擔保和質押協議

本擔保及質押協議(以下簡稱“協議”)於2023年12月29日由特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的免疫生物股份有限公司(以下簡稱“公司”)、本協議簽名頁所列的附屬擔保人、此後可能成為擔保人的其他各方(連同本公司及附屬擔保人各自為“設保人”，以及統稱為“設保人”)與特拉華州的有限責任公司Infinity SA LLC以其作為擔保方代理人(以該身份為“買方代理人”)的身份訂立。

獨奏會

鑑於根據本公司、買方及買方代理人之間於本協議日期註明的某項收入權益購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、續訂、取代、補充或以其他方式修改的《購買協議》)，買方已同意按協議所載條款及條件購買收入權益；及

鑑於，本協議是採購協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。

(A)本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予該等術語的含義。本協議或《採購協議》中使用且未另行定義的大寫術語應具有UCC賦予此類術語的含義。關於本協議，除非本協議另有規定：(I)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式；(Ii)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(Iii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iv)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；(V)任何定義或提及本協議、文書或其他文件應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Vi)本協議中提及的任何人應被解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(Vii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(Viii)本協議中提及的所有條款，展品和附表應被解釋為指本協議的各節、展品和附表，(Ix)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(X)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論如何證明，(Xi)-在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括”，而“至”一詞指“至幷包括”，(十二)此處各節標題僅為方便參考而包括在內，並不影響本協議之解釋；及(十三)在文意所需時，與擔保品或其任何部分有關之術語。

用於設保人時，應指該設保人的抵押品或其相關部分。

(b)[已保留].

(C)此外，下列術語應具有下列含義：

“Anktiva抵押品”指(I)與Anktiva的開發、製造和/或商業化有關的任何產品資產，或對Anktiva的開發、製造和/或商業化有必要、使用或合理有用的任何產品資產，以及(Ii)任何和所有產品、租金、特許權使用費、利潤、索賠、替代、附加、附件、附件、加入或改進或替換任何和所有前述內容的產品，以及與前述有關的賬簿和記錄。

“債權轉讓法”指1940年的“債權轉讓法”(美國聯邦法典第41編第15節、美國聯邦法典第31編第3737條和美國聯邦法典第31編第3727條)，包括對其的所有修正案和根據其頒佈的條例。

“抵押品”是指(A)所有賬户(包括醫療應收款)、動產票據、合同、商業侵權債權(包括但不限於披露函附表3所列的那些)、文件、固定裝置、一般無形資產(包括所有知識產權)、設備、貨物、工具、存貨、投資財產、付款無形資產、信用證權利和支持義務；(B)所有質押股權和質押投資財產、存款賬户、證券賬户、現金或現金等價物，無論位於何處；(C)任何和所有收益、產品、租金、使用費、利潤、索賠、替代、附加、附件、配件、現金或現金等價物加入、改進和替換上述任何和全部內容，以及與上述內容有關的賬簿和記錄；但為免生疑問，本協定或任何訂立或依據本協定訂立或依據的任何協定，在抵押品定義及其他地方對“抵押品”的定義及對資產類別的定義及提及，均不包括除外財產。

"版權"統稱為任何設保人的下列所有：（i）所有版權、受版權保護的作品、版權登記和版權申請在世界任何地方的應用；（ii）所有衍生作品、上述任何內容的對應物、擴展和更新；（iii）所有收入、版税、版權費根據前述任何條款或與前述任何條款有關的，現在或以後到期和/或應支付的損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在和未來侵權的損害賠償或付款，（iv）對上述任何條款的違反或盜用提起訴訟的權利，以及（v）在全球範圍內與上述任何條款相對應的所有權利。

"除外財產"就任何設保人而言，係指：

（a）在適用UCC和其他適用法律的反轉讓條款生效後，適用法律禁止質押或其中的擔保權益的資產，但根據UCC或任何其他適用法律，任何此類禁止將無效；

（b）任何合約、租約、許可證或其他協議，或受購買款擔保權益、融資租賃或類似安排規限的任何貨品或其他財產，在每種情況下，在交易文件允許的範圍內，以其質押或其中的擔保權益將（i）導致（A）違反本協議的條款，或構成違約，

該合同、租賃、許可證或其他協議，或（B）放棄、無效或不可撤銷授予人在該合同、租賃、許可證或其他協議下的任何實質性權利、所有權或權益，或（ii）為任何其他方創建終止權（本公司及其子公司除外），在每種情況下，在UCC適用的反轉讓條款、適用法律或公平原則生效後，但根據適用法律明確認為轉讓有效的收益除外，儘管有此類禁止；

(C)任何政府許可(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但以此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於買方代理人的擔保權益為限；但(I)在本條所述的任何此類限制中，(C)對授予的擔保權益的限制僅適用於根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律或衡平法原則不能使任何此類禁止或限制無效的範圍，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、租船或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營權、特許或授權應根據適用的交易文件自動同時授予，此類許可證、特許經營權、特許或授權應作為抵押品包括在內；

(D)除外賬户；

(E)敦刻爾克租契；

(F)AccessBioScience，LLC的股權，但其留置權被AccessBioScience，LLC的組織文件禁止或要求(尚未獲得)同意；以及

(G)美國意向使用商標或服務標誌申請，僅在授予擔保權益會損害該意向使用商標或服務標誌申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的期間內；但在該期限之後，各設保人承認該商標或服務標誌申請中的該等權益應受制於以買方代理人為受益人的擔保權益，並應包括在抵押品中；

但抵押品須時刻包括(而“除外財產”不得包括)因出售或轉讓任何上述除外財產而產生的所有收益，但該等收益在其他情況下並不構成除外財產。

“政府合同”是指任何設保人與美國的機構、部門或機構或位於美國的任何州、市或地方政府機構之間的合同，或任何該等政府機構現在或以後在任何帳户下產生的、作為帳户債務人對任何設保人的所有義務。

“知識產權”具有《購買協議》中規定的含義。

“發行人”是指任何質押股權的發行人。

“非Anktiva抵押品”是指設保人的任何不構成Anktiva抵押品的資產。

“專利”具有購買協議中規定的含義。

“質押股權”是指，就每個設保人而言，該設保人直接擁有的本公司各子公司的100%已發行和未償還的股權，包括披露函(根據第4(C)(I)節不時更新)附表32A所述的由該設保人擁有的子公司的股權，在每一種情況下，連同代表該等股份的股票(或其他協議或文書)，以及與之有關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1)代表股息的所有股權，或代表由此或與之有關的資本分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及任何發行人的任何合併或合併，而該發行人並非尚存人士，則指因該項合併或合併而形成或產生的繼承人的每類股權的所有股份，但以該繼承人為授權人的直接附屬公司為限。

“擔保當事人”統稱為買方和買方代理人。

“終止日期”的含義如第4節所述。

“商標”統稱為任何授權人的以下所有內容：(I)在世界任何地方使用所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、貿易風格、服務標記、徽標、其他商業標識，無論是否註冊，所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(根據適用法律提交任何商標或服務標記的驗證使用聲明之前的美國申請註冊任何商標或服務標記的申請除外)，(Ii)上述任何內容的所有對應、擴展和續訂，(Iii)根據上述任何條文或就上述任何條文而現時或以後到期及/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償及付款，包括但不限於因過去、現在或將來侵犯、侵犯、稀釋或挪用前述任何條文而造成的損害或付款，(Iv)就過去、現在或將來侵犯、侵犯、稀釋或挪用前述任何條文而提起訴訟的權利，及(V)在全球範圍內與前述任何條文(包括商譽)相對應的所有權利。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”，除非該術語可用於抵押品的完善，然後應適用於該受影響抵押品的適用管轄權。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

"船舶"是指任何船隻或其他人工裝置，其被用作或能夠用作水上運輸工具（包括但不限於主要目的為海上貨物運輸或以其他方式從事、使用或用於授予人任何業務活動的船隻），其由下列船舶或其他人為裝置所有並註冊（或將被擁有，

以任何授予人的名義登記的），包括但不限於根據構成資本租賃義務的租賃或其他經營協議租賃或以上述各方名義登記的任何船舶，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何額外改進，船舶擁有，由授予人租用或經營的光船，但由授予人以外的實體擁有並根據船舶管理協議管理的船舶除外。

2.授予抵押品的擔保權益。為確保及時支付並在到期時全額履行債務，無論是由於時間流逝、加速、強制預付或其他原因，各設保人特此授予買方代理，以擔保方的利益為受益人，該設保人在抵押品中的任何及所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，以及抵銷該等擔保品的權利，無論是現在擁有的，還是現在擁有的，或者是現在擁有的，或者是獲得的，或者是以後產生的。

授予人和買方代理，代表被擔保方，特此確認並同意，在擔保品中設立的擔保權益（A）構成所有債務（無論現在存在或以後產生）的持續擔保，且（B）不得解釋為任何知識產權的轉讓。

3.代表和義務。各設保人特此向買方代理人陳述並保證，為擔保方的利益：

（a）設保人。披露函的附件1規定截至截止日期（i）每個授予人的組織名稱（在UCC第9—503節的含義內）和管轄權，（ii）每個授予人首席執行官辦公室的地址，以及（iii）每個授予人的税務識別號（如有）和組織識別號（如有）。

（b）所有權。各設保人為其抵押品的合法實益擁有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓該等抵押品。該授出人之已質押股權並無任何不利申索。

（c）擔保權益/優先權。本協議以買方代理人為受益人，為被擔保方的利益，在該授予人的抵押品中建立了有效的擔保權益，當通過備案適當完善時，應構成有效和完善的，第一要務（受許可優先留置權的限制）該抵押品的擔保權益（包括所有不構成證券的合夥或有限責任公司權益的無證書質押股權），在這種擔保權益可以通過根據UCC提交融資聲明來完善的範圍內，除許可留置權外，不受所有留置權的限制。除完善許可留置權外，設保人未對授權任何擔保權人提交融資説明書的任何協議進行認證。買方代理對證明質押股權的證書證券（如有）和構成抵押品的任何其他文書的佔有權將完善並確立買方代理在由該證書證券和該文書證明的所有質押股權中的擔保權益的第一優先權。對於由存款賬户、證券權利或證券賬户中持有的任何抵押品，在適用的授予人、適用的存管機構或證券中介以及購買代理人簽署和交付控制協議（購買協議要求的範圍內）後，購買代理人應在該抵押品中擁有有效和完善的第一優先權擔保權益，受許可的優先留置權限制。

（d）抵押品的種類。抵押品不包括或收益，（i）提取抵押品，（ii）消費品，（iii）農產品，（iv）製成品，

(v)（vi）飛機、機身、飛機引擎或相關財產，（vii）飛機租賃權益，（viii）船隻或（ix）上述任何其他權益。

（e）賬户。(i)（ii）每個帳户產生於（A）該授予人出售和交付的貨物的真誠銷售，（或正在交付的過程中）或（B）該授予人實際向其中所列的賬户債務人提供的服務，（iii）授予人的賬户不得以任何文書或動產證明書作為證明，除非該文書或動產證明書已在買方代理人要求的範圍內背書並交付買方代理人，或提交買方代理人控制，（iv）並無就設保人的任何帳户或產生該等帳户的合約或採購訂單而要求或提供保證保證金，（v）根據每個賬户收取付款的權利是可轉讓的，並且（vi）賬户債務人沒有針對任何授予人的任何抗辯、抵銷、申索或反申索，而可以針對買方代理人提出，無論是在任何強制執行買方代理人在抵押品中的權利的訴訟中還是其他方面，但總體而言對賬户價值不重要的抗辯、抵銷、索賠或反訴除外。

(F)庫存。就設保人的任何存貨而言，除(I)與普通承運人在運輸途中的存貨或(Ii)由倉庫管理人、受託保管人或該設保人的任何代理商、合約製造商或加工商擁有或控制的存貨外，每個該等設保人均獨家擁有及控制該等存貨。除設保人外，除設保人外，並無任何人士根據寄售、出售或退回、批准後出售或類似安排持有設保人的存貨。由庫存組成的抵押品具有良好的可銷售性，沒有重大缺陷。所有此類庫存均不受任何人的許可、專利、商標、商號或版權的約束，從而限制任何設保人使用、製造、租賃、銷售或以其他方式處置此類庫存的能力。根據設保人為當事一方或存貨受其約束的任何合同，除適用的設保人以外的人完成此類存貨的製造過程將是允許的。

(G)質押股權的授權。授予人的附屬公司的所有質押股權(I)經正式授權及有效發行，(Ii)已悉數繳足，且(在適用範圍內)不可評税，且不受任何人士優先購買權的規限，(Iii)由授予人登記實益擁有，及(Iv)構成該發行人向該授予人發行的所有已發行及已發行各類股權的所有已發行及流通股，惟以本協議規定質押的範圍為限。

(H)沒有其他股權、文書等。(1)披露函件(不時以書面通知買方代理人)附表2A列明根據本協議質押股權的每名人士、該人士的每類股權的股份數目、該人持有的每類股權的已發行股份的證書編號及擁有權百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。及(2)授權人於任何附屬公司擁有任何須質押及交付予買方代理的經證明股權，但如披露函件附表2A所述者(已不時向買方代理髮出書面通知予以更新)，則屬例外。除披露函件(不時以書面通知買方代理人)附表2B所載規定外，任何設保人均不持有根據第(4)(C)(Ii)節規定須質押及交付買方代理人的任何文書、文件或動產紙。所有該等經證明的證券、票據、文件及動產紙均已按本協議條款及其他交易文件的規定交付買方代理。

(I)合夥及有限責任公司權益。除先前向買方代理人披露外，任何抵押品均不得由合夥企業或有限責任公司的權益組成，(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，該抵押品是受UCC第8條管限的證券，(Iii)是1940年投資公司法所指的“證券”(“投資公司證券”)，(Iv)其持有於證券賬户，或(V)構成證券或金融資產。

(j)[已保留].

(K)異議；等任何監管機構或其他政府當局或任何其他人(包括但不限於該設保人的任何股東、成員或債權人)不需要或要求其批准、同意、豁免、授權或採取其他行動、通知或向其備案，以(I)由該設保人授予在此授予的抵押品上的擔保權益，或由該設保人籤立、交付或履行本協議，(Ii)完善該擔保權益(只要該擔保權益可通過根據UCC備案而得到完善)，授予控制權(在第4(C)款要求的範圍內)或通過向USPTO或美國版權局提交適當的通知)或(Iii)買方代理或擔保當事人行使本協議規定的權利和補救措施(包括但不限於針對任何發行方)，但(A)根據《債權轉讓法》提交或記錄UCC融資報表或其他申請，(B)向USPTO和美國版權局提交適當的通知，(C)取得控制權以完善本協議所設立的留置權(在第4(C)節要求的範圍內)，(D)採取影響證券發行和銷售的適用法律可能要求的行動，(E)採取影響不是根據美國法律形成的子公司質押股權質押的適用外國法律可能要求的行動，以及(F)獲得或作出同意、授權、備案或其他行動。

(L)商事侵權索賠。除披露函附表3所述外，沒有任何設保人要求損害賠償的商業侵權索賠超過2,000,000美元，或損害賠償可合理預期超過2,000,000美元。

(M)存款賬户、證券賬户和商品賬户。披露函件附表4載列授予人的所有存款户口、證券户口及商品户口的描述，包括(A)適用的設保人、(B)如屬存款户口、存管機構及該賬户是否為除外户口(如屬例外賬户，則根據“除外户口”定義的哪一條款)、(C)如屬證券户口、證券中介人或發行人(視何者適用而定)及(D)如屬商品户口、商品中介人或發行人(視何者適用而定)。

版權、專利和商標。

(i)To截至截止日期，各授予人知悉，購買協議披露函附表3.12（a）所列的該授予人的每項已發行的重大專利和商標均有效、存續、未到期、可執行且未被放棄，除非在正常業務過程中或該等失效或放棄合理可能導致重大不利影響。

（ii）任何政府機關未作出任何限制、取消或質疑任何設保人任何實質性專利的有效性的裁定、決定或判決。

（iii）據各授予人所知，與各授予人的重大版權、重大專利及商標有關的所有申請均已妥為存檔，與該等重大版權、專利及商標有關的所有登記或信件均已妥為存檔及發出，且任何重大專利或商標目前並無未付贍養費、年金或續期。

（iv）沒有任何設保人作出與本協議項下任何設保人知識產權擔保權益相沖突的任何轉讓或協議。

（v）各設保人及其各子公司擁有或擁有使用其各自業務運營中使用或合理必要的所有知識產權的權利，且不存在已知的侵犯或盜用或與任何其他人的權利衝突。

（vi）據各授予人所知，該授予人及其各附屬公司的業務進行，或該授予人或其任何附屬公司現時採用或現時擬採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料均未被知悉侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人士所持有的任何權利。

（vii）除披露函附表5.11（a）（iii）所述者外，概無授予人或其任何子公司就任何知識產權向任何人士支付或欠付任何里程碑付款、專利費、前期付款、許可證付款及類似付款。

（viii）截至截止日期，沒有任何關於上述任何一項的訴訟、索賠或訴訟懸而未決或以書面形式威脅。

4.Covenants.各授予人承諾，直至根據購買協議第6.01條的條款終止購買協議為止（該日期，“終止日期”），該授予人應：

（a）維持完善的擔保權益；進一步資料。

（i）維持本協議設立的擔保權益作為第一優先權完善擔保權益（僅受許可優先權留置權限制），並應對所有人（許可優先權留置權持有人除外）的索賠和要求辯護該擔保權益。

（ii）應買方代理人或任何買方的合理要求，不時向買方代理人提供進一步識別和描述該授予人資產和財產的報表和附表，以及買方代理人或該買方合理要求的與此相關的其他報告，所有這些報告均應合理詳細。

（b）所需的費用。各設保人應立即書面通知買方代理：（i）任何抵押品的任何留置權（許可留置權除外），該留置權將對買方代理行使其在本協議項下的任何補救措施的能力產生不利影響，及（ii）發生任何其他可合理預期會對買方代理造成重大影響的事件。

抵押品價值的任何重大部分或由此產生的擔保權益的減值。

（c）通過佔有和控制實現完善。

(i)To先前未交付的部分，在根據購買協議第5.02（a）（iii）節提交每份季度報告的同時，向買方代理交付構成質押股權的所有證書和文書，以及披露函附件2A中描述該質押股權的補充；如果任何質押股權的發行人根據購買協議第5.06（c）條成為子擔保人，則在該質押股權的發行人成為子擔保人之日或之前，該質押股權的授予人應向買方代理交付構成該質押股權的所有證書和文書，以及披露函附件2A的補充，以描述該質押股權。在交付給買方代理之前，構成質押股權的所有該等證書應由該授予人根據本協議為買方代理的利益以信託方式持有。代表質押股權的所有證書應以適當的形式交付，以便通過交付進行轉讓，或應隨附正式簽署的轉讓或轉讓文書，基本上採用本協議附件A規定的格式或買方代理可接受的其他格式。

（ii）（1）在先前未交付的情況下，在根據購買協議第5.02（a）（iii）條交付每份季度報告的同時，向買方代理交付所有文書、支持義務、投資財產、文件和動產文件（關於電子紙，採取一切合理必要的步驟，根據UCC和所有“可轉讓記錄”，授予買方代理對所有此類電子動產文件的控制權。該術語在《統一電子交易法》第16條和在任何相關司法管轄區有效的聯邦全球和國家商業電子簽名法第201條中定義），在每種情況下，都有單獨的面值或價值（以較高者為準）超過$2，000，000，並以構成抵押品的程度為限，該抵押品的形式應適合以交付方式轉讓，連同適當的背書或其他必要的登記、轉讓或轉讓文書，正式簽署並以買方代理合理滿意的形式和內容，並在每種情況下連同買方代理可能合理要求的其他文書或文件，以及（2）補充披露函的附表2B，以描述任何該等文書、動產文件、投資財產、支持義務、文件和動產文件。該授予人應確保，如買方代理要求，任何由動產紙構成的抵押品均標有買方代理合理接受的圖例，表明買方代理在該動產紙上的擔保權益。各設保人將自費與買方代理合作，以取得買方代理合理滿意的形式和內容的控制協議，以及採取買方代理可能不時合理要求的其他行動，涉及構成抵押品的任何投資物業或其他抵押品，其中擔保權益僅可通過根據UCC（或其他適用法律）。

（d）提交融資報表、通知等。各授予人應籤立並向買方代理交付及/或提交該等協議、轉讓書或文書（包括買方代理合理要求的書面證明、通知、重申及現有文件的修訂及重述），並按買方代理的要求進行所有其他事宜

（i）根據UCC或其他適用法律，完善和維護本協議項下授予的擔保權益，包括但不限於（A）融資報表（包括繼續聲明），（B）關於抵押品中包含的版權，以附件B或其他形式向美國版權局提交的版權擔保權益授予通知買方代理合理接受，（C）關於擔保品中包含的專利，一份專利擔保權益授予通知，以實質上以附件C的形式或買方代理合理接受的其他形式向美國專利商標局提交，以及（D）關於擔保品中包含的商標，向美國專利商標局提交的商標擔保權益授予通知，實質上以附件D的形式或買方代理合理接受的其他形式提交，（ii）完成本協議所述的交易，及（iii）以其他方式保護和保證買方代理在本協議項下的權利和利益。

（e）倉庫管理員、受託人等持有的抵押品。

（i）在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，各授予人同意，不允許任何價值超過（x）里程碑發生之前2，500，000美元的抵押品，以及（y）里程碑發生之後10，000，000美元的抵押品由任何受託保管人、倉庫管理員、代理人佔有，處理人或其他第三方，除非該受託保管人或其他人已被通知本協議所建立的擔保權益（或者，如果適用法律要求，以完善買方代理在該抵押品中的擔保權益，該受託保管人或其他人應以書面形式向買方代理人確認其持有該抵押品是為買方代理人的利益，並受該擔保權益和買方代理人的指示的約束）該授予人應已盡其商業上合理的最大努力，從該受託保管人或其他人處取得，費用由該授予人承擔，（1）上述書面確認（如果適用法律尚未要求完善買方代理的擔保權益）以及放棄和解除任何留置權的協議（無論是因適用法律的實施或其他原因引起的）它可能對該抵押品產生的，該協議的形式和內容應使買方代理合理滿意，以及（2）買方代理人或買方代理人要求的其他文件（包括但不限於有關該地點的從屬和訪問協議）。

(Ii)在買方代理人的合理要求下，完善和保護設保人在收貨人儲存的所有庫存中的所有權權益，使其免受收貨人債權人的侵害，方法是在所有適當的備案辦公室提交和維護針對收貨人的反映寄售安排的融資聲明，提供UCC要求的任何書面通知，將寄售安排通知收貨人的任何先前債權人，並根據UCC第2-326節、第9-103節、第9-324節和第9-505節或其他規定採取適當的其他行動，完善和保護設保人在此類庫存中的權益，根據本條款第4(E)(Ii)款提交的此類融資報表應轉讓給買方代理人，以使擔保各方受益。

(F)業主豁免。

(I)盡其商業上合理的最大努力，向買方代理交付關於每個設保人的房東豁免和抵押品訪問協議：(I)截至成交日期完美證書中規定的地點和(Ii)抵押品不時存儲的任何其他租賃地點，其總價值為

在每種情況下，超過或年租金超過里程碑之前的$2,500,000和里程碑發生後的$10,000,000；但本句中提出的要求不適用於位於紐約敦刻爾克湖濱大道E 3805號，郵編：14048。

(Ii)如該設保人於截止日期後從任何聯屬公司租賃任何房地產，則實質上與訂立適用租約同時，向買方代理交付形式及實質合理令買方代理滿意的租賃按揭，使買方代理受惠於該等房地產的買方。

(G)商事侵權索賠。簽署和交付該等聲明、文件和通知，並作出和促使作出法律所要求的一切事情，以創建、保全、完善和維護買方代理人在由任何設保人發起或以任何設保人為受益人的披露函件附表3所列的任何商業侵權索賠中的擔保權益。如果設保人(或其中任何人)獲得要求損害賠償的商業侵權索賠，或損害賠償可合理預期超過2,000,000美元，但未在披露函附表3中描述，則適用的設保人應(X)在根據購買協議第5.02(A)(Iii)節交付每份季度報告的同時，將此事通知買方代理，以及(Y)在買方代理提出書面請求後，披露函補充附表3以合理識別此類商業侵權索賠並在其他方面令買方代理合理滿意的方式描述此類商業侵權索賠，特此授權提交額外的融資聲明或對描述此類商業侵權索賠的現有融資聲明進行修訂，並同意做出買方代理合理認為必要的其他行為或事情，以代表擔保各方在任何此類商業侵權索賠中給予買方代理完善的優先擔保權益(受允許的優先權留置權的約束)。

(H)庫存。關於每個授權者的庫存：

(i)[保留區].

(Ii)生產、使用、儲存和維護庫存在所有實質性方面均符合任何保險的適用標準，並在所有實質性方面符合適用法律(包括經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》的要求以及與之相關的所有規則、條例和命令)。

(I)書籍及紀錄。促使質押股權的每個發行人標記其賬簿和記錄，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(J)抵押品的性質。始終將抵押品作為動產保存，不得將對設保人的業務具有重大意義的任何抵押品或其他任何實質性價值的抵押品或任何Anktiva抵押品以會將其性質從動產更改為不動產或固定裝置更改為不動產的方式附加於任何不動產，除非買方代理人對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

(K)發行或收購合夥企業或有限責任公司的股權。

(I)在買方代理可能合理要求的協議、文件和文書未事先簽立並交付給買方代理的情況下，任何設保人都不會發行或收購任何質押股權，該股權由以下內容組成：(A)在證券交易所或證券市場進行交易或交易；(B)根據其條款明確規定，它是受《UCC》第8條管轄的證券；(C)是投資公司證券；(D)以證券賬户或(E)形式持有，構成證券或金融資產。

（ii）未經買方代理人事先書面同意，任何授予人不得（A）投票授權或採取任何其他行動允許任何適用發行人發行任何投資物業或股權，包括抵押品及構成合夥或有限責任公司權益，除構成合夥或有限責任公司權益的額外投資物業或股權外，（b）訂立任何協議或承諾，限制該授予人或買方代理出售、轉讓或轉讓任何投資物業或質押股權或其收益的權利或能力，但在購買協議允許的範圍內。授予人將捍衞買方代理人對任何投資物業及質押股權的權利、所有權及權益，以對抗所有人士的申索及要求，但根據第（p）條構成準許留置權的申索除外。

（iii）如任何授出人有權收取或將收取（A）任何經證明證券，（包括但不限於代表股票股息或與任何重新分類、增加或減少資本有關的分派的任何證書，或與任何重組有關的任何證書）、期權或與任何發行人的所有權權益有關的權利，無論是否除以下外，作為任何投資財產的轉換或交換，或（B）任何發行人清算或解散時支付的或就任何投資財產支付的任何款項，在每種情況下，在構成抵押品的範圍內，該授予人應接受該等款項作為擔保方的代理人，根據本協議條款，為擔保方以信託方式持有該等擔保方，與該等授予方的其他資金分開，並代表擔保方立即將該等擔保方交付給買方代理。

（l）知識產權。

（i）不做任何行為或不做任何行為，使任何材料版權可能失效；（A）不做任何行為，或不做任何行為，使任何材料版權可能被注入公共領域；（B）如果買方代理知道任何重大版權可能被注入公共領域或任何重大不利的決定或發展，則立即通知買方代理（包括但不限於美國或任何其他國家的任何法院或法庭的設立或任何此類決定或發展）關於授予人對任何此類版權的所有權或其有效性；（C）採取其認為適當的一切必要步驟，維護和執行每一項申請（並取得相關登記）授予人擁有的每一個重要版權，並保持授予人擁有的每一個重要版權的每一個登記，包括但不限於，（D）在知悉後，立即通知買方代理，其知悉並採取的任何重大版權侵犯、盜用、稀釋或損害授予人的任何重大版權。

授予人在保護該版權的情況下合理認為適當的行動，包括在適當情況下，就侵權、淡化或損害提起訴訟，或尋求禁令救濟，並尋求因該侵權、盜用、淡化或損害而獲得任何及所有損害賠償。

(Ii)[保留。]

（iii）（A）繼續保持每個重要商標的完全效力，不受任何放棄而不使用的要求，（B）保持該重要商標下提供的產品和服務的質量，（C）在適用的情況下，使用該重要商標並附上適當的註冊通知，（D） [保留區]（E）不得（且不允許其任何被許可人或分被許可人）作出任何作為或不作出任何作為，使任何該等實質性商標失效。

（iv）不採取任何行動或不採取任何行動，從而使任何實質性專利被放棄、無效或專用於公眾。

（v）如果買方代理知道與任何重大專利或重大商標有關的任何申請或註冊可能被放棄或專用，或任何重大不利的決定或發展，則立即通知買方代理（包括但不限於，在其中設立或任何此類決定或發展，美國專利商標局或任何國家的任何法院或仲裁庭的任何訴訟），有關授予人對任何該等實質專利或實質商標的所有權或其註冊或保存權的權利，保持和執行同樣的。

（vi）採取所有商業上合理的步驟，包括但不限於在USPTO或任何其他國家或其任何政治區的任何類似辦事處或機構的任何訴訟程序中，以維持和繼續每項申請（並獲得相關注冊）並維持每項重要專利和重要商標的每次註冊，包括但不限於提交續期申請，使用的先決條件和不穩定的先決條件。

（vii）在獲悉抵押品中包含的任何重大專利或重大商標被第三方侵犯、盜用、稀釋或損害後，立即通知買方代理，並採取授予人在當時的情況下和/或買方代理合理要求保護該專利或商標的適當行動，包括但不限於就侵權提起訴訟，淡化或損害，或尋求禁令救濟，並尋求任何及所有損害賠償，因為該等侵權，挪用，淡化或損害。

（viii）不得作出任何與本協議項下各授予人專利或商標的擔保權益相沖突的轉讓或協議（購買協議允許的除外）。

(Ix)[已保留].

(x)[已保留].

（Xi）在本協議之日以附件B、C和D（如適用）的形式簽署並交付給買方代理，以便在美國版權局或美國專利商標局（如適用）記錄，涉及任何

構成版權、專利或商標（視情況而定）的抵押品，截至截止日期已存在，並載於披露函附件5。如果在本協議日期之後，任何授予人將獲得構成抵押品的任何註冊版權、專利或商標，或對構成抵押品的任何版權、專利或商標進行任何註冊，或提交任何註冊申請，無論是在美國或任何其他國家或司法管轄區內，該授予人應向買方代理人發出書面通知，同時根據第5.02（a）（iii）節提交該日曆季度的季度報告，購買協議的任何附加信息，以及買方代理合理要求的，並足以允許買方代理在收到該通知後，（且各授予人特此授權買方代理人）酌情修改本協議，修改披露函附件5，或增加附加附件以包括任何版權，專利或商標成為本協議項下抵押品的一部分，且該授予人應額外地，自費簽署並儘快交付給買方代理（但在任何情況下，在涉及構成抵押品的美國專利、商標和版權的任何請求之日起十（10）天內），以附件B、C和D的形式完成的轉讓（如適用），供美國版權局或USPTO記錄，如上文所述，在所有情況下，連同任何其他協議，買方代理人可能不時合理要求的文書和文件，以進一步生效和確認本協議在該等中設立的轉讓和擔保權益。版權、專利和商標，且各授予人特此指定買方代理人其實際代理人，為上述目的簽署、交付和記錄任何及所有該等協議、文書和文件，該等代理人的所有行為均在此予以批准和確認，且該等權力連同權益應在本協議對該授予人有效期間不可撤銷。在認沽期權事件發生及持續期間，應買方代理人的要求，各授予人應盡商業上的合理努力，就授予人的實質版權、實質專利或實質商標，從各許可證的許可人處獲得所有必要的同意或批准，以實現授予人的所有權利的轉讓，所有權和權益，由買方代理人或其指定人承擔。

（m）設備。保持設備的每一個項目處於良好的工作狀態和狀況（合理的磨損和過時除外），除非合理預期不這樣做不會導致重大不利影響。

（n）政府合同。在尚未向買方代理髮出通知的情況下，如果買方代理與政府機構簽訂任何合同，根據該政府機構作為賬户債務人在任何賬户下對任何設保人負有貨幣義務，則應立即書面通知買方代理。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

（三）進一步加強。應買方代理人的要求，並由授予人承擔費用，正式簽署和交付並記錄買方代理人合理要求的進一步文書和文件，並採取買方代理人合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議和本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於所有申請、證書，儀器，

登記聲明，以及買方代理合理要求的所有其他文件和文件，以獲得任何人的同意、批准、登記、資格或授權，有效行使本協議項下的任何權利是必要的或適當的。

5.授權提交財務報表。各設保人特此授權買方代理人準備並存檔（在適用範圍內，以該設保人的名義簽署）該等融資報表（包括繼續聲明）或其修訂或其補充或買方代理可能不時認為必要或適當的其他文書，以完善和維持根據UCC授予的擔保權益（或其他適用法律），該等融資報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，或可以包含以買方代理人自行決定確定為確保本文授予的抵押品擔保權益的完善所需、可取或謹慎的任何其他方式描述該等財產的指示或描述，包括，但不限於，將此類財產描述為"所有資產，無論是現在擁有還是以後獲得的"或"所有個人財產，無論是現在擁有還是以後獲得的"。

6.預付款。在看跌期權事件發生及持續期間，買方代理人可憑其唯一選擇權及全權酌情決定，代表該設保人履行任何設保人在本協議項下為保全抵押品價值所需的任何義務，並可在此過程中支出買方代理人合理地認為為履行該等義務而建議的款項，包括但不限於支付任何保險費、任何税款、為取得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項，買方代理人為保護本合同的安全或因適用法律的實施而被迫支付的任何不利索賠和所有其他支出。所有如此支出的款項和金額應由設保人在及時收到通知並要求償還時，以連帶方式迅速償還，構成額外債務，並應自上述金額按購買協議第2.02(F)節規定的利率支出之日起計息。買方代理代表任何出讓人履行任何契諾或協議，以及為此支付的任何預付款或支出，均不解除授予人的任何認沽期權事件。買方代理人可根據從適當公職人員或申索持有人取得的任何賬單、聲明或估計，在不查詢該等賬單、聲明或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性的情況下，作出特此授權的任何付款，但如該等付款是由授予人在適當的法律程序中真誠地提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金，則不在此限。

7.補救辦法。

(A)一般補救措施。在看跌期權事件發生時和持續期間，買方代理人代表擔保當事人，除在交易文件中、在與義務有關的任何其他文件中或根據任何適用法律(包括但不限於扣押徵税、扣押和適用於受影響抵押品的司法管轄區UCC中規定的權利和補救措施)、擔保當事人在UCC下的權利和補救措施(無論UCC是否為主張權利和補救措施的司法管轄區的法律，也不論UCC是否適用於受影響抵押品)中規定的權利和補救措施外，還應享有該權利和補救措施。此外，無論是否有司法程序或其他人的協助和協助，買方代理人可(I)進入任何擔保品可能所在的任何處所，並在沒有設保人抵抗或幹預的情況下接管擔保品；(Ii)處置任何此類場所上的任何擔保品；(Iii)要求設保人在買方代理人指定的任何地點和時間向買方代理人提供任何擔保品，費用由買方代理人承擔

（iv）從任何該等處所移走任何抵押品，以實現出售或以其他方式處置該等處所；（v）在沒有要求和廣告、通知、聽證或法律程序的情況下，每個授予人特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，在任何地點和時間，出售、租賃、轉讓、給予購買選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分（或訂立上述任何合約），以公開或私人出售的方式持有或代其持有的任何或所有抵押品的一個或多個包裹中，（如屬質押股權的私人出售，則須予一組受限制購買者，而該等購買者將有義務同意（其中包括）為自己的目的而購買該等證券，（c）在任何交易所或經紀人委員會或其他地方，以一份或多份合同，以貨幣、信貸或其他方式，以買方代理認為合適的價格和條款，自行全權決定（在所有情況下均須遵守任何及所有強制性法律要求）及/或（vi）以其自己的名義填寫及提交每份互聯網域名轉讓文件，取代授予人，以便將任何互聯網域名註冊轉讓給買方代理人或另一受讓人（視情況而定），並以其自己的名義或以該授予人的名義、取代該授予人的名義、取代該授予人的互聯網網站及其內容，以及所有相關的廣告、鏈接和技術許可以及其他合同關係，在每種情況下都與抵押品的維護、保存、運營、銷售或其他處置有關，或為交易文件或適用法律允許的任何其他目的。各設保人確認，任何該等私人出售的價格和條款可能低於公開出售可能獲得的價格和其他條款，且儘管有前述規定，均同意該等私人出售應被視為以商業上合理的方式進行，且在出售質押股權的情況下，買方代理人沒有義務在允許該等證券的發行人根據1933年證券法登記該等證券公開銷售所需的時間內延遲出售任何該等證券。買方代理人或任何其他擔保方應有權在任何此類公開出售或出售時，以及在適用法律允許的範圍內，在任何此類私人出售或出售時，購買全部或部分如此出售的抵押品。買方代理遵守適用法律或其放棄擔保品的保證不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。在本協議項下不能合法放棄通知權的範圍內，各設保人同意，如果該等通知指明任何公開銷售的地點或任何私人銷售的時間，以預付郵資的方式親自送達或郵寄，根據《採購協議》第8.02條的通知規定，至少在銷售時間或其他引起此類通知要求的事件發生前十（10）天向公司提交。各授予人進一步確認並同意，任何出售任何質押股權的出售要約，該要約（A）在紐約金融界的報紙或其他出版物上善意公開廣告，（在此範圍內，該要約可以在未經事先登記的情況下根據1933年證券法），或（B）以上述方式私下進行的，應被視為涉及UCC下的“公開出售”，儘管該出售可能不構成《1933年證券法》下的“公開發售”，在這種情況下，買方代理人可以出價購買該等證券。買方代理人無義務出售或以其他方式處置抵押品，無論是否已發出通知。在適用法律允許的範圍內，任何擔保方可以是任何此類銷售的買方。在適用法律允許的範圍內，各授予人特此放棄其有關任何該等出售的所有贖回權。根據適用法律的規定，買方代理可以在銷售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲全部或部分抵押品的銷售，在適用法律允許的範圍內，該銷售可以在銷售被推遲的時間和地點進行，而無需另行通知，或者買方代理可以進一步推遲

在該時間及地點作出公告。在適用法律允許的範圍內，各授予人放棄因買方代理人或任何擔保方行使本協議項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求，除非任何此類索賠，損害賠償或要求完全由買方代理人或任何其他擔保方的重大過失或故意不當行為導致，由最終非確定，（b）在每一個案件中，具有管轄權的法院的可上訴判決。每個授予人同意，互聯網應構成UCC第9—610（b）節之目的的“場所”，並且根據許可人和授予人之間的許可協議條款向許可人出售抵押品足以構成UCC第9—610節意義內的商業上合理的銷售（包括方法、條款、方式和時間）。

（b）與賬户有關的補救措施。

（i）在認沽期權事件發生及持續期間，無論買方代理是否已行使其在本協議項下的任何或所有權利及補救措施，（A）應買方代理的要求，每個設保人應通知（該通知書的形式和內容須令買方代理人滿意）其賬户債務人和重大合同的當事方，受本協議項下擔保權益的約束，該等賬户和重大合同已轉讓給買方代理人，為了被擔保方的利益，並應買方代理的要求，立即指示所有賬户債務人將所有賬户付款匯至買方代理選擇的郵寄地點，以及（B）買方代理應有權針對其客户和賬户債務人強制執行任何授予人的權利，買方代理人或其指定人可通知任何授予人的客户和賬户債務人，該授予人的賬户已轉讓給買方代理人或買方代理人在其中的擔保權益，並可（以其本身的名義或以授予人的名義或兩者兼有）要求、收取（包括但不限於通過鎖箱安排的方式），接收，收取收據，出售，起訴，複合，結算，就任何賬户到期或即將到期的任何及所有款項達成妥協，並在買方代理的酌情決定下，提出任何索賠或採取任何其他行動或程序，以保護和實現被擔保方在賬户中的擔保權益。

（ii）各設保人確認及同意，根據本協議條文匯回或代表買方代理的賬户所得款項僅為買方代理本身之方便，且除本協議明確規定外，設保人對該等賬户或任何該等其他金額概無任何權利、所有權或權益。買方代理人或擔保方均不對任何授予人接受帶有“全額付款”字樣或類似進口字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款訂單承擔任何責任或責任，也不負責確定任何匯款的正確性。

（iii）在認沽期權事件發生及持續期間，（A）買方代理有權（但無義務）以其合理認為適當的任何方式及任何媒介對賬目進行測試核實，而授予人應提供買方代理就該等測試核實可能要求的所有協助及資料，（B）應買方代理人的要求，且費用由授予人承擔，授予人應安排獨立的公共會計師或其他令買方代理人滿意的人向買方代理人提供報告，説明下列各項的對賬、賬齡和測試驗證，以及

（c）買方代理可以自己的名義或他人的名義就該等帳户與帳户債務人進行溝通，以便與他們核實任何帳户的存在、金額和條款，使買方代理滿意。

（iv）於認沽期權事件發生及持續期間，並應買方代理人的要求，各授予人應於每週最後一個營業日向買方代理人轉交與授予人在該周內收到的所有現金、金錢、支票或任何其他類似付款項目有關的存款單，及如買方代理人要求，此類支票或任何其他類似付款項目的複印件，以及表明該周內所有付款在抵押品上的使用情況的報表，以及與此相關的收款報告，其形式和內容均令買方代理人滿意。

（c）存款賬户/商品賬户/證券賬户。在認沽期權事件發生及持續期間，買方代理人可阻止存款賬户、商品賬户及證券賬户中的資金提取或其他處置，受控制協議約束或與任何擔保方持有。

(D)投資財產/質押股權。在認沽期權事件發生及持續期間，買方代理人有權收取就任何投資物業或質押股權支付的任何及所有現金股息、付款或分派，或就任何投資物業或質押股權支付的其他收益，而任何或所有投資物業或質押股權可根據買方代理人的選擇登記在買方代理人或其代理人的名下，買方代理人或其代理人此後可在任何股東大會上行使(I)與該等投資物業或任何該等質押股權有關的所有投票權、公司權利及其他權利，及(Ii)任何及所有轉換、交換及認購的權利，以及與該等投資物業或質押股權有關的任何其他權利、特權或期權(包括但不限於，在任何發行人的公司、合夥或有限責任公司架構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何授予人或買方代理人行使與該等投資物業或質押股權有關的任何權利、特權或選擇權時，可酌情交換任何及所有投資物業或質押股權的權利，但不限於此，有權按照買方代理確定的條款和條件，將任何和所有投資財產或質押股權存放和交付給任何委員會、託管機構、轉讓代理、登記員或其他指定機構)，除對其實際收到的財產進行解釋外，均不承擔任何責任；但買方代理人不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，買方代理人及其他擔保當事人對未能行使或延遲行使該等權利、特權或選擇權不承擔任何責任。為此，各設保人特此授權並指示各發行人就由投資財產和/或質押股權組成的任何抵押品(A)遵守其從買方代理收到的任何書面指示，即(1)陳述認沽期權事件已經發生且仍在繼續，以及(2)根據本協議條款的其他規定，無需該設保人發出任何其他或進一步指示，且各設保人同意，在收到該通知後且在通知該認沽期權事件已根據購買協議第8.08節放棄之前，應充分保障發行人遵守該指示。及(B)除買方代理書面同意或在此明確準許外，在買方代理根據購買協議第(8.08)節豁免該認沽期權事件前，直接向買方代理支付有關任何投資物業或質押股權的任何股息、分派或其他付款。除非買方代理人已通知有關的授權人

根據買方代理根據第(7)款行使相應權利的意向，各設保人應獲準收取所有現金股息、付款或就任何投資物業及任何質押股權作出的其他分派(在每種情況下均在相關發行人的正常業務過程中支付並符合過往慣例)，並在購買協議未予禁止的範圍內就任何投資物業及質押股權行使所有投票權及其他公司、公司及合夥企業權利，以及就任何投資物業及質押股權行使所有投票權及其他公司、公司及合夥企業權利。

(E)材料合同。在看跌期權事件發生時和持續期間，買方代理有權(但不應被要求)：(I)着手履行適用設保人在任何重大合同項下的任何和所有義務，並儘可能充分行使設保人在該重大合同項下的所有權利；(Ii)進行買方代理可能認為必要或適當的所有其他行為，以保護其根據本協議授予的擔保權益，只要該等行為不違反或違反任何購買協議、其他交易文件或適用法律的條款，以及(Iii)出售、根據《採購協議》、其他交易文件和適用法律轉讓或以其他方式轉讓任何材料合同，但須事先徵得該材料合同另一方的同意，並在該材料合同要求的範圍內進行。

（f）准入。除本協議項下的權利及補救措施外，於認沽期權事件發生及持續期間，買方代理應有權進入及逗留於授予人的多處處所，而無須向買方代理收取費用或收取費用，並使用該處所連同授予人的材料、供應品、簿冊及記錄，以收取及清算抵押品，或準備出售和進行出售抵押品，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，在認沽期權事件發生及持續期間，買方代理可從該等場所及/或任何有關記錄中移除抵押品或其任何部分，以有效收取或清算該等抵押品。如果買方代理人行使其接管抵押品的權利，各授予人還應自費執行買方代理人合理要求的任何和所有其他步驟，以保存和保護在此授予的抵押品的擔保權益，例如放置和維護表明買方代理人的擔保權益的標誌，任命抵押品的監督員和維護庫存記錄。

（g）補救辦法的非排他性性質。買方代理人或被擔保方未能行使本協議、任何其他交易文件、任何其他與義務相關的文件或適用法律規定的任何權利、補救或選擇權，或買方代理人或被擔保方在行使這些權利、補救或選擇權方面的任何延遲，不應視為放棄任何該等權利、補救或選擇權。除非滿足採購協議第8.08條規定的要求，否則對本協議項下任何條款的放棄無效。在適用法律允許的範圍內，買方代理人、被擔保方或作為買方代理人或被擔保方的代理人的任何一方，均不對本協議項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責，但由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的重大過失或故意不當行為除外。買方代理人和被擔保方在本協議項下的權利和救濟應是累積的，並且不排除買方代理人或被擔保方可能擁有的任何其他權利或救濟。

（h）抵押品的保留。除本協議項下的權利和補救措施外，買方代理可以根據UCC第9—620和9—621條或其他方面的相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留擔保物以履行義務。除非買方代理人有

然而，只要該等通知，買方代理不得被視為出於任何原因保留任何擔保物以履行任何義務。

（i）放棄；缺陷。在適用法律允許的範圍內，各授予人特此放棄根據任何適用法律現在或以後生效的所有贖回、估價、估價、停留、延期或暫停權利，以防止或延遲本協議的執行或抵押品或其任何部分的絕對出售。倘任何出售、收取或變現所得款項不足以支付買方代理或有抵押方合法有權獲得的所有款項，則授予人應就該差額及按購買協議第2.02（f）條所載利率計算的利息，連同收取費用及費用，律師的費用和支出。於全數支付及清償債務後剩餘之任何盈餘，應退還予授予人或具管轄權之法院裁定有權獲得該等盈餘之任何人士。

(j)[已保留].

許可證。

（i）為使買方代理人能夠在認沽期權事件發生時及持續期間行使本第7條規定的權利及補救，（包括為了佔有、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權），每一個授予人特此授予買方代理人，為買方和所有其他擔保方的利益，一個不可撤銷的，（直到終止日期），非排他性，全球，可轉讓許可證（該許可證僅可在認沽期權事件持續期間發生時行使，（b）在不向任何授予人或其任何子公司支付使用費或其他補償的情況下），實踐、使用、再授權或以其他方式利用該授予人或其任何子公司現在擁有或將來獲得的或許可或再授權給該授予人或其任何子公司的任何知識產權，無論它位於何處，並在該許可證中包括合理訪問可能記錄或存儲任何許可項的所有媒體，以及訪問用於編輯或複製該等媒體的所有計算機軟件和程序，但在該非排他性許可證的範圍內（A）不違反授予人或其任何子公司與第三方之間的任何協議的明確條款，或給予該第三方任何加速、修改、（b）任何適用法律不禁止；但與商標有關的此類許可和分許可應遵守與使用該等商標的商品和服務有關的質量標準，以保持該等商標的有效性。買方代理人行使該等許可證，僅可在認沽期權事件發生及持續期間行使，且僅為根據購買協議行使補救措施；只要任何許可證，第一百二十二條買方代理人根據本協議的規定訂立的再許可或其他交易，對授予人及其各自具有約束力。附屬公司，儘管其後根據購買協議第8.08條就認沽期權事件作出任何豁免。

8.買方代理人的權利。

（a）授權書。除本協議所載的其他授權書外，各設保人特此指定並任命買方代理人（代表擔保方）及其每一位指定人或代理人作為該設保人的實際代理人，具有不可撤銷的替代權，有權僅在認沽期權事件發生時及持續期間採取以下任何或所有行動；但該授權書應在終止日期自動終止，而無需任何人採取任何行動：

(i)to要求、收集、結算、妥協、調整、排放和釋放，所有這些由買方代理合理確定；

（ii）為收取任何抵押品及強制執行任何其他與抵押品有關的權利而在任何法院展開及進行任何訴訟；

（iii）就任何提起的訴訟進行抗辯、和解或妥協，並就此給予買方代理認為合理適當的解除或免除；

（iv）收取、開啟及處置致予設保人的郵件，並在支票、紙幣、匯票、承兑匯票、匯票、提單、倉庫收據或其他證明支付、裝運或儲存產生該設保人抵押品的貨品的文書或文件上背書，以代表該設保人並以該設保人的名義，或擔保該等抵押品或與該等抵押品有關；

(v)to出售、轉讓、轉讓、就任何抵押品或由此產生的商品或服務訂立任何協議，或以其他方式處理或行使有關抵押品或由此產生的商品或服務的權利，就所有目的而言，儘可能完全和完全地如同買方代理是其絕對所有者一樣；

（vi）調整和解決根據任何與此有關的保險單提出的申索；

（vii）簽署和交付所有轉讓、約定、報表、融資報表、持續融資報表、擔保協議、書面證明、通知和買方代理可能認為必要的其他協議、文書和文件，以完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權，並充分完善本協議中預期的所有交易；

（viii）啟動買方代理可能認為適當的任何止贖程序；

（ix）簽署及背書任何與抵押品有關的匯票、轉讓書、委託書、股票授權書、核實書、通知及其他文件；

(x)to在發行人進行任何合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，交換任何質押股權或其他財產，並就此，按照買方代理合理認為適當的條款，將任何質押股權存放於任何委員會、存管、轉讓代理、登記處或其他指定機構；

（Xi）投票贊成股東決議案，或簽署書面文書，批准將任何或全部質押股權轉讓至買方名下

代理人或一個或多個被擔保方，或以任何受讓人的名義出售質押股權或其任何部分，根據第7條；

（xii）支付或清償對抵押物徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他擔保；

（xiii）指示負責支付與任何抵押品有關的任何款項的任何一方，直接或按買方代理的指示，向買方代理支付任何及所有到期款項；

（xiv）收取任何及所有款項、申索及其他應付款項的付款及收據，並就任何抵押品隨時到期或因任何抵押品而產生的款項、申索及其他款項；

（xv）就任何知識產權而言，簽署和交付並記錄買方代理可能要求的任何及所有協議、文書、文件和文件，以證明在此知識產權中設立的擔保權益以及與此相關或由其代表的該授予人的商譽和一般無形資產；及

（xvi）作出和執行買方代理合理認為與上述事項有關的所有其他作為和事情。

本授權書是一份附帶權益的授權書，在終止日期之前不可撤銷。買方代理人無義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予買方代理人的任何權利、權力、特權和選擇權，且不對任何未能履行或延遲履行責任。買方代理人不對任何作為或不作為、任何判斷錯誤、任何事實或法律錯誤負責，但由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的重大過失或故意不當行為導致的作為或不作為除外。本授權書授予買方代理人，僅為保護、保存和實現其在抵押品中的擔保權益，且不應對買方代理人或任何其他擔保方施加任何責任以行使任何該等權力。

（b）買方代理人的轉讓。買方代理可不時將義務轉讓給根據採購協議指定的繼任買方代理，該繼任者應有權享有買方代理在本協議項下的所有權利和補救措施。

（c）買方代理人的注意義務。除採取合理的謹慎措施以確保在買方代理根據本協議持有的擔保物的安全保管外，買方代理人沒有義務或責任保護與此相關的權利，雙方理解並同意，授予人應負責保護擔保物中的所有權利，而買方代理人在向授予人交出抵押品或向授予人交出抵押品後，即免除對抵押品的一切責任。如果抵押品得到的待遇實質上等同於買方代理給予其自身財產的待遇，則買方代理應被視為已在保管和保存其擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度，雙方理解，買方代理人不應負責採取任何必要步驟來維護任何當事人對任何抵押品的權利。在根據本協議第7條公開或私下出售抵押品的情況下，

買方代理人不應負責（i）確定或採取行動有關任何抵押品的贖回、兑換、兑換、到期日、投標或其他事宜，無論買方代理人是否已或被視為已知悉該等事宜，或（ii）採取任何步驟清潔、修理或以其他方式準備出售抵押品。

（d）關於賬户的責任。儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任遵守及履行其在各賬户下須遵守及履行的所有條件及義務，所有這些條件及義務均須符合產生各賬户的任何協議的條款。買方代理或任何擔保方均不承擔任何賬户下的義務或責任（或任何由此產生的協議）由於本協議或買方代理或任何擔保方根據本協議收到與該賬户有關的任何付款，買方代理人或任何擔保方亦無義務以任何方式履行授予人根據或根據任何賬户的任何義務，（或任何導致該等付款的協議）、作出任何付款、就其所收到的付款的性質或足夠性或任何一方根據任何帳目所作的任何履約行為是否足夠作出任何查訊（或任何導致該協議的協議）提出或提交任何申索，採取任何行動以強制執行任何履約或收取可能已轉讓予其或其在任何時間或多時間有權獲得的任何款項。

（e）有關已質押股權的表決權及付款權。

(i)So只要不存在認沽期權事件，各授予人可（A）行使與該授予人的質押股權或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他同意權，以符合本協議或購買協議的條款，及（B）收取及保留任何及所有股息（股份股息及上文所述構成抵押品的其他股息除外）、就質押股權支付的本金或利息（以購買協議所允許的為限）；及

（ii）在認沽期權事件發生及持續期間，（A）授出人行使其根據上文第（i）（A）條本來有權行使的投票權及其他同意權利的所有權利應終止，而所有該等權利應隨即歸屬買方代理，買方代理將擁有行使該等投票權及其他同意權利的唯一權利，（B）授予人收取其根據上文第（i）（B）條獲授權收取及保留的股息、本金及利息的所有權利應終止，所有該等權利應隨即歸屬買方代理，買方代理隨後將擁有收取及持有該等股息、本金及利息作為抵押品的唯一權利，及（C）所有股息，授予人違反上文第（ii）（B）款的規定而收到的本金和利息付款，應以信託方式為買方代理人的利益收取，並應與該授予人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的確切形式支付給買方代理人作為抵押品，由買方代理人持有，作為抵押品和債務的進一步附屬擔保。

（f）發放抵押品。

(i)If任何擔保物應在購買協議允許的交易中由任何授予人出售、轉讓或以其他方式處置，然後由該授予人要求並承擔費用，

應立即簽署並向授予人交付所有免除、備案和其他文件，並採取合理必要的其他行動，以解除本協議或任何其他交易文件在該擔保物上建立的留置權。

（ii）買方代理人可解除本協議中的任何質押股權，或可以任何方式以任何質押股權取代其他質押股權，而不以任何方式改變、變更或削弱本協議中關於未明確解除或替代的任何質押股權的效力、效果、留置權、質押或擔保權益，本協議應繼續作為所有未明確解除或替代的質押股權的第一優先留置權。

（iii）在里程碑發生後，買方代理在非抵押品中的所有留置權應自動視為終止及解除，而買方代理應在有關授予人的要求及費用自負的情況下，立即籤立及交付所有解除權予有關授予人（包括但不限於，UCC—3終止聲明，將提交給USPTO和美國版權局的終止通知，（a）在本協議項下，採取合理必要的其他行動，以解除本協議項下的留置權或任何其他交易文件對該等非抵押品的留置權。

9.收益的應用。當買方代理或任何擔保方收到有關債務的任何付款和抵押品的任何收益時，將按照買方代理全權決定的順序用於減少債務。

10.持續協議。

（a）本協議應在終止日期之前保持完全效力，屆時本協議（本協議項下明確有效的義務除外）和據此建立的留置權應自動視為終止和解除，買方代理應在該授予人的要求和費用自負的情況下，立即簽署並向該授予人交付所有解除、備案和其他文件，並採取合理必要的其他行動，以解除本協議或任何其他交易文件所規定的留置權，並應向該授予人正式轉讓、轉讓和交付買方代理可能擁有的、尚未根據本協議出售或以其他方式應用或解除的抵押品。

（b）本協議應繼續有效或自動恢復（視情況而定），如在任何時間，任何債務的全部或部分付款被取消，或必須由買方代理或任何擔保方作為優先、欺詐性轉讓或其他根據任何破產法而恢復或退回，就如同該等付款尚未支付一樣；但如果全部或任何部分債務的付款被取消或必須恢復或返還，買方代理或任何擔保方在維護和執行該恢復時發生的所有合理成本和支出（包括但不限於任何合理的法律費用和支出）應被視為包括債務的一部分。

11.修正案；豁免；除採購協議第8.08條另有規定外，本協議及其條款不得修改、放棄、修改、變更、解除或終止。

12.繼承人感興趣。本協議應對每個授予人、其繼任者和受讓人具有約束力，並應與買方代理人和被擔保方在本協議項下的權利和救濟一起，使買方代理人和被擔保方及其繼任者和被允許受讓人受益。

13.Notices.根據本協議要求或允許發出的所有通知均應符合《購買協議》第8.02條的規定；但發給任何授予人的通知和通信應按照《購買協議》第8.02條規定的公司地址發送給該授予人，由公司負責。

14.Counterparts.本協議可簽署多份副本，每份副本如簽署和交付，均應為原件，但所有副本應構成同一份文書。在證明本協議時，無需出示或説明多於一份的副本。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸（例如"pdf"或"tif"）交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果未特別要求交付人工簽署的副本，則應在任何一方要求下，該人工簽署的副本應立即進行傳真或電子郵件傳輸。

15.Headings.本協議各條款的標題僅為方便而設，並不以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

16.適用法律；服從司法管轄；地點；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。採購協議第8.14（b）、8.14（c）和8.15條中關於提交司法管轄權、審判地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改，以引用的方式併入本協議中，且本協議雙方同意這些條款。

17.Severability.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

18.Entirety.本協議、其他交易文件和與債務有關的其他文件代表本協議雙方的全部協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解（如有），包括與交易文件、與債務有關的任何其他文件或本協議和其中預期交易有關的任何承諾函或通信。

19.其他安全。在任何債務現在或以後由擔保物以外的財產擔保的範圍內，（包括但不限於授予人擁有的不動產及證券），或任何其他人的擔保、背書或財產，則買方代理人應有權在任何認沽期權事件發生及持續期間，就該等其他財產、擔保或背書進行訴訟，買方代理應有權自行決定買方代理應在任何時候尋求、放棄、服從、修改或採取哪些權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施，而不以任何方式修改或影響買方代理或被擔保方在本協議項下的義務或任何權利，根據任何其他交易文件或與債務有關的任何其他文件。

20.Joinder.在本協議日期後的任何時候，一名或多名其他人員可通過簽署並交付附件E形式的加盟協議而成為本協議的一方。一旦簽署並交付該等合資協議（且無需採取任何進一步行動），每名該等額外人員將立即成為本協議的一方，作為“授予人”，並擁有授予人在本協議項下的所有權利和義務，且本協議及其附件應被視為經該等合資協議修訂。

21.質押股權發行人的同意。作為發行人的任何授予人特此確認、同意並同意適用的授予人根據本協議授予該等質押股權的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的該等擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何經營協議、有限合夥協議或類似組織或治理文件中有任何反轉讓條款。

22.設保人的連帶義務。

（a）各設保人接受共同及個別法律責任，考慮到買方根據購買協議將提供的財務便利、為各設保人直接及間接的互惠利益，以及考慮到各設保人承諾就彼等各自的義務承擔共同及個別法律責任。

（b）每一設保人特此共同和個別無條件地接受，不僅作為保證人，而且作為主要債務人，就所有債務的支付和履行與其他設保人的連帶責任，（i）當事人的意圖是：所有義務應是每個設保人的共同和個別義務，而不應優先或區別，無論本公司、任何其他授予人或任何其他個人或實體是否加入為一方，均可對每個授予人單獨提起訴訟以執行本協議。

（c）儘管本協議所載任何相反規定，任何其他交易文件中，在設保人的義務因任何理由被裁定無效或不可強制執行的範圍內，（包括但不限於，由於任何適用的州或聯邦法律與欺詐性擔保或轉讓有關）則授予人在本協議項下的義務應限於適用法律（無論是聯邦還是州，包括但不限於破產法）允許的最高金額。

23.Marshaling.買方代理人不應被要求將任何現有或未來的抵押品進行交割（包括但不限於抵押品）或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品或其他付款保證，其在本協議項下的所有權利和救濟以及與該等附屬擔保和其他付款保證有關的所有權利和救濟應是累積的，除所有其他權利外，補救措施，無論是否存在或產生。在法律允許的範圍內，各設保人特此同意，其將不會援引任何與抵押品整理有關的法律，以免延誤或妨礙買方代理人的執行，根據本協議，或根據任何其他文書建立或證明任何債務，或任何債務尚未履行，或任何債務被擔保或支付，在法律允許的範圍內，每個設保人特此無可辯駁地放棄所有該等法律的利益。

24.強制性救濟。

（a）各設保人確認，倘設保人未能履行、遵守或解除其在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務或責任，則任何法律補救措施可能證明不足以對買方代理及其他有抵押方提供補救。因此，各設保人同意，買方代理人及其他有抵押方（按買方代理人及其他有抵押方的選擇）有權在任何該等情況下獲得臨時及永久禁令救濟，而無須證明實際損害。

（b）買方代理人、其他擔保方和各設保人特此同意，任何該等人士不得對交易文件的任何其他方享有懲罰性或懲罰性損害賠償的補救，且各該等人士特此放棄他們現在可能擁有或將來可能產生的與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議有關的懲罰性或懲罰性損害賠償的任何權利或主張，無論是通過仲裁還是司法解決。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

自上述第一次書寫之日起接受並同意。