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並已被排除在外，因為註冊人

實際上將這些信息視為機密]

收入利息購買協議

日期：2023年12月29日

其中

IMMTunYBIO，Inc.

作為公司，

買方不時與本合同簽約。

和

Infinity SA LLC，作為買方代理

目錄

收入利息購買協議

本收入利息購買協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，本“協議”）由ImmunityBio，Inc.於2023年12月29日簽訂，特拉華州公司（以下簡稱“公司”）、不時的買方（各自為“買方”，統稱為“買方”）和Infinity SA LLC（作為買方的擔保代理人和行政代理人）。

鑑於，公司希望獲得融資，以支持所包括的產品(如下文定義)的進一步開發和商業化以及其他一般公司目的；以及

除此之外，買方希望從本公司購買收入權益（定義見下文），且本公司希望出售、抵押轉讓和轉讓收入權益給買方，以支付買方付款（定義見下文）的代價。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

定義

1.01節定義。

UCC中定義的下列術語（定義見下文）在本協議中使用（並且，如果任何此類術語的定義與UCC的任何其他目的不同，則應以第9條的定義為準）：帳户，動產紙，商業侵權索賠，商品帳户，商品中介，存款帳户，文件，電子動產紙，設備，一般無形資產，貨物，工具，存貨、投資性財產、信用證權利、收益、證券賬户、證券中介及動產票據。此外，本協議所用的下列內容應具有以下含義：

“收購”是指（a）任何交易或任何一系列相關交易，任何人直接或間接通過收購投標、要約收購、合併、合併、資產購買或具有與上述任何一項相同效力的類似交易，（i）收購任何業務、產品、業務線或產品線或任何人、業務、業務線或全部或幾乎全部資產，任何人的產品、業務線或產品線、部門或其他單位運營，（ii）取得對從事代表選舉董事或其他管理機構普通投票權50%以上的業務的人的證券的控制權，如果該人的業務事務由董事會或其他管理機構管理，或（iii）取得超過50%的控制權（b）在任何從事不受董事會或其他管理機構管理的業務的人的所有權權益；

“收購成本”指已支付或應付收購的代價（包括但不限於所有里程碑、維護及/或類似付款、盈利（無論賺取或或有）、遞延購買價及任何其他合同承諾（無論固定或有））。

“關聯公司”是指控制他人、受他人控制或與他人共同控制的任何人。除非上下文另有要求，“關聯公司”指本公司的關聯公司（包括本公司的任何子公司）。

“附屬公司協議”是指(X)日期為2016年6月28日的某些修訂和重新簽署的共享服務協議，根據本協議及(Y)於完成日期存在並於披露函件附表5.11(A)(Xiii)(1)中披露的債務人與其聯營公司之間不時作出的補充或以其他方式修改的其他安排(及對該等修訂或替換作出的任何修訂或替換，以(I)至少在所有重大方面對本公司及其附屬公司有利及(Ii)不得有損買方利益)。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“年度淨銷售額”是指在任何一個日曆年，該日曆年包括的所有產品的淨銷售額。

“安克蒂瓦”是指含有或含有名為N-803(或ALT-803)的白介素15超級激動劑複合體的任何藥品或治療，以任何配方、劑量或劑型，以任何品牌名稱，包括安克蒂瓦®，或作為授權的仿製藥，以及上述任何產品的任何衍生、改進、增強、修改或後續迭代。

“適用百分比”是指，

(A)在第二個買方付款日期之前的任何完整或部分日曆年的任何確定日期，基於該日曆年的適用部分的百分比，如下表所示：

(b)as在本協議期限內，在第二個買方付款日期之後發生的任何完整或部分日曆年的任何確定日期，基於該日曆年年度淨銷售額的適用部分的百分比如下表所示：

前提是，在第（a）和（b）款的每種情況下，如果發生了測試日期不足，則自測試日期起，從2030年1月1日開始的所有後續日曆年度中，第1層和第2層的適用百分比應增加到單一的定義比率（無單獨的等級），在截止日期至測試日期（包括測試日期）期間，將該增加的費率應用於適用的"第一級"，本應向買方提供總收入利息付款（不包括根據第5.09（c）（iii）條處理為包括產品淨銷售額的金額和/或預付款支付的任何收入利息，里程碑付款或其他根據出口許可進行的一次性付款），金額等於截至測試日期的累積買方付款。

“經審計的財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“破產事件”是指發生下列情況之一：

（a）本公司或任何附屬公司根據任何破產法提起任何案件、法律程序或其他訴訟，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、管理、保護、清盤或解散（不包括子公司有償付能力的清盤、解散或清算為債務人）、債務重組或其他減免，或（ii）尋求委任接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、管理人、行政接管人、保管人或其他類似官員，或本公司或任何附屬公司為其債權人的利益作出一般轉讓，或達成和解，與其任何債權人的轉讓或安排（不論是以自願安排、安排計劃、妥協契據或其他方式）；

（b）本公司或任何附屬公司開始任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、管理、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人濟助，或尋求籤署濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、管理人，行政接管人、保管人或其他類似官員為任何該等人士或其任何實質部分財產，且該等訴訟程序在三十（30）天內未被駁回或未被擱置，或在該等訴訟程序中尋求的任何訴訟（包括但不限於，對任何該等人士下達救濟令或指定一名接管人，臨時接管人，接管人，

管理人、受託人、管理人、行政接管人、保管人或其他類似官員（其財產的任何實質部分）；

（c）本公司或任何附屬公司在債務到期時一般不償還債務，或以書面承認其無能力償還債務；

(d)a接管人、臨時接管人、接管人和經理人、受託人、管理人、行政接管人、保管人或其他類似官員被自願或非自願地委任給或就本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的全部或任何部分財產、資產或業務而委任；

（e）針對本公司或任何附屬公司的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對（i）其全部或大部分資產及/或（ii）任何包括產品或任何抵押品發出扣押、執行、扣押或類似程序，導致任何該等救濟的命令不應被撤銷、解除、擱置，自三十日起，或自三十日起，或自三十日起。

（f）本公司或任何附屬公司破產，如美國破產法的任何法規或特拉華州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規或其他適用的組織司法管轄區所界定；或

(g)an相關董事會投票贊成，啟動上文（a）款所述的任何案件、訴訟或其他行動，或本公司或任何附屬公司以其他方式導致、同意、批准或默許上文（a）款至（f）款所述的任何行動。

“破產法”是指在任何司法管轄區內的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似適用法律。

"北科許可協議"是指Altor BioScience，LLC（特拉華州有限責任公司和子公司擔保人）與深圳北科生物科技有限公司之間於2017年9月30日簽署的某些修訂和重申的許可、開發和商業化協議，有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。

“生物製品許可申請”是指根據PHSA第351條提交的申請，請求FDA允許將生物製品引入美國州際貿易或交付引入美國。

“董事會”指本公司或任何子公司的董事會或類似管理機構，如適用。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行動要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“贖回截止日期”具有第5.07（b）節中所述的含義。

“催告通知”具有第5.07（b）條所述的含義。

“看漲期權”具有第5.07（b）條所述的含義。

“上限金額”是指截至其確定日期，等於（i）1.95和（ii）截至該日期的累積買方付款之乘積的金額。

"現金等價物"是指（i）由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行或無條件擔保或保險的證券，由美利堅合眾國的充分信用和信用支持，並在收購之日起一年內到期，（ii）由根據美利堅合眾國法律組織的任何人發行的商業票據，自收購之日起360天內到期，在收購時，標準普爾評級服務公司（Standard & Poor's Ratings Services）的評級至少為A—1或同等評級，穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service，Inc.）的評級至少為P—1或同等評級，（iii）定期存款及定期存單（A）由美利堅合眾國或其任何機構或機構無條件擔保或投保，以美利堅合眾國的充分信譽和信用為後盾，或（B）由根據美利堅合眾國法律組建的銀行或信託公司發行的（或其任何州）（1）資本和盈餘合計至少為$500，000，000或（2）有（或為銀行控股公司的附屬公司，而該公司擁有）長期無抵押債務評級至少為A或同等評級，穆迪投資者服務公司的評級服務或至少A2或同等評級。或惠譽投資者服務公司的A或更高級別，（iv）將至少95%（95%）資產投資於下文第（i）至（iii）和（v）條所述類型的證券的投資基金，以及（v）僅在SEC 2a—7註冊的貨幣市場基金，資產超過1，000，000，000美元，提供每日購買/贖回功能，並尋求維持不變的股價；但義務人只會投資於資產淨值為1.00美元的“無負荷”基金。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件或情況：

（a）任何"個人"或"集團"的收購（在交易法第13（d）（3）或14（d）（2）條的含義內），除許可持有人以外，本公司任何股權的實益所有權，如果收購後，除許可持有人以外的"個人"或"集團"，將成為“受益所有人”（根據《交易法》第13d—3條的定義），直接或間接地，本公司的證券佔本公司總投票權的百分之四十九（49%）以上，其當時有權在董事選舉中普遍投票的未行使證券；

(b)a公司與任何其他人的合併或合併，但本公司作為存續人的合併或合併除外，該合併或合併導致公司在合併或合併之前已發行的有表決權證券繼續佔公司在合併或合併之後已發行的有表決權證券合併表決權的百分之五十以上；

（c）在任何交易或一系列相關交易中轉讓公司的全部或絕大部分資產；

（d）公司或其任何子公司轉讓任何主要產品資產（第5.11（a）（x）（C）條或第5.11（a）（x）（F）條允許的轉讓除外）；

（e）Patrick Soon—Shiong（連同其直系親屬、聯屬人士及由其或其聯屬人士管理、贊助或建議的基金、投資、人士、工具或賬户）不再實益擁有有權投票選舉董事會成員的本公司35%或以上股權（按全面攤薄基準計算）；或

（f）發生控制權變更、“根本性變更”或其他類似規定（定義見任何協議或文書），證明任何債務超過里程碑發生前的5，000，000美元，以及里程碑發生後及之後的10，000，000美元，觸發違約、強制性預付款或回購、贖回或償還該等債務的其他義務。

“臨牀試驗”是指由公司或任何子公司或其代表進行的任何臨牀試驗或研究以及任何非臨牀研究。

“臨牀試驗申請”指向任何監管機構提交的任何申請或提交，以授權在任何國家或國家組進行任何產品的研究。

"臨牀更新"是指，對於每項正在進行或擬進行的臨牀試驗，（a）入組當前狀態，（b）估計完成日期，（c）任何監管機構實施或威脅實施的任何臨牀暫停狀態，（d）任何非預期致死性或危及生命的可疑不良反應，如21 CFR 312.32中所定義的（或其他適用法律下的類似法規），以及（e）與該臨牀試驗有關的任何其他重要信息和進展，包括該臨牀試驗的任何變更、修改或終止；但對於與Anktiva無關的任何臨牀試驗，向公司董事會提供的更新副本應足以構成臨牀更新。

“截止日期”是指2023年12月29日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“商業更新”是指關於義務人的商業化計劃和所包括產品的前景的重大信息和發展。

“商業化”是指除製造外，任何和所有旨在準備銷售或銷售所包括的產品的活動，包括與所包括的產品的營銷、促銷、分銷和進口有關的活動，以及與監管機構就上述任何一項進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“公司”具有本條第一款規定的含義。

“競爭者”是指在任何時間確定的任何人，（以及直接或間接擁有或控制該等人士的其他人士，或控制該等人士或受該等人士控制或受該等人士共同控制的其他人士），該等人士為經營公司，直接及主要從事與本公司及其子公司整體相同、大致相同或類似的業務，就在這個時候如本定義所用，“控制權”是指（a）直接或間接實益擁有至少百分之五十（50%）（或外國公司在特定司法管轄區允許擁有的最大百分比）的有表決權股本或其他股權，或（b）通過合同或其他方式指導或導致指導該人管理的權力。

"合規證書"是指以附件A形式附於本協議的某些證書。

“機密信息”是指所有機密和/或專有的財務（包括條款表、交易結構和協議草案或交易文件的修訂以及與之相關的任何討論或談判）、業務、營銷、運營、監管、戰略和/或

披露方和/或其關聯公司在本協議日期之前或之後已知的任何披露方和/或其關聯公司的科學信息（包括其所有原件、副本、摘要和摘要）。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式，只要就任何知識產權而言，“控制”是指適用的人擁有或擁有該項目或權利的許可，並有能力授予一方許可，（a）違反該人與任何第三方之間的任何協議或其他安排的條款或條件，且（b）向任何第三方支付任何代價。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。

“控制協議”指，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，買方代理、金融機構或其他持有此類權利或合同的人與持有此類賬户的債務人之間的協議，其形式和內容均令買方代理人合理滿意，有效地授予買方代理對該賬户的“控制”（定義見相關統一商法典）。

“公司利益限制”是指，就任何外國擔保人的任何擔保或任何擔保權益的授予或完善而言，根據適用法律對該擔保或此類授予或完善施加的任何限制(不超過買方代理合理確定的根據美國法律施加的類似限制對擔保當事人的權利和補救的損害的限制除外)。

"涵蓋地區"指整個世界，不包括中華人民共和國、香港和中華人民共和國控制的任何地區。

“累計買方付款”指（a）如果買方已支付第一筆付款，則為200，000，000美元；（b）如果買方已支付第一筆付款和第二筆付款，則為300，000，000美元。

“數據室”是指買方代理人可在房間內訪問的電子數據室材料。 [*****]並由債務人保存與本協議項下擬進行的交易有關的資料，因為該等資料於截止日期前一個日曆日的美國東部時間下午5：00存在。

“開發”指與知識產權的發現、研究、開發、創建和實施、臨牀前和其他非臨牀試驗、試驗方法開發和穩定性試驗、毒理學、製劑、工藝開發、生產規模擴大、鑑定和確認、質量保證/質量控制、臨牀研究（包括支持臨牀研究的生產）、統計分析和報告撰寫有關的所有活動，藥品批准申請的準備和提交、與上述事項有關的監管事務以及監管機構作為獲得或維持監管批准的條件或支持所要求的所有其他必要或合理有用的活動。當用作動詞時，“Development”的意思是從事發展。

“披露方”具有第5.04條所述的含義。

“披露函”是指披露函，日期為截止日期，公司可能根據本協議和其他交易文件的條款不時補充，由公司和其他債務人為買方的利益向採購代理交付。

“爭議”具有第3.12（d）條所述的含義。

“不合格股權”是指按照其條款，（或根據可轉換或交換的任何證券或其他股權的條款），或在發生任何事件或條件時，（a）成熟（不包括因發行人選擇贖回而導致的任何到期日）或強制贖回（僅為合格股權及╱或現金代替該等股權之零碎股份除外），根據償債基金責任或其他，或者説，他們的選擇是可以選擇的。（僅為合資格股權及╱或現金代替該等股權之零碎股份除外），全部或部分，（b）可轉換為或交換（i）債務或（ii）上文第（a）條所述的任何股權，（c）包含任何購回責任或（d）包含任何購回責任或規定強制分派或支付現金股息或分派，就上述（a）、（b）、（c）及（d）條款而言，在發行該等債券時有效的到期日後91天的日期之前；前提是，如果該等股權是根據一項計劃或補償性獨立協議發行的，以公司或任何子公司或其董事、高級職員為利益，僱員和/或顧問，或通過任何該等計劃或協議向本公司或任何子公司的董事、高級職員、僱員或顧問，該等股權不應僅因本公司或任何子公司可能要求其回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股權，因該等董事，高級人員，僱員或顧問終止服務，死亡或傷殘而引致的。

"藥品批准申請"是指根據FFDCA第505條提交的新藥申請、生物製品許可申請或任何相應的國外申請（在每種情況下，包括其任何修訂或補充）。

“敦刻爾克租賃”是指Fort Schuyler Management Corporation（一家根據紐約州法律存在的非營利公司）與公司（作為Athenex，Inc.的受讓人）於2021年10月1日簽訂的某些Fort Schuyler Management Corporation租賃，經該租賃第一次修訂（自2022年2月14日起生效）及相關交易文件（每一項均不時以任何方式修訂、補充或以其他方式修訂）（i）對本公司、買方代理或買方無害或（ii）買方代理書面批准）。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合格受讓人”是指(I)任何買方，(Ii)買方的任何附屬公司，或由買方或買方的附屬公司管理的任何基金或投資工具，或與買方共同管理的任何基金或投資工具，以及(Iii)據買方代理人所知，是“合格機構買家”(如1933年證券法下第144A條所界定)或“認可投資者”(如第501(A)(1)、(2)條所界定)的任何人士。(3)或(7)管理的資產(及其關聯公司)至少150,000,000美元，由買方代理根據其善意酌情決定確定；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括認沽期權事件，或在發出通知或經過一段時間後將構成認沽期權事件的任何事件已經發生並仍在繼續，(X)公司不時以書面確定的任何競爭者，(Y)義務人在截止日期或之前以書面向買方代理指明的任何人，以及

如果其任何聯營公司可以通過名稱識別(或任何買方以其他方式知道是該人的聯營公司)，或(Z)任何主要專注於股東激進主義或不良投資的對衝基金(由買方代理真誠確定)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”係指公司股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有權權益(包括但不限於合夥權益、會員權益及類似所有權權益)、任何及所有認股權證、購買權利或選擇權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，以及個人的所有其他所有權或利潤權益(包括該人的合夥、成員或信託權益)，在每種情況下，不論是否有投票權，亦不論在任何釐定日期是否懸而未決；但股權不得包括任何許可的可轉換票據或現有的次級債務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA關聯方”是指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(B)、(C)、(M)和(O)節)或ERISA第4001(B)節所指的任何債務人共同控制的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件(如ERISA所定義)；(B)債務人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)義務人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條承擔任何責任，或就《ERISA》第4062(E)節所指的養卹金計劃停止運作；(D)義務人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041節提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042節，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節所指)；。(I)向任何義務人或任何ERISA聯屬公司施加或招致《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(J)任何義務人或任何ERISA聯營公司參與可能受《ERISA》第4069節或第40212(C)節約束的交易；。(K)根據《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節對任何債務人施加留置權；(L)修改養老金計劃，可能導致根據《守則》第436(F)(1)節登記保證金或擔保；或(M)外國計劃事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指(A)僅用於(I)支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利支付提供資金的任何存款賬户，(Ii)分離401(K)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的繳費或繳費，在每種情況下根據適用法律支付，和(Iii)僅包含根據第(B)、(M)、(N)、(O)和/或(W)條允許的留置權擔保的現金和(B)預扣税、受託賬户，信託賬户和託管賬户(包括客户準備金或存款賬户)、(C)零餘額賬户、(D)工人補償和健康儲蓄賬户、(E)專門用於預扣税款、商品和服務税以及銷售税的存款賬户、證券賬户和商品賬户，以及(F)持有現金和/或現金等價物的其他賬户，其總額不超過(1)每個此類賬户500,000美元和(2)所有此類賬户1,000,000美元。

“除外責任”的含義如第2.04節所述。

“除外子公司”是指（a）適用法律或在收購或成立該子公司之日存在的任何合同義務禁止的任何外國子公司（條件是該合同義務並非在考慮時訂立的）擔保債務或任何附屬公司，需要任何政府機構的批准，以擔保債務，除非此類批准已經（b）任何非重大子公司及（c）GlobeImmune，Inc.

“不包括税”是指下列任何税：（a）對淨收入徵收的税或以淨收入計量的税。（無論如何命名）、特許經營税和分支利潤税，在每種情況下，（i）由於負責該等税的人根據法律組織而徵收，或其主要辦事處或適用辦事處位於徵收此類税款的司法管轄區內（或其任何政治分支）或（ii）其他連接税，（b）美國聯邦，（i）根據下列日期生效的法律，就債務或買方承諾中的適用權益對某人徵收的州或地方預扣税：該人獲得義務或買方承諾中的該等權益，或（ii）該人改變其適用辦公室，（c）因買方未能遵守第5.12（d）條而產生的税款，（d）根據FATCA徵收的任何預扣税，以及（e）非美國税款。

“現有股東債務”是指披露函附件2.03（b）（i）（M）中所列協議所證明的公司債務，以及根據允許債務定義第（o）款所作的任何修改、再融資、退款、替換、交換、續期、延期和/或重述。

“違約事件”具有第5.08條規定的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第3.22（b）條所述的含義。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其後繼的任何聯邦機構。

"FDA批准日期"是指FDA批准Anktiva與BCG聯合使用的日期（卡介苗—蓋林）用於治療BCG無應答無應答患者，肌浸潤性膀胱癌伴原位癌伴或不伴Ta或T1疾病，標籤與提交FDA審批的生物製品許可申請761336中包含的標籤基本相似，2023年10月20日左右，以迴應FDA於2023年5月9日向公司提交的完整回覆函。

“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何法規(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“財務報表”是指（a）本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並經營報表、全面虧損和股東權益（虧損）和現金流量（“經審核財務報表”），（b）本公司截至二零二三年九月三十日的未經審核資產負債表及相關綜合經營報表，截至該日止三（3）個月和九（9）個月期間的全面虧損和股東權益（虧損）和現金流量（“中期財務報表”）及（c）根據第5.02（a）（i）及第5.02（a）（ii）條交付的每份財務報表。

"第一筆付款"是指200，000，000美元，買方應根據第2.03（a）（i）節在截止日期支付該筆款項。

“外國擔保人”是指外國子公司的附屬擔保人。

“外國計劃”是指任何受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的適用法律要求約束的任何義務人或任何ERISA附屬公司維護、贊助或貢獻的或有義務向其貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

"國外計劃事件"是指，就任何國外計劃而言，（a）存在超過適用法律任何要求所允許的金額的無準備金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額的無準備金負債，（b）未能在任何要求允許的時間內根據適用法律的任何要求支付任何所需的費用或付款，（c）收到政府當局關於終止任何此類海外計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類海外計劃的意向的通知，或聲稱任何此類海外計劃已破產。

“外國子公司”是指不是根據美國或美國任何州或領土的法律成立的實體的任何子公司。

“完全擔保人”是指不是有限擔保人的任何附屬擔保人。

“資助選舉通知”具有第2.03（b）條所述的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議的所有目的而言，在實施會計準則842之前，（不論當時是否有效）就所有財務定義、計算方法及契諾而言，須視為經營租賃，在不使會計準則第842號法典生效的情況下，

資本化，但根據第5.01節交付的財務報表可以根據公認會計原則編制（包括實施在交付時有效的會計準則法典842）。

“全球系統重要性銀行”是指被金融穩定委員會及其附屬機構和分支機構指定為“全球系統重要性銀行”或“G—SIB”的銀行機構。

“政府機關”是指任何政府、法院、監管或行政機關或委員會，或其他政府機關、機關或機構，無論是外國的、聯邦的、州的、地方的或超國家的(國內或國外)，包括每個專利局、FDA或美國國立衞生研究院。

任何人的"保證"或由任何人（“擔保人”）指擔保人對任何其他人的任何債務或其他義務進行擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務，無論是或有或有其他義務（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他債務或購買。（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產，（c）維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務，其他義務或（d）為支持該等債務或義務而簽發的任何信用證或擔保證的帳户當事人；但擔保條款不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的債務的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期責任。

“擔保”是指由各子擔保人以買方代理和買方為受益人的擔保協議，其格式基本上如本協議附件B所附。

“非重大子公司”是指，截至任何日期，本公司的任何子公司，其合併總資產（根據公認會計原則確定）該子公司及其子公司佔合併總資產的1.0%以下（根據公認會計原則確定）公司及其子公司的合併收入和（b）合併收入。（根據公認會計原則確定）該子公司及其子公司佔綜合收入的不到1.0%，（根據公認會計原則確定）公司及其子公司，在每種情況下，截至根據第5.02（a）節提交財務報表的四個財政季度的最後一天，（為免生疑問，各不包括公司間應付款項）；前提是，如果所有子公司的合併收入或合併資產，否則根據第（a）和（b）條將成為非重大子公司。上述金額等於或超過公司及其子公司截至最近一個財政季度的最後一天的合併收入或合併資產（如適用）的2.0%，則公司應以書面形式向買方代理指定一個或多個該等子公司，否則這些子公司將成為非重要子公司，在達到該2.0%閾值之前，將其作為非重大子公司排除在外。儘管有上述規定，在VivaBioCell，S.p.A.其子公司的合併總收入超過10，000，000美元，或截至一個財政季度的最後一天，合併總資產超過15，000，000美元，VivaBioCell，S.p.A.應被視為非重大子公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿或兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人、該個人的遺產(或遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，在每一種情況下，代表他們行事)或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。

“包括產品”指(A)Anktiva，(B)由公司或其任何子公司不時設計、開發、擁有、許可、收購、製造或商業化的所有其他化合物、化學實體、生物或醫藥產品，或(C)第(A)或(B)款所述任何前述內容的任何衍生、改進、增強、修改、組合或後續迭代。

“負債”是指對任何人：(A)該人的任何債務或義務(I)借款，(Ii)債券、票據、債權證或類似文書證明，(Iii)就財產或服務的遞延購買價格，包括與收購任何業務、財產或任何種類的資產有關的購買金錢義務，(Iv)根據與該人所獲得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議，(V)[保留區]，(Vi)就銀行承兑匯票、信用證或類似的信貸延伸而言，(Vii)就套期保值協議及其他衍生合約(就該人根據該等合約所欠的淨額而言)，(Viii)支付與任何不動產或非土地財產資本租賃項下的任何義務有關的款項，而該等義務根據公認會計原則須記為資本化租賃債務；(Ix)根據保證最低購買、承購或付款或類似的履約要求合約，須根據公認會計準則在該人士的資產負債表上列為負債；(十)[保留區]（Xi）應收賬款保理、應收賬款銷售或類似交易或合成租賃、税收所有權/經營租賃、資產負債表外融資或類似融資，（xii）根據任何許可協議或其他許可協議、研發協議、合作或開發協議，就或有里程碑付款、特許權使用費、預付款、許可證付款和類似付款，在每種情況下，該等付款為或然的，尚未確定或確定，或（xiii）根據收入利息協議、特許權使用費融資協議或類似融資產生；（b）該等人士的所有不合格股權；（c）該等人士對任何其他人士的債務作出的任何擔保；和（d）（不重複）對（a）款所指類型的任何法律責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退還，（b）及（c）。任何人的"債務"應包括（A）上文第（a）至（d）款所指的所有債務，（或該等債務持有人擁有現有權利，或有，由其他方式擔保）任何財產留置權，（包括但不限於賬户和合同權利）由該人擁有，即使該人沒有承擔或承擔支付該等債務的責任；（a）本條例第（a）款所指的任何人的債務額，應視為等於（x）項中較小者。該等債務的未付總額和（y）該人真誠地確定的抵押財產的公平市場價值，以及（B）任何其他實體的債務（包括該人為普通合夥人的任何合夥）在該人因該人而須為此負上法律責任的範圍內，在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係，除非該債務條款規定該人對此不負責任。任何人的"債務"不包括（i）在日常業務過程中產生的預付或遞延收入，（ii）在日常業務過程中產生的流動貿易應付款項和流動負債，並且在該等應付款項或負債首次到期和拖欠之日後不超過120天的未償還，（iii）購買價格扣留，與購買價格調整有關的金額，代管採購價金額、及類似安排、慣例補償和/或償還義務和/或其他遞延付款金額（包括或有）

債務（如債務定義第（xii）條所述的盈利及金額），在每種情況下，以收購成本中所包含並與獲準收購有關而產生，除非該等債務尚未在該等金額首次到期及應付之日後十五（15）個營業日內支付，（v）公司間負債，包括分配的間接費用和開支（公司間債務及投資除外）將於本公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表中抵銷的任何責任，（vi）有關工人賠償申索、提前退休或終止合同的任何責任（除非涉及不合格股權，在此情況下，該等項目應構成負債）、遞延補償或僱員或董事股權計劃（除非涉及不合格股權，在此情況下，該等項目應構成負債）、退休基金責任或供款或類似申索，義務或供款或社會保障或工資税，及（vii）本公司有關許可債券對衝協議的義務。

“賠償責任”是指所有除外責任以及任何及所有責任、義務、損失、評估、裁決、訴訟原因、損害賠償、罰款、索賠、收費、罰款、判決、費用、開支和任何種類或性質的支出（包括合理的調查費用以及合理的、有文件證明的費用和賠償方律師費用），無論是直接的，間接或間接的，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例（包括證券和商業法律、法規、規則或條例），基於普通法或衡平法理由，或合同或其他，強加於任何該等賠償方、由該等賠償方承擔或主張，以任何方式與本協議或其他交易文件或本協議或由此預期的交易有關或產生的，（包括任何交易文件的任何強制執行（包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現））。

“賠償方”具有第8.04（a）條所述的含義。

“許可內”是指公司或任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可或其他協議，根據該協議，公司或子公司獲得該第三方的任何知識產權的許可或分許可、不起訴的約定或其他類似權利（不包括（i）現成軟件許可證，（ii）收縮包裝或點擊包裝許可證，以及（iii）不構成產品知識產權的非獨家知識產權許可證）。

“知識產權”是指根據任何法律保護、創造或產生的、受保護、創造或產生的任何種類或性質的所有知識產權和其他專有權利，不論是否已註冊或未註冊，包括：專有信息；技術數據；實驗室筆記；臨牀數據；優先權利；商業祕密；專有技術；機密信息；發明(無論是可申請專利的或不可申請專利的，也不論是否已付諸實施或在未決專利申請中主張權利)；專利；已註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌、商業外觀、徽標、口號，包括所有與之相關的商譽；域名；已註冊和未註冊的版權及其所有應用，以及在任何形式或媒體的任何類型的原創作品中的所有權利、設計權、註冊外觀設計、數據庫權利和數據彙編權。

“知識產權更新”是指構成產品知識產權的任何新專利、商標或版權，或已提交、修訂或補充的專利、商標或版權申請的摘要(形式足以讓買方代理就此準備適當的申請以保護其留置權)，以及與材料專利有關的任何重要信息或發展。

“中期財務報表”具有“財務報表”定義所載的涵義。

“投資”是指（a）任何人的任何實益所有權權益（包括股權或其他證券）；（b）任何貸款、墊款、信貸延期、出資或向任何人支付的類似款項，或對任何人的義務的擔保；（c）任何收購，及（d）在根據公認會計原則編制的該人資產負債表上分類或將分類為投資的任何其他項目中的任何投資。任何投資的金額應為實際投資的金額（或在收購的情況下，為收購成本）加上所有增加的成本，減去任何資本回報，不對該投資的價值增減或減記、減記或註銷作出任何調整。

“投資者”指（a）Patrick Soon—Shiong和（b）Cambridge Equities，LP，在每種情況下，連同他們的關聯公司以及由其或其關聯公司管理、贊助或建議的基金、投資、個人、工具或賬户。

“美國國税局”指美國國税局或其後繼的任何聯邦機構。

“知識”指的是一個人經過合理詢問後的實際知識。

“債務人的知識”是指任何知識人的知識。

"知情人士"是指披露函附件1.01（a）中列出的任何人員，以及接替該人員擔任披露函附件1.01（a）中所述職務的任何個人。

“許可協議”是指所有外許可和所有內許可。

“被許可人”是指本公司或任何子公司授予或已授予將任何包含產品商業化的權利的第三方，包括但不限於與包含產品相關的任何輸出許可下的任何被許可人和分許可人；各自稱為“被許可人”。

“留置權”是指所有留置權、擔保、信託契約、質押、質押、押記、擔保權益、抵押或其他任何種類的擔保。

“有限擔保人”是指其擔保或擔保權益的授予或完善受到公司利益限制的任何附屬擔保人。

“製造”和“製造”是指與任何包含的產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸、供應和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、組織工程、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“上市許可”指適用法律要求的在某個國家或地區上市或銷售此類產品的監管批准，包括適用法律要求銷售此類產品的所有定價批准和政府報銷批准。

“重大不利影響”是指（a）業務、運營、資產、前景或狀況的重大不利變化。（b）在任何重大方面對任何交易文件的有效性或可執行性產生不利影響，（c）對任何債務人履行其在交易文件項下的任何重大義務的能力的重大不利影響，（d）對權利的任何重大方面的不利影響，或

買方代理人或任何買方在任何交易文件下的補救措施，（e）對包括的產品（作為一個整體），或對Anktiva，產品知識產權（作為一個整體），或對任何債務人或代表該債務人行事的人開發、商業化或生產包括的產品（作為一個整體）的能力造成重大不利影響，將Anktiva商業化或生產，（f）認沽期權事件，（g）對收入利息支付的時間、金額或持續時間產生任何重大不利影響，或（h）對有效性產生任何重大不利影響，完善（擔保協議允許的範圍除外）或第一優先權（受許可優先留置權的限制）以買方代理人為受益人的留置權，以擔保方的利益為受益人（除非僅因被擔保方及時收到有關被擔保方的信息而導致的任何作為或不作為而導致的）本協議要求的公司及其子公司）。

"實質性合同"指（a）任何"實質性合同"。（如證券法第S—K條第601（b）（10）項所定義，第601（b）（10）（iii）項所述協議和安排以及敦刻爾克租賃和北科許可協議除外）與本公司或其子公司有關；（b）任何開發協議、合作協議、營銷協議、共同推廣協議、許可協議、期權協議、供應協議、分銷協議，關於Anktiva的合作協議或類似協議（但不包括（i）在正常業務過程中使用Anktiva的非獨家研究許可，在每種情況下均不授予Anktiva銷售、出售要約或以其他方式商業化Anktiva的權利；以及（ii）Beike許可協議）；（c）與本公司或其任何子公司有關的任何重大協議，包括與控制該等重大專利有關的任何許可證、選擇權、轉讓或協議（但不包括北科許可協議）；或（d）任何協議（敦刻爾克租約和北科許可協議除外），代價或其他付款超過（i）里程碑前，2，500美元，（ii）自里程碑發生之日起和之後，每個財政年度10，000，000美元，或證明任何債務金額超過2，500，000美元的協議。

“材料專利”具有第3.12(C)節規定的含義。

“到期日”指截止日的第十二（12）週年。

"里程碑"是指（i）Anktiva在涵蓋區域內用於治療膀胱癌的十二個月跟蹤淨銷售額大於或等於累積買方付款的第一個日期，以及（ii）公司向買方代理人發出書面通知，包括合理詳細的計算（基於根據第5.02（a）節最近交付給買方代理的經審計或未經審計財務報表中所包含的數字），確立上述內容。

“MNPI通知”的含義如第5.01節所述。

“MNPI通知期”是指買方代理通過書面通知債務人指定的任何期。每個MNPI通知期將在買方代理向債務人發出有關MNPI通知期的書面通知（或買方代理在該通知中指定的任何較後日期）後五個工作日開始，並在買方代理向債務人發出有關MNPI通知期終止的書面通知後五個工作日結束。

“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，而任何義務人或僱員退休保障制度附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款或有義務作出供款或負有任何責任。

“淨銷售額”是指，在任何相關財政期間，公司及其子公司根據公認會計原則（如適用）適當確認和報告的合併淨收入，

這種時期；前提是，在測試日期和測試日期之後發生測試日期短缺時，對於任何相關財政期間，"淨銷售額"還應包括公司銷售或處置該等包括產品的發票總銷售價格，而不重複該財政期間或任何先前期間的合併淨收入中已經包含的金額，任何關聯公司和第三方的任何被許可人，減去以下扣除，不得重複，但僅限於就銷售或處置該等包含產品開具的發票總額中，且該等扣除符合公認會計原則：

（a）實際給予的貿易、數量及現金折扣、貸記或免税額；

（b）退回或拒收的津貼（由於損壞、損壞、使用年限屆滿或其他原因）；

（c）運費和保險費，如果發票上分別註明；

（d）任何政府機構對公司、任何關聯公司或任何被許可方（如適用）施加的強制性折扣或回扣，包括直接由公司、關聯公司或被許可方（如適用）直接支付的與該包含產品相關的任何回扣或類似藥品税，或者，如果回扣涉及公司、關聯公司或被許可方（如適用）的總銷售額，公司、關聯公司或被許可人（如適用）根據本協議項下淨銷售額份額與公司、關聯公司或被許可人（如適用）的總銷售額之間的比例合理確定的退還部分；

（e）實際給予的第三方回扣、退款、醫院購買團體/團體購買組織管理費或託管護理組織回扣；

（f）就任何政府機關或監管機構支付的銷售額支付的回扣和類似付款，如聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似州計劃；

（g）增值税、銷售税、使用税或營業税、消費税和政府當局就銷售該等產品徵收的關税；以及

（h）追溯性降價或賬單更正。

根據上述條款計算淨銷售額：

(i)In對於包含產品或其部分的任何銷售或其他價值處置，例如易貨或反貿易，但不包括在純粹為現金進行的公平交易中，淨銷售額應按上述方式計算，根據公認會計原則確定的已收到的非現金對價價值或該包含產品在銷售或處置國家的公平市價（如較高者）；

（ii）本公司、任何關聯公司和/或任何被許可人之間轉售的包含產品的銷售應被排除在淨銷售額的計算之外，前提是該等包含產品隨後轉售給第三方的包含在淨銷售額的計算中；

（iii）出於營銷、監管、開發或慈善目的（例如臨牀試驗、同情使用、指定患者使用或貧困患者計劃）而不經考慮地轉讓、處置或使用包含的產品，不應被視為本協議項下的銷售；以及

（iv）在任何情況下，任何期間的淨銷售額均不得低於公司財務報表中報告的該期間所包含產品的全球淨收入。

儘管有上述規定，為了確定合併淨收入，公共或私人贈款和/或政府財政援助計劃的收益應被排除在外，但這些贈款和/或財政援助以及將其包括在淨銷售額中，如買方代理合理滿意地證明，違反或導致第三方根據與該計劃有關的任何協議終止的權利。

“義務”指債務人在收入權益方面的所有義務，包括支付收入利息、進行調整付款和支付認沽/看漲價格的所有義務，以及債務人欠購買人的所有當前和未來債務、税款、負債、義務、契約、關税和債務、賠償負債，在每種情況下，根據或根據交易文件而產生的，包括所有可償還費用（以及包括除非債務人提出任何破產訴訟而產生的任何利息、費用和其他費用，無論該破產訴訟是否允許該等索賠）。在不限制前述規定的情況下，交易文件項下債務人的義務不包括與期權協議或本公司任何股權有關的任何義務。

“債務人”是指公司和各子擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“期權協議”是指本公司與買方之間於本協議之日簽訂的某些期權協議。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”是指，就任何人而言，由於該人與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該人已簽署、交付、成為該人的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據本協議或執行任何其他交易，或出售或轉讓任何義務或本協議的權益）。

“對外許可”是指公司、任何關聯公司和/或任何第三方之間的任何許可或其他協議，公司或任何子公司據此向該第三方授予有關任何產品知識產權項下不起訴的承諾或其他類似權利的許可或分許可。為清楚起見，截至截止日期為止現有的出口許可證包括北科許可證協議。

“專利局”是指任何專利的各自專利局，包括美國專利商標局、歐洲專利局和任何其他司法管轄區的任何類似專利局。

“專利”是指所有已頒發的國家、地區和國際專利和專利申請（以及因這些專利申請或因要求以下優先權的申請而頒發的任何專利）。

本協議的目的，應視為包括所有發明證書和發明證書的申請），以及任何續期、授權、重新頒發、複審或其他授予後程序、延期、延續、部分延續、分部、修訂、發明證書、註冊、再確認、實用新型、補充保護證書、專利期限延長，在任何司法管轄區，與任何已發佈的專利和專利申請有關的兒科專屬期和替代。

“付款日期”指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2024年3月31日開始；但如果任何該等日期發生在非營業日的日子，則適用的付款日期應為緊接前一個營業日。

“付款通知書”是本合同附件中的某些表格，作為附件C。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

"養卹金籌資規則"是指《守則》和ERISA關於最低籌資標準和最低要求繳款的規則。（包括其任何分期付款）養老金計劃和多僱主計劃，並在《養老金法》生效日期之前結束的計劃年、《法典》第412條和《ERISA》第302條中規定，每一條在《養老金法》生效之前生效，此後，《法典》第412、430、431、432和436條以及ERISA第302、303、304和305條。

“退休金計劃”指任何僱員退休金福利計劃（包括多僱主計劃，即僱員退休金福利計劃，但不包括多僱主計劃），由任何債務人或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資，或任何債務人或任何ERISA關聯公司可被視為ERISA第3（5）條所定義的“僱主”，並且要麼受ERISA第302條或第IV篇所涵蓋，要麼受法典第412條規定的最低資助標準的約束。

“完善證書”是指由公司管理人員簽署的完善證書，並不時更新（無追溯力），並根據本協議條款經買方代理人審查和批准。

“許可收購”是指所有相關方（適用債務人除外）均為非關聯方的任何收購，前提是：

（a） 對於總收購成本超過（i）里程碑之前，2，500，000美元和（ii）里程碑發生後和之後，10，000，000美元的任何收購，債務人應代表買方向買方代理人提交有關該收購的書面通知，該收購的最終協議簽署前不少於十（10）個工作日（或買方代理自行決定指定的較短期限），以及由董事會一攬子計劃組成的盡職調查一攬子計劃與該等收購有關的，包括但不限於，有關收購適用目標、業務產品或許可證內產品（連同該收購完成前不時可獲得的任何重大更新），所有相關產品的開發計劃概要，與此類產品或產品相關的知識產權摘要、現金預測、收購的形式（流入和流出），對收購融資來源和用途的描述，並在可用的情況下，收購股權或資產的人在擬議收購前十二（12）個月期間的季度和年度經審計財務報表；

（b） 對於總收購成本超過（i）里程碑發生前，2，500，000美元和（ii）里程碑發生後和發生後，10，000，000美元的任何收購，買方

代理人，代表買方，應已收到，（i）不少於五（5）個工作日的該等收購最終協議的簽署前，（或買方代理自行決定指定的較短期期限）、任何收購協議草案、披露時間表，及（ii）與該收購有關的最終文件的簽署大致同時，全面執行的購置協議和其他重要協議，包括所有附件和附表；

（c） 緊接該收購生效前及生效後，概無違約事件或認沽期權事件，或任何在發出通知或時間流逝後構成違約事件或認沽期權事件的事件，均不會發生及繼續或合理預期由此導致的事件；

（d） 與該收購有關的所有交易應在所有重大方面根據適用法律完成；

（e） 在購買或以其他方式收購股權的情況下，（i）所有股權由該人士或任何新成立的附屬公司就該收購事項收購或以其他方式發行的任何股權（根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何股權除外）應由本公司或一名全面擔保人全資擁有，及（ii）所有股權被收購的人應在第5.06條要求的範圍內成為債務人

（g） 該收購的收購成本中的現金代價總額，加上在完成日期之後以及在該收購日期或之前訂立的所有其他允許收購的收購成本中使用的現金總額，不得超過里程碑之前的任何時間（x），截至該收購的最終文件簽署之日確定的公司市值的10.00%，以及（y）里程碑發生之日和之後，截至該收購的最終文件簽署日期，公司市值的20.00%；

（h） 該等收購的完成不得導致控制權變更；

（i） 該等交易不得違反或違反任何實質性合同，且在該等許可收購為許可證的範圍內，該等許可證不構成限制性許可證；

（j） 該等收購應是雙方同意的，如果適用法律或目標公司的組織文件有要求，則應獲得目標公司董事會的批准；

（k） 股權、業務或業務被收購的人應從事或所收購的資產應用於從事或任何許可證內應涉及與公司和/或其子公司相同的業務，或附帶、補充或合理相關的業務，或其合理擴展；及

（l） 對於任何收購，總收購成本超過（i）里程碑發生前，2，500，000美元，以及（ii）里程碑發生後和發生後，10，000，000美元的收購，在形式上，不考慮債務人的任何後續融資交易，如預測所示，（考慮到該交易的條款以及與該交易有關或因此而產生或預期產生的所有收購成本），債務人應具有足夠的流動性，以支付其預計費用和所有到期的債務償還（在該收購生效後）完成後六（6）個月內，

債務人在簽署有關收購的最終協議前至少五（5）個工作日向買方代理人提交合理詳細的預測。

在任何該等收購之日或之前，買方代理應收到一份由公司首席財務官簽署的證明書，證明其符合本定義“許可收購”中包含的上述要求以及交易文件的其他條款（在該等收購生效之前和之後）。

“獲準債券對衝協議”指任何與本公司股權有關的遠期購買協議、看漲期權或其他股權衍生交易（或本公司普通股在合併事件或本公司普通股的其他變動後轉換成的其他證券或財產）與發行任何許可可換股票據有關（或視為已籤立）；惟本公司（或其任何附屬公司）毋須就行使、解除、結算或終止該獲許可債券對衝協議而支付現金（現金代替零碎股份除外）。

“許可可換股票據”指本公司在真誠的市場營銷過程中發行的、可轉換為固定數量的優先次級無擔保票據，（受慣例反稀釋調整、“整整”增加及其他慣例變更所規限）本公司普通股（或合併事件、重新分類或本公司普通股其他變動後的其他證券或財產，但為免生疑問，不包括不合格股權）、現金或其組合以及現金代替本公司普通股的零碎股份；（一）任何子公司都不能擔保這種許可的可轉換票據。（b）該許可可換股票據（i）不包括任何財務維持或負契諾（不包括關於停留、延期和高利貸法以及關於資產合併和出售的習慣契約），（ii）有其他條款，條件，契約和違約，作為一個整體，對公司及其子公司的限制不得超過交易文件中規定的契約和違約，以及其中條款，包括轉換、贖回和根本變更條款，對於公開市場可轉換債券來説，（根據《證券法》第144A條規定的公開發行或發行，在每種情況下，（iii）公司董事會以善意的方式確定），及（iii）允許實物結算（及現金代替零碎股份）（未經買方代理人事先書面同意，公司不得在轉換時選擇現金或合併結算），（c）在該準許可換股票據發生時，概無任何認沽期權事件發生及持續，或該等發生時可能導致任何認沽期權事件，（d）該準許可換股票據須（x）載有包銷或上市規則第144A條優先可換股票據發售的後償條款，其形式及內容與附表D所載大致相同，及（y）明確將本協議和所有債務指定為"指定優先債務"或類似術語，以便本定義第（d）款中提及的從屬條款明確指根據該等從屬條款從屬於債務的票據，（e）沒有預定或強制性本金支付、還款、預付款、現金結算、回購，贖回或償債基金或類似付款（但為免生疑問，不包括定期安排的現金利息付款）須於其所述到期日或之前的任何時間，（“控制權變更”或“根本性變更”除外），（f）該許可可換股票據的現金年利率應低於10%及（g）本公司應已向買方代理交付一名高級人員，由本公司一名高級行政人員簽署的證明書，證明上述事項。

"允許的債務支付"是指：

（a）定期支付利息；

（b）將任何債務交換或轉換為或轉換為本公司的股本權益（不合格股本權益除外），連同現金支付以代替任何零碎股份及就任何應計及未付利息；

(c)so只要公司的市值截至任何此類付款日期至少為二十五億美元，（2 500 000 000美元），贖回或回購任何許可可換股票據或現有股東債務，僅以（X）實質上同時發售本公司股權的所得款項淨額（不包括被取消資格的股權及“在市場上”發售的所得款項），其中該等所得款項的用途已明確披露給該發售的投資者，及（Y）自里程碑發生之日起及之後，根據同時“在市場上”發售出售公司股權（不合格股權除外）的淨收益；

（d）就第（a）、（c）、（d）、（e）條所述的債務支付（但有關適用擔保所涉債務的付款是另行允許的）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、（f）、（g）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（p）、（q）、（q）、，（r）及（s）（在適用的次次排序協議允許的範圍內）“允許負債”的定義，在每種情況下，在公司的日常業務過程中；

(e)so只要（i）沒有發生並繼續存在認沽期權事件，以及（ii）（A）根據第5.02條（a）款交付財務報表的最近完成的四個財政季度期間的淨銷售額超過累積買方付款額和1.5的乘積，或（B）截至該日期的總收入利息付款額超過累積買方付款額，與現有股東債務有關的其他付款；

(f)so只要（i）沒有發生認沽期權事件且仍在繼續，（ii）FDA批准日期已經到來，以及（iii）第二次付款已經支付，就現有股東債務支付本金總額不超過100，000，000美元；

(g)so只要沒有發生認沽期權事件，且仍在繼續，預付第二批本金的50，000，000美元，根據該修訂及重列承兑票據第1（d）節，公司於2023年12月29日向Nant Capital，LLC發行的該修訂及重列承兑票據項下尚未償還的款項（定義見其中），僅使用指定交易（定義見該等經修訂及重列承兑票據）的同期所得款項淨額；及

（h）於「控制權變動」或「根本性變動」（定義見該等獲許可可換股票據）時所需購回的獲許可可換股票據；惟倘買方就該事件行使認沽期權，則本公司須於購回前不可行地支付認沽/贖回價。

“許可持有人”是指（a）投資者（以及，就任何自然人而言，其直系親屬成員）及（b）任何團體（定義見交易法第13（d）或14（d）節），投資者是其成員，以及該集團的任何其他成員；條件是投資者，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，共同實益擁有，直接或間接，佔本公司當時已發行及尚未發行股本證券所代表的普通投票權總額中大部分的股本權益（或本公司任何直接或間接母公司）由該集團擁有。

“準許負債”是指：

（a）根據本協議和其他交易文件欠買方和買方代理人的債務；

（b）截止日期存在並在披露函附表5.11（a）（iii）中披露的債務，以及僅就該附表第10和11號所列項目而言，任何修改、再融資、退款、替換、交換、續訂、延期，及/或重報該等債務，只要其本金額不超過如此修改、再融資、退還、替換的債務的本金額，交換、更新、延長或重述；

（c）在正常業務過程中對貿易債權人產生的無擔保債務；

（d）構成其中（f）款所指允許投資的債務；

（e）公司和/或其任何子公司就公司和/或其任何子公司在本協議項下另行允許的債務和其他義務提供的擔保；

（f）本公司或其子公司為支付保險費而發生的債務；

（g）向公司或任何子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、傷亡或責任保險的任何人所欠的債務，而該人根據對該人的慣常補償或賠償義務提供該等福利或保險；

（h）在正常業務過程中發生的履約、擔保、法定、上訴或類似義務的擔保（或作為擔保人、背書人、通融背書人或其他責任），但不包括與任何借款義務有關的擔保；

㈠信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和（或）類似債務方面的債務，其本金總額（x）里程碑之前任何時候未清償債務不超過2 500 000美元，以及（y）里程碑發生後和之後任何時候未清償債務不超過10 000 000美元；

（j）與支付處理服務、淨額結算服務、透支和與存款賬户和（或）證券賬户有關的其他負債有關的債務（包括銀行或其他金融機構以不足資金兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務）和（或）金庫、存款和現金管理服務產生的其他其他債務；

（k）與商業信用卡計劃、借記卡、儲值卡和/或商業卡有關的債務（包括"採購卡"、"採購卡"或"p—卡"）本金總額不超過（x）里程碑之前任何時候未償還的2，500，000美元，以及（y）里程碑發生後和之後未償還的10，000美元，000萬元，任何時候都沒有。

(L)本公司或其任何附屬公司為收購、修理、改善或建造該人士的固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃債務及購買款項債務，但前提是(1)該等債務的本金不超過以該等債務所資助的物業的成本或公平市價較低者(兩者均在取得、修理、改善或建造該等財產時計算)；及(2)該等債務合計

在任何時候未償還的本金不得超過里程碑發生前的(X)$5,000,000和(Y)里程碑發生及之後的$2,500,000,000；

(M)在正常過程中為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的套期保值協議的債務；

(N)獲準可轉換票據；

(O)現有的股東債務，只要它仍然受根據第2.03(B)(I)節(L)交付買方代理的可強制執行的從屬協議的約束，以及該債務的任何修改、再融資、退款、更換、交換、續期、延期和/或重述，只要(I)其本金不超過如此修改、再融資、退款、替換、交換、續期、延期或重述的債務的本金，但未支付的金額相當於其應計利息加上與此相關的合理產生的費用和開支，(Ii)其條款(包括但不限於利率，費用、支付條款和契諾)絕不比所修改、再融資、退款、替換、交換、續訂、延期或重述的債務條款更繁重或更具限制性，(Iii)該等修改、再融資、退款、替換、交換、續期、延期或重述涉及與原有股東債務完全相同的當事人，且不涉及額外的當事人，及(Iv)為免生疑問，該等修改、再融資、退款、替換、交換、續期、重述、延期或重述以根據第2.03(B)(I)節(L)交付買方代理的從屬協議或買方代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意的其他從屬協議為準；

(P)在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據；

(Q)在許可收購中被收購的個人的債務和/或公司或其任何附屬公司就根據本協議允許的收購或許可投資而承擔的債務；但條件是(I)該等債務並非與該等收購或投資有關，或並非因考慮該等收購或投資而產生；及(Ii)除非該等債務僅包括有關不動產或動產的信用證或資本租賃方面的債務，否則該等債務須受買方唯一及絕對酌情決定權令人滿意的附屬協議所規限；並進一步規定，在任何時間未清償的債項總額不得超過里程碑發生前的(X)$5,000,000及(Y)里程碑發生後的$10,000,000；

(R)因判決、命令、裁決或法令而產生的無擔保債務，在每種情況下均不構成違約事件；

(S)次級債；以及

(T)根據(A)至(R)條不得以其他方式準許的其他無抵押債務，其未償還本金總額在里程碑發生前的任何時間不得超過$2,500,000，而里程碑發生後的(Y)則不得超過$10,000,000。

“獲準投資”指：

(A)除第2.03(C)(Vii)節另有規定外，在截止日期存在的或合同約定的、列於披露函附表5.11(A)(V)的投資；

(B)由現金和現金等價物組成的投資；

(C)投資包括(I)差旅墊款及員工搬遷貸款及其他在正常業務過程中的僱員貸款及墊款；(Ii)根據本公司董事會批准的僱員購股計劃或協議向僱員、高級職員或董事提供的與購買本公司股權有關的貸款；(Iii)在日常業務過程中與賠償協議有關的墊款；及(Iv)向僱員、高級職員或董事提供與購買本公司股權有關的非現金貸款；但(X)本條(C)第(I)及(Ii)項所述的投資，在本公司的任何財政年度不得超過2,000,000元；及(Y)本條(C)項所述的任何投資，不得向Patrick Soon-siong或Patrick Soon-siong的任何直系親屬作出；

(D)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(E)在正常業務過程中對非關聯方客户和供應商的應收賬款、應收票據或預付特許權使用費和其他信貸延伸(包括商業信貸和預付費用)的投資；

（f）（i）於本公司及全面擔保人的投資；（ii）有限擔保人及非債務人的附屬公司於有限擔保人的投資；（iii）非債務人的附屬公司於其他該等附屬公司的投資；（iv）本公司及有限擔保人的全部擔保人，在任何時間尚未償還的總額不得超過（x）里程碑前，$5，000，（y）里程碑發生後及發生後，$10，000，000；（v）VivaBioCell，S.p.A.（vi）任何附屬公司的任何債務人（VivaBioCell，S.p.A.除外）每歷年總額不超過1，000，000美元；

(G)允許的收購；

（h）任何人在任何允許的收購中所獲得的投資，在該允許的收購發生時，所持有的投資（而不是在考慮允許的收購中獲得的）；

（i）本公司任何子公司在日常業務過程中發生的債務擔保，且不構成債務，其在任何時候未償還的總額不超過（I）里程碑發生之前，2，500，000美元；（II）里程碑發生之後和之後，5，000，000美元；

(J)在正常業務過程中的投資，包括託收背書；

(K)由並非為投機目的訂立的套期保值協議組成的投資；

(L)投資(收購除外)，僅以本公司基本上同時發行股權(不合格股權除外)的所得款項支付，且並無認沽期權事件發生且在投資時仍在繼續或將立即產生認沽期權；

(M)對合營企業及類似安排的投資，只要該等投資是與非聯營公司作出的(但為免生疑問，該合營企業本身亦可構成聯營公司)、按公平交易及不差於按公平交易可獲得的條款(由本公司董事會真誠釐定)作出，並規定所有該等投資在任何未清償時間的總額不得超過(I)里程碑發生前的$2500,000及(Ii)里程碑發生後的$10,000,000；

(N)(I)購買與發行許可可轉換票據有關的任何許可債券對衝協議；但就本條(I)而言，就任何許可可轉換票據而言，該許可債券對衝協議的總購買價，扣除與同時出售或終止任何許可債券對衝協議有關的任何收益後，不超過該等許可可轉換票據的現金收益總額的15%；及(Ii)就任何許可債券對衝協議的行使、交收或履行而收購本公司的股權；但就第(Ii)款而言，在行使或結算時不再支付額外的現金付款(以現金代替零碎股份除外)；

(O)在里程碑發生前的任何時間未償還的其他投資總額不得超過(X)$2500,000及(Y)在里程碑發生後及之後的$10,000,000。

“許可許可證”是指(A)在美國境內與非附屬公司合作開發、製造和/或商業化(X)包含的產品(用於治療膀胱癌的Anktiva除外)和(Y)僅在美國境外包含的產品的任何外部許可；但在任何情況下，(I)此類外部許可不是受限許可，並且構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何知識產權，以及(Ii)應支付給任何義務人或關聯公司的此類外部許可產生的所有預付款、使用費、里程碑付款或其他收益均支付到一個受控制協議約束的存款賬户，或買方代理以其他方式根據其全權酌情決定滿意的條款和文件享有優先完善擔保權益的存款賬户；(B)為製造任何所包括的產品而授予任何非關聯第三方的任何許可，或以其他方式授予供應商或服務提供者，以便為義務人或其關聯公司的利益提供服務，但不授予銷售、要約銷售或以其他方式商業化任何所包括的產品的權利；(C)在義務人及其子公司之間進行開發、製造、生產、商業化(包括向最終用户進行商業銷售)、營銷、銷售、研究、共同推廣或分銷的公司間非排他性許可或授予權利；(D)非排他性研究許可和在正常業務過程中使用義務人或其子公司的財產的其他許可，但在每個情況下均不授予出售、要約出售或以其他方式商業化任何所包括的產品的權利；(E)披露函附表5.11(A)(Xi)所示在截止日期存在的任何非獨家許可；及(F)不構成非獨家許可的任何其他許可或與第三方達成的類似協議。

“允許留置權”是指：

(A)以買方代理人和/或由交易文件產生或以其他方式存在於交易文件下或與交易文件相關的買方為受益人的留置權；

(B)披露函附表5.11(A)(Iv)所列的、截至本合同日期存在的留置權；

(C)業主、承運人、保管員、受託保管人、機械師及物料工在日常業務運作中招致的法律條文所施加的留置權，而該等款項(I)尚未拖欠，或(Ii)正由適當的法律程序真誠地爭辯；

(D)在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、保險、保證債券或其他類似性質的義務或為保證履行在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票、投標、投標、法定義務、租賃和合同(借款除外)而產生的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(E)未拖欠税款或仍須繳交而不受任何罰款的税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的正當訴訟程序本着誠意和盡職調查提出的税款的留置權；

（f）（i）銀行留置權、抵銷權或存款賬户或其他資金的類似權利及補救措施；惟該等存款賬户或資金並非為任何債務提供抵押品而設立或存入，且本公司或任何附屬公司的存取限制不超過適用銀行法規所規定的限制；（ii）在日常業務過程中為擔保支付處理服務、淨額結算服務、透支以及資金、存託和現金管理服務產生的類似義務而產生的習慣留置權；及（iii）以適用存託銀行為受益人的合同留置權，僅限於適用存款賬户為除外賬户或受有效控制協議約束；

（g）保險單、保險費及其收益或其他存款的留置權，以擔保與未到期保險費和對保險公司的其他負債有關的保險費融資；

（h）擔保根據允許債務定義第（l）款允許的債務的留置權；前提是（i）該等留置權在收購、租賃、修理、改善或建造之前存在，或在收購、租賃、修理、改善或建造之後的九十（90）天內附加，由該等債務融資或租賃的該等財產及（ii）該等留置權不延伸至本公司或任何附屬公司的任何財產，（以及與之相關的任何改進、追加、收益、股息或分配），或由該等債務資助的改進或維修；

（i）對公司或任何子公司的特定庫存或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票方面的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（j）因在正常經營過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、委託或類似的銷售貨物安排而產生的留置權；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

（l）（i）留置權，包括許可人和被許可人的權益，（ii）財產租賃和分租（知識產權除外）授予他人，且不（x）在任何重大方面幹擾公司及其子公司的業務，作為一個整體，或（y）擔保任何債務，及（iii）出租人根據本公司及╱或其附屬公司在日常業務過程中訂立的租賃（構成債務的租賃除外）的任何權益或所有權；

（m）為保證付款而對代管的存款或其他款項的留置權（或有或有）公司或任何子公司就（i）和解、滿足、妥協或解決或判決、訴訟、仲裁或其他爭議以及（ii）任何商業製造合同而應支付的款項，在正常業務過程中訂立的生產和其他服務安排，或與本協議明確允許的任何許可收購或轉讓有關的其他義務；

（n）現金存款留置權，保證㈠根據"允許的債務"定義第㈠款允許的債務；但就任何信用證而言，該等現金存款額不得超過任何美元信用證面值的105%，而就任何美元信用證而言，該等現金存款額不得超過其面值的110%。以外幣計價的信用證的票面金額及（ii）根據“允許債務”定義第（k）款允許的債務；但該等現金存款額不得超過（I）里程碑發生之前的2，500，000美元，以及（II）里程碑發生之後和之後的10，000，000美元；

（o）在本公司或其任何子公司收購之前，存在於任何財產或資產上的任何留置權，或在該人被如此合併或成為子公司之前的截止日期之後，與本公司或其任何子公司合併或成為子公司的任何人的任何財產或資產上的任何留置權；前提是（i）該留置權並非為預期或與該收購或該人成為子公司（視情況而定）而設定；（ii）該留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產（不包括與該等改善、增加、收益、股息或分派，以及固定或附屬於該等改善、增加、收益、股息或分派）；（iii）該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日（視情況而定）所擔保的債務，以及該等債務的任何修改、再融資、退款、替換、交換、續期、延期和/或重述，只要（x）本金額（或附加價值，如適用）不超過本金額。（或附加價值，如適用）如此修改、再融資、退還、替換、交換、更新、延期或重述的債務，但與該等修改、再融資、更換、更新、延期或重述有關的未付應計利息及/或保費，加上已支付的其他合理金額，以及合理產生的費用及開支除外，（包括但不限於利率、費用、付款條款及契諾）絕不比經修訂、再融資、退款、替換、交換、續期、延期或重述的債務條款更為繁重或限制；

（p）根據管轄合資企業的執行文件對合資企業的股權施加的留置權；

（q）僅就公司或其任何子公司就任何許可收購或其他許可投資的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金而給予賣方的留置權；如果該等留置權擔保的債務不超過（I）里程碑之前，2，000美元，（II）里程碑發生後及發生後，4，000，000美元；

（r）根據UCC第4—208節或第4—210節對收款過程中的物品產生的託收銀行留置權；

（s）在日常業務過程中，就不構成債務或受託人安排的租賃，在每種情況下，預防性UCC備案；

(t)關於任何不動產、役權、地役權、道路權、契約、條件、限制（包括分區和建築限制）或任何適用法律施加的其他限制，以及保留或賦予任何政府機關的其他權利，侵佔、突出和其他類似的費用、抵押和所有權缺陷影響不動產，或通過對該等不動產的最新調查可能發現的缺陷或侵佔，且總的來説，在任何情況下均不會嚴重幹擾公司及其子公司的日常業務運作，或者將物業用於其預定用途，以及購買代理在其合理酌情權接受的抵押政策上的所有權的任何其他例外，

根據本協議；在日常業務過程中為保證履行租賃（負債除外）或作為支付租金的保證而產生的存款；

（u）任何政府機關或類似的州或地方立法、法規或條例施加的或適用法律以其他方式施加的對資產轉讓或質押的未經同意的限制；

（v）在不構成認沽期權事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

（w）任何時候不超過2 500 000美元的現金留置權，以擔保"允許的債務"第（m）款允許的"套期保值協議"；

（x）本公司和/或其子公司產生的其他留置權，只要（i）該等留置權不擔保債務，（ii）在由此擔保的債務發生時，由此擔保的債務的未償本金總額不超過（x）里程碑發生之前，5，000，000美元，以及（y）里程碑發生之後，10，000美元，000人；和

(Y)對本公司及/或其附屬公司租賃、轉租或特許經營的不動產的相關費用權益所施加的留置權(本公司及/或其附屬公司產生或導致的任何該等留置權除外)。

“允許優先留置權”是指其定義第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)和(Y)款所確定的允許留置權。

“允許的目的”具有第5.04節中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的任何機構或機構。

“PHSA”係指不時修訂的《美國公共衞生服務法》，以及根據該法案頒佈的任何法規(包括對其進行的所有補充、補充、延長和修改)。

“計劃”是指為公司或其任何子公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃，或公司或其任何子公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃，或公司或該等子公司負有任何責任的任何此類計劃。

“新聞稿”是指由義務人和買方代理人就交易文件所預期的交易共同商定的新聞稿。

“初級產品資產”是指Anktiva的開發、製造和/或商業化所必需的任何產品資產。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”引用的“最優惠利率”對任何一天的有效年利率。

“按比例分攤部分”就任何買方而言，是指該買方的無資金支持的買方承諾和買方支付的款項的總和除以所有無資金的買方承諾和買方支付的所有款項的總和。

“產品資產”是指(A)所有產品知識產權，(B)每個重要合同，(C)所有監管批准，以及(D)公司或任何子公司擁有、許可或以其他方式控制的、對任何包括的產品的開發、商業化、製造、配方、使用或銷售所必需的、或使用的或合理有用的任何其他資產。

“產品知識產權”是指在截止日期由任何義務人擁有、許可或以其他方式控制或此後由義務人獲得的任何所包括的產品的開發、商業化和/或製造或其他利用所必需的、使用的或所需的材料的所有知識產權，包括但不限於披露函附表3.12(A)中確定的專利。

“買受人”具有本合同第一款規定的含義。

“買方代理”具有本合同第一款規定的含義。

“買方承諾”是指，就任何買方而言，該買方承諾按比例購買其收入權益部分，並向買方支付總額，最高金額為附表1.01(B)中與買方名稱相對的金額。

“買方付款”是指第一次付款和第二次付款。

“發出通知”具有第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權”具有第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權截止日期”的含義見第5.07(A)節。

“看跌期權事件”是指下列任何一種事件：

(A)控制權的任何更改；及

(B)發生任何失責事件，但須受失責事件定義所載任何適用寬限期的規限。

“看跌/贖回價格”是指，在任何確定日期，看跌/贖回價格應等於：

(A)如果買方在截止日期後十二(12)個月或之前行使看跌期權，而不是依據“看跌期權事件”的定義(A)條款，則為買方累計付款的120.0%；

(B)如果買方根據“看跌期權事件”的定義(A)條款行使看跌期權，或本公司行使與控制權變更相關的看漲期權，則在每種情況下，在截止日期後十八(18)個月或之前，買方累計付款的135.0%；

(C)在(A)或(B)條均不適用的情況下，如果買方在不遲於截止日期後三十六(36)個月的日期收到全部看跌/贖回價格，則為買方累計付款的175.0；和

(D)在截止日期後三十六(36)個月之後，相當於買方累計付款的195.0%的金額；

在每種情況下，減去在該日期或之前支付的總收入利息付款；但認沽/看漲價格不得低於零。

任何人的“符合條件的股權”，是指該人的不屬於不符合條件的股權。

“季度報告”具有第5.02(A)(Iii)節規定的含義。

“接收方”具有第5.04節中規定的含義。

"對賬報告"是指，就相關日曆季度或日曆年度而言，（a）一份顯示該日曆期間所包含產品淨銷售額的報告，在每種情況下，公司在適用日曆期間的經營報表中最適用的行項目，以及（b）在該日曆期間，公司根據本協議向買方支付的所有款項的對賬。 一個歷年的對賬報告還應包括有關該歷年第四季度的上述信息。

“監管機構”是指FDA和負責批准藥品或生物製品的營銷和銷售或其他藥品或生物製品監管的任何其他政府機構。

“監管批准”是指任何政府當局對每一產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或銷售所必需的所有批准(包括但不限於藥品批准申請、定價和報銷批准、標籤批准和附表分類)、許可證、註冊、證書、許可或授權(包括但不限於批准前和批准後的營銷授權)，以及其所有修改、補充和更新以及由此產生的所有好處，包括任何孤立藥品排他性或其他非專利排他性。

“監管文件”是指為獲得監管機構的監管批准而提交給監管機構的所有申請、文件、檔案等。監管備案應包括但不限於所有藥品批准申請。

“監管更新”是指與任何監管備案有關的重要信息和發展；前提是，對於與Anktiva無關的任何監管備案，向公司董事會提供的更新副本應足以構成監管更新。

“可報銷費用”是指所有合理和有記錄的費用和開支（包括律師費和開支，以及評估費、諮詢費、諮詢費、留置權搜查引起的費用、檢查費和備案費）由於準備、修改、執行、談判、管理，維護和執行交易文件（包括但不限於與上訴或任何破產事件有關的文件）或買方代理和/或買方因交易文件而發生的其他事項。

“代表”具有第5.04條所述的含義。

“所需購買者”是指按比例合計超過50%的購買者。

“受限許可”是指（i）規定或導致任何債務人或其子公司合法轉讓任何知識產權的任何所有權的任何對外許可，（ii）任何許可協議，該許可協議不能被抵押轉讓以擔保債務，或以其他方式包含限制或懲罰授予該許可協議或相關知識產權的擔保權益或留置權的條款，如果在截止日期之後簽訂，則不承認其擔保轉讓以擔保債務，在每種情況下，只要此類條款有效地阻止在適用法律生效後向買方代理和/或買方授予擔保權益或擔保轉讓（包括UCC第9—407、9—408和9—409節），（iii）在出售或以其他方式處置與該許可協議有關的全部或絕大部分資產時，限制將該許可協議轉讓給適用買方的任何許可協議（要求適用買方承擔該許可協議項下所有義務的慣例規定除外），或（iv）任何許可協議不允許根據該協議向買方代理和買方披露信息，任何買方或潛在買方在止贖或其他轉讓抵押品的全部或任何部分（遵守慣例保密義務）。為免生疑問，本公司或任何子公司在正常業務過程中獲得現成軟件許可證、壓縮包裝許可證、點擊包裝許可證或不構成產品知識產權的非排他性知識產權許可證所依據的任何協議均不屬於限制性許可證。

“受限制付款”是指（a）任何直接或間接的股息或其他分配，（b）任何直接或間接的贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值收購，（i）任何股份任何人士或其任何附屬公司的任何類別股本權益（或同等權益），現時或日後尚未行使，或（ii）任何股份的任何認購期權任何類別股權或任何人士或其任何附屬公司的股權（或同等股權）（不論該認購期權是否以現金、股份淨額或實物結算），（c）為退任或取得交出任何尚未行使的認股權證、購股權或其他權利而支付的任何付款，以購買任何人士或其任何附屬公司的任何類別股權的股份，（d）以現金支付給現有股東債務或次級債務的持有人，以及（e）根據關聯協議支付的款項以及向關聯公司支付的任何其他管理、諮詢、諮詢或其他類似費用和開支（在每種情況下，就本條（e）款而言，不包括租金支付（以及使用與租金基本相同的房地產的付款）就房地產經營租賃向關聯公司支付（或使用房地產的許可證）在正常業務過程中訂立）。

“收入利息支付”指，就收入利息期間的每個日曆季度而言，公司應支付給買方的金額等於該日曆季度在覆蓋地區的淨銷售額乘以適用的百分比，符合本協議規定的條款和條件；但就任何日曆季度而言，支付的收入利息總額不得超過當時適用的上限金額。

“收入利息期間”指自成交日期起至截止日期止(包括當日)，買方已收到相當於該日期適用上限金額的總收入利息的期間，除非在(I)買方根據第5.07(A)節(Ii)本公司根據第5.07(A)節(Ii)本公司根據第5.07(B)節或(Iii)到期日根據第5.07(B)節行使看跌期權或被視為自動行使認沽期權時支付不可行的認沽/贖回價格時終止或到期(視何者適用)。

“收入利益”是指債務人在收入利息期內每個日曆季度(或其部分)支付的相當於每個日曆季度(或其部分)的收入利息的所有權利、所有權和對該部分賬户和支付無形資產的權利、所有權和權益。

“安全通知”是指由公司、公司的任何子公司或任何政府機構發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何被包括的產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“制裁”具有第3.22(A)節規定的含義。

“制裁機構”是指美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安理會、國王陛下的財政部、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他適用的制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續聯邦機構。

“二次付款”指100,000,000美元，買方應在第二次付款日按照第2.03(A)(Ii)條的規定支付。

“第二次付款日期披露通知”是指債務人在第二次買方付款日或之前發出的通知，其中應詳細説明債務人在第二次買方付款日之前作出陳述和保證的任何例外情況，以使與第二次付款相關的陳述和保證符合第2.03(B)(Iii)(A)節的規定。

“第二次付款日期”是指付款通知中規定的關於第二次付款的日期(或買方代理和買方自行決定的較早日期)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保協議”是指本公司、各附屬擔保人和買方代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，其中規定，債務人為擔保各方的利益，授予買方代理人有效的、持續的、完善的第一優先權(受允許的優先權留置權的約束)對其中所述抵押品的留置權和擔保權益。

“股份購買期權”指本公司根據期權協議第1(A)節授予買方的期權(定義見期權協議)。

“股份”指根據購股權協議行使購股權時已發行或可發行予買方的股份(定義見購股權協議)。

“次級債務”是指任何債務人的債務，其按照條款和依據明確從屬於買方代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意的文件(如果按照條款和依據與現有股東在成交日期簽訂的從屬協議一致的文件，債務從屬於義務，應令購買代理滿意)；但前提是：(I)此類從屬債務由Patrick Soon-siong或由Patrick Soon-siong或其關聯公司管理、贊助或建議的關聯公司或基金、投資、個人、車輛或賬户提供；(Ii)該等次級債務只可由本公司或其附屬公司擔保，而該等附屬債務是本協議下的債務人；。(Iii)(A)該等次級債務的條款(包括但不限於利率、費用、付款條款及契諾)不得較現有股東債務所載的條款更繁瑣或更具限制性；。(B)該等次級債務的現金利率每年不得低於10%；及(C)任何該等次級債務的預定本金付款、贖回或償債基金或類似的付款，均無須在到期日後最少91天前支付。及(Iv)在緊接該等次級債務的產生及其所得款項在該日期的使用之前及之後，不得發生認沽期權事件。

“附屬公司”指任何人士(I)在一般情況下有權在董事選舉中投票的任何公司當時直接或間接擁有至少過半數投票權的任何公司，或(Ii)在一般情況下至少擁有多數投票權的任何其他人士直接或間接擁有的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的直接或間接附屬公司。

“附屬擔保人”是指根據擔保(或根據買方代理人滿意的形式和實質的其他擔保協議)項下義務的擔保人，並根據擔保協議或其他交易文件，代表買方授予買方代理人對擔保品的權利、所有權和權益的留置權和擔保權益的任何附屬擔保人。任何被排除的子公司都不需要成為子公司擔保人。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國税收、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或扣繳或其他費用，包括由任何税務機關徵收的所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、文件、備案、記錄和其他費用(以及與此相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報表、表格(包括選舉、聲明、聲明、修訂、退款申請、附表、資料申報單或附件)或其他資料。

“術語”的含義如第6.01節所述。

“測試日期”是指2029年曆年的最後一個工作日。

“試驗日期不足”的含義如第2.02(B)節所述。

“第三方”指買方代理人、任何買方、本公司或任何子公司以外的任何人；但就淨銷售額定義而言，“第三方”指除本公司、其關聯公司和任何被許可方以外的任何人。

“第三方索賠”指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不包括本協議一方的任何貸款人、高級管理人員、董事、僱員或代理人或其他代表，包括任何政府當局的任何調查。

“收入利息支付總額”指於任何確定日期，本公司根據本協議支付並實際收到的所有收入利息支付總額及任何由本公司支付並實際收到的實收款項。

"交易文件"統稱為本協議、每份擔保、擔保協議、控制協議、每份知識產權擔保協議、任何抵押、信託契據或擔保不動產債務的契據、任何外國擔保文件或其他擔保文件或與本協議有關的從屬協議、完善證書、每份合規證書，每份付款通知、期權協議以及任何相關附屬文件或協議，在每種情況下，均為與本協議有關的被擔保方的利益，所有這些均經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“轉讓”是指任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“真金白銀”的含義見第2.02(B)節。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“UCC財務報表”是指買方代理應在成交之日或之後立即提交的UCC-1融資報表，其形式和實質應合理地令買方代理滿意，以及任何額外的UCC-1融資報表或對其的修改，以完善買方代理對抵押品的擔保權益。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

第二條

購買收益權益；支付

第2.01節規定了收入權益的購買。

根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售、轉讓和轉讓給每個買方，每個買方同意從公司購買和接受該買方的按比例部分收入權益，不受所有留置權限制。 買方在收入權益中的權益應在公司根據第2.03條收到第一筆付款後立即歸屬，但須遵守第6.01條的終止條款。

第2.02節規定了公司的所有付款。

（a）有關收入利益的支付。

(i)In（a）在任何情況下，買方應有權收取及本公司應於各適用付款日期向買方支付收益利息期內的收益利息付款，以及在有關一方行使（或視為行使）認購期權或認沽期權（視情況而定）時，就該等認購期權或認沽期權（視情況而定）的認沽/認購價。

（ii）對於自第一個付款日期開始的每個日曆季度，公司應在該日曆季度結束時，在付款日期向買方支付該日曆季度的收入利息付款，該付款的淨銷售額將使用公司對該日曆季度的現金總收入的善意估計來計算；但任何日曆季度的所有付款均應根據以下各項進行對賬：（A）下一個日曆季度在付款日的適用日曆季度的最終淨銷售額；（B）在（A）和（B）的每一種情況下，基於該日曆年在付款日的經審計財務報表，該日曆年的最終淨銷售額基於下一個日曆年的第一個日曆年的第一個日曆年的最終銷售額，該等對賬將由公司編制，並按照第5.02（b）（i）節以對賬報告的形式交付給買方和買方代理。就每項對賬而言，任何多付款項應計入有關收入權益的後續付款，任何少付款項應計入有關收入權益的後續付款。為免生疑問，買方無須退還任何收入利息付款。

（b）調整付款。 如果截至測試日期，總收入利息付款低於累計買方付款的100%（“測試日期短缺”），則本公司將於測試日期根據其按比例分配的收入權益向各買方作出一次性付款，方式是將即時可用資金電匯至買方指定的賬户，金額等於截至測試日期的累計買方付款的100%減去截至測試日期的總收入利息付款（該金額稱為“調整付款”）。

（c）到期日。 於到期日，本公司應根據其按比例分配的收入權益，通過電匯即時可用資金至買方指定的賬户，向各買方支付一筆金額相等於累計買方付款額的195.0%減去截至該日的總收入利息付款額。

（d）可償還費用。 公司應向買方代理支付截止日期及之後發生的所有可報銷費用（包括律師費和本協議文件和談判費用），到期時。本協議雙方的意圖是，公司應直接支付可報銷費用；但買方酌情決定，可在買方付款前至少兩（2）個工作日（或第一次付款的情況下為一（1）個工作日）從買方付款中扣除可報銷費用。如買方代理或任何買方直接支付任何該等費用，本公司將在買方代理或有關買方開具發票後立即向買方代理或有關買方償還該等費用。

（e）付款程序；貨幣兑換。債務人在本協議項下或任何其他交易文件項下向買方和/或買方代理支付的任何款項均應通過立即可用資金的電匯以美元支付。債務人的所有收入利息付款和其他付款（根據第8.04節的可償還費用和賠償義務除外）應根據其按比例部分向每個買方支付。 如果在計算本協議項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則應使用與該金額相關的日曆季度最後五（5）個工作日的平均買入和賣出匯率進行兑換，如《華爾街日報》互聯網版www.wsj.com所公佈的。

（f）遲繳款項。 所有收入利息和任何其他要求在每個付款日支付給買方但到期未支付的債務（根據第2.02（a）（ii）節調節的善意少付款項除外）應按最優惠利率加4%的利率計息

(4.00%）每年（根據每年三百六十（360）天和實際天數計算），從到期日起至全額支付，或（如果低於適用法律允許的最高利率）。

第2.03節規定了買方付款；條件先行。

（a）買方付款。 在每種情況下，需符合第（b）款中的適用先決條件，所需購買者可自行決定放棄：

(i)On在截止日期，各買方應通過即時可用資金的電匯向本公司支付，且本公司應接受該買方的第一筆付款的按比例部分（減去任何當時未支付的可報銷費用）。

（ii）在第二個買方付款日期，各買方應通過即時可用資金的電匯方式向本公司支付，而本公司應接受該買方的第二次付款的按比例部分（減去任何當時未支付的可償還費用）。

（b）先決條件。

（i）截止日期和首次付款之前的條件。 公司和其他債務人（如適用）應向買方代理交付：

（A）本協議、擔保協議、擔保書、披露函和任何其他交易文件，由各適用債務人正式簽署；

(B)an關於第一筆付款的不可撤銷的付款通知；

（C）有關債務人的所有財產和一般責任保險單的保險證書，其形式和內容均令買方代理人滿意；

(D)[保留區];

(E) [保留區];

(F)a由各債務人的一名高級官員簽署的祕書證書，其中附有經證明的組織文件、各債務人的良好信譽證書和任職證書，以及各債務人的管理機構授權該債務人訂立交易文件並進行由此預期的交易的決議（包括股東的決議，如有必要，根據適用的組織文件批准債務人進入交易文件）；

（G）債務人根據任何重大合同適用法律要求的所有其他同意（如有）、債務人和政府機關的組織文件；

（h）以適當形式向每一債務人提交的UCC財務報表；

（i）就每一債務人的知識產權訂立的簡明擔保協議；

（j）債務人律師的一項或多項法律意見；

(K)a完成的完善證書，由公司正式簽署；

（L）本公司正式籤立的期權協議；

（M）形式和內容均令買方代理人滿意的次級協議，其全權酌情從現有股東債務的持有人那裏獲得；

（N）所有重大合同、截至截止日期及截至截止日期的所有重大合同修訂、敦刻爾克租約以及與敦刻爾克租約和北科許可協議相關或附屬的所有文件的副本；

(O)[保留區];

（P）證明（i）所有留置權（許可留置權除外）將被終止及（ii）證明該等留置權完善的文件及/或檔案，包括但不限於任何融資報表、控制協議及/或業主同意及受託人放棄，已或將在截止日期作出第一筆付款的同時終止；及

（Q）買方代理合理要求的其他項目，在每種情況下，其形式和內容均令買方代理滿意，並由所有各方正式簽署。

（二）第二次付款的先決條件。

（A）第一次付款應已發生；

（B）FDA批准日期應在2024年6月30日或之前發生；

(C)If債務人選擇提交第二次付款日期披露通知，該第二次付款日期披露通知應滿足買方代理和買方的要求。

（iii）買方每次付款的先決條件。

（A）本協議第三條的陳述和保證應是真實的，在付款通知日期，在所有重要方面都正確和完整（截止日期之前交付的任何付款通知除外）和適用付款日期（但該重要性限定詞不適用於任何已經在文本中被重要性限定或修改的陳述和保證，）；此外，這些明確提及特定日期的聲明和保證，在該日期起，在所有重要方面都是真實、正確和完整的，（但該重要性限定詞不適用於任何已經在其文本中被重要性限定或修改的陳述和保證）；此外，僅就第二次付款而言，此類陳述和保證應符合第二次付款日期披露通知中披露的事項；

(B)No認沽期權事件，或因發出通知或時間流逝或兩者均會構成認沽期權事件的事件或情況，應已發生並持續；

(C)To未從適用的買方付款中扣除的部分，公司應根據第2.02（d）節支付當時到期的所有可報銷費用；

（D）關於第二次付款，在第二次買方付款日期前十五（15）個工作日（或買方代理和買方自行決定的較短期間）東部時間中午12：00之前，本公司應向買方代理交付正式簽署的付款通知；

（E）買方代理人和買方確定並滿意地沒有任何重大不利影響；

（F）本公司應提供（i）自截止日期以來對完善證書中信息的更新或最新更新，以及（ii）根據交易文件（包括本協議第5.02條）要求交付的所有財務報表、報告或通知；

（G）公司應已向買方代理人提交一份證明第2.03（b）（iii）（A）和（B）條中條件的官員證書；和

（H）買方承諾不會過期。

買方承諾應在資金範圍內終止，並應在以下最早者終止：（A）第二個買方付款日期；（B）（1）如果FDA批准日期未在2024年6月30日或之前發生，或（2）如果FDA批准日期發生在2024年6月30日或之前，FDA批准日期後三十（30）個工作日。

儘管有上述規定以及本協議中其他任何相反規定，（A）在FDA批准日期後，公司應立即向採購代理交付本第2.03（b）（iii）條前述（D）、（F）（i）和（G）款所述的物品，以及（B）採購代理和採購人可隨時自行決定，書面通知，（該通知，"資金選擇通知"）在提前五（5）個營業日（或本公司自行決定同意的較短期間）通知本公司，指定第二個買方付款日期，並在該日期為第二次付款（如適用）提供資金。

（c）閉幕後的項目。

（i）在截止日期後30天內，正式簽署的控制協議（或者，對於債務人位於美國境外的任何銀行賬户，為向買方代理提供該賬户中的第一優先權完善擔保權益，買方代理全權決定使買方代理滿意的其他文件）就每個債務人的每個存款賬户和證券賬户而言，除外賬户除外。

（ii）在截止日期後10個工作日內，就債務人的所有財產和一般責任保險單，以買方代理人為受益人，並以買方代理人滿意的形式和內容提供額外的被保險人或貸款人的損失收款人背書（如適用）。

（iii）在截止日期後30天內，以買方代理合理滿意的形式，永久記錄在截止日期前上傳至數據室的與本協議擬進行的交易有關的所有文件和材料（例如，一個U盤，其中包含此類文件和交付品的副本）。

（iv）在不限制第5.06（e）條的適用的情況下，截止日期後90天內，債務人應在全球系統重要性銀行的賬户中持有其所有現金和現金等價物。

（v）在截止日期後至少180天內，本公司及其子公司應盡其商業上合理的最大努力，就完善證書中規定的每個債務人的位置向買方代理人提交業主豁免和抵押物使用協議，但位於3805 Lake Shore Drive E，Dunkirk，NY 14048的物業除外。

（vi）在截止日期後90天內，本公司及其子公司應就披露函附件2.03（c）（vi）所列物業，向買方代理交付形式和實質均令買方代理合理滿意的租賃抵押或信託契據（如適用），以買方為受益人；（i）本公司及其子公司不得以任何方式向本公司及其子公司提出申請。（或取消）本協議第3條所述的陳述（不包括按揭及信託契據慣常的申述及保證）或（ii）包括申述，（c）與本協議的規定相牴觸或違反的契約或條件。

（vii）在截止日期起計180天內，本公司應出售披露函附表5.11（a）（v）所列的公司債券及歐洲債券以換取現金。

第2.04節規定不承擔任何義務。

儘管本協議或任何其他書面形式有任何相反的規定，買方僅獲得收入權益，不承擔公司或任何關聯公司的任何性質的任何責任或義務，無論是目前存在的，還是以後產生的或聲稱的，無論是根據任何交易文件或其他。 所有該等責任和義務應由公司或其關聯公司保留，並保留其義務和責任（“除外責任”）。

第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向買方代理和買方聲明並保證，除披露函和任何第二次付款日期披露通知（如適用）中披露的情況外，截至截止日期和第二次買方付款日期（如適用），以下內容：

第3.01節介紹了該組織。

每個債務人均為公司、有限責任公司或其他法人實體，如適用，正式組織或註冊成立（如適用），有效存在，並且（在該概念適用於該管轄區的範圍內）根據其各自組織管轄區的法律具有良好信譽。各債務人擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他權力（如適用），以及開展其目前進行的和擬議進行的與交易文件預期的交易有關的業務所需的許可證、授權、同意和批准。每個債務人都有資格作為外國公司、外國有限責任公司或其他外國實體（如適用）開展業務，並且（在該概念適用於該管轄區的範圍內）在每個管轄區（其組織管轄區除外）都具有良好的信譽，

如果不這樣做，將合理地預期產生重大不利影響。截至截止日期，本公司附屬公司載於披露函附表3. 01。

第3.02節介紹了授權。

各債務人擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他組織權力和權限，以執行和交付本協議、擔保協議和其作為一方的其他交易文件，並完成本協議項下和本協議項下預期的交易（如適用）。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其他交易文件預期的交易的完成，已由該債務人的所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行為正式授權。各債務人已向買方代理提供一份債務人委員會通過的決議副本，授權債務人簽署、交付和履行本協議、擔保協議和其他交易文件，並授權債務人完成本協議、擔保協議和其他交易文件預期的交易。

第3.03節規定了可執行性。

本協議、擔保協議及其他交易文件已由協議的每一債務人正式授權、簽署及交付，並構成有關實體的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該實體強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

第3.04節 [已保留].

第3.05節規定了所有權。

（a）債務人獨家擁有與Anktiva相關的所有產品知識產權、監管備案和監管批准，不受任何留置權的限制。（許可留置權除外），且任何債務人未向任何第三方授予不根據任何該等產品知識產權提起訴訟的許可或契約，或任何該等監管備案文件項下的引用權，除披露函附件3.05（a）（i）所述外。此外，債務人擁有或持有有效的許可證，授予使用權，或擁有其他使用權，所有產品知識產權、監管備案和監管批准的權利。（許可留置權除外），以及不根據任何此類產品知識產權提起訴訟的許可證或契約，或根據任何此類監管備案文件的引用權，任何債務人已授予任何第三方，但許可許可證或披露函附件3.05（a）（ii）中規定的除外。根據披露函附表3.05所列協議授予的任何獨家或商業權利均在該附表中註明。

（b）除披露函附件3.05（b）（i）所述或根據本協議允許的情況外，任何債務人均未轉讓或授予任何留置權，或同意轉讓或授予任何部分收入權益或抵押品的任何留置權。除根據本協議和披露函附件3.05（b）（ii）所述銷售收入權益外，除本公司外的任何人士均無權收取與所含產品的淨銷售額或收入有關的任何付款。公司有權根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓公司在收入權益中的所有權利、所有權和權益，無需徵得任何人的同意，但在截止日期或之前獲得的同意除外。 在截止日期，買方代理人應已獲得良好的

以及所有收入權益的有效權利和利益，不受任何和所有留置權，受本協議條款的約束。披露函附表3.05（b）中列出的與Anktiva相關的任何協議均在該附表中註明。

第3.06節列出財務報表；沒有實質性的不利影響。

（a）經審核財務報表及中期財務報表（i）乃根據在其涵蓋期間一貫適用的公認會計原則編制，惟其中另有明確説明者除外（惟就中期財務報表而言，（b）因沒有腳註，並須按年終調整而須繳付）及（ii）在所有重大方面公平地呈現公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果，根據在所涵蓋期間一貫適用的公認會計原則，惟其中另有明確説明者除外（及就中期財務報表而言，由於並無腳註及可作年終調整）。

(b)[保留區].

（c）自經審核財務報表日期起至（包括）截止日期，本公司或任何附屬公司並無自願或非自願轉讓本公司或任何附屬公司業務或財產的任何重大部分，他們中的任何人不得購買或以其他方式獲取任何業務或財產（包括任何其他人的任何股權）對本公司或任何附屬公司而言，在每種情況下，未反映在上述財務報表或附註中，且未以書面形式向買方代理人披露，購買者在截止日期或之前。

（d）根據第5.02（a）㈠節和第5.02（a）㈡節提交的財務報表是按照公認會計原則編制的（除非第5.02（a）條另有允許，並在所有重要方面公平地呈現（根據該等財務報表腳註所披露的基準）綜合財務狀況，本公司及其子公司截至其日期及所涵蓋期間的經營業績及現金流量。

（e）自經審核財務報表日期以來，概無個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節規定沒有未披露的債務。

除（a）財務報表中確定的負債外，（b）本協議所允許的債務；（b）本協議所允許的債務；（b）本協議所允許的債務；或（c）與交易文件項下的義務有關的該等負債，本公司或其附屬公司並無與任何包括產品有關的重大負債，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的或可確定的。

第3.08節規定了償付能力；沒有欺詐性轉讓。

本公司及其子公司，作為一個整體而言，並不屬於美國破產法的任何法規、特拉華州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規或任何其他破產法所定義的破產。 於截止日期或第二個買方付款日期（如適用）適用的買方付款生效後，（a）本公司及附屬公司資產的現值（整體）大於負債總額

（b）本公司及其子公司作為一個整體，沒有不合理的小額資本用於從事其業務，以及（c）本公司及其子公司作為一個整體，沒有發生，也沒有目前的計劃或打算髮生，超過其償還能力的債務或負債，當這些債務或負債成為絕對和到期時。 任何債務人過去或正在進行財產轉讓，任何債務人過去或正在進行與本協議或其他交易文件所設想的交易有關的任何義務，目的是阻礙、拖延或欺詐該債務人的現有或未來債權人。

第3.09節規定了訴訟。

(I)除披露函附件3.09（I）所述者外，債務人不是或已收到（a）任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序的任何書面通知（無論是行政的、司法的或其他方面的）未決的，或據債務人所知，威脅到公司或其任何子公司，或（b）任何待決的政府調查，或據債務人所知，對公司或其任何子公司的威脅，在每種情況下，均與上述（a）和（b）條款有關，如果裁定不利，（II）除披露函附件3.09（II）所述外，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查、政府調查或其他程序（無論是行政、司法或其他方面）待決，或據債務人所知，對公司、任何子公司或任何其他與收入權益、任何包括的產品或任何其他產品資產有關的任何其他人士構成威脅。

第3.10節是關於遵守法律的問題。

本公司或任何子公司均未違反、已違反、或據債務人所知、正在接受調查，或（b）已被威脅被指控或被通知違反任何法律、規則、條例或規章，或任何政府機關訂立的適用於，本公司或其任何附屬公司、收入權益或所包括產品或任何其他產品資產，在每種情況下，合理預期會產生重大不利影響。

第3.11節禁止衝突；不利協議。

除披露函附件3.11所述外，本協議或任何債務人作為一方的其他交易文件的簽署和交付，或本協議或由此預期的交易的履行或完成均不會：（a）違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行所提供的，在任何重大方面：（i）本公司或任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受約束或約束的任何法律、規則、條例或任何政府機關的任何規定，或任何政府機關的任何判決、命令、令狀、法令、許可證或許可證；或（ii）本公司或任何附屬公司為其中一方或本公司或其附屬公司或彼等各自的任何資產或財產受約束或作出承諾的任何合約、協議、承諾或文書；（b）違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行由所提供的規定，公司章程或公司註冊證書或章程的任何規定（或其他組織或章程文件）；（c）除提交UCC融資聲明和本協議所要求的任何其他擔保通知或押記通知以及向美國專利商標局和/或美國版權局提交的文件外，要求任何通知，向任何人或政府機構備案或同意，但在截止日期或之前獲得的此類同意、提供的通知和/或提交的備案除外；（d）產生任何終止、取消或終止的權利。

公司、任何子公司或任何其他人的任何權利或義務的加速；（e）導致與收入權益有關的任何利益的任何損失；或（f）除根據本協議或任何其他交易文件外，（i）本公司或任何子公司的資產或財產；或（ii）本公司或任何子公司的資產或財產的建立或強加任何留置權。收入權益或任何抵押品，但在上述第（a）、（c）或（d）款的情況下，不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。 債務人或其任何子公司均不屬於任何合同義務的一方，也不受任何組織文件或法院或其他政府機構的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求中的任何限制或限制，而該合同義務（單獨或總體）或將來可能合理預期（單獨或總體）會產生重大不利影響。

第3.12節涉及知識產權。

（a）披露函附件3.12（a）載列截至截止日，所有（i）專利和實用新型；（ii）商號、註冊商標、註冊服務商標以及商標註冊或服務商標註冊申請；（iii）註冊版權；（iv）域名註冊和網站的真實、正確和完整清單，在每種情況下，本條款（a）中的上述條款（i）、（ii）、（iii）和（iv）屬於重大產品知識產權。 除其中披露的內容外，據債務人所知，披露函附件3.12（a）中列出的每項已發佈專利和商標均有效、可強制執行和存續，且未失效、過期、被取消或被放棄，但在正常業務過程中或該失效或放棄不合理可能導致重大不利影響的情況除外。

（b）除授權給任何債務人或由其擁有的產品知識產權以及披露函附件3.12（b）中所述，據債務人所知，使用、開發、生產、進口或商業化所包含產品不需要其他知識產權。 據債務人所知，使用、開發、製造、進口或商業化所包含產品不會侵犯任何專利或盜用第三方擁有或控制的任何其他知識產權。

(c)To債務人所知，對於構成產品知識產權或主張或涵蓋與包含產品相關的物質成分、配方、使用方法、製造方法和/或工藝的任何專利，或對債務人及其子公司的業務具有其他重要意義的任何專利，目前沒有未付的維護費、年金費或續期費，並由任何債務人或子公司擁有或授權給任何債務人或子公司（“重大專利”）。

（d）除披露函附表3.12（d）所述者外，並無且已存在未決、已決定或已解決的異議、干涉程序、複審程序、取消程序、禁令、索賠、訴訟、宣告性判決、行政授予後複審程序、其他行政或司法程序、聽證、調查、投訴、仲裁、調解，國際貿易委員會的調查、裁決或任何其他與任何材料專利有關的索賠（以下統稱為“爭議”），也沒有以書面形式威脅任何材料專利的合法性、有效性、可轉讓性或所有權。 不存在任何個人或第三方針對任何債務人或其各自子公司的爭議，且債務人或其任何子公司均未收到與所含產品有關的任何此類爭議的書面通知或索賠。

（e）債務人及其子公司已採取商業上合理的措施和預防措施，以保護和維護（i）其擁有或獨家許可的與包含產品有關的所有商業祕密的機密性，以及（ii）與該等產品相關的所有知識產權的價值。

包括的產品，除非不採取措施將合理預期不會產生重大不利影響。

(f)No債務人或其任何子公司與包含產品有關的重大商業祕密已被公佈或披露給任何人，除非根據要求該人對該商業祕密保密的書面協議，除非該披露不會合理預期產生重大不利影響。

第3.13節 監管批准；Anktiva。

（a）債務人及其子公司已向買方代理提供其收到的任何書面報告或其他書面通信，或據知識人員實際所知，債務人及其子公司的任何關聯公司和被許可人收到的任何書面報告或其他書面通信，政府機構的信息，表明任何監管機構（i）可能修訂或撤銷向任何監管機構提交的任何當前臨牀試驗申請，或任何監管機構就Anktiva授予的監管批准，或可能拒絕提交任何臨牀試驗申請或不授予Anktiva的監管批准，（ii）可能對任何義務人或任何義務人的關聯公司或被許可人採取任何重大合規行動，或（iii）除非合理預期不會導致重大不良影響，和安克蒂瓦有什麼關係 據債務人所知，沒有其他事實或情況可以合理預期（A）表明可能發生前面第（i）、（ii）或（iii）條中規定的任何事件，或（B）導致債務人或其任何關聯公司或被許可人自願修改、撤回或不申請Anktiva的任何臨牀試驗申請或監管批准。

（b）債務人及其子公司擁有監管機構發佈或要求的所有臨牀試驗申請和監管批准，這些申請和批准是開展與Anktiva相關的業務所必需的，包括開展與Anktiva相關的當前臨牀試驗，且債務人或債務人的任何子公司，以及據知識人員實際所知，債務人的任何關聯公司或被許可人，已收到與任何相關的訴訟通知，且據債務人所知，不存在任何可合理預期導致撤銷、暫停、終止或修改任何該等臨牀試驗申請或監管批准的事實或情況。所有臨牀試驗申請和申請、通知、提交材料、信息、聲明、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，用作FDA或其他監管機構就義務人或其任何子公司、其業務運營和Anktiva提出的監管批准申請的基礎或提交的，提交給FDA或其他監管機構時，截至提交之日，在所有重大方面均真實、完整和正確，或已向FDA或其他監管機構提交對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或要求的更新、變更、更正或修改。任何高級管理人員或董事，或據債務人所知，任何債務人的任何附屬公司或被許可人或任何此類人員的任何代理人或顧問均未（i）向任何監管機構作出不真實的重要事實陳述或欺詐性陳述，或未能披露要求向監管機構披露的重要事實；或（ii）實施了一項行為、發表了一項聲明或未能發表一項聲明，該聲明可合理預期為FDA援引其關於56 Fed所述“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。第46191條（1991年9月10日）。

（c）債務人及其子公司，以及據知識人實際所知，債務人的關聯公司和被許可人，遵守並已遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、標準、命令和法令，包括每個監管機構頒佈的所有條例，不遵守，合理預期會導致重大不利影響；債務人及其

子公司以及據知識人員實際所知，債務人的子公司和被許可人尚未收到任何通知，其中任何人的行為或不作為構成任何不遵守任何適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則、法規或標準的行為，合理預期會導致重大不利影響；並且據債務人所知，任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規或標準均未被採納，且在其生效後，合理預期會導致重大不利影響。

（d）除披露函附件3.13（d）中規定的情況外，（i）由或代表義務人或其子公司或據知識人員實際所知，義務人的子公司或被許可人進行的與Anktiva有關的所有臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面均符合適用法律的規定，並且在所有重大方面，根據實驗方案、程序和控制措施，根據（如適用）公認的專業和科學標準，（ii）提供給買方代理的此類試驗的描述和結果在所有重要方面都是準確的，（iii）債務人或其任何子公司，也就知識人員實際所知，債務人的關聯公司和被許可人已收到任何監管機構或類似機構的通知或信函，要求終止、暫停或修改或暫停由該債務人或其關聯公司和被許可人或其代表進行的任何臨牀試驗。

(e)No債務人或債務人的任何子公司，以及據知識人員實際所知，債務人的關聯公司或被許可人，已收到（i）任何政府機構或（ii）任何人士的定價和報銷代表（在每種情況下行使有關Anktiva定價和報銷的權力）的任何通知，或與他們進行任何書面或口頭溝通，導致：或可能合理預期導致Anktiva的任何非承保決定或預期定價的重大下調。

（f）除披露函附件3.13（f）中規定的情況外，由債務人及其子公司或代表債務人及其子公司進行的所有與Anktiva相關的生產操作，以及據知識人實際所知，債務人的關聯公司和被許可人一直和正在按照（如適用）21 C.F.R.中規定的現行良好生產規範進行。第210和211部分以及適用的FDA指南文件。在不限制前述內容的一般性的情況下，截至截止日期，據債務人所知，任何債務人或其任何子公司，以及據知識人實際所知，債務人的任何關聯公司或被許可人均未收到任何適用政府機構（包括FDA）的書面通知，該政府機構正在對（i）債務人及其關聯公司或被許可人進行調查或審查，（或任何第三方承包商）製造設施、製造或其他工藝，或營銷和銷售，在每種情況下，發現任何實質性缺陷或違反適用法律或許可證的行為，合理預期會導致實質性不良反應，或（ii）任何合理預期會導致撤銷或撤回該等監管批准的此類監管批准，也沒有任何此類政府機構發佈任何命令或建議，説明開發、測試、製造，任何債務人或任何債務人的關聯公司或被許可人應停止銷售Anktiva，或Anktiva應退出市場。任何債務人或任何子公司，或據知識人員實際所知，任何債務人的任何關聯公司或被許可人，在生產Anktiva用於商業銷售或臨牀試驗的過程中，均未發生任何重大故障，且如果該故障再次發生，則可能發生重大不良影響。

(g)No債務人、任何債務人的任何子公司、其各自的管理人員、僱員或代理人，以及據知識人員實際所知，任何債務人的任何關聯公司或被許可人，

曾被判定犯有任何罪行或從事任何行為（i）21 U.S.C.§ 335a（a）或經21 U.S.C.授權。§ 335a（b）；或（ii）根據42 U.S.C.要求排除。§ 1320a—7b和相關條例，也沒有任何此類禁止或排除的威脅或待決。

(H)任何義務人、任何義務人的任何子公司、或據知情人士實際所知，任何義務人、任何義務人的任何關聯方或被許可方均未收到FDA的警告信、FDA-483表格“無題信函”或類似的書面函件或通知，指控其違反了FDA執行的法律和法規，或來自任何其他政府當局的任何類似函件，如果通信的主題未得到解決，且如果確定對該義務方、關聯方或被許可方不利，則有理由預計將產生實質性的不利影響。

(I)(I)沒有發出安全通知，(Ii)據義務人所知，沒有任何未解決的重大產品投訴可合理預期會產生重大不利影響，以及(Iii)據義務人所知，沒有任何事實可能合理地導致(A)材料安全通知，(B)Anktiva的標籤發生重大變化，或(C)Anktiva終止或暫停營銷。

(J)義務人及其子公司，以及據知情人士實際所知，義務人的關聯公司和被許可人實質上遵守了關於健康信息和電子交易的隱私和安全的所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，包括《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)，並實施了適當的政策、程序和培訓，以確保持續遵守和發現違規行為。

(K)義務人已向買方代理提供所有臨牀試驗申請和監管批准，以及與政府當局(包括FDA)就該等臨牀試驗申請和監管批准的所有實質性通信，在每個案例中，有關Anktiva用於治療卡介苗無效的非肌肉浸潤性原位膀胱癌的Anktiva，以及關於用於治療BCG無效的非肌肉浸潤性原位膀胱癌的所有所要求的文件，均由義務人或其子公司持有和控制。債務人沒有隱瞞任何文件或信息，這些文件或信息可能被合理地視為對買方決定提供本協議所設想的融資具有重要意義。

第3.14節規定了材料合同。

披露函附表3.14(可由義務人不時以書面通知買方代理人的方式更新)列出了所有重要合同的真實和完整清單。債務人已向買方代理提供所有重要合同、北科許可協議和敦刻爾克租賃合同及其相關或附屬文件的正確和完整的副本。本公司或本公司任何附屬公司並無違反任何重大合約或根據任何重大合約違約，而個別或整體違約或違約可合理預期會導致重大不利影響。本公司及/或其附屬公司或(據債務人所知)任何其他一方在發出通知或逾期後，不會合理地預期(A)構成任何重大合約項下的重大違約或失責，(B)給予任何重大合約的任何其他一方加速任何重大合約的到期或履行的權利，或(C)給予任何人士取消、終止或修改任何重大合約的權利。據債務人所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何其他當事人終止任何實質性合同的條件。本公司或其附屬公司均未收到任何通知，或據債務人所知，有任何威脅終止任何該等重大合同。據債務人所知，重大合同的其他當事人在重大合同項下不存在實質性違約或者重大違約。所有重要合同都是有效的，對公司及其

子公司，視情況而定，並在債務人所知的情況下，對雙方當事人具有完全效力和作用。

第3.15節提供了完美證書。

就本協議而言，本公司已代表自身和其他各義務人向買方代理交付了一份完整的完善性證書。完善性證書準確列出(A)每個債務人的確切法定名稱、組織類型和管轄權，以及組織或公司識別號(或準確地説明該債務人沒有)；和(B)每個債務人的營業地點，或在適用的情況下，其首席執行官辦公室或主要營業地點，以及每個債務人的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)。除完美證書中註明的外，每個債務人(及其各自的前身)在過去五(5)年中沒有改變其組織或公司的管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織或公司編號。《盡善盡美證書》中關於債務人和子公司的所有其他信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

第3.16節涉及客户和供應商。

在任何一種情況下，(I)任何債務人一方面與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何債務人一方面與任何供應商或其任何集團，或(Ii)任何債務人與任何供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或(據債務人所知)威脅終止、取消或限制，或修改或改變業務關係，而該等個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

第3.17節描述了完美；從屬關係。

交易文件在聲稱所涵蓋的抵押品上設立有效的擔保權益和留置權，在及時和適當的提交、交付、批註和交易文件中設想的其他行動完善擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動來完善)的情況下，確保擔保權益和留置權所承擔的義務。任何交易文件所產生的買方代理人及買方的債權及權利，並不從屬於任何債務人或任何其他人士的任何債權人或任何其他人士，而根據交易文件設定的留置權將享有優先次序，不受任何優先次序或同等優先次序留置權的限制，但準許優先留置權除外。

第3.18節介紹了保險。

信譽良好的保險公司按照債務人等公司的慣例標準維持的保單完全有效，本公司及其各子公司的承保金額與處於相同行業的類似規模和條件的公司的慣例金額相同，但僅限於此類保險單中常見和習慣的免責條款和可扣除項目。

第3.19節規定了消費税。

本公司及其子公司均已及時提交所有納税申報表，並在拖欠之前支付所有税款，除非該等納税申報表或税款（a）根據公認會計原則，通過適當的程序真誠地進行並有適當的準備金，或（b）未能這樣做，不能合理預期會造成重大不利影響，

效果 除許可留置權外，本公司或其任何附屬公司均不存在適用於税項的留置權。

第3.20節介紹了美國證券交易委員會的報道。

本公司根據《交易法》須提交的所有報告均已正式提交，實質上符合其各自表格的要求，且截至提交日期，並無包含任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使報告中所作陳述在其情況下不具誤導性。

第3.21節是《投資公司法》。

本公司或其任何子公司均無需註冊為“投資公司”或“投資公司”控制的公司，定義為1940年投資公司法。

第3.22節介紹了OFAC；反恐怖主義法。

（a）本公司、本公司的任何附屬公司或據債務人所知，任何關聯公司概無屬於（i）制裁當局不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的對象，或由該等人士擁有或控制（統稱"制裁"）或（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土內。

（b）本公司、其子公司、各自的董事、高級職員和僱員，以及據債務人所知，本公司及其子公司的代理人和關聯公司均遵守經修訂的1977年美國反海外腐敗法（“反海外腐敗法”），並在所有重大方面遵守所有適用的制裁和任何其他適用的反腐敗法。本公司及其子公司已制定並維持旨在確保持續遵守適用制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用反腐敗法律的政策和程序。

第3.23節規定了經紀人手續費。

除披露函附件3.23中規定的任何佣金或經紀費外，公司及其子公司未採取任何行動使任何人有權獲得與本協議有關的任何佣金或經紀費。

第3.24節介紹看跌期權事件。

沒有看跌期權事件發生和繼續，也沒有事件發生和繼續，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成看跌期權事件。

第3.25節 管理公開

債務人已向買方披露其或其任何子公司所遵守的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，在每種情況下，無論是單獨的還是總體的，都可能合理預期會導致重大不利影響。在生效後，由公司或代表公司向買方代理或任何買方提供的所有信息，用於或與任何交易文件或本協議預期的任何交易相關，包括與臨牀試驗申請和監管批准有關的信息

在截止日期或第二個買方付款日期之前所做的所有補充（如適用）在各重大方面都是真實、完整和正確的，並且沒有報告、財務報表，提供的證書或其他資料（無論是書面還是口頭）由或代表公司或其子公司向買方就本協議擬進行的交易以及本協議的談判，協議或根據任何其他交易文件交付（在每種情況下，均須經如此提供的其他資料修改或補充）載有任何具關鍵性的事實錯誤陳述或遺漏，以述明作出該等陳述所需的任何事實，而在每種情況下，在如此作出或提供的時間均不具誤導性；條件是，就財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息而言，本公司及其子公司僅聲明該等信息是根據債務人在編制該等信息時認為合理的假設真誠編制的，（（a）該等信息是關於未來事件的，不被視為事實，並受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多超出本公司及其附屬公司的控制範圍，（b）不能保證任何特定預測，（c）任何該等預測、估計、預算或預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果有重大差異，且該等差異可能屬重大）。

第3.26節規定了ERISA合規、僱員和勞工事務；養老金事務。

（a）除非不能合理預期單獨或總體導致重大不利影響，（i）每個計劃均符合ERISA的適用條款，（ii）根據第401（a）條，本守則的第一部分已收到美國國税局發出的有利確定函，大意是該計劃的形式符合第401（a）條的規定。根據《守則》第501（a）條，以及與之相關的信託已被IRS確定為豁免聯邦所得税，或者IRS目前正在處理此類信函的申請，並且，據債務人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失該納税資格。

（b）對於任何計劃，不存在未決的或據債務人所知，威脅或預期的索賠、行動或訴訟，或任何政府機構的行動，無論是單獨的或總體的，可以合理預期會導致重大不利影響。 對於任何計劃，無論是單獨的還是總體的，都沒有任何被禁止的交易或違反信託責任規則的行為，已經或可能合理預期會導致重大不利影響。

(c)No ERISA事件已經發生，且債務人或任何ERISA關聯公司均不知悉任何事實、事件或情況，無論單獨或總體而言，可合理預期會構成或導致ERISA事件，而該事件或情況，無論單獨或總體而言，已或可合理預期會導致重大不利影響。

（d）截至作出或被視為作出此項列報之日之前的最後一個年度估值日，每個養卹金計劃下所有應計養卹金的現值（根據為該養卹金計劃供資所用的假設）未超出該養卹金計劃可分配給該應計養卹金的資產價值一個重大數額。 截至每個多僱主計劃的最近估值日，任何債務人或任何ERISA關聯公司對完全退出該多僱主計劃（在ERISA第4203條或第4205條的含義內）的潛在責任，當與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任相加時，為零。

(e)To在適用的範圍內，每個外國計劃都已按照其條款和任何及所有適用法律的要求進行維護，並在需要時進行維護，

在適用的監管機構中具有良好的信譽，但不能合理預期不遵守規定（單獨或總體）會導致重大不良影響的情況除外。 本公司或其任何子公司均未產生或合理預期不會產生與終止或退出任何海外計劃有關的任何重大責任。 應計養卹金負債現值在本公司或其任何子公司（如適用）最近一個財政年度結束時，根據精算假設（每個假設都是合理的）確定的每項海外計劃（無論是否歸屬）下，沒有超出該海外計劃財產的現值一個重大數額，而對於每個未獲得資金的外國計劃，該外國計劃的債務應適當地累計。

（f）本公司或其任何子公司均不對在美國境外提供服務的任何美國公民承擔任何責任。

(G)截至成交日期，除在成交日期後以書面向買方代理人披露外，並無任何涉及任何義務人或其任何附屬公司僱員的集體談判協議。

第四條

買方的陳述和保證

每一位買方在截止日期和第二次買方付款日向公司陳述並保證：

第4.01節介紹該組織。

該買方是正式組織的，並根據其組織管轄權的法律有效存在。

第4.02節介紹了授權。

該買方擁有訂立、籤立及交付交易文件的一切必要權力及授權，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易。該等交易文件已由該買方正式授權、籤立及交付，而每份交易文件均構成該買方的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律所規限。

第4.03節規定了經紀人手續費。

該買方並未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

第4.04節討論了衝突。

買方為當事一方的本協議或任何其他交易文件的簽署和交付，或據此擬進行的交易的履行或完成，均不會：(A)在任何重大方面違反、牴觸、導致違反或違反、構成違約或加速履行下列任何法律、規則或規定：

任何政府當局的法規，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而該買方或其任何資產或財產可能受其約束或約束；或(Ii)該買方為當事一方的任何合同、協議、承諾或文書，或該買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或文書；(B)違反、衝突、導致違反或違反該買方的任何組織或憲法文件的任何規定，或構成違約，或加速其履行；或(C)要求向任何人士或政府當局發出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述條款(A)或(C)的情況下，不會個別或整體對買方履行交易文件下的任何義務的能力產生重大不利影響。

第4.05節討論了融資問題。

每個買方都有足夠的資金(或其投資者提供資金的足夠承諾)來按比例支付買方付款。

第五條

聖約

自本協議之日起至收入利息期結束(包括該日在內)，下列公約適用：

第5.01節：安全通知；訪問；信息。

(A)通知。債務人應向買方代理人和買方提供下列事項的書面通知：

（i）在獲悉任何認沽期權事件後（無論如何，在兩（2）個營業日內）發生，任何在發出通知或時間流逝後構成認沽期權事件的事件，或任何債務人或子公司違反或違約本協議或任何其他交易文件的任何契約、協議或其他條款；

（ii）在獲悉任何重大不利影響或任何可合理預期會產生重大不利影響的事件後，立即（無論如何，在兩（2）個工作日內）；

（iii）在（A）簽訂任何新的材料合同或任何材料合同的修訂、北科許可協議或敦刻爾克租約後五（5）個工作日內，通知應附上該等材料合同或修訂的副本，且除非債務人已公開披露該等信息，列明該等重大合同或修訂的重大條款，並説明其可能對公司及其子公司的業務或財務狀況造成的影響，或（B）（x）收到書面通知，或以其他方式瞭解根據任何材料合同、北科許可協議或敦刻爾克租約的任何違約或違約事件，或（y）任何終止（根據其條款到期除外）；

（iv）在知悉後立即（無論如何，在五（5）個營業日內），本公司或任何附屬公司作為一方的任何訴訟或法律程序，或合理預期會造成重大不利影響，或質疑交易文件或其中擬進行的任何交易的有效性，

（五）謹慎地（在任何情況下，在知悉後五（5）個工作日內）發生（i）生產中斷，該中斷已經或可能合理預期將單獨或總體對包括產品的淨銷售水平產生重大不利影響，或（ii）已經導致或可能合理預期導致的任何情況、事件或條件，召回任何包含的產品；

（六）嚴格地（且在任何情況下，在五（5）個工作日內）（A）在知悉後，（i）任何包含的產品侵犯第三方的任何知識產權，（ii）任何第三方侵犯任何產品知識產權，以及（iii）任何第三方侵犯任何其他知識產權，及（B）在收到第三方發出的任何書面通知後，聲稱或聲稱在涵蓋區域內製造、已製造、使用、進口、要約銷售或銷售任何包含的產品侵犯了該第三方的任何專利權，則該通知的副本；

（vii）立即（無論如何，在發生事件後五（5）個工作日內），公司向FDA（或任何外國等同產品）提交任何申請，要求在涵蓋區域內對包含產品進行任何監管批准，和/或接受FDA（或此類外國等同產品）對該申請進行審查；

（viii）在FDA批准日期或任何義務人在涵蓋區域內收到任何其他監管批准時（無論如何，在批准日期後五（5）個工作日內）；

（ix）在收到通知後（無論如何，在五（5）個工作日內），（a）在里程碑發生之前，FDA的任何重要書面通信，以及（b）里程碑發生之後，FDA關於Anktiva的任何重要書面通信；

（十）嚴格地（無論如何，在五（5）個工作日內），（a）在里程碑之前，收到任何臨牀試驗的重要數據，或任何臨牀試驗的任何其他重要更新，以及該等數據和任何其他相關材料的副本，以及（b）里程碑發生之日和之後，收到與Anktiva有關的任何臨牀試驗有關的重要數據，或與Anktiva有關的任何臨牀試驗有關的任何其他重要更新，以及該等數據和任何其他相關材料的副本；

（Xi）在此之前不少於十（10）個日曆日，任何債務人的法定名稱、法人形式或組織管轄權的任何變更、修訂或變更，或任何債務人的首席執行官辦公室地址的任何變更；

（xii）在適用法律允許的範圍內，在任何債務人或任何子公司收到任何書面通知、索賠或要求後，立即對任何債務人或子公司的任何知識產權的合法性、有效性、可轉讓性或所有權提出質疑，或任何第三方據此開始或威脅對該債務人或子公司提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟，並與（a）里程碑之前，（b）自里程碑發生之日起及之後，債務人應（i）以書面形式通知買方該等收據，並（ii）向買方提供該等通知、索賠或要求的副本，或如果該等通知不是書面形式，則向買方提供一份書面摘要，合理詳細描述其內容；

（xiii）本公司或任何附屬公司的會計政策或財務報告慣例的任何重大變更（無論如何，在五（5）個營業日內）；

（xiv）在任何ERISA事件發生後的十（10）個工作日內，無論如何，如果單獨或連同任何其他ERISA事件一起合理預計會導致公司及其子公司的責任總額超過2，500，000美元；以及

（xv）在此之前不少於十五（15）個營業日，任何控制權變更。

根據本第5.01（a）條要求交付的任何文件可以以電子方式交付，如果交付，則應視為已在債務人已（A）將該等文件張貼在買方代理和買方有權訪問的電子數據室，且買方代理和買方有權不受限制地查看其內容，下載和打印；（B）書面通知買方代理和買方每份此類文件的可用性，包括詳細説明此類文件在數據室中的位置以及此類文件涉及本協議的具體條款和/或要求。

（b）保管賬簿和記錄。各債務人應保持和維護，促使其子公司保持和維護，並採取商業上合理的努力，促使其關聯公司和被許可人始終保持和維護完整和準確的帳簿和記錄，以正確反映（並足夠詳細，以允許買方代理確認其準確性）與收入權益有關的所有已支付和/或應付款項。 此類記錄應自相關歷年結束之日起至少保存和保存七（7）年。

（c）檢查和審計。 債務人應並應促使其子公司允許買方代理在正常營業時間內，在合理的事先書面通知後，參觀和檢查任何債務人及其子公司，債務人及其子公司保存和維護與收入權益和抵押品有關的賬簿和記錄的辦公室和財產，以便進行審計該等賬簿和記錄，審查並製作任何該等賬簿和記錄的摘要或副本，對其運營和抵押品進行附帶審計和分析，以及對淨銷售額進行審計。 該等審核應每年不超過一次，除非（以及如果）發生認沽期權事件且仍在持續，則應更頻繁地進行。債務人應在其在截止日期後簽署的所有對外許可證中包括允許其審計該被許可證的條款，並應在商業上合理的努力，包括在所有重大方面與本第5.01（c）節中規定的買方審計公司的權利一致的條款和條件，每個債務人應行使該等條款下的所有適用權利，並應買方代理的書面要求，及時與買方代理分享此類檢查和審計的結果。

（d）買方會議。在收益利息期內，買方應有權進行季度更新電話會議或會議（親自，通過電話會議或視頻會議或買方代理指定的地點）討論債務人根據第5.02（a）條提交的報告，以及債務人的銷售和產品開發以及營銷努力的進展，包括產品的狀態、歷史和潛在性能、任何監管發展或買方認為適當的其他事項。儘管有上述規定，在認沽期權事件發生後及持續期間，被要求購買人應有權在被要求購買人合理酌情決定的時間和事先通知的情況下，召開該等更新會議或檢查債務人及其子公司的任何記錄和操作。

第5.02節報道了相關報道。

（a）定期報告。債務人應向買方代理人提交下列財務報表、報告和證書：

(i)as（A）一家公司編制截至該季度末的未經審計的本公司及其子公司的資產負債表以及相關的綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股（如適用），可贖回普通股（如適用）和股東權益（赤字）和現金流量截至該日止三（3）個月期間由公司首席財務官認證，所有這些都是根據公認會計原則編制的，（b）按國家和所包括產品逐一列出的報表，在適用的財政季度，包括的產品的毛銷售額和淨銷售額（包括根據淨銷售的定義從總銷售額中扣除的詳細信息）、適用百分比的計算、該財政季度銷售額應支付的收入利息金額的計算以及所使用的匯率，（如適用）及（C）由本公司首席財務官簽署的正式填妥的合規證書；

（ii）儘快（但不遲於每個歷年最後一日後九十（90）日）提供本公司截至該年結日的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可換股優先股（如適用），可贖回普通股（如適用）及截至該日止年度的股東權益（赤字）和現金流量，根據公認會計原則編制，一致應用，連同任何“四大”會計師事務所或買方代理人合理酌情接受的任何其他獨立註冊會計師事務所關於財務報表和內部控制和程序的報告和意見，（該報告和意見應根據公認會計原則編制，不應受任何關於"持續經營"或審計範圍的限制，強調事項或聲明，（i）與債務即將到期有關的保留意見、強調事項或聲明和/或（ii）反映公認會計原則變化並經公司獨立註冊會計師要求或批准的會計原則或慣例變化有關的保留意見或聲明除外），連同由本公司首席財務官簽署的正式填妥的合規證書；

（iii）在每個日曆季度結束後立即提交一份合理詳細的季度報告，但無論如何，在每種情況下，均不遲於該日曆季度結束後四十五（45）個日曆日內（視適用而定）（“季度報告”），就同一期間，列出了（a）臨牀更新、監管更新、商業更新、知識產權更新，（b）完善證書的更新，以反映自截止日期或最近更新以來對完善證書中信息的任何修訂、修改和更新（如有）（在知識產權更新中未涵蓋的範圍內），（c）以逐季格式列明該財政季度後四個季度期間的現金流量預測，及（d）財務“儀錶板”報告，其中應包括非限制現金及現金等價物、有價證券、報告季度的收入，以及年初至今的收入（前提是債務人還應向買方代理人提供關於作為買方代理人的每份季度報告中所包含的更新的額外信息，可以不時合理地提出要求）。債務人應準備和維護，並應採取商業上合理的努力，使各自的許可證持有人準備和維護每個季度報告中披露的信息的合理完整和準確的記錄。此外，債務人應在（1）

與任何先前（i）臨牀更新、（ii）監管更新、（iii）商業更新或（iv）知識產權更新和（2）臨牀試驗中任何嚴重不良事件有關的任何材料開發；

（iv）在切實可行的情況下儘快，且無論如何不得遲於本公司各財政年度開始後四十五（45）天，本公司及其子公司當時財政年度的綜合年度業務計劃和預算，其中包括（其中包括）該財政年度每個季度的預測，全部由公司董事會批准；

(V)不遲於本公司或任何附屬公司董事會每次定期召開的季度會議後五(5)天，向董事提交與任何此類會議有關的董事會資料包和其他材料；但條件是：(1)此類材料可以編輯成與本協議項下義務的潛在再融資或回購收入權益有關的信息，以及(2)如果債務人根據律師的建議合理地確定任何此類信息構成律師-委託人特權信息，而披露這些信息將對債務人和律師之間關於此類信息的律師-委託人特權造成不利損害，則債務人將允許買方代理人和買方就此類信息達成慣常的共同利益協議，並且，除非和直到買方代理人和買方達成此類協議，債務人有權不向買方代理人和買方交付或編輯任何此類信息(且僅限於此類信息)；但義務人應當如實披露信息被隱瞞的情況；

(Vi)在不限制上述第(V)款的一般性的原則下，在買方提出任何合理要求後，由獨立會計師向董事會(或董事會的審計委員會)提交的與本公司或任何附屬公司的賬目或簿冊有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(Vii)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向本公司或任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交；

(Viii)迅速並無論如何在公司或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對公司或任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他實質性查詢的每一份書面通知或其他函件的副本；

(Ix)應買方的合理要求，在切實可行範圍內儘快提供本公司及其附屬公司的每個存款賬户、證券賬户及其他銀行賬户的最新月報副本；及

(X)應要求及時提供買方代理不時合理要求的其他信息；但如果債務人根據律師的意見合理地確定任何此類信息構成律師-委託人特權信息，而披露該等信息將對債務人和該律師之間關於此類信息的律師-委託人特權造成不利損害，則債務人將允許買方代理和買方就此類信息訂立慣常的共同利益協議，除非和直到買方代理和買方訂立了此類協議

根據協議，債務人有權拒絕向買方代理人和買方交付或編輯任何此類信息(且僅限於此類信息)；但債務人應披露這些信息是在上述基礎上被隱瞞的。

根據本第5.02(A)條要求交付的任何文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在以下日期交付：(A)債務人在其互聯網上的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或(B)該等文件是代表債務人張貼在買方代理和買方有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上的。

(B)對賬報告；更新。在根據上文第5.02(A)(I)和(Ii)節交付財務報表的同時，債務人應向買方代理人出示並交付：

(I)該季度或年度的對賬報告，連同由本公司首席財務官簽署的證書，證明就債務人所知：(I)該對賬報告是真實而完整的副本；及(Ii)債務人所編制的任何報表及其中的任何數據及資料在各重大方面均屬真實、正確及完整。應買方代理人的要求，債務人和買方代理人應親自或通過電話會議討論每份對賬報告；

(Ii)在該季度報告所涵蓋的期間內續期、更換或修改的公司或任何附屬公司的保險範圍的保險活頁夾或其他保險證據；及

(Iii)在買方代理人或買方收到債務人的任何報告或通知後的合理時間內，或在影響債務人的任何重大事件發生時，債務人應提供買方或買方代理人可能不時合理要求的有關該報告、通知或重大事件的其他資料。

儘管上文有任何相反規定，在任何MNPI通知期內，義務人應將根據第5.01節、第5.02(A)節或第5.02(B)節或根據任何交易文件(任何此類通知，“MNPI通知”)要求提交的所有通知和報告交付給Oberland Capital Management LLC(地址：kwiggert@oberlandcapal.com，注意：Kristian Wiggert(或買方代理不時以書面形式指定的其他人))，在這種情況下，債務人在任何交易文件下交付或支付任何此類MNPI通知的義務，無論是根據第5.01節，第5.02(A)條或第5.02(B)條或其他條款應視為對買方代理或買方以其他方式有權收到該MNPI通知(視情況而定)感到滿意。

第5.03節規定了遵守法律；財產的存在和維護；債務的支付。

(A)債務人應，並應促使其子公司：(I)遵守適用於債務人或任何子公司或其各自資產的所有重大聯邦、州、地方和外國法律、法規和命令，包括所有環境法；(Ii)獲取和維護對其財產的所有權及其業務的有利開展所需的任何和所有重大許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權或其他權利，以及適用法律可能不時要求的；以及(Iii)維持在所涵蓋地區內銷售所包括產品所需的每項重大監管批准，但在第(I)或(Ii)項的情況下，如不個別地或整體地不這樣做，合理地預期不會導致實質性的不利影響，則屬例外。

(B)債務人須，並應促使其附屬公司：(I)(X)維持和維持其合法存在，並使其合法存在；(Y)根據其成立或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律，維持其良好的地位(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)；及(Z)維持其在其業務或其財產的性質需要這種資格的每一其他司法管轄區經營業務的資格(第(Z)款的情況除外，如果不能獲得這樣的資格或許可，合理地預計不會產生實質性的不利影響)；及(Ii)保持所有重大有形財產處於良好運作狀態及狀況(正常損耗及意外損壞除外)，並不時對該等財產進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做將不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(C)每一債務人及每一附屬公司均須支付及履行其所有義務及法律責任，包括(I)在附加懲罰的日期前，對其或其財產或資產徵收的所有聯邦税項、州税及其他實質税項，但如該等義務及法律責任是由該債務人附屬公司勤奮地進行適當的法律程序真誠地就該等義務及法律責任提出爭議，且該債務人附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外，(Ii)該等義務及法律責任須到期及須予支付，而所有合法申索如不獲支付，根據法律會成為該公司財產的留置權(準許留置權除外)，及(Iii)在該等債項成為拖欠或違約的日期之前，所有債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文規限。

第5.04節規定保密；公開。

(A)不披露和不使用。(X)在處理債務人及其附屬公司、買方代理和買方的任何保密信息時，以及(Y)在處理買方代理和買方、債務人及其附屬公司的任何保密信息時(在任何一種情況下，接受保密信息的一方、“接收方”和披露該等保密信息的一方，“披露方”)，在每種情況下，應採取與他們對自己的專有信息所採取的相同程度的謹慎態度(但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)。接收方同意：(A)對收到的任何保密信息保密；(B)僅在準備、修改、執行、談判、管理、辯護和執行交易文件時使用或允許使用保密信息(“允許的目的”)；以及(C)除非本協議另有允許，否則不向非本協議一方的任何個人或實體披露保密信息。

(B)授權披露。在符合本協議的條款和條件下：(A)任何接收方均可向其關聯方及其關聯方的董事、高級管理人員(包括管理成員或合夥人)、有限合夥人、董事、僱員、會計師、律師、財務顧問或顧問(統稱“代表”)披露此類機密信息，這些代表(A)出於允許的目的需要了解機密信息，(B)被告知機密信息的保密性質，以及(C)根據書面或專業保密義務，對接受方保密信息的不披露和不使用，至少與本文所載的一樣嚴格，或(Ii)法律、法規、傳票或法院命令所要求的或與司法、行政或政府程序有關的其他要求，但如果接收方被要求或被要求進行此類披露，則接收方應在法律允許的範圍內提前通知披露方，以便使披露方有機會(由披露方承擔全部費用)尋求保護令或其他適當的補救措施；在披露與買方代理和/或買方有關的信息的情況下，此外，只要：(A)根據證券法、交易法或納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或前述任何證券交易所的任何國家認可證券交易所)的證券法、交易法或上市規則所要求的披露，不需要該通知和機會

公司普通股上市或（B）根據適用法律要求向任何監管機構或自律機構披露與審查、審計、檢查、查詢、請求或一般監督監督有關的信息，以及（b）買方和買方代理人可以披露該等機密信息（i）只要該等人員遵守慣例保密義務，與買方自己的融資或證券化交易有關，以及在發生違約、違約事件或與該融資或證券化交易有關的類似事件時，（ii）可能的受讓人（上文第（i）條所述者除外）或收入權益中任何權益的購買者（前提是買方和買方代理人應獲得該潛在受讓人或買方對本條款條款或類似保密條款的同意），（iii）買方代理合理認為適當行使交易文件項下的補救措施，或（iv）向任何實際或潛在投資者、共同投資者、成員和合作夥伴或其關聯公司提供信息，只要這些人對該等機密信息負有保密、不使用和不披露義務，其限制性至少與本協議所載的義務相同。 接收方應對其代表違反本節的行為負責。

(c)In此外，在符合上述規定的情況下，本條中的禁止披露規定不適用於接收方能夠證明的信息：（i）當向接收方披露時，該信息屬於公共領域或由接收方擁有，或在向接收方披露後成為公共領域的一部分；或（ii）由第三方向接收方披露，如果接收方不知道該第三方被禁止披露該信息。

（d）儘管本協議有任何相反的規定，（i）買方和買方代理人可以將機密信息用於開發客户數據庫、報告目的和市場分析，（ii）在截止日期之後，任何買方可在其網站和營銷材料中披露交易文件所預期的交易（可能包括使用一個或多個債務人的標識）及（iii）在截止日期或本公司和買方代理雙方同意的其他日期，債務人應發佈新聞稿。 除本第5.04條另有規定外，未經另一方事先書面同意，一方不得出於任何目的使用另一方或其代表的名稱、肖像或商標，包括但不限於明示或暗示雙方之間的任何關係或從屬關係，或對任何產品或服務的任何認可。

（e）本第5.04條規定的協議取代雙方先前就本第5.04條主題事項達成的所有協議、諒解、陳述、保證和協商。

第5.05節規定了擔保權益。

在收入利息期內，在債務全部付清和履行之前的任何時候(未提出索賠的早期賠償義務除外)，每一債務人應為買方的利益授予買方代理人有效的、持續的、優先的(受允許的優先留置權的約束)對擔保協議中所述抵押品的完善留置權和擔保權益。

第5.06節規定了進一步的保證；創建/收購子公司；額外的抵押品；控制協議。

（a）在不限制債務人在擔保協議或其他交易文件中的義務的情況下，各債務人特此同意採取該等行動並簽署、承認和交付，並促使其各子公司採取該等行動並簽署、承認和交付該等協議，費用由其自行承擔，買方代理人可能不時合理要求的文書或其他文件，以便（i）更有效地執行本協議的目的，

協議和其他交易文件，（ii）在有效和完善的第一優先權留置權的前提下，任何債務人及其子公司的任何抵押物或任何其他財產（除外子公司除外，只要該等子公司仍為除外子公司）擬作為本協議項下不存在留置權的抵押品（iii）本公司在本公司的法律公告中披露的任何資料，包括：（iii）本公司的法律公告，以及（iii）本公司的法律公告，以及（iii）本公司的法律公告。（iv）更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認每一買方根據本協議或任何其他交易文件現在或今後擬授予其的權利。 為促進上述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人（i）授權買方代理以每一債務人的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並在任何債務人拒絕或未能簽署或交付任何上述合理要求的協議時，將此類協議、文書或其他文件存檔在任何適當的檔案室，（ii）授權買方代理在任何適當的備案處備案本協議項下或任何其他交易文件項下要求的任何融資聲明以及任何後續聲明或相關修訂，而無需該債務人簽字。

（b）債務人和購買人應配合並提供本協議另一方合理要求的協助，費用由本協議另一方承擔（除本協議另有規定外），與任何訴訟、仲裁、調查或其他程序有關（無論是威脅、存在、發起或計劃在本協議日期之前、當日或之後），本協議另一方，其任何關聯公司或控制人或其各自的任何高級管理人員、董事、股權持有人、控制人、經理、代理人或僱員現在或可能成為一方，或正在或可能成為以其他方式直接或間接受影響，或任何該等人士擁有直接或間接利益，在每種情況下與任何交易文件有關，本協議或其中預期的交易或收入權益，但在所有情況下不包括公司或其關聯公司針對買方或買方代理提起的訴訟，或買方或買方代理（為其本身或代表任何賠償方）針對任何債務人提起的訴訟。

(c)In（x）本公司或其任何子公司設立或收購任何子公司（除除外子公司外）或（y）任何除外子公司不再是除外子公司，本公司應立即向買方代理人發出書面通知，通知該新子公司的創建或收購或該除外子公司不再是除外子公司（視適用情況而定），以及，及時（在任何情況下，不得遲於向該附屬公司轉讓任何資產或其創建或收購後三十（30）天或任何該附屬公司不再是除外附屬公司（視適用而定），採取買方代理或任何買方合理要求的所有行動，以使該子公司成為子公司擔保人，包括但不限於簽署和交付擔保書（或其合併）、成為擔保協議的一方（或交付形式和內容令買方代理人合理滿意的外國擔保協議）以及交付買方代理人要求的公司行為證明、高級管理人員任職、律師意見和其他文件。

（d）對於任何債務人在截止日期之後獲得的任何抵押品，該抵押品不受任何交易文件所設定的留置權的約束，或在交易文件中明確排除受該留置權的約束的要求的約束，債務人應立即（在任何情況下，在獲得其30天內）（i）。簽署並向買方代理交付買方代理認為必要或可取的相關交易文件或其他文件的修訂或補充，以利於買方代理的利益，a對該等財產的留置權，除許可留置權外，不受留置權的限制，以及（ii）根據適用法律的所有適用要求，採取一切必要行動，使該留置權得到適當完善，包括在買方代理可能合理要求的司法管轄區提交融資報表。

各債務人應採取其他行動，並簽署和/或向買方代理交付買方代理合理要求的文件，以確認擔保協議對該等後獲得財產的留置權的有效性、完善性和優先權。

（e）債務人（不包括VivaBioCell，S.p.A.）(to在成為債務人的情況下）不得設立或維持任何銀行賬户，但在全球系統重要性銀行的銀行賬户除外；但債務人可以在截止日期保留披露函附件5.06（e）中規定的銀行賬户（哪些銀行賬户構成所有存款賬户，債務人在截止日期持有的證券賬户或其他類似賬户，但不在全球系統重要性銀行持有），直至截止日期後九十（90）天。此外，任何債務人不得設立或維持任何銀行賬户，除非（x）買方代理人至少提前十（10）個工作日收到關於設立該賬户的書面通知，以及（y）（I）對於位於美國的任何銀行賬户，買方代理人，該債務人與開設或維持賬户的銀行或其他金融機構在將任何資金存入該銀行賬户之前，就該銀行賬户訂立控制協議。該新銀行賬户，且無論如何在開設該新銀行賬户後十五（15）天內，以及（II）對於位於美國境外的任何銀行賬户，該債務人向買方代理提供令買方代理滿意的文件，以向買方代理提供該新銀行賬户的第一優先權完善擔保權益；但上述提交控制協議或適用的外國法律文件的要求不適用於任何排除賬户，無論是現在存在的還是以後開設的；此外，如果任何除外賬户不再是除外賬户，則應遵守交付控制協議或適用的要求，外國法律文件，就好像該賬户是在其不再是例外賬户的當天開立的。

(F)每一債務人應按債務人所在行業和所在地公司的慣常金額，保留其及其子公司的業務和擔保。保險單的形式、公司和金額應與債務人所在行業和所在地的公司的慣例相同；但這種保險在任何時候都應至少與截止日期生效的保險一樣全面，且金額不低於該保險。適用於任何義務人的所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明買方代理人為貸款人損失收款人，並放棄對買方代理人的代位權；適用於任何義務人的所有責任保單應註明或背書表明買方代理人為額外投保人。買方代理人應被指定為貸方損失收款人和/或為任何抵押品提供承保範圍的任何此類保險的附加被保險人，義務人應努力促使任何此類保險的每個提供者通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向買方代理人提供的獨立文書同意，在實質性減少或取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天給予買方代理人書面通知；但如果任何此類服務提供方不同意提供此類通知，則在未提前三十(30)天書面通知買方代理的情況下，適用的義務人或子公司不得大幅減少或取消此類保單。應買方代理人的要求，債務人應提交保險單的證明副本和所有保險費支付的證據。

第5.07節討論看跌期權；看漲期權。

(A)看跌期權。

(I)在認沽期權事件發生及持續期間，買方或代表買方的買方代理將有權加快並要求本公司回購全部(但不少於全部)收入權益，並終止買方承諾，支付相等於當時的認沽/贖回價格於

看跌期權的截止日期(“看跌期權”)。買方或買方代理可在認沽期權事件發生後及持續期間的任何時間，向本公司遞交有關認沽期權的書面通知(“認沽通知”)，以行使認沽期權。如果買方(或買方代理)行使認沽期權，則在認沽通知中指定的日期(可能是即時的)(“看跌期權截止日期”)，本公司將以電匯方式將即時可用資金電匯至買方代理指定的一個或多個帳户，向買方支付認沽/贖回價格。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，(A)在緊接破產事件發生後，買方應被視為已自動同時選擇要求本公司回購收入權益並終止買方承諾，認沽/贖回價格應立即到期並應支付，買方承諾應立即終止，任何一方無需採取任何進一步行動或發出任何通知，以及(B)在看跌期權事件構成控制權變更的情況下，買方(或買方代理)可在控制權變更前遞交認沽通知，指明認沽期權的行使取決於控制權的變更，而認沽期權的截止日期應為控制權變更的日期。

(Iii)為免生疑問，(A)買方選擇不就某一特定認沽期權事件行使認沽期權，並不妨礙買方就持續或其後的認沽期權事件行使認沽期權；(B)認沽期權事件自認沽期權事件發生之日起至根據本協議以書面豁免認沽期權事件發生之日起的期間內，視為一直存在；及(C)認沽期權事件應“持續”或“持續”，直至買方以書面放棄該認沽期權事件為止。

(Iv)於認沽期權事件發生及持續期間，除非已於到期時支付認沽/贖回價格，否則買方及買方代理可代表買方行使買方或買方代理根據本協議及根據其他交易文件及適用法律可享有的一切權利及補救，包括執行由此產生的留置權(該項行使可由其全權酌情決定，且不應構成選擇補救)。為免生疑問，本協議各方擬將收入權益構成本公司因買方根據本協議提供的貸款而產生的債務義務，金額為買方累計支付的金額，作為對該貸款的對價，看跌/看漲價格應在本協議項下因任何原因而行使看跌期權或看漲期權或以其他方式加速履行義務的任何時候到期並支付，無論是由於根據本協議的條款加速、法律實施或其他原因(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，無論是在任何重組計劃或其他方面，結果或將導致支付、解除、修改或以其他方式處理收入權益，否則將逃避、避免或以其他方式令購買者獲得議價賣出/贖回價格的全部利益的預期落空)。本公司及買方承認並同意，不論根據美國破產法第502(B)(2)條或其他規定(任何税務目的除外)，認沽/贖回價格均不會構成未到期權益，而是經合理計算以確保買方在本協議條款下獲得他們的交易利益。本公司承認並同意，在根據本協議或與本協議相關的每一種情況下，包括在任何破產事件的情況下，買方有權全額收回看跌/贖回價格，以便買方在任何可能的情況下，並在最大限度法律允許的最大限度內，獲得其在本協議項下的討價還價的利益，並以其他方式獲得全部收回。

本公司特此放棄對付款的任何抗辯，無論這種抗辯可能是基於公共政策、模稜兩可或其他方面。本公司進一步承認並同意，並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何相反的論點，即支付該等金額不構成罰款或其他不可強制執行或無效的義務。買方因違反本協議或公司違反本協議或本協議而可能遭受或招致的任何損害均構成擔保債務。

(B)看漲期權。在期限內的任何時間(但須受第5.07(B)節最後一句的規限)，本公司將有權回購相當於當時看跌/贖回價格(“看漲期權”)的全部(但不少於全部)收入權益。本公司可向買方代理人遞交有關認購期權的書面通知(“催繳通知”)，以行使認購期權。如果公司行使看漲期權，則在贖回通知送達之日(“贖回截止日期”)後十(10)天內，公司將通過電匯即時可用資金到買方代理指定的一個或多個帳户的方式向買方支付當時的看跌/贖回價格。自召回結束之日起生效，買方的所有承諾應立即終止。儘管本協議有任何相反規定，公司仍可撤銷任何催繳通知(或根據其條款，以後續事件的發生或不發生為條件)，並根據第5.07(B)條付款；但如果公司已撤銷通知，則必須在任何催繳結束日期前至少五(5)天向買方代理人發出新的通知。儘管如上所述，如果買方代理和/或買方已發出融資選擇通知，本公司將不被允許在FDA批准之日起至(包括)(A)第二個買方付款日期和(B)FDA批准日期後三十(30)天之間的期間內行使看漲期權(且不會出現贖回結束日期)。

(C)抵銷權；分享抵銷權。如果本協議項下應支付的任何款項在到期時未支付，則各債務人不可撤銷地授權買方在適用法律允許的最大範圍內，通過抵銷、反索賠或其他方式，以買方代理人、任何買方或其任何關聯公司在任何時間可能擁有的任何貨幣對該債務人的任何資產進行抵銷、反索賠或其他操作，直至支付給買方的所有款項；然而，買方代理人應在行使該權利後立即通知債務人行使該權利。

(D)非排他性權利。本協議規定的權利是累積的，不排除本協議或適用法律規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

（e）買方代理人的義務。 關於根據認沽期權或看漲期權完成收益權益的回購，買方代理同意，在各買方收到其按比例支付的全部認沽/看漲價格部分後，買方代理將簽署並向債務人交付此類UCC終止聲明和其他文件，並採取此類其他行動，債務人可能需要併合理要求解除（或證明解除）買方代理人對抵押品的留置權，並以其他方式使該回購生效。

第5.08節 違約事件。

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：

（a）本公司未能：（i）到期時支付認沽/看漲價的任何付款，或（ii）根據第2.02條或其他交易文件到期時的任何其他付款；前提是，

就本條款（ii）而言，在任何連續十二個月期間內不超過一次，倘本公司在適用到期日起計三個營業日內作出該等付款，則該等未能付款不構成認沽期權事件。

（b）（i）本公司或任何附屬公司違反任何交易文件中的任何條款、契約或協議（根據第5.01條、第5.02條或第5.11條違反本協議的行為除外），該違約行為（如果能夠糾正）在違約發生後十（10）個工作日內未能糾正，或（ii）公司或任何子公司違反第5.01條，本協議第5.02條或第5.11條。

（c）任何破產事件。

（d）本公司或其任何子公司作為一方與任何第三方簽訂的任何協議中存在違約行為，該協議有權或允許該第三方在發出通知或任何適用的寬限期屆滿後，加速任何債務的到期，總金額超過里程碑前的（X）5，000美元，（Y）里程碑發生之日起及之後，10，000，000美元（在任何一種情況下，即使該第三方被限制加速該等債務的到期日，包括根據從屬或其他類似協議的條款）。

(e)A根據任何次級、相互債權人或其他類似協議，就任何現有股東債務發生違約或違約。為免生疑問，就本條（e）款而言，重大違約或違約行為應包括違反付款、執行和從屬性規定或限制。

(f)If任何獲準可換股票據、現有股東債務或次級債務在下列時間尚未償還：（i）該獲準可換股票據或現有股東債務到期日前91天（如適用），及（ii）根據該獲準可換股票據或現有股東債務條款發生任何"根本性變化"、"違約事件"或類似事件（以較早者為準），如適用，給予持有人要求回購或加速回購該等許可可換股票據或現有股東債務的權利。

（g）一項或多項判決、命令或裁決（或任何申索的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決），單獨或合計支付金額至少為（i）里程碑前5，000，000美元和（ii）10，000美元，自里程碑發生之日起及之後，應向公司或其任何子公司提出2000美元，並應在里程碑發生之日起三十（30）天內保持不滿意、未空出或未停留；但是，任何該等判決、命令、裁決或和解不應引起本條下的認沽期權事件，如果並且只要（A）該等判決、命令的數額，（b）保險人與保險人之間的有效和有約束力的保險單涵蓋裁決或和解，包括全額支付該裁決或和解；該保險人已獲通知該等判決、命令、裁決或和解的款額，而該保險人並無就該等判決、命令、裁決或和解的款額提出異議。

（h）任何債務人或代表任何交易文件或其任何修訂或修改，或根據任何交易文件或其任何修訂或修改提供的或與之相關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，均應：（i）證明在作出或被視為作出時是不正確的，只要該等陳述、保證或聲明包含任何重要性或重大不利影響限定詞；或（ii）證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的，保證或聲明不包含任何重要性或重大不利影響限定詞。

（i）任何交易文件中的任何重要條款因任何原因不再有效、對任何債務人具有約束力或可強制執行，或任何債務人應以書面方式説明或提起訴訟以限制其在該等條款下的義務或責任；或擔保協議、控制協議或任何其他交易文件，其目的是建立有效完善的擔保權益，為任何理由以任何方式（除依據其條款外）停止在該抵押品的任何重要部分中設立有效的擔保權益，或該擔保權益因任何理由而須（根據交易文件的條款除外）不再是受此約束的抵押品任何重要部分的完善的第一優先權擔保權益，在每種情況下，僅受許可留置權的限制，但買方代理或買方的任何行動或買方代理或任何買方未能履行交易文件項下的義務的直接結果除外。

（j）本公司不得於購買人根據購股權協議行使購股權後發行及交付及完成本公司出售及購買人購買股份。

（k）本公司的普通股不再在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所上市或獲準交易（或任何國家認可的證券交易所，其繼承了前述任何一項），並且僅在本公司普通股自願退市的情況下，如果公司的普通股因任何其他原因不再上市或被認可，則公司的普通股在連續十五（15）個營業日內繼續不上市或被認可（雙方同意，如果公司的普通股不再上市或被認可，則立即發生違約事件）。

（l）在收到Anktiva商業化或開發的監管批准後，（i）失去Anktiva商業化或開發的監管批准（無論是自願的還是非自願的），或（ii）公司或公司的任何子公司收到FDA或任何其他監管機構的任何書面通知，關於撤回將Anktiva商業化或開發的監管批准的建議或最終決定，在每種情況下，就美國而言，其退出或移除將持續或合理預期持續超過一百八十（180）天。

第5.09節 知識產權；監管批准。

（a）各債務人應自行承擔費用，直接或通過促使任何子公司這樣做，採取商業上合理的努力（包括採取法律行動以具體執行任何許可協議的適用條款）準備、執行、交付和歸檔任何及所有協議，為努力審查和維護材料專利而必要的文件或文書，以保護包括在內的產品.各債務人應直接或通過促使子公司採取商業上合理的努力，在不減少收入利益的情況下，自行承擔費用，努力捍衞或主張所有產品知識產權，使其免受任何其他人的侵犯或干涉，以及任何無效或不可撤銷的主張。（包括但不限於，就侵權提起任何法律訴訟，或為任何無效索賠辯護，或為第三方作出非侵權或不可撤銷的宣告性判決的訴訟），除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響。債務人不得、不得促使其子公司不得、並應盡其商業上合理的努力促使任何被許可人不得、放棄或放棄材料專利，或未能採取任何必要措施防止放棄或放棄材料專利，除非合理預期未能這樣做不會導致重大不利影響。

(b)In任何債務人意識到開發、使用、製造或商業化任何包含產品侵犯或違反其擁有的任何知識產權，

受第三方控制的債務人應盡商業上合理的努力，試圖代表其自身和任何受影響的被許可人（如適用）獲得使用該等知識產權的權利，除非合理預期未能這樣做不會導致重大不利影響，並應支付與獲得任何該等許可有關的所有合理費用和金額，不減少收入利益。

(c)If任何債務人或子公司在因第三方侵犯任何產品知識產權而提起的訴訟中向該第三方追討金錢損害賠償金，該第三方使用的任何產品、療法或服務實際或潛在地與任何包含產品或該包含產品的市場存在競爭，在這種損害中，（無論以判決或和解的形式）因該等納入產品在受保護區域內的銷售損失而被裁定，（i）該等損害賠償將首先分配給償還該債務人或子公司在提起該訴訟時發生的任何費用。（包括合理的律師費）尚未從同一訴訟中裁定的其他損害賠償中償還，（ii）該等損害賠償的任何剩餘金額將減少（如適用），以符合與該債務人或子公司的許可人或（子）被許可人的任何要求分配的要求，及（iii）在適用第（i）及（ii）款後，該等損害賠償金的任何剩餘金額將被視為包括產品的淨銷售額，以計算本協議項下的收入利息付款。

（d）各債務人應直接或通過關聯公司或被許可方採取任何及所有行動，並準備、執行、交付和歸檔任何及所有協議、文件或文書，以確保和維護所有適用的監管批准，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響。

第5.10節 收益的使用。

公司應將買方付款所得款項僅用作營運資金，用於一般公司用途，併為其一般業務需求提供資金。（包括但不限於正在進行的監管批准工作、商業化前活動和臨牀開發項目、資助其他研究和開發活動以及用於資本支出）根據本協議的規定進行，且不限於個人，家庭、家庭或農業用途。

第5.11節 保護性避孕套。

(a)No未經買方代理人事先書面同意，債務人或其任何子公司應：

（i）免除、免除或妥協欠該債務人或子公司的與收入權益有關的任何款項，但在正常業務過程中與該等款項的收取、結算或妥協有關的免除、免除或妥協除外；

（ii）在根據敦刻爾克租約租賃的任何地點持有任何Anktiva抵押品（定義見擔保協議），或在根據敦刻爾克租約租賃的任何地點進行Anktiva的任何開發、製造和/或商業化；

（iii）創設、招致、承擔或容受存在任何債項，但準許債項除外；

（iv）創設、招致、承擔或容忍其任何財產或任何種類的資產（不動產或個人、有形或無形）存在任何留置權，但許可留置權除外；

（v）作出或允許存在任何投資，但許可投資除外，或作出任何投資後，在ESTA BioScience，LLC關閉日期；

（vi）直接或間接宣佈或作出任何限制付款，或承擔任何義務。（或有或有其他）如此做，惟（A）各附屬公司可按課差餉基準向股權持有人作出有限制付款，（B）本公司可宣派及作出僅以其合資格股權支付的股息或其他分派，（C）本公司可購回股權，惟倘扣留授出或授出予持有人的部分股權，以支付有關人士於授出或授出時應付的税項，（或於歸屬、行使或結算時）或與董事會批准的股權獎勵交換或期權重新定價計劃有關，有關本公司或任何附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問持有的補償性股權，（D）本公司可（i）支付現金以代替其根據獲許可收購事項發行本公司合資格股本權益的零碎股份，及（ii）在行使可轉換為或可行使本公司合資格股本權益的認股權證、購股權或其他證券時，支付現金以代替零碎股份，（E）本公司及其子公司可作出構成許可債務付款的受限制付款，（F）本公司及其子公司可作出受限制付款，包括購回、贖回或其他收購或報廢任何僱員持有的本公司任何合格股權的價值，本公司或本公司任何附屬公司的董事或顧問（任何許可持有人除外）根據任何僱員股權協議、股票期權協議、股票所有權安排或其他福利計劃，該僱員、董事、顧問或高級人員因殘疾而退休或終止僱用；條件是，根據本條（F）款支付的限制性付款額不得超過（i）里程碑之前的任何財政年度2，500，000美元，以及（ii）10，000美元，（g）本公司可就根據附屬公司協議提供的公司、一般、行政及其他支持服務向附屬公司支付費用及開支；條件是，公司在任何財政年度內根據本（G）款支付的金額，扣除債務人在該財政年度內從非子公司的關聯公司收到的任何付款，不得超過（i）里程碑發生之前，7，500，000美元；（ii）里程碑發生之後和發生之後，20，000，000美元；（H）購買許可債券套期協議，僅在“許可投資”定義第（n）款允許的範圍內，以及任何結算，解除或終止該等許可債券對衝協議，不論是否根據其條款；只要，任何此類和解或終止不需要支付任何額外現金（按淨額基準計算，經計及就同時解除其他獲許可債券對衝協議而收取的任何現金，並不包括任何代替零碎現金的現金，（i）只要沒有發生認沽期權事件並繼續存在，且現有股東債務已全部償還或轉換或交換為本公司的合格股權，在任何情況下，本公司及其子公司可根據本協議作出其他限制性付款，總金額不得超過，在里程碑發生之前，公司每個財政年度支付5，000，000美元，在里程碑發生之後，公司每個財政年度支付10，000，000美元；

（vii）使（或就此作出任何通知或作出任何選擇）（包括支付利息）或預付或贖回、結算或收購的價值（包括但不限於，在到期前向受託人存入有關該等款項或證券，以便在到期時支付）、退款，債務人或任何子公司的任何債務的再融資或交換（交易文件和允許的債務支付項下產生的債務除外）；

（viii）從事與債務人及其子公司在截止日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務，或與之合理相關、附帶或補充的任何業務，或其合理擴展；

（ix）修訂、修改或更改其組織文件，其方式對買方代理或買方根據交易文件的權利或補救措施有重大不利影響（以彼等作為股權或購股權協議項下其他權利持有人的身份除外，只要任何該等修訂、修改或更改不會對買方代理或以該身份的買方造成不成比例的影響）；

（x）轉讓任何抵押品，但（A）現金和現金等價物的轉讓、庫存的轉讓和/或過時、破舊或剩餘設備的轉讓，在每種情況下在正常業務過程中，（B）許可留置權，（C）許可許可證，（D）許可投資，（E）非附屬擔保人的附屬公司之間的轉讓，（F）轉讓給債務人，條件是（X）在債務人轉讓的情況下，該轉讓不損害買方代理在受該轉讓約束的抵押品中的留置權，以及（Y）從完全擔保人轉讓的任何轉讓必須是公司或完全擔保人，（G）轉讓給非子公司擔保人的子公司，只要（X）沒有根據本條（G）款轉讓任何重大知識產權，（Y）根據本條（G）款進行的此類轉讓的總額不超過（I）里程碑發生之前的5，000，000美元，（II）里程碑發生之後和發生之後的10，000，000美元，以及（Z）根據本條（G）款進行的所有轉讓均以公允市場價值進行，且代價僅包括現金和現金等價物，（h）轉讓設備，以換取類似替換設備的購買價格的信貸，或轉讓所得款項迅速用於購買類似或替換設備，（i）因傷亡、損失、報廢、徵用、扣押、國有化或其他類似行動引起的任何轉讓，（J）在任何信貸或客户破產或無力償債時，根據任何重組計劃或類似安排而放棄或放棄義務或權利，（K）在正常經營過程中與折衷或收取應收款有關的應收款的出售或貼現所構成的轉讓，（L）在構成轉讓的範圍內，允許的債務支付，（M）在構成轉讓的範圍內，根據第5.11（a）（vi）條作出的限制性支付，（N）解除或終止本協議未禁止的套期保值安排，（O）合同、侵權行為或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議的交出、妥協、和解或解除，（P）根據合營企業安排或類似有約束力的安排所規定的合營企業雙方之間的慣常買賣安排或優先購買權，轉讓合營企業的投資，（Q）出售符合適用法律要求的合格股權的名義金額的處置，以符合董事資格，和/或（R）在構成轉讓的範圍內，根據第5.13條終止合同；

（Xi）完善任何限制性許可證；

（xii）更改財政年度末（但對於公司或任何子公司而言，以符合公司的財政年度末）；或

（xiii）直接或間接地與本公司或其任何子公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，其公平市值超過120，000美元，但（a）關聯協議；（b）債務人與子公司之間的交易除外；但除根據其定義的（c）、（f）（v）和（f）（vi）款允許投資外，根據（d）款允許債務，

(O)根據其定義、根據(E)和(F)款允許的債務償付以及根據第5.11(A)(Vi)(A)節允許的限制付款，與非義務人的子公司的任何交易都是在公司和適用子公司的(或多個)業務的正常過程中進行的，符合公平、習慣和合理的條款，對債務人的優惠不低於與非關聯人士的公平交易；(C)本公司及其附屬公司董事及高級管理人員的慣常薪酬、服務、遣散費及賠償，以及與本公司及其附屬公司的董事及高級管理人員的其他僱用安排，以及報銷現任或前任董事及高級管理人員在正常業務過程中的開支，按公平、慣常及合理的條款訂立，就與與本公司或任何附屬公司的聯屬公司作出的任何此等安排而言，對本公司及其附屬公司並不比與非聯營人士的公平交易所獲得的優惠為低；(D)向聯營公司發行本公司的股權以換取現金；只要此類交易的條款對本公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行類似的公平交易所獲得的條款；(E)“準許負債”定義第5.11(A)(Vi)(C)節、第5.11(A)(Vi)(E)節、第5.11(A)(Vi)(F)節、第5.11(A)(X)(Q)節、第(B)、(E)、(N)、(O)、(R)和(S)款以及“準許投資”定義第(C)款明確準許的任何交易；(F)不涉及投資、許可協議、限制性付款或轉讓的交易，且(I)在本公司和適用子公司(或子公司)的正常業務過程中，按不低於與非關聯人士進行的公平、慣例和合理條款對債務人有利的條款進行，以及(Ii)經本公司董事會關聯方交易委員會批准；但本公司及其附屬公司在任何財政年度內就根據本條(F)進行的交易支付的對價，扣除在該財政年度內從非附屬公司收到的與該等交易有關的任何款項後，不得超過(X)里程碑發生前的5,000,000美元和(Y)里程碑發生後的5,000,000美元；(G)支付根據任何股東協議或登記及參與權協議及(H)於截止日期存在並列載於披露函件附表5.11(A)(Xiii)(2)的任何股東協議或登記及參與權協議向本公司股權持有人提供的與登記權及彌償有關的合理自付費用及開支。

(B)債務人不得采取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，不論是通過重組、資產轉移、合併、解散、修改組織文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或設法避免履行或遵守交易文件規定的債務人的契諾、協議或義務。

第5.12節規定了税收。

(A)每一債務人應及時(考慮到所有截止日期的延長)提交其要求提交的所有所得税和所有其他實質性納税申報單，並將繳納與此類申報單一起繳納的所有實質性税款。

(B)買方代理人、每一買方和每一債務人同意：(A)本協議擬進行的交易旨在構成並應被雙方視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的債務工具，以及(B)此類債務工具下的利息支付旨在符合守則第871(H)(2)節的含義(但須符合守則第871(H)(3)、871(H)(5)、881(C)(3)和881(C)(5)條的要求，視情況而定，符合)或有資格享受美國和愛爾蘭之間的所得税條約第11條第1款的福利。沒有一個買主，也沒有一個

除非《守則》第1313(A)條所指的決定另有要求，否則債務人應採取與上述規定不符的任何税收立場。

(c)[保留區].

(D)在截止日期(或任何買方獲得債務或買方承諾的權益的日期)或之前，每名買方應向公司提交一份填妥的有效IRS表W-9，證明該買方是美國人，不受美國聯邦支持扣繳(“IRS扣除表”)，並且每名買方應在收入利息期內隨時向公司提供更新的IRS扣除表，以便公司提交一份正式填寫和有效的IRS扣除表。每一買方均表示，其並未參與財政部條例1.881-3中有關債務或買方承諾的“管道融資安排”。

（e）債務人向各買方承諾，債務人應支付本協議項下的所有應付款項，不得扣除或預扣任何税款，但任何適用法律規定的除外。 如有適用法律（由適用的扣繳義務人善意酌情決定）要求扣繳義務人從本協議的任何付款中扣除或預扣任何税款，（包括買方），則適用的扣繳義務人應有權作出此類扣除或扣繳，並應及時向有關政府機關支付扣除或扣繳的全部款項，如果該税不屬於不適用的税，則債務人應支付給購買人的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後，（包括買方作為預扣税代理人的任何此類扣除和預扣税，以及適用於根據本第5.12（e）條應支付的額外款項的此類扣除和預扣税）購買者收到的金額等於他們在沒有扣除或預扣的情況下會收到的金額。

第5.13節 材料合同。

各債務人及其子公司應遵守所有重大合同的所有重大條款和條件，並履行其在所有重大合同項下的所有義務。任何債務人或其任何子公司，未經買方代理的事先同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲，不得對任何重大合同進行任何重大修訂或放棄或重大修改，或採取或不採取導致任何重大合同終止或允許任何對手方終止重大合同的行動在其規定的到期日之前，在任何情況下，合理預期會（i）導致重大不利影響或（ii）對買方代理或買方在本協議項下的權利和補救措施產生任何不利影響。當任何其他方違反任何實質性合同時，各債務人應尋求執行其（並促使其子公司尋求執行其所有）在本合同項下的權利和補救措施。

第5.14節 僱員和退休金問題。

除常規的401（k）計劃外，任何債務人或ERISA關聯公司不得贊助、建立、維持、參與或承擔與ERISA第3（3）條所定義的任何“僱員福利計劃”有關的任何責任，該計劃是根據《法典》第401條規定的税務合格計劃，並受ERISA約束，該計劃是或在之前六年內，贊助，由本公司及其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或貢獻，或要求由其貢獻

第六條

終止

第6.01節規定了終止日期。

除本第6.01條和第6.02條另有規定外，本協議應在收益利息期（以下簡稱“期限”）到期時終止。如果在該日期之後，任何一方需要支付任何款項，本協議應保持完全有效，直到所有該等款項全額支付為止，並且（除第6.02條另有規定外）僅為此目的。此外，如果買方已根據第5.07（a）條行使認沽選擇權或本公司已根據第5.07（b）條行使認購選擇權，則本協議應提前終止，在每種情況下，均須在支付認沽/認購價及任何其他義務（未提出申索的或有賠償義務除外）後。

第6.02節規定了終止的效果。

如果本協議根據第6.01條終止，本協議應立即無效，且不受本協議第6.02條、第5.04條、第7條和第8條規定的約束，本協議任何一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、經理或成員的任何責任，任何終止後，該協議將無限期有效。本第6.02條所載的任何內容均不免除任何一方對任何違反本協議的責任。

第七條

代購商

第7.01節 任命和權力。 每個購買者特此無可辯駁地任命Infinity SA LLC，（連同根據第7.06條規定的任何繼任買方代理）作為本協議項下的買方代理，並授權買方代理（i）簽署並交付交易文件，並代表其接受債務人及其子公司交付的交易文件，（ii）代表其採取此類行動並行使所有權利，（iii）作為買方的代理人，以收購、持有、持有、執行和完善債務人授予的擔保物的所有留置權，以保證任何債務，和（iv）行使合理附帶的權力。 除第7.08節最後一段外，本第七條的規定僅為買方代理人和買方的利益，公司或任何其他債務人均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 根據第7.08條和第8.08條的規定，採購代理在本協議項下要求或允許採取的任何行動，均應事先獲得所需採購人的批准。

第7.02條 作為購買者的權利。 在本協議項下擔任買方代理人的人應享有相同的權利（包括第5.12條規定的）和權力，並應遵守第5.12條規定的相同義務，與任何其他買方一樣，並可行使相同義務，就好像它不是買方代理人，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，包括在本協議項下擔任買方代理人的人員。 該人及其關聯公司可向任何債務人或其任何子公司或其其他關聯公司借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的買方代理人，且無需向買方説明相關事宜的義務。

第7.03節規定了免責條款。

（a）買方代理人不應承擔任何責任或義務，但本協議及其作為一方的其他交易文件中明確規定的除外。 在不限制上述一般性的情況下，買方代理：

（i）不受任何受信或其他隱含責任的規限，不論違約、任何債務人違反交易文件或認沽期權事件，或任何在發出通知或時間流逝後構成認沽期權事件的事件是否已經發生並正在繼續；

（ii）並無任何責任採取任何酌情決定行動或行使任何酌情決定權，除本協議或其他交易文件明確規定的自由裁量權和權力外，買方代理必須按照所要求的買方書面指示行使（或本協議或其他交易文件中明確規定的買方的其他數量或百分比），但買方代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使買方代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；以及

（iii）除本協議及其作為一方的其他交易文件中明確規定外，無任何責任披露且不對未能披露以任何身份向擔任買方代理人或其任何關聯人傳達或獲得的與任何債務人或其任何關聯人有關的任何信息負責。

（b）買方代理人對其（i）在所需買方同意或要求下采取或未採取的任何行動概不負責（或買方代理人真誠認為必要的其他數量或百分比的買方，在第8.08條規定的情況下，或（ii）在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴判決確定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。 買方代理應被視為不知悉任何違約、債務人違反交易文件或認沽期權事件，除非債務人或買方以書面形式向買方代理髮出描述該違約、違反交易文件或認沽期權事件的通知。

（c）買方代理人不負責或沒有任何責任確定或查詢（i）在本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他交易文件交付或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，本協議或本協議或其他條款或條件的發生，或任何違約、違反交易文件或認沽期權事件的發生，（iv）本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性或合法性，或（v）本協議第II條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給買方代理的物品除外。

（d）儘管本協議有任何相反規定，買方代理就其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存（根據UCC或其他規定）而言，其唯一責任是以買方代理為自己目的處理類似財產的方式處理抵押品，如果該抵押品獲得的待遇實質上等同於類似擔保品的待遇，則買方代理應被視為已在保管和保存其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度。雙方提供了類似的抵押品。

(e)In除本第7.03條的規定外，在任何情況下，買方代理均無任何責任或義務採取本協議項下的任何行動，即使所需買方指示這樣做，如果買方代理全權決定，該等行動將使其承擔責任或費用，而該等責任或費用並未根據本協議或其他方式提供令其滿意的賠償或擔保，或將違反交易文件，適用法律的要求。

第7.04節規定了買方代理的信賴性。買方代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。買方代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。買方代理可以諮詢法律顧問(可能是債務人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節 職責的委派。 買方代理可通過買方代理指定的任何一個或多個分代理履行其在本協議項下或任何其他交易文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 買方代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本第七條的免責條款應適用於任何此類分代理人、買方代理人的關聯公司和任何此類分代理人。 買方代理人不對任何分包代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定買方代理人在選擇該分包代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

第7.06節規定了買方代理的辭職。買方代理可在三十(30)天內隨時向買方和本公司發出辭職通知。於接獲任何該等辭職通知後，只要債務人並無違約、違反交易文件或認沽期權事件並持續發生，所需買方有權在與本公司磋商後委任一名繼任者。如所需買方並無委任任何繼任人，並在退任買方代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受委任，則退任買方代理可代表買方委任一名繼任買方代理；但不論繼任人是否已獲委任或已接受委任，辭職應於遞交通知後生效。在接受繼任者作為本協議項下買方代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)買方代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的買方代理將被解除其在交易文件中的所有職責和義務(如果尚未按照本第7.06節的規定從交易文件中解除)。在退任買方代理辭職後，就退任買方代理擔任買方代理期間任何一方所採取或遺漏採取的任何行動而言，本細則第VII條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退任買方代理、其子代理及其各自的聯屬公司受益。買方代理辭職後，所有將由買方代理、向買方代理或通過買方代理作出的付款(如有)、通信和決定應由買方直接向買方支付，或通過買方直接作出，直至任何人根據本第7.06節接受買方代理的任命。

第7.07節 不依賴買方代理和其他買方。 各買方確認，其已獨立且不依賴買方代理或任何其他買方或其任何關聯公司，並根據其認為適當的此類文件和信息，

信用分析和決定簽訂本協議併購買本協議項下的收入權益。 各買方還承認，其將獨立且不依賴買方代理或任何其他買方或其任何關聯公司，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動，任何其他交易文件或任何相關協議或本協議項下或本協議項下提供的任何文件。

第7.08節規定了抵押品和擔保事宜。每名買方同意，買方代理或所需買方根據本協議或其他交易文件的規定採取的任何行動，以及買方代理或所需買方行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有買方具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，買方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權買方代理：

(a)to在履行義務時，解除根據任何交易文件（A）授予買方代理或持有的任何財產的任何留置權，（不包括並無申索的或有彌償責任），（B）出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置作為任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的出售、轉讓或其他處置（除向債務人出售外）但是，買方代理人可以提交任何必要的文件，以反映擔保物從一個債務人轉移到另一個債務人）或以其他方式成為除外財產（如擔保協議中所定義），（C）在第8.08節的前提下，如果獲得批准，經所需購買人書面授權或批准，或（D）在子擔保人解除其擔保義務後，該等財產由子擔保人擁有，（c）條；

(b)to如果任何子擔保人因本協議項下允許的交易而不再是子公司，則解除其在本擔保下的義務；以及

(c)to就根據本協議的條款允許的知識產權的許可訂立不幹擾協議和類似協議，其形式和內容應使買方代理人和適用的許可人合理滿意。

應買方代理隨時提出的要求，所需買方應書面確認買方代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第7.08節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

在本第7.08節規定的每一種情況下，買方代理將(以及每一買方不可撤銷地授權買方代理)在債務人的費用下籤署並向適用的債務人交付債務人可能合理要求的文件：(I)證明該抵押品從交易文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品；(Ii)訂立與知識產權許可有關的互不幹擾協議或類似協議；(Iii)證明該附屬擔保人已被解除其擔保義務，在每一種情況下，按照交易文件和本第7.08節的條款，並以買方代理合理接受的形式和實質。

買方代理應在採取本條款7.08項下采取的任何行動後，在合理可行的範圍內儘快向買方交付通知；但該通知的交付或未交付不應影響買方代理在本章程第VII條下的權利、權力、特權和保障。

第7.09節規定了購買者的報銷。如果債務人因任何原因未能按照第8.04節或第8.13節的規定向買方代理(或其任何子代理)或上述任何關聯公司支付任何金額，則每名買方各自同意向買方代理(或任何此類子代理)或關聯公司(視情況而定)支付該未付金額的買方按比例部分；但未報銷的費用或賠償損失、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由買方代理(或任何該等分代理)以買方代理(或任何該等分代理)的身份招致或提出的，或針對前述任何代表買方代理(或任何分代理)的任何關聯公司而招致或提出的。

第八條

其他

第8.01節規定了損害賠償的限制。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，本協議任何一方均不對任何另一方的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，無論該損害是否因該另一方的行為或違反其在交易文件下的契諾、協議、陳述或保證而引起或導致，即使該方已被告知此類損害的可能性；但第8.01節中包含的任何內容不得限制債務人在本合同項下的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受補償方有權根據任何交易文件獲得與之相關的賠償。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方代理人及買方因任何該等訴訟或索賠而蒙受的損害(如有)通常包括買方就其收入權益的所有權而有權收取的款項的損失，但由於該等可獲賠償的事件而未能及時或完全收到；及(Ii)買方代理人及買方有權就所有該等遺失或延遲的收入利益提出索賠，作為本協議項下的損失，而該等遺失或延遲的收入利益不應被視為特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害。

第8.02節列出了相關通知。

任何一方根據本協議或任何其他交易文件向另一方發出的所有通知、同意、放棄和通信均應以書面形式提交，並親自交付，由認可的隔夜快遞員交付，或通過掛號郵件、要求回執、預付郵資或通過電子郵件發送，在每種情況下，地址為：

或向買方代理人、任何買方或本公司不時發出的通知指定的其他一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。所有此類通知、同意、豁免和通信應：(A)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式郵寄時，在發送後三(3)個工作日生效，除非此類通信是跨大西洋發送的，在這種情況下，它們應被視為在發送後五(5)個工作日生效；(B)由公認的隔夜快遞員或親自遞送時，在收到親手遞送時生效，或(C)任何通知，如果通過電子郵件發送，在(X)收件人確認收到和(Y)收件人在下一個營業日開業時，應被視為已收到。

第8.03節規定了繼任者和受讓人。

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方代理人和所需買方事先書面同意，債務人無權轉讓其在交易文件中的任何義務和權利。未經公司事先書面同意，買方代理和任何買方不得轉讓其在交易文件下的任何義務和權利，但買方代理和任何買方可將其在交易文件(期權協議除外)下的任何權利不受限制地轉讓給任何合資格的受讓人；但就第(I)款下的任何轉讓而言，如果Oberland Capital Management LLC的關聯公司在轉讓前構成所需的買方，則Oberland Capital Management LLC的關聯公司應在轉讓生效後和(Ii)看跌期權事件發生後和在看跌期權事件持續期間繼續構成所需的買方；然而，除非該買方保留其按比例支付未來買方付款的義務，否則該合格受讓人應以書面承擔買方未來付款的所有義務；此外，買方應向公司提供任何轉讓的書面通知。公司應保存一份“登記冊”，以記錄每一位擁有收入利息付款的買方和受讓人的姓名和地址、買方承諾和應得金額。任何不符合上述要求的轉讓均屬無效。

第8.04節規定了賠償問題。

(A)債務人特此向買方代理人、每名買方及其各自的聯營公司及其任何合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員及代理人(每一名“受彌償一方”)作出賠償，並使其免受任何及所有受彌償法律責任的損害，

在所有情況下，全部或部分由任何人(包括任何政府當局)以書面(包括但不限於電子手段)發起或威脅的任何索賠、通知、訴訟或程序或與之有關的索賠、通知、訴訟或程序；但(I)債務人不應就本協議項下任何受賠方的任何賠償責任承擔任何賠償責任，前提是該受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或該受賠方違反其根據本協議向買方付款的義務所產生的賠償責任；及(Ii)就任何受賠方而言，該等賠償責任不得因任何該等受賠方對另一受賠方提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序而產生，而該等賠償責任並不涉及義務人或其任何附屬公司的任何作為或不作為。

(b)If任何第三方索賠應向賠償方提出或主張，且根據本第8.04節要求賠償方賠償，賠償方應在收到任何該等第三方索賠開始的通知後，立即以書面形式通知賠償方索賠開始，並附上所有送達文件（如有）的副本；但未通知該賠償方並不免除賠償方根據本第8.04條可能對任何賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於賠償方實際上因該疏忽而受到損害。 如果針對賠償方提出任何第三方索賠，且賠償方根據本第8.04條通知賠償方索賠開始，賠償方將有權參與其中，賠償方將有權承擔賠償方的全部費用和費用，並在其希望的範圍內承擔抗辯，與該賠償方合理滿意的律師（除非經賠償方同意，否則不得擔任賠償方的律師），並且在賠償方通知賠償方選擇承擔辯護的情況下，賠償方將不承擔第8.04條規定的責任，賠償方隨後因辯護而發生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外。 在任何該等第三方索賠中，賠償方應有權聘請其自己的律師，但該等律師的合理費用和開支應由賠償方單獨承擔，除非（i）賠償方和賠償方應雙方同意聘請該等律師，（ii）賠償方承擔了該訴訟的抗辯，並且未能在合理時間內聘請令賠償方合理滿意的律師，或（iii）任何該等第三方索賠的指定當事方，（包括任何被起訴的一方）包括賠償方和賠償方，由於雙方之間的實際或潛在利益衝突，根據律師向賠償方提供的建議，由同一律師代表雙方是不合適的。 雙方同意，就任何第三方索賠或在同一司法管轄區的相關訴訟，賠償方不應為所有賠償方支付超過一家獨立律師事務所（除當地律師外，必要時）的合理費用和開支。 賠償方不應對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解負責，但如果經該等同意而達成和解，或如果原告有最終判決，賠償方同意賠償賠償方因該等和解或判決而產生的任何賠償責任。 未經賠償方事先書面同意，任何賠償方不得對任何未決或威脅的第三方索賠進行任何和解、妥協或解除，任何賠償方是或可能是其中一方，且該賠償方本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解、妥協或解除（視情況而定），（i）包括無條件書面免除賠償方對作為該索賠或訴訟標的物的所有索賠責任，其形式和內容使賠償方合理滿意，（ii）不包括任何關於承認過失的聲明，任何賠償方或其代表的過失或未能採取行動，且（iii）不會對該賠償方施加任何持續的重大義務或限制。

(c)A賠償方根據本第8.04條就不涉及第三方索賠的任何事項提出的索賠，且賠償方在本協議項下尋求賠償的，可以真誠地向賠償方提交書面索賠通知，該通知應包括（i）賠償方發生或遭受的或合理預期將發生或遭受的任何賠償責任的描述和金額，（ii）賠償方有權根據本第8.04條就該等賠償責任獲得賠償的聲明，以及對其依據的合理解釋，以及（iii）要求支付該等賠償責任金額。 在賠償方收到任何該等通知後的三十（30）天內，賠償方可向發送通知的賠償方提交書面答覆，其中賠償方同意賠償方有權獲得賠償方通知中要求賠償的全部賠償責任；（ii）同意賠償方有權獲得賠償方通知中要求賠償的部分賠償責任金額，但不是全部賠償責任金額；或（iii）表明賠償方對賠償方通知中要求賠償責任的全部賠償責任金額提出異議。 如果賠償方未在該三十（30）天內收到賠償方的回覆，則賠償方應被最終視為同意賠償方有權獲得全部金額。 如果賠償方和賠償方無法在賠償方對該通知作出答覆後的三十（30）天內解決與賠償方通知中索賠的任何金額賠償責任有關的任何爭議，則雙方應有權訴諸該方可利用的任何法律補救辦法，以解決本協議規定的該等爭議，本協議的所有條款、條件和限制。

第8.05節禁止任何默示陳述和保證；陳述和保證的存續。

各方承認並同意，除任何交易文件中明確包含的陳述和保證外，任何一方或任何其他人對於收入利益或本協議擬進行的交易沒有任何明示或暗示的陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，買方代理及各買方承認並同意買方代理、各買方及其各自的聯屬公司及其代表已就所包括的每一產品自行進行調查，且不依賴任何默示保證或任何關於收入權益的未來金額或潛在金額或本公司信譽的陳述或保證。本協議中各方的所有陳述和保證在雙方簽署、交付和接受本協議所述的交易和完成本協議所述的交易後仍然有效，並繼續有效，直至支付交易文件項下應支付給買方的所有款項，並根據其條款終止本協議。

第8.06節規定了關係的獨立性。

（a）本公司、其他債務人和子公司與買方代理人和買方之間的關係僅為賣方和買方之間的關係，就美國聯邦所得税而言，債務人和債權人之間的關係，既不是買方代理人和買方，也不是債務人及其子公司，與其他方或其各自關聯公司有任何受託或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為公司或其子公司、買方代理和買方為合夥企業、協會、合資企業或其他類型的實體或法律形式，包括任何税務目的。

(b)No買方代理或任何買方的高級職員或僱員或代理人將位於公司或其任何關聯公司的場所，但與根據第5.01節進行的檢查或審計有關或與執行補救措施有關的除外，

交易文件。買方代理或任何買方的任何高級管理人員、經理或僱員不得與公司或其任何關聯公司進行任何商業活動，但本協議和其他交易文件中所述的除外。

第8.07節涵蓋了整個協議。

本協議及其附件和附表（通過引用納入本協議）以及其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和協商。本協議任何一方均未作出或依賴本協議（或附件、附表或其他交易文件）未規定的任何聲明、誘因、承諾、諒解、條件或保證。本協議或本協議的任何條款均無意授予除本協議雙方以外的任何人在本協議項下的任何權利或救濟。

第8.08節沒有修改；沒有豁免。

（a）除第8.08（b）條的規定外，本協議、其他交易文件或本協議或其中的任何條款或規定不得修改、變更或修改，除非經本公司、買方代理人和所需買方書面同意。本協議項下任何權利的放棄，除非該放棄由被尋求執行的一方以書面形式簽署，否則無效。

（b）未經各買方事先書面同意，且受此影響，任何修訂、修改、終止或同意均無效，如果其影響會：

（i）免除、減少或延遲支付任何收入利息；

（ii）修改、修改、終止或放棄本第8.08條的任何規定；

（iii）修訂“所需購買者”或“按比例部分”的定義；或

（iv）解除抵押品的全部或任何重要部分，或解除任何債務人在任何交易文件下的任何權利和義務（交易文件中明確規定的除外）。

(c)No任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均應視為放棄，任何單獨或部分行使該等權利、權力或特權不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權。本協議規定的權利和救濟應是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。

第8.09節 翻譯。

本協議中提及條款、章節、附件或附件時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附件。當在本文中使用時，詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下應被視為後面是詞語“但不限於”。本協議任何一方不得或被視為本協議的起草人，以使本協議的任何一方對另一方無效。

第8.10節列出了標題和説明文字。

本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

第8.11節規定了電子簽名；有效性；電子簽名。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。任何副本均可通過傳真或pdf簽名簽署，該傳真或pdf簽名應被視為原件。在與本協議或任何其他交易單據和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的任何單據中或與本協議或任何其他交易單據及本協議所擬進行的交易相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議並不要求任何人在未經事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方特此(A)同意，就所有目的，包括與買方和債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於缺乏任何交易文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對交易文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第8.12節規定了可分割性。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。

第8.13節用於支付相關費用。

債務人將自行支付與訂立和完成本協議所述交易有關的所有費用和開支。

第8.14節：適用法律；管轄權。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(B)任何與本協議或任何其他交易文件有關的法律訴訟或程序，均可在紐約州、紐約縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地同意並接受此類法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見或基於法院不方便理由的任何反對意見

現在或以後可能需要在該司法管轄區就任何交易文件提起任何訴訟或法律程序。

(C)本協議各方在此不可撤銷地同意在本條款第8.14款(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號信郵寄副本的方式，在本協議所述的任何法院向其送達法律程序文件。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。

第8.15節規定放棄陪審團審判。

本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何交易文件或任何交易文件下預期的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。