424B3

本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本所採用S-1表格(第333-266465號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，並使用我們於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的信息。因此，我們已將年報附於本招股説明書補編。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(“出售股東”)或他們的許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.A類普通股。我們將不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ACDC。我們的A類普通股最近一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2024年3月11日，為每股7.82美元。

投資A類普通股是有風險的。請參閲“風險因素從招股説明書的第36頁開始，以及從隨附的10-K表格年度報告第17頁開始的“風險因素”，閲讀有關您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

☐ 根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是否

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的A類普通股的總市值，每股面值0.01美元，根據A類普通股每股11.16美元的收盤價計算，為268，273，733美元，正如納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）當日報道的那樣。

截至2024年3月11日，註冊人擁有159，594，192股A類普通股，每股面值0.01美元，未發行。

註冊人對2024年股東年會的最終委託書的部分，將於2023年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用納入本年度報告的第三部分，表格10—K。

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們對以下方面的期望：

這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“未來”、“預算”、“追求”、“目標，“尋求”、“客觀的”或類似的表達，是對與歷史事件無關的未來事件或趨勢的預測或指示。

本年度報告中的前瞻性陳述僅説明截至本年度報告日期或本文規定的其他日期。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些聲明的義務，並提醒您不要過度依賴這些聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響，其中大部分難以預測，許多超出了我們的控制範圍。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於：

•

我們融資、完善、整合和實現我們過去或未來收購的預期收益的能力，包括任何相關的協同效應；

•

美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油和天然氣的需求，從而影響對我們服務的需求；

•

原油、天然氣和其他碳氫化合物的產量水平以及由此產生的原油、天然氣、天然氣液體和其他碳氫化合物的市場價格；

•

石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國就石油產量水平採取的行動和宣佈這些水平可能發生的變化；

•

石油和天然氣生產地區的政治環境，包括國內動亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定性或不穩定，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭，以及全球對這些敵對行動的反應，這些敵對行動可能對我們的經營業績產生負面影響；

•

我們從政府和第三方獲得許可、批准和授權的能力，以及美國政府法規的影響或變化；

•

經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情；

•

聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產活動的監管，包括向政府機構和監管機構施加公共壓力，以監管我們的行業；

•

廣泛的健康事件的嚴重性和持續時間，以及對石油和天然氣行業以及對石油和天然氣需求的相關經濟影響；以及

這些和其他可能影響我們經營業績和業績的重要因素在本年報的（i）第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本年報的其他地方進行了描述，（ii）我們不時向SEC提交的其他報告和文件，及（iii）我們可能不時作出的其他公告。如果上述文件或本年報中所述的一個或多個風險或不確定性發生，或如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果、表現、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。本年報中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警示性陳述明確限定。

我們的業務受到多項風險及不確定因素的影響。以下為可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的主要風險因素概要。有關該等風險及不明朗因素的更完整陳述載於本年報第一部分第1A項“風險因素”。

•

為了實現我們的垂直整合和增長目標，我們的管理層依賴於一系列快速的戰略收購、投資或採購安排，這些收購、投資或採購安排的速度和範圍可能會對我們業務的日常運營以及我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

我們的增長和垂直整合目標需要大量資本，而我們可能無法獲得，或者只能以對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的成本或條款獲得。

•

我們可能難以管理業務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

•

我們可能會在將收購的資產整合到我們的業務中並實現收購的預期收益方面遇到困難。

•

我們的負債，這可能會對我們的財務靈活性和競爭地位造成不利影響，並使我們更容易受到不利經濟環境的影響。

•

我們的債務協議和任何未來融資協議中的限制了我們為未來運營融資、滿足資本需求或利用潛在收購和其他商機的能力。

•

利率上升，這將增加我們的債務償還成本，降低我們的盈利能力，降低我們的流動性並影響我們的償付能力；

•

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，包括我們在信貸和其他融資安排下的債務。

•

我們的業務和財務業績取決於在我們服務的地區內運營的石油和天然氣公司的資本支出水平。

•

我們的業務取決於我們從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力，我們可能容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

•

石油和天然氣公司使用水力壓裂的業務在很大程度上取決於水的可用性，我們的壓裂砂開採和加工業務也是如此。對取水能力以及處置迴流水及採出水的限制可能會影響彼等及我們的營運，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成相應的不利影響。

•

我們的業務受到石油和天然氣行業固有的不可預見的中斷和風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險，這可能會導致我們失去客户和大量收入。

•

我們的運營和我們客户的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束，未來與這些事項相關的合規、索賠和責任可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

•

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及政府對此類活動的審查和投資做法，可能會限制未來的石油和天然氣勘探和開採活動，並可能對我們的運營和業務結果產生實質性的不利影響。

•

發行人是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在ProFrac LLC的股權；因此，發行人完全依賴ProFrac LLC的分配來履行其義務，包括支付税款和支付其公司和其他管理費用。

•

我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體(統稱為“Wilks當事人”)之間的利益衝突在未來可能會出現，其中包括商業交易、競爭性商業活動或商業機會。

•

威爾克斯政黨有能力指導我們大多數有投票權的股票的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

•

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

•

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

•

我們目前預計不會對我們的A類普通股支付現金股息，我們現有的債務協議限制了我們這樣做的能力。因此，如果我們A類普通股的價格升值，你獲得A類普通股回報的唯一機會就是。

•

根據應收税金協議，ProFrac Holding Corp.需要為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能很大。

•

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

•

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

•

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。

•

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

•

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

除文意另有所指或另有指示外，本年度報告中提及的“公司”、“ProFrac”、“我們”、“我們”及“我們”或類似的術語，指的是(I)在公司重組完成前，ProFrac Holdings，LLC、德克薩斯州有限責任公司(“ProFrac LLC”)及其合併子公司；及(Ii)在公司重組完成後，ProFrac Holding Corp.、特拉華州一家公司(“發行人”)及其合併子公司。

當我們提到“船隊”或“壓裂船隊”時，我們指的是抽油機、卡車拖拉機、數據車、儲油罐、化學添加劑和水化裝置、攪拌機和其他執行油井增產服務所需的設備，包括備用抽水能力。

ProFrac Holding Corp.是一家以技術為重點、垂直整合、創新驅動的能源服務控股公司，為美國從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產（“E & P”）的領先上游石油和天然氣公司提供水力壓裂、支撐劑生產、其他完井服務和其他配套產品和服務。ProFrac成立於2016年，旨在成為滿足E & P公司最苛刻的水力壓裂需求的首選服務提供商。ProFRAC專注於採用新技術來顯著減少“温室氣體”排放，並提高非常規勘探與生產開發過程中排放密集型部分的效率。ProFRAC Corp.分三個業務部門運營：增產服務、支撐劑生產和製造。

我們採用差異化的業務模式，專注於垂直整合、技術創新以及積極收購資產和業務以擴大我們的能力。結合我們深厚的技術專長，我們設計和製造設備以及生產支撐劑的能力使我們能夠定製我們的產品和服務，以滿足客户的需求。此外，我們相信我們作為行業整合者的獨特地位。我們有一個專注的併購戰略，以吸引人的估值收購高質量的企業，以擴大我們的規模，擴大我們的技術和供應鏈競爭力。自二零二二年完成首次公開發售（“首次公開發售”）以來，我們已完成六項收購，增加約18，700，000噸年砂能力及13支壓裂船隊。這些收購為我們提供了一個機會，當結合我們的運營和商業平臺時，產生有吸引力的回報。

我們相信，我們船隊的技術和運營能力、壓裂砂生產和設備製造能力使我們能夠充分利用對油井增產服務的需求，以支持美國石油和天然氣儲備的持續開發。

我們的業務集中在美國最活躍的非常規地區，我們與這些地區的一些領先的勘探和生產公司建立了深厚而長期的客户關係。我們相信我們是美國最大的油井增產服務提供商之一，截至2024年1月31日，我們擁有30支活躍車隊。我們的業務遍及美國幾乎所有主要的非常規油氣盆地，我們的規模和地理足跡為我們提供了經營槓桿，以及對多元化客户和商品組合的敞口。

我們亦是美國最大的盆地內壓裂砂生產商，每年產能約為2150萬噸，分佈於德克薩斯州東部、路易斯安那州及阿肯色州的Haynesville頁巖（“Haynesville”）、德克薩斯州西部及新墨西哥州的二疊紀盆地（“二疊紀”）以及德克薩斯州南部的Eagle Ford頁巖（“Eagle Ford”）。除了支撐劑生產分部為增產服務分部帶來顯著的定量和定性效益外，我們的礦山規模、覆蓋範圍以及與客户井場的距離使第三方支撐劑客户能夠可靠、低成本的砂生產。

我們的業務將一支年輕的現代化、技術先進的壓力泵送設備與垂直整合的支撐劑、化學品和製造業相結合，使我們能夠提供優質的產品和服務質量，同時保持低成本結構。

ProFrac是美國最大的油井增產服務提供商之一。截至2024年1月31日，我們有30支現役車隊。在我們的現役車隊中，16架是Tier IV車隊（其中15架是雙燃料或DGB），10架是Tier II車隊（其中2架是雙燃料），4架是電動車隊。目前，我們的業務集中在二疊紀，鷹福特，海恩斯維爾，

阿巴拉契亞，巴肯和落基山脈。憑藉我們廣泛的經營足跡，我們能夠為多元化的客户羣提供服務，並平衡地接觸正在開發石油和天然氣儲備的公共和私人勘探開發客户。

我們的常規水力壓裂設備專為處理要求最高的完井而設計，其特點是更高的泵送壓力、更高的泵送量和更長的水平井筒。我們繼續升級和檢修我們的車隊，目標是讓我們所有的傳統車隊都同樣配備低排放Tier IV柴油發動機，這一過程由我們的內部製造能力所帶來的成本更低。這一戰略符合我們的環境重點，以最大限度地減少我們的碳足跡，作為我們所有常規車隊配備減排技術目標的一部分。

除了我們的傳統車隊，我們還是業內最大的電動車隊供應商之一。該技術利用由低成本、低排放的電力解決方案提供動力的電動機，主要利用現場生產和調節的天然氣或壓縮天然氣（“CNG”）進行現場發電。我們相信，這種燃料供應可以為我們的客户提供額外的工具，通過減少他們對柴油燃料的依賴來滿足他們的排放和可持續發展目標，並提供顯著的燃料成本節約。該等車隊旨在為客户提供一系列選擇，以滿足其環境、社會及管治目標，同時最大限度提高營運效率。

我們的刺激服務競爭對手包括Halliburton Company、Liberty Energy Inc. NexTier完井解決方案公司

我們是美國最大的盆地內壓裂砂生產商，年壓裂砂產能約為2150萬噸，分佈於德克薩斯州東部、路易斯安那州及阿肯色州的Haynesville頁巖（“Haynesville”）、德克薩斯州西部及新墨西哥州的二疊紀盆地（“二疊紀”）以及德克薩斯州南部的Eagle Ford頁巖（“Eagle Ford”）。我們的主要目標是成為最可靠、最具成本效益的盆地壓裂砂供應商，同時通過產生強勁的現金流為股東帶來最大價值。我們相信，我們的規模、我們在主要市場與客户運營的接近程度以及我們的定期合同方式使我們有別於競爭對手，並使我們能夠實現我們的首要目標。

我們的規模使我們能夠成為一個可靠的，低成本的生產商，為我們經營的地區的客户。我們的礦山戰略性地位於最活躍的原油和天然氣生產市場：Haynesville，Permian和Eagle Ford。我們的地域多元化以及石油和天然氣生產的多元化，使我們能夠靈活應對市場波動，併為我們在週期內管理收入的能力提供信心。我們的礦山靠近客户經營的區域，使他們能夠降低運輸成本、縮短運輸時間、提高交付可靠性、縮短停機時間、減少現場儲存的支撐劑以及提高運營效率。

我們支撐劑部門的競爭對手包括阿特拉斯能源解決方案公司，獾礦業公司，黑山沙，科維亞公司，Freedom Propants，Hi—Crush Inc.，高輥砂，Signal Peak Silica，美國二氧化硅公司，Vista Minerals and Capital Sand Company等。

我們運營設施，我們在其中組裝新的車隊，翻新現有的車隊，重建發動機和變速器，並製造我們車隊使用的許多部件，包括泵、流體端、動力端、流鐵和其他消耗品。這些設施執行我們水力壓裂車隊的幾乎所有維護、維修和服務，並提供內部製造能力，以實現具有成本優勢的增長和維護。此外，我們的內部製造能力使我們能夠以經濟高效的方式對收購的機隊進行升級和現代化。

垂直整合使我們能夠獲得製造和/或維護的利潤，並作為持續研發週期的一部分不斷改進我們的設備和工藝，從而實現更低的資本投資和運營費用。這一組合還有助於我們以“收購、退役、更換”的方式發展、維護和現代化我們的機隊，我們相信這有助於我們緩解過去擾亂競爭對手和客户運營的供應鏈限制。我們的內部製造能力還使我們能夠以經濟高效的方式快速實施新技術。

我們的製造能力和對製造過程的控制使我們能夠按照統一的規格設計和建造水力壓裂車隊，用於在需要高壓力、高流速和高砂強度的資源盆地中部署。我們相信，我們設備的標準化、模塊化配置為我們提供了幾個競爭優勢，包括降低維修和維護成本、減少停機時間、降低庫存成本、降低運營複雜性、提高培訓效率以及在運營流域之間重新部署設備的能力。

於2023年1月3日，我們收購Producers Service Holdings LLC的100%已發行及未發行會員權益。（“Producers”），一家特拉華州有限責任公司，一家為阿巴拉契亞和中部大陸服務的合資企業，總交易價值約3500萬美元，其中約一半以ProFRAC A類普通股股份支付，每股面值0.01美元（“A類普通股”），其餘部分包括現金和債務假設。一部分現金代價須作若干慣常結算後調整。通過此次交易，我們增加了三個車隊，其中兩個目前活躍，總計200，000 HHP，以及位於俄亥俄州Zanesville附近的一個50，000平方英尺的製造工廠，我們計劃通過該工廠擴大我們的製造足跡，以支持東北部的運營。

於2023年2月24日，我們收購（i）Performance Propants，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司；（ii）Red River Land Holdings，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司；（iii）Performance Royalty，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司；（iv）Performance Propants International，LLC，一家路易斯安那州有限責任公司；及（v）Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州的有限責任公司（統稱為“性能支持者”），總購買代價約為4.628億美元，包括（x）4.524億美元現金，（y）若干相當於620萬美元的A類普通股股份，以及（z）結算420萬美元的先前存在的應收款。性能支撐劑是海尼斯維爾盆地的壓裂砂供應商。

根據德克薩斯州有限責任公司ProFRAC Holdings，LLC之第三份經修訂及重列有限責任公司協議（"ProFrac LLC"）（“有限責任公司協議”）和第二次修訂和重述的ProFRAC公司註冊證書，ProFRAC LLC的某些成員有權（“贖回權”）使ProFRAC LLC贖回每個該等成員在ProFRAC LLC的全部或部分單位（“ProFRAC LLC單位”），連同交出相同數目的ProFRAC B類普通股，每股面值0.01美元，（“B類普通股”），相等數量的A類普通股股份，或在ProFRAC審計委員會的選擇，現金，如有限責任公司協議規定。

根據根據有限責任公司協議交付的贖回通知，ProFRAC LLC單位的所有合資格持有人（「贖回股東」）行使其全部ProFracLLC單位之贖回權，合共104，195，938個ProFracLLC單位（統稱“贖回單位”），連同交還和交付相同數量的B類普通股股份（“贖回”）。贖回成員包括ProFRAC控股股東Dan Wilks和Farris Wilks擁有或附屬的實體，以及ProFRAC執行主席Matt Wilks，ProFRAC首席執行官Ladd Wilks和ProFRAC董事會成員Coy Randle附屬的實體。

於2023年4月7日，根據有限責任公司協議，ProFRAC向ProFRAC LLC及贖回股東發出書面通知，列明本公司選擇行使其直接購買及收購贖回單位的權利（連同交還及交付相同數目的B類普通股股份）。

吾等其後透過於二零二三年四月十日或前後發行合共101，133，202股A類普通股及於二零二三年四月十三日或前後發行其餘3，062，736股A類普通股，向贖回股東收購贖回單位。B類普通股已被註銷，在贖回生效後，我們的B類普通股已不再發行和流通。

於2023年9月29日，ProFrac與德州有限合夥企業THRC Holdings，LP(“THRC Holdings”)及德州有限合夥企業Farjo Holdings，LP(“Farjo Holdings”及連同THRC Holdings，“A系列投資者”)訂立購買協議(“購買協議”)，據此ProFrac同意以私募交易(“私募”)方式發行及出售其新系列優先股的股份，編號為A系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。在2023年9月29日私募結束時，ProFrac以每股1,000.00美元的收購價向A系列投資者發行並出售了50,000股A系列優先股。出售A系列優先股為公司帶來的總收益為5,000萬美元。A系列優先股的股票可轉換為A類普通股。A系列優先股的持有者有權獲得每股相當於每年8%的累計實物股息。這類股息應為複合型股息，每季度支付一次。前述對A系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考A系列指定證書進行整體限定的，該證書的副本作為本年度報告的附件3.3存檔，並以引用的方式併入本文。

2023年6月，ProFrac安排以我們認為是公平市場價值的價格，出售某些過剩設備和庫存部件，並將某些設備預購分配給Fly A Pump Services，LLC(“Fliding A”)，總代價為3630萬美元。截至2023年6月30日，我們收到了此次出售的收益。2023年6月30日之後，Fly A要求在不改變總對價的情況下改變公司出售給它的資產組合，公司和Fly A同意在交易協議中增加關於定價的最惠國條款，以及公司審計委員會批准最終轉讓給Fly A的資產組合的成交條件。我們在2023年將其中2,890萬美元交付給Fly A。我們預計將在2024年上半年將剩餘部件交付給Fly A。

2023年12月，我們完成了對現有優先擔保定期貸款和其他債務的再融資，兩筆新融資總額為8.85億美元，均將於2029年到期。作為這些交易的結果，我們將我們的重大債務到期日延長至2029年，並獲得了財務靈活性，以利用2024年預期活動水平的增加。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的“附註6-債務”。

我們的客户主要是美國大陸的E & P公司。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，概無個別客户佔我們綜合收益的10%以上。截至2021年12月31日止年度，我們的三大客户分別佔我們綜合收入的15%、10%及7%。失去我們任何最大客户可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

從歷史上看，我們的運營一直受到季節性因素的影響，我們歷史上的財務業績反映了季節性變化。例如，我們觀察到客户在第四季度假期前後放緩或暫停，其中一些可能與客户的年度資本支出預算有關。此外，在惡劣天氣條件下，我們的經營業績可能會下降。

我們的員工是一項重要資產，是我們創新文化和全面成功的關鍵。我們專注於通過吸引、吸引、發展、留住和獎勵頂尖人才來建設我們的高績效文化。我們努力提高員工的經濟和社會福利。我們致力於為我們的員工提供一個歡迎的、包容的環境，提供培訓和職業發展機會，使員工能夠茁壯成長，實現他們的職業目標。

截至2023年12月31日，我們僱用了2，949名員工，其中沒有工會代表或受集體談判協議約束。

健康安全員工的健康、安全和福祉對我們至關重要。根據國際石油天然氣生產商協會（“IOGP”）的數據，截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的總須報告事故率為0. 54，而行業平均水平為1. 00。

員工福利與發展。我們為僱員提供參加健康和福利計劃的選擇，包括醫療、牙科、人壽、意外死亡和傷殘保險計劃以及短期和長期殘疾保險計劃。我們還提供多項健康和健康計劃，包括遠程醫療、健康屏幕和健身報銷，以及員工援助計劃，該計劃為員工及其家庭成員提供專業服務，幫助員工全年365天，每天24小時應對具有挑戰性的生活事件。

作為對新冠肺炎的迴應，我們採取了加強的安全措施和做法，以保護員工的健康和安全，並繼續遵循疾病控制中心的指導方針，以保護我們的員工，並將業務中斷的風險降至最低。

USWS已在全球範圍內獲得90多項專利，這些專利將於2032年底到期。USWS在全球範圍內還有200多項專利申請待審。其中許多專利都是為了保護USWS電動車隊技術不被競爭對手複製。我們還使用專有技術來支持我們的預防性維護計劃並延長設備的使用壽命。雖然總體而言，我們的商標和專利對我們很重要，但我們並不認為任何單一商標、專利或相關商標或專利組對我們的整體業務至關重要或必不可少。有關涉及知識產權組合的訴訟的資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註13—承擔及或然事項”。

我們的運營受到能源服務行業固有的危害，例如事故、故障、井噴、爆炸、火災和泄漏以及可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備、自然資源和環境的損壞或破壞以及運營暫停。

此外，油田服務行業可能發生石油和天然氣生產損失以及地層損害索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。

由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能會遇到交通事故，可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。

儘管我們認為我們有良好的安全記錄，並努力保持安全標準，但我們過去不時地遭遇事故，並預計我們未來可能會遇到事故。除了這些事故造成的財產損失、人身傷害和其他損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工、監管機構和其他各方的關係。這些事故的頻率或嚴重程度或賠償金額的一般水平的任何顯著增加，都可能對我們獲得工人賠償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生其他重大不利影響。

我們維護商業一般責任、工人賠償、商用汽車、商業財產、額外責任以及董事和高級管理人員保險單，提供我們認為在我們的行業慣例的風險和金額。此外，我們為我們的業務實體提供污染法律責任保障，其中包括第三方責任和與我們的場所、我們的設備在運輸過程中和客户的工作現場環境污染有關的清理費用。就我們的水力壓裂作業而言，我們的污染法律責任政策將涵蓋任何表面環境清理以及因任何表面污染而對第三方承擔的責任。我們亦為我們的部分業務分部（包括我們的水力壓裂服務）提供特定的覆蓋範圍。

儘管我們維持我們認為是業內慣例的保險類型和金額，但我們並沒有為所有風險提供全面保險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為相對於感知風險，保費成本較高。此外，保險費率在過去一直有很大的波動，承保範圍的變化可能導致承保範圍較小、成本增加或更高的免賠額和保留額。我們沒有投保的責任，或超過我們適用保險的保單限額的責任，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，對硅肺和其他潛在的不利健康影響的擔憂，以及對使用二氧化硅的潛在責任的擔憂，可能會影響我們的客户使用我們的壓裂砂，並阻止我們的保險公司承保此風險。開採、加工和處理二氧化硅的實際或感知到的健康風險可能會對包括我們在內的壓裂砂生產商造成不利影響，包括我們在內，包括壓裂砂的使用減少、產品責任或員工訴訟的威脅、聯邦、州和地方監管機構對我們和我們的客户的審查加強，或二氧化硅行業的融資來源減少。

我們的營運須遵守有關向環境排放物料或其他有關環境保護、合規及職業健康與安全的嚴格法律及法規。許多聯邦、州和地方政府機構發佈的法規往往要求採取困難和昂貴的合規措施，這些措施可能會對不合規行為進行重大的行政、民事和刑事處罰，並可能導致禁令行動。在某些情況下，各州可以選擇採用比聯邦一級執行的更嚴格的環境標準和法規。例如，這些法律和條例可以限制可儲存、運輸、處置或釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；限制或禁止在荒野、濕地、生態或地震敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動；或要求採取行動防止、控制或補救當前或以前的操作造成的污染。此外，這些法律和法規通常要求許可證、授權或許可證，以施加操作限制和報告義務。此外，鄰近土地所有者和其他第三方就據稱因危險物質、碳氫化合物或其他廢物釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境、健康及安全（“EHS”）法律及法規的變動頻繁發生，任何導致更嚴格及成本更高要求的變動均可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。例如，在政治及行政變動後，環境、健康及安全方面可能會受到更大限制，尤其是水力壓裂、許可及温室氣體排放，而這些限制可能會影響我們的營運。我們沒有經歷任何因遵守現行EHS要求而產生的重大不利影響；然而，我們不能保證情況始終如此。

以下是我們必須遵守的一些更重要的環境、健康和安全要求的概述。我們的客户的運營也受到類似的法律法規的約束。這些法律法規對我們客户的運營和財務狀況的任何重大不利影響，也可能對我們的運營和財務狀況產生間接的重大不利影響。

廢物處理。我們處理、運輸、儲存及處置受《資源保護及回收法》（“RCRA”）及類似州法律及法規約束的廢物，該等法律及法規對有害及無害廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置及清理施加要求而影響我們的活動。經聯邦批准，各州執行RCRA的部分或全部條款，有時與自己更嚴格的要求結合起來。雖然某些石油生產廢物在《危險廢物管理法》下作為危險廢物而豁免受管制，但該等廢物可能構成"固體廢物"，而非危險廢物條文的嚴格要求則不受限制。

如果不遵守廢物處理要求，可能會受到行政、民事和刑事處罰。此外，環保局或州或地方政府可能會對非危險廢物的處理採取更嚴格的要求，或在未來將一些非危險廢物重新分類為“特殊廢物”或危險廢物。事實上，美國國會不時提出立法，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。幾個環境組織還有時向環保局請願，要求修改現有法規，將某些石油和天然氣勘探、開發和生產廢物重新歸類為危險廢物。這些法律法規的任何變化都可能對我們的資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。儘管我們認為目前管理我們的廢物的成本不會很高，但對石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)廢物的任何立法或監管重新分類都可能增加我們管理和處置該等廢物的成本。

有害物質的補救。《綜合環境反應、賠償和責任法》（"CERCLA"或"超級基金"）和類似的州法律一般對被認為對向環境釋放危險物質負有責任的各類人員施加責任，而不考慮原始行為的過失或合法性。這些人可包括受污染設施的當前所有者（或承租人）或經營者、受污染時該設施的前所有者（或承租人）或經營者以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。除其他外，清除或補救以前處置的廢物或污染物的費用、對自然資源的損害以及進行某些健康研究的費用的責任是嚴格的、共同的和個別的。在我們的運營過程中，我們使用的材料，如果發佈，可能會受到CERCLA和類似州法律的監管。因此，政府機構或第三方可能會根據CERCLA和類似的州法規要求我們負責清理釋放此類有害物質的場所的全部或部分費用。該等責任可能要求我們進行昂貴的訴訟以抗辯申索，並分配我們的責任比例（如有）。此外，我們可能需要花費大量開支，根據該等法律調查及補救該等污染，這可能對我們的經營業績、競爭地位或財務狀況造成重大不利影響。

諾姆。在我們的運作過程中，我們的一些設備可能會暴露於與石油和天然氣沉積物有關的自然產生的放射性物質（“NORM”），因此可能導致廢物和其他物質的產生

包含NORM。如NORM的輻射水平超過既定國家標準，則須遵守特殊處理和處置要求，任何受NORM影響的儲存容器、管道和工作區均須遵守補救或恢復要求。

我們的一些行動涉及含有受管制的放射性材料的設備，這些材料需要聯邦和/或州的許可、報告、測試和適當的管理做法。該設備的任何泄漏都可能導致責任和/或完成補救和修復的義務。

水排放。《清潔水法》（“CWA”）、《安全飲用水法》（“SDWA”）、《石油污染法》（“OPA”）以及類似的州法律和法規對未經授權將污染物（包括採出水和其他石油和天然氣廢物）排放到受管制水域中施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或州政府頒發的許可證。聯邦和州法律法規也可能對雨水的排放或向地下水的排放進行規範，通常需要額外的許可證和設計標準。除美國陸軍工兵部隊（以下簡稱"工兵部隊"）頒發的許可證授權外，還禁止向受管制水域（包括濕地）排放疏浚和填料。這些受管制水域的範圍近年來一直受到爭議，並在奧巴馬、特朗普和拜登政府的領導下進行了修改。2023年1月18日，美國環保署和美國海軍陸戰隊最終確定了“美國水域”的修訂定義，以澄清CWA下的聯邦監管權力範圍。然而，在2023年5月，最高法院判決Sackett v. EPA，該判決大大縮小了“美國水域”的範圍，認為根據CWA，“水域”一詞僅指以普通用語描述為“溪流、河流、海洋和湖泊”的地理特徵，以及由於連續的地表連接而與這些水體無法區分的鄰近濕地。因此，2023年9月8日，美國環保局和美國海軍陸戰隊最終確定了一項規則，修改了“美國水域”的定義，以符合最近最高法院在薩基特案中的裁決。挑戰"美國水域"規則的訴訟正在進行中。如果任何規則或法規擴大了CWA的管轄範圍，我們和我們的客户可能會面臨增加的成本和延誤，以獲得濕地地區的疏浚和填海活動許可證。此外，許多州都有類似的要求，適用於聯邦管轄權結束的州水域，因此，在大多數情況下，污染物排放到任何永久性水體可能會受到監管。

此外，2020年4月，最高法院裁定夏威夷毛伊島訴夏威夷野生動物基金會一案，認為如果排放是直接排放到通航水域的“功能等同”，則可根據《CWA》對地下水的排放進行監管。2023年11月27日，美國環保署發佈了關於通過地下水排放是否是直接排放的“功能等同物”的指導草案，強調它“高度依賴於特定地點的考慮”。

不遵守CWA、SDWA、OPA或其他與水排放有關的法律或法規，可能會對我們或我們的客户造成重大的行政、民事和刑事處罰，以及強制令義務。獲得或續簽許可證的過程也有可能延誤運營。此外，根據溢油預防、控制和對策計劃的要求，需要適當的圍堵護堤和類似的結構，以幫助防止受管制水域受到污染。

空氣排放。《清潔空氣法》（“CAA”）及類似的州法律法規，通過頒發許可證和實施其他排放控制要求來規範各種空氣污染物的排放。美國環保署已經制定並繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要獲得許可證並符合更嚴格的設計標準，才能開始施工，現有設施可能需要獲得額外的許可證併產生資本成本，以保持合規。例如，環境保護局為原油和天然氣的生產和加工作業制定了排放控制要求，併為空氣質量許可的目的制定了將多個小型地面場地彙集為單一來源的標準，這可能導致小型設施總體上被視為受更嚴格的空氣許可程序和要求制約的主要來源。這些及其他法律法規可能會增加我們經營的部分設施的合規成本。獲得或延長許可證也有可能推遲石油和天然氣項目的開發。我們的客户產生的額外成本或延誤可能會對他們生產的石油和天然氣的需求造成不利影響，從而減少對我們服務的需求。

氣候變化氣候變化繼續引起公眾和科學界的廣泛關注。因此，在國際、國家、區域和州各級政府提出了許多建議，並可能繼續提出這些建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括考慮限制和交易方案、碳税、温室氣體報告和跟蹤方案以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而，拜登總統強調應對氣候變化是其政府的優先事項，併發布了多項應對氣候變化的行政命令。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA下的污染物之後，環保署通過了法規，其中包括建立建築和運營

在美國，美國的一些大型固定源的温室氣體排放量允許審查，要求對美國的某些石油和天然氣系統源的温室氣體排放量進行監測和年度報告，並與交通部一起制定美國車輛的温室氣體排放量和燃料經濟性標準。近年來，石油和天然氣設施甲烷的監管一直受到不確定性的影響。美國環保署此前頒佈了《新源性能標準》（“NSPS”），對石油和天然氣行業來源的甲烷排放施加限制。隨後，於2020年9月，特朗普政府取消了這些甲烷標準，並將傳輸和儲存部分從CAA的NSPS下的油氣來源類別中刪除。然而，2021年6月，拜登總統簽署了美國國會根據《國會審查法案》通過的一項決議，取消2020年9月的規定，有效地恢復了先前的標準。2021年11月，根據拜登總統行政命令的要求，環保署提出新法規，擴大油氣部門來源的NSPS要求，並針對油氣部門現有作業的甲烷和揮發性有機化合物排放建立全面的性能標準和排放指南，包括勘探和生產、輸送、加工和儲存環節，2022年11月，美國環保署提出了一項補充規則，更新、加強和擴大其2021年11月提案。美國環保署於2023年12月2日發佈了一項最終規則，其中包括減少新的和現有的石油和天然氣業務的甲烷和其他空氣污染物排放的新源性能標準，以及供各州在設計和執行涵蓋現有源的實施計劃時遵循的排放指南。（“新的、改造的和改性的源的性能標準和現有源的排放指南”）。這些法規可能會受到法律挑戰，還需要納入各州的實施計劃，這些計劃需要在個別規則制定中得到EPA的批准，這些規則也可能受到法律挑戰。恢復對新來源甲烷排放的直接監管以及頒佈對現有石油及天然氣客户的要求，可能導致客户成本增加，從而對我們的服務需求造成不利影響。

另外，各州和州組已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點關注温室氣體上限和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及温室氣體排放限制等領域。例如，包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州提出或通過了限制E & P活動中甲烷排放的法規。在國際層面，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、由個人確定的減排目標，稱為國家自主貢獻。拜登總統再次承諾美國遵守《巴黎協定》，並於2021年4月宣佈到2030年將美國排放量比2005年水平減少50—52%的目標。2021年11月，拜登總統發佈了《美國長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中解釋了美國和歐盟正在共同主導的"全球甲烷承諾"，該承諾旨在到2030年將全球甲烷污染相對於2020年水平至少削減30%。此外，2022年，拜登政府簽署了《降低通貨膨脹法案》（“IRA”），承諾在十年內花費約3750億美元，主要用於促進“清潔能源”，以鼓勵太陽能和風能以及電動汽車的形式。此外，愛爾蘭共和軍有史以來第一次對某些設施的甲烷排放徵收費用，包括某些石油和天然氣設施，但規定有條件免除費用，如果設施受並符合EPA甲烷法規，這些法規（1）在全國範圍內有效，（2）將"導致與"新的、改造的和改良的源的性能標準和現有源的排放指南。2024年1月12日，美國環保署發佈了一項實施IRA甲烷費的擬議規則，該費用從2024年每公噸廢物排放900美元開始，2025年增加到1200美元，2026年及以後增加到1500美元，並且僅適用於超過法定規定水平的排放。擬議規則具體説明瞭如何計算排放量，還包括某些靈活性和豁免的標準。此外，2023年7月，白宮環境質量委員會提出了對經修訂的《國家環境政策法》（“NEPA”）的修正案，其中包括定義“影響”，包括“氣候變化相關影響”，要求各機構將氣候變化影響作為NEPA審查過程的一部分。目前無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在這些倡議下的承諾而頒佈的任何進一步立法或條例的全面影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車，取消對化石燃料行業的補貼，以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府此前還發布了暫停發放新租約的命令，等待一項關於聯邦土地上石油和天然氣開發的研究。此外，2022年11月，美國土地管理局(“BLM”)發佈了一項擬議的規則，以減少聯邦和美國印第安人租約上的石油和天然氣生產活動中因泄氣、燃燒和泄漏造成的天然氣浪費。有關更多信息，請參閲我們下面題為“水力壓裂及相關活動的監管”的監管披露。因此，我們無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更多限制性要求，以及對温室氣體排放施加更多限制

石油和天然氣設施的限制。2024年1月26日，拜登政府宣佈暫停美國能源部對批准向非自由貿易協定國家出口液化天然氣(LNG)的待決決定的審查，同時美國能源部使用更新的數據審查和更新此類決定的基本分析，以考慮LNG的環境和氣候變化影響等因素。預計暫停不會影響已經獲得授權的液化天然氣出口。這些發展可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致對液化天然氣的需求減少，這可能會導致對我們壓實砂的需求減少。

此外，2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了一系列氣候相關風險披露的新規則。目前，我們無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。然而，我們或我們的客户可能會產生與評估和披露氣候相關風險相關的成本增加。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資提出更嚴格條件的趨勢。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或損害他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

瀕危和受威脅的物種《瀕危物種法》（“ESA”）等環境法律及類似州法律可能會影響我們業務所在地區的勘探、開發和生產活動。ESA為被列為受威脅或瀕危物種的魚類、野生動物和植物提供廣泛的保護。根據《候鳥條約法》（“MBTA”）和各種州類似法案，候鳥也提供了類似的保護。美國魚類及野生動物管理局（“FWS”）可識別先前未識別的瀕危或受威脅物種，或可指定其認為對受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵棲息地和適當棲息地。例如，沙丘山艾樹蜥蜴（dunes sagebrush lizard）僅見於新墨西哥州東南部和德克薩斯州鄰近地區（包括我們客户經營的地區）的活躍和半穩定的shinnery橡樹沙丘，多年來一直是FWS列入ESA的候選物種。由於最近與環保團體達成和解，FWS於2020年7月就一份請願書採取行動，要求將沙丘山艾樹蜥蜴列入名單，並發現足夠的信息，以保證正式進行為期一年的審查，以考慮將該物種列入名單。在列入名單的審查正在進行的同時，漁業和漁業處還制定了一項養護協議，將對該物種實施某些保護措施，並授權對某些涵蓋的活動，包括勘探和開發石油和天然氣田而導致的附帶捕撈。該保護協議被稱為候選保護協議與Assun（“CCAA”）。我們已加入CCAA，以努力減輕對我們業務的潛在影響的上市沙丘山艾灌木林由FWS。2023年6月30日，FWS提議將沙丘山艾樹列為ESA瀕危物種，對擬議規則的評論期於2023年10月2日結束。

2022年11月25日，FWS宣佈，小草原雞的北部不同種羣（“DPS”）符合瀕危物種的定義，而小草原雞的南部DPS符合瀕危物種的定義。因此，FWS將其列為此類，並在ESA下完成了一項規則，該規則於2023年1月24日生效。此外，在2021年保護組織提起訴訟後，FWS決定將東部地獄彎曲蠑螈的密蘇裏DPS列為ESA瀕危物種。自2021年10月以來，拜登政府已提議修改ESA的法規，即“棲息地”的定義，以及一項更容易將領土排除在關鍵棲息地之外的政策。2022年11月30日，FWS將北方長耳蝠從瀕危物種重新分類為ESA下的瀕危物種，重新命名的生效日期為2023年1月30日。如果對這些或任何其他物種或棲息地實施或增加任何保護，可能會導致我們或我們的客户產生額外成本，或在受影響地區受到運營限制或運營禁令的影響。

水力壓裂及相關活動的規範。我們的水力壓裂業務是我們業務的重要組成部分。水力壓裂是一種重要且常用的實踐，其用於刺激從包括頁巖在內的緻密地層中開採烴類，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學品，以破裂周圍巖石並刺激生產，通常由國家石油和天然氣委員會監管。目前，水力壓裂通常不受《安全飲用水法》地下注入控制（“SDWA UIC”）計劃下的聯邦法規，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構加強了審查和監管。例如，2016年底，美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告，得出的結論是，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水。

水資源在某些有限的情況下。到目前為止，環保署沒有針對2016年的報告採取進一步行動。此外，美國環保署已根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動行使監管權力，併發布了此類活動的指南。美國環保署此前還根據CAA發佈了一系列規則，為某些石油和天然氣生產和天然氣加工操作和相關設備制定了新的排放控制要求。此外，拜登政府還可能進一步限制在聯邦土地上的水力壓裂和其他石油和天然氣開發。例如，2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，除其他外，呼籲從2022年開始取消聯邦預算請求中的化石燃料補貼，並在法律允許的範圍內暫停簽發在聯邦土地上開發石油和天然氣的新租約，並呼籲審查聯邦土地上此類活動的現有租賃和許可做法，之地此外，2022年11月，BLM發佈了一項擬議規則，以減少在聯邦和美洲印第安人租賃的石油和天然氣生產活動期間天然氣排放、燃燒和泄漏的浪費。

為了迴應拜登總統的行政命令，內政部發布了一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種修改，儘管許多這樣的修改需要國會採取行動。然而，對這一暫停的法律挑戰仍在繼續，2022年8月18日，路易斯安那州西區的一個地區法院永久禁止暫停對13個州提起訴訟。2022年4月15日，內政部宣佈將再次恢復租賃聯邦土地，但對該計劃進行了重大修改，包括提名的英畝數減少80%，以及首次將陸上特許權使用費從12.5%增加到18.7%。此外，2022年批准在聯邦土地上鑽探許可證的申請數量大幅減少。然而，在2022年，愛爾蘭共和軍將風能和太陽能通行權的發放條件是在聯邦土地上新的石油和天然氣租賃銷售。與陸上油氣勘探和生產活動有關的監管風險和成本仍存在重大不確定性，且增加。這些問題可能導致聯邦土地上的活動減少，對我們服務的需求產生不利影響。

因此，我們無法預測可能適用於聯邦土地上的石油和天然氣作業的法規或限制的最終範圍，也無法預測未決訴訟的結果。儘管這項行政命令不適用於有效租約下的現有業務，但ProFrac不能保證不會採取進一步行動，限制聯邦土地上的石油和天然氣開發。對聯邦土地上新的或現有的生產活動的任何限制都可能對我們的客户的運營產生不利影響，從而減少對我們服務的需求。與聯邦土地租賃相關的特許權使用費增加，以及未來可能出現的任何增加，可能會對聯邦土地上的勘探和生產活動產生不利影響，並減少對我們服務的需求。此外，修訂《水力壓裂法》以廢除水力壓裂豁免(使用柴油時除外)的立法，以及要求對水力壓裂進行聯邦許可和監管控制的立法，以及要求披露壓裂過程中使用的流體的化學成分的立法建議，都曾在國會提出過。我們或我們的客户所在的幾個州和地方司法管轄區也已經或正在考慮採用法規，在某些情況下限制或禁止水力壓裂，實施更嚴格的操作標準和/或要求披露水力壓裂液的組成。

聯邦和州政府還調查了將產出水排入地下注水井是否導致某些地區地震活動增加。為了迴應對誘發地震活動的擔憂，一些州的監管機構已經或正在考慮在允許生產水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係方面提出額外要求。例如，俄克拉荷馬州發佈了廢水處理井規則，對斷層附近的處理井施加許可和操作限制和報告要求，並不時實施計劃，指示發生地震事件的某些井限制或暫停處理井的操作。特別是，俄克拉荷馬州公司委員會對俄克拉荷馬州中南部石油省(“獨家新聞”)和較早趨勢(油田)、阿納達科(盆地)和加拿大和翠鳥(國家)(“STACK”)的運營商的完井地震活動指南(“STACK”)要求，在附近發生一定震級的地震後暫停水力壓裂作業。此外，俄克拉荷馬州公司委員會的石油和天然氣保護部此前發佈了一項命令，限制未來增加註入地下的石油和天然氣廢水的數量，以努力減少該州的地震次數。德克薩斯州鐵路委員會也採用了類似的規定。

如果通過新的法律或法規，大幅限制水力壓裂和相關活動，這些法律可能會使通過壓裂來刺激緻密地層生產變得更加困難或成本更高。此外，如果在聯邦或州一級進一步監管水力壓裂，壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄保存義務、封堵和廢棄要求以及隨之而來的許可延誤和潛在的成本增加的影響。此類法律變更可能會導致我們產生大量合規成本，而合規或任何不遵守的後果可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

OSHA很重要。《職業安全和健康法》（"OSHA"）和類似的州法規對保護工人的健康和安全作出了規定。此外，OSHA危險溝通標準要求保存有關操作中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公眾。我們還遵守OSHA關於工人接觸二氧化硅的標準，該標準於2021年6月23日生效，用於水力壓裂活動。因此，我們或我們的客户可能需要承擔與遵守這些標準相關的額外成本，這些成本可能是重大的。

採礦活動。我們的砂石開採業務受美國礦山安全與健康管理局（“MSHA”）的監督，該管理局由DOL管理，是對商業二氧化硅行業擁有管轄權的主要監管機構。MSHA管理採石場、露天礦、地下礦以及與採石場和礦山相關的工業礦物加工設施。2022年6月，MSHA發起了一項新的執法舉措，以更好地保護美國礦工免受因重複過度吸入可呼吸晶體二氧化硅而造成的健康危害。MSHA管理並執行1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“FMSHA”）的條款，並經2006年《礦山改善和新緊急反應法》修訂。FSHA對我們的多個業務方面實施嚴格的健康和安全標準，包括礦物開採和加工操作、二氧化硅的運輸和轉運以及硅砂到井場的運輸。這些標準包括人員培訓、操作程序、操作和安全設備以及其他事項。作為MSHA監督的一部分，其代表每年必須對其管轄範圍內的每個露天採礦設施進行至少兩次未經宣佈的檢查。2023年7月13日，DOL發佈了一項擬議規則，修改了現有標準，並設定了可吸入晶體二氧化硅的允許暴露限值，幷包括保護礦工健康的其他要求，如暴露採樣，當礦工暴露超過允許暴露限值時採取的糾正措施，以及礦工的醫療監督。

環境評論。如果需要聯邦政府的許可證或其他授權，我們未來的運營可能會根據《國家環境政策法》接受廣泛的環境審查。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估所有嚴重影響人類環境質量的“主要聯邦行動”的環境影響。授予一個重大開發項目，如支撐劑生產作業的聯邦許可證，可被視為"重大聯邦行動"，需要根據《國家環境政策法》進行審查。作為評估的一部分，聯邦機構考慮了廣泛的環境影響，其中包括對空氣質量、水質、野生動物（包括受威脅和瀕危物種）、歷史和考古資源、地質、社會經濟和美學的影響。《國家環境政策法》還要求考慮項目的替代方案。《國家環境政策法》的審查過程，特別是編寫一份完整的環境影響報告，既耗時又昂貴。《國家環境政策法》審查程序的目的是告知聯邦機構是否應批准某個項目的決策，併為公眾提供機會，就擬議項目的環境影響發表意見。雖然《國家環境政策法》只要求進行環境評估，並不要求特定的結果，但聯邦機構可以根據其根據《國家環境政策法》進行的環境審查決定拒絕許可證或對其批准施加某些條件，或者第三方可能質疑《國家環境政策法》審查的充分性，從而推遲聯邦許可證或批准的發放，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網站位於http://www.pfholdingscorp.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和備案文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含的信息不會納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。我們的文件也有硬拷貝，免費，請聯繫我們，地址：德克薩斯州柳樹公園301室，商店大道333號，郵編：76087。美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，我們還在我們的網站上免費提供：

在我們經營的行業和我們的業務過程中，我們面臨着各種風險和不確定性。我們證券的投資者應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中列出或納入的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

為達致增長及垂直整合目標，我們管理層依賴一系列迅速的策略性收購、投資及採購安排，其步伐及範圍可能對我們業務的日常營運、現金流量、財務狀況及經營業績造成不利影響。

自2022年初以來，在5月17日我們的首次公開募股結束和我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之前，（“納斯達克”），我們通過一系列收購，投資和採購安排積極推行我們的增長和垂直整合戰略，使我們的總資產從12月31日的6.646億美元增加，2021年，至2023財年末31億美元。該等收購、投資及交易包括：

•

我們於2022年2月和6月與Flotek Industries，Inc.簽訂了價值2950萬美元的採購協議，並對其進行了投資，

•

我們於2022年7月以9740萬美元收購了莫納漢斯的SP二氧化硅有限責任公司和SP二氧化硅銷售有限責任公司，

•

我們於2023年2月以4.628億美元收購Performance Propants，LLC、Red River Land Holdings，LLC、Performance Royalty，LLC、Performance Propants International，LLC和Sunny Point Aggregates，LLC。

對於像我們這樣規模和資源的公司來説，上述交易活動的速度和數量可能會產生風險和不確定因素，對我們的日常業務行為產生實質性的不利影響，並對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，我們面臨的風險是，我們的業務和財務結果的日常管理、監督和運營可能會受到以下方面的不利影響：

•

我們的高級管理層和領導層在確定和評估預期的戰略舉措，以及談判、資助和完成我們選擇的那些舉措方面所花費的時間和注意力；

•

由於我們與交易對手達成戰略交易而可能失去有價值的現有員工或客户，而他們可能不希望繼續與之保持僱傭或商業關係。

此外，由於任何收購資產的歷史使用率可能低於我們最近一段時間的使用率，因此我們的使用率可能會在最初的整合期間下降。因此，不能保證收購資產的使用將與我們現有機隊的使用或我們預期的時間表一致，或者根本不能。

我們已產生並將繼續產生鉅額債務以資助收購。我們亦已發行股本，並可能就該等收購事項發行額外股本或可換股證券。償債要求可能對我們的經營業績及財務狀況構成重大負擔，而發行額外股本或可換股證券可能對現有股東造成攤薄影響。

我們的增長和垂直整合目標需要大量資本，而我們可能無法獲得，或者只能以對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的成本或條款獲得。

我們歷來主要通過運營產生的現金、設備和供應商融資，以及我們信貸安排下的借款和其他債務融資來為資本支出提供資金。然而，截至本年度報告之日，我們傳統資金來源的持續可靠性不得不受到質疑。全球金融市場的任何進一步中斷或持續波動(包括美國政府潛在違約的結果)可能會導致利率進一步上升，或導致信貸供應收縮，這可能會削弱我們為運營和收購融資的能力。如果我們的資本支出要求在任何時候超過我們當時可用的金額，我們可能無法從該等替代資本來源獲得資金，並可能被要求削減或取消預期的活動。即使我們可以從其他來源獲得資金，這些資金的條款也可能對我們不利。特別是，任何債務融資的條款都可能包括對我們的業務有重大限制的契約。我們無法按計劃增長，可能會降低我們保持和提高盈利能力的機會。

我們可能難以管理業務的增長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果按照我們的業務戰略實現增長，可能會對我們的財務、運營和管理資源造成重大壓力。隨着我們通過有機增長和收購擴大我們的活動範圍和地理覆蓋範圍，將對我們的財務、法律、會計、技術、運營和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或發生意想不到的擴張困難，包括未能招聘和留住有經驗的經理和其他專業人員，可能會對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、運營和前景以及我們成功或及時執行業務戰略的能力產生重大不利影響。

我們可能會在將收購的資產整合到我們的業務中並實現收購的預期收益方面遇到困難。

收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以有效和高效的方式將收購的資產與我們的業務相結合來實現預期的商業機會和利益。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的低效或不一致，任何這些都可能對我們與客户、員工或第三方保持關係的能力或我們實現預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將收購的資產與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現預期的收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位造成不利影響，並使我們更容易受到不利經濟環境的影響。

截至2023年12月31日，我們的未償還本金債務為11. 079億美元。有關我們債務（包括於截至2024年12月31日止年度到期的未償還本金部分）的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註中的“附註6—債務”。我們的現有及未來債務（無論是與收購、經營或其他有關）以及有限的流動資金渠道可能會對我們的經營造成不利影響並限制我們的增長，而當付款到期時，我們可能難以就該等債務進行償債付款。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

•

要求我們將大部分運營現金流用於支付債務，從而減少可用現金流來支付營運資金、收購和資本支出；

•

限制我們為現有債務再融資或借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購或某些投資或執行我們的業務策略的能力；以及

此外，任何不遵守金融或其他債務契約的行為都可能導致違約，這可能導致我們的部分或全部債務立即到期並支付。這種情況將對我們繼續經營業務的能力產生重大和不利影響，並將對我們的現金流、財務狀況和業績產生嚴重和不利影響。

我們的債務協議及任何未來融資協議的限制可能會限制我們為未來運營提供資金、滿足資本需求或利用潛在收購及其他商機的能力。

我們的債務協議包含且我們可能訂立的任何未來融資協議可能包含經營及財務限制及契諾，這些限制可能限制我們為未來經營或資本需求提供資金或從事、擴展或開展業務活動的能力。例如，我們的信貸協議限制或限制了我們以下方面的能力：

我們對這些條款的遵守可能會對我們應對市場狀況變化、利用我們認為可取的商業機會、獲得未來融資、為必要的資本支出提供資金、為收購融資、購買設備和開發支出提供資金或抵禦未來業務下滑的能力產生重大不利影響。

此外，我們的債務協議還包含某些其他經營和金融契約。我們遵守債務協議中的公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。

如果我們違反了我們的信用協議中的任何限制、契約、比率或測試，我們的債務中的很大一部分可能立即到期並支付。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。隨後對我們債務協議的任何替代或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。

利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，減少我們的流動性，並影響我們的償付能力。

根據我們的某些債務協議，我們面臨利率上升的風險，其中一些協議以浮動利率計息。因此，利率上升可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低我們的盈利能力、財務狀況和現金流。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，包括我們在信貸和其他融資安排下的債務。

我們是否有能力對現有設施進行支付和升級、對任何未償債務進行再融資、獲得額外融資以及為計劃的資本支出、戰略交易和擴張努力提供資金，將取決於我們的財務和經營業績，包括我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流並收回我們的應收賬款，也不能保證我們來自運營的未來現金流將足以使我們能夠支付當前或未來債務的到期款項，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果是這樣的話，我們將需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時為任何債務進行再融資，或者根本不能。我們可能需要實施一個或多個替代方案，例如減少或推遲計劃的業務活動、費用和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。這些融資策略可能不會以令人滿意的條款執行，如果執行條款或條款對我們的股東有利的話。我們是否有能力增加現有貸款、為我們的債務再融資或獲得額外融資，並以商業上合理的條件進行融資，將取決於我們當時的財務狀況、對我們債務的協議中的限制，以及其他因素，包括金融市場和我們將參與競爭的市場的狀況。

由於我們在2023年12月進行的債務再融資交易，我們必須分離與阿爾卑斯控股公司、有限責任公司、PF支撐劑控股公司、有限責任公司及其各自子公司相關的抵押品，並可能有限地獲得或使用阿爾卑斯公司的現金來履行我們的義務或我們其他子公司的義務。我們向阿爾卑斯山提供流動性以履行其義務的能力也有限。有關我們債務融資的討論，請參閲我們合併財務報表附註中的“附註6-債務”。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務。

我們的業務和財務業績取決於在我們服務的地區內運營的石油和天然氣公司的資本支出水平。

對我們服務的需求取決於石油和天然氣行業公司在美國的資本支出水平。石油和天然氣價格的長期下降通常會壓低石油和天然氣的勘探、開發、生產和完井活動的水平，並將導致對我們提供的水力壓裂服務的需求相應下降。例如，在2020年COVID大流行開始後，石油和天然氣價格大幅下降，導致我們客户的支出和相關鑽探和

完成活動，所有這些都對我們的收入產生了不利影響。儘管石油和天然氣價格此後有所上漲，但如果價格再次下降，我們客户的支出也會出現類似的下降，這將對我們的收入產生不利影響。

許多我們無法控制的因素會影響我們的客户在任何給定時間關於其勘探和生產活動水平的決策，因此會對此時對我們服務的需求水平產生影響，包括：

•

石油和天然氣生產國和地區的社會、政治和經濟狀況，包括
與俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭有關的事態發展；

•

歐佩克+成員國和其他產油國就石油產量水平採取的任何行動，以及這些水平可能發生變化的公告；

•

石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動，包括可能
消除我們的一些客户或增加他們與我們談判的影響力；

這些因素，加上石油和天然氣公司為應對價格上漲而增加產量的歷史趨勢--這通常會導致產量過剩和價格暴跌--往往導致能源市場的波動和能源業務的週期性。

我們的業務取決於我們從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力，我們可能容易受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

雖然我們經營的是垂直整合的業務，但我們的每個部門都依賴於第三方和附屬公司提供的專業設備、零部件和原材料。在大宗商品價格週期期間，有時對水力壓裂和其他油田服務的需求很高，並延長了獲得提供刺激服務所需的設備和原材料的交貨期。同樣，我們的製造業務依賴於有限數量的主要設備供應商，利用Clean Fleet®技術建立新的電動水力壓裂車隊。

如果我們目前的供應商不能或不願意提供必要的設備、部件或原材料，或無法以其他方式及時交付所需數量的產品，則我們的服務提供或升級我們的機隊所需的時間的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，未來我們從其他公司購買的設備、零部件和原材料的價格上漲可能會對我們更新或擴大現有機隊、及時修復現有機隊中的設備或滿足客户需求的能力產生負面影響。

我們對少數幾個大客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的大部分收入來自為個別經常性客户提供水力壓裂服務。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的前十大客户分別佔我們綜合收入的41%、35%和63%。

很可能，我們未來收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果大客户未能向我們付款，運營現金流將受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果我們失去任何重要客户，我們可能無法以類似的使用率或定價水平重新部署我們的設備，這種損失可能會對我們的業務產生不利影響，直到設備以類似的使用率或定價水平重新部署。

作為一家垂直整合的公司，我們的支撐劑生產部門為我們的刺激服務部門帶來了大量的公司間銷售，如果我們的刺激服務部門未能如預期那樣表現，可能會受到不利影響。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的基本成分。我們的石油和天然氣生產客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私有化、當地地區的第三方用水競爭或地方或州政府計劃的實施，以監測或限制其管轄範圍內的水的有益使用，以確保當地有足夠的水供應。這些或類似事態的發生可能會導致對水的分配受到限制，因為第三方企業擁有更高級別的合同或許可水權。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水接收，可能會對他們的勘探和開發業務產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生相應的不利影響。

此外，實施新的環境法規和其他監管舉措可能包括增加對我們的生產客户處理水力壓裂產生的迴流和產出水或E&P活動產生的其他流體的能力的限制。適用的法律對向美國水域排放污染物施加限制和嚴格控制，並要求向這些水域排放污染物必須獲得許可或其他批准。此外，根據聯邦和州法律實施的法規禁止將採出水和砂子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。這些法律規定了對未經許可排放污染物和未經許可排放應報告數量的石油和危險物質的民事、刑事和行政處罰。遵守當前及未來有關開採、儲存和使用水井水力壓裂所需地表水或地下水的環境法規和許可要求，以及無法確保運輸和進入具有足夠能力以經濟條件接受我們所有迴流和產出水的處置井，可能會增加我們客户的運營成本，並可能導致我們客户的運營受到限制、延誤或取消，其程度無法預測。

我們從事的壓裂砂開採和加工活動也需要大量的水，我們希望在我們的運營過程中回收其中的很大一部分水。因此，確保水權和獲得足夠水量的水，並在需要時獲得排放許可，對於我們的處理設施的運行是必要的。

我們的油砂業務取決於我們開採我們財產的權利和能力，以及我們是否獲得或更新了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。

我們目前持有並將尋求從政府當局獲得大量環境、採礦和其他許可，以及水權和授權我們的壓裂砂作業的批准。對於我們的提取和加工，許可過程受聯邦、州和地方法律法規的管轄。例如，在聯邦一級，必須在採礦開始之前提交和獲得地雷識別請求(MSHA表7000-51)。如果濕地受到影響，可能需要美國陸軍工程兵團(“陸軍工程兵團”)頒發濕地許可證。在聯邦和州一級，除了取決於場地具體因素和操作細節的其他事項外，還需要一系列與空氣質量、濕地、水質(廢水和雨水)、分級許可證、受威脅和瀕危物種、考古評估和大容量水井有關的許可和批准。在地方一級，採礦、分區、建築、雨水、侵蝕控制、道路使用和出入等事項可能受到管制，並需要得到地方政府當局的許可或批准。例如，我們德克薩斯州的生產設施需要綜合生產運營許可，而我們在其他州的設施可能需要類似的許可。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准的決定，可能會對我們開始或繼續相關業務的能力產生重大不利影響。

礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。聲稱我們沒有財產所有權或缺乏適當的水權的法律挑戰可能會導致我們失去任何勘探、開發和開採礦產的權利

補償我們之前與這類財產相關的支出。如果任何此類索賠成功，我們的業務可能會遭受實質性的不利影響。

在某些情況下，我們從第三方獲得了訪問權或地役權，這使得我們能夠更有效地運營。該第三方可採取法律行動限制或暫停訪問或地役權，或可在合同到期時拒絕續訂該等權利或地役權，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利。

我們的業務受到石油和天然氣行業固有的不可預見的中斷和風險的影響，我們可能沒有得到足夠的保險，這可能會導致我們失去客户和大量收入。

我們的業務面臨着行業固有的風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地表坑洞、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、地層壓力異常以及各種環境危害，例如溢油和危險物質（包括壓裂液和化學添加劑）的釋放和暴露。此外，我們的業務亦會受到潛在自然災害的影響，例如暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣狀況及地震。任何該等事件的發生均可能導致我們因受傷或生命損失、財產、自然資源及設備嚴重損壞或毀壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查及處罰或導致我們縮減或暫停營運的其他損害而蒙受重大損失。管理該等風險的成本可能很高。該等事故的頻率及嚴重程度將影響營運成本、可保性及與客户、僱員及監管機構的關係。

我們的保險可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失或責任。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額已經增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果我們承擔重大責任，而我們沒有完全投保，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致我們限制我們的運營，這可能會嚴重影響我們的財務狀況。

由於水力壓裂活動是我們業務的一部分，因此我們的保險涵蓋了因突發和意外污染事件而導致的人身傷害、財產損失和清理費用索賠。然而，如果我們不知道污染事件，並且不能在我們保單規定的時間範圍內向我們的保險公司報告“事件”，我們可能沒有承保範圍。此外，這些保單並不承保所有負債，而承保範圍可能不足以承保可能出現的索償，或我們可能無法以我們認為合理的費率維持足夠的保險。保險未能完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於少數關鍵員工，他們的缺席或損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務中的許多關鍵職責被分配給少數員工。失去他們的服務可能會對我們的業務造成不利影響。尤其是，我們行政團隊的一名或多名成員（包括首席執行官、執行主席、首席財務官及首席法務官）失去服務可能會擾亂我們的營運。我們不會為任何僱員購買“關鍵人士”人壽保險。因此，我們不投保因主要員工死亡而導致的任何損失。

我們的壓裂砂開採業務目前大部分全部或部分由承包商進行，包括來自關聯方的服務。承包商在我們的Kermit Sold Mine、Lamesa Sold Mine、Monahans Sold Mine、San Antonio Sold Mine和Merryville Sold Mine提供採礦、濕和幹裝載和運輸服務，併為我們提供某些相關設備。Wilks Earthworks，LLC（以下簡稱“Earthworks”）是Wilks雙方的關聯公司，根據日期為2022年12月1日生效的主服務協議（以下簡稱“Earthworks服務協議”），在Kermit Sand Mine、Lamesa Sand Mine和San Antonio Sand Mine為我們提供這些服務。該協議的有效期於2024年12月1日屆滿，除非提前終止，否則將自動續期連續一年。由於該等安排，我們的營運面臨多項風險，其中部分風險超出我們的控制範圍，並可能對我們的營運及財務業績造成負面影響，包括：

•

如果任何一方終止協議，則無法更換承包商及其操作設備；以及以可接受的條件與承包商談判續約條款或新協議。

我們對壓裂砂礦物儲量和資源礦牀的估計不準確，或我們對這些礦牀的所有權存在缺陷，可能導致我們無法開採礦牀或要求我們支付高於預期的成本。

我們根據採礦工程師收集和分析的工程、經濟和地質數據，對壓裂砂礦物儲量和資源量進行估計，這些數據由外部公司定期審查。然而，壓裂砂儲量估計必然不精確，並且在一定程度上取決於從可用鑽井數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計壓裂砂儲量和資源的數量和質量時存在許多固有的不確定性，其中許多不確定性超出了我們的控制範圍，任何不確定性都可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。這些不確定因素包括：

•

地質和採礦條件和/或先前採礦的影響，可能無法通過現有數據完全確定，或可能與經驗不同；

•

有關壓裂砂產品未來價格、經營成本、採礦技術改進、開發成本和回收成本的假設；以及

此外，礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權，可能會導致我們失去在該財產上勘探、開發和開採任何礦物的權利，而不賠償我們之前與此類財產相關的支出。我們對礦產儲量和非儲量礦藏的估計，或對此類礦藏的所有權的任何不準確，都可能導致我們無法開採這些礦藏，或需要我們支付高於預期的成本。

此外，在我們的Kermit砂礦，我們的一部分儲量位於約630英畝的土地上，我們根據一份於2052年終止的租約租賃，並要求我們在2032年1月1日前從租賃場地開始生產。如果我們在2032年1月1日之前沒有開始採礦活動，我們對該物業的租賃將終止，我們將失去在該等儲備中的權益。

我們的壓裂砂開採業務取決於我們開採物業的權利和能力，以及我們已收到或更新政府機關和其他第三方的所需許可證和批准。政府機構或其他第三方決定拒絕或延遲簽發新的或更新的許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有許可證或批准，可能會對我們開始或繼續相關業務的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們根據主服務協議(MSA)與我們的大多數客户合作。我們努力在MSA各方之間分配潛在的責任和風險。一般來説，根據我們的MSA，包括與我們的水力壓裂服務相關的MSA，我們承擔責任，包括控制和清除源自地表以上和源於我們的設備或服務的污染或污染。我們的客户通常對作業過程中可能發生的所有其他污染或污染負責，包括控制和清除，包括可能因滲漏或低於品位的鑽井液任何其他不受控制的流動而導致的污染或污染。在這種情況下，如果我們被發現存在嚴重疏忽或故意行為，我們可能會承擔責任。一般而言，我們的客户還同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是在我們的水力壓裂作業中，其員工因此類作業而受傷或其財產受損，除非是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償客户因任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們同意賠償客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。這種互惠或鏡像的賠償和風險分擔模式被稱為敲門換敲門賠償，在油田服務協議中很常見。井噴等災難性事件造成的損失通常由客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行這種合同分配，可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要以與上述風險分配不同的條款簽訂MSA。在使用我們的設備和服務的地點發生災難性事件引發的訴訟可能會導致ProFrac在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會損失我們的競爭優勢或市場份額。

如果我們不能保護我們的專利或對我們的商業祕密保密，或者如果我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能確保我們目前擁有或未來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手採用類似的技術或工藝。

如果我們不能滿足客户對環境敏感設備日益增長的需求，我們的業務將受到不利影響。

隨着我們的客户越來越注重減少排放足跡，我們推出了產品和服務（例如我們的電動液壓壓裂車隊）以滿足他們的需求。截至2023年12月31日，我們約75%的泵依賴電動壓裂或天然氣燃燒發動機技術（我們認為這是我們行業目前使用的最環保的可用技術）。除了對客户的吸引力較低外，我們車隊的傳統部分效率較低，通常需要額外的維護和資本開支才能保持良好的運營狀況，因此可能會遭受更長或更頻繁的不可用期。

倘我們未能升級及更換車隊，以業界日益需要的更高效率及更環保的設備，我們的競爭地位可能會惡化，可能會對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的財務業績可能會因Flotek的財務報表包含在我們的合併財務報表中而受到重大不利影響，我們無法從Flotek的現金或流動性中獲益。

由於我們確定Flotek是一個可變利益實體，ProFrac是其主要受益人，Flotek的財務報表已從2022年5月17日起包含在我們的合併財務報表中。因此，如果Flotek報告財務業績不佳或惡化，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。Flotek報告財務結果的任何延遲或Flotek財務報表中的重大不準確都可能對ProFrac及時或準確報告其財務結果的能力產生負面影響。此外，我們沒有能力在我們的業務中使用或部署Flotek的現金或流動性，這可能會限制我們緩解將Flotek的財務報表納入我們的合併財務報表的影響的能力。

我們和我們的客户均受影響水力壓裂、採礦和礦物加工行業的各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，其中包括與員工健康和安全、環境許可和許可、植物和野生動物保護、濕地保護、空氣和水排放、温室氣體排放、水污染、廢物管理、包括廢物和其他材料的運輸和處置、土壤和地下水污染的補救、土地使用、財產、危險材料和自然資源的開墾和恢復。這些法律和法規已經並將繼續對我們的運營和客户的運營施加許多義務，包括獲取許可證或其他批准以進行受規管活動，對可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度施加限制，為減少或防止危險物質從我們的設備和設施中釋放而發生的資本開支，以及針對工人保護的具體健康和安全標準的應用。有些環境法對不遵守規定規定了重大處罰，而《綜合環境反應、賠償和責任法》等其他法律則對有害物質排放的補救規定了嚴格的、追溯性的和連帶的責任。責任可能因我們在發生時合法的行為或先前所有者或運營商或其他第三方的行為或條件而被施加，而不考慮當時行為的過錯或合法性。政府機構、公民組織、鄰近土地所有者和其他第三方可以就據稱因污染物排放到環境中而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。此外，我們如未能遵守適用法律及法規，可能導致政府當局採取可能對我們的營運及財務狀況造成不利影響的行動，包括：

與遵守這些法律、對相關索賠進行辯護以及任何實際債務相關的成本一直是並將繼續是巨大的。環境法律法規的任何變化或執法政策的重新解釋，如導致更嚴格和昂貴的污染控制設備和運營，項目批准或執行的延誤，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

環境、健康和安全法律法規在不斷演變，未來可能會發生變化或變得更加嚴格。當前和未來的索賠和負債可能會因潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、無法獲得保險覆蓋範圍和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。這些負債的最終成本很難確定，可能會超過我們可能建立的任何準備金。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化，我們可能會被要求做出大量意想不到的資本和運營支出。

如果我們的商業祕密被公之於眾，新的和現有的監管披露要求可能會牽連到我們的商業祕密，並給我們造成競爭損害。

我們運營的許多州都要求披露在我們的壓力泵作業中使用的部分或全部化學品。其中一種或多種化學品的某些方面可能被我們或我們的化學品供應商視為專有。向第三方或公眾披露我們的專有化學品信息，即使是無意的，也可能會降低我們或我們化學品供應商的商業祕密的價值，並可能對我們的競爭造成損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

供應鏈問題、暫停和對供應商的監管要求增加可能會影響我們運營所需的原材料的成本和可用性。

我們的業務可能會受到暫停或加強對供應鏈中其他公司的監管的影響，例如我們的支撐劑供應商或化學品供應商的砂礦開採，這可能會限制我們獲得供應並增加原材料成本。目前，無法估計這些不同的限制將如何影響我們正在進行的運營。

我們的業務和我們客户的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響，這些風險最終可能導致温室氣體監管增加，對化石燃料的需求減少，石油和天然氣許可證和許可證減少，所有這些都可能影響我們的業務和盈利能力。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。這些努力包括在零碳能源生產和儲存方面的重大公共投資，考慮限額與交易計劃，碳税，温室氣體報告和跟蹤計劃，以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。這些持續努力降低碳排放的風險可能會導致商業機會和盈利能力減少。

由於對應對氣候變化的日益重視，各種政府和非政府組織承諾實現温室氣體排放量的減少。這一領域的一個最新發展是2022年《愛爾蘭共和軍》，如上所述，它涉及在未來10年對太陽能和風能生產以及電池存儲基礎設施進行大量投資，以努力在2030年之前將美國的温室氣體排放量減少到比2005年低約40%的水平。對非化石燃料能源生產的這種重大公共投資可能會減少對傳統化石燃料電力生產的需求，這可能會對天然氣價格和我們業務的盈利能力產生負面影響。

在現任聯邦政府的領導下，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管將變得更加嚴格。EPA已經通過NSPS對石油和天然氣行業新來源的甲烷排放施加了限制，並於2023年12月2日宣佈了EPA的最終規則，減少了新的和現有石油和天然氣作業的甲烷和其他空氣污染物的排放，並提供了排放指南，供各州在設計和執行覆蓋現有來源的實施計劃時遵循。這種對新來源甲烷排放的監管以及對現有石油和天然氣客户的進一步要求可能會導致運營成本增加，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。目前還不能預測這些承諾、投資、協議以及為履行美國減少温室氣體排放承諾而頒佈的立法或法規的全部影響。此外，我們無法預測除目前提議的以外，未來會有任何削減和限制。

訴訟風險也在增加，一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。此類針對我們客户的訴訟可能會減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

化石燃料生產商面臨的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料能源公司的股東將來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關部門。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也更加關注可持續貸款做法，其中一些機構可能選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險，即金融機構將被要求採取政策，從而減少向礦物燃料部門提供的資金。加強氣候信息披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求更嚴格條件的趨勢。2021年，拜登總統簽署行政命令，呼籲制定"氣候金融計劃"，另外美聯儲宣佈加入了金融監管機構聯盟"綠色金融系統網絡"，該聯盟專注於應對金融領域氣候相關風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消，這可能會減少對我們服務和產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，政治、訴訟和財務風險可能導致我們的客户限制或取消生產活動，承擔因氣候變化導致的基礎設施損壞的責任，或損害他們繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對我們服務和產品的需求。其中一項或多項發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能對物理氣候產生重大影響，例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，這些事件可能對我們和客户的運營產生不利影響。

已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外的要求或限制。如上所述，水力壓裂通常不受SDWA UIC計劃下的聯邦監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。增加對水力壓裂作業的聯邦監管可能會導致合規成本增加，並增加執法行動和訴訟的可能性。

許多州和地方政府也已通過法規，對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露、處置和鑽井施工要求，包括我們或我們的客户運營的州，如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂，就像幾個州已經做的那樣。此外，一些州已經採用了與石油和天然氣開發有關的更廣泛的要求，這可能會影響水力壓裂活動。另外，州和聯邦監管機構有時關注水力壓裂相關活動（包括將廢水注入處理井）與地震活動增加之間的可能聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮在生產水處理井的許可或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的任何關係方面施加額外的要求。如果採用任何新法規限制水力壓裂活動或與此類活動相關的流體的處置，則可能會對我們的客户造成不利影響，從而影響對我們服務的需求。

加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致我們客户的運營延誤，或者增加石油和天然氣生產的運營成本，包括開發中的頁巖氣田，或者可能使我們和我們的客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金可用性，可能會導致新油井和天然氣井的完工率下降，對我們服務的需求也會相應減少，合規成本和時間也會增加。這種下降可能會對我們的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如上所述，對非化石燃料能源(如風能、太陽能、地熱、氫氣、潮汐能、電池存儲技術和生物燃料)的競爭力增加和投資增加，或更多地關注減少運輸中內燃機的使用(如政府禁止銷售新型汽油動力汽車)，可能會減少對碳氫燃料和我們的服務的需求，這將導致我們的收入減少。

許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與我們的客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議加以限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

保護措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油、天然氣和我們的服務的需求。

燃料節約措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求不斷增加、燃料經濟性和能源生產裝置方面的技術進步，都可能減少對石油和天然氣的需求，從而減少對油田服務的需求。例如，美國消費者產品安全委員會（Consumer Product Safety Commission）對某些室內燃氣器具可能排放有害數量的某些空氣污染物表示關注。對石油及天然氣服務及產品不斷變化的需求以及擬議法律法規的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

經濟上可行的非礦物燃料能源和相關產品（如電動汽車、風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料）的商業開發也可能產生類似的效果。此外，目前有關石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免，包括石油和天然氣財產的損耗百分比，可能會通過擬議立法取消。石油和天然氣儲量的發現或開發率未來任何下降，無論是由於立法的通過、政府法規的增加導致的限制，或禁止勘探和鑽探活動（包括水力壓裂）或其他因素，都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。即使在石油和天然氣價格走強的環境下。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的額外限制可能會對我們進行完井活動的能力產生不利影響。

在美國，ESA限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動，並根據MBTA和其他聯邦和州法規向候鳥提供類似的保護。如果根據ESA或類似州法律或MBTA列出和保護的物種棲息在我們或我們客户經營的區域，我們和我們客户的經營可能會受到不利影響。此外，在生境保護區或某些季節，如繁殖和築巢季節，鑽探和採礦活動可能會被推遲、限制或排除。在ESA下列入新物種或在我們或我們的客户經營類似的地區指定先前未識別的物種有可能對我們的經營和我們的客户的經營產生不利影響，包括導致我們的經營受到經營限制或禁令，以及限制受影響地區的未來開發活動。對現有規則的修改可能會增加我們或我們客户的操作區域的部分，這些區域可能被指定為關鍵棲息地。這些新物種的指定或更具限制性的規則可能會在實質上限制使用或進入聯邦、州和私人土地。

例如，2023年7月3日，FWS提議將僅在新墨西哥州東南部和德克薩斯州鄰近地區（包括我們和客户經營的地區）的活躍和半穩定的shinnery橡木沙丘中發現的沙丘Sagebrush Lods列為ESA瀕危物種。對擬議規則的評論期於2023年10月2日結束。目前，我們無法確定該擬議上市（如最終確定）對我們或我們客户的業務的確切潛在影響。然而，如上所述，FWS將沙丘山艾樹列為瀕危物種的決定可能會使我們和我們的客户受到運營限制和/或限制我們當前或未來運營的區域。FWS尚未提議指定沙丘山艾樹的關鍵棲息地，它可能會在ESA下上市一年後這樣做。目前，有關指定對我們或我們客户的營運或我們同行的營運的影響同樣不確定。

與二氧化硅相關的健康問題和立法，包括遵守現有或未來有關可吸入結晶二氧化硅的法規，或訴訟，可能會對我們的業務、聲譽或運營結果產生不利影響。

我們受有關人類接觸晶體二氧化硅的法律法規的約束。例如，聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）已實施規則，為暴露於可吸入結晶二氧化硅制定了更嚴格的允許暴露限值，並提供了其他條款以保護僱員。這些規則要求遵守工程控制義務，以限制與水力壓裂活動有關的可吸入結晶二氧化硅的暴露。2022年6月，美國勞工部（“DOL”）的礦山安全與健康管理局（“MSHA”）發起了一項新的執法行動，以更好地保護美國礦工免受因反覆過度吸入可呼吸結晶二氧化硅而導致的健康危害。MSHA報告説，二氧化硅粉塵每年影響數千名礦工，如果沒有足夠的保護，礦工面臨嚴重疾病的風險，其中許多可能致命。2023年7月13日，MSHA發佈了一項擬議規則，修改了其現有標準，並設定了可吸入晶體二氧化硅的允許暴露限值。

作為DOL計劃的一部分，MSHA將進行與硅石塵相關的礦山檢查，並擴大礦場的硅石取樣，同時為礦場運營商提供合規協助和最佳實踐，以限制礦工接觸硅石塵。

•

對有重複二氧化硅過度暴露歷史的礦山進行現場檢查，以密切監測和評估健康和安全狀況。

•

加強對煤礦已知的二氧化硅危害的監督和執法，以前曾提到礦工接觸二氧化硅粉塵水平超過現有允許接觸限值每立方米空氣100微克（微克/立方米）。對於經營者沒有及時消除危害的礦山，MSHA將發出撤回命令，直到二氧化硅過度暴露的危害已經消除。

•

在礦山擴大二氧化硅取樣，以確保檢查員的樣品代表已知具有最高過度風險的礦山、商品和職業。

此外，DOL的教育領域和小型礦山服務工作人員將提供合規援助和外聯，礦山經營者，工會和其他採礦社區組織，以促進和推進對礦工的保護。MSHA計劃旨在立即採取行動，以減少二氧化硅粉塵暴露的風險，因為DOL的採礦行業標準的開發繼續。

如果我們無法履行該等義務，或未能以符合成本效益或對客户有吸引力的方式履行該等義務，我們的業務運營可能受到不利影響，或我們壓裂砂的可用性或需求可能受到重大影響。聯邦和州監管機構，包括OSHA、MSHA和類似的州機構，可能會繼續提議修改其關於工作場所暴露於晶體二氧化硅的法規，例如允許暴露限值和所需的控制和個人防護設備，我們不能保證我們將能夠遵守任何未來通過的與晶體二氧化硅暴露有關的法律和法規。或遵守該等未來法律及法規的成本不會因要求我們修改或停止營運而對我們的經營業績造成不利影響。

此外，吸入可吸入結晶二氧化硅與健康風險有關，包括肺病矽肺。有證據表明，結晶二氧化硅暴露或硅肺與肺癌之間存在關聯，並可能與其他疾病（包括免疫系統疾病，如硬皮病）相關。這些健康風險已經並可能繼續是水力壓裂行業面臨的一個重大問題。對硅肺病和其他潛在的不良健康影響的擔憂，以及對使用壓裂砂的潛在責任的擔憂，可能會影響我們的客户使用壓裂砂。處理壓裂砂的實際或感知的健康風險可能會對包括我們在內的水力壓裂服務提供商產生不利影響，包括減少壓裂砂的使用，產品責任或將我們列為被告的員工訴訟的威脅，聯邦，州和地方監管機構對我們和我們的客户的審查增加，或減少水力壓裂行業的融資來源。

在過去的幾十年裏，許多在運營中使用二氧化硅的公司被列為被告，通常是在許多被告中，在由現任或前任員工或客户或其代表提起的產品責任訴訟中，這些公司聲稱接觸二氧化硅造成了損害。到目前為止，針對我們提起的與二氧化硅相關的訴訟以及相關的訴訟費用、和解和裁決，並未導致對我們的重大責任，我們目前在可用的情況下維持保單。然而，我們未來可能會繼續收到針對我們的二氧化硅暴露索賠，包括聲稱在一段時間內或在保險不涵蓋的地區接觸二氧化硅的索賠，以及任何未決或未來索賠對我們的成本、結果和影響尚不確定。任何此類未決或未來的索賠或保險覆蓋範圍的不足都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

發行人ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股權外，沒有其他實質性資產，因此沒有獨立的創收手段。只要ProFrac LLC有可用現金，則須(I)按一般比例向單位持有人(包括髮行人)作出分配，金額至少足以令發行人支付其税款(及其全資附屬公司的税款)，並根據應收税項協議及其可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議付款，及(Ii)按比例向發行人支付其公司及其他間接開支。如果發行人需要資金，而ProFrac LLC或其子公司無法提供此類資金，或受到適用法律或法規或任何當前或未來融資安排條款的限制，則不能保證發行人能夠從其他來源獲得資金。

ProFrac Holding Corp.S根據應收税款協議支付和支付税款的能力將取決於ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配足以支付ProFrac Holding Corp.的S納税義務(及其全資子公司的義務)及其應收税款協定義務的能力。反過來，這種能力可能取決於ProFrac LLC的子公司向其進行分銷的能力。我們打算將ProFrac LLC及其子公司的此類分配資金來自運營或未來借款的現金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行分配的能力受(I)德克薩斯州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，該條款可能限制可用於分配的資金數額，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。在ProFrac Holding Corp.因任何原因無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款將被推遲，並將計息，直至支付為止。

一方面，我們與Dan Wilks和Farris Wilks及其擁有或關聯的實體(統稱為“Wilks當事人”)之間可能會產生利益衝突，另一方面，除了其他事項外，還涉及商業交易、競爭性商業活動或商業機會。

一方面，我們與威爾克斯雙方之間可能會產生利益衝突，另一方面，雙方可能會在商業交易、競爭性商業活動或商業機會等方面產生利益衝突。威爾克斯家族在能源和油田服務行業開展業務。在正常的業務過程中，我們與其中一些公司進行了交易。此外，威爾克斯黨現在和未來可能直接或間接與我們爭奪投資或商業機會。

Wilks各方不受限制，不得擁有資產或從事與我們直接或間接競爭的業務，並且沒有任何義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。

Wilks各方可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或沒有能力追求這些機會。此外，Wilks各方可在未來處置其在能源或其他油田服務公司或其他資產中的權益，而沒有義務向我們提供購買任何該等權益或資產的機會。

在上述任何事項中，Dan Wilks、Farris Wilks及其關聯公司以及它們擁有或關聯的其他業務的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。與上述內容有關的任何實際或預期的利益衝突都可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守法律、法規和要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定以及納斯達克的要求。遵守這些法規、法規和要求已經並將繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加我們的成本和支出。我們必須：

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求，在滿足某些條件後，我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所發佈關於這些內部控制的證明報告。遵守這些規定是繁重的，我們不能保證當這些法律要求適用於我們時，我們將能夠滿足這些要求，或者我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現並報告了這些重大弱點，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素不是ProFrac所能控制的。例如，自我們完成IPO以來，我們A類普通股的收盤價

股價從2022年11月22日的每股25.72美元的高點波動至2024年2月14日的每股6.73美元的低點。

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

ProFrac或其他股東出售我們的A類普通股，或發行我們A類普通股的額外股份，或認為可能發生此類出售或發行；

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值，而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

威爾克斯政黨有能力指導我們大多數有投票權的股票的投票，他們的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

截至2023年12月31日，Wilks Parties控制我們總投票權的約84. 4%。因此，威爾克斯雙方能夠控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的變更和重大公司交易。這種所有權的集中使得我們A類普通股的任何其他持有人或持有人羣體不太可能影響我們的管理方式或我們的業務方向。威爾克斯雙方在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能與我們其他股東的利益發生衝突。

例如，Wilks雙方可能有與我們不同的税務和其他立場，特別是鑑於應收税款協議，這可能影響他們的決定是否和何時支持資產處置，新的或現有的債務的發生或再融資，或終止應收税款協議並加速履行我們在該協議下的義務。某些威爾克斯方持有我們所有的A系列優先股，這可能導致他們的利益不同。此外，未來税務申報狀況的確定、未來交易的結構以及任何税務機關對我們税務申報狀況的任何質疑的處理可能會考慮Wilks雙方的税務或其他考慮因素，這些因素可能與我們或我們其他股東的考慮因素不同。

此外，關於我們的首次公開募股，ProFrac於2022年5月17日與Wilks的某些各方簽訂了一份股東協議(於2023年1月13日修訂的“ProFrac股東協議”)，其中規定了指定被提名者進入ProFrac董事會的權利。大股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制ProFrac的其他股東批准他們認為最符合ProFrac利益的交易的能力。此外，如果投資者認為持有一家大股東的公司的股票不利，威爾克斯一方的股權集中可能會對ProFrac A類普通股的交易價格產生不利影響。

Wilks雙方大幅減少他們在ProFrac的所有權權益可能會對我們產生不利影響。

我們相信，Wilks當事方在ProFRAC的重大所有權權益為他們提供了經濟激勵，以協助我們取得成功。然而，Wilks當事人可隨時選擇出售全部或大部分或以其他方式減少其在我們的所有權權益。如果威爾克斯一方出售其在我們的全部或大部分所有權權益，他們可能會減少協助我們取得成功的動力。該等行動可能會對我們成功實施業務策略的能力造成不利影響，進而對我們的現金流量或經營業績造成不利影響。

A系列優先股轉換後發行A類普通股可能會對我們現有股東造成稀釋。

在首次發行A系列優先股股份一週年後，我們的A系列優先股可按以下各項的商轉換比率轉換為我們的A類普通股：（i）截至轉換日期的清盤優先權及（ii）當時適用的轉換價（最初定為20美元，但可根據A系列指定證書的條款不時調整）。我們的A系列優先股被轉換為A類普通股的未來，很可能會發行更大數量的A類普通股。A系列優先股有權每年獲得8%的股息，以實物支付，並按當時尚未償還的清算優先權（定義見A系列指定證書）按季度進行復合。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註8—優先股”。我們無法預測何時以及有多少，我們的A類普通股將在A系列優先股轉換後發行，或預測或量化我們的A類普通股現有持有人在轉換後可能經歷的任何稀釋。將A系列優先股轉換為我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股現有持有人的大幅稀釋。我們的A系列優先股的持有人也擁有清算權，這可能會影響A類普通股的剩餘價值。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行優先股，無需股東批准（A系列優先股持有人在某些情況下的批准除外）在一個或多個系列中，指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回權和條款，贖回價格或該系列的價格和清算優先權。如果我們的董事會選擇在A系列優先股之外發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些規定包括，例如：

•

自ProFRAC股東協議的各方（包括其獲準受讓人）不再實益擁有超過50%的本公司當時已發行在外的普通股（我們稱之為觸發日期），將本公司董事會劃分為三個類別的董事，每一類別的任期交錯三年；

•

自觸發日期起及之後，允許ProFRAC股東協議各方指定的董事會成員擁有董事會多數投票權；

•

自觸發日期起及之後，並受我們ProFRAC股東協議條款的規限，規定所有空缺（包括新設立的董事職位）只能由當時在職董事的過半數贊成票填補，即使少於法定人數，（在此之前，空缺也可以由持有多數流通股的股東填補）；

•

自觸發日期起及之後，允許股東僅在年度會議或特別會議上採取任何行動，而非股東的書面同意，但受任何系列優先股對此類權利的權利的限制；

•

自觸發日期起及之後，僅允許首席執行官、執行主席及董事會根據董事會通過的決議案召開股東特別會議

•

自觸發日期起及之後，並受我們任何系列優先股股份持有人的權利和我們ProFRAC股東協議條款的限制，要求所有當時有權在董事選舉中普遍投票的普通股中至少擁有66 2/3%投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，隨時免除任何或所有董事的職務，且董事只有在"理由"的情況下才可被罷免；

此外，作為特拉華州公司，我們受特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）的管轄。一般來説，DGCL的第203條，一個反收購法，禁止公開持有的特拉華州公司從事業務合併，（定義見DGCL第203條），如合併，個人或集團擁有公司15%或以上有表決權股份，根據DGCL，該個人或集團被視為有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非（除某些例外）該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。我們已在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或(如果該法院對此法院沒有標的事項管轄權)特拉華州聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(Iii)依據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)聲稱受內務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，在每種情況下，該等訴訟、訴訟或法律程序均受該衡平法院管轄，而該法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。我們股本股票的投資者受這些條款的約束，這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。然而，這些對法院限制的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，對於法院是否會執行這一法院條款存在不確定性，該條款規定聯邦地區法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前不預期支付現金股息我們的A類普通股和我們現有的債務協議，以及A系列指定證書，限制了我們這樣做的能力。因此，您獲得A類普通股股票回報的唯一機會是如果我們的A類普通股價格上漲。

雖然我們期待未來有機會支付股息，但我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。此外，我們的A系列指定證書和我們現有的債務協議對我們支付現金股息的能力施加了限制，我們預計未來的債務協議將施加限制。因此，除非我們修改股息政策，根據A系列指定證書獲得A系列優先股持有人的許可，並且解除貸款協議中限制股息支付的條款，否則您獲得投資回報的唯一機會將是您出售

您的A類普通股的價格高於您所支付的價格。我們不能保證我們的A類普通股的價格將在市場上流行將永遠超過您所支付的金額。

由於可供出售的股票數量較多，我們A類普通股的價格可能會下降。

截至2023年12月31日，我們有159，388，841股A類普通股流通股，根據我們的長期激勵計劃，約有2，542，708股A類普通股可供發行。於2024年3月11日，Wilks Parties擁有134，458，994股我們的流通A類普通股。根據ProFRAC與若干Wilks方於2022年5月17日簽訂的註冊權協議，Wilks方擁有註冊權，據此ProFRAC必須提交一份註冊聲明，以轉售Wilks方持有的所有A類普通股股份。此外，A類普通股的價格可能會因尚未發行的A系列優先股轉換為A類普通股而下跌。所有這些股份均受其持有人要求ProFRAC提交轉售登記聲明的權利的限制。

事實上，許多或所有這些未發行的股票可能會在很短的時間內發行並可供轉售，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來增發A類普通股，或可轉換為A類普通股的證券，這可能會進一步對我們股票的交易價格產生不利影響，並稀釋現有股東的股權。

根據應收税金協議，ProFrac Holding Corp.需要為其可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能很大。

我們是與TRA持有人簽訂的應收税款協議的一方。本協議一般規定，ProFRAC向TRA持有人支付美國聯邦銀行現金節約淨額（如有）的85%，州和地方所得税和特許經營税（使用簡化假設計算，以解決州和地方税的影響）ProFRAC實際實現（或在某些情況下被視為實現）由於ProFRAC因收購與IPO有關的單位而獲得的税基有所增加，或根據行使贖回權或認購權（定義見ProFRAC LLC協議）及應佔利息之若干利益。我們將保留剩餘15%的實際淨現金税節省。

應收税款協議的期限將持續至受應收税款協議約束的所有税務優惠已被使用或到期為止，除非我們經歷控制權變更（定義見應收税款協議，其中包括某些合併，資產出售，或其他形式的業務合併）或應收税款協議提前終止（根據吾等的選擇或由於吾等違反或啟動破產或類似法律程序而啟動），而ProFRAC就該等控制權變動或其他提前終止作出應收税項協議所指明的終止付款。倘應收税項協議並無終止，則應收税項協議項下之付款預期將於二零二三年開始，並將於二零二三年四月最後一次贖回基金單位日期起計15年，見“第1項。業務—2023年重大事件—贖回ProFRAC LLC單位"以瞭解更多信息。

應收税項協議項下的付款責任為吾等的責任而非ProFRAC LLC的責任，吾等預期根據應收税項協議須作出的付款將屬重大。估計根據應收税項協議可能到期之付款金額及時間就其性質而言並不準確。就應收税款協議而言，淨現金税款節省一般是通過比較我們的實際税務負債（使用實際適用的美國聯邦所得税率以及假設的州和地方所得税和特許經營税率的合併）與我們在無法利用應收税款協議所規定的任何税務優惠的情況下將被要求支付的金額來計算的。應收税款協議涵蓋的税基的實際增加，以及根據應收税款協議支付的金額和時間，將取決於多個因素，包括我們未來產生的應課税收入的金額和時間，當時適用的美國聯邦所得税率，以及我們根據應收税款協議支付的構成估算利息或產生折舊或可攤銷税項基礎的部分款項。ProFRAC LLC向ProFRAC作出的任何分派，以使吾等能夠根據應收税項協議作出付款，以及向單位持有人作出的任何相應按比例分派，均可能對吾等的流動資金造成不利影響。

應收税金協議項下的付款不以TRA持有人擁有ProFrac或ProFrac LLC的持續所有權權益為條件。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的“附註11-所得税”。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，或者應收税金協議以其他方式提前終止(在我們的選擇下，或者由於我們的違約或破產或針對我們的類似程序的開始)，吾等在應收税項協議下的責任將會加快，吾等將須即時支付相等於其根據應收税項協議將作出的預期未來付款的現值(透過應用相等於(I)(A)0.25%及(B)180天平均擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加(Ii)150個基點中較大者的貼現率而釐定)，而該等付款預期數額龐大。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，包括(I)吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，及(Ii)於終止日未償還的任何單位(ProFrac持有的單位除外)將被視為於終止日贖回。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。

倘若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義)或應收税項協議以其他方式提早終止，吾等在應收税項協議下的責任可能會對吾等的流動資金造成重大負面影響，並可能產生延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。例如，如果我們發生控制權變更或應收税款協議在2023年12月31日以其他方式終止，估計終止付款可能高達7000萬美元以上。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能與實際金額大不相同。不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。

如果應收税金協議項下的支付義務因某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，該協議包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，吾等將有責任立即支付一筆相當大的款項，而該等款項可能大幅提前或大幅超過與該款項有關的未來税務優惠的實際實現(如有)。作為這一支付義務的結果，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收税金協議項下的任何付款義務並不以TRA持有人在ProFrac或ProFrac LLC的持續權益為條件。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益衝突。

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對應收税金協議所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可就此提出質疑。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項後(該決定可能在初始付款後數年和未來付款後作出)從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們不經股東批准，（除A系列優先股持有人在某些情況下的批准外），除了我們擁有指定、優先權、限制和相關權利的已發行的A系列優先股外，一個或多個類別或系列優先股，包括對我們A類普通股有關股息和分配的優先權，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們A類普通股的剩餘價值，就像他們對當前未發行的A系列優先股一樣。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為ProFrac LLC的唯一管理成員，發行人控制和運營ProFrac LLC。在此基礎上，我們認為發行人在ProFrac LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果發行人停止參與ProFrac LLC的管理，其在ProFrac LLC的權益可被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

儘管發行人和ProFrac LLC打算繼續經營，以便發行人不被視為投資公司，但如果發行人被視為投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，將使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

由於Wilks雙方實益擁有134，458，994股A類普通股股份，佔ProFRAC截至2023年12月31日投票權的約84.4%，我們是薩班斯—奧克斯利法案和納斯達克規則下的受控公司。此外，由於ProFRAC股東協議，Wilks各方目前被視為，我們預計他們將繼續被視為一個集團，以SEC的某些規則和法規的目的。根據納斯達克規則，一家公司的50%以上的投票權由另一個人或一羣人共同行動的人持有的公司是受控公司，並可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

提名和管治委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前打算繼續利用這些豁免的一部分或全部。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況下降或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響，通脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

長期的經濟放緩或衰退、與能源行業有關的不利事件、或地區、國家或全球經濟狀況和因素，特別是勘探和生產行業的放緩，可能會對我們的運營產生負面影響，從而對我們的業績產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為在這些時期，我們的客户可能會減少勘探和開發支出，對石油和天然氣的需求減少，以及石油和天然氣價格下降。

通貨膨脹因素，如勞動力成本、材料成本及間接費用的增加，亦可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

與俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭有關的事態發展，以及全球對此的反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

俄羅斯是全球石油市場的主要參與者之一。因此，任何可能損害或增強其在該等市場競爭能力的事件都可能對我們經營所在的行業、客户的業務決策以及對我們服務的需求水平產生影響。自俄羅斯和烏克蘭戰爭開始以來，烏克蘭盟友實施的旨在限制俄羅斯從石油和天然氣出口中獲利的制裁，以及俄羅斯作為迴應採取的某些報復措施（如禁止向某些國家出售石油），為烏克蘭製造了條件，導致俄羅斯石油和天然氣出口的利潤。

對我們服務的需求增加。我們無法保證這種條件將繼續存在，即使存在，我們也無法保證能夠繼續從中受益。以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭的潛在影響也可能影響我們經營的行業、客户的商業決策以及對我們服務的需求水平。

第三方可能會不時對我們提起訴訟，聲稱我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式違反了知識產權。如果我們因侵權而被起訴並蒙受損失，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律程序都可能曠日持久、代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們發現我們的技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可，或者大幅重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，或者無法成功地重新設計我們的產品。如果我們無法為我們的技術或產品獲得所需的許可證，就無法銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

油田服務行業競爭激烈，進入壁壘相對較少。影響我們服務銷售的主要競爭因素是價格、聲譽和技術專長、設備和服務質量以及健康和安全標準。許多因素可能導致我們失去競爭地位，包括我們競爭的市場性質，以及我們所面臨的競爭往往以價格為基礎的性質。

水力壓裂服務的市場是分散的，不僅包括許多能夠在本地市場上有效競爭的小公司，還包括幾家擁有比我們多得多的財務和其他資源的大公司。我們規模更大的競爭對手擁有更多的資源，可以讓他們比我們更有效地競爭。例如，我們規模較大的競爭對手可能會以低於市場的價格提供服務，或者捆綁輔助服務，而不會對客户產生額外的成本。我們的競爭對手是經營歷史更長、財務、技術和其他資源更豐富、知名度更高的大型國有和跨國企業。我們的幾個競爭對手提供更廣泛的服務，並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。

一些工作是在投標的基礎上授予的，這進一步增加了基於價格的競爭。價格往往是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素，過去我們不得不降低價格以保持競爭力。例如，由於2018年下半年和2019年開始的競爭加劇，以及2020年新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求下降，我們不得不降低價格以保持競爭力，這導致2020財年來自刺激服務的收入下降了35%(與2019年相比)。儘管自那時以來，我們的行業和經營業績都出現了強勁復甦，但能源業務的活力特點使我們無法排除競爭格局中潛在的不利變化，這些變化可能迫使我們再次降低價格，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能失去市場份額或無法維持或提高我們現有服務的價格或獲得額外的商機，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們更富有的競爭對手可能能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。此外，大宗商品價格低迷降低了對水力壓裂設備的需求，導致設備過剩和利用率降低。此外，一些勘探和開採公司已經開始使用自己的水力壓裂設備和人員完成油井作業。我們的客户對內部壓裂能力的開發和利用的任何增加都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能僱傭足夠數量的熟練和合格的工人，我們的能力和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受到損害。

提供我們的服務需要技術熟練、合格、具有專門技能和經驗的工人，他們可以執行體力要求很高的工作。由於油田服務行業的波動性和工作的苛刻性質，工人可能會選擇在提供更理想的工作環境和具有競爭力的工資水平的領域尋求就業機會。我們的生產能力和盈利能力將取決於我們僱用和留住熟練工人的能力。此外，我們擴大業務的能力在一定程度上取決於我們增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高，而供應有限。因此，對經驗豐富的油田服務人員的競爭非常激烈，我們在與大型和成熟的競爭對手競爭人員和管理方面面臨着巨大的挑戰。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，可能會導致我們的熟練勞動力減少，或者我們必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種，我們的產能和盈利能力可能會減弱，我們的增長潛力可能會受到損害。

石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對我們的運營和籌集資金的能力產生不利影響。

若干投資者羣體對投資我們的行業產生了負面情緒。例如，某些主權財富基金、養恤基金、大學捐贈基金和家庭基金會已宣佈基於其社會和環境考慮因素減少對石油和天然氣部門的投資的政策。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行以及其他貸款人和投資者施壓，要求其停止為石油和天然氣生產和相關基礎設施項目提供融資，這對我們的客户造成了不利影響。這些發展可能會對包括我們在內的油田服務公司的股價造成下行壓力。這也可能導致潛在交易的可用資本減少，影響我們未來的財務業績。

公眾的負面看法可能會給我們帶來額外的監管負擔和減少的商業機會。

對氣候變化和自然資本的日益關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願ESG舉措和披露的期望以及消費者對替代能源的需求可能導致成本增加（包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加），對客户碳氫化合物產品及產品和服務的需求減少、利潤減少、立法和司法審查、調查和訴訟增加、以及對我們的股價和進入資本市場的負面影響。公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能導致監管審查的加強，這反過來又可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指南或執法解釋。此外，環境和其他倡導團體可能會通過有組織的抗議活動來反對我們或我們客户的運營，試圖阻止或破壞我們客户的運營，幹預涉及我們客户資產的監管或行政程序，或提起訴訟或其他旨在防止、幹擾或延遲我們和我們客户資產的開發或運營的行動。這些行為可能會增加我們的成本，並隨着時間的推移降低客户的生產水平，從而可能減少對我們產品和服務的需求。此外，政府當局在發放許可證的時間和範圍上行使相當大的酌處權，公眾可以參與許可證的程序，包括通過在法院進行幹預。負面的公眾看法可能會導致我們或我們的客户要求開展業務的許可證被扣留、延遲或受到限制我們或我們的客户開展業務盈利能力的要求的負擔。最終，這可能會使我們更難為我們的業務獲得資金。

自願披露環境、社會及管治事宜，以及任何法律規定的環境、社會及管治披露，可能導致私人訴訟或政府調查或執法行動，以證明該等披露的充分性或有效性。此外，未能實施環境、社會及管治策略或達成環境、社會及管治目標或承諾（包括任何温室氣體減排目標或承諾）或認為（無論是否有效）未能實施或未能實施環境、社會及管治目標或承諾，可能導致政府調查或執法、私人訴訟及損害我們的聲譽、導致我們的投資者或消費者對我們的公司失去信心，並對我們的營運造成負面影響。雖然我們可能會創建及公佈有關環境、社會及管治事宜的披露，但該等披露中的許多陳述可能基於假設預期及假設，而這些預期及假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括相關成本。該等預期及假設必然不確定，並可能容易出錯或被誤解，原因是所涉時間較長，且缺乏既定單一方法以識別及計量許多環境、社會及管治事宜。此類披露也可能部分依賴於我們尚未或無法獨立核實的第三方信息。此外，我們預計，與環境、社會及管治事宜相關及其他方面的監管水平可能會有所提高，而監管的加強可能會導致合規成本增加，以及可能加劇該風險因素中識別的所有風險的審查。

此外，向投資者提供企業管治及相關事宜資料的組織已制定評級程序，以評估公司處理環境、社會及管治事宜的方針。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級和近期旨在轉移資金的激進主義

來自擁有化石燃料相關資產的公司的投資可能會導致投資者對我們、我們的客户和我們各自行業的負面情緒增加，並導致投資轉移到其他行業，這可能會對我們A類普通股的價格以及我們或我們的客户的資金獲取和成本產生負面影響。此外，機構貸款人可能會基於氣候變化相關的擔憂決定不向化石燃料能源公司或其供應商提供資金，這可能會影響我們或我們的客户獲得潛在增長項目的資金。此外，如果ESG事項對我們或化石燃料行業的聲譽產生負面影響，我們可能無法有效地競爭招聘或留住員工，這可能會對我們的運營造成不利影響。

我們面臨網絡安全風險。可能發生網絡事件，並導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。例如，我們依賴數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄運營和會計數據。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件有所增加。美國政府已發佈公開警告，表明能源資產可能成為網絡安全威脅的特定目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或以其他方式破壞我們的業務運營。此外，某些網絡事件，如監視，可能會在很長一段時間內未被發現。該等安全威脅的潛在可能使我們的營運面臨增加的風險，可能對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。例如，未經授權訪問我們的保留信息或其他專有信息可能導致數據損壞、通信中斷或對我們運營的其他中斷。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。隨着網絡事件的不斷髮展，我們可能需要花費額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。我們的網絡攻擊保險可能不足以覆蓋我們因此類網絡攻擊而可能遭受的所有損失。

我們實施了一項網絡安全計劃，以評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的風險，這些威脅可能會對我們的信息系統的保密性、完整性和可用性產生重大不利影響。

我們網絡安全計劃的主要責任在於我們的信息技術副總裁總裁，他在公司和其他地方的30多年工作經驗中積累了豐富的網絡安全和信息技術知識和技能。信息技術副總裁總裁負責實施、監控和維護整個業務的網絡安全和數據保護實踐，並直接向首席財務官報告。信息技術部總裁副司長不時出席董事會會議，報告任何實質性的發展和風險管理做法。

信息技術部總裁副總裁定期會見我們信息技術團隊的成員，成員包括一名專門負責網絡安全事務的安全架構師、一名網絡工程師和基礎設施董事，討論本公司為識別和化解數據保護和網絡安全風險而實施的風險管理措施。我們的網絡安全團隊還與我們的首席法務官合作，監督法律、法規和合同安全要求的遵守情況。

我們的網絡安全流程包括由我們的網絡安全團隊管理和監控的自動化工具和技術保障。我們定期進行滲透和漏洞測試以及安全審計。我們還採用旨在監督、識別和減少第三方供應商、服務提供商或客户的安全事件或以其他方式涉及我們使用的第三方技術和系統的潛在影響的系統和流程。除了我們的內部網絡安全能力外，我們有時還聘請評估員、審核員或其他第三方協助評估、識別和管理網絡安全風險。

我們的董事會已將監督網絡安全事務的主要責任委託給我們的審計委員會，但保留對網絡安全事務的全面監督責任。董事會和審計委員會定期審查公司實施的措施，以識別和緩解網絡安全威脅帶來的風險。作為此類審查的一部分，董事會和審計委員會將收到我們負責監督公司網絡安全風險管理的團隊成員的報告，這些報告可能涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮因素。審計委員會與我們管理團隊的這些成員討論我們的信息技術系統和程序，並將向董事會報告任何

確定了重大的網絡安全風險。我們訂有協議，使某些網絡安全事件在公司內部上報，並在適當情況下，及時向董事會和審計委員會報告。

我們通過了在發生網絡安全威脅或事件時適用的信息安全事件響應政策(ISIRP)，為應對安全事件提供了一個標準化的框架。ISIRP規定了調查、遏制、記錄和減輕事件的協調辦法，包括報告調查結果，並酌情通知高級管理層和其他主要利益攸關方並使其參與。ISIRP適用於執行需要訪問安全公司信息的功能或服務的所有公司人員(包括第三方承包商、供應商和合作夥伴)，以及公司擁有或管理的所有設備和網絡服務。作為促進我們及時和全面應對任何安全事件的額外措施，我們聘請第三方預訂商協助處理此類事件。

如本文其他部分所述，我們還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括我們對個人、機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。儘管我們不斷努力提高我們和我們的供應商抵禦網絡事件的能力，但我們可能無法保護所有信息系統，此類事件可能會導致聲譽損害、收入和客户損失、法律訴訟、法定處罰等後果。網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，並未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，我們不認為此類風險在長期內有合理的可能性產生此類影響。

我們租用公司總部辦公空間，地址為德克薩斯州76087，柳樹公園，301室，商店大道333號。我們目前擁有或租賃以下其他主要物業：

截至2023年12月31日，我們的採礦物業包括八個礦場（Kermit、Lamesa、Monahans、San Antonio、Hat Creek、River Ridge、Sunny Point和Merryville），橫跨二疊紀、Eagle Ford和Haynesville，如下圖所示。截至2023年12月31日，我們並無任何個別重大采礦物業。

下表載列有關根據S—K規例第1303（a）項於二零二三年十二月三十一日須納入採礦業務的採礦物業的若干資料：

我們的所有礦山均由我們的附屬公司Alpine Silica，LLC經營。截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，我們礦山的壓裂砂總年產量分別約為10，800，000噸、9，200，000噸及7，800，000噸，其中包括我們收購相關砂礦前期間的生產數據，並基於先前運營商提供的資料。

下表概述了截至12月31日止的過去三個年度，我們的採礦及加工業務及生產（銷售量）。生產數據乃包括於我們收購相關砂礦前的期間，並基於先前經營者提供的資料，以及John T.博伊德

我們經營一個位於德克薩斯州温克勒縣（Winkler County，Texas）的砂礦和加工設施，戰略性地位於二疊紀，我們稱之為“Kermit Sand Mine”。Kermit Sand Mine是一個地表砂礦，位於德克薩斯州Kermit東北偏北約14英里處，德克薩斯州中部—敖德薩大都會區西北偏西約58英里處。Kermit砂礦生產40/200目壓裂砂，我們主要加工成40/70目和70/200目壓裂砂產品。Kermit砂礦砂層鬆散固結，覆蓋有薄層覆蓋層；其特點適合使用傳統的露天開採技術。由於Kermit砂礦砂層不延伸到地下水位以下，採石場採用中型土方設備幹採。我們的Kermit砂礦設施設有一個濕法設備（有兩個300噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（有兩個200噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當處理，它被儲存在八個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括秤房、辦公室、商店、質量實驗室和最多可容納40名員工的現場住房。大約45名員工位於Kermit砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的Kermit砂礦在五個經營許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。Kermit砂礦根據空氣質量許可證運營，該許可證可於2028年更新。礦場的其他許可證包括年度總生產操作註冊、石油儲罐註冊、雨水多部門通用許可證以及正在等待的公共供水系統/供水注冊申請。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

Kermit砂礦包括由我們控制的約1，271英畝的礦產和/或地表開採權。標的物業的採礦權由我們的一家全資間接附屬公司通過641英畝土地的有償擁有和630英畝租賃物業的組合持有。租賃房地產協議，由阿爾卑斯和布魯斯和巴爾有限公司，有效期至2052年，規定的生產開始截止日期為2032年1月1日，特許權使用費率為總銷售收入的2%。

我們在德克薩斯州道森縣和蓋恩斯縣經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於二疊紀盆地，我們稱之為“拉梅薩砂礦”。我們的拉梅薩砂礦是一個地表砂礦，位於德克薩斯州米德蘭以北約55英里，德克薩斯州拉伯克以南60英里，德克薩斯州拉梅薩西北13英里處。Lamesa砂礦生產40/200目壓裂砂，我們主要加工成40/70目和70/200目壓裂砂產品。Lamesa砂礦砂礦牀固結鬆散，覆蓋有薄層覆蓋層；其特點適合使用傳統露天開採技術。由於拉梅薩砂礦砂層不延伸到地下水位以下，採石場採用中型土方設備進行幹採。我們的Lamesa砂礦設施設有一個濕法設備（配有兩個250噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（配有兩個200噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在四個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括辦公樓、運輸辦公室和商店，支持採礦和加工活動，以及最多可容納36名員工的現場住房。大約50名員工位於拉梅薩砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的Lamesa砂礦在五個經營許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。拉梅薩砂礦根據規則的空氣質量許可證進行經營，該許可證沒有有效期。礦場的其他許可證包括年度總生產經營登記、雨水多部門一般許可證、現場污水處理設施和公共供水系統申請。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

Lamesa Sand Mine包括我們控制的約6，700英畝的礦產和地表開採權。該物業由我們其中一間全資間接附屬公司以收費方式擁有，且並無相關租賃協議或特許權使用費付款。

我們在德克薩斯州的埃克特縣、沃德縣和温克勒縣經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於二疊紀盆地，我們稱之為“莫納漢斯砂礦”。我們於二零二二年七月底收購Monahans Sand Mine。我們的Monahans Sand Mine是一個地表砂礦和生產階段的財產，位於德克薩斯州Monahans以東約10英里，德克薩斯州中部—敖德薩大都會區以西約30英里。Monahans砂礦生產40/140目壓裂砂，我們主要加工成40/70目和70/140目壓裂砂產品。Monahans砂礦砂礦牀固結鬆散，覆蓋有薄層覆蓋層；其特點適合使用傳統露天開採技術。由於Monahans Sand Mine的砂層不延伸到地下水位以下，因此採石場採用中型土方機械幹採。我們的Monahans砂礦設施設有一個濕法設備（有三個250噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（有兩個250噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在八個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括辦公樓、各種控制室、車間/倉庫和質量實驗室，以支持採礦和加工活動。莫納漢斯砂礦約有55名員工，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的莫納漢斯砂礦在四個許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。Monahans砂礦根據空氣質量許可證運營，該許可證可於2029年更新。礦場的其他許可證包括年度綜合生產經營登記、工業危險廢物固體廢物登記和雨水多部門一般許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

莫納漢斯砂礦包括約2，723英畝的地表和地下（即，從Lazy R Ranch，LP和Nina Resources LP租賃的採礦權。Monahans Sand Mine租賃協議包括應付予出租人的特許權使用費，金額相等於每噸1. 00美元或出售成品壓裂砂產品售價（扣除運輸成本）的4. 0%（以較高者為準），惟須支付最低年度特許權使用費125萬美元。

我們經營一個位於德克薩斯州Bexar縣的砂礦和加工設施，戰略性地位於Eagle Ford，我們稱之為“聖安東尼奧砂礦”。我們於2022年12月收購聖安東尼奧砂礦。我們的聖安東尼奧砂礦是一個地表砂礦和生產階段的財產，位於德克薩斯州聖安東尼奧郊區的I—410環路以南約8英里處。聖安東尼奧砂礦生產35/140目壓裂砂，我們主要加工成35/70目和70/140目壓裂砂產品。聖安東尼奧砂礦砂層鬆散固結，覆蓋有薄層覆蓋層；其特點適合使用傳統的露天開採技術。由於San Antonio Sand Mine的砂層不延伸到地下水位以下，因此採石場採用中型土方機械幹採。我們的聖安東尼奧砂廠擁有一個濕法設備（一個500噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（兩個200噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在五個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。此外，聖安東尼奧砂礦有超過6英畝的濕砂儲存。其他現場設施包括辦公室/控制室和支持工廠內產品移動的廣泛輸送系統。聖安東尼奧砂礦約有60名員工，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的聖安東尼奧砂礦在五個許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。聖安東尼奧砂礦根據規則的空氣質量許可證進行運營，該許可證沒有有效期，而我們則申請空氣質量許可證。礦場的其他許可證包括綜合生產經營登記、工業危險廢物固體廢物登記、石油儲罐登記和雨水多部門一般許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

聖安東尼奧砂礦包括約735英畝的地表和地下（即，礦權（由我們控制）。該物業由我們其中一間全資間接附屬公司以收費方式擁有，且並無相關租賃協議或特許權使用費付款。

我們在阿肯色州米勒縣和拉斐特縣經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於海恩斯維爾，我們稱之為“河嶺砂礦”。我們於2023年2月收購River Ridge砂礦。我們的River Ridge砂礦是位於阿肯色州布拉德利西南約10英里和阿肯色州德克薩卡納東南約30英里處的紅河西岸的疏浚和加工作業。River Ridge砂礦生產30/140目壓裂砂，我們主要加工成30/70目和70/140目壓裂砂產品。由於River Ridge砂礦砂層位於地下水位附近或以下，或被淹沒，採礦作業採用疏浚作為主要的砂提取方法。我們的River Ridge砂礦設施設有一個濕法設備（帶有一個1，000噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（帶有三個200噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在六個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括一個辦公樓，支持採礦和加工活動。大約125名員工位於河嶺砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的River Ridge砂礦在五個許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。河嶺砂礦根據阿肯色州的小源空氣許可證經營，該許可證沒有有效期。礦場的其他許可證包括工業雨水一般許可證、廢水排放許可證、第404節疏浚許可證和露天採礦許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

River Ridge砂礦由我們其中一間全資間接附屬公司有償擁有約1，928英畝土地。

我們在路易斯安那州的Bossier和Caddo Parishes經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於Haynesville，我們稱之為“Hat Creek Sand Mine”。我們於2023年2月收購了Hat Creek Sand Mine。我們的Hat Creek砂礦是一個疏浚和加工廠，位於路易斯安那州什裏夫波特以北約5英里處。Hat Creek砂礦生產30/140目壓裂砂，我們將其加工成各種網孔大小的壓裂砂產品。由於哈特溪砂礦砂層位於地下水位附近或以下，或以其他方式被淹沒，採礦作業採用疏浚作為主要的砂提取方法。我們的Hat Creek砂礦設施設有一個濕法設備（帶有一個400噸/小時的洗滌迴路）和幹法設備（帶有一個150噸/小時和一個200噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在五個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括一個辦公樓，支持採礦和加工活動。大約65名員工位於哈特溪砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的帽子溪砂礦在五個許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。哈特溪砂礦根據路易斯安那州的小源空氣許可證運營，該許可證將於2027年到期。該礦山的其他許可證包括水質認證—砂開採作業，水質認證—商業疏浚，第404節疏浚許可證，以及與提取，採礦或疏浚泥土，沙子，礫石，貝殼或類似材料有關的排放一般許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

Hat Creek砂礦包括約706英畝的租賃地表和採礦權。Hat Creek砂礦的所有壓裂砂生產均須支付予出租人的特許權使用費，金額相等於每噸1. 00美元或所售成品壓裂砂產品售價的2. 5%（以較高者為準）。

我們在路易斯安那州的Bossier and Caddo Parishes經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於Haynesville，我們稱之為“Sunny Point砂礦”。我們於2023年2月收購Sunny Point Sand Mine。我們的Sunny Point Sand Mine位於洛杉磯什裏夫波特東南約10英里處的疏浚和加工作業。Sunny Point砂礦生產30/200目壓裂砂，我們將其加工成各種網孔大小的壓裂砂產品。由於Sunny Point砂礦砂層位於地下水位附近或以下，或被淹沒，採礦作業採用疏浚作為主要的砂提取方法。我們的Sunny Point砂礦設施設有一個濕法設備（帶有一個800噸/小時的清洗迴路）和幹法設備（帶有兩個400噸/小時的乾燥和分選迴路），用於處理壓裂砂。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在四個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括一個辦公樓，支持採礦和加工活動。約80名員工位於Sunny Point砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的Sunny Point砂礦在五個許可證下運營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。Sunny Point砂礦根據路易斯安那州的小源空氣許可證運營，該許可證將於2032年到期。該礦山的其他許可證包括水質認證—砂開採作業，水質認證—商業疏浚，第404節/第10節疏浚許可證，以及與提取、開採或疏浚泥土、沙子、礫石、貝殼或類似材料有關的排放一般許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

Sunny Point砂礦包括約783英畝的租賃地表和採礦權。該物業由兩個不相連的地塊組成。該加工廠和相關設施位於路易斯安那州1號高速公路的紅河西側。疏浚區包括位於紅河以東的牛軛湖。天然堤壩將牛軛湖與上游主要河道隔開，但湖仍與下游的紅河相連。疏浚物通過紅河下面的管道泵送。一個抽水站位於牛軛湖的西岸。Sunny Point砂礦的所有壓裂砂生產均須按每噸出售1美元支付予出租人的特許權使用費。

我們在路易斯安那州Beauregard Parish經營一個砂礦和加工設施，戰略性地位於Haynesville，我們稱之為“Merryville Sand Mine”。我們於2023年2月收購了Merryville Sand Mine。我們的Merryville砂礦是一個疏浚和加工作業，位於路易斯安那州Merryville東北偏北約7英里處，位於路易斯安那州DeRidder以西10英里處，沿着Bayou Anacoco南岸。Merryville砂礦生產30/100目壓裂砂，我們將其加工成各種網孔大小的壓裂砂產品。Merryville Sand Mine Sand Mine的砂層鬆散固結，覆蓋着一層薄薄的覆蓋層；其特點適合於使用傳統的露天開採技術。由於Merryville Sand Mine的砂層並不延伸到地下水位以下，因此採石場採用中型土方機械幹採。我們的Merryville砂礦設施設有一個處理壓裂砂的乾式設備（配有兩個250噸/小時的乾燥和分選迴路）。由於礦山壓裂砂的粒度分佈，不需要濕式設備。一旦壓裂砂被適當地處理和分類，它被儲存在三個存儲筒倉中的一個，直到它被卡車運輸到目的地。其他現場設施包括一個辦公樓，支持採礦和加工活動。大約45名員工位於梅里維爾砂礦，以促進壓裂砂的加工和儲存。

我們的Merryville砂礦根據兩個許可證經營，並遵守不需要特定許可證的其他州和聯邦法規。Merryville砂礦根據路易斯安那州的小源空氣許可證運營，該許可證將於2032年到期，並且還擁有與提取、採礦或疏浚泥土、沙子、礫石、貝殼或類似材料有關的排放的一般許可證。該行動沒有正式的州或聯邦填海計劃或許可證。

Merryville砂礦包括約810英畝的租賃地表和採礦權。Merryville砂礦的所有壓裂砂生產均須支付給出租人的特許權使用費，每噸出售1.00美元。Merryville Sand Mine的租約有效期為2021年9月1日至2024年8月31日，包括“購買選擇權”，為我們提供了在初始租期內以480萬美元購買該物業的機會，並每年按比例支付特許權使用費。

有關我們的採礦性質和礦產儲量的資料已根據法規S—K（“法規S—K 1300”）第1300子部分的要求編制。術語“礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”及“可能礦產儲量”（不論單數或複數）均根據第S—K1300號法規定義及使用。根據第S—K1300條，除非合資格人士已確定礦產資源可作為經濟可行項目的基礎，否則礦產資源不得分類為“礦產儲量”。所生產的成品壓裂砂量（稱為加工產量（或工廠產量））與其他採礦作業的“截止品位”類似。如果壓裂砂的預期加工產量過低，生產成本將超過銷售收入，礦牀無法經濟開採。根據三年曆史財務業績，我們各礦山的最低經濟加工產量遠低於該礦山的預期加工產量。在估算壓裂砂資源時，一般不考慮其他限制性標準，如最小開採厚度或最大剝離率（廢棄物與挖掘砂的比率）。

下表載列我們截至2023年12月31日的壓裂砂礦物儲量估計。我們採礦物業的壓裂砂礦物儲量估計由John T。Boyd，我們的獨立採礦工程師和地質學家，並根據Reg. S—K1300。

(a)礦產儲量以每噸29.29美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為82.1%。在扣除採礦和加工損失後，總產品產量估計為78%。根據Kermit砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為44%。

(b)礦產儲量以每噸24.55美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為81.6%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為77.5%。根據Lamesa砂礦的歷史和經濟預測，最低經濟加工產量約為48%。我們先前在年度報告中以表格10—K報告，截至2022年12月31日止期間，Lamesa砂礦的探明儲量約為5611萬噸。2022年至2023年礦產儲量增加乃由於（1）本公司及John T. T.（2022年至2023年）修訂礦山計劃及╱或相關修改因素增加231萬噸。博伊德和（2）減少0.92萬噸，由於通過普通採礦業務和庫存銷售消耗。

(c)礦產儲量以每噸25.97美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為80.8%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為76.7%。根據莫納漢斯砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為56%。我們先前在截至2022年12月31日止期間的10—K表格年報中報告了Monahans砂礦的可能儲量約為9861萬噸。2022年至2023年礦產儲量增加乃由於（1）本公司及John T. T.（2022年至2023年）修訂礦山計劃及╱或相關修改因素增加18. 07萬噸。博伊德和（2）減少163萬噸，由於消耗通過普通採礦業務和庫存銷售。

(d)礦產儲量以每噸32.44美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為60.4%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為57.4%。根據聖安東尼奧砂礦的歷史和經濟預測，最低經濟加工產量約為41%。我們先前在截至2022年12月31日止期間的10—K表格年報中報告聖安東尼奧砂礦探明儲量約為4232萬噸。2022年至2023年礦產儲量減少乃由於（1）本公司及John T. T.釐定的採礦計劃及╱或相關修改因素減少18. 70百萬噸。博伊德和（2）減少116萬噸，由於通過普通採礦業務和庫存銷售消耗。

(e)礦產儲量以每噸35.18美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為66.4%。經採礦及加工損失後，總產品產量估計為63.1%。根據River Ridge砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為27.5%。

(f)礦產儲量以每噸26.52美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為66.6%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為63.3%。根據Hat Creek砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為36.8%。

(g)礦產儲量以每噸39.53美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為78.9%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為75. 0%。根據Sunny Point砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為30.7%。

(h)礦產儲量以每噸25.90美元的售價報告，代表根據我們的歷史經營業績、短期預算預測和John T.博伊德對壓裂砂市場的瞭解。開採回收率估計為95%，加工收率估計為71.2%。經開採及加工損失後，總產品產量估計為67.7%。根據Merryville砂礦的歷史和預測經濟，最低經濟加工產量約為39.1%。

除了轉化為礦產儲備的礦產資源外，沒有可報告的礦產資源。由吾等控制於上文所述採礦物業界定範圍內而未被列為礦產儲量的碎屑砂數量並不被視為具有潛在經濟可行性；因此，該等砂不應作為礦產資源申報。

我們的礦產儲量的數量和性質由第三方工程師估算。John T.博伊德獨立編制了截至2023年12月31日的礦產儲量估計，我們打算繼續聘請第三方工程師每年編制礦產儲量估計。我們提供了約翰T。Boyd為我們的每個礦山提供了若干經營和財務信息，以幫助他們就我們的礦產儲量的經濟可行性提出意見。John T.博伊德沒有通過在已經勘探的地區進行獨立鑽探來驗證歷史鑽孔數據。在編制壓裂砂資源量和儲量估算時，通常接受管理層提供的基本鑽探和質量測試數據，但報告結果必須具有代表性和合理性。John T. Boyd為判斷源勘探數據的適當性和合理性所做的努力包括審查所提供的鑽井日誌、取樣程序、壓裂砂質量測試結果、審查檔案樣本間隔以及與我們討論上述信息。在收購新的礦產儲量之前，我們或第三方工程師，如John T。博伊德執行或審查測量，巖芯分析和其他測試，以確認所收購礦產儲量的數量和質量。

就所有物業而言，資源及儲量估計乃基於我們的採礦規劃工作。礦山規劃決策由管理層根據員工及第三方顧問編制的資料釐定及同意。管理層參考過往採礦成果調整前瞻性模型，包括檢討業績與預測產量的對比，以及如有需要，倘生產成果未能按預測實現，則重新評估採礦方法。持續開採及加工，以及根據定期取樣及客户期望進行的產品質量驗證，為礦牀的均一性、連續性及特徵提供進一步證據。

管理層亦評估礦產資源及儲量估計的固有風險。有關我們礦產資源和儲量估計中固有的風險的討論，請參閲“風險因素—與我們業務相關的風險—我們對壓裂砂礦產儲量和資源儲量的估計不準確，或我們對這些儲量的所有權存在缺陷，可能導致我們無法開採儲量或要求我們支付高於預期的成本。

本年度報告“項目8.財務報表和補充數據”中所列“附註13--承付款和或有事項”併入了關於本項目的資料。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項(17 CFR 229.104)要求的有關違反煤礦安全和其他監管事項的信息包含在本年度報告的10-K表附件95中。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的A類普通股目前在納斯達克上市，代碼為“ACDC”。我們的B類普通股或A系列優先股沒有公開市場。

截至2024年3月11日，我們的A類普通股共有58名持有人。記錄持有人的數目乃根據該日期在本公司賬簿上登記的持有人的實際數目計算，並不包括以“街道名稱”的股份持有人或在存託機構保存的證券頭寸列表中識別的個人、合夥企業、協會、法團或其他實體。

發行人目前並不預期在可見將來向A類普通股持有人宣派或派付任何現金股息。我們目前打算保留未來盈利（如有），以資助我們的業務增長。我們的未來股息政策由董事會酌情決定，並視乎當時的狀況而定，包括我們的經營業績、財務狀況、資本需求、投資機會以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們現有的債務協議對我們支付A類普通股現金股息的能力以及我們預計未來的債務協議將對我們未來的債務協議施加某些限制。

在本年度報告所涵蓋的期間內，我們並無出售未登記的股本證券，而這些證券以前並未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中報告。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析應與本公司綜合財務報表及“第8項”所載的相關附註一併閲讀。財務報表和補充數據”。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計或信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括下文及本年報其他部分所討論的因素，包括但不限於標題為“前瞻性陳述的警示性説明”章節及第I部分第1A項“風險因素”中所述的因素。

我們是一家垂直整合及創新驅動的能源服務控股公司，為從事北美非常規石油及天然氣資源勘探及生產（“勘探及生產”）的領先上游石油及天然氣公司提供水力壓裂、支撐劑生產、其他完井服務及其他配套產品及服務。

我們經營三個可報告的業務部門：增產服務、支撐劑生產和製造。我們的增產服務分部擁有及經營一批移動式水力壓裂裝置及其他輔助設備，透過向客户提供增產服務而產生收入。我們的支撐劑生產部門為油田服務供應商和勘探開發公司提供支撐劑。我們的製造部門銷售高度工程化、精密公差加工、組裝和工廠測試的產品，如高馬力泵、閥門、管道、旋轉接頭、大口徑歧管系統和流體端。

於2022年5月17日進行企業重組前，本公司呈列的綜合財務報表包括下文所述的我們前任的賬目。於2022年5月17日之後，我們在此呈列的綜合財務報表包括我們的賬目以及我們全資擁有、控制的附屬公司的賬目，或我們為主要受益人的VIE。

我們的前身由ProFRAC LLC及其子公司Best Pump & Flow LP（“Best Flow”）和Alpine Silica，LLC（“Alpine”）（我們稱之為“ProFRAC前身”）組成。鑑於Wilks雙方擁有共同控制權，ProFRAC前身的歷史期間已按綜合及合併基準呈列。於2021年12月21日，BestFlow及Alpine當時所有尚未行使的會員權益均已出資予ProFRAC LLC，以換取ProFRAC LLC的會員權益。除另有指明外，本年報所載之歷史綜合財務資料呈列ProFRAC前身之歷史財務資料。過往綜合財務資料並不顯示預期於任何未來期間之業績。

•

於2023年12月31日，長期債務本金總額為11. 079億美元，較2022年12月31日增加1. 485億美元。

於2023年9月，我們與THRC Holdings，LP及FARJO Holdings，LP（均為Wilks Parties）訂立購買協議，據此，我們發行及出售50，000股優先股，所得款項總額為5，000，000美元。有關更多資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註8—優先股”及“附註16—關聯方交易”。

於2023年2月，我們收購了德克薩斯州有限責任公司Performance Propants，LLC及若干相關公司，總收購代價約為462，800，000美元。性能支撐劑是一家壓裂砂供應商，在海恩斯維爾盆地擁有四個砂礦。

於2023年1月，我們收購Producers Service Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司，為阿巴拉契亞和中部大陸提供服務的企業擁有的壓力泵送服務供應商，總收購代價約為35，000，000美元。通過此次交易，我們增加了水力壓裂設備，總計20萬馬力，

以及位於俄亥俄州Zanesville附近的50，000平方英尺的製造工廠，通過該工廠，我們擴大了我們的生產足跡，以支持東北部的業務。

於2022年第二季度，我們完成了1820萬股A類普通股的首次公開募股，每股面值0. 01美元，經扣除承銷商折扣及佣金以及估計發行成本後，產生的合併所得款項淨額為3. 017億美元。

於二零二二年三月四日，我們收購FTS International，Inc.。總購買代價約為4.057億美元。FTSI是北美最大的水力壓裂服務供應商之一，截至2021年12月31日，擁有130萬HHP。FTSI在二疊紀盆地、Eagle Ford頁巖、中部大陸、Haynesville頁巖和Uinta盆地運營。

透過二零二二年上半年的一系列交易，我們與Flotek Industries，Inc.訂立供應協議。（“Flotek”）為我們的30支水力壓裂車隊提供完整的井下化學解決方案，自2022年4月1日起為期十年。就該項交易而言，吾等確定Flotek為可變權益實體，吾等為主要受益人。因此，於二零二二年五月十七日（即Flotek股東批准供應協議之日）後，我們已將Flotek納入綜合財務報表。

於2022年7月25日，我們收購Signal Peak Silica的西德克薩斯附屬公司，總收購代價約為97，400，000美元。此次收購擴大了我們在二疊紀盆地的盆地內壓裂砂開採業務。

於二零二二年十一月，我們收購了U.S. Well Services，Inc.。（“USWS”），總購買代價約為4.791億美元。USWS是一家技術驅動的油田服務公司，專注於美國的電動壓力泵服務。USWS車隊主要由全電動水力壓裂設備組成。USWS電動車隊用電動機取代了傳統柴油車隊中使用的發動機、變速器和散熱器。

於二零二二年十二月，我們完成收購Monarch Silica，LLC的Eagle Ford砂開採業務，總收購代價約為166，500，000元。此次收購將Eagle Ford頁巖添加到我們的盆內壓裂砂開採業務中。

於二零二二年十二月，我們收購REV Energy Holdings，LLC（“REV”），總收購代價約為140. 6百萬元。REV是一家水力壓裂服務提供商，擁有204，500 HHP。REV在落基山脈和鷹福特頁巖上作業。

有關收購事項的其他討論，請參閲綜合財務報表附註附註4—業務合併”及“附註16—關聯方交易”。

我們的客户注重資本紀律和股東回報，降低了鑽機數量的波動性，從而降低了對我們服務需求相對於歷史趨勢的波動性。這使我們能夠維持活動水平和定價水平，從而為我們的資產帶來有吸引力的回報。我們相信，該行業的活動水平將在2024年保持不變，以持續產生現金流。我們的整個組織將專注於通過三個重點領域來改善2024年的業績：提供卓越的客户服務，提高資產的利用率，以及持續降低單位成本。我們預期這些重點領域，結合我們的策略措施，將改善我們於2024年的相對商業定位和財務業績。

2023年刺激服務收入較2022年減少5750萬美元，或2%。此減少乃由於二零二三年平均現役車隊減少及車隊使用率較低所致。與去年相比，該等減少被收購的全年影響大幅抵銷。2022年刺激服務收入較2021年增加16. 033億美元，或215%。此增長乃由於二零二二年客户活動增加及活躍車隊、抽水時數及定價增加所致。FTSI及USWS自二零二二年收購日期起為本分部貢獻收益。

2023年的支撐生產收入較2022年增加2.933億美元，或326%。此增加乃由於我們的收購增加了經營的礦場數目及開採的相關噸位。2023年及2022年，就收購場外合約攤銷確認的收入分別為5750萬美元及660萬美元。2022年的支撐物生產收入較2021年增加6280萬美元，或231%。此增長是由於主要在二疊紀盆地的支撐劑需求增加導致支撐劑數量和價格增加所致。此外，Monahans自收購日期起為本分部貢獻收入。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，支撐劑生產分部的分部間收益分別為30%、62%及40%。

2023年製造業收入較2022年增長940萬美元，增幅為6%。此增長主要由於刺激服務分部活動增加所致。2022年的製造業收入較2021年增長9030萬美元，增幅118%。此增長主要由於刺激服務分部活動增加所致。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，製造分部之分部間收益分別為89%、92%及90%。

2023年的其他收入較2022年增加8120萬美元，或73%。這一增長是由於Flotek與我們的刺激服務部門的供應合同增加的收入。Flotek錄得2010萬美元與合同短缺有關的收入，因為刺激服務部門沒有從Flotek購買最低合同承諾的化學產品。Flotek於二零二三年及二零二二年的分部間收益分別為65%及67%。Flotek於二零二二年收購，因此於二零二一年並無貢獻收益。

2023年刺激服務收入成本較2022年增加2.029億美元，或14%。該增加乃由於收購事項與去年比較的全年影響，並被二零二三年平均活躍車隊減少部分抵銷。該分部的收入成本包括2010萬美元的公司間供應承諾費用，因為刺激服務分部沒有從Flotek購買最低合同承諾的化學產品。2022年刺激服務收入成本較2021年增加8. 628億美元，或151%。這一增長是由於客户活動水平增加以及壓裂工藝中使用的支撐劑和化學品價格上漲所致。此外，FTSI和USWS自收購日期起為本分部貢獻成本。

2023年的支撐生產成本收入較2022年增加1.289億美元，或318%。這一增加是由於收購增加了經營的礦山數量和開採的相關噸位。2022年的支撐生產成本收入較2021年增加2640萬美元，或187%。此增加乃由於二零二二年支撐劑產量增加以滿足客户需求增加所致。此外，Monahans自收購日期起為本分部貢獻成本。

2023年的製造成本收入較2022年增加910萬美元，或7%。此增長乃由於二零二三年刺激服務分部活動增加所致。二零二二年的製造成本收入較二零二一年增加7，170萬美元，或109%。此增長乃由於我們的刺激服務分部活動增加以及二零二二年原材料成本價格上漲所致。

2023年的其他收入成本較2022年增加4780萬美元，或40%。這一增長是由於Flotek根據與我們的刺激服務部門的供應合同履行的銷售量增加所致。Flotek於二零二二年收購，因此於二零二一年並無貢獻收益成本。

二零二三年的銷售、一般及行政（“銷售及行政”）開支較二零二二年增加2，540萬元或10%。不包括基於股票的薪酬支出，SG & A支出增加了6300萬美元，或36%。這一增長是由於與我們的收購相關的勞動力和非勞動力成本上升所致。2023年6月30日之後，我們調整了成本結構，通過加快收購協同效應和減少員工人數，以適當規模組織。於二零二三年第四季度，我們的SG & A開支（不包括股票薪酬）較去年同期下降5%。

2022年的SG & A開支較2021年增加1. 789億美元，或279%。不包括基於股票的薪酬支出，SG & A支出增加了1.115億美元，或174%。此增加乃由於二零二二年員工人數、獎勵薪酬及非勞工成本增加，加上我們的活動水平增加及二零二二年收購。於2022年，我們亦確認與若干視為股東貢獻有關的股份補償。有關我們與視作供款有關的股份補償的討論，請參閲綜合財務報表附註中的“附註10—股份補償”。

2023年的折舊、損耗和攤銷比2022年增加了1.711億美元，或64%。此增加乃由於二零二三年收購之折舊增加及近期資本開支增加，以及二零二三年收購之客户關係無形資產攤銷增加所致。消耗量增加是由於我們收購了砂礦。2022年的折舊、損耗和攤銷比2021年增加1.266億美元，或90%。該增加乃由於二零二二年資本開支增加而導致二零二二年折舊增加，以及二零二二年自FTSI收購及USWS收購之資產相關折舊。

收購及整合成本包括專業及顧問費用、收購相關遣散費及與收購及整合活動相關的其他成本。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，收購相關開支分別為2180萬美元、4880萬美元及零。該等成本與我們於二零二三年及二零二二年的收購及整合活動有關。我們預期該等開支於二零二四年將大幅減少，原因是收購及整合相關活動減少。

資產處置損失，淨額包括額外財產、早期設備故障和其他資產處置的收益或損失。

訴訟開支及法律或有事項的應計費用一般指訴訟產生的法律及專業費用，以及就若干供應商糾紛及訴訟事宜估計或有損失。2023年，超過一半的成本與針對Halliburton的多起專利侵權訴訟有關。有關進一步討論，請參閲綜合財務報表附註中的“附註13—承擔及或然事項”。

二零二三年的長期資產減值與我們收購的一個已廢棄的砂礦的若干在建資產有關。

收購盈利調整指與我們於二零二二年十二月收購REV有關的或然代價公平值減少。

2023年的利息支出淨額較2022年增加9540萬美元。此增加主要由於二零二三年平均債務結餘增加及二零二三年平均利率增加所致。2022年的利息支出淨額較2021年增加33. 7百萬元。此增加主要由於二零二二年平均債務結餘增加及二零二二年平均利率增加所致。我們的浮息債務面臨利率風險。截至2023年12月31日，我們的浮息債務利率上升1%，將使該債務的年度利息支出增加約10，000，000美元。有關債務的其他討論，請參閲綜合財務報表附註中的“附註6—債務”。

由於二零二三年的債務再融資交易及債務償還，我們於二零二三年確認債務清償虧損3，350萬元，而二零二二年及二零二一年分別為1，760萬元及50萬元。

2023年的其他支出淨額為3620萬美元。此餘額主要是由於我們在BPC的投資出現未實現虧損3020萬美元。有關我們於BPC的投資，請參閲綜合財務報表附註中的“附註5—投資”。這一餘額也是由於我們的芒格整體準備金損失850萬美元。有關芒格整體撥備的討論，請參閲我們綜合財務報表附註中的“附註14—公允價值計量”。

2022年其他收入淨額為1650萬美元。此結餘包括與我們取得Flotek控制權前Flotek可換股票據公平值變動有關的收益1020萬美元。這一餘額還包括芒格整體準備金的未實現收益420萬美元。

2023年所得税開支為1，200，000元，實際税率為負2. 1%。美國法定税率21%與實際税率之間的差異是由於在財務報表綜合集團內賺取的收入無須在財務報表綜合集團內繳税，以及我們的遞延税項資產淨值估值撥備變動所致。

二零二二年所得税開支為9，100，000元，實際税率為2. 6%。美國法定税率21%與實際税率之間的差異是由於本公司於首次公開募股後重組為應課税實體後，於財務報表綜合集團內賺取的收入無須在財務報表綜合集團內繳税，以及我們遞延税項資產淨額的估值撥備變動所致。

二零二一年所得税優惠為20萬元。美國法定税率21%與實際税率之間的差異是由於公司於2021年的合夥企業税務狀況所致。

過往，我們的主要流動資金來源為債務協議項下的借貸及營運現金流量。2023年，本公司向THRC Holdings及FARJO Holdings出售其A系列優先股籌集了5000萬美元。本公司目前預計不會從該來源獲得任何進一步資金。THRC Holdings和FARJO Holdings均為Wilks Parties。請參閲綜合財務報表附註中的“附註16—關連方交易”。

雖然Flotek包含在我們的綜合財務報表中，但我們無法在我們的運營中獲取或使用Flotek的現金或流動資金，因此，我們已將Flotek的現金和其他流動資金來源排除在以下關於我們流動資金和資本資源的討論之外。有關我們對Flotek的擁有權的討論，請參閲綜合財務報表附註中的“附註4—業務合併”。

我們的Alpine 2023年定期貸款要求我們隔離與Alpine相關的抵押品，並限制我們使用Alpine現金或資產履行我們或我們其他附屬公司的義務的能力。我們向Alpine提供流動資金以履行其義務的能力也有限。有關更多資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註6—債務”。

於2023年12月31日，我們擁有1930萬美元現金及現金等價物（不包括Flotek），以及8340萬美元可用於循環信貸融資下的借貸，使總流動資金狀況為10270萬美元。有關循環信貸融資的更多資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註6—債務”。

我們相信，我們的現金和現金等價物、運營提供的現金以及循環信貸額度下的可用性將足以為我們的資本支出提供資金，履行我們的義務，並在至少未來12個月內遵守我們現有的債務契約。如果我們在2024年尋求額外收購，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資來為其提供資金。我們不能保證我們能以優惠的條件來做這件事，如果有的話。

在Flotek於2023年11月8日提交的10—Q表格中，Flotek得出結論，由於流動性來源有限，其持續經營能力存在重大疑問。Flotek正在評估獲得額外資金以改善其流動性狀況的策略，並相信它將能夠繼續為其運營提供資金。我們相信，對Flotek持續經營能力的重大懷疑不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，因為我們不擔保Flotek的任何負債，而且我們可以接觸其他化學品供應商。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年，經營活動提供的現金淨額分別為5.535億美元、4.152億美元及4390萬美元。經營活動產生的現金流量包括就非現金項目調整的淨收入或虧損以及經營資產和負債的變動。

二零二三年經非現金項目調整後的淨收入或虧損導致現金增加4. 235億美元，而二零二二年的現金增加6. 795億美元，二零二一年的現金增加1. 084億美元。2022年至2023年的變動主要是由於2023年的盈利下降所致。二零二一年至二零二二年的變動主要由於二零二二年盈利增加所致。

二零二三年經營資產及負債淨變動導致現金增加1. 300億美元，而二零二二年現金減少2. 643億美元，二零二一年現金減少6，450萬美元。二零二二年至二零二三年的變動主要是由於二零二三年的活動水平減少及營運資金需求減少，二零二三年應收賬款提供的現金較二零二二年增加所致。二零二一年至二零二二年的變動主要是由於營運資金需求增加，以資助二零二二年增加的活動水平。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年，投資活動所用現金淨額分別為7.158億元、10.286億元及7840萬元。2022年至2023年的變化主要是由於用於收購、資本支出的現金減少。

以及其他投資。2021年至2022年的變化主要是由於收購支付的現金淨額為640.7美元，以及與雙燃料發動機升級、發動機備用控制器安裝和我們的電動壓裂車隊建設計劃有關的資本支出增加了2.688億美元。該等現金用途部分被不動產售後租回所得現金所抵銷。

2023年、2022年和2021年融資活動提供的現金淨額分別為1.497億美元、6.459億美元和3690萬美元。2023年，扣除債務償還後的現金借款為1.016億美元，我們從優先股發行中獲得了4890萬美元的淨收益。於2022年，扣除債務償還後的現金借貸為413，800，000元，我們亦收到首次公開募股及相關交易所得款項228，800，000元。於二零二一年，借入現金（扣除債務償還）為39. 4百萬元。

下表概述我們於2023年12月31日的未償還債務及我們的未來到期日：

有關我們各項債務協議及資本租賃的討論，分別見綜合財務報表附註“附註6—債務”及“附註7—租賃”。

我們資本支出的性質包括支持我們目前業務所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。

2023年，我們的資本支出為2.67億美元，包括車隊的維護資本支出，建造四個電動液壓壓裂車隊，以及發動機升級，以將傳統泵轉換為下一代技術。於2023年第二季度，我們決定減少本年度剩餘時間的資本開支，以更緊密地配合客户的活動水平和減少的活躍車隊數量，並維持資本投資的目標回報門檻。

到2024年，我們估計資本支出將在1.5億美元至2億美元之間，用於維護相關支出，另外還有1億美元用於所有部門的增長計劃。目前，2024年的增長資本支出預計將與我們的水力壓裂車隊的砂礦改善和升級有關。

我們不斷評估我們的資本支出，最終支出的金額將取決於多個因素，包括客户對車隊的需求和預期的行業活動水平。我們相信，我們將能夠從運營現金流中為2024年的資本計劃提供資金。

截至2023年12月31日，我們在2024年的水力壓裂設備部件採購承諾為2980萬美元。

關於我們的首次公開募股，ProFrac Corp.與ProFrac LLC的某些有限責任公司權益持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA通常規定ProFrac Corp.向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省的85%(如果有的話)，這些淨現金是ProFrac Corp.通過TRA持有人進行的某些股權交易實際實現的。

2023年，TRA持有者將其所有B類普通股轉換為A類普通股。有關普通股轉換和相關交易的進一步討論，請參閲我們合併財務報表附註中的“附註1--業務的組織和説明”。我們首次公開募股和這筆交易的税收影響導致了估計6810萬美元的非流動TRA負債。截至2023年12月31日，我們TRA義務的當前負債額外為280萬美元。TRA債務通常將根據TRA支付，因為ProFrac Corp.實現了實際的現金税收節省

TRA在未來納税年度所涵蓋的税收優惠。我們預計未來這一負債的估計數不會大幅增加。

我們目前正在對哈里伯頓公司提起多項專利侵權訴訟。這些案件的結果是不確定的，它們的最終解決可能會在這些問題得到解決的時期對我們的流動性產生重大不利影響。請參閲我們合併財務報表附註中的“附註13--承付款和或有事項”，以供進一步討論。

在編制綜合財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計。本等估計乃根據過往結果及其他各種被認為合理的假設而作出，所有這些均構成對其他來源難以取得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

在本年度報告其他部分所附的綜合財務報表附註中，我們描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策。我們認為以下是編制合併財務報表時使用的最重要的估計和管理層判斷。

企業合併按照會計收購法核算。根據這一方法，收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值確認。收購價格超出所收購資產和承擔負債的公允價值的部分(如有)計入商譽。對於重大收購，我們利用第三方評估公司幫助我們確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。對這些公允價值的衡量要求我們做出重大估計和假設，這些估計和假設本身就是不確定的。

對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整，直至吾等取得有關收購日期(“計量期”)(不超過收購日期起計一年)存在的事實及情況的所有相關資料為止。我們在確定金額的期間確認計量期間的調整，包括如果在收購日期完成會計處理，我們將在以前的期間記錄的任何金額對收益的影響。

在企業合併中獲得的淨資產的估計需要在確定所獲得的資產和負債的公允價值時作出重大判斷。我們的公允價值估計要求我們使用大量可觀察到和不可觀察到的投入。公允價值的估計也會受到重大變化的影響，對市場狀況的變化很敏感，並有合理的可能在未來發生變化。可觀察和不可觀察的投入以及所收購資產和負債的公允價值的確定發生重大變化，可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

商譽每年於第四季度或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。減值測試涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值反映了我們對潛在市場參與者願意在公平交易中為報告單位支付的價格的估計。截至2023年12月31日，具有顯著商譽餘額的報告部門包括我們的刺激服務報告部門、Flotek報告部門和海恩斯維爾支撐劑生產報告部門，這代表了我們對Performance Proppants的收購。

確定報告單位的公允價值需要複雜的分析和判斷。對於可觀察的可比較公司，我們結合使用貼現現金流模型和市場數據，如市盈率和報價。貼現現金流模型需要對現金流驅動因素的詳細預測，如收入增長率、利潤率和資本投資，以及加權平均資本成本率的估計。這些估計是在許多不確定因素的背景下做出的，例如我們戰略的有效性、客户行為的變化、技術變化、競爭對手的行動、監管變化和宏觀經濟趨勢。

由於2023年我們的綜合財務業績下降和市值下降，我們選擇使用量化減值評估來測試我們的刺激服務報告部門和海恩斯維爾支撐劑生產報告部門的商譽，這要求我們估計這些報告單位的公允價值。

根據我們的定量和定性評估，我們確定，截至2023年12月31日，我們報告單位的商譽沒有受到任何損害。超額公允價值佔我們刺激性服務報告賬面價值的百分比

單位超過20%。我們的Haynesville Proppant Production報告單位的公允價值略高於其於2023年12月31日的賬面價值，考慮到收購Performance Proppants是在計量日期前九個月，我們的結論是合理的。在估計該等報告單位的未來現金流量時，我們一般假設未來年度的收益及經營利潤率將隨着我們為該等報告單位實施新商業策略及增加資產的利用率而增加。然而，倘整體市況惡化，或倘吾等未能達致預期業績，則未來可能產生重大非現金減值開支。於二零二三年十二月三十一日，我們的Flotek報告單位的公允價值略高於其賬面價值。Flotek報告單位之公平值乃根據其公開買賣普通股之可觀察交易價格得出。如果Flotek的普通股價格持續下跌，未來可能會產生非現金減值支出，這可能是重大的。

於2022年5月17日之前，ProFRAC前身實體為有限責任公司或有限合夥企業，並就美國聯邦所得税而言被視為不受考慮的實體或合夥企業，據此，普通業務收入或虧損以及若干扣除均已通過並在成員的所得税申報表中報告。因此，本公司無需在綜合財務報表中計入美國聯邦所得税。本公司須徵收若干州所得税，並反映為歷史期間所得税開支或收益。

就二零二二年五月首次公開募股而言，本公司重組及ProFRAC LLC部分由ProFRAC Corp.擁有，a美國國內税收法典第C章公司（"C—Corporation"）。ProFRAC Corp.是一家應課税實體，須根據資產負債法對2022年5月17日之後的期間的所得税進行會計處理。

所得税採用資產負債法核算。遞延税項通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税務後果。我們承認未來的税收優惠，只要這些優惠更有可能實現。

如果根據所有現有證據的考慮，遞延税項資產的全部或部分更有可能無法變現，我們將計入減值準備以減少遞延税項資產的價值。對能夠客觀核實的證據給予了極大的重視。我們在每個報告日期評估我們的遞延所得税，通過考慮所有可用證據，包括歷史和預計的應納税所得額和税務籌劃策略，來確定是否需要估值準備金。如果我們改變對更有可能實現的遞延所得税資產金額的評估，我們將調整先前確立的估值撥備。

對估值免税額是否必要以及估值免税額的相關金額的估計存在不確定性，因為它要求我們對我們掌握的所有積極和消極證據做出判斷。在考慮遞延税項資產是否可用於抵銷未來應納税所得額的可能性時，除其他事項外，我們評估我們的歷史和預計收入或虧損。在進行這項評估時，我們必須考慮我們業務的週期性。我們的業務受到石油和天然氣當前和預期價格的嚴重影響。這些價格不在我們的控制範圍內，市場低迷可能會導致我們出現重大虧損，這可能會阻止遞延税項資產的變現。因此，在考慮與我們的遞延税項資產變現有關的所有積極和消極證據時，我們必須考慮行業未來低迷的可能性及其對我們業務的嚴重影響。雖然我們相信我們的判斷和估計是合理的，但如果我們對我們未來應納税所得額的假設由於行業低迷而被證明是不準確的，那麼在給定時期對估值免税額的調整可能需要在未來時期進行重大調整。

我們根據ASC 740記錄不確定的税務狀況（如有），按兩步程序進行：（1）我們根據狀況的技術優勢確定税務狀況是否更有可能維持，以及（2）對於符合更有可能確認閾值的税務狀況，我們確認在最終與有關税務機關結算時可能實現超過50%的最大金額的税務優惠。於呈列期間，我們並無不確定税務狀況。

我們根據資產的估計可使用年期計算折舊。當資產投入使用時，我們會就其認為合理的可使用年期作出估計。然而，我們業務的週期性，導致我們的設備使用和我們的經營環境出現波動，可能導致我們改變估計，從而影響未來折舊的計算。

我們持續對我們的服務和採礦設備進行維修和維護支出。延長設備壽命的更新和改進支出（可能包括更換設備的重要部件）被資本化並折舊。其他維修及保養成本於產生時支銷。的

決定一項支出是資本化還是支出，需要管理層就支出對設備使用壽命的影響作出判斷。

我們單獨識別和核算水力壓裂裝置的若干重要組件，包括髮動機、傳動裝置和泵，這需要我們單獨估計該等組件的使用年期。

有關最近發佈的會計準則的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”。

有關關聯方交易的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註中的“附註16-關聯方交易”。

於2023年12月31日，我們概無持有大幅增加我們在利率、外幣匯率、商品價格或其他市價風險方面所承受的市場風險的衍生工具。

我們的浮息債務面臨利率風險。截至2023年12月31日，我們的浮息債務利率上升1%，將使該債務的年度利息支付增加約10，000，000美元。

我們已審核隨附ProFRAC Holding Corp.的綜合資產負債表。（特拉華州公司）及其子公司（“本公司”）於2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止期間各年的相關綜合經營報表、全面收益（虧損）、權益變動及現金流量，及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，根據我們的審計和其他核數師的報告，該等財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止期間三年各年的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（“PCAOB”），截至2023年12月31日，本公司對財務報告的內部控制，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制綜合框架中確立的標準，我們2024年3月15日的報告表達了無保留意見。

我們沒有審計Flotek Industries，Inc.的財務報表，截至2022年12月31日止期間的綜合可變權益實體，該報表反映總資產佔截至2022年12月31日的綜合總資產的3%，以及總收入佔截至該日止年度的綜合總收入的2%。這些報表由其他審計師審計，其報告已提供給我們，我們的意見，只要它涉及Flotek Industries，Inc.的金額，完全基於其他核數師的報告。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以下溝通的關鍵審計事項為與財務報表本期審計產生的事項，並已傳達或要求傳達給審核委員會，且：（1）與對財務報表屬重大的賬目或披露有關；及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們通過傳達下文的重要審計事項，並不會就重要審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

如財務報表附註4所述，本公司收購了（i）Performance Propants，LLC、（ii）Red River Land Holdings，LLC、（iii）Performance Royalty，LLC、（iv）Performance Propants International，LLC及（v）Sunny Point Aggregates，LLC的100%已發行及未發行股東權益（統稱為“高性能支撐劑”），總購買代價為4.628億美元。吾等將若干已收購資產及負債之公平值估計識別為關鍵審計事項。

吾等釐定所收購性能支撐資產及負債之公平值估計為關鍵審計事項之主要考慮因素為，用以釐定公平值之方法（包括於釐定公平值時應用重大輸入數據及假設），要求管理層對所收購業務的預期未來業績作出重大判斷，並選擇相關的輸入數據和假設，支持收購。本公司利用估值專家協助制定公允價值估計，

所獲得的資產和負債。管理層判斷的存在，包括選擇重要輸入數據和假設，以及使用估值專家，導致與估計若干已收購資產和負債公允價值相關的審計程序特別具有挑戰性，並要求使用核數師判斷來確定審計工作的程度，包括需要讓具備評估所收購資產和負債專業知識的專業人士參與。

吾等有關估計若干已收購資產及負債之公平值之審計程序包括以下（其中包括）。

•

我們評估了與制定所收購資產和負債的估計公允價值相關的公司控制的設計和運營有效性。

•

我們評估了本公司聘請的估值專家的資格，以協助制定收購資產和負債的估計公允價值。

•

我們測試了估值專家和管理層在估計收購資產和負債的公允價值時所使用的公允價值模型的文書準確性。

•

我們確認了在估計收購的長期資產、無形資產和某些負債的公允價值時應用的重要投入和假設，以確定投入和假設是否與當時的情況相關，並在制定公允價值估計時適當地應用。

•

我們通過比較收入及現金流量的預測金額與實際歷史表現或相關行業數據，評估所收購業務的預測財務表現。

•

吾等已聘請估值專家協助評估所用方法及該等方法是否可接受，以及該等方法是否已正確應用；通過制定獨立預期，評估所用貼現率的適當性；以及識別及測試估計所收購若干資產及負債公平值的其他重大輸入數據。

為刺激服務和Haynesville支撐劑生產報告單位進行商譽可回收性測試

如財務報表附註2所述，該公司有1.697億美元的商譽與其刺激服務報告部門有關，7450萬美元的商譽與其支撐生產報告部門有關，其中6770萬美元與Haynesville支撐生產報告部門有關。商譽須每年進行測試，而就刺激服務及Haynesville支撐生產報告單位而言，管理層認為有必要於二零二三年第四季度進行量化減值測試。與量化減值測試有關的報告單位公平值估計要求管理層對未來經營業績作出估計及判斷。吾等將上述報告單位之公平值估計識別為關鍵審計事項。

吾等釐定各報告單位之公平值估計為關鍵審核事項之主要考慮因素為釐定公平值所採用之方法（包括於釐定公平值時應用重大輸入數據及假設），要求管理層對報告單位的預期未來業績作出重大判斷，並選擇相關的輸入數據和假設且自定量檢測日期起可支持。本公司利用估值專家協助制定每個報告單位的公允價值估計。管理層判斷（包括選擇重要輸入數據及假設）以及使用估值專家，導致與估計上述報告單位公平值有關的審核程序特別具挑戰性，並要求使用核數師判斷以釐定審核工作的程度，包括需要有估值專業知識的專業人士參與。

吾等與估計刺激服務及Haynesville支撐生產報告單位公平值有關的審核程序包括以下（其中包括）。

•

我們評估了與制定報告單位估計公允價值相關的公司控制措施的設計和運營有效性。

•

吾等已測試估值專家及管理層於估計報告單位公平值時所使用之公平值模式之文書準確性。

•

吾等識別於估計報告單位公平值時所應用的重大輸入數據及假設，以釐定該等輸入數據及假設是否與有關情況相關，並於制定公平值估計時適當應用。

•

我們通過比較收入及現金流量的預測金額與實際歷史表現或相關行業數據，評估報告單位的預測財務表現。

•

吾等已聘請估值專家協助評估所用方法及該等方法是否可接受，以及該等方法是否已正確應用；為各報告單位制定獨立預期，以評估所用貼現率的適當性；以及識別及測試估計報告單位公平值的其他重大輸入數據。

吾等已審核隨附Flotek Industries，Inc.合併資產負債表。本公司於2022年12月31日及2021年12月31日及2021年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面虧損、現金流量及股東權益以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司已遭受經常性經營虧損及來自營運的負現金流，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

如綜合財務報表附註2所述，由於採用美國會計準則第2020-06號，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，本公司已於2022年1月1日改變了可轉換工具的會計方法。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如本公司綜合財務報表附註2所述，本公司的合約資產指以可換股票據形式發行的代價及與關聯方客户ProFRAC Services，LLC簽訂合約有關的其他增量成本。合約資產按經常性基準進行可收回性測試。

本公司將確認減值虧損，惟合約資產的賬面值超過本公司根據長期供應協議及該協議的修訂（統稱ProFRAC協議）預期於未來就轉讓貨品而收取的收入金額減與未來提供該等貨品有關的直接成本。如附註4所述，截至2022年12月31日，本公司錄得合約資產淨額7970萬美元。

我們將對合約資產的可收回性的評估確定為關鍵審計事項。核數師在評估本公司合約資產可收回性評估中所使用的主要假設時，特別是在ProFRAC協議期限內的預測產品收益及提供產品的相關預測成本時，存在主觀判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司合同資產回收評估相關的某些內部控制的設計，包括對ProFrac協議期限內預測收入和成本的發展進行控制。為了評估公司預測收入和成本的能力，我們將本年度的收入和成本預測與實際結果進行了比較。我們通過評估ProFrac協議期限內預測收入和成本變化的影響，對公司的合同資產回收評估進行了敏感性分析。我們通過考慮預測的收入和成本是否與審計其他領域獲得的證據一致來評估預測收入和成本的合理性。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)是一家垂直整合和創新驅動的能源服務公司，為從事北美非常規石油和天然氣資源勘探和生產(“E&P”)的領先上游油氣公司提供水力壓裂、完井服務和其他補充性產品和服務。該公司經營三個業務部門：刺激服務、支撐劑生產和製造。

Dan Wilks先生和Farris Wilks先生是兄弟，是本公司的創始人和主要股東。他們的兒子馬修·D·威爾克斯先生和喬納森·拉德·威爾克斯先生分別是公司的執行主席和首席執行官。於正常業務過程中，吾等與Dan Wilks先生及Farris Wilks先生及其擁有或關聯的實體(統稱“Wilks方”)持有控股權的關聯方進行交易(見“附註16-關聯方交易”)。

ProFrac Corp.於2021年8月17日註冊為特拉華州的一家公司，在完成公司重組和計劃中的首次公開募股(IPO)後，成為ProFrac LLC及其子公司的控股公司。2022年5月17日，ProFrac Corp.完成了首次公開募股和公司重組，成為ProFrac LLC的管理成員。

本文提供的合併財務報表是ProFrac Corp.在2022年5月17日公司重組之後的財務報表，以及ProFrac LLC在該日期之前的財務報表。在合併財務報表的這些附註中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，ProFrac LLC也稱為“ProFrac前身”。就所列所有期間而言，本報告所載的綜合財務報表包括ProFrac LLC的受控子公司，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司(AlMountain Silica，LLC)(“阿爾卑斯”)。

在2021年12月21日之前，威爾克斯夫婦分別持有ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯的控股權。ProFrac前身的歷史時期是在合併和合並的基礎上列報的，因為Wilks雙方擁有共同控制權。2021年12月21日，百世物流和阿爾卑斯的所有當時未償還的會員權益被貢獻給ProFrac LLC，以換取ProFrac LLC的會員權益。因此，對截至2021年12月31日的年度業績進行了追溯調整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿爾卑斯在合併基礎上的業務。對Best Flow和阿爾卑斯的收購按照權益彙集會計方法入賬，因為交易是共同控制下的實體的組合。根據這一會計方法，對合並業務表、合併全面收益表、合併權益變動表和合並現金流量表進行了調整，以包括共同控制集團在存在共同控制的所有期間的所有活動。

2022年第二季度，ProFrac Corp.完成了1,820萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)，每股面值0.01美元，公開發行價為每股18.00美元，扣除承銷商折扣和佣金以及估計發行成本後，綜合淨收益為3.017億美元。本公司使用所得款項淨額中的7,290萬美元贖回當時THRC FTSI相關股權(定義見“附註4-業務合併”)現有擁有者的會員所有權權益，並將剩餘所得款項捐獻給ProFrac Holdings，LLC。該公司用剩餘的收益償還了2.086億美元的未償還借款，剩餘的收益將用於一般公司用途和額外償還債務。

ProFrac Corp.的S唯一的重大資產是由代表ProFrac LLC的有限責任公司權益的單位(“單位”)組成的股權。作為ProFrac LLC的唯一管理成員，ProFrac Corp.合併了ProFrac LLC及其子公司的財務業績，並報告了與非ProFrac Corp.擁有的單位部分相關的非控制性權益。歷史上，非ProFrac Corp.擁有的單位的持有者還持有ProFrac Corp.的S B類普通股的股份，即為每個非ProFrac Corp.擁有的單位發行一股B類普通股。

根據ProFrac LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議和ProFrac Corp.的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，ProFrac LLC的某些成員有權促使ProFrac LLC贖回每個該等成員的全部或部分單位，並交出相同數量的該等成員的B類普通股股份，以換取同等數量的A類普通股，或在

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

選舉我們的董事會，現金。在行使這種贖回時，相應數量的B類普通股將被註銷。贖回選舉被認為不在我們的控制範圍之內，因為B類普通股的持有者及其關聯公司通過在我們董事會的直接代表控制了我們。因此，我們歷來將ProFrac LLC的非控股權益列為永久股權以外的可贖回非控股權益。

於2023年4月，所有合資格的單位持有人(“贖回成員”)就其所有單位提交贖回通知，相當於合共1.042億股ProFrac LLC單位(“贖回單位”)，連同相同數目的B類普通股股份的交還及交付。贖回成員包括與ProFrac Corp.的S控股股東丹·威爾克斯先生和法里斯·威爾克斯先生擁有或關聯的實體，以及我們的執行主席馬修·D·威爾克斯先生，我們的首席執行官喬納森·L·威爾克斯先生的關聯實體，以及我們的董事會成員科伊·蘭德爾先生。

2023年4月，我們向ProFrac LLC和贖回成員發出書面通知，説明我們選擇行使直接購買和收購贖回單位的權利，以及從贖回成員手中交出相同數量的B類普通股。

我們其後於2023年4月10日左右發行合共1.011億股A類普通股，並於2023年4月13日左右發行餘下310萬股A類普通股，從而從贖回成員手中收購贖回單位。退還的B類普通股被註銷，我們的B類普通股沒有繼續發行和流通股。本文通篇使用的短語“將B類普通股轉換為A類普通股”指的是上述2023年4月的交易。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

於2023年第四季度，本公司識別並更正了遞延税項資產及負債會計處理中的錯誤。錯誤的來源與我們於二零二二年第四季度收購USWS所承擔負債的賬面價值和税基差異的會計處理不正確有關。於2022年12月31日，此錯誤少報遞延税項資產6580萬美元，亦少報遞延税項資產估值撥備相同金額。該錯誤的淨影響並無影響我們於二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表，亦無影響我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表或綜合現金流量表。本集團於“附註11—所得税”中的遞延税項資產及負債表包括上文所述的少報金額。

由於我們於二零二三年第二季度將B類普通股轉換為A類普通股，我們錄得遞延税項負債淨額7470萬美元，並相應減少額外實繳資本。於2023年9月30日，我們將此遞延税項負債淨額的估計修訂為7430萬元，並對額外實繳資本作出相應調整。於該等報告日期，該錯誤尚未被發現，並於2023年6月30日及2023年9月30日將該等遞延税項負債淨額多報65. 3百萬元。經更正計算錯誤後，我們於二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的估計遞延税項負債應分別為940萬元及900萬元。有關我們B類普通股轉換為A類普通股的所得税的會計處理，請參見“附註11—所得税”。

我們評估了我們先前發佈的二零二二年十二月三十一日綜合財務報表以及二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的未經審核綜合財務報表是否由於這些錯誤而存在重大錯誤陳述。根據吾等對定量及定性因素的評估，吾等得出結論，該等錯誤對該等過往報告期間的個別或整體影響並不重大。因此，吾等已於“附註11—所得税”更正二零二二年十二月三十一日之遞延税項資產及遞延税項負債表。我們還將在未來的財務報表中列報2023年6月30日和2023年9月30日的更正金額。

我們的業務活動集中在美國油田服務行業的完井服務部門。這些服務的市場是週期性的，我們取決於我們的客户是否願意為在美國勘探、開發和生產石油和天然氣而進行運營和資本支出。我們客户從事這些活動的意願在很大程度上取決於當時的行業狀況，而行業狀況主要受當前和預期的石油和天然氣價格的影響。從歷史上看，大宗商品價格較低的環境導致我們的客户大幅減少了他們的水力壓裂活動，以及他們願意為這些服務支付的價格。在此期間，這些客户行為對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了重大不利影響。

我們的客户主要是美國大陸的E & P公司。截至2023年及2022年12月31日止年度，概無個別客户佔我們綜合收益的10%以上。截至2021年12月31日止年度，我們的三大客户分別佔綜合收入的15%、10%及7%。這些頂級客户來自我們的刺激服務部門。失去我們任何最大客户可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）及根據證券交易委員會有關年度財務資料之規則及規例編制。綜合財務報表包括本公司及本公司控制的所有主要控股附屬公司或本公司確定為主要受益人的可變權益實體的賬目。所有重大公司間賬目及交易均於綜合賬目中對銷。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，相關收入和支出，以及損益或有事項的披露，在財務報表日期和所列期間。吾等根據過往業績及相信合理的多項其他假設作出估計，所有這些假設構成對無法從其他來源即時獲得的資產及負債賬面值作出估計的基礎。實際結果可能與該等估計有重大差異。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

估計數用於但不限於確定以下方面：信貸損失備抵；存貨可變現淨值；長期資產的可收回性；長期合同收入確認；商譽估值；折舊、損耗和攤銷所用的使用年限；所得税和相關估值備抵；或有損失的應計費用；庫存補償費用；及收購中所收購資產及所承擔負債的公允價值。

現金等價物僅包括原始到期日不超過三個月的投資。我們偶爾會在金融機構持有超過聯邦保險限額的現金存款。我們持續監測這些金融機構的信用評級和我們的風險集中度，以保護我們的現金存款。

根據若干合約協議的條款限制提取或使用，或保留作特定用途，且不能隨時供即時或一般使用的現金及現金等價物，均記作受限制現金，並計入我們的綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。下表提供所示期間綜合現金流量表內呈報的現金、現金等價物及受限制現金的對賬：

截至2023年12月31日，我們沒有受限制現金。截至2022年12月31日，受限制現金包括用作信用卡計劃抵押品及支持員工補償責任的現金。

我們根據多項因素（包括應收賬款逾期的時間長短、我們過往的虧損記錄以及客户的信譽）設立信貸虧損撥備，以減少應收賬款的賬面值。當客户賬項被確定為無法收回時，虧損自撥備扣除。

存貨（包括水力壓裂工藝中使用的支撐劑及化學品以及油田服務設備的維修部件）按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。我們的存貨採用先進先出法或平均成本法記錄。如有需要，我們會記錄調整，以將滯銷及陳舊存貨的價值減至其可變現淨值。為釐定調整金額，我們定期審閲手頭存貨數量，並將其與未來產品需求、市況、生產要求及技術發展之估計作比較。

物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬，一般按個別資產之估計可使用年期以直線法計提。我們生產水力壓裂裝置，而該設備的成本（包括直接及間接製造成本）被資本化，並作為在建工程入賬，直至其完工及投入使用。延長我們服務設備使用壽命的更新和改進支出（包括更換服務設備的重要部件）被資本化並折舊。其他維修及保養成本於產生時支銷。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

當資產出售或報廢時，成本及累計折舊與任何出售所得款項扣除，而產生的收益或虧損計入經營業績。

除收購時以企業合併方式收購併按其公允價值入賬的資產外，我們的物業、廠房及設備按成本減去累計折舊入賬，而累計折舊一般是按個別資產的估計可用年限採用直線方法提供。

與採礦物業及礦山開發有關的消耗開支乃根據生產單位及可開採儲量的工程估計，於礦物開採時入賬。儲備估計修訂的影響按預期基準確認。

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產的購買價格超過公允價值的部分。商譽不會攤銷，但會於第四季度每年審核各報告單位的減值，或在事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時更頻繁地審核減值。對潛在減值指標的判斷是基於市場狀況和我們業務的運營表現。我們可能首先使用定性方法評估我們的減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行量化分析以確定是否存在任何減值。

增產服務分部的計量期調整包括一項調整，以最終確定我們收購U.S. WellServices於收購日期的或然負債估計，以及我們收購USWS、REV和Producers的營運資金結餘調整。

Proppant生產分部的計量期調整與我們收購Performance Proppant、Monahans和Monarch的營運資金餘額調整有關。

截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表中並無記錄無限期無形資產。

當事件或情況變化顯示長期資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產以及固定使用期無形資產的減值。可收回性乃根據資產或資產組產生的未貼現未來現金流量評估。如果資產或資產組的賬面值無法收回，我們確認等於賬面值超出公允價值的金額的減值損失。我們根據收入、市場或成本估值技術估計公允價值。

於安排或合約開始時，吾等釐定其是否為租賃或包含租賃。租賃分類於租賃開始日確定，並確認和計量租賃。使用權資產及相應租賃負債按租賃期內剩餘租賃付款的現值入賬。吾等不包括續租或終止選擇權於吾等評估租期時，除非該等選擇權被視為合理確定獲行使。我們不會就租期為12個月或以下的租賃確認使用權資產及租賃負債。資產及租賃

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

與融資租賃有關的負債在我們的綜合資產負債表中分類為物業，廠房及設備以及債務。

我們的產品和服務是根據與客户的合同銷售的。我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行我們的業績義務，從而確認收入。付款條件是在每個客户協議中規定的，通常是履行義務履行後的特定天數。我們根據客户的財務狀況和我們以往的支付經驗等因素來評估客户的支付能力和意願。以下是對我們產生收入的每個可報告部門的主要活動的描述。

刺激服務。我們透過提供水力壓裂服務產生收益，該服務涉及在井筒完井階段向地層注入高壓水、砂及化學品，以優化油氣流動路徑。我們與客户訂立的合約一般屬短期性質，並有單一履約責任，並隨時間履行。我們生成一個現場票，由我們的客户簽署，其中包括服務的費用和服務期間消耗的任何投入。客户簽署現場票表示他們接受服務，並同意我們有權開具發票並確認為收入的金額。吾等已選擇可行權宜方法，允許不披露刺激服務合約未履行履約責任的價值，原因為該等合約的原始合約條款為一年或以下，或吾等有權就已履行的服務開具發票。

支撐生產。我們透過向油田服務供應商及勘探及生產公司銷售壓裂砂產生收入。履約責任已獲履行，收益於產品控制權轉移至客户的時間點確認，一般於從我們的設施發貨時確認。我們的若干合約包含多項履約責任，即在未來期間向客户提供最低數量的產品。就該等合約而言，交易價格按估計售價分配至各項履約責任，而我們於履行該等履約責任時確認收益。截至2023年12月31日，分配至未履行履約義務的交易價格總額為2.472億美元，公司預計將於2024年履行這些義務並確認收入1.457億美元，2025年4350萬美元，2026年4350萬美元，2027年1450萬美元。

製造業我們透過銷售用於提供油田服務的設備產生收益。履約責任已獲履行，收益於貨品控制權轉移至客户之時間點確認，一般於我們的生產設施付運時。

我們的合約資產於綜合資產負債表中分類為應收賬款。應收賬款包括髮票金額或我們有權根據已完成的服務或已交付的產品開具發票的金額。

我們的流動及非流動合約負債於我們的綜合資產負債表中分別分類為其他流動負債及其他負債。我們的合約負債包括就未來履行服務或交付產品而向客户收取的預付代價的遞延收入，以及就我們在支撐生產分部的業務收購確認的不利合約產生的場外合約負債。

我們相信，按可呈報分部劃分收益（見“附註15—業務分部”）提供了了解收益及現金流量的性質、金額、時間及不確定性所需資料。

向客户收取及滙往政府機關之税項乃按淨額基準入賬，因此不計入綜合經營報表之收益。

業務合併按收購會計法入賬。根據此方法，所收購資產及所承擔負債按各自於收購日期之公平值確認。倘符合業務之定義，收購價超出所收購資產及所承擔負債之公平值之差額（如有）乃入賬列作商譽。就重大收購而言，吾等利用第三方評估公司協助吾等使用貼現現金流量及其他適用估值技術釐定所收購資產及所承擔負債的公允價值。我們將任何收購相關成本於產生時記錄為開支。

所收購資產及所承擔負債之公平值之調整，直至吾等取得有關於收購日期（“計量期間”）存在之事實及情況之所有相關資料為止，惟不得超過收購日期起計一年。我們在我們確定的期間內確認計量期間調整

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

金額，包括如果會計已於收購日期完成，我們會在以往期間記錄的任何金額對盈利的影響。

我們根據資產收購成本（包括交易成本）來衡量資產收購。收購成本或於資產收購中轉讓的代價假設等於所收購資產淨值的公平值。倘所轉讓代價為現金，則按支付予賣方之現金金額以及所產生之交易成本計量。以非貨幣資產、所產生負債或已發行股本權益形式支付的代價乃按其對吾等的成本或所收購資產淨值的公平值（以更清楚者為準）計量。資產收購成本按估計相對公平值分配至所收購資產淨值。商譽不會於資產收購中確認。

對在企業合併或資產收購中獲得的資產和負債的公允價值的估計需要作出重大判斷。我們的公允價值估計要求我們使用大量可觀察到和不可觀察到的投入。公允價值的估計也會受到重大變化的影響，對市場狀況的變化很敏感，並有合理的可能在未來發生變化。可觀察和不可觀察的投入以及所收購資產和負債的公允價值的確定發生重大變化，可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

我們評估我們於實體的擁有權、合約及其他權益，以確定彼等是否為可變權益實體（“VIE”）。我們評估我們是否於該等實體擁有可變權益以及該等權益的性質及程度。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益人，我們會在財務報表中合併該實體。

公平值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。吾等應用以下公允值層級，其將用於計量公允值的輸入數據的優先次序劃分為三個層級，並根據可獲得且對公允值計量具有重大意義的最低層級輸入數據，在層級內分類基準：

•

第2級：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。

•

第三級：使用重大的不可觀察的投入，通常需要使用管理層對市場參與者將在定價中使用的假設的估計。

我們的流動資產及負債包括金融工具，其中最重要的為應收及應付貿易賬款。我們相信，我們的流動資產及負債的賬面值與公允價值相若。我們的公平值評估包括多項考慮因素，包括：（i）工具的短期持續時間及（ii）我們過往發生的未來信貸虧損及預期。由於浮動利率結構，我們的浮動利率債務的賬面價值與公允價值相若。

以股份為基礎的補償於授出日期計量，而公平值於所需服務期（一般為獎勵的歸屬期）確認為開支。我們在發生沒收時確認，而不是估計預期的沒收。就僅根據服務條件的達成而分級歸屬的股權分類獎勵而言，我們以直線法將補償成本確認為單一獎勵。

以時間為基礎及以表現為基礎的受限制股票單位的公平值乃根據授出單位數目及本公司A類普通股於授出日期的收市價釐定。基於股票的獎勵與市場條件使用蒙特卡羅模擬分析進行估值。

於2022年5月17日之前，ProFRAC前身實體為有限責任公司或有限合夥企業，並就美國聯邦所得税而言被視為不受考慮的實體或合夥企業，據此，普通業務收入或虧損以及若干扣除均已通過並在成員的所得税申報表中報告。因此，我們無須在綜合財務報表中説明美國聯邦所得税。我們須徵收若干州所得税，並於歷史期間反映為所得税開支或利益。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

根據資產及負債法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自課税基準之間之差額所產生之估計未來税務後果確認。遞延税項資產及負債乃根據《會計準則》第740章所得税之條文，按該等暫時性差異預期可收回或清償之年度生效之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於盈利中確認。估值撥備於有需要時設立，以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額。

於2022年1月1日，我們採納了FASB會計準則編纂（“ASC”）主題842，租賃，該主題修訂了現有指引，要求承租人就長期租賃產生的權利和義務在綜合資產負債表中確認使用權資產及相關租賃負債，並披露有關租賃安排的額外定量及定性信息。我們於2022年1月1日採用本期調整法採納該指引，採用過渡法允許對採納期間的保留盈利期初結餘進行累積影響調整。

我們應用該準則對我們的經營業績或現金流量並無重大影響。截至2022年1月1日，我們於綜合資產負債表確認經營租賃的使用權資產及負債約35. 8百萬美元。有關我們採納本會計準則的額外披露，請參閲“附註7—租賃”。

於二零二二年，我們採納了FASB ASU第2016—13號《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》。該ASU引入新會計模式，即當前預期信貸虧損模式（“CECL”），要求確認信貸虧損及有關信貸風險的額外披露。預期信貸虧損模式採用全期預期信貸虧損計量目標，於產生或收購金融資產時確認貸款及其他應收款項的信貸虧損。預期信貸虧損於各期間就預期全期信貸虧損之變動作出調整。該模型取代了先前根據公認會計原則使用的多種現有減值模型，後者通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則亦適用於合約資產及應收賬款等收益交易產生之金融資產。

2022年1月1日，我們採納了FASB ASU No.2019—12，所得税（主題740）：簡化所得税會計，該法案消除了GAAP主題740中一般原則的特定例外。新指引還改善了所得税相關指引的應用，簡化了部分基於收入的特許經營税、與政府的交易導致商譽的税基加強、不納税的法人實體的獨立財務報表以及中期税法的頒佈變更的公認會計原則。我們採用預期過渡方法採納該指引，該指引並未對我們的綜合財務報表造成重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU第2023—07號，分部報告（主題280）：對應報告分部披露的改進，該改進加強了公司年度和中期合併財務報表中對經營分部的披露要求。該ASU於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間追溯有效。允許提前收養。本公司目前正在評估該準則對我們披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023—09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。該ASU主要通過更改税率調節和已付所得税信息來提供增強的所得税信息。該ASU對本公司適用於2024年12月15日之後開始的所有年度期間。允許提前收養。本公司目前正在評估該準則對我們披露的影響。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

物業、廠房及設備淨額增加部分由於我們於二零二三年收購中收購的資產為5. 064億美元（見附註4）。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年，與物業、廠房及設備有關的折舊及攤銷開支分別為398，000，000元、261，200，000元及139，900，000元。二零二三年、二零二二年及二零二一年的消耗開支分別為520萬美元、50萬美元及20萬美元。

我們按資產的估計使用年限直線攤銷其他可識別無形資產，並以確定的年限攤銷。我們固定的無形資產由獲得的技術和客户關係組成。

2023年、2022年和2021年，與無形資產相關的攤銷費用分別為3520萬美元、560萬美元和60萬美元。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

預計2024年與無形資產相關的未來攤銷費用為3,540萬美元，2025年為3,510萬美元，2026年為3,350萬美元，2027年為1,240萬美元，2028年為1,200萬美元，之後為4,510萬美元。

於2023年1月3日，我們收購了Producers Service Holdings LLC(“Producers”)100%的已發行及未償還會員權益，Producers Service Holdings LLC(“Producers”)是一家為阿巴拉契亞和中大陸地區提供壓力泵服務的員工所有，總收購代價為3,650萬美元，其中包括(I)A類普通股，按收購日期收盤價21.40美元計算，價值1,290萬美元；(Ii)現金代價970萬美元；及(Iii)我們原有投資1,390萬美元。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們整合了生產商的業務。因此，我們將所有刺激服務資產作為一個組進行跟蹤，因此在收購後單獨報告生產商的收入或税前收益是不可行的。

於2023年2月24日，我們收購了(I)Performance Proppants，LLC，(Ii)Red River Land Holdings，LLC，(Iii)Performance Royalty，LLC，(Iv)Performance Proppants International，LLC，及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(合稱“Performance Proppants”)的100%已發行和未償還的會員權益，總購買代價為4.628億美元，其中包括(I)A類普通股，按收購日期收盤價19.67美元計算，價值620萬美元；(Ii)現金代價4.524億美元；和(3)結清先前存在的420萬美元應收款。Performance Proppants是海恩斯維爾盆地的一家壓裂砂供應商。Performance Proppants的收購為我們截至2023年12月31日的年度綜合經營報表貢獻了2.049億美元的收入和9990萬美元的税前收入。收購Performance Proppants為我們在截至2023年12月31日的年度綜合運營報表中貢獻了1.548億美元的收入(扣除公司內部因素)。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

下表列出了我們根據收購日的公允價值將生產者和業績支撐劑的總購買對價分配給收購的可識別資產和承擔的負債：

吾等一般採用成本法對所收購物業、廠房及設備進行估值，並就相關資產之年齡、狀況及用途作出調整。市場法估值技術用於具有可比市場數據的資產。包括在性能支撐劑物業，廠房和設備估值的是價值2.483億美元的礦產儲量，使用收入法，這是基於資產將在其經濟壽命期間產生的未來現金流的價值。與收購Performance Propants有關之無形資產代表客户關係，而公平值乃採用有無法（即收入法）釐定，並考慮重建客户基礎所需時間。

分配給商譽的數額可歸因於有組織的工作人員和潛在或預期的協同作用。對生產者和性能支撐劑的商譽分別在刺激服務和支撐劑生產部門確認。我們估計，幾乎所有的商譽都可以在所得税中扣除。

收購價分配至生產商收購所收購可識別資產及所承擔負債為最終。收購價分配至所收購可識別資產及所承擔負債乃初步，並可於計量期間內作出修訂，直至收購完成日期起計一年。該等釐定包括根據編制該等未經審核簡明綜合財務報表時可得之資料作出估計。吾等相信所採用之估計屬合理；然而，該等估計可能會因獲得額外資料而有所變動。

於2022年3月4日（“FTSI收購日期”），我們以405，700，000美元的收購價收購FTSI所有已發行股份（“FTSI收購事項”），包括現金代價332，800，000美元，以及THRC Holdings，LP（“THRC Holdings”）72，900，000美元的股權（“THRC FTSI相關股權”）。

緊隨FTSI、ProFrac LLC及ProFrac Acquires，Inc.(“FTSI合併協議”)根據日期為2021年10月21日的合併協議及計劃完成現金收購後，ProFrac LLC將其於有關合並中收購的80.5%FTSI股權分派予Farris Wilks及THRC Holdings，令他們各自擁有FTSI 50.0%的股權(“FTSI分派”)，而THRC Holdings獲得較少的FTSI分派股份，並獲得ProFrac LLC的若干優先股權，以代替與該項分派相關的贖回。THRC FTSI相關股權乃擁有FTSI約19.5%股權的THRC Holdings同意根據FTSI合併協議保留FTSI權益以代替收取現金的交易的結果。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

下表彙總了FTSI收購中轉移的對價的公允價值，以及收購價格與FTSI收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況：

截至2022年3月31日止三個月，與FTSI收購業務相關的收入和税前盈利分別為4860萬美元和100萬美元虧損。截至2022年3月31日止三個月，FTSI收購相關成本為3，700，000元，包括外部法律及諮詢費用，分類為綜合經營報表中的收購相關開支。此外，我們就收購FTSI產生了930萬美元的遣散費，該等費用在綜合經營報表中分類為收購相關開支。在2022年第二季度，我們整合了FTSI的運營。因此，我們將所有刺激服務資產作為一個集團進行跟蹤，在2022年3月31日之後單獨報告FTSI收入或税前盈利是不切實際的。

於二零二二年二月二日，我們與Flotek Industries，Inc.訂立協議。根據該協議，Flotek將自2022年4月1日起，以成本加7. 0%的價格為至少10支液壓車隊提供完整的井下化學解決方案（“Flotek供應協議”）。作為簽訂Flotek供應協議的交換，我們收到10，000，000美元的應付可換股票據（“Flotek可換股票據”）的初始本金額，並於一項獨立交易中收購額外10，000，000美元的Flotek可換股票據。我們於Flotek的股權擁有權（按完全攤薄基準計算）約為17. 0%。此外，我們還有權在Flotek的董事會中指定最多兩名董事。

於2022年2月16日，我們與Flotek同意修訂Flotek供應協議，將期限延長至10年，並將範圍擴大至30支車隊。作為我們加入Flotek供應協議修訂（“Flotek供應協議修訂”）的交換條件，Flotek同意發行初始本金額為5000萬美元的Flotek可換股票據，該票據可轉換為Flotek普通股。Flotek供應協議修訂案及向我們發行額外Flotek可換股票據須以慣常成交條件（包括Flotek股東批准）為條件。於二零二二年五月，Flotek股東批准Flotek可換股票據發行及Flotek供應協議修訂。該等交易完成後，我們在Flotek的股權按完全攤薄基準計算約為43.0%，我們獲準在Flotek的董事會中指定額外的兩名董事，或最多四名董事。由於我們有權任命董事進入董事會，但不擁有Flotek的直接股權，我們確定Flotek為VIE。我們進一步確定，我們是VIE的主要受益人，因為我們有能力任命Flotek董事會七名董事中的四名。因此，於2022年5月17日之後，我們使用收購會計法將該交易入賬為業務合併，Flotek的財務報表已自2022年5月17日起納入我們的綜合財務報表。由於我們於二零二二年並無於Flotek的直接股權，我們於綜合財務報表中將Flotek的100%虧損分配至非控股權益。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

Flotek供應協議修訂案包括一項最低年度產量承諾，據此，如果我們未能達到最低採購額，我們有義務向Flotek支付相當於該年度短缺額25.0%的違約賠償金。於2022年5月17日，我們的供應協議合約負債為990萬美元，該金額已包括為Flotek的購買代價，以解決先前存在的關係。供應協議的所有影響已於二零二二年五月十七日之後從我們的綜合財務報表中對銷。

發行予ProFRAC的Flotek可換股票據按每年10%的利率累計實物支付利息，到期日為一年，並轉換為Flotek的普通股。我們初步確認Flotek可換股票據的初始本金結餘為20，000，000美元，確認為20，000，000美元。於2022年5月17日，我們估計該等Flotek可換股票據的公平值為30，200，000美元，作為Flotek的購買代價，以解決先前存在的關係。Flotek可換股票據的所有影響已於二零二二年五月十七日之後從我們的綜合財務報表中對銷。

於2022年5月17日之前，我們將於Flotek可換股票據的投資指定為交易證券。指定為交易證券的證券按公允價值呈報，公允價值變動產生的收益或虧損於綜合經營報表的淨投資收益中確認。於2022年2月2日至2022年5月17日期間，我們在與Flotek可換股票據公允價值變動有關的綜合經營報表中確認非現金收入1020萬美元為其他（支出）收入。

202年6月，Flotek向ProFrac LLC的全資子公司ProFrac II LLC發行並出售了預融資認股權證，可隨時以相當於每股0.0001美元的行使價從Flotek購買最多約1,310萬股Flotek普通股，以換取1,950萬美元現金。ProFrac II LLC及其附屬公司不得獲得有關這些認股權證或相關股票的任何投票權或同意權，除非且直到(I)Flotek獲得除ProFrac II LLC及其附屬公司以外的大多數股東的批准，以及(Ii)ProFrac II LLC已向Flotek額外支付450萬美元。我們達成這項交易是為了向Flotek提供額外的營運資金，使其能夠根據Flotek供應協議修正案履行職責。這些預先出資的認股權證已從我們的合併財務報表中刪除。

下表彙總了交易中轉移的對價的公允價值，包括對先前存在的關係的和解，及其在Flotek截至2022年5月17日(“Flotek收購日期”)的資產、負債和非控制性權益的公允價值中的分配：

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

非控股權益的公允價值是根據紐約證券交易所在Flotek收購之日公佈的Flotek普通股價格計算的，該價格代表一級投入。已記錄商譽的任何部分都不能扣税。收購價格對Flotek的有形資產和負債淨額以及可識別的無形資產的分配是最終的。

我們的綜合業績包括2022年來自Flotek的3720萬美元的收入和2940萬美元的税前虧損。全部税前虧損被分配給非控制性權益。

2023年5月，我們的Flotek可轉換票據的一部分到期，並轉換為6350萬股Flotek普通股。2023年9月，Flotek的股東批准了1選6的反向股票拆分。同樣在2023年9月，Flotek的股東批准向公司發行420萬股普通股(拆分後)，以結算與公司持有的2022年2月到期的Flotek可轉換票據有關的預籌資金權證。

截至2023年12月31日，我們擁有Flotek已發行普通股的約50.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Flotek的資產分別為6,270萬美元和7,920萬美元，Flotek的負債分別為5,550萬美元和7,200萬美元，計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。這些金額不包括商譽，並且是在公司間抵銷之後的。Flotek的資產只能用於償還債務，Flotek的債權人對我們的資產沒有追索權。我們對Flotek的風險敞口通常僅限於我們的股權和可變權益的賬面價值。

於2022年7月25日(“Monahans收購日期”)，吾等以現金9,740萬美元的最終收購價(“Monahans收購”)收購信號峯值SiO_2的西德克薩斯附屬公司SP SiO_2、LLC及SP SiO_2 Sales，LLC(統稱“Monahans”)各自已發行及未償還的會員權益。

下表彙總了在Monahans收購中轉移的對價的公允價值，以及在Monahans收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值與收購價格的分配情況：

就所收購物業、廠房及設備而言，所採用之估值方法為成本法，其就相關資產之年齡、狀況及效用調整重置成本估計。此外，市場法估值技術用於具有可比市場數據的資產。我們的物業、廠房和設備估值包括使用收入法估值為2650萬美元的礦產儲量，該價值是根據資產在其經濟壽命期間將產生的未來現金流量的價值而預測的。無形資產代表客户關係，其公平值乃採用有無法（即收入法）釐定，並考慮重建客户基礎所需時間。購買價分配至Monahans的有形資產及負債淨額以及可識別無形資產為最終結果。

此次收購的商譽主要歸功於Monahans的有組織的員工隊伍和潛在或預期的協同效應，並可抵税。我們在支撐劑生產領域認識到了這一點。

我們的綜合業績包括2022年該收購的收入約34，000，000元及税前收入11，500，000元。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

於2022年6月21日，ProFRAC Holding Corp.與ProFRAC Holding Corp.訂立合併協議及計劃（“USWS合併協議”），美國特拉華州的一家公司USWS和Thunderclap Merger Sub I，Inc.，一家特拉華州公司和ProFRAC Holding Corp.（“合併子公司”）的間接子公司，以實現股票對股票合併交易。USWS合併協議亦規定（其中包括）合併分公司與USWS合併，而USWS在合併後繼續作為ProFRAC Holding Corp.的存續法團及間接附屬公司（「USWS收購」）。

USWS收購於2022年11月1日完成（“USWS收購日期”），（i）根據USWS合併協議，根據USWS收購日期前一天我們A類普通股21.91美元的收盤價，價值為2.821億美元，（ii）以重置認股權證形式的代價，價值按其估計公平值1，100，000元計算；及（iii）現金代價1，9590，000元，其中包括代USWS支付債務。替代認股權證包括可分別行使為153，613股和106，857股我們A類普通股的公開認股權證和私人認股權證。

就USWS收購事項而言，我們根據二零二二年ABL信貸融資借入約164，000，000美元。有關2022年ABL信貸安排的其他討論，請參閲“附註6—債務”。

Wilks Parties持有ProFRAC Holding Corp.的控股權益，而若干Wilks Parties亦擁有USWS的若干證券。在USWS收購完成後，若干Wilks Parties收到了約410萬股我們的A類普通股，該等普通股已包括在股權對價中。

下表概述於USWS收購事項轉讓代價之公平值及於USWS收購日期將購買價分配至所收購資產及所承擔負債之公平值：

就所收購物業、廠房及設備而言，所採用之估值方法為成本法，其就相關資產之年齡、狀況及效用調整重置成本估計。與USWS收購事項有關之無形資產指已開發技術及客户關係。已開發技術之公平值乃採用收入法釐定，其乃根據資產於其經濟年期內將產生之未來現金流量之價值而釐定。客户關係之公平值乃採用有無法（即收入法）釐定，並考慮重建客户基礎所需時間。購買價分配至USWS的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產為最終結果。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

此項收購之商譽主要歸因於USWS之有組織之員工隊伍及潛在或預期之協同效應。我們在刺激服務分部確認了這一商譽。已記錄商譽概無部分可扣税。

我們的綜合業績包括2022年該收購的收入62. 1百萬美元及税前虧損11. 4百萬美元。

於2022年12月5日，ProFRAC II LLC（i）由ProFRAC II LLC、Monarch Capital Holdings，LLC（一間德克薩斯有限責任公司（“Monarch Capital”）、Monarch、David E. Welch and Paul A.根據該協議，ProFrac II LLC同意向Monarch Capital購買Monarch已發行及未發行股東權益的100%。（“Monarch股權交易”，及（ii）由ProFrac II LLC與DPW Investments，LLC（一家德克薩斯有限責任公司）訂立不動產買賣協議，據此，ProFrac II LLC同意向DPW購買其位於德克薩斯州Bexar縣的若干不動產的所有權利、所有權及權益（“Monarch不動產交易”，以及與Monarch股權交易一起稱為“Monarch收購”）。

Monarch收購事項已於2022年12月23日（“Monarch收購日期”）完成，代價為（i）應付Monarch Capital的長期有抵押票據（“Monarch票據”），價值為其估計公平值79，000，000元；及（ii）現金代價87，500，000元。

下表概述Monarch收購事項所轉讓代價之公平值及於Monarch收購日期將購買價分配至所收購資產及所承擔負債之公平值：

就所收購物業、廠房及設備而言，所採用之估值方法為成本法，其就相關資產之年齡、狀況及效用調整重置成本估計。此外，市場法估值技術用於具有可比市場數據的資產。我們的物業、廠房和設備估值包括使用收入法計算的價值為9920萬美元的礦產儲量，該價值是根據資產在其經濟壽命期內產生的未來現金流量的價值而確定的。無形資產代表客户關係，其公平值乃採用有無法（即收入法）釐定，並考慮重建客户基礎所需時間。購買價分配至Monarch的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產為最終決定。

此次收購中的商譽主要歸因於Monarch的有組織的員工隊伍以及潛在或預期的協同效應，並且可以扣税。我們於支撐劑生產分部確認該商譽。

我們的綜合業績包括2022年來自此次收購的一筆無形的收入和税前收益。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

2022年12月23日，ProFRAC II LLC簽署了一份會員權益購買協議（“REV購買協議”）由ProFrac II LLC，REV，Jason Kuzov，個人（“Kuzov”），Mitchell Winnick，個人（"Winnick"），布法羅溪有限責任公司，愛達荷州有限責任公司（連同Kuzov和Winnick，“REV賣方”）和BCKW LLC，科羅拉多州的有限責任公司（“REV賣方代表”），據此，ProFRAC II LLC同意向REV賣方購買REV已發行及未發行股東權益的100%（“REV收購事項”）。

REV收購於2022年12月30日完成（“REV收購日期”）以（i）股本代價310萬股股份（其中有一個保留金額，定義見REV購買協議，相當於3.18萬股）我們的B類普通股，價值為美元7800萬美元的基礎上，我們的A類普通股的REV收購日期收盤價為25.20美元，（ii）以長期有抵押票據形式支付予REV賣方代表的代價（“REV票據”）按其估計公平值36.1百萬美元估值，（iii）估計公平值660萬美元的或然代價，及（iv）現金代價19.9百萬美元，其中包括分別支付1740萬美元和600萬美元的債務和交易費用，或有代價代表REV賣方的收益支付高達2000萬美元，如果某些EBITDA—如REV購買協議所述，於2023年實現了基於業績目標。2023年未能達到該等業績目標。

下表概述於REV收購事項轉讓代價之公平值及於REV收購日期將購買價分配至所收購資產及所承擔負債之公平值：

就所收購物業、廠房及設備而言，所採用之估值方法為成本法，其就相關資產之年齡、狀況及效用調整重置成本估計。與REV收購事項有關之無形資產代表客户關係，而公平值乃採用收入法釐定，其乃根據資產於其經濟年期內將產生之未來現金流量之價值而釐定。購買價格分配至REV的有形資產和負債淨額以及可識別無形資產是最終的。

此次收購的商譽主要歸因於REV的有組織的員工隊伍以及潛在或預期的協同效應。我們在刺激服務分部確認了這一商譽。部分已記錄商譽可扣税。

我們的綜合業績包括2022年來自此次收購的一筆無形的收入和税前收益。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

以下合併備考經營業績已編制，猶如Producers及Performance Propants收購已於2022年1月1日完成，而USWS、FTSI、Flotek、Monahans、REV及Monarch收購已於2021年1月1日完成。以下呈列的備考金額僅供説明用途，並不反映2023年12月31日之後發生的未來事件或該等重大收購可能導致的任何經營效率或低效。運營結果並不一定表明如果我們在所示期間控制了Performance Propants、Producers、USWS、FTSI、Flotek、Monahans、REV和Monarch，本應實現的結果。

我們於二零二三年及二零二二年分別產生與該等收購有關的收購成本1620萬美元及2510萬美元。收購成本計入綜合經營報表內的收購及整合成本。

於2022年2月9日，我們訂立協議，以4，600萬美元購買Basin Production and Enjoy LLC（“BPC”）的所有A—1及B—1系列優先單位，包括向BPC購買A—1及B—1系列優先單位的4，000萬美元及向BPC系列B—1優先單位的出售持有人的6，000萬美元。此外，於2022年2月14日，我們向BPC的附屬公司FHE USA LLC（“FHE”）提供貸款125萬美元。貸款按年利率5. 0%計息。利息或在每個日曆季度末支付，或在BPC選擇時添加到本金餘額。貸款於2027年2月14日到期。截至2022年2月9日，BPC的總投資額為5140萬美元。

2022年2月9日之後，我們對BPC的投資使我們有能力對BPC的運營產生重大影響，但無法控制BPC的運營。BPC的業務和事務在其董事會的指導下管理，而我們並不控制董事會。根據我們的評估，我們確定BPC是VIE，但我們不是VIE的主要受益人。吾等已選擇公平值選擇權將吾等於BPC之權益法投資入賬。有關我們使用第三級計量的工具的更多資料，請參閲“附註14—金融工具的公允價值”。截至2023年12月31日，我們於BPC投資的估計公允價值為2340萬美元。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

(1)

於2023年12月，本公司透過新發行的2029年有抵押票據及2023年Alpine定期貸款，為2022年定期貸款、REV票據及第一筆金融貸款的所有未償還本金額再融資。

於2023年12月，ProFRAC Holdings II，LLC完成向合資格機構買家非公開發售的5. 20億元優先有抵押浮息票據（“2029年優先票據”）。本公司主要使用該等所得款項償還二零二二年定期貸款、REV票據及第一融資貸款之未償還本金額。

二零二九年優先票據按經調整有抵押隔夜融資利率（“經調整有抵押隔夜融資利率”）加年息率7. 25%（經調整有抵押隔夜融資利率下限2. 00%）計息。經調整SOFR利率等於適用有抵押隔夜融資利率加0. 26161%每年。利息按季度支付，分別為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。於二零二三年十二月三十一日，實際利率為14. 0%。於二零二三年十二月三十一日並無到期利息。首個利息支付日期為2024年3月31日。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

二零二九年優先票據按折讓5，200，000元發行，總代價為5. 14，800，000元，扣除債務發行成本1，600，000元后，本公司所得所得款項淨額為4. 98，800，000元。

2029年優先票據要求最低季度付款，包括在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日支付本金1000萬美元，此後每個日曆季度末支付本金1500萬美元。於2024年3月29日、2024年6月28日、2024年9月30日及2024年12月31日各年，本金總額為20，000，000元的2029年優先票據可按我們的選擇贖回，且無溢價。2029年優先票據可按我們的選擇從2025年1月15日開始按5%的溢價贖回至2026年1月14日。該溢價在2027年1月14日之前下降至2.0%，在2028年1月14日之前下降至1.0%，之後我們可以按面值贖回票據。

支付二零二九年優先票據本金及利息的責任由ProFRAC LLC（除若干例外情況外，我們的國內附屬公司）共同及個別擔保。二零二九年優先票據以ProFRAC Corp.及ProFRAC LLC及我們的全資國內附屬公司的絕大部分資產以第一優先權基準作抵押。

二零二九年優先票據載有一項契諾，要求我們維持0. 75至1. 00的最低貸款價值比率。此比率為二零一九年優先票據之未付本金總額除以我們適用資產之有序清盤價值。2029年優先票據包含的契諾在某些情況下可能會限制我們發行額外債務、回購或支付普通股或優先股股息、出售我們的資產或進行某些其他交易的能力。於2023年12月31日，我們已遵守有關2029年優先票據的所有契諾。

於2023年12月，Alpine附屬公司與CLMG Corp.（作為行政代理人及抵押品代理人）及其放款人訂立一份高級有抵押定期貸款信貸協議（“Alpine定期貸款信貸協議”），該協議於2029年1月到期，提供365. 0百萬元的定期貸款（“Alpine 2023年定期貸款”）。本公司主要使用該等所得款項償還二零二二年定期貸款、REV票據及第一融資貸款之未償還本金額。

Alpine二零二三年定期貸款項下的借貸按經調整最低可換股利率或基本利率加適用利率每年7. 25%（經調整最低可換股利率3. 00%）計息。經調整SOFR利率等於適用有抵押隔夜融資利率加0. 11448%每年。於二零二三年十二月三十一日，實際利率為14. 3%。

Alpine 2023年定期貸款要求最低季度付款，包括在2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日支付500萬美元的本金，之後每個日曆季度的最後一天支付1500萬美元。就於2025年12月27日之前自願預付Alpine 2023年定期貸款而言，Alpine將須支付最低盈利金額（定義見Alpine定期貸款信貸協議），該金額一般指將於2025年12月27日之前償還的本金額的利息。在2025年12月27日至2026年12月27日之間自願預付款，將產生2%的保費。2026年12月27日至2027年12月27日之間自願預付款的保費將降至1.0%。Alpine二零二三年定期貸款可於二零二七年十二月二十七日後按面值預付。

Alpine 2023年定期貸款由ProFrac Holding Corp.和Alpine的所有子公司擔保。Alpine二零二三年定期貸款由Alpine絕大部分資產的留置權及擔保權益作抵押。

自截至2024年9月30日的財政季度開始，Alpine 2023年定期貸款包含一項契約，要求我們不得超過2.00至1.00的最高總淨槓桿率（定義見Alpine定期貸款信貸協議）。此比率一般為Alpine之綜合債務總額除以經調整EBITDA計算。Alpine 2023年定期貸款包含限制Alpine發行額外債務、支付股息或分派、出售其資產或進行某些其他交易的能力的契約。

Alpine已遵守所有契諾，且於2023年12月31日，概無與Alpine 2023年定期貸款有關的現有違約或違約事件。

於2022年3月4日，ProFRAC LLC、ProFRAC II，LLC（作為借款人）與本公司的若干全資附屬公司（作為債務人）訂立了一份高級擔保資產循環信貸協議，該協議於2027年3月4日到期（經修訂，

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

“2022 ABL Credit Facility”），與摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank N.A.）的一組貸款人，作為行政代理人和附屬代理人。

經修訂的2022年ABL信貸額度規定最高可動用3.25億美元。2022年ABL信貸融資項下的最高信貸供應於任何時間限於貸款人承諾金額或借貸基礎中的較低者。借貸基準乃根據合資格應收賬款及合資格存貨之百分比計算，該等款項用作ABL信貸融資之抵押品，並須受若干儲備所規限。本集團Alpine附屬公司的資產不包括在借貸基礎內。倘於任何時間根據信貸融資發出的借貸及信用證超過借貸基準，吾等將須償還相等於該超出額的金額。截至2023年12月31日，ABL信貸融資的最大可用性限於我們的合資格借款基礎210. 9百萬美元，其中未償還借款117. 4百萬美元及未償還信用證10. 1百萬美元，因此剩餘可用性約為83. 4百萬美元。

2022年ABL信貸融資項下的借貸按SOFR利率或基本利率加適用邊際計息。SOFR利率貸款的適用利率介乎1. 5%至2. 0%，而基本利率貸款則介乎0. 5%至1. 0%。2022年ABL信貸融資承擔介乎0. 250%至0. 375%的未動用額度費用。於二零二三年十二月三十一日，實際利率為9. 5%。

2022年ABL信貸安排要求我們在任何時候都保持1500萬美元的最低流動性。倘2022年ABL信貸融資項下的可用金額低於我們最大可用金額的12. 5%或30. 0百萬美元（以較高者為準），我們將須維持最低固定費用覆蓋比率為1. 0至1. 0，惟有關條件持續至少連續五個營業日，且我們將受協議項下的現金支配條款規限。

2022年ABL信貸融資包含若干慣常陳述及保證以及肯定及否定契諾。負面契約包括（除慣常例外情況外）對債務、股息、分派及若干其他付款、投資、收購、預付特定次級債務、修訂特定次級債務、與聯屬公司的交易、出售、合併及合併、留置權、限制性協議、售後租回交易、財政期間變動及業務範圍變動的限制。本公司已遵守所有契諾，且於2023年12月31日，並無與2022年ABL信貸融資有關的現有違約或違約事件。

就我們於2022年12月收購Monarch而言，收購價中的87. 5百萬美元乃透過賣方融資票據（“Monarch票據”，更多資料請參閲“附註4—業務合併”）融資。Monarch票據於二零二四年十二月到期，年利率為2. 5%。

Monarch Note要求最低季度支付1090萬美元。阿爾卑斯山可以選擇提前償還全部或部分貸款，而不需要罰款或溢價。Monarch票據以Alpine於Monarch之股權、Monarch之絕大部分資產及就Monarch收購事項所收購之不動產作抵押。

Monarch票據初步按與Monarch收購有關的公允價值計量，導致錄得1040萬美元的債務折讓。吾等於Monarch票據年期內使用實際利率法攤銷該折讓作為利息開支的調整。截至2023年12月31日，我們的Monarch票據實際利率為12. 1%。

就吾等於二零二二年十一月收購USWS（有關額外資料，請參閲“附註4—業務合併”）而言，吾等與Equify Financial，LLC（由Wilks Parties控制的本公司關連方）承擔兩份設備融資票據。於收購時，該等票據的本金結餘為11，900，000元及12，300，000元，年利率分別為14. 8%及15. 5%。Equify票據初步按與USWS收購有關的公允價值計量，導致錄得債務溢價3，600，000美元。吾等於權益票據年期內使用實際利率法攤銷該等溢價作為利息開支的調整。於2023年12月31日，衡平票據的實際利率分別為3. 4%及4. 2%。這些票據由我們刺激服務部門的某些設備作抵押。

該公司有1380萬美元的其他債務，包括設備融資票據、保險費融資和輕型車輛貸款。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

我們的Alpine 2023年定期貸款要求我們隔離與Alpine相關的抵押品，並限制我們使用Alpine現金或資產履行我們或我們其他附屬公司的義務的能力。我們向Alpine提供流動資金以履行其義務的能力也有限。有關Alpine（我們的支撐劑生產分部）的若干財務資料，請參閲“附註15—業務分部”。

2022年3月4日，ProFRAC LLC，ProFRAC Holdings II，LLC（“ProFRAC II LLC”）作為借款人，與本公司的若干全資子公司作為債務人，訂立了一份高級擔保定期貸款信貸協議，該協議於2025年3月4日到期，（經修訂，“2022年定期貸款信貸融資”），與Piper Sandler Finance LLC，作為行政代理人和抵押代理人，以及貸款方，提供總額為4.50億美元的定期貸款。

於2023年12月，2022年定期貸款項下的未償還款項已以發行優先有抵押票據及2023年Alpine定期貸款所得款項償還，導致債務清償虧損35. 4百萬元。

2022年定期貸款信貸融資項下的借款按最低利率或基本利率加適用邊際計息。SOFR利率貸款的適用利率介乎7. 25%至8. 00%，而基本利率貸款則介乎6. 25%至7. 00%。

2022年定期貸款信貸融資由ProFRAC LLC及本公司所有現有重大附屬公司以及本公司若干直接及間接未來受限制的美國附屬公司擔保。二零二二年定期貸款信貸融資以我們絕大部分及各有關擔保人資產之留置權及抵押權益作抵押。

二零二二年定期貸款信貸融資包含若干慣常陳述及保證以及肯定及否定契諾。二零二二年定期貸款信貸融資包含慣常違約事件。本公司已遵守所有契諾，且概無與二零二二年定期貸款信貸融資有關的違約或違約事件。

就我們於2022年12月收購REV而言，收購價中的39. 0百萬元乃透過賣方融資票據（“REV票據”，更多資料請參閲“附註4—業務合併”）融資。REV票據於2025年6月30日到期，年利率為2. 25%。

於2023年12月，REV票據項下的未償還款項已以發行優先有抵押票據及2023年Alpine定期貸款所得款項償還，導致債務清償虧損1. 0百萬元。

於二零二一年十二月，本公司與第一金融銀行（N.A.）訂立30. 0百萬元貸款。（“第一筆金融貸款”）。第一筆金融貸款的到期日為2024年1月1日，利率為倫敦銀行同業拆息加3. 5%，貸款將於2022年2月開始以等額支付本金及利息償還。

於2023年12月，第一筆融資貸款項下的未償還款項已以發行優先有抵押票據及2023年Alpine定期貸款所收取的所得款項償還。

於二零二二年二月，Flotek與一個投資者財團訂立一項私人投資於公眾股本交易（“PIPE交易”），以獲取增長資本。根據PIPE交易，Flotek向本公司以外的人士發行初始本金總額為11，200，000元的Flotek可換股票據。Flotek可換股票據按年利率10%計息，到期日為一年，並可轉換為Flotek普通股。於2022年3月，300萬美元的Flotek可換股票據按持有人的選擇權轉換為約280萬股Flotek普通股。於2023年2月，Flotek的可換股票據到期，所有1270萬美元本金額已轉換為Flotek普通股股份，該普通股在我們的綜合資產負債表中分類為“非控股權益”。

Flotek可換股票據為Flotek的債務，並無對ProFRAC Holding Corp.或其其他合併附屬公司的資產追索權或申索。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

截至2023年12月31日，我們未償還債務的本金到期時間表如下：

我們的租賃安排包括經營租賃及融資租賃。我們是房地產、行政辦公室、製造和維護設施、重型設備、輕型車輛、拖拉機和發電設備的多項租賃的承租人。我們並無任何重大出租人安排。

就FTSI收購事項的完成而言，FTSI向ProFRAC LLC的附屬公司Wilks Development，LLC轉讓FTSI幾乎所有擁有的不動產，主要包括FTSI的水力壓裂設備製造設施，以換取現金代價約4440萬美元（“FTSI售後回租”）。我們現在從Wilks Development，LLC租賃該等房地產，以換取截至2032年3月的每月租賃付款總額為5160萬美元。收到的現金代價比這些資產的賬面值少370萬美元。由於此次出售是出售給一家受共同控制的關聯公司，我們將370萬美元作為股權交易入賬，作為我們的合併權益變動表中的視為分配。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

在計量我們的使用權資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：

於2023年9月，我們向Wilks Parties控制的兩家實體發行及出售50，000股A系列優先股，每股面值0. 01美元（“優先股”）。優先股以5000萬美元的總代價出售，並導致公司在支付110萬美元的發行成本後淨收益為4890萬美元。

在本公司任何清盤、清盤或解散時，優先股在股息權及分派權方面的地位高於普通股。每股優先股在清算中有權獲得的金額等於清算優先權。清算優先權最初等於每股優先股的原始發行價1，000.00美元，並因任何實物支付股息而增加（“清算優先權”）。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

無論董事會是否宣佈，也無論是否有合法資金可用於支付股息，優先股持有人應有權按每股相當於當時適用的清算優先權年利率的8%的比率獲得累計實物支付股息。該等股息應補足，並按季度支付。

一年後，優先股持有人將有權選擇按轉換比率將每股優先股股份轉換為我們的普通股股份。轉換比率定義為截至轉換日期的清算優先權除以轉換價20.00美元，其中該轉換價可在發生優先股條款所述的特定事件時作出調整。於二零二三年十二月三十一日，優先股可轉換為250萬股普通股。

優先股可由本公司隨時選擇贖回。每股贖回價為現金金額，相等於贖回日期的清盤優先權乘以1. 15（“贖回金額”）。截至2023年12月31日，優先股的贖回金額將為5870萬美元。

於控制權變動後，本公司將有權選擇將優先股轉換為普通股或贖回優先股以換取現金。

如果本公司選擇將優先股轉換為普通股，其轉換率等於以下兩者中較高者：

•

清算優先權除以本公司普通股於控制權變更交易公告時的30日成交量加權平均價（“VWAP”）。

倘本公司選擇以現金贖回優先股，則本公司將支付以下兩者中的較高者：（1）截至該支付日期的清算優先權；或（2）倘該優先股股份已轉換為若干普通股股份，則該持有人在控制權變更交易中將收到的金額，該等金額等於以下兩者中的較高者：

•

清算優先權除以20.00美元（根據優先股條款規定的特定事件的發生而進行調整），以及

優先股持有人亦為本公司普通股持有人，共同控制本公司董事會。因此，優先股持有人可隨時指示本公司贖回優先股。因此，我們已將優先股分類為綜合資產負債表中的臨時權益，並按其最高贖回價值計量其賬面值，並在保留盈利中扣除相應費用。

出售資產之收益或虧損淨額包括超額財產、早期設備故障及其他資產處置之收益或虧損。

訴訟開支及法律或有事項的應計費用一般指訴訟產生的法律及專業費用，以及就若干供應商糾紛及訴訟事宜估計或有損失。2023年，超過一半的成本與針對Halliburton的多起專利侵權訴訟有關。進一步討論見"附註13—承付款和意外開支"。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

二零二三年的長期資產減值與我們收購的一個已廢棄的砂礦的若干在建資產有關。

收購盈利調整指與我們於二零二二年十二月收購REV有關的或然代價公平值減少。

2023年和2022年，從所有基於股票的薪酬的收入中計入的薪酬成本分別為2980萬美元和6740萬美元，並在我們的綜合運營報表中被歸類為銷售、一般和行政費用。2023年和2022年，所有股票薪酬的所得税優惠總額分別為20萬美元和40萬美元；然而，這些優惠被我們遞延税項資產的估值津貼大大抵消。

關於公司的首次公開募股，我們的大股東Farris Wilks(“Farris”)和Dan Wilks(“Dan”)(連同他們控制的某些家族成員或實體)分別將相當於ProFrac LLC約1%股權的單位出售給由我們的首席執行官LaddWilks(“Lade”)和我們的執行主席Matt Wilks(“Matt”)控制的實體。這些在ProFrac LLC的股權使Ladd和Matt各自擁有ProFrac Corp.的1,220,978股B類普通股。這些單位被出售，以換取本票。雖然與這些轉讓有關的一些文件有待完成，但我們得出的結論是，這兩筆交易都是與公司的首次公開募股(IPO)相關的，出於會計目的，應按照ASC第718主題--補償-股票補償處理，視為Farris和Dan對公司的貢獻，以及公司向Lade和Matt授予的基於股票的補償，類似於股票期權。由於不需要未來的服務期，而且期票可以隨時預付，所有相關的股票補償費用都在2022年第二季度確認。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，股票薪酬支出為3370萬美元，平均合同期限為16.5年，波動率為64%，股息收益率為0%。

此外，在首次公開招股方面，Farris參與了遺產規劃，在遵守其他條款和條件的情況下，如果公司的總市值在未來五年內增加到某些目標水平，Farris可能會向LADD轉讓額外的股份，從而導致公司被視為授予LADD業績獎勵。吾等的結論是，就會計目的而言，此項安排應根據美國會計準則第718題“補償--股票補償”視作關聯方對本公司的視為貢獻，以及本公司向LADD授予按市況作出的基於股票的補償。

這項獎勵的授予日公允價值估計為4530萬美元，將在大約一年的估計派生服務期內予以確認。授予日期、公允價值和派生服務期是採用蒙特卡羅模擬方法確定的，該方法考慮了市值目標可能達不到的可能性。蒙特卡洛模擬受到多個變量的影響，包括基礎普通股的公允價值(授予日為18.00美元)、預期期限內普通股價格的預期波動性(79.2%)、預期期限內普通股的預期股息率(0.0%)、預期期限內的無風險利率(2.86%)以及獎勵的實施期(五年)。

根據達到歸屬障礙的模擬的歸屬時間的中位數確定了該合同的派生服務期。與此獎勵相關的基於股票的薪酬支出在派生服務期內確認。2023年和2022年，該獎項的股票薪酬支出分別為1970萬美元和2560萬美元。截至2023年12月31日，不存在與該裁決相關的未確認賠償成本。

2022年5月，我們通過了ProFrac Holding Corp.2022長期激勵計劃(“2022計劃”)，以吸引和留住高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員，併為這些人員提供績效激勵和獎勵。2022年計劃最初以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權或其他基於股票的獎勵的形式分配了3,120,708股A類普通股。截至2023年12月31日，根據2022年計劃，可供未來授予的股票多達2542,708股。

根據2022年計劃，我們已經向某些員工和董事授予了基於時間的歸屬RSU。授予的RSU通常在授予之日起一到四年內授予。授予日RSU的公允價值是根據授予日我們A類普通股的收盤價確定的。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

於二零二三年及二零二二年，該等受限制股份單位的股份補償開支分別為9，300，000元及6，000，000元。於二零二三年及二零二二年，已授出受限制股份單位於授出日期之加權平均每股公平值分別為11. 94元及17. 89元。於二零二三年，歸屬受限制股份單位的加權平均公平值為17. 40元。截至2023年12月31日，與未歸屬的受限制單位有關的未確認薪酬成本總額為510萬美元，預計將在0.6年的加權平均期間內確認。

根據二零二二年計劃，本公司授權若干公司行政人員按表現歸屬受限制股份單位（“受限制股份單位”）。就會計目的而言，符合授出日期為二零二三年定義的PRU具有自授出日期起計一年歸屬的服務部分及兩項表現條件。授出日期之公平值乃使用本公司A類普通股於授出日期之收市價釐定。表現條件乃基於盈利指標及現金流量指標，其成就範圍為已授出之PRU之0%至200%。於二零二三年期間並無達成表現條件，因此於二零二三年並無就該等獎勵確認以股票為基礎的補償開支。

下表概述與我們按表現歸屬受限制股份單位有關的本年度活動：

Flotek股東已批准長期激勵計劃，根據該計劃，Flotek可以以股票期權、限制性股票、限制性股票單位和某些其他激勵獎勵的形式向高級管理人員、關鍵員工、非僱員董事和服務提供商授予股權獎勵。於二零二三年及二零二二年，與Flotek獎勵有關的股票補償開支分別為30萬美元及210萬美元。截至2023年12月31日，Flotek股權獎勵有220萬美元的未確認補償成本，預計將在加權平均2年內確認。

在2022年5月17日之前，ProFrac的前身實體被組織為有限責任公司或有限合夥企業，並被視為被忽視的實體或合夥企業，用於美國聯邦所得税，從而將普通業務收入或虧損以及某些扣減傳遞並在成員的所得税申報單上報告。因此，我們不需要在合併財務報表中計入美國聯邦所得税。某些國家所得税是對公司徵收的，在歷史時期反映為所得税、費用或收益。與2022年5月的首次公開募股相關，該公司進行了重組，ProFrac LLC由C-Corporation的ProFrac Corp.部分擁有。ProFrac Corp.是一家應税實體，在2022年5月17日之後，必須按照資產負債法核算所得税。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

實際所得税費用(福利)與通過對所得税前收入(虧損)應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同，如下所示：

公司的實際税率一般低於聯邦企業所得税税率21%，因為在將B類普通股轉換為A類普通股之前分配給B類股東的收入不受公司納税申報表以及遞延所得税資產的估值備抵的影響。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

造成大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：

(1)

2022年12月31日的餘額最初報告為1930萬美元，並在此列報中進行了更正。有關此非重大錯誤更正的討論，請參閲“附註1—業務組織及描述”中的“更正先前發佈的財務報表的非重大錯誤”。

截至2023年12月31日，該公司有約24億美元的聯邦淨經營虧損（“NOL”）結轉，其中15億美元將於2032年至2037年的不同日期到期，剩餘虧損無限期結轉。本公司之NOL乃於2022年透過收購FTSI及USWS而收購。FTSI於2020年9月22日申請破產保護，並於2020年11月19日出現時就其税務屬性（包括NOLs）選擇了第382（l）（5）條。如果作出選擇的公司在兩年內經歷第382條所指的第二次“所有權變更”，第382條第（1）（5）款完全限制無記名經營權的使用。FTSI於2022年3月2日被本公司收購時經歷了第二次“所有權變更”，該公司在其選擇第382（1）（5）條後的兩年內。因此，19億美元的聯邦NOLs完全有限，未來無法使用。在該公司剩餘的4.838億美元聯邦NOL中，4.246億美元也受到第382條的限制。

該公司還擁有7.043億美元的州NOL，其中6.008億美元將於2032年至2042年的不同日期到期，剩餘虧損無限期結轉。根據第382（l）（5）條完全限制的NOL為5.10億美元，其餘1.943億美元受第382條限制。

在2023年4月將B類普通股轉換為A類普通股之前（見附註1），我們已就公司的絕大部分遞延税項資產淨額設立估值撥備。因此，我們僅就本年度税項開支入賬所得税開支。我們的B類普通股轉換為A類普通股導致轉換前的遞延税項資產淨額狀況轉變為轉換後的遞延税項負債淨額狀況。由於B類普通股持有人及其關聯公司通過其A類普通股持有人控制我們，故確認該遞延税項負債淨額為股權交易。估值撥備撥回亦於當時入賬為股本交易。

自轉換以來，我們的經營業績已使我們恢復至遞延税項資產淨額的狀況，截至2023年12月31日，我們已就絕大部分遞延税項資產淨額重新設定估值撥備。與我們的美國聯邦和州税務淨經營虧損相關的遞延税項資產仍可供我們抵銷未來應課税收入，但在根據《國內税收法典》第382條控制權變動的情況下受限制。於2023年12月31日，我們並無發生有關所有權變動。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

於各報告日期，吾等考慮所有可用的正面及負面證據，以評估吾等遞延税項資產是否更有可能變現。我們考慮的一個重要的負面證據是，我們是否在最近幾年產生了累計虧損（一般定義為除所得税前虧損）。這些負面證據與其他更主觀的正面證據（例如我們對未來應課税收入的預測）相比，構成了重大影響。我們注意到，截至2023年12月31日止三個年度，由於2022年報告的收入，我們錄得累計所得税前收入2.501億美元。儘管有此三年累計收入，吾等認為於二零二三年十二月三十一日仍須作出估值撥備，原因是遞延税項資產極有可能無法變現。我們根據下面討論的積極和消極證據得出這一結論。

•

由於行業經歷的起伏週期，我們對結果的預測和水力壓裂行業的共識預測在歷史上一直不穩定。

•

在過去的三年裏，石油價格波動很大。從歷史上看，油價的大幅下跌導致我們客户的活動水平下降，我們的收入也相應下降。

如果我們在未來期間繼續產生所得税前收入，我們可能能夠在未來期間確認我們的遞延税淨資產的一部分。我們將根據我們對可獲得的新信息的評估和出現的新情況來調整估值免税額。我們評估的變化可能會導致估值撥備的減少，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。由於上述普遍的負面證據，我們認為我們最早可能在2024年第四季度調整估值免税額。

截至2023年12月31日，我們對不確定的税收頭寸不承擔任何責任。我們確認與任何不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。截至2023年12月31日，我們沒有與未確認税收優惠相關的應計利息支出。與未確認税收優惠相關的利息支出在所有列報期間均為零。

ProFrac LLC有義務向可贖回的非控股利益持有人進行現金分配，為他們各自與其在ProFrac LLC收入中的份額相關的所得税負債提供資金。在2022年第四季度，公司向可贖回的非控股股東支付了800萬美元的分派。對這些股東全年負債的訂正估計為280萬美元。截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了530萬美元的預付費用和其他流動資產分配的多付款項，以抵消未來的税收分配。隨着我們將B類普通股轉換為A類普通股，ProFrac LLC將不再需要向我們以前的B類股東進行税收分配。因此，截至2023年12月31日，我們將530萬美元的多付款項記錄為股權交易。

ProFrac Holding Corp及其美國子公司加入了提交美國聯邦合併所得税申報單的行列。我們的所得税申報單以及我們收購子公司的所得税申報單目前主要在2019-2022年的納税年度接受聯邦和州司法管轄區的審查。

關於我們的首次公開募股，ProFrac Corp.與ProFrac LLC的某些有限責任公司權益持有人(“TRA持有人”)簽訂了一項應收税款協議(“TRA”)。TRA一般規定ProFrac Corp.向TRA持有者支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%，ProFrac Corp.實際實現(或在某些情況下被視為實現)是由於以下原因：

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

由於ProFrac Corp.收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)與首次公開募股或行使贖回權(定義見TRA)或贖回權(定義見TRA)有關的ProFrac LLC部門的全部或部分，以及(Ii)ProFrac Corp.因ProFrac Corp.根據TRA支付的任何款項而被視為支付的計入利息，以及由此產生的額外税基，税基的增加。支付一般將在TRA下進行，因為ProFrac Corp.從TRA涵蓋的税收優惠中實現了實際的現金税收節省。由於我們的首次公開募股和將我們所有的B類普通股轉換為A類普通股(參見“注1-業務的組織和描述”)以及這些交易的税收影響，我們記錄了6810萬美元的非流動TRA負債。對TRA負債的確認被記錄為股權交易，因為B類普通股及其關聯公司的持有者通過他們持有的A類普通股控制着我們。截至2023年12月31日，我們TRA義務的當前負債額外為280萬美元。

截至2022年12月31日止年度的基本及稀釋後每股收益(“EPS”)僅代表自2022年5月17日首次公開發售日期至2022年12月31日的期間，即公司擁有已發行A類普通股的期間。

採用庫存股方法計算員工限制性股票單位的稀釋潛力。截至2023年12月31日，有20萬股與員工限制性股票單位相關的普通股等價物不包括在稀釋後每股收益中，因為納入它們的影響將是反稀釋的。

我們優先股的稀釋潛力是使用IF-轉換方法計算的。截至2023年12月31日，與優先股相關的普通股等價物有250萬不包括在稀釋後每股收益中，因為納入它們的影響將是反稀釋的。

在正常業務過程中，我們是許多未決或威脅的法律行動和行政訴訟的主體或一方。雖然許多該等事項涉及固有的不確定性，但吾等相信，除下文所述外，最終因法律程序或索償而產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或對本公司的流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。

我們估計並準備因法律程序和索賠而可能產生的潛在損失，只要這些損失是可能的，並且可以合理地估計。在作出這些估計時，我們需要作出重大判斷，而我們的最終負債最終可能與這些估計大不相同。在編制預算時，除其他因素外，我們會考慮每項法律程序和索償的進展、我們的經驗和其他人在類似法律程序和索償方面的經驗，以及法律顧問的意見和意見。與訴訟或有事項有關的法律費用在發生時計入費用。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

美國油井服務公司及U.S. Well Services，LLC（統稱為“USWS”）訴Halliburton Company及Cimarex Energy Co.（統稱為“Halliburton”）：2021年4月，USWS向美國德克薩斯州西區韋科分部美國地方法院對Halliburton提起專利侵權訴訟。在訴訟中，USWS聲稱故意侵犯基於Halliburton的“全電動壓裂艦隊”的七項美國專利。2023年8月，陪審團在此案中做出了有利於USWS的判決，Halliburton表示打算上訴。

於二零二一年六月，Halliburton就該等USWS專利提出了各方間複審（“知識產權”）呈請。2023年1月，專利審判和上訴委員會（“PTAB”）作出最終書面決定，裁定該等專利的某些主張無效。於2023年3月，USWS就其中三項專利的若干主張無效的最終書面決定提交上訴通知書。其他上訴期限仍然開放。2023年5月，得克薩斯州西區裁定，其中五項USWS專利的某些主張無效。

2022年5月，Halliburton就該專利侵權訴訟提交了一份經修訂的答辯書，反訴USWS就此事對Halliburton提出的專利無效的宣告性判決，並故意侵犯Halliburton基於USWS的清潔車隊和常規車隊的七項美國專利。2022年6月，USWS對Halliburton的四項專利提出了知識產權申請。2022年12月，PTAB拒絕對該四項專利設立知識產權制度。

哈里伯頓對我們的反索賠的結果是不確定的，它的最終解決方案可能會對我們在記錄該決議期間的綜合財務報表產生重大不利影響。

Halliburton Energy Services，Inc. Halliburton US Technologies，Inc. Halliburton Group Technologies，Inc.（統稱“Halliburton”）訴U.S. Well Services，LLC（“USWS”）：2022年9月，Halliburton向美國地方法院德克薩斯州西區韋科分部提起兩起針對USWS的專利侵權訴訟。在第一起訴訟中，Halliburton聲稱故意侵犯了其先前聲稱的三項專利以及另外五項美國專利。在第二起訴訟中，Halliburton聲稱故意侵犯了其先前聲稱的兩項專利以及另外五項美國專利。這兩起訴訟均指控基於所有USWS和ProFRAC LLC的車隊侵權。這兩起訴訟將在2024年6月一起審理。

2023年1月，USWS提交了對這些專利侵權訴訟的修訂答覆，反訴Halliburton在此事項上針對USWS提出的專利無效的宣告性判決，以及故意侵犯USWS基於Halliburton的“全電壓裂艦隊”的另外兩項美國專利。2023年2月，Halliburton針對該等USWS專利提出知識產權申請。
然而，此案已被擱置，等待USWS提交的某些知識產權的解決。

吾等目前無法估計有關該等事宜的合理可能損失或損失範圍。這些事項仍處於早期階段，法院很少或根本沒有實質性法律裁決界定索賠範圍或潛在損害。隨着這些事項的發展和我們收到更多信息，我們可能能夠估計這些事項的合理可能損失或損失範圍。該等個案的結果並不確定，其最終解決可能對我們記錄有關決議案期間的綜合財務報表造成重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們在2024年的水力壓裂設備部件採購承諾為2980萬美元。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

由於股權投資條款的複雜性，吾等已選擇公允價值選擇權將吾等於Basin Productivity and Completion LLC（“BPC”）的投資入賬。公平值計量所用之重大不可觀察輸入數據乃採用收入法及市場法估值，乃預測業績及加權平均資本成本。該資產的公平值於我們的綜合資產負債表中分類為投資。

盈利支出付款之公平值乃採用柏力克—舒爾斯模式估計，並就盈利支出上限金額作出調整。公平值乃使用公司特定信貸息差貼現，以計入付款時之交易對手信貸風險。公平值計量所用之重大不可觀察輸入數據為無風險利率、收購方之信貸息差、貼現率、預測業績及波幅。2023年未達到業績目標。

由於公眾認股權證於活躍市場買賣，故其公平值乃採用市場報價釐定。

於二零二一年十一月，我們訂立協議（“芒格權利協議”），以收購價30. 0百萬美元（“西芒格收購”）收購德克薩斯州拉梅薩附近約6，700英畝土地（“西芒格物業”）。根據芒格權利協議，賣方選擇以我們A類普通股的股份收取代價，該股在我們首次公開募股當日的價值為3810萬美元。

芒格權利協議包括一項“整體化”條款。根據經修訂的"整體"條款，如果任何賣方在首次公開募股兩週年前100%變現其A類普通股，且所售股份的價值不等於該賣方在3000萬美元現金收購價中所佔份額，然後，我們將支付他們在現金購買價格中的份額與他們在出售A類產品時最終收到的金額之間的差額，股該整筆撥備作為一項於2023年12月31日公允值為750萬美元的書面認沽期權入賬，並在我們的綜合資產負債表中呈列於其他流動負債中。芒格整體撥備之公平值乃採用柏力克—斯科爾斯模型估算。公平值計量所用之重大不可觀察輸入數據為無風險利率及波幅。芒格整體條款的有效期為2024年5月17日。截至2023年12月31日，Munger Make—Whole準備金的內在價值為770萬美元。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

第3層公平值工具的所有公平值變動均於綜合經營報表中計入收入，並分類為其他收入（開支）淨額。

Flotek可換股票據的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬進行估值的，其輸入數據包括Flotek普通股的市場交易價格、基於歷史趨勢的Flotek股價的預期波動率、基於美國國債利率和債務期限的無風險利率，基於票據到期日的清算時間，以及基於Flotek的信貸風險調整的貼現率。

用於估計Flotek可轉換票據公允價值的蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：

我們有若干資產及負債並非持續按公平值計量，但須於收購時作出公平值調整。該等資產及負債包括透過業務合併活動收購的長期資產及負債，以及以賣方融資長期應付票據形式的購買代價，其公平值乃根據分類為公平值層級第三級的重大不可觀察輸入數據，使用適用估值模型釐定。有關更多信息，請參閲“附註4—業務合併”。

本集團金融工具之估計公平值乃根據相關市場資料於離散時間點釐定。我們的金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、若干投資、應付賬款、應計費用及長期債務。

由於項目的短期性質，我們的金融工具（長期債務除外）的賬面值與公允值相若。我們的浮息債務的賬面值因其浮動利率而與公允值相若。我們的定息債務（分類為公平值等級第二級）的公平值如下：

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

我們主要根據所提供的產品或服務類型管理業務分部。我們有三個可報告分部，我們在美國經營：增產服務、支撐劑生產和製造。其他類別的金額反映我們無須單獨報告的業務活動，主要包括所呈列期間的Flotek。

我們將分部間交易入賬，猶如該等交易是與第三方進行的，即按估計當前市價入賬。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，支撐劑生產分部的分部間收益分別為30%、62%及40%。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，製造分部之分部間收益分別為89%、92%及90%。

刺激服務分部對外部客户的收入於綜合經營報表中分類為服務收入。就支撐劑生產分部、製造分部及我們的其他業務活動向外部客户提供的收益指該等業務的產品銷售，並於我們的綜合經營報表中分類為此。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

(1)

我們的支撐劑生產分部於2023年及2022年分別確認與收購合約負債相關的非現金收入5750萬美元及660萬美元。

(2)

在我們的其他業務活動中，Flotek錄得2010萬美元與合同短缺有關的收入，原因是刺激服務部門沒有向Flotek購買最低合同承諾的化學產品。

(3)

我們根據經調整EBITDA評估分部的表現。我們將調整後EBITDA定義為未計（i）利息支出淨額，（ii）所得税，（iii）折舊，損耗和攤銷，（iv）（虧損）前的淨收入（虧損）。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

出售資產的收益淨額，（v）基於股票的補償，及（vi）其他費用，如重組成本及與我們首次公開發行有關的其他成本，若干信貸損失，清償債務的收益（虧損），投資收益（虧損），收購和整合費用，訴訟費用及法律或有事項的應計費用，收購盈餘調整，遣散費和長期資產減值。

(4)

刺激服務分部的調整後EBITDA包括2010萬美元的公司間供應承諾費用，因為該分部沒有從Flotek購買化學產品的最低合同承諾。

(5)

刺激服務分部的總資產包括我們對BPC的投資，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為2340萬美元和5360萬美元。與此投資相關的收益及虧損不包括在經調整EBITDA的分部溢利計量內。

下表將我們可報告分部的經調整EBITDA與淨收入（虧損）對賬：

在正常業務過程中，吾等已與Wilks方持有控股財務權益的關聯方訂立交易。於截至2023年12月31日止三年期間，本公司與以下關聯方實體進行關聯方交易：

•

Automatize，LLC（“Automatize”）是一家物流經紀商，代表包括本公司在內的客户促進支撐劑的最後一英里交付。支付給Automatize的金額包括轉移給第三方卡車運輸公司的成本和Automatize保留的佣金。該等付款在我們的綜合經營報表中計入收入成本，不包括折舊及損耗。

•

Cisco Logistics，LLC（“Cisco Logistics”）是一家代表客户（包括本公司）運送沙子和設備的物流公司。支付給思科物流的金額在我們的綜合經營報表中記錄為收入成本，不包括折舊和損耗。

•

Equify Financial，LLC（“Equify Financial”）是一家向客户（包括本公司）提供設備和其他融資的金融公司。支付予Equify Financial的款項於綜合經營報表中計入利息開支，並於綜合現金流量表中計入長期債務償還。有關關聯方信貸協議的額外披露，請參閲“附註6—債務”。

•

Wilks Brothers，LLC（“Wilks Brothers”）為一間管理公司，為其投資組合內的各種業務提供行政支持。威爾克斯兄弟及其控制下的某些實體有時會代表我們產生費用，並按成本和某些管理費向我們收取費用。支付予

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

•

Interstate Explorations，LLC（“Interstate”）是一家勘探和開發公司，我們為其提供壓力泵送服務。

•

Flying A Pump Services，LLC（“Flying A”）是一家油田服務公司，提供壓力泵送、酸液和固井服務，我們向該公司租賃和銷售設備和壓裂機組組件。

•

MC Estates，LLC、The Shops at Willow Park和FTSI Industrial，LLC（統稱“相關出租人”）擁有我們租賃的多個工業園區和辦公空間。已付予關聯出租人之款項於綜合經營報表內計入銷售、一般及行政開支。

•

Wilks Construction Company，LLC（“Wilks Construction”）為一間建築公司，已為我們建造及翻新多座建築，包括於二零二二年建造新砂廠。支付給Wilks Construction的金額在我們的綜合現金流量表中記錄為資本支出。

•

3 Twenty—Three，LLC（“3 Twenty—Three”）是一家代表包括我們在內的客户提供工資服務的工資管理機構。支付予323的款項於綜合經營報表中計入收入成本（不包括折舊及損耗及銷售、一般及行政開支）。

•

Wilks Earthworks，LLC（“Wilks Earthworks”）是一家油田服務公司，為包括我們在內的客户提供採礦、濕和幹裝載、運輸和其他服務和設備。該等付款在我們的綜合經營報表中計入收入成本，不包括折舊及損耗。

•

Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撐劑供應商，該公司有時會從我們那裏購買傳統支撐劑，作為其客户的經紀人。此外，我們將不時從Carbo購買用於刺激服務部門的製造支撐劑。

•

FHE USA LLC（“FHE”）為BPC的附屬公司，提供井場使用的生產及完井設備。支付給FHE的金額記作資本支出。

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

此外，於二零二一年一月及二月，ProFRAC LLC與ProFRAC LLC的一名成員簽訂了兩份協議，出售若干批設備，以換取870萬美元現金，金額接近資產的賬面淨值。根據該等協議，就成員其後轉售的任何資產而言，ProFRAC LLC將按協議規定的比率向成員償還淨虧損的若干百分比，或相反地，有權按該等協議所規定的比率獲得淨收益的若干百分比。截至2022年12月31日，該成員已出售絕大部分資產，且無需調整已付代價。

於2022年2月4日，THRC Holdings與Encantar Properties LP（本公司向其購買West Munger物業的賣方之一）訂立權利協議，根據該協議，關聯方獲轉讓與West Munger收購有關的30，000，000美元代價中的810，000美元的權利。於二零二二年五月，作為首次公開募股的一部分，西芒格的賣方獲發行2，114，273股A類普通股股份，以換取與西芒格收購有關的30. 0百萬美元代價。

2023年1月11日，ProFRAC Corp.董事會批准任命Coy Randle先生，當時的ProFRAC Corp.首席運營官，此外，蘭德爾先生與ProFRAC Corp.簽訂了一項諮詢協議，該協議自2023年1月13日起生效，根據該協議，Randle先生同意向ProFRAC Corp.及其直接和間接運營子公司提供一般運營建議，年費為20萬美元。根據諮詢協議，ProFRAC Corp.代表Randle先生支付醫療保險費，並允許Randle先生在諮詢協議期間使用公司車輛。諮詢協議的期限為一年。

於2023年6月，我們安排出售若干剩餘設備及庫存部件，並按我們認為公平市值的價格向Flying A轉讓若干預訂設備，總代價為3，630萬元。我們於二零二三年六月收到該出售所得款項。2023年6月30日之後，Flying A要求在不改變總代價的情況下改變公司出售給其的資產組合，而公司與Flying A同意在交易協議中加入關於定價的最惠國條款以及完成交易的條件，即公司的審計委員會批准將轉讓給Flying A的最終資產組合。我們在2023年向Flying A交付了價值2890萬美元的這些組件。我們預計將於二零二四年上半年向Flying A交付剩餘部件。吾等將該交易之未動用所得款項列作關聯方按金，於綜合資產負債表呈列為“其他流動負債—關聯方”。

2023年9月，Robert Willette辭任首席法律官、首席合規官及公司祕書。我們與Willette先生訂立了遣散協議，據此，Willette先生收到673 000美元的遣散費，其中包括（除其他標準條款外）Willette先生對本公司提出的索賠的一般免除和豁免。

於二零二三年九月，本公司與THRC Holdings，LP及FARJO Holdings，LP訂立購買協議，據此，本公司發行及出售50，000股優先股股份，所得款項總額為50，000，000元。thrc

ProFrac Holding Corp.

合併財務報表附註

(除每股金額外，或另有註明者，以百萬計)

Holdings，LP和FARJO Holdings，LP均為Wilks Parties。更多信息請參閲“附註8—優先股”。

我們維持一套披露控制和程序的制度（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的執行主席（我們的主要執行官）和首席財務官（我們的主要財務官）（如適用），以便及時就所需披露作出決定。在設計及評估披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何完善，均只能為達致預期監控目標提供合理保證，而管理層在評估可能監控及程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據對我們於2023年12月31日的披露監控及程序的評估，我們的執行主席兼首席財務官認為，截至該日，我們的披露監控及程序在合理的保證水平下有效。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條（d）款要求的管理層評估確定的，這些變化對我們對財務報告的內部控制有重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

我們的管理層在執行主席(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)的指導下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國公認的會計原則，向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證。

我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據這一框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

於2023年2月24日，本公司完成收購(I)Performance Proppants，LLC，(Ii)Red River Land Holdings，LLC，(Iii)Performance Royalty，LLC，(Iv)Performance Proppants International，LLC，及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(統稱為“Performance Proppants”)(見綜合財務報表附註1)。經美國證券交易委員會《新收購業務員工説明性指引》允許，自2023年12月31日起，公司管理層將Performance Proppants排除在財務報告內部控制評價之外。自收購以來，本公司將某些業績支持流程過渡到公司的內部控制流程，並增加了針對收購的有形和無形資產以及因收購而承擔的負債的重要流程的其他內部控制，包括與收購的某些資產和交易中承擔的負債的估值相關的內部控制。公司將繼續整合業績支撐劑財務報告的內部控制，並計劃納入業績

支持從2024年第一季度開始對財務報告進行內部控制的評價。截至2023年12月31日，業績支持約佔公司綜合總資產的19%，而其收入約佔公司截至2023年12月31日的綜合收入的6%。

我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告。以下是這份報告。

我們審計了ProFrac Holding Corp.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，審計依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準。我們認為，根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2024年3月15日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告（“管理層報告”）中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們對本公司財務報告內部控制的審計和意見不包括(I)Performance Proppants，LLC，德克薩斯州有限責任公司，(Ii)紅河土地控股，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iii)Performance Royalty，LLC，路易斯安那州有限責任公司，(Iv)Performance Proppants International，LLC，路易斯安那州有限責任公司，以及(V)Sunny Point Aggregates，LLC，路易斯安那州有限責任公司(統稱為“Performance Proppants”)，全資子公司，其財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的19%和6%。如管理當局的報告所述，在2023年期間購置了業績推進劑。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對業績支撐劑財務報告的內部控制。

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2023年12月31日止三個月，我們的董事或行政人員概無採納或終止任何旨在滿足規則10b5—1（c）或任何“非規則10b5—1交易安排”的肯定抗辯條件的購買或出售我們的證券的合約、指示或書面計劃。

本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明預計將於2023年12月31日起120天內向SEC提交（“2024年委託聲明”）。

本項目要求的信息通過引用我們的2024年委託書納入，該委託書預計將在2023年12月31日起的120天內提交給SEC。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目要求的信息通過引用我們的2024年委託書納入，該委託書預計將在2023年12月31日起的120天內提交給SEC。

財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是要求列報的信息已包括在本公司的綜合財務報表及其附註中。

根據S-K法規第601(A)(5)項，這些附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。

本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，補充提供一份未經編輯的展品副本。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

截至2022年12月31日，註冊人ProFrac Holding Corp.，一家特拉華州公司（“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）已根據1934年證券交易法第12條（經修訂）註冊其A類普通股。

以下摘要並不完整，應與我們的註冊證書一併閲讀（經修訂及重述，“公司註冊證書”），附例（經修訂和重述，“章程”），以及A系列優先股指定證書，以引用方式納入表格10—K年度報告的附件，本附件是其中的一部分，並符合特拉華州普通公司法（“DGCL”）的規定。

授權股份的數量。我們的公司註冊證書授權發行1，000，000，000股普通股，分為600，000，000股A類普通股，每股面值0.01美元（“A類普通股”）和400，000，000股B類普通股，每股面值0.01美元（“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為我們的“普通股”）。另外50，000，000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），也根據我們的公司註冊證書授權，其中50，000股被指定為A系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.01美元（“A系列優先股”）。只有A類普通股的股份才根據經修訂的《證券交易法》第12條登記。除我們的公司註冊證書中另有規定外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和特權。

A系列優先股為無投票權股票，其持有人無權就提交給公司股東以採取行動或考慮的任何事項進行投票，除非DGCL、A系列指定證書或公司註冊證書另有規定。只要A系列優先股的任何股份尚未發行，未經A系列優先股當時發行股份至少百分之七十五（75%）的持有人的書面同意或贊成票，公司不得采取（其中包括）以下行動：（i）授權或設立，或增加授權數額，或發行任何類別或系列的高級股票，（定義見A系列指定證書）或將本公司任何現有類別證券的規定重新分類或修訂為優先股股份；（ii）授權、設立或發行任何可轉換或交換為本公司優先股股份的股票或債務工具或其他債務（或附有購買該等優先股的購股權或認股權證）；（iii）修訂、更改或廢除公司註冊證書或系列A指定證書的任何條文，而修訂、更改或廢除會對有關權利造成不利影響的方式，A系列優先股的優先權、特權或權力；（iv）宣佈或支付與本公司股本有關的任何股息或其他分配，以現金或財產形式宣佈或支付任何股息或其他分配。（就A系列優先股支付的股息或其他現金或財產分配除外）；（v）贖回、回購、資本重組或收購本公司A類普通股或其他初級股的股份（如A系列指定證書中的定義），除有關股權獎勵或利益計劃的慣常回購權或税款預扣安排以及交換未行使認股權證外，或公司註冊證書所設想的，在公司B類普通股A系列指定證書之日有效。

根據A系列優先股持有人的權利，我們的A類普通股、B類普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少，（但不低於當時發行在外的股份數量）由有權就該股票投票的大多數發行在外的股票持有人投票贊成票，而我們的A類普通股持有人沒有投票，B類普通股或優先股，或其任何系列，作為一個類別單獨投票，應被要求，無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定。

沒有優先權。任何股東不得因持有本公司任何類別或系列的股本而擁有任何優先購買或認購任何類別的股份或證券的權利，

（無論現在或以後授權），本公司可隨時發行、出售或要約出售，除非一系列優先股條款中有明確規定。

投票權我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別共同投票提交給股東的所有事項，除非我們的公司註冊證書另有規定或根據DGCL另有要求。董事選舉並無累積投票權。A系列優先股為無投票權股票，其持有人無權就提交給公司股東以供其採取行動或考慮的任何事項進行投票，除非特拉華州《普通公司法》、A系列指定證書或公司註冊證書（每一份可不時修訂）另有規定。在A系列優先股持有人根據特拉華州《普通公司法》、A系列指定證書或公司註冊證書有權投票的每一種情況下，有權就該等事項投票的A系列優先股持有人應有權就A系列優先股每股一票。

股息權。在A系列優先股持有人權利的規限下，A類普通股的持有人有權按所持A類普通股的股份數目按比例收取本公司董事會(“董事會”)隨時及不時宣佈的股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)，但須受適用於優先股或其任何系列股份的任何優先權利及優惠(如有)所規限。

清算權。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在優先股或其任何系列股份持有人獲分配優先金額(如有)後，A類普通股持有人有權按所持A類普通股股份數目按比例收取可供分配予股東的本公司剩餘資產。

轉換權。在首次發行A系列優先股一週年後，除與控制權變更(如A系列指定證書所界定者)有關外，A系列優先股的每一持有人應有權不時選擇將A系列優先股持有人的全部或部分A系列優先股股份轉換為A類普通股，轉換比率為：(I)截至轉換日期的清算優先權(如A系列指定證書所界定)及(Ii)當時適用的轉換價格(最初定為$20.00)，但可根據A系列指定證書不時進行調整)。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款使我們的現任高級管理人員和董事的免職或第三方通過要約收購、代理競爭或其他方式收購公司變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

DGCL第203條禁止特拉華州公司，包括其證券在納斯達克全球精選市場上市交易的公司，從事任何業務合併(定義見

DGCL)與任何有利害關係的股東(如《DGCL》第203條所界定)簽訂合同，在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

•

導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在利害關係人取得利害關係人身份之日之前，經董事會批准；

•

導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的批准。

公司可以選擇不受DGCL第203條的約束。我們已選擇不受《DGCL》第203條的規定約束。

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

•

建立關於提名董事候選人的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

•

使我們的董事會能夠授權非指定優先股。這一能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果；

•

規定在我們不再是受控公司之前，由ProFrac股東協議各方指定的董事會成員將擁有我們董事會的多數投票權；

•

規定只有在符合ProFrac股東協議的條款和我們的任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，授權的董事人數才可以通過董事會的決議來改變；

•

規定，在我們不再是一家受控公司後，在遵守ProFrac股東協議的條款下，所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律另有要求，或者如果適用，一系列優先股持有人的權利，只能由在任董事的多數贊成票填補，即使不到法定人數；

•

規定，在我們不再是受控公司後，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，並且不得通過任何書面同意代替股東會議來實施，但受任何系列優先股的持有人關於該系列的權利的限制；

•

規定，在我們不再是一家受控制公司後，我們的公司註冊證書和公司章程可由當時所有有權投票的已發行普通股的至少662/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；

•

規定，在我們不再是受控公司後，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會執行主席召開；

•

規定，在我們不再是受控制公司後，我們的董事會將分為三個類別的董事，任期交錯三年，但董事可由股東選舉產生。

優先股，如果有的話。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事；以及

我們已就ProFRAC Holding Corp.截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所載綜合財務報表及財務報告內部監控刊發日期為2024年3月15日的報告。我們同意通過引用將上述報告納入ProFRAC Holding Corp.的S—3表格（文件號333—273453）和S—8表格（文件號333—265176）的註冊聲明中。

我們同意在ProFRAC Holding Corp.的S—3表格和S—8表格的註冊聲明（編號333—273453）中引用我們日期為2023年3月22日的報告，有關Flotek Industries，Inc.的合併財務報表，該報告出現在ProFrac Holding Corp. 2024年3月15日的表格10—K中。

據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；

據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法規則13a—15（e）和15d—15（e））以及財務報告內部控制（定義見交易法規則13a—15（f）和15d—15（f）），並具有：

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

(b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告是註冊人的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響；以及

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他核證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

(a)

(b)

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

關於ProFrac Holding Corp.，一家特拉華州的公司(“公司”)於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告(下稱“報告”)，以下籤署的公司首席執行官和首席財務官特此根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節證明：

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，這份書面聲明的簽署原件已提供給ProFrac控股公司，並將由ProFrac控股公司保留，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項，煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括某些煤礦安全信息。下表包括ProFrac Holding Corp.或其子公司擁有和運營的每個礦山設施截至2023年12月31日的礦山安全信息。由於時間和其他因素，我們的數據可能與礦山安全與健康管理局(“MSHA”)維護的礦山數據檢索系統不一致。表中各欄表示MSHA根據修訂後的1977年《聯邦礦山安全與健康法》(下稱《礦產法》)的參考章節，在對我們的礦山設施進行定期檢查期間發出的違規行為、傳票和命令的總數以及擬議的美元評估，如下所述：

•

第104條(A)重大違反行為：違反強制性健康或安全標準的行為總數，可能對煤礦或其他煤礦安全或健康危害的因果關係造成重大和實質性的影響。

•

第104(B)條命令：由於未能在MSHA規定的期限內完全消除先前根據第104條援引的違反行為而發出的命令總數，導致發佈命令，要求礦山經營者立即撤出礦山的所有人員。

•

第104條(D)傳票和命令：因礦山經營者不遵守強制性健康和安全標準而發出的傳票和命令總數。這種違規行為可能會對安全和健康危害的因果造成重大和實質性的影響，但這種情況不會造成迫在眉睫的危險。

•

第110(B)(2)條明目張膽的違反行為：公然違反行為的總數，其定義是魯莽或反覆不作出合理努力消除已知的對強制性健康或安全標準的違反行為，而該行為實質上和最近造成或合理地預期會造成死亡或嚴重的身體傷害。

•

第107(A)條迫在眉睫的危險命令：在確定存在迫在眉睫的危險時發出的命令總數，要求所有人員撤離礦井區域(S)，直至迫在眉睫的危險和造成危險的情況不復存在。

•

建議的MSHA評估的總美元價值：MSHA每次發佈傳票或命令都會導致評估罰款。提交的總美元價值包括任何有爭議的罰款。

•

待決、發起或解決的法律行動：截至報告所述期間最後一天，提交聯邦礦山安全與健康審查委員會等待採取法律行動的案件總數，或在報告所述期間發起或解決的此類案件數目。

(1)

我們已與MSHA發起行政行動，質疑截至2023年9月30日的季度期間我們引用的嚴重性。我們無法保證我們將在挑戰中取得成功。

截至2023年12月31日止年度，我們的任何設施均無採礦相關死亡事件。在此期間，我們亦未收到MSHA根據《礦山法》第104（e）條發出的書面通知，內容涉及（i）違反強制性健康或安全標準的模式，其性質可能對煤炭或其他礦山健康或安全危害的因果關係造成重大及重大影響；或（ii）可能存在該模式。

根據納斯達克股票市場的適用規則，1934年《證券交易法》第10D條和規則10D—1條，經修訂（《交易法》），董事會ProFRAC Holding Corp.（“董事會”）（“本公司”）已採納本政策，以收回錯誤判給的賠償（本"政策"）規定向執行幹事追討錯誤判給的獎勵性補償。

在會計重述的情況下，本公司將根據本政策、納斯達克規則和規則10D—1合理及時地收回收到的錯誤獎勵補償，具體如下：

在會計重述後，董事會薪酬委員會（“委員會”）應確定執行官收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額，並應立即以書面通知通知執行官，其中包括任何錯誤獎勵的薪酬金額以及要求償還或返還該錯誤獎勵的薪酬（如適用）。

二、

對於基於公司股價或股東總回報的獎勵性薪酬，而錯誤獎勵的薪酬金額不受直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算的影響：

應償還或返還的金額應由委員會根據會計重列對公司股價或獲得獎勵補償的股東總回報的合理估計而釐定；及

本公司應保存確定該合理估計的文件，並在納斯達克要求或要求時向納斯達克提供該確定的文件。

四、

倘執行人員未能向本公司償還錯誤補償，本公司應採取合理及適當的行動追討有關補償。

儘管本協議有任何相反的規定，公司不應被要求採取第I.1.a條所述的行動。如委員會確定收回款項並不切實可行，並符合以下任何條件：

委員會，在作出合理的，有文件證明的嘗試，以收回該錯誤獎勵的賠償，並提供該等文件給納斯達克，已確定，

如果在2022年11月28日之前通過的法律，那麼，如果公司已經獲得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見指出，恢復將導致此類違規行為，並向納斯達克提供了此類意見。

回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

本公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

公司不得就以下情況向任何執行官提供保險或賠償：（i）根據本保單償還、退回或收回的任何錯誤獎勵補償的損失；或（ii）與公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠。此外，本公司不得訂立任何協議，免除授予、支付或授予執行官的任何獎勵性補償適用本政策。

會計重述是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求進行的會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報的會計重述。

追回合資格獎勵薪酬是指主管人員(I)在適用的納斯達克規則生效當日或之後，(Ii)開始擔任主管人員後，(Iii)在與任何基於獎勵的薪酬有關的適用業績期間內擔任主管人員(無論該主管人員在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否在任)，(Iv)本公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(V)在適用的回收期間內收到的所有基於激勵的薪酬。

就任何會計重述而言，追回期間指納斯達克上市規則第5608(B)(1)(I)(D)條所述的緊接重述日期前本公司已完成的三個財政年度及任何過渡期。

錯判薪酬是指對與會計重述有關的每位執行幹事而言，追回的符合條件的獎勵性薪酬的數額，超過如果根據會計重述中的數據計算的基於獎勵的薪酬，而不考慮執行幹事支付的任何税款。

主管人員指現時或以前獲指定為本公司“高級人員”的人士，定義見交易所法令第16a-1(F)條或納斯達克上市規則第5608(D)條。這包括首席財務幹事和首席會計幹事(如果沒有首席會計幹事，則為主計長)。

財務報告計量(S)是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標，包括股價和股東總回報，不需要在公司的財務報表中列報或在提交給美國證券交易委員會的文件中列報。

基於激勵的薪酬是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

對於任何基於激勵的薪酬，實際或被視為收到的薪酬以及基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到。

重述日期指以下日期中較早者：(I)董事會或獲授權採取該等行動的董事會委員會或本公司高級人員得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。


		頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
第一部分
第1項。	業務	7
第1A項。	風險因素	17
項目1B。	未解決的員工意見	40
項目1C。	網絡安全	40
第二項。	屬性	41
第三項。	法律訴訟	50
第四項。	煤礦安全信息披露	50
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	51
第六項。	[已保留]	51
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	52
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	62
第八項。	財務報表和補充數據	63
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	115
第9A項。	控制和程序	115
項目9B。	其他信息	117
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	117
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	118
第11項。	高管薪酬	118
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	118
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	118
第14項。	首席會計師費用及服務	118
第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	119
第16項。	表格10-K摘要	124
簽名		125


位置	大小	租賃或擁有	目的	細分市場
德克薩斯州柳樹公園	8244平方英尺	租賃	公司總部	-
賓夕法尼亞州史密斯菲爾德	47,800平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州阿舍頓	48,797平方英尺	租賃	銷售處	刺激服務
德克薩斯州敖德薩	50,634平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州敖德薩	61,540平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
俄克拉荷馬州麋鹿城	42,330平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
賓夕法尼亞州華盛頓縣	41,660平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州普萊森頓	62,950平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州朗維尤	36,000平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
威納爾，德克薩斯州	18,827平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州阿萊多	94,050平方英尺	租賃	製造業	製造業
新墨西哥州霍布斯	12,000平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州奧桑那市	21,292平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州馬歇爾	21,800平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州普萊森頓	421,443平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
埃爾裏諾，俄克拉荷馬州	507,202平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州沃斯堡	109,823平方英尺	租賃	製造業	製造業
德克薩斯州沃斯堡	79,346平方英尺	租賃	製造業	製造業
德克薩斯州沃斯堡	11,193平方英尺	租賃	製造業	製造業
德克薩斯州沃斯堡	89,522平方英尺	租賃	製造業	製造業
德克薩斯州沃斯堡	22,604平方英尺	租賃	公司辦公室	-
德克薩斯州休斯頓	19865平方英尺	租賃	公司辦公室	-
西弗吉尼亞州簡·盧	70,500平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
懷俄明州吉列	139,580平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
威納爾，德克薩斯州	13,188平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
德克薩斯州聖安吉洛	18,200平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
思科，德克薩斯州	377,186平方英尺	擁有	外地行動	刺激服務
丹佛，CO	4286平方英尺	租賃	公司辦公室	-
新澤西州迪金森	226,222平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
軒尼詩，好的	43.56萬平方英尺	租賃	外地行動	刺激服務
俄亥俄州贊斯維爾	60，935平方英尺	擁有	製造業	製造業
路易斯安那州博西爾市	3400平方英尺	租賃	公司辦公室	-


			(tons 000個）
克米特	表面	挖掘機/卡車	3,000	927	1,477	1,646
拉梅薩	表面	挖掘機/卡車	2,500	924	–	–
莫納漢斯	表面	挖掘機/卡車	3,000	1,631	1,513	781
聖安東尼奧	表面	挖掘機/卡車	3,000	1,162	1,186	1,156
河脊	表面	疏通	3,200	2,019	2,558	2,458
帽溪	表面	疏通	2,000	1,548	1,631	1,780
陽光點	表面	疏通	3,000	1,660	–	–
梅里維爾	表面	挖掘機/卡車	1,800	910	800	–
總計			21,500	10,781	9,165	7,821


	截至2023年12月31日財政年度末的壓裂砂礦物儲量彙總 (單位：千噸產品)
				按分類				按任期劃分
	網格尺寸	總計		久經考驗		很有可能		擁有		租賃
二疊紀
克米特(Kermit)	40/200		45,446		38,262		7,184		25,871		19,575
拉梅薩(B)	40/200		57,494		57,494		-		57,494		-
莫納漢斯(Monahans)	40/140		115,050		-		115,050		-		115,050
小計			217,990		95,756		122,234		83,365		134,625
鷹福特
聖安東尼奧（d）	35/140		22,461		-		22,461		22,461		-
海恩斯維爾
River Ridge（e）	30/140		42,652		42,652		-		42,652		-
Hat Creek（f）	30/140		6,637		6,040		597		-		6,637
Sunny Point（g）	30/200		40,016		-		40,016		-		40,016
Merryville（h）	30/100		9,355		-		9,355		-		9,355
小計			98,660		48,692		49,968		42,652		56,008
總計			339,111		144,448		194,663		148,478		190,633


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
收入
刺激服務	$	2,291.2		$	2,348.7		$	745.4
支撐劑生產		383.3			90.0			27.2
製造業		176.1			166.7			76.4
其他		193.0			111.8			—
淘汰		(413.6	)		(291.6	)		(80.6	)
總收入	$	2,630.0		$	2,425.6		$	768.4



ProFrac Holding Corp. (註冊人的確切姓名載於其章程)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元	ACDC	納斯達克全球精選市場


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☐


我的	位置	大小	自有/租賃	舞臺
克米特	德克薩斯州温克勒縣	641英畝	擁有	生產
克米特	德克薩斯州温克勒縣	630英畝	租賃	生產
拉梅薩	德克薩斯州道森縣	6700英畝	擁有	生產
莫納漢斯	埃克特、沃德和温克勒縣	2723英畝	租賃	生產
聖安東尼奧	德克薩斯州貝克薩爾縣	735英畝	擁有	生產
河脊	拉斐特和米勒縣	1，928英畝	擁有	生產
帽溪	路易斯安那州博西爾和卡多教區	706英畝	租賃	生產
陽光點	路易斯安那州博西爾和卡多教區	783英畝	租賃	生產
梅里維爾	路易斯安那州博雷德帕裏什	810英畝	租賃	生產


	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
ProFrac Holding Corp.：
2029年高級債券	$	30.0	$	60.0	$	60.0	$	60.0	$	60.0	$	250.0		520.0
2022年ABL信貸安排		—		—		—		117.4		—		—		117.4
均衡註釋		5.0		5.0		5.0		3.6		—		—		18.6
融資租賃義務		2.3		2.2		2.0		1.8		0.3		—		8.6
其他		9.9		2.6		0.6		0.6		0.1		—		13.8
ProFRAC Holding Corp.本金額		47.2		69.8		67.6		183.4		60.4		250.0		678.4

Alpine子公司：
Alpine 2023定期貸款		15.0		60.0		60.0		60.0		60.0		110.0		365.0
君主筆記		54.7		—		—		—		—		—		54.7
融資租賃義務		1.9		0.2		—		—		—		—		2.1
阿爾卑斯本金額		71.6		60.2		60.0		60.0		60.0		110.0		421.8

Flotek子公司：
Flotek ABL信貸設施		7.5		—		—		—		—		—		7.5
Flotek其他		0.1		0.1		—		—		—		—		0.2
Flotek本金額		7.6		0.1		—		—		—		—		7.7

本金總額	$	126.4	$	130.1	$	127.6	$	243.4	$	120.4	$	360.0	$	1,107.9


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID編號248）	64
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID編號185）	67
合併資產負債表	69
合併業務報表	70
綜合全面收益表(損益表)	71
合併權益變動表（虧損）	72
合併現金流量表	74
合併財務報表附註	75


	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	25.3		$	35.1
應收賬款淨額		346.1			535.5
應收賬款—關聯方，淨額		6.8			2.1
盤存		236.6			249.5
預付費用和其他流動資產		23.3			43.2
流動資產總額		638.1			865.4
財產、廠房和設備、淨值		1,779.0			1,396.4
經營性租賃使用權資產淨額		87.2			112.9
商譽		325.9			240.5
無形資產，淨額		173.5			203.1
投資（按公允價值分別為23.4美元和53.6美元）		28.9			58.6
遞延税項資產		0.3			0.4
其他資產		37.8			56.3
總資產	$	3,070.7		$	2,933.6

負債、臨時權益和股東權益（虧損）
流動負債：
應付帳款	$	319.0		$	339.4
應付帳款-關聯方		21.9			24.0
應計費用		65.6			103.7
長期債務的當期部分		126.4			127.6
經營租賃負債的當期部分		24.5			36.0
其他流動負債		84.1			53.2
其他流動負債—關聯方		7.4			—
流動負債總額		648.9			683.9
長期債務		923.5			735.0
長期債務—關聯方		18.6			62.8
經營租賃負債		67.8			81.0
應收税金協議負債		68.1			—
其他負債		15.2			20.2
總負債		1,742.1			1,582.9
承付款和意外開支（注13）
臨時股本：
A系列優先股，面值0.01美元，授權股5萬股，發行和流通股分別為5萬股和0股		58.7			—
可贖回的非控股權益		—			2,462.9

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.01美元，授權股份50.0股，無已發行和流通股		—			—
A類普通股，面值0.01美元，授權股600.0股，發行和流通股分別為159.4股和53.9股，		1.5			0.5
B類普通股，面值0.01美元，授權股400.0股，發行和流通股分別為0股和104.2股，		—			1.0
額外實收資本		1,225.4			—
累計赤字		(16.0	)		(1,185.9	)
累計其他綜合收益		0.3			—
可歸因於ProFrac控股公司的股東權益(赤字)總額。		1,211.2			(1,184.4	)
非控制性權益		58.7			72.2
股東權益合計(虧損)		1,269.9			(1,112.2	)
負債、暫時權益和股東權益合計（虧損）	$	3,070.7		$	2,933.6


	A類普通股				B類普通股						其他內容已繳費			(累計赤字) 保留			累計其他全面		非控制性			股東合計(虧損)
	股票		金額		股票			金額			資本			收益			收入		利益			權益
平衡，2022年12月31日		53.9	$	0.5		104.2		$	1.0		$	—		$	(1,185.9	)	$	-	$	72.2		$	(1,112.2	)
為收購生產商而發行的A類股		0.4		—		—			—			6.2			—			—		—			6.2
為收購業績支持股而發行的A類股		0.3		—		—			—			3.4			—			—		—			3.4
淨虧損		—		—		—			—			—			(97.7	)		—		(3.3	)		(101.0	)
基於股票的薪酬		—		—		—			—			7.8			—			—		0.3			8.1
與被視為貢獻相關的股票薪酬		—		—		—			—			12.4			—			—		—			12.4
為滿足第三方持有的可轉換票據而發行的Flotek普通股		—		—		—			—			—			—			—		12.7			12.7
可贖回非控制權益對贖回金額的調整		—		—		—			—			(67.1	)		1,277.4			—		—			1,210.3
B類股轉換為A類股		104.2		1.0		(104.2	)		(1.0	)		1,313.3			—			—		—			1,313.3
外幣折算調整		—		—		—			—			—			—			0.3		(0.1	)		0.2
為既得股票獎勵而發行的A類股		0.6		—		—			—			—			—			—		—			—
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款		—		—		—			—			(0.8	)		—			—		—			(0.8	)
與應收税金協議相關的額外實收資本		—		—		—			—			(67.6	)		—			—		—			(67.6	)
Flotek的股權變更		—		—		—			—			23.1			—			—		(23.1	)		—
將可轉換優先股調整為贖回金額		—		—		—			—			—			(9.8	)		—		—			(9.8	)
與所得税有關的應計分配的變化		—		—		—			—			(5.3	)		—			—		—			(5.3	)
平衡，2023年12月31日		159.4	$	1.5		—		$	—		$	1,225.4		$	(16.0	)	$	0.3	$	58.7		$	1,269.9


	成員的			A類普通股					B類普通股				其他內容已繳費			累計			累計其他全面			非控制性			股東權益總額
	權益			股票			金額		股票		金額		資本			赤字			收入			利益			(赤字)
平衡，2020年12月31日	$	175.0			—		$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—		$	1.8		$	176.8
淨虧損		(42.4	)		—			—		—		—		—			—			—			(1.1	)		(43.5	)
按債務清償的會員繳費		18.0			—			—		—		—		—			—			—			—			18.0
購買非控股權益		(3.6	)		—			—		—		—		—			—			—			(0.9	)		(4.5	)
被收購企業的非控股權益		—			—			—		—		—		—			—			—			1.2			1.2
外幣折算		—			—			—		—		—		—			—			0.1			—			0.1
平衡，2021年12月31日	$	147.0			—		$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	0.1		$	1.0		$	148.1
淨收益(虧損)		73.6			—			—		—		—		—			91.5			—			(28.4	)		136.7
會員投稿		5.0			—			—		—		—		—			—			—			—			5.0
被視為分配		(3.7	)		—			—		—		—		—			—			—			—			(3.7	)
與THRC相關的股權		72.9			—			—		—		—		—			—			—			—			72.9
在IPO中發行A類股		—			18.2			0.2		—		—		227.5			—			—			—			227.7
按面值換取現金髮行B類股		—			—			—		101.1		1.0		—			—			—			—			1.0
公司重組和重新分類對可贖回非控制性權益的影響		(294.8	)		20.9			0.2		—		—		(82.9	)		—			—			—			(377.5	)
可贖回非控制權益在開始時調整為贖回金額		—			—			—		—		—		(146.4	)		(1,291.9	)		—			—			(1,438.3	)
為解決資產購買問題而發行的A類股		—			2.1			—		—		—		16.7			—			—			—			16.7
合併後企業的非控股權益		—			—			—		—		—		—			—			—			99.0			99.0
購買非控股權益		—			—			—		—		—		—			—			—			(1.7	)		(1.7	)
為收購USWS而發行的A類股		—			12.9			0.1		—		—		134.6			—			—			—			134.7
為既得股票獎勵而發行的A類股		—			—			—		—		—		0.1			—			—			—			0.1
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款		—			(0.2	)		—		—		—		(2.0	)		—			—			—			(2.0	)
為收購REV而發行的B類股		—			—			—		3.1		—		20.4			—			—			—			20.4
與應收税金協議相關的額外實收資本		—			—			—		—		—		0.6			—			—			—			0.6
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—		1.9			—			—			2.2			4.1
與被視為貢獻相關的股票薪酬		—			—			—		—		—		17.7			—			—			—			17.7
外幣折算調整		—			—			—		—		—		—			—			(0.1	)		0.1			—
其他		—			—			—		—		—		0.1			—			—			—			0.1
可贖回非控制權益對贖回金額的調整		—			—			—		—		—		(188.3	)		14.5			—			—			(173.8	)
平衡，2022年12月31日	$	—			53.9		$	0.5		104.2	$	1.0	$	—		$	(1,185.9	)	$	—		$	72.2		$	(1,112.2	)


土地		不定
機器和設備		2—15歲
辦公設備、軟件和其他		3-7年
建築物和租賃設施的改進		2—40歲


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
不包括折舊、損耗和攤銷的收入成本：
刺激服務	$	1,636.5		$	1,433.6		$	570.8
支撐劑生產		169.4			40.5			14.1
製造業		146.6			137.5			65.8
其他		166.2			118.4			—
淘汰		(413.5	)		(291.3	)		(80.6	)
收入總成本，不包括折舊、損耗和攤銷	$	1,705.2		$	1,438.7		$	570.1


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
銷售、總務和行政：
銷售，一般和行政，不包括基於股票的薪酬	$	238.7	$	175.7	$	64.2
與被視為供款相關的股票薪酬		19.7		59.3		—
基於股票的薪酬		10.1		8.1		—
總銷售量，一般和行政	$	268.5	$	243.1	$	64.2


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
折舊、損耗和攤銷
折舊	$	387.1	$	261.2	$	139.9
攤銷		35.2		5.6		0.6
耗盡		16.1		0.5		0.2
折舊、損耗和攤銷總額	$	438.4	$	267.3	$	140.7


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	553.5		$	415.2		$	43.9
投資活動		(715.8	)		(1,028.6	)		(78.4	)
融資活動		149.7			645.9			36.9
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	$	(12.6	)	$	32.5		$	2.4


	刺激服務		支撐劑生產			製造業		其他		總計
平衡，2022年12月31日	$	153.3	$	5.5		$	—	$	81.7	$	240.5
收購生產商		7.2		—			—		—		7.2
獲得性能		—		75.7			—		—		75.7
測算期調整		9.2		(6.7	)		—		—		2.5
平衡，2023年12月31日	$	169.7	$	74.5		$	—	$	81.7	$	325.9


	加權平均剩餘攤銷期限(年)	估計數有用壽命(以年為單位)	毛收入書價值		減去：累計攤銷			上網本價值
截至2023年12月31日
獲得的技術	8.7	3-10	$	124.7	$	(17.2	)	$	107.5
客户關係	2.9	4		89.6		(23.6	)		66.0
無形資產，淨額	6.5		$	214.3	$	(40.8	)	$	173.5

截至2022年12月31日
獲得的技術	9.6	3-10	$	124.7	$	(4.2	)	$	120.5
客户關係	3.9	4		84.0		(1.4	)		82.6
無形資產，淨額	7.3		$	208.7	$	(5.6	)	$	203.1


	生產者		性能支撐劑
現金和現金等價物	$	0.3	$	2.0
應收賬款		6.6		17.1
預付費用和其他資產		1.1		0.6
盤存		2.0		7.5
財產、廠房和設備		29.5		476.9
無形資產		—		5.6
取得的可確認資產總額		39.5		509.7
應付帳款		10.9		16.7
應計費用		2.8		3.3
長期債務的當期部分		0.2		2.1
其他流動負債		—		49.6
債務的非流動部分		0.1		0.6
其他非流動負債		—		42.3
承擔的總負債		14.0		114.6
商譽		11.0		67.7
購買總對價	$	36.5	$	462.8


購買總對價	$	405.7

現金和現金等價物		53.8
應收賬款		89.3
預付費用和其他資產		4.0
盤存		42.3
財產、廠房和設備		307.1
經營性租賃使用權資產		2.7
無形資產		1.2
其他資產		1.6
取得的可確認資產總額		502.0
應付帳款		63.0
應計費用		19.3
經營租賃負債流動		1.2
債務的當期部分		10.1
其他流動負債		0.3
非流動經營租賃負債		1.5
其他非流動負債		0.9
承擔的總負債		96.3
商譽		—
購買總對價	$	405.7


解決先前存在的關係：
應付帳款	$	(2.7	)
供應協議合同責任		(9.9	)
以前持有的10%可轉換實物支付票據權益的公允價值		30.2
購買總對價	$	17.6

現金和現金等價物	$	21.7
應收賬款		18.9
盤存		12.2
持有待售資產		1.8
其他流動資產		3.4
財產和設備		21.6
經營性租賃使用權資產		3.9
遞延税項資產		0.3
取得的可確認資產總額		83.8
應付賬款和應計負債		24.2
經營租賃負債		7.4
融資租賃負債		0.1
長期債務		17.1
其他負債		0.1
承擔的總負債		48.9
非控制性權益		99.0
商譽		81.7
購買總對價	$	17.6


購買總對價	$	97.4

現金和現金等價物		0.1
應收賬款		11.7
預付費用和其他資產		0.6
盤存		3.2
財產、廠房和設備		115.7
無形資產		6.2
其他資產		9.2
取得的可確認資產總額		146.7
應付帳款		8.2
應計費用		1.0
其他流動負債		4.4
其他非流動負債		38.1
承擔的總負債		51.7
商譽		2.4
購買總對價	$	97.4


購買總對價	$	479.1

現金和現金等價物		19.4
應收賬款		34.3
預付費用和其他資產		9.9
盤存		15.1
財產、廠房和設備		278.4
經營性租賃使用權資產		40.9
無形資產		136.3
其他資產		0.4
取得的可確認資產總額		534.7
應付帳款		68.3
應計費用和其他流動負債		19.9
債務的當期部分		13.1
經營租賃負債的當期部分		24.0
融資租賃負債的當期部分		1.8
認股權證負債		15.6
長期債務		27.7
長期經營租賃負債		16.9
長期融資租賃負債		4.9
承擔的總負債		192.2
商譽		136.6
購買總對價	$	479.1


購買總對價	$	166.5

現金和現金等價物		3.1
應收賬款		5.9
盤存		1.3
財產、廠房和設備		147.9
經營性租賃使用權資產		0.6
無形資產		6.1
取得的可確認資產總額		164.9
應付帳款		1.5
應計費用		0.7
經營租賃負債的當期部分		0.2
長期經營租賃負債		0.4
承擔的總負債		2.8
商譽		4.4
購買總對價	$	166.5


購買總對價	$	140.6

現金和現金等價物		0.2
應收賬款		10.0
預付費用和其他資產		1.5
盤存		0.7
財產、廠房和設備		75.0
無形資產		53.0
其他資產		0.1
取得的可確認資產總額		140.5
應付帳款		14.1
應計費用		2.4
債務的當期部分		1.9
長期債務		3.6
承擔的總負債		22.0
商譽		22.1
購買總對價	$	140.6


	截至十二月三十一日止的年度：
(未經審計)	2023			2022		2021
收入	$	2,668.1		$	3,159.5	$	1,581.8
淨收益(虧損)	$	(51.8	)	$	270.1	$	(300.8	)


		十二月三十一日，
	合併資產負債表位置	2023		2022
資產：
融資租賃使用權資產	財產、廠房和設備、淨值	$	11.4	$	10.3
負債：
融資租賃負債的當期部分	長期債務的當期部分	$	4.2	$	2.3
融資租賃負債	長期債務	$	6.5	$	7.0


財政年度	經營租約			融資租賃
2024	$	29.0		$	5.0
2025		13.1			2.7
2026		12.4			2.3
2027		12.6			1.9
2028		11.6			0.3
此後		31.6			—
租賃付款總額		110.3			12.2
扣除計入的利息		(18.0	)		(1.5	)
租賃總負債	$	92.3		$	10.7


	單位			授權日期加權- 每項的平均公平價值單位
2022年12月31日的未歸屬餘額		576,493		$	17.89
授與		874,694			11.94
既得		(525,999	)		17.40
被沒收		(85,581	)		12.51
2023年12月31日的未歸屬餘額		839,607		$	12.55


	公允價值計量使用
	1級		2級		3級
2023年12月31日：
資產—BPC投資	$	—	$	—	$	23.4

負債—芒格整體條款	$	—	$	—	$	7.5

2022年12月31日：
資產—BPC投資	$	—	$	—	$	53.6

負債：
REV收益付款	$	—	$	—	$	6.6
芒格補充條款		—		—		0.4
認股權證		1.1		—		—
總計	$	1.1	$	—	$	7.0


	5月17日， 2022
無風險利率		1.82	%
預期波動率		90.0	%
直至清算的期限(年)		0.72
股票價格	$	1.29


證物編號：		描述
2.1		合併協議和計劃，日期為2021年10月21日，由FTS International，Inc.，ProFrac Holdings，LLC和ProFrac Acquirements，Inc.(通過引用ProFrac Holding Corp.於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的S-1 S登記報表(文件編號333-261255)的附件2.1合併而成)。
2.2		主重組協議，日期為2022年5月12日，由ProFrac Holdings、LLC、ProFrac Holding Corp.和其他各方簽署(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件2.1)。
2.3		美國Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年6月21日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。
2.4		總重組協議，日期為2022年11月1日，由美國Well Services Holdings，LLC，ProFrac製造，LLC，ProFrac Services，LLC，USWS Holdings LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Fleet 10，LLC和USWS Fleet 11，LLC(通過引用美國Well Services，Holdings，LLC於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1合併)。
3.1		ProFRAC Holding Corp.的第二次修訂和重述的註冊證書（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件3.1而合併。2023年3月28日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
3.2		修訂和重新定義了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
3.3		A系列可贖回可轉換優先股的指定證書（通過引用ProFRAC Holding Corp. 2023年10月2日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
4.1		A類普通股股票格式(參照ProFrac Holding Corp.S註冊書第1號修正案附件4.1於2021年11月30日向美國證券交易委員會備案的S-1表格(文件編號333-261255))。
4.2		登記權利協議，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks和其他當事人簽署，日期為2022年5月17日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的S最新8-K表格報告的附件4.1)。
4.3		第三次修訂和重新簽署的ProFrac Holdings，LLC有限責任公司協議，日期為2022年5月17日(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2)。
4.4		股東協議，日期為2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、THRC Holdings，LP、Farris C.Wilks、Farjo Holdings、LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金之間簽署的(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.5		股東協議第一修正案，於2023年1月13日生效，由ProFrac Holding Corp.與THRC Holdings，LP，Farris C.Wilks，Farjo Holdings，LP以及Farris and Jo Ann Wilks 2022家族信託基金達成(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2023年1月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
4.6		ProFRAC Holdings，LLC與Greerleton Ventures，Inc.於2021年12月20日訂立的權利協議。（參考ProFRAC Holding第2號修正案附件4.5）


		集團旗下2022年3月31日向SEC提交的S—1表格註冊聲明（文件編號333—261255）。
4.7		西芒格註冊權協議格式(通過參考第4.6號修正案附件4.6併入。3至ProFrac Holding Corp.的S註冊表S-1表(文件編號333-261255)，最初於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會)。
4.8		ProFRAC Holding Corp.的修訂和重述配售代理權證（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.5納入。2022年11月1日提交給SEC的當前表格8—K報告）。
4.9		修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.的RDO認股權證(通過引用ProFrac Holding Corp.的S於2022年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6而併入本文)。
4.10		限制性股票單位協議表(參照ProFrac Holding Corp.於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表格(檔號333-265176)附件4.4併入)。
4.11		限制性股票單位協議表(董事)(參照ProFrac Holding Corp.於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-8表格(文件編號333-265176)附件4.5而加入)。
4.12*		ProFRAC Holding Corp. s證券。
4.13		ProFRAC Holdings II，LLC、其擔保方和美國銀行信託公司、全國協會（作為受託人、計算代理人和抵押品代理人）於2023年12月27日簽訂的契約（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件4.1合併）。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
4.14		高級擔保浮動利率票據的形式（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件4.2合併。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
10.1		應收税金協議，日期為2022年5月17日，由ProFrac Holding Corp.、TRA持有人和其中列出的代理人之間簽訂的(合併時參考ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.2		共享服務協議，日期為2022年5月3日，由Wilks Brothers LLC和ProFrac Holdings II，LLC(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3合併)。
10.3		賠償協議(喬納森·拉德·威爾克斯)(通過引用附件10.4合併為ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.4		賠償協議(馬修·D·威爾克斯)(通過引用附件10.5併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.5		賠償協議(小詹姆斯·科伊·蘭德爾)(通過引用附件10.6併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.6		賠償協議(蘭斯·特納)(通過引用附件10.7併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.7		賠償協議(羅伯特·威萊特)(通過引用附件10.8併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.8		賠償協議(謝爾蓋·克里洛夫)(通過引用附件10.9併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.9		賠償協議(Theresa Glebocki)(通過引用附件10.10併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.10		賠償協議(Stacy Nieuwoudt)(通過引用附件10.11合併為ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.11		賠償協議(Gerald Haddock)(通過引用附件10.12併入ProFrac Holding Corp.的S於2022年5月18日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.12		賠償協議(菲利普·布萊恩·威爾班克斯)(通過引用附件10.4合併為ProFrac Holding Corp.的S於2023年1月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.13#		ProFrac Holding Corp.與菲利普·布萊恩·威爾班克斯之間的僱傭協議，自2023年1月13日起生效(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.14		定期貸款信貸協議第一修正案，日期為2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保人一方，貸款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年7月29日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
10.15		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其擔保方、貸款方和摩根大通於2022年7月25日簽署的信貸協議第一次修訂


		大通銀行，N.A.，作為貸款人的代理和擔保代理人（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.2合併）。2022年7月29日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
10.16^		定期貸款信貸協議第二修正案，日期為2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。
10.17^		信貸協議第二修正案，日期為2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方、貸款方，以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.18		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其擔保方、貸款方和Piper Sandler Finance LLC（作為貸款方的代理人和抵押代理人）於2022年12月30日簽訂的第三次修訂、同意和有限放棄定期貸款信貸協議，日期為2022年12月30日。2023年1月6日提交給SEC的當前表格8—K報告）。
10.19		第三修正案信貸協議，日期為2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款人，以及作為貸款人的代理人和抵押品代理的摩根大通銀行，N.A.(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年1月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。
10.20		定期貸款信貸協議第四修正案，日期為2023年2月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保方，貸款方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。
10.21^		於2023年2月23日，由ProFRAC II，LLC（作為借款人）、ProFRAC Holdings、貸款人、信用證發行人及其擔保人以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為代理人、抵押品代理人和搖擺線放款人（經2022年7月25日的《信貸協議第一修正案》、2022年11月1日的《信貸協議第二修正案》和2022年12月30日的《信貸協議第三修正案》修訂）（通過引用附件11.11併入ProFRAC Holding Corp. 2023年5月12日向SEC提交的10—Q表格季度報告）。
10.22^		ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其貸方和擔保方以及Piper Sandler Finance LLC（作為貸方的代理人和抵押品代理人）於2023年2月23日簽署的定期貸款信貸協議第五次修正案（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.10合併）。2023年5月12日向SEC提交的10—Q表格季度報告）。
10.23		Flotek Industries，Inc.於2022年2月16日簽署證券購買協議。和ProFRAC Holdings，LLC（通過引用ProFRAC Holding Corp. 2號修正案的附件10.14而合併，2022年3月31日向SEC提交的S—1表格註冊聲明（文件編號333—261255）。
10.24		Flotek Industries，Inc.與ProFrac Holdings II，LLC於2022年6月17日簽訂的證券購買協議(通過引用Flotek Industries，Inc.提交給Flotek Industries，Inc.的附件10.1合併，S於2022年6月23日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.25		ProFrac Holdings，LLC和Wilks Development，LLC之間的買賣協議，日期為2022年2月18日(通過參考ProFrac Holding Corp.於2022年4月26日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-261255)第3號修正案第10.6號附件合併)。
10.26		Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC於2022年2月2日簽訂的化學產品供應協議(通過引用ProFrac Holding Corp.的附件10.2合併而成，該報告於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.27		Flotek Chemical，LLC和ProFrac Services，LLC於2022年5月17日簽訂的《化學產品供應協議》的第1號修正案(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年5月23日提交給美國美國證券交易委員會的S最新8-K表格報告的附件10.1)。
10.28#		ProFrac Holding Corp.和James Coy Randle之間的諮詢協議，自2023年1月13日起生效(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.1)。


10.29#		ProFRAC Holding Corp.和Coy Randle之間的行政人員僱傭協議，於2022年6月7日生效（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.31而納入）。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度報告）。
10.30#		ProFrac Holding Corp.與蘭斯·特納簽訂的自2022年6月7日起生效的高管聘用協議(參考ProFrac Holding Corp.於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的S 10-K年報附件10.32而併入)。
10.31#		ProFrac Holding Corp.與Robert Willette簽訂的高管聘用協議，自2022年6月7日起生效(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2023年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格10-K S年報附件10.33)。
10.32#		ProFrac Holding Corp.2022年長期激勵計劃(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。
10.33#		轉讓協議，由Farris Wilks和Jo Ann Wilks作為Farris和Jo Ann Wilks 2022家族信託的聯合受託人，於2022年5月10日作為轉讓人，Kwell Holdings，LP作為受讓人和意向聲明(通過參考ProFrac Holding Corp.於2022年8月15日提交給ProFrac Holding Corp.的S 10-Q季度報告的附件10.18合併)。
10.34#		轉讓和承擔協議由作為轉讓人的德克薩斯州THRC Holdings，LP和作為受讓人的Matthew D.Wilks之間的協議(通過引用附件10.19併入ProFrac Holding Corp.於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。
10.35		修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.與大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日簽署的A系列認股權證協議(合併內容參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。
10.36		對ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC於2022年11月1日修訂和重新簽署的A系列認股權證協議(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的10.7號修正案)。
10.37		對ProFrac Holding Corp.、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司於2023年3月29日簽署的A系列認股權證協議(通過引用ProFrac Holding Corp.於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的S年報10-K表格10.52加入)進行修訂和重新啟動的第2號修正案。
10.38		本票，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為受益人(通過引用附件10.1併入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。
10.39		安全協議，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC授予Equify Financial，LLC(通過引用附件10.2併入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。
10.40		持續擔保，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，Inc.授予Equify Financial，LLC(通過引用附件10.3併入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年7月18日提交給美國證券交易委員會。
10.41		本票，日期為2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為受益人(通過引用附件10.1併入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會。
10.42		安全協議，日期為2022年9月30日，由U.S.Well Services，LLC授予Equify Financial，LLC(通過引用附件10.2併入U.S.Well Services Holdings，LLC‘s(f/k/a U.S.Well Services，Inc.))目前的Form 8-K報告(文件編號001-38025)於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會。
10.43		會員權益購買協議，日期為2022年12月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC之間簽訂(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.44		轉讓和修訂會員權益購買協議，日期為2023年2月24日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC，Performance Holdings II，LLC，Performance Holdings II，LLC(通過引用ProFrac Holding Corp.S於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併)。
10.45		日期為2023年12月27日的擔保協議可能由ProFrac Holdings Corp.作為擔保人，CLMG Group作為代理人(通過引用附件10.2 ProFrac Holding Corp.於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表年報合併而成)。


10.46		擔保人以CLMG公司為代理人訂立的日期為2023年12月27日的擔保協議(通過參考ProFrac Holding Corp.於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報表的附件10.3而併入)。
10.47		阿爾卑斯控股II，LLC，PF Proppant Holdings，LLC，借款方的某些其他關聯公司，紅河地產控股，LLC，Performance Royalty LLC，阿爾卑斯Monahans，LLC，阿爾卑斯Monahans II，LLC，Monch Silica，LLC，阿爾卑斯房地產控股，有限責任公司，作為抵押品代理的定期貸款擔保協議(通過參考附件10.4加入ProFrac Holding Corp.S目前於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告)。
10.48		購買協議，日期為2023年12月27日，由ProFrac Holdings II，LLC、其擔保方和其中列出的購買人之間簽訂的(合併通過參考ProFrac Holding Corp.S於2023年12月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.5)。
10.49		擔保協議，日期為2023年12月27日，由ProFrac Holding Corp.作為母擔保人，美國銀行信託公司(National Association)作為受託人和抵押品代理人(通過引用ProFrac Holding Corp.於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K表格的附件10.6併入)。
10.50		ProFRAC Holdings，LLC、ProFRAC Holdings II，LLC、其子公司授予人和美國銀行信託公司全國協會作為擔保代理人之間的日期為2023年12月27日的擔保協議（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.7合併）。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
10.51		由ProFRAC Holdings II，LLC、ProFRAC Holdings，LLC、其擔保方、貸款方及JP Morgan Chase Bank，N.A.訂立日期為2023年12月27日之信貸協議第七項修訂。（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.8合併。2023年12月28日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
10.52		出資協議，日期為2023年2月24日，由ProFrac Holding Corp.、阿爾卑斯二氧化硅有限責任公司、Tidewater Partners，LLC、Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC之間簽署的(通過引用附件10.3併入ProFrac Holding Corp.，S於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
10.53^		Alpine Silica，LLC和Interstate Earthworks，LLC（通過引用ProFrac Holding Corp.的附件10.53合併）於2022年12月1日生效。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度報告）。
10.54		工業租賃，自2022年11月1日起生效，由ProFRAC Holdings II，LLC和Wilks Ranch Texas，LTD（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.54合併）。2023年3月30日向SEC提交的10—K表格年度報告）。
10.55		Robert Willette先生與ProFrac Holding Corp.簽署日期為2023年9月11日的離職協議（通過引用ProFrac Holding Corp.的附件10.1合併）。2023年11月9日向SEC提交的10—Q表格季度報告）。
10.56		ProFRAC Holding Corp.與THRC Holdings，LP和FARJO Holdings，LP（通過引用ProFRAC Holding Corp.的附件10.1合併）於2023年9月29日簽訂的A系列可贖回可轉換優先股購買協議。2023年10月2日向SEC提交的8—K表格當前報告）。
21.1*		ProFrac Holding Corp.子公司名單
23.1*		均富律師事務所同意。
23.2*		獲得KMPG LLP的同意。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
95*		礦山安全信息披露展示會。
97*		ProFRAC Holding Corp.違約政策。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式日期文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。
101.Sch*		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。
104*		封面交互日期文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。