依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-271515

前景申請編號 3

(to招股説明書日期為2023年7月31日）

聯合家園集團。

主要產品
最多8,625,000股A類普通股作為認股權證的基礎
最多2,966,664股A類普通股作為私募認股權證的基礎
定向增發最多421,100股A類普通股
行使私募認股權證時最多可發行2,966,664股A類普通股
最多2,966,664份認股權證購買A類普通股

本招股説明書副刊 更新和補充日期為2023年7月31日的招股説明書(可能會不時作進一步補充或修訂，稱為“招股説明書”)， 構成本公司以S-1表格(檔號333-271515)編制的註冊説明書的一部分。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 不完整。本招股説明書補充應與招股説明書一併閲讀，招股説明書需要 與本招股説明書補充書一併交付。如果招股説明書和本招股説明書 補充文件中的信息有任何不一致之處，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股股票， 每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和購買A類普通股的認股權證（“認股權證”）分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“UHG”和“UHGWW”。 2024年3月15日，我們A類普通股的收盤價為每股6.94美元，我們的認股權證的收盤價為每股認股權證0.85美元。

我們是一家"新興 成長型公司"和"小型報告公司"，因為這些術語的定義是根據聯邦證券法， 因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲標題下所述的風險和不確定性。風險因素“ 從招股章程第7頁開始，並在招股章程的任何修訂或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會 或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年3月19日 。

關於本招股説明書補充資料

提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充招股説明書，其中包含了我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的 財年的10—K表格年度報告（以下簡稱"年度 報告"）中的信息。因此，吾等已將年報附於本招股章程補充文件。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2023年12月31日的財年

或

在過渡時期，  到

委員會檔案編號001—39936

聯合家園集團，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(844) 766-4663

註冊人電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是 −否 x

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是 −否x

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告； 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是x否

在過去的 12個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如有）每一份根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的交互式數據文件。是x 否

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易所法案》規則12b—2中"大型 加速申報人"、"加速申報人"和"小型申報公司"的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

通過複選標記檢查註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 7262（b）） 由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。¨

如果 證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指出申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。¨

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。¨

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是→否 x

根據納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價11.16美元，註冊人非關聯公司於2023年6月30日持有的 有表決權股票的總市值約為83，664，251美元。每名執行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人實益擁有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年3月4日， 11，397，129股A類普通股（每股面值0.0001美元）和36，973，876股B類普通股（每股面值0.0001美元）已發行和發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的委託書 聲明的特定部分通過引用納入本年度報告表格10—K的第三部分。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實外，本年度報告中包含的某些10-K表格中的陳述可能被視為符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性表述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 中適用的前瞻性表述安全港條款的適用範圍。此類前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“尋求”、“繼續”或其他類似詞彙。

任何此類前瞻性陳述均基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對我們管理層的信念和假設，並涉及可能對我們的財務業績產生重大影響的不確定性。此類陳述 包括但不限於關於我們未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。此類陳述受已知和未知風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭， 包括但不限於：

敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告提交給美國證券交易委員會之日起發表。我們不能保證本10-K表格中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性， 我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因。有關與我們業務相關的風險和不確定性的更多信息，以及可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素，請參閲本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中列出和描述的因素。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要 。 以下內容應與我們面臨的風險因素的更全面討論一起閲讀，這些討論在標題為“項目1A”的 部分中列出。風險因素“在這份報告中。

與UHG業務相關的風險

與住宅建築業相關的風險

與UHG融資和債務相關的風險

與UHG組織結構相關的風險

與UHG 證券所有權相關的風險

第一部分

項目1.業務

除非上下文另有規定 ，就本節而言，術語“我們”、“本公司”或“UHG” 指業務合併前的GSH及其附屬公司，以及業務合併生效後的公司和UHG及其附屬公司 。

概述

UHG在包括南卡羅來納州、北卡羅來納州和喬治亞州在內的高增長市場設計、建造和銷售 住宅。在業務合併之前（下文討論 中 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析），UHG的業務 歷史上包括房屋建築業務和土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務和 其住宅建築業務分開，以努力在住宅建築行業中採用與 土地和地段所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。土地開發業務（ 現主要由UHG公司結構以外的土地開發附屬公司進行）分離後，UHG採用土地照明 經營策略，重點是設計、建造和銷售入門級、第一次搬遷、第二次搬遷和第三次搬遷 單户住宅。UHG主要建造獨立式單户住宅，以及在較小程度上建造附屬單户住宅，包括複式住宅和聯排住宅。

由於UHG正在審查潛在的 地區市場，其可以通過有機或戰略收購擴大其房屋建築業務，它打算 集中選擇具有積極的人口和就業增長趨勢、有利的移民模式、有吸引力的住房 可負擔性、較低的州和地方所得税以及理想的生活方式和天氣特徵的市場。

UHG分為兩個 部門，南卡羅來納州（主要由公司在南卡羅來納州的房屋建築業務和少量 在喬治亞州的房屋建築業務組成）和其他（包括北卡羅來納州羅利市的房屋建築業務以及公司的抵押貸款業務 合資企業）。看到 附註4—分部報告請參閲綜合財務報表附註以瞭解進一步詳情。

根據其土地照明運營策略 ，UHG通過與土地開發附屬公司和第三方簽訂的地塊購買協議控制其成品地塊的供應， 該協議為UHG提供在開發完地塊後購買成品地塊的權利。UHG根據成品批次的總採購價格支付定金，通常為採購價格的15%—20%。該等批次購買協議一般賦予UHG 根據協議的條款和條件購買批次，或因任何原因終止協議的權利。如果UHG拒絕 在購買地段時關閉，其主要法律義務和因該終止而造成的經濟損失僅限於已支付的定金金額 。UHG認為，使用地塊購買協議是一種具有資本效益的運營方式，因為它使 公司能夠在沒有收購和開發原始土地相關風險的情況下積累地塊管道。截至2023年12月31日，UHG的 管線包括約9，000塊地塊，其中包括土地 開發附屬公司擁有或控制的地塊，並且UHG預計將獲得合同權利收購，此外還有UHG可能從 第三方地塊期權合同中收購的地塊。

市場機遇

UHG認為，美國存在嚴重的住房短缺。長期有利的基本面是低住房庫存、過去五年的高就業增長 以及相對於全國平均房價的可承受性，這為UHG擴大 其房屋建築業務創造了機會。

如前所述，UHG 目前在南卡羅來納州的三個主要市場區域開展業務：中部、北部和沿海、佐治亞州奧古斯塔和北卡羅來納州羅利。

競爭優勢

UHG的主要業務 目標是通過承諾以可承受的價格生產優質房屋，為股東創造長期回報。 UHG相信，其聲譽、追求卓越的承諾以及通過購房過程對客户的支持使其 有別於其他上市公司房屋建築商。UHG認為，以下優勢使其能夠很好地執行其業務戰略 並充分利用美國東南部和全國各地的機遇。

增長戰略

UHG的管理層和 董事會制定了多管齊下的增長戰略。UHG希望通過成功執行 以下戰略來實現其增長目標：

UHG產品和客户

UHG的房屋和購房者

UHG的房屋建築 業務受到其承諾的推動，即在有吸引力的地點以實惠的價格建造高品質的房屋，同時提供出色的 客户服務。UHG賦予其客户靈活性，使其能夠個性化他們理想的開放式平面圖，提供各種飾面、 選項和升級，以最好地滿足他們的獨特品味和獨特需求。

在其住宅 計劃組合中，UHG提供了一系列單户獨立式和附屬式住宅。這些房屋的目標是入門級買家，首次搬遷， 第二次搬遷，第三次搬遷，和一些定製建築。入門級購房者通常在尋找一個經濟的途徑， 擁有住房，並希望以負擔得起的價格擁有面積、高質量的設計和施工。首次搬遷購房者通常 希望有機會選擇和升級其房屋的功能。二次搬遷購房者通常會尋求更大的平面圖 ，具有更高的完成水平，並能夠升級其他功能。第三次搬遷購房者與第二次 搬遷購房者相似，但他們希望更高水平的完成和頂級選擇和升級。

土地徵用策略和開發 流程

定位和分析有吸引力的 土地位置是任何房屋建築商的一個關鍵挑戰。UHG透過地段購買協議控制其土地供應。 UHG的土地選擇過程首先從關鍵的經濟驅動因素開始：人口、人口趨勢和就業增長。

土地開發業務分離 後，UHG根據土地輕地段經營策略經營，允許UHG避免從事土地開發 活動，而該活動需要大量資本開支。相反，UHG與第三方土地開發商、第三方土地銀行、 和土地開發附屬公司簽訂合同，各自購買已開發地塊。UHG的策略避免了與直接土地所有權和土地開發相關的財務承諾和 風險，並允許其通過在地塊上投入 保證金來控制大量地塊，與收購土地相比，資本承諾相對較低，資本承諾 遠低於將土地開發成成品地塊所需的資本承諾。定金通常為 手購買價格的15%—20%。

UHG的土地選擇 和採購流程涉及UHG、第三方土地開發商和土地開發子公司之間的合作。這種合作 依賴於UHG與目標市場的土地銷售商、經紀人和第三方開發商的長期合作關係。這使 UHG能夠以具有成本效益的方式為土地開發附屬公司開發土地，並獲得從土地開發附屬公司和第三方開發商購買 已完成地塊的權利。

地塊購買協議一般在土地開發預期完成前6至24個月與土地開發商簽訂。 取決於簽訂地塊購買協議時土地是否獲得完全許可和批准。在土地未完全許可和批准的情況下，一般會在土地開發預期完成前18至24個月簽訂地塊購買協議。在土地獲得完全許可和批准的情況下，通常在土地開發預期完成前6至18個月簽訂地塊購買協議。根據UHG的地塊購買協議，這些地塊以滾動方式提供給UHG購買，旨在反映其預期的房屋銷售。

擁有及受控制地段

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，UHG按市場擁有或控制的地段。

自有房地產庫存狀況

下表顯示了UHG截至2023年12月31日和2022年12月31日的自有房地產庫存狀況。

住宅建設、營銷和銷售流程

UHG是一家生產建築商， 主要專注於入門級、第一次和第二次升級購房者，並提供一些第三次升級和定製建築。UHG根據其對潛在購房者的市場分析， 決定建造哪種類型的房屋。住宅建築的範圍從附帶 單户住宅產品，如聯排別墅和複式住宅，到獨立式單户住宅，最多五居室兩層樓產品，主要 使用UHG內部設計的平面圖。UHG按需建造市場要求購房者在UHG開發項目中選擇大量房產，並從一系列UHG預先設計的房屋規劃和選項中挑選 。UHG也做一些有限的定製房屋建設以及。

UHG使用各種營銷 工具來接觸潛在購房者，但在線營銷已成為UHG商業模式的關鍵優勢，使其能夠以相對較低的成本接觸 廣泛的潛在購房者。UHG採用的數字營銷方法 包括對其當前潛在客户數據庫的戰略性電子營銷工作、通過搜索引擎營銷增強的互聯網廣告 、搜索引擎優化以及各種社交媒體平臺上的活動和促銷活動。UHG 還利用其在線數字聊天功能協助查詢並直接將流量直接發送給現場 銷售代表，取得了可衡量的成功。UHG數字營銷的一個優勢領域是利用庫存和 樣板房的虛擬房屋參觀，這在向從該國其他地區進入該地區的買家出售房屋方面特別有效。

While digital marketing is a key component of the UHG home sales process, most homebuyers will ultimately want to visit a UHG product in person prior to purchasing. UHG maintains model homes in most developments for potential buyers to see in-person the quality and design features of UHG’s homes, as well as the different options that may be available. Onsite sales representatives are present seven days a week in UHG developments to answer questions and provide potential homebuyers with a point-of-sale contact. While efficient marketing methods are important, real estate remains a complicated sales transaction and providing a potential buyer with access to a dedicated onsite sales representative who is an expert on the community is a key to the success of UHG’s sales process. Onsite sales representatives are typically local realtors who have contracted with UHG to provide this service. This allows UHG to provide potential homebuyers with a high level of service and knowledgeable onsite sales representatives without incurring the significant overhead cost of hiring full-time employees to service every development. UHG also puts a great deal of effort into maintaining good relationships with local real estate professionals in its target markets. UHG believes that this gives it a competitive advantage over other builders who rely almost solely on in-house marketing efforts.

積壓、銷售和成交

出於報告目的， 新房"銷售"發生在買方已獲得抵押貸款貸款人的預先批准，已與UHG簽署銷售合同，並 已為購買房屋支付定金。一個“開始”發生在一個房子的破土動工已經開始，如 澆注地基或基腳。當完成房屋銷售的法律程序 已經完成，並且UHG已經支付銷售款時，即為"關閉"。一定數量的銷售不會因為這樣或那樣的原因而關閉，這些銷售將 報告為"取消"。“積壓”中的房屋是那些在銷售合同下但尚未關閉的房屋。

為便於報告， 銷售總數報告為適用期間內的銷售數量減去 同一期間內現有合同的取消。取消率由該期間的取消總數除以同期的銷售總數 確定。積壓的計算方法是：前期積壓的房屋數量，加上本期 的銷售額，再減去本期的關閉數量。積壓值是根據 積壓中房屋的售價確定的。

下表 報告了截至2023年和2022年12月31日止年度，UHG各主要市場的銷售額、開工額、關閉額和積壓。

NM —沒有意義

下表列出 截至2023年及2022年12月31日止年度，UHG的新訂單、取消率及期末積壓的信息。

材料、採購和施工

UHG使用各種材料 和組件，並依賴建築材料供應商提供連續的原材料流。建造單户住宅通常需要 90至120天的UHG，某些高端住宅通常需要更長的時間。可能導致UHG原材料價格波動 的一些因素包括建築週期的季節性變化、勞動力和材料供應鏈中斷、國際 貿易爭端和由此產生的關税以及房地產市場改善導致的材料需求增加。

UHG在 採購方面的目標是最大限度地提高地方和區域層面的效率，並確保一致地利用既定合同 安排。UHG採用全面的採購計劃，利用其規模和地理足跡實現有吸引力的 成本節約，並儘可能使多個分包商和供應商使用的產品標準化。此標準化 流程支持UHG努力維持服務水平和交付承諾，並保護其定價。UHG還利用 其產量與製造商協商更好的定價。UHG在全國範圍內為框架用品、管道裝置、電器、供暖、通風和空調系統、屋頂和其他用品提供了大量的分銷安排。

UHG在管理施工過程的所有階段方面擁有豐富的經驗 。儘管UHG沒有僱傭自己的熟練技工，如水管工、電工 和木匠，但UHG確實僱傭了項目經理、區域施工經理和施工執行副總裁來管理施工過程。 UHG的企業資源規劃系統和集成的施工調度軟件，以及第三方調度 軟件，使項目經理能夠密切監控每個住宅的施工進度。UHG的軟件還使 其項目經理能夠監控工作的完成情況，從而加快向分包商付款的速度。

客户關係、質量控制和保修 計劃

UHG特別關注產品設計過程，並仔細考慮質量和材料選擇，以消除建築缺陷 並減少保修費用。UHG的政策是要求其所有供應商和分包商在其入職過程中執行其標準條款協議，其中包括（除其他條款外）工作質量標準。UHG的入職 流程還要求所有供應商和分包商提供保險證明，包括責任保險和工人賠償保險，並將UHG作為此類保單下的額外投保人。UHG的項目經理和區域經理在日常業務過程中對UHG分包商的質量和工藝進行監控，UHG對其分包商進行定期檢查 和評估，以確保符合其標準。此外， UHG所有市場的地方管理當局要求UHG建造的房屋在施工的各個階段通過各種檢查，包括最終 檢查，在檢查中頒發入住證書或其管轄權等同證書。

UHG擁有專業的 員工，其職責包括在售前、銷售、建造、關閉和 關閉後期間為每位客户提供積極的體驗。該等員工亦負責提供售後客户服務。UHG的質量和服務措施 包括在關閉前帶客户全面參觀其家，並利用客户調查結果來提高 質量標準和客户滿意度。

競爭與市場因素

UHG在 住宅建築行業面臨競爭，該行業的特點是進入壁壘相對較低，經營者多。UHG的競爭對手 包括國家、地區和地方房屋建築商，以及個人房屋轉售市場和可用租賃住房。房屋建築商 爭奪購房者、理想地段、融資、原材料和熟練勞動力。購房者的競爭 主要基於價格、地點、設計、質量和建築商的聲譽等因素。加劇的競爭可能會阻礙 UHG獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或使此類收購變得更昂貴，阻礙其市場份額擴張 或導致其房屋價格壓力，從而可能對其利潤率和收入造成不利影響。

房地產行業是週期性的 ，受消費者信心水平、就業、負擔能力、當前經濟狀況和利率的影響。影響住房行業和新房需求的其他因素 包括：土地、勞動力和材料的可用性和成本；消費者偏好的變化 ；人口趨勢；以及抵押貸款融資計劃的可用性和利率。見"風險因素 瞭解有關這些風險的更多信息。

UHG依賴建築 材料供應商來持續供應原材料。只要有可能，UHG會嘗試利用 多個來源的標準產品。

季節性

在美國，新房和 現房的銷售在一個日曆年中表現出明顯的季節性。這種季節性可以 通過多個來源得到證明，包括但不限於政府數據（美國人口普查局）、行業團體（全國房地產經紀人協會） 和上市公司報告。通常，潛在購房者在冬末到早春開始尋找房屋，在行業術語中這通常被稱為“春季購房季節”。隨着房屋的建造，這些合同然後關閉 從夏天到秋天。因此，UHG和房屋建築行業往往會在歷年上半年經歷更多的新房銷售 ，並在歷年下半年增加關閉和收入確認。

在其所有市場中，由於 房屋建築行業的季節性，UHG 歷史上每個季度的經營業績和資本需求都經歷了類似的變化。因此，UHG的收入可能按季度波動。由於 季節性活動，UHG的季度經營業績和特定季度末的財務狀況不一定 代表其在年底的預期業績。UHG預期此季節性模式將長期持續。

政府法規和環境、 健康和安全事項

作為 南卡羅來納州、喬治亞州和北卡羅來納州的持牌建築商，UHG須遵守各州關於許可證的法規和條例，以及 其他聯邦、州和地方法律和條例，這些法律和條例在UHG 運營的相關司法管轄區內管理房屋的建造。UHG在南卡羅來納州、喬治亞州和北卡羅來納州建造的住宅必須符合最新版本的《國際住宅規範》（"IRC"）（各州採用和修改）制定的標準 。地方當局密切監控符合IRC標準的房屋建造 ，由UHG建造的房屋必須在施工過程的多個階段通過檢查 。IRC標準的執行是在地方層面進行的，這已經並可能繼續導致 在UHG開展業務的多個司法管轄區之間產生衝突的解釋，並可能導致施工過程的延誤。 IRC的變更或司法管轄區之間的解釋差異可能導致UHG在施工過程中產生額外成本 。

房屋建築工地的準備 受各種聯邦、州和地方環境法規、法規和條例的約束。作為開發商 成品地段的購買者，影響UHG的主要法規要求之一是要求其遵守雨水 和侵蝕控制措施。監管機構經常檢查UHG住宅是否符合這些措施，如果檢查發現未遵守這些法規，則可能會處以罰款和其他處罰 ，導致延誤。

聯邦和州環境 法律可能要求現任或前任房地產所有者嚴格或共同和個別地對可能在房產上發現的某些有害或有毒物質 承擔責任。可能要求現任或前任所有者調查和清理這些物質，並且 所有者可能會對相關損害負責。受這些條件影響的房屋，或某些自然產生的條件，如甲烷或氡， 可能需要一個緩解計劃，而受緩解計劃影響的房屋對買家的吸引力可能較低。 UHG使用的建築材料被發現具有危險性並造成傷害，也可能導致UHG承擔損害賠償責任。

UHG從土地開發附屬公司和其他第三方開發商處採購用於建造 房屋的地塊。這些公司的地塊供應受到 多個聯邦、州和地方法規、條例和條例的影響，並可能導致成本大幅增加、延誤甚至 取消社區建設。意外因素，例如在場地上發現瀕危物種、意外 管轄區濕地或巖土因素，可能導致地塊供應延遲或成本增加。地方政府可能會通過 密度限制和其他分區要求，使建造房屋成本更高或不切實際。地方司法管轄區也可能 暫停開發或頒發建築許可證，這可能影響向UHG供應地塊。雖然UHG通常會從土地開發附屬公司和其他第三方開發商處購買 已開發和擁有權的地塊，但這些地塊可能會受到當地當局隨後的 限制和法規的約束，這可能會增加成本。UHG預計，地方政府土地使用法規 限制住宅開發的情況將在未來加劇。

Homeowners Mortgage, UHG’s joint-venture mortgage brokerage company, is subject to a wide array of federal and state statutes and regulations. As a mortgage broker, Homeowners Mortgage is primarily regulated by state financial services regulators: the South Carolina Department of Consumer Affairs (SCDCA), the South Carolina Board of Financial Institutions (SCBOFI), the North Carolina Commissioner of Banks (NCCOB), and the Georgia Department of Banking and Finance (GADBF). In addition, federal enforcement authority is vested with the Federal Trade Commission (FTC) and the United States Consumer Financial Protection Bureau (CFPB). Homeowners Mortgage is subject to both federal and state law, including regulations promulgated by federal financial regulators (mainly, the CFPB and Federal Reserve Board) and the state financial regulators, which implement these laws. State financial regulators oversee the licensing of Homeowners Mortgage as a mortgage broker. Homeowners Mortgage maintains a Mortgage Broker License in North Carolina and South Carolina and a Mortgage Broker/Processor License/​Registration in Georgia. Homeowners Mortgage’s activities, advertising, disclosures to consumers, and its relationship with mortgage loan originators (MLOs) is subject to numerous federal laws, including the Real Estate Settlement Practices Act (RESPA) and its implementing regulation, Regulation X; the Truth in Lending Act (TILA) and Regulation Z; the Equal Credit Opportunity Act (ECOA) and Regulation B; the Secure and Fair Enforcement for Mortgage Licensing Act of 2008 (SAFE Act); the Home Mortgage Disclosure Act (HMDA) and Regulation C; the Gramm-Leach-Bliley Act (GLBA) and Regulation P; the Fair Credit Reporting Act (FCRA) and Regulation V; and the Mortgage Acts and Practices - Advertising Rule (MAP Rule) and Regulation N. Some of these laws and regulations directly apply to Homeowners Mortgage, while other obligations apply indirectly through its relationship with the MLOs. The states in which Homeowners Mortgage operates have corollary legal and regulatory regimes, as well as additional restrictions on the conduct of mortgage brokerage businesses that are specific to transactions within the given state. Beyond these laws and regulations, Homeowners Mortgage is subject to compliance with the terms of various governmental and government-sponsored enterprise (GSE) underwriting and compliance guides. These programs, such as those operated by the Federal Housing Administration (FHA), the Veterans Benefits Administration (VA), the United States Department of Agriculture (USDA), the Federal National Mortgage Association (FNMA/Fannie Mae), the Government National Mortgage Association (GNMA/​Ginnie Mae), and the Federal Home Loan Mortgage Corporation (FHLMC/Freddie Mac) promulgate regulations and guidelines pursuant to which they will originate or guarantee mortgage loans.

人力資本資源與組織文化

UHG為美國東南部的人們建造優質住宅 。UHG團隊成員為完成這一使命所帶來的價值觀是 他們成長的地方（無論是個人還是作為一個組織）所共有的價值觀。UHG在客户、競爭對手、開發商和 受其機構價值觀驅動的 政府官員中享有良好的聲譽。其團隊成員和組織的這種來之不易的聲譽使UHG在UHG的核心市場上相對於國內建築商具有競爭優勢。UHG相信，其文化及其團隊成員對文化的承諾 使UHG的增長率得以實現。

UHG擁有約196名全職團隊成員。UHG還在其各個市場設有辦事處，包括南卡羅來納州Mauldin的北部市場的辦事處、南卡羅來納州默特爾海灘的海岸市場的 辦事處以及北卡羅來納州羅利的辦事處。UHG市場的區域性集中，大多數距離位於中部市場的哥倫比亞公司總部只有兩小時車程，這使得UHG能夠在北部、沿海和羅利市場保留一支規模較小、成本效益高的團隊和 基礎設施足跡。

UHG為其團隊成員提供了豐厚的福利，包括帶薪休假、醫療保險和401k退休計劃。UHG重視其團隊成員，並瞭解他們對業務成功的重要性。UHG團隊成員均不屬於工會成員或受集體談判協議 的保護，沒有發生停工或罷工，並且UHG與團隊成員之間的關係被認為是積極的。 UHG主要使用分包商建造房屋，UHG認為它與這些分包商有着良好的關係。

可用信息

UHG的10—K表年度報告 、10—Q表季度報告、8—K表當前報告以及這些報告的任何修訂均提交給SEC 。UHG向SEC提交的此類報告和其他信息在SEC網站上公佈後，在合理可行的情況下儘快在UHG網站 ir.unitedhomesgroup.com上免費提供。向SEC提交的所有這些 文件也可在SEC網站www.sec.gov.UHG的互聯網 地址為www.unitedhomesgroup.com。這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不以引用的方式納入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。UHG的主要行政辦公室位於南卡羅來納州查平路917號查平路29036，電話號碼為（844）766—4663。

第1A項。風險因素

與UHG業務相關的風險

UHG的長期增長取決於 其從附屬土地開發公司（統稱為“土地開發附屬公司”） 或其他賣方收購已開發地塊的能力，以及該等賣方成功識別並收購用於住宅建設的理想地塊的能力。 A未能成功識別並獲得合適的地塊用於住宅建設可能會對UHG的業務 或財務業績造成不利影響。

UHG的長期增長 取決於其以優惠條件從其土地開發附屬公司或其他賣方持續收購已開發地塊的能力。 UHG還取決於這些實體是否有能力以合理的價格成功地識別並獲得有吸引力的地塊，用於建造UHG單户住宅，並以符合UHG對 已開發地塊的標準的方式開發這些地塊。此外，由於UHG採用的是一種土地照明的商業模式，與直接擁有土地的情況相比，它可能獲得的住宅建築地塊數量較少，吸引力也不高，就像它的一些競爭對手一樣，他們不採用土地照明模式。

獲得土地 用於新建單户住宅的土地的能力可能會受到以下因素的不利影響：土地供應商以合理價格出售土地的意願 、對可用土地的競爭、獲得土地的融資的可用性、分區和其他市場條件，並且無法保證UHG將繼續 獲得足夠的地塊供應。如果由於這些 因素或任何其他原因，適合開發單户住宅的地塊供應有限，則UHG的增長能力可能會受到嚴重限制，UHG建造 和出售的住宅數量可能會下降，這可能會對其銷售額、盈利能力、庫存表現、償還債務的能力和未來現金流造成重大負面影響。如果UHG無法及時以合理 價格購買已開發地塊，則UHG的房屋銷售收入和經營業績可能會受到負面影響。

如果UHG當前市場的房屋建築行業出現下滑，則UHG的地域集中可能 對其業務或財務業績產生重大不利影響。

UHG目前在南卡羅來納州建造和銷售住房，在佐治亞州和北卡羅來納州的業務規模較小。UHG的業務戰略專注於在這些關鍵市場上設計、建造和銷售獨棟住宅和聯排住宅。該地區持續的經濟低迷，或對該地區至關重要的特定行業或就業部門的持續低迷，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，對UHG的影響比其他業務地域更加多元化的住宅建築商大得不成比例。

信貸和資本市場的緊縮可能會限制UHG獲得融資的能力，並增加其資本成本。

在過去的經濟和樓市低迷期間，信貸市場收緊並減少了一些以前可供UHG使用的流動性來源。因此，在此期間，UHG主要依靠手頭的現金來滿足營運資金需求和償還未償債務。未來可能還會有類似的時期，金融市場動盪將增加UHG的資金成本，或限制UHG進入債務市場或獲得銀行融資的能力。在此期間，UHG手頭可能沒有足夠的現金來滿足其營運資金需求和償還未償債務。

住房建築業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始建設住房。不能保證 UHG運營產生的現金、根據其當前信貸協議或項目級融資安排產生的借款或在資本市場交易中籌集的資金將足以為UHG的項目提供資金或以其他方式滿足其流動性需求 。如果UHG未來的運營現金流和其他資本資源不足以為其項目提供資金或 為其流動性需求提供資金，它可能被迫：

這些替代措施 可能不會成功，UHG可能無法及時或以令人滿意的條件完成這些替代措施中的任何一個。此外，UHG現有債務的條款可能會限制其尋求這些替代方案的能力。此外，UHG可能會不時以項目級融資的形式尋求 額外資本。舉藉資金，尤其是用於建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能會要求借款人在新貸款和現有貸款的延期方面增加對項目的股本投資。建築活動可能受到融資短缺或成本增加或第三方不願參與合資企業的不利影響 。為計劃建設支出獲得足夠資本方面的任何困難都可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致成本增加 並可能對超高集團的銷售以及未來的運營業績和現金流產生不利影響。

與UHG庫存相關的風險 可能對其業務或財務業績產生不利影響。

UHG在控制、擁有和建設已完工地塊的過程中存在固有的風險，住房庫存風險對UHG的住房建設活動來説是巨大的。 如果住房需求下降，UHG可能無法在一些目標社區建造和銷售有利可圖的住房，並且它可能無法 完全收回其擁有或簽約購買的一些地塊的成本。此外，UHG的成品地塊和房屋庫存的市值可能會因市場狀況的變化而大幅波動。因此，其購買合同控制的地塊的押金可能會面臨風險，因為它為管理庫存風險而採取的措施，包括其陸光地塊運營 戰略，可能不足以使運營免受庫存價值嚴重下降的影響，它可能不得不以較低的利潤率出售房屋，或在其地塊上記錄庫存減值費用。

由於房地產投資 流動性相對較差，UHG根據不斷變化的經濟、財務和投資條件迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能有限，它可能被迫長期持有非創收房產 。UHG無法預測是否能夠以其設定的價格或條款出售任何物業，也無法預測潛在買家提出的任何價格或其他條款是否可以接受，也無法預測找到願意的買家並完成物業銷售所需的時間長度。經濟或住宅建築業狀況的顯著惡化可能會導致大量的庫存減值費用。如果UHG不能成功地或在預期的時間範圍內發展其社區，其運營結果可能會受到不利影響。

由於UHG的大多數客户為他們的住房購買提供資金，抵押貸款的條款和可用性可能會影響對住房的需求和完成購買住房的能力，這可能會對UHG產生實質性的不利影響。

UHG的絕大多數客户都是通過提供抵押貸款融資的貸款人為其購房提供資金。利率上升、 抵押貸款融資的可用性下降、獲得某些抵押貸款計劃的機會減少、更高的首付要求或 每月抵押貸款成本增加等因素可能導致對UHG房屋和抵押貸款的需求減少。抵押貸款利率 在過去幾十年中總體呈下降趨勢，並在2020年夏季達到歷史低點，這使得UHG出售的房屋 更加實惠。然而，最近，抵押貸款利率突然攀升，UHG無法預測它們是 繼續攀升，保持在當前水平，還是下降。如果抵押貸款利率繼續保持在當前水平或進一步攀升，潛在 購房者為購房提供資金的能力可能會受到不利影響，因此，UHG的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

信貸可用性的減少 和信貸成本的增加對購房者獲得或償還抵押貸款債務的能力產生不利影響。入門級 和首次搬遷購房者是UHG新房需求的主要來源。入門級購房者通常比其他潛在購房者更受融資可用性的影響。此外，許多UHG的潛在搬遷購房者 必須出售現有房屋，才能從UHG購買房屋。在潛在購房者必須出售現有住房以 購買新住房的情況下，抵押貸款成本的增加、抵押貸款的缺乏和/或監管變化可能會阻止 潛在購房者現有住房的購房者獲得抵押貸款，這將導致大量 UHG潛在客户無法購買新住房。類似的風險也適用於那些正在等待交付房屋且 目前積壓的買家。房屋建築商的成功取決於潛在購房者獲得購房抵押貸款的能力 。如果UHG的客户（或其客户現有房屋的潛在買家）無法獲得適當的融資，UHG的 銷售和經營業績可能會受到不利影響。

The federal government has taken on a significant role in supporting mortgage lending through its conservatorship of the Federal National Mortgage Association (“Fannie Mae”) and the Federal Home Loan Mortgage Corporation (“Freddie Mac”), both of which purchase home mortgages and mortgage-backed securities (MBS) originated by mortgage lenders, and its insurance of mortgages originated by lenders through the Federal Housing Administration (“FHA”) and Veterans Administration (“VA”). The FHA insures mortgage loans that generally have lower credit requirements and is an important source for financing the sale of UHG’s homes. The secondary market for mortgage loans continues to primarily prefer securities backed by Fannie Mae, Freddie Mac or the Government National Mortgage Association (“Ginnie Mae”), and UHG believes the liquidity these agencies provide to the mortgage industry is important to the housing market. The availability and affordability of mortgage loans, including interest rates for such loans, could be adversely affected by a curtailment or cessation of the federal government’s mortgage-related programs or policies. Additionally, the FHA may continue to impose stricter loan qualification standards, raise minimum down payment requirements, impose higher mortgage insurance premiums and other costs, or limit the number of mortgages it insures. Due to federal budget deficits, the U.S. Treasury may not be able to continue supporting the mortgage-related activities of Fannie Mae, Freddie Mac, the FHA and the VA at present levels, or it may revise significantly the federal government’s participation in and support of the residential mortgage market. Because the availability of Fannie Mae, Freddie Mac, FHA and VA-backed mortgage financing is an important factor in marketing and selling many of UHG’s homes, any limitations, restrictions or changes in the availability of such government-backed financing could reduce UHG’s home sales, which could have a material adverse effect on its business, prospects, liquidity, financial condition and results of operations.

UHG房屋取消率的上升 可能對其房屋銷售收入和毛利產生負面影響。

UHG的積壓反映了 與購房者尚未交付房屋的銷售合同。UHG已從購房者那裏收到了其積壓房屋的保證金 ，並且，如果購房者未能遵守銷售合同中的義務 ，通常，如果購房者有權保留保證金，但某些例外情況除外，包括由於州和當地法律，購房者無法出售其現有房屋，或在某些情況下，購房者無法獲得合適的融資。房屋訂單 取消會對關閉房屋數量、淨新建房屋訂單、房屋銷售收入和運營結果以及 積壓房屋數量產生負面影響。房屋訂單取消可能由多種因素引起，包括房屋市場價值下降或升值緩慢 、可供購買的房屋供應量增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升 、購房者無法出售現有房屋、購房者無法獲得適當融資（包括 提供足夠的首付款）以及經濟狀況的不利變化。

UHG取消訂單數量的增加可能會對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

税法變化增加了購房的税後成本 可能會阻止潛在客户購買UHG的住房，並對其業務或財務業績產生不利影響 。

Changes in federal income tax laws may affect the demand for new homes. Significant expenses of owning a home, including mortgage interest and real estate taxes, have historically been deductible expenses for an individual’s U.S. federal, and in some cases, state income taxes, subject to various limitations under current tax law and policy. The Tax Cuts and the Jumpstart Our Business Startups Act (the “JOBS Act”), which became effective January 1, 2018, includes provisions which impose significant limitations with respect to these income tax deductions. For instance, the annual deduction for real estate taxes and state local income taxes (or sales in lieu of income taxes) is now generally limited to $10,000. Furthermore, through the end of 2025, the deduction for mortgage interest is generally only available with respect to the first $750,000 of a new mortgage and there is no longer a federal deduction for interest on home equity loans. If the U.S. federal government or a state government further changes its income tax laws to further eliminate or substantially limit these income tax deductions, the after-tax cost of owning a new home would further increase for many potential customers. The resulting loss or reduction of these homeowner tax deductions that have historically been available has and could further reduce the perceived affordability of homeownership, and therefore the demand for and sales price of new homes, including those built by UHG. In addition, increases in property tax rates or fees on developers by local governmental authorities, as experienced in response to reduced federal and state funding or to fund local initiatives, such as funding schools or road improvements, or increases in insurance premiums can adversely affect the ability of potential customers to obtain financing or their desire to purchase new homes, and can have an adverse impact on UHG’s business and financial results.

UHG無法保證其 增長戰略將取得成功或不會使其面臨額外風險或對其業務 或財務業績造成其他負面影響。

UHG打算通過執行其增長戰略來實現其 的主要業務目標：繼續利用關鍵的宏觀住房趨勢，利用 核心市場的強勁增長，參與增值性併購，建立計劃性的"先建後租"合作伙伴關係， 並尋找輔助收入增長機會。儘管UHG過去有着增長和重大成就的記錄，但這 並不能保證UHG將繼續成功地表現。

UHG採用土地輕 地段收購策略，重點是單户住宅和聯排住宅的設計、建造和銷售。UHG利用土地 開發附屬公司和其他第三方土地開發商處理土地收購和開發，以最大限度地提高UHG的利潤 並增加其獲得資本的途徑。於二零二三年之前，UHG歷史上從未在此架構下經營，且由於土地開發 對房屋建築及銷售至關重要，故此措施可能對其經營業績造成不利影響。

UHG打算利用其已證明的運營經驗，擴大其在現有市場中的市場份額，並在其發現強勁的經濟和人口趨勢的新市場中，為建造符合其利潤和回報目標的住宅提供機會。這些戰略決策可能無法推進其業務戰略、提供令人滿意的投資回報 或提供任何其他預期收益。此外，執行和整合這些增長和擴展計劃 可能不會成功，可能需要大量的時間和資源，這將轉移管理層對其他操作的注意力。 上述任何舉措也可能使UHG承擔在盡職調查過程中未發現的重大責任，並可能導致訴訟。 如果這些舉措的表現低於預期或不成功，UHG可能會產生大量費用或註銷存貨、其他 資產或無形資產（如商譽和公司品牌），這將對UHG的業務和財務業績造成不利影響。

UHG可能無法完成或成功 整合已完成的收購和潛在的未來收購，並且在實現每項此類收購的預期收益方面可能遇到挑戰。

During 2023, UHG completed the acquisition of selected assets of Herring Homes, LLC and the acquisition of 100% of the outstanding stock of Rosewood Communities, Inc. In January 2024, UHG completed the acquisition of selected assets of Creekside Custom Homes, LLC. From time to time, UHG may evaluate additional possible acquisitions, some of which may be material. These acquisitions may pose significant risks to UHG’s existing operations if they cannot be successfully integrated. Completion of acquisitions places additional demands on UHG’s managerial, operational, financial and other resources and creates operational complexity requiring additional personnel and other resources. As a result of acquisitions, UHG may enter into new markets, such as its entry into the North Carolina market as a result of the acquisition of selected assets of Herring Homes, LLC. UHG may face challenges with respect to integration of its operations in new markets. In addition, UHG may not be able to successfully finance or integrate any businesses that it acquires. Furthermore, the integration of any acquisition may divert management’s time and resources from UHG’s core business and disrupt its operations. Moreover, even if UHG is successful in integrating newly acquired businesses or assets, expected synergies or cost savings may not materialize, resulting in lower-than-expected benefits to UHG from such transactions. UHG may spend time and money on projects that do not increase its revenue. Additionally, when making acquisitions, it may not be possible for UHG to conduct a detailed investigation of the nature of the business or assets being acquired, for instance, due to time constraints in making the decision and other factors. UHG may become responsible for additional liabilities or obligations not foreseen at the time of an acquisition. To the extent UHG pays the purchase price of an acquisition in cash, such an acquisition would reduce its cash reserves, and, to the extent the purchase price of an acquisition is paid with UHG’s stock, such an acquisition could be dilutive to UHG’s stockholders. To the extent UHG pays the purchase price of an acquisition with proceeds from the incurrence of debt, such an acquisition would increase UHG’s level of indebtedness and could negatively affect its liquidity and restrict its operations. Further, to the extent that the purchase price of an acquisition is paid in the form of an earn out on future financial results, the success of such an acquisition will not be fully realized by UHG for a period of time as it is shared with the sellers. All of the above risks could have a material adverse effect on UHG’s business, prospects, liquidity, financial condition and results of operations.

UHG可能被要求進行減記 或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、 經營業績和股價產生重大負面影響的費用。

UHG可能被迫減記或註銷資產，包括商譽等無形資產、重組業務或產生減值或其他可能導致損失的費用，包括UHG業務和控制以外的因素。例如，UHG已記錄無形 資產，包括商譽，與收購Herring Homes，LLC的選定資產（其被入賬為 業務合併）和收購Rosewood Communities，Inc.的普通股有關。總計710萬美元如果UHG確定 任何該等無形資產已發生重大減值，UHG將被要求撇銷 無形資產的減值部分，這可能對UHG在撇銷發生期間的經營業績造成重大不利影響 。此外，可能出現意外風險，以前已知的風險可能以與UHG風險分析不一致的方式實現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對UHG的流動性產生直接影響，但UHG 報告此類性質的費用可能會導致市場對UHG或其證券的負面看法。因此，UHG的 證券的價值可能會減少。

未能找到合適的分包商 可能會對UHG的服務標準產生重大不利影響。

UHG的 幾乎所有施工工作都由第三方分包商完成，UHG作為總承包商。因此，UHG施工的時間和質量 取決於分包商的可用性和技能。UHG沒有與任何分包商簽訂長期合同承諾 ，無法保證熟練分包商將繼續以合理的價格 在UHG開展業務的地區提供。

今後， UHG僱傭的某些分包商可能會由工會代表，或接受集體談判安排，要求 支付高於住宅建築工地正常預期的現行工資。涉及UHG任何分包商的罷工或其他停工也可能使其難以留住分包商進行施工工作。此外，工會 活動可能導致UHG支付更高的成本以留住其分包商。無法及時以合理成本與熟練分包商 簽訂合同可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

UHG可能會因其分包商違反勞動法的行為而受到 的共同僱主責任而受到不利影響。

雖然分包商 獨立於根據正常管理慣例和房屋建築行業內的貿易合同和分包合同條款與他們簽訂合同的房屋建築商，但如果監管機構將分包商的僱員重新分類為房屋建築商的僱員，UHG 可能會負責其分包商的工資、工時和其他與僱傭有關的責任，這可能會對其 的經營業績和業務或財務業績造成不利影響。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控未遵守有關獨立承包商分類和補償慣例的適用法律、規則和法規，則UHG可能遭受重大財務損失 和聲譽損失。

UHG保留各種獨立 承包商和分包商。就這些獨立承包商而言，UHG須遵守IRS法規和有關獨立承包商分類的適用州 法律指南。這些法規和指導原則受司法和機構解釋的約束， 並且可以確定獨立承包商分類不適用於任何銷售代理、供應商或任何其他被定性為獨立承包商的實體 。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化或 似乎正在發生變化，UHG可能需要修改其對該等獨立承包商的薪酬和福利結構，包括支付 額外補償或報銷費用。

無法保證 立法、司法、行政或監管（包括税務）當局不會提出提案或對現有規則和法規作出解釋 ，從而改變 目前與UHG有業務往來的獨立承包商的任何個人或供應商的獨立承包商分類。有關此類分類的潛在變化（如有）可能 對UHG的運營模式產生重大影響。此外，如果UHG無法將與增加的成本相應的價格上漲 轉嫁給其客户，則與任何此類潛在變化相關的成本可能對UHG的經營業績和財務狀況產生 重大影響。此外，UHG可能會產生大量費用、罰款和損害賠償，包括 拖欠工資、未支付福利、税款、費用報銷和律師費，以辯護未來對其僱傭分類 或補償做法的挑戰。

UHG須取得履約保證金 及其他政府批准，若未能取得履約保證金及其他政府批准，則可能對其經營業績及現金流量造成不利影響。

UHG通常需要 提供擔保債券，以擔保其履行或履行建築合同、開發協議和其他安排下的義務。 其獲得擔保債券的能力主要取決於其信用評級、財務狀況、過往表現和其他因素， 包括擔保市場的容量和擔保債券發行人的承銷慣例。獲得擔保債券的能力 還可能受到保險公司為建設和開發活動發行履約債券的意願的影響。 此外，一些市政當局和政府當局一直不願意接受擔保債券，而是要求提供現金存款或信用證等增強措施 ，以維持現有債券或發行新債券。如果UHG無法在需要時獲得擔保 債券，或如果其被要求就其當前或未來債券或替代債券提供信用增強， 其經營業績和現金流量可能受到不利影響。

UHG可能會遭受未投保損失或 超出保險限額的重大損失，從而對其業務或財務業績造成不利影響。

重大損失或超過保險收益的負債 未來可能會發生。UHG可能遭受財產和責任的有形損害，導致損失，而保險可能無法完全補償這些損失。此外，某些類型的風險，如人身傷害索賠，可能是或將來可能成為 不可保或經濟上不可保的風險，或者目前或將來不在UHG的保險 保單範圍內。針對建築缺陷、產品責任以及董事和高級職員索賠的保險成本是巨大的，而UHG運營的保險成本可能會上升，免賠額和保留額可能會增加，保險的可用性可能會 減少。如果發生非保險損失或超過保險限額的損失，UHG可能遭受財務損失或損失投資於受影響財產的資本以及該財產的預期未來收入。此外，它可能有責任修復損壞或 償還未投保風險造成的債務，還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。 未來可能會發生超過保險收益的重大損失或負債。

在美國，為建築缺陷提供的保險範圍和一般責任保險目前是有限的，而且成本很高。因此，越來越多的UHG在美國的分包商可能無法獲得保險。如果UHG不能有效地從其分包商或其保險公司收回建築缺陷責任和辯護成本，或者如果它有自我保險的責任， 它可能會遭受損失。覆蓋範圍可能會受到進一步限制，成本甚至會變得更高。這種情況可能會對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

UHG面臨訴訟和其他法律程序，如果出現不利的裁決，這些訴訟和其他法律程序可能會損害其業務。

UHG不時參與訴訟和其他法律程序，涉及其在正常業務過程中的運營所引起的索賠。UHG 目前正在接受某些法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。 這些或其他訴訟或法律程序可能會嚴重影響UHG以其預期的方式開展業務的能力，或者在出現不利裁決時對UHG產生不利影響。

與UHG業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

在住宅建築行業中運營會帶來某些固有的健康和安全風險，而建築工地本身就是危險的。由於健康和安全監管要求和UHG參與的項目數量，健康和安全績效對其所有業務領域的成功至關重要。 任何健康和安全績效的失敗都可能導致違反相關監管要求或訴訟的處罰， 而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂 。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對UHG的聲譽、與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係產生相應影響，進而可能對其業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與UHG房屋的擬議銷售價格相關的評估估值困難 可能迫使UHG降低其待售房屋的價格。

UHG的房屋銷售可能需要在成交前對每套房屋的價值進行評估。評估是對房產市場價值的專業判斷，基於各種市場因素。如果UHG對市場和定價的內部估值與評估不符 估值和評估未達到或接近商定的銷售價格，UHG可能被迫降低房屋的銷售價格以 完成銷售。這些評估問題可能會對UHG的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產價值的波動可能要求UHG減記其房地產資產的賬面價值。住宅建築業受房地產價值的顯著變化和波動影響。因此，UHG可能被要求根據公認會計準則 減記其房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

UHG可能無法有效地與住宅建築行業的競爭對手競爭。

UHG在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在其運營的每個市場中來自許多其他房屋建築商的競爭。此外， 進入該業務的門檻相對較低。UHG與眾多大型全國性和地區性房屋建築公司 以及小型當地房屋建築商和土地開發商競爭，其中包括購房者、理想地塊、融資、原材料和熟練管理和勞動力資源。這些競爭者可以獨立開發土地和建造 比UHG的產品更好或實質上類似的住房單元。競爭加劇可能會損害UHG的業務，因為它可能會阻止 UHG收購有吸引力的地塊以建造房屋，或使此類收購變得更昂貴，阻礙其市場份額擴張 ，並導致其增加銷售激勵措施並降低價格。如果UHG無法在其市場上進行有效競爭，其業務 可能相對於競爭對手而言不成比例地下滑，其經營業績和財務狀況可能受到不利影響。

UHG可能在競爭 方面處於劣勢，因為這些競爭對手可能更能抵禦未來任何區域性房地產市場低迷。 UHG與許多大型國家和地區房屋建築商直接競爭，這些建築商的運營歷史可能較UHG擁有更長的 財務和運營資源。這些競爭對手中的許多也與UHG經營所在市場的分包商和 供應商有着長期的合作關係。這可能使競爭對手在以較低的價格獲得材料和勞動力、 營銷他們的產品並使他們的房屋以更快和更優惠的價格交付給客户方面具有優勢。這種競爭 可能會減少UHG的市場份額，並限制其按計劃擴展業務的能力。

UHG的抵押貸款經紀合資企業 可能無法在此領域有效競爭。

UHG通過參與其合資抵押貸款經紀公司HomeOwners Mortgage（最近成立）參與了抵押貸款的經紀業務 ，併為UHG的房屋銷售提供融資。房主抵押貸款的競爭對手包括抵押貸款經紀人和貸款人， 包括國家、地區和地方抵押貸款經紀人、銀行和其他金融機構。其中一些競爭對手受 較少的政府法規約束，比房主抵押貸款有更大的資金獲取渠道，其中一些競爭對手的運作標準可能不同 。這些競爭對手可能會為潛在客户提供比房主抵押貸款更廣泛或更有吸引力的融資和其他產品和服務 。由於這些原因，房主抵押貸款（以及UHG）可能無法在抵押貸款 銀行業務中有效競爭。

房屋所有者抵押貸款可能會受到政府法規變化的不利影響 。

有關抵押貸款經紀人和貸款人的政府法規 的變化可能對房主抵押貸款的財務業績產生不利影響，進而可能 對UHG的業務產生不利影響。房主抵押貸款受多項聯邦、州和地方法律和法規的約束，其中 除其他外：禁止歧視並建立承銷準則；要求對潛在 借款人進行評估和/或信用報告，並披露有關信貸和結算成本的某些信息；確定最高貸款額；禁止掠奪性 貸款做法；以及規範將業務轉介給附屬實體。

抵押貸款的監管環境 複雜且不斷變化，導致行業審計、檢查和調查數量的增加 。2008年房地產市場低迷導致金融服務業監管框架發生了許多變化。 任何變更或新法規都可能導致更嚴格的合規標準，從而可能對UHG的財務狀況和運營結果以及市場對其業務的看法產生不利影響。此外，如果房主抵押貸款公司因任何原因無法經紀 抵押貸款，其客户可能會遇到重大抵押貸款融資問題，這可能會對UHG的房屋建築業務產生負面影響 。

UHG的業務和財務業績 可能會受到嚴重通貨膨脹、利率上升或通貨緊縮的不利影響。

通貨膨脹會對 UHG造成不利影響，因為它會增加其經營業務所需的批次、材料和勞動力成本。此外，嚴重的通貨膨脹往往 伴隨着較高的利率，這對住房負擔能力產生了負面影響，從而進一步減少了需求。在 高通脹環境下，根據行業和其他經濟條件，UHG可能無法將房價提高到足以跟上通脹率的水平，這可能會降低其利潤率。此外，在高通脹環境下，UHG的 資本、勞動力和材料成本可能會增加，其現金資源的購買力可能會下降，這可能會對其業務或財務業績產生不利影響 。

或者，一個顯著的通貨緊縮時期可能導致整體支出和借款水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通貨緊縮還可能導致UHG的庫存價值下降或減少 現有住房的價值低於相關的抵押貸款餘額，這可能會增加現有住房的供應。這些或其他增加顯著通縮風險的因素，可能會對UHG的業務或財務業績產生負面影響。

重大疫情或大流行等公共衞生問題可能會對UHG的業務或財務業績產生不利影響。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾對健康風險認知的傳染病暴發，包括新冠肺炎大流行。為響應世界衞生組織宣佈的新冠肺炎疫情，聯邦、州、地方政府和私人實體制定了各種限制措施，要求在一段時間內關閉非必要的業務 。在UHG運營的所有城市中，住宅建設和金融服務被視為關鍵基礎設施的一部分，因此UHG能夠繼續在這些市場開展住房建設業務。UHG 根據聯邦、州和地方政府機構的要求實施了操作規程，以遵守社會距離和其他健康和安全標準，同時考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。

由於新冠肺炎疫情，超重集團經歷了供應鏈問題，導致發貨延遲。未來，UHG可能會經歷隔離、市場低迷以及與疫情相關的消費者行為變化對供應鏈和其他 的影響。大流行可能在多大程度上影響UHG的業務、運營結果、流動性和財務狀況將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括此類疫情的最終地理傳播；病毒的嚴重性； 疫情的持續時間；旅行限制的實施和持續時間；受影響國家、州和市政當局實施的企業關閉；疫苗的實施、推出和效力；以及可能出現的有關病毒嚴重程度和控制其影響的行動的任何新信息。

與住宅建築業相關的風險

住宅建築行業是週期性的，受一般經濟、房地產或其他可能對UHG的業務或財務業績產生不利影響的條件變化的影響 。

住宅住宅建築行業是高度週期性的，可能會受到UHG無法控制的當地和總體經濟狀況變化的顯著影響，包括以下變化：

這些 總體和地方經濟狀況的不利變化或整體經濟的下滑將對UHG的業務和財務結果產生負面影響 。這些經濟狀況的變化可能會對UHG的某些地區或市場造成比其他地區或市場更大的影響。如果不利條件 影響到UHG服務的更大市場，那麼它們對UHG的影響可能比其他房屋建築公司大得多。 此外，UHG客户羣的一個重要部分包括首次和第二次搬遷購房者，他們通常購買 房屋時會受到與出售現有房屋有關的意外情況，因此會受到轉售市場低迷的影響 。此外，UHG還與轉售或“以前擁有”的本土市場競爭。這些買家 在經濟低迷時期出售房屋所面臨的困難可能會對UHG的銷售造成不利影響，而且，在此期間， UHG可能需要降低其銷售價格，併為買家提供更大的激勵措施以爭取銷售，這可能會降低其利潤率。

過去，聯邦 政府的財政和貿易政策以及經濟刺激行動在金融市場中造成了不確定性，並導致 利率波動，影響了企業和消費者行為，特別是在房地產行業。影響利率的貨幣政策行動或財政政策行動以及與税收、支出水平或借貸限額相關的新立法， 以及與這些行動相關的相關政治辯論、衝突和妥協，可能會對金融 市場和消費者信心產生負面影響。此類事件可能損害美國經濟和房地產市場，進而可能對UHG業務的經營業績產生不利影響。

天氣條件和自然災害（如颶風、龍捲風、洪水、地震和強降水或長時間降水）可能會損害UHG的業務。這些 可能會延遲UHG的房屋建設和房屋關閉，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或損壞 正在建設的房屋。UHG運營所在州的氣候和地質經歷了最近的自然災害， 出現不利天氣或自然災害的風險增加。

上述任何不利 總體經濟、房地產或其他條件的變化可能導致潛在客户不太願意或無法購買UHG的 房屋。未來，UHG的定價和產品策略也可能受到市場條件的限制。UHG可能無法改變 其房屋供應的組合、降低其建造房屋的成本、以較低的價格提供房屋或以其他方式令人滿意地應對 不斷變化的市場條件而不會對其利潤和回報產生不利影響。此外，如果購房者由於上述任何因素而不履行合同，積壓房屋銷售合同 的取消可能會增加。

房屋建築在日常業務過程中受到房屋保修 和建築缺陷索賠的約束，這些索賠可能是重大的，而且依賴分包商會使建築商 （如UHG）面臨監管風險，可能對業務或財務業績造成不利影響。

UHG須遵守房屋保修 和在其房屋建築業務的正常過程中產生的建築缺陷索賠。UHG依靠分包商來執行其房屋的實際施工，在許多情況下，還依賴分包商來選擇和獲取建築材料。儘管UHG有詳細的規範 並對施工過程進行了監控，但其分包商在建造房屋時可能無法達到適當的質量標準。 當UHG發現這些問題時，將根據其保修義務進行維修。此外，UHG還受到建築缺陷索賠的影響，在法律系統中辯護和解決可能會花費高昂的費用。保修和施工缺陷問題也可能導致 媒體和互聯網上的負面宣傳，這可能損害UHG的聲譽，並對其銷售 房屋的能力產生不利影響。

基於UHG多年來售出的大量房屋，其與保修和建築缺陷索賠相關的潛在債務是巨大的。因此，UHG維護產品責任保險，並尋求從分包商那裏獲得賠償和保險證書，以涵蓋與其工藝和材料相關的索賠。UHG根據其在其市場的歷史經驗和對與所建房屋類型相關的質量風險的判斷，為其銷售的房屋建立保修和其他準備金。由於這些事項固有的不確定性，UHG不能保證其保險範圍、分包商安排和準備金足以解決其未來的所有保修和施工缺陷索賠。合同賠償可能很難對分包商執行，而且某些類型的索賠可能不在保險範圍內，或者可能超出適用的保險範圍 限制。此外，建築缺陷產品責任保險的承保範圍和可獲得性有限且成本高昂。不能保證覆蓋範圍不會受到進一步限制或變得更加昂貴。如果解決未來保修和建築缺陷索賠的成本超過UHG的估計，其財務業績和流動性可能會受到不利影響。

供應短缺和其他與收購地塊、建材和熟練勞動力相關的風險可能會增加UHG的成本並延遲交貨，對UHG的業務或財務業績造成不利影響 。

住宅建築業 不時遇到可能影響建設成本或時間的重大困難，包括：

這些地塊、勞動力和材料短缺 在住房需求旺盛時期或在UHG運營的地區經歷對現有住宅和商業建築產生重大影響的自然災害期間可能更加嚴重。在短缺或高通脹期間，勞動力和材料成本也可能增加。此外，對用於建造和交付特高集團住宅的進口材料和貨物徵收或增加的關税、關税和/或貿易限制，包括鋼鐵、鋁和木材，可能會提高這些項目或用這些項目製造的產品的成本。這些因素可能會導致施工延誤或導致UHG產生更多建造房屋的成本。如果未來一段時間內新房需求水平大幅增加，住宅建築業可用的住宅地塊、勞動力和材料短缺和成本上升的風險可能會增加。

政府法規和環境問題可能會增加成本，限制UHG住宅建設項目的可獲得性，並對其業務或財務業績產生不利影響。

UHG受到影響房屋建設的廣泛和複雜的法規，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準。 未完全允許和批准的項目可能會因政府法規而定期延誤、改變用途、不那麼密集的開發或 在某些特定地區取消開發。UHG也可能會受到週期性的延誤，或者由於建築暫停或未來可能實施的“增長緩慢”或“不增長”的舉措而被完全排除在某些社區的發展之外。這些規定通常賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權，規定超高壓發電機在批准建設之前必須滿足的條件(如果批准的話)。超高壓須受這些當局關於供水或排污設施、道路或其他當地服務是否足夠的決定。許多市場的政府當局沒有實施增長或增長控制舉措。新的住房開發項目也可能受到學校、公園、街道和其他公共改善項目的各種評估。其中任何一項都可能限制、延遲或增加房屋建設成本。 UHG不時會收到南卡羅來納州勞工、許可和規章部、專業和職業許可司、調查和執法辦公室(LLR)的投訴通知。當UHG客户聯繫LLR投訴不合標準的工作或其他標準或違反法規時，就會出現這些投訴。目前有一起針對UHG的LLR問題懸而未決；然而，UHG已對此做出迴應，並已與客户合作，努力解決他們的擔憂。 UHG相信此事將被駁回並結案。

UHG還必須遵守與健康、安全、勞工標準和環境保護有關的大量和各種地方、州和聯邦法律法規。環境法的影響取決於建築工地或毗鄰物業的先前用途 ，在供應較少的地區，未開發土地或理想替代方案較少的地區，環境法律的影響可能會更大。這些問題可能導致 延誤，可能導致超高壓產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制 在環境敏感地區或地區的開發和住房建設活動。政府機構還定期啟動對開發商和住宅建築商業務行為的審計、審查或調查，以確保遵守這些法律法規， 這可能會導致UHG產生成本或造成其他嚴重的業務中斷。

根據各種環境法律，房地產的現任或前任業主以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔 相關損害(包括身體傷害)的責任，以及此類各方與污染有關的調查或清理費用。如果清理不能去除所有受關注的污染物，或者不能解決自然發生的情況，如甲烷，則可以在建造房屋的過程中安裝緩解系統。一些購房者可能不想購買帶有緩解系統的房屋。

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規可能會限制某些地區的土地開發，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低UHG的利潤率 並對其運營結果產生不利影響。

UHG實際建造房屋所依賴的分包商也要遵守大量的地方、州和聯邦法律法規，包括涉及不在UHG控制範圍內的事項的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有適用法律，UHG可能會遭受聲譽損害，並可能承擔可能的責任，這兩種情況中的一種或兩種都可能對其業務或財務業績產生不利影響。

自然災害、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本、導致項目延誤和減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對特高集團產生重大和 不利影響。

UHG的房屋建設業務位於易受自然災害、惡劣天氣或不利地質條件影響的地區。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、長時間降水、土壤下沉和其他自然災害。例如，UHG在東南部一些受到惡劣天氣條件和颶風不利影響的地點開展業務。任何這些事件的發生都可能損害UHG的地塊和項目，導致UHG項目延遲完工，減少消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，任何這些都可能影響UHG的銷售和盈利能力。除了直接損害UHG的地塊或項目外，這些自然災害中的許多事件還可能 破壞通往UHG資產的道路和高速公路，或影響UHG地塊或項目的可取性，從而 對UHG在這些地區銷售和銷售房屋的能力造成不利影響，並可能增加房屋建設完工的成本。 此外，近年來由於氣候變化，自然災害、惡劣天氣和其他不利地質條件的發生有所增加 ，未來可能會繼續增加。氣候變化可能會使上述風險更頻繁和更嚴重地發生，這可能會放大對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。

與UHG的融資和債務相關的風險

UHG有大量債務， 可能會產生額外的債務。根據UHG的任何貸款協議或可轉換票據發生的額外債務或違約 可能會影響UHG的財務健康狀況及其籌集額外資本為其運營或潛在收購提供資金的能力。

截至2023年12月31日，UHG的綜合住房建設債務約為7720萬美元，由庫存擔保，截至2023年12月31日的加權平均利率為8.13%。截至2023年12月31日，UHG的可轉換票據的未償還餘額約為6800萬美元，固定利率為15%。看見注9--房屋建設債務和其他附屬債務和附註14-可轉換應付票據本報告所載綜合財務報表附註 。UHG債務的金額和到期日可能對UHG的現金流 和經營成果產生重要影響。例如，UHG償還債務貸款的義務可能需要 運營現金流的大部分用於償還債務，並降低將現金流用於其他運營或 投資目的的能力；限制了對業務或經濟條件變化進行調整的靈活性；並限制為營運資金、資本支出、收購、償債要求或其他要求獲得未來 融資的能力。UHG債務融資中的契約、限制 或限制可能限制其規劃或應對市場或經濟狀況或滿足資本 需求的能力，或以其他方式限制其活動或業務計劃，並對其融資運營、收購、投資 或戰略聯盟或其他資本需求的能力或從事符合其利益的其他業務活動的能力產生不利影響。

UHG’s existing financing agreements contain, and the financing arrangements UHG enters into in the future likely will contain, covenants that limit UHG’s ability to take certain actions. UHG’s revolving credit facility with Wells Fargo Bank, National Association (“Wells Fargo”) (the “Wells Fargo Facility”) contains significant restrictions on UHG’s ability to incur additional debt. The Wells Fargo Facility also contains affirmative, negative, and financial covenants, including (a) a minimum tangible net worth of no less than the sum of (i) $70 million, (ii) 25% of positive consolidated earnings earned in any fiscal quarter, (iii) 100% of new equity contributed to the Borrower (as defined in the Wells Fargo Facility), (iv) 100% of any increase in tangible net worth resulting from an equity issuance upon the conversion or exchange of any security constituting indebtedness that is convertible or exchangeable, or is being converted or exchanged, for equity interests; and (v) 100% of the amount of any repurchase of equity interests in the Company; (b) a maximum leverage covenant that prohibits the leverage ratio from exceeding 2.25 to 1.00; (c) a minimum debt service coverage ratio to be no less than 2.00 to 1.00 for any fiscal quarter; (d) a minimum liquidity amount of not less than the greater of (y) $30,000,000 or (z) an amount equal to 1.5 times the trailing twelve month interest incurred; and (e) unrestricted cash of not less than 50% of the liquidity required at all times.

倘UHG未能遵守 其融資安排中的契諾、限制或限制，UHG將在該等融資安排下違約， 其貸款人可選擇宣佈未償還款項到期及應付款項並終止其承擔。違約還可能嚴重 限制UHG的融資選擇，這可能導致UHG縮減其投資活動和/或在其 否則不會選擇這樣做的情況下出售資產。此外，UHG獲得的未來債務可能包含限制其能力的財務契約，例如，產生額外債務、進行某些投資、將流動性降低到某些水平以下、向其股東支付股息以及以其他方式影響其經營政策。如果UHG違反其一項或多項債務協議，可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

未能於二零二六年進一步延長富國銀行 融資可能會對UHG滿足其業務融資要求的能力造成重大不利影響。

富國銀行融資 的規定到期日為2026年，該日期可根據UHG的要求延長一年，並受富國銀行融資的條款的約束。如果在此期間，UHG無法延長富國銀行融資或以可接受的條款找到新的借貸來源，則 UHG將被要求償還富國銀行融資項下的未償還款項，這可能需要UHG出售資產，尋求額外的 股權融資（這將導致對股東的進一步稀釋）或減少或延遲資本支出，其中任何一項都可能 對UHG的運營和財務狀況造成重大不利影響。如果UHG沒有足夠的資金並且 無法安排融資，其資產可能會被取消，這可能會對UHG的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。此外，UHG收購新投資的能力將受到限制，UHG的 獨立註冊會計師事務所可能會對UHG的持續經營能力提出質疑。

UHG可能無法獲得額外的 融資以資助其運營和增長。

UHG可能需要額外的 融資來為其運營或增長提供資金，這些融資可能無法以優惠或可接受的條款提供，或根本無法獲得。如果UHG 需要尋求融資以滿足其營運資金需求，信貸或資本市場的波動可能會限制其靈活性 以UHG可接受的條款成功獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資。未能獲得額外融資可能 對UHG的持續發展或增長造成重大不利影響。

償還UHG的債務（包括 可換股票據）需要大量現金，且其可能沒有足夠的現金流來償還其大量債務，這 可能對其業務和財務業績造成不利影響。

UHG履行 其償債義務的能力，包括可轉換票據（以下簡稱"票據"），部分取決於其未來的財務表現 。未來業績受本年報所述之風險及不明朗因素影響。UHG的收入和收益 隨其服務市場的一般經濟活動水平而變化。它的業務還受到金融、政治、商業 和其他因素的影響，其中許多因素超出了它的控制範圍。影響其產生現金能力的因素也會影響其通過出售債務或股權、債務再融資或出售資產籌集額外資金的能力。現行利率的變動 可能會影響UHG的償債責任的成本，因為富國銀行融資 項下的借貸按浮動利率計息。

富國銀行信貸融資、票據 購買協議和票據包含限制UHG當前和未來運營的條款，特別是UHG應對變化或採取某些行動的能力。

富國銀行信貸融資 及票據包含多項限制性契約，對UHG施加重大經營及財務限制，並可能限制 UHG從事可能符合UHG長期最佳利益的行為的能力，包括（其中包括）對UHG在某些情況下的能力的限制 ：

由於這些限制， UHG將限制其開展業務的方式，並且可能無法籌集額外的債務或股權融資以有效競爭 或利用新的商業機會。UHG可能產生的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的 契約。UHG無法作出任何保證，保證其日後將能夠維持遵守該等契諾，倘UHG 未能遵守，UHG將能夠就票據獲得貸款人或投資者的豁免及╱或修訂該等契諾。

UHG未能遵守 上述限制性契約和/或不時的任何未來債務的條款，可能導致 違約事件，如果未得到糾正或豁免，可能導致UHG被要求在到期日之前償還這些適用借款，並終止UHG的貸款人的未來融資承諾。如果UHG被迫以不優惠的條款為該等借貸再融資或無法為該等借貸再融資，UHG的經營業績及財務狀況可能受到不利影響 。

影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能對UHG的流動性和財務業績產生不利影響。

UHG在聯邦存款保險公司（"FDIC"）投保的銀行持有國內現金存款 ，這些存款超過了FDIC的保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件 、違約、不履約或影響金融機構的其他不利事態發展，或有關此類事件的擔憂 或謠言，都可能導致流動性受到限制。銀行倒閉，或金融或 信貸市場的其他不利條件影響到UHG維持餘額的金融機構，可能對UHG的流動性和財務業績造成不利影響。無法保證UHG超過FDIC或其他可比保險限額的存款將得到美國的支持 ，也無法保證與UHG開展業務的任何銀行或金融機構能夠從其他 銀行、政府機構或在發生破產或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能對UHG的流動性和財務業績產生不利影響。

此外，如果此類銀行 或金融機構，或任何替代或額外的銀行或金融機構參與富國銀行貸款， 不利的發展可能導致此類銀行或金融機構在此類貸款下違約。根據富國銀行貸款， 非違約貸款人沒有無條件地承擔或獲取違約貸款人各自的承諾，為 貸款提供資金或出具信用證，並且如果UHG未達成協議以解決 違約貸款人的風險（可能包括現金抵押品），則不得出具額外的信用證。如果非違約貸款人無法或不願 履行或獲得違約貸款人各自的承諾，可能是由於其作為一方的其他信貸工具下面臨的其他要求，或由於監管限制等因素，UHG可能無法獲得富國銀行 融資的全部借款或信用證能力。

與UHG組織結構相關的風險

由於UHG首席執行官與UHG和土地開發關聯公司的 關係，涉及UHG和一個或多個土地開發關聯公司的任何交易可能會產生利益衝突，並且UHG首席執行官的利益可能與UHG股東的利益 不一致。

UHG已將其先前擁有的絕大部分未開發土地及發展中土地轉讓予土地開發附屬公司。UHG的子公司 與土地開發關聯公司簽訂了已開發地塊購買協議，根據協議，該等子公司預期購買 已開發地塊。

Michael Nieri is the Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors of UHG and is also an owner and board member of Pennington Communities, LLC, an entity formed to be the sole manager of each of the Land Development Affiliates. Lots developed from land owned by the Land Development Affiliates will be sold to UHG at fair market value. The UHG Related Party Transactions Committee has established and monitors procedures to be followed to ensure that sale prices reflect actual fair market value and will review all agreements and transactions entered into or to be entered into involving any of the Land Development Affiliates and UHG to ensure any such agreements and transactions are at arm’s length. However, because Mr. Nieri has material interests in the Land Development Affiliates, there may be situations in which UHG’s interests and Mr. Nieri’s interests are inherently not fully aligned in transactions that involve both UHG and one or more of the Land Development Affiliates, and in some cases Mr. Nieri’s interests may directly conflict with the interest of UHG. These conflicts may include, without limitation: conflicts arising from the enforcement of agreements between UHG and the Land Development Affiliates; conflicts in determining whether UHG may be able to obtain more beneficial terms by purchasing lots from other third-party developers; and conflicts in determining the terms of current or future agreements and transactions. These conflicts of interest may result in transactions whose terms or outcomes are less favorable to UHG than would otherwise be the case without such arrangements with the Land Development Affiliates.

UHG 普通股的雙重類別結構具有將投票權集中於UHG首席執行官的效果，這可能有效地消除UHG A類普通股持有人 影響重要交易結果（包括控制權變更）的能力。

UHG’s Class A common stock has one vote per share, and UHG’s Class B common stock has two votes per share. All of UHG’s Class B common stock is held by Michael Nieri, UHG’s Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors, and family trusts established for the benefit of certain of Mr. Nieri’s family members (such trusts collectively, the “Nieri Trusts”). As a result, Mr. Nieri and the Nieri Trusts control a majority of the voting power of the outstanding UHG Common Shares. Holders of Class A common stock and Class B common stock vote together as a single class on all matters presented to UHG’s stockholders for their vote or approval, except as otherwise required by applicable law or UHG’s Amended and Restated Certificate of Incorporation. Accordingly, Nr. Nieri and the Nieri Trusts will likely effectively control all matters submitted to the stockholders, including the election of directors, amendments of organizational documents, compensation matters, and any merger, consolidation, sale of all or substantially all of UHG’s assets, or other major corporate transaction requiring stockholder approval. Even if Mr. Nieri’s and the Nieri Trusts’ control constitutes less than a majority of the voting power of the outstanding UHG Common Shares, the extent of the influence that they have over UHG may be substantial.

Nieri先生可能擁有與UHG其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，可能對其他股東的利益不利 。這種集中控制可能會限制主動合併提議、主動收購要約或罷免董事的代理競爭的可能性。因此，UHG的雙重股權結構，再加上Nieri先生和Nieri信託公司的股權集中，可能會剝奪UHG的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會，並增加更換董事和管理層的難度。

超威是納斯達克適用規則所指的“受控公司” ，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束 。如果UHG依賴這些豁免，其股東將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護 。

Michael Nieri和Nieri信託控制着已發行的超重集團普通股的大部分投票權，因此超重集團是納斯達克適用規則所指的“受控公司” 。根據這些規則，個人、集團或另一家公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

雖然UHG沒有依賴這些豁免，但UHG未來可能會使用這些豁免。因此，UHG的股東可能得不到 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

UHG依賴於關鍵人員，他們的不合時宜的離職可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

UHG的成功在很大程度上依賴於某些難以取代的關鍵人員的貢獻，包括但不限於首席執行官兼董事會主席Michael Nieri。不能保證他將繼續受僱於UHG。如果UHG的任何關鍵人員停止受僱，其經營業績可能會受到影響。此外，吸引和留住可能失去服務的關鍵人員的適當替代者的過程將導致過渡費用，並將 轉移其他高級管理人員對現有業務的注意力。關鍵人員失去服務或服務供應受限可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。UHG沒有也不希望獲得關鍵人員人壽保險，該保險將在其任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為其提供收益。

UHG的公司組織文件 和受其約束的州法律條款包含可能具有反收購效力的某些條款，可能會推遲、 增加難度，或阻止股東可能支持的嘗試收購或試圖更換董事會或管理層 。

UHG的管理文件 具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止試圖收購或變更控制權或更換現任董事會或管理層。管理文件包括以下條款：

這些條款可能會延遲、阻止或阻止嘗試收購或控制權變更。

UHG可能會在未經股東同意的情況下改變其運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使其在未來面臨不同和更重大的風險，可能對其業務和財務業績產生不利影響。

董事會決定UHG的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。董事會可以在不經股東投票或通知股東的情況下對這些政策、指導方針和戰略進行更改，或批准偏離這些政策、指導方針和戰略的交易。 這可能導致UHG處理運營事項、進行投資或實施與本年度報告中設想的不同的業務或增長戰略。在上述任何情況下，UHG未來可能面臨不同和更重大的風險 ，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

UHG 進行的任何合資企業投資都可能因其缺乏唯一決策權、依賴於合資企業的財務狀況以及其與合資企業之間的糾紛而受到不利影響。

UHG currently has joint venture investments in its joint venture mortgage company and may co-invest in the future with third parties through partnerships, joint ventures, or other entities, acquiring non-controlling interests in or sharing responsibility for managing the affairs of a land acquisition and/or a development. For such joint venture investments, UHG would not be in a position to exercise sole decision-making authority regarding the acquisition and/or development, and its investment may be illiquid due to its lack of control. Investments in partnerships, joint ventures, or other entities may, under certain circumstances, involve risks not present were a third party not involved, including the possibility that partners or co-ventures might become bankrupt, fail to fund their share of required capital contributions, make poor business decisions, or block or delay necessary decisions. Partners or co-venturers may have economic or other business interests or goals which are inconsistent with UHG’s business interests or goals and may be in a position to take actions contrary to UHG’s policies or objectives. Such investments may also have the potential risk of impasses on decisions, such as a sale, because neither UHG nor the partner or co-venturer would have full control over the partnership or joint venture. Disputes between UHG and partners or co-venturers may result in litigation or arbitration that would increase UHG’s expenses and prevent its officers and/or directors from focusing their time and effort on its business. In addition, UHG may in certain circumstances be liable for the actions of its third-party partners or co-venturers.

經修訂和重述的 公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對UHG董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

UHG的經修訂和重申的 公司註冊證書規定，除非UHG同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內， 特拉華州高等法院將是（i）股東代表UHG提起的任何衍生 訴訟的唯一和專屬法院，（ii）任何UHG董事、 管理人員、股東或僱員違反受託責任的任何索賠，（iii）根據其章程或章程或DGCL對UHG提出的任何索賠，以及（iv）根據內部事務原則對UHG提出的 索賠。經修訂和重申的公司註冊證書指定 美國特拉華特區地方法院為解決根據《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的專屬論壇。

此專屬法院條款 不適用於根據《交易法》提出的索賠，但適用於其他州和聯邦法律提出的索賠，包括根據《證券法》提出的訴訟。然而，《證券法》第22條為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，為聯邦和州法院創造了共同管轄權。因此， 對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的索賠有關的此類法院選擇條款， 存在不確定性。

該法院選擇條款 可能會增加投資者對UHG及其董事和高級管理人員提出索賠的成本，並限制股東 在其認為有利於與UHG或其任何董事、高級管理人員、其他僱員 或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙（但不能阻止）有關此類索賠的訴訟。

UHG的 經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購企圖， 這可能會限制投資者將來可能願意為UHG普通股支付的價格。

UHG的修訂和重述的 公司證書包含可能會阻止股東認為 符合其最佳利益的主動收購建議的條款。根據特拉華州法律，UHG還受反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更 。這些條款合在一起，可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙交易，否則 可能涉及支付超出UHG證券現行市價的溢價。這些規定包括：

與UHG 證券所有權相關的風險

如果UHG的現有股東在任何轉售限制失效後，在公開市場上出售（ 或表示有意出售）UHG的A類普通股數量 ，UHG的A類普通股的交易價格可能會下跌。

在公開市場上出售大量 UHG A類普通股股票的 。這些出售，或 市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低UHG A類 普通股的市場價格。

2024年3月30日，UHG A類普通股總數約2080萬股（其中包括可轉換為UHG A類普通股股份的約 1850萬股UHG B類普通股，但不包括轉換票據後可發行的股份）將可供出售，但適用 證券法除外。在任何時候出售大量這些股份都可能導致交易波動，並降低UHG A類普通股的市場價格。

此外，根據 United Homes Group，Inc. 2023年股權激勵計劃，UHG向其高級職員、僱員、董事及顧問授出股票獎勵。 股權獎勵接受者進行的任何重大酌情出售，包括在行使期權時出售所收到的股份 （或為解決任何相關税務負債或此類期權的行使價而進行的售至補交易），將對現有股東造成嚴重 稀釋。任何此類出售也可能導致交易波動，並降低UHG A類 普通股的市場價格。

UHG可發行額外的普通股 或優先股（包括在行使認股權證或轉換票據時），這將稀釋UHG 股東的利益，並可能帶來其他風險。

截至 2023年12月31日，UHG擁有尚未行使的（i）可購買最多 總數為11，591，663股A類普通股股份的公開認股權證及私募認股權證，（ii）可購買最多746，947股A類普通股股份的認股權證，該認股權證是 就Great Southern Homes，Inc.的認股權證協議而發行的。（“GSH”） 業務合併前存在的票據，及（iii）票據，可轉換為總計最多16，000，000股A類普通股。 UHG還可就與業務合併相關的盈利額發行最多21，886，379股A類普通股股份， 並可就基於股權的獎勵發行A類普通股股份，其中3，950，841股於2023年12月31日尚未行使（該等基於股權的補償獎勵一般須遵守歸屬要求）。UHG還可在未來發行大量的普通股（或可轉換、行使或交換為普通股的證券），包括 與收購有關，根據補償安排（包括根據United Homes Group，Inc. 2023年股權 激勵計劃）或融資交易的結果。

發行額外的 普通股可能會顯著稀釋現有投資者的股權，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。在公開市場上出售大量此類股份可能會對UHG上市證券的市場價格 產生不利影響。

目前沒有 已發行且尚未發行的優先股。如果優先股發行的權利高於UHG普通股，則未來優先股的發行可能會使普通股持有人的權利處於次要地位。

由於遵守影響上市公司的法律法規，UHG面臨着高昂的成本和對管理層的要求，這可能對UHG的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

作為一家上市公司，UHG 須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和 法規。這些規則和法規的要求已經增加，UHG預計其法律、 會計和財務合規成本將繼續增加，使某些活動更加困難、耗時和成本更高，並對其人員、系統和資源造成 巨大壓力。例如，除其他事項外，《交易法》要求UHG及時提交有關其業務和經營成果的年度、季度、 和當期報告。由於遵守 適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，UHG管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移 ，這可能會損害UHG的業務、財務狀況和經營成果。儘管UHG已經僱傭了額外的 員工以協助其遵守這些要求，但UHG將來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問， 這將增加UHG的運營費用。

如果UHG未能滿足納斯達克的 持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求，納斯達克可採取 措施將UHG的普通股摘牌。此類退市可能會對UHG普通股的價格產生負面影響 ，並削弱股東在希望出售或購買UHG普通股時的能力。在 退市的情況下，UHG預計將採取行動恢復其對納斯達克上市要求的遵守，但UHG無法保證其採取的任何此類行動將允許其普通股再次上市，穩定市場價格或提高 其普通股的流動性，防止其普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止 未來不遵守納斯達克上市要求。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、 法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了 法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能會導致合規性 問題的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。UHG打算繼續投資 大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能導致一般和 行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果 UHG為遵守新法律、法規和標準所做的努力與監管或治理機構的預期活動不同，原因是其應用和實踐方面的不明確，監管機構可能會對UHG提起法律訴訟，其業務可能會受到損害。

UHG還預計，這些 新的規則和法規將使UHG獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且UHG可能被 要求接受減少的投保額或為獲得投保額產生大幅增加的成本。這些因素也可能使UHG更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官。

由於上市公司要求的文件中披露信息 ，UHG的業務和財務狀況比私人 公司更明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠勝訴，UHG的業務、財務狀況和經營成果可能受到損害，即使 索賠沒有導致訴訟或以有利於UHG的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散UHG的管理資源，損害其業務、財務狀況和經營成果。

UHG是一家"新興成長型公司" ，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求減少，其證券對投資者的吸引力可能會降低 。

UHG是一家"新興 成長型公司"，如《就業法》所定義，有資格享受適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，要求 僅提交兩年的經審計財務報表，《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的豁免，根據適用於較小 報告公司的規則，減少了對高管薪酬安排的披露，也沒有要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求非約束性諮詢投票。 UHG已選擇採用這些減少的披露要求。UHG可能是一個新興增長型公司，直到首次公開發行五週年（2026年1月25日）後的財政年度的最後一天，儘管各種情況可能導致其失去該地位更早。

此外，《就業法》第107條規定，"新興增長型公司"可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興增長型 公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。 UHG已選擇利用延長的過渡期，由於此選擇，其財務報表可能無法 與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。在選擇利用延長的過渡 期間時，它可能稍後作出其他決定（即，通過遵守適用於非新興成長型公司的財務會計準則生效日期 ，只要符合《就業法》第107（b）（2）和（3）條的要求，即"選擇加入"。

UHG無法預測投資者 是否會發現其證券因利用這些豁免而失去吸引力。如果某些投資者發現其證券 由於其選擇而不那麼有吸引力，則其證券的交易市場可能不那麼活躍，其股票價格可能 波動性更大。

UHG已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果這些重大弱點的補救措施無效，或者如果UHG發現 未來出現其他重大弱點，或者無法維持有效的內部控制系統，UHG可能無法 準確或及時地報告其財務狀況或經營成果，這可能會對投資者的信心造成不利影響 ，從而對A類普通股的價值造成不利影響。

在業務合併之前， GSH無需維持《薩班斯—奧克斯利法案》第404條所定義的有效內部控制系統。UHG 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，導致年度或中期財務報表中存在重大錯報 的合理可能性無法及時預防或發現。發現的重大缺陷 一般涉及税務審查控制無效；業務流程缺乏二級審查； 缺乏COSO原則要求的正式控制審查和文檔；與財務報告使用的某些系統、應用程序和工具相關的信息技術一般控制（"ITGC"）無效 ；UHG沒有建立有效的用户訪問權限和 在財務相關職能之間的職責分離控制。為了糾正重大缺陷，UHG正在更新 各種流程並對其內部流程實施某些變更。

UHG可能無法完全 糾正已識別的重大缺陷，直至完成上述步驟且其內部控制措施 有效運作一段時間。UHG相信其在截至2023年12月31日止年度的補救計劃方面取得了進展。如果UHG採取的措施未能及時糾正重大弱點，UHG將無法得出結論，認為其對財務報告保持了 有效的內部控制。因此，繼續存在合理的可能性，即UHG財務報表的重大錯誤陳述將無法及時預防或發現。UHG還可能因執行其補救計劃的各個方面而產生重大 成本，但目前無法提供該等成本的合理估計。

今後，可能 發現其他重大缺陷或重大缺陷，而UHG可能無法在這些報告的必要 截止日期之前予以補救。UHG遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於其財務報告和數據系統以及整個公司控制措施的有效性。任何弱點或缺陷或未能 實施新的或改進的控制措施，或在實施或操作這些控制措施時遇到的困難，都可能損害UHG 的經營成果，導致其未能履行其財務報告義務，或導致其合併 財務報表中出現重大錯誤陳述，從而可能對其業務造成不利影響並降低其股價。

如果UHG無法 根據第404條的規定持續得出結論認為其對財務報告具有有效的內部控制，則UHG的 獨立註冊會計師事務所不得就UHG對財務報告的內部控制 的有效性發表無保留意見，而UHG不再符合第404條的要求。如果UHG無法 得出結論認為其對財務報告具有有效的內部控制，投資者可能對其報告的財務 信息失去信心，這可能對UHG普通股的交易價格產生重大不利影響。未能糾正其財務報告內部控制中的任何重大 缺陷，或未能實施或維持上市 公司所需的其他有效控制系統，也可能限制UHG未來進入資本市場。

如果證券或行業分析師沒有 發表或停止發表有關UHG、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對UHG A類普通股的建議發生不利變化，則A類普通股的價格和交易量可能會下降。

UHG的 A類普通股和公開認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能 發佈的有關UHG、其業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表 關於UHG的研究。倘無證券或行業分析師開始報道UHG，UHG A類 普通股及公開認股權證的股價及交易量將可能受到負面影響。如果可能報道UHG的任何分析師停止報道UHG 或未能定期發佈有關UHG的報告，UHG可能會在金融市場上失去知名度，從而導致UHG A類普通股和公開認股權證的股價 或交易量下降。此外，如果 報道UHG的一名或多名分析師下調UHG的A類普通股評級，或者如果UHG的經營業績不符合他們的預期，UHG的 股價可能會下跌。

UHG證券的交易價格 可能會波動。

UHG 證券的交易價格可能波動，並會因各種因素而大幅波動，其中部分因素超出了UHG的控制範圍。 下列任何因素都可能對UHG證券的交易價格產生重大不利影響。在這種情況下， UHG證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響UHG證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業 因素可能會嚴重損害UHG證券的市場價格，而不管其經營業績如何。 一般而言，股票市場經歷了價格和成交量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和UHG證券的交易價格和估值可能無法預測。 A投資者對零售股票或投資者認為與UHG類似的其他公司股票市場失去信心，無論UHG的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都會壓低UHG的股價。UHG證券市場價格的 下跌也可能對其發行額外證券的能力和 未來獲得額外融資的能力產生不利影響。在過去，在市場波動時期之後，股東會發起 衍生交易。如果UHG涉及衍生訴訟，則無論訴訟結果如何，都可能產生大量成本，並轉移資源和UHG管理層對UHG業務的注意力 。

法律、法規或規則的變更， 或未能遵守任何法律、法規或規則，可能會對UHG的業務、投資和經營業績造成不利影響。

UHG受國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規 和規則的約束。特別是，UHG必須遵守某些 SEC、納斯達克和其他法律或監管要求，提供金融服務的企業。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律、法規和規則包括（ 但不限於）以下內容：

隨着UHG的業務擴展 到其他市場，UHG將被要求審查並遵守適用於UHG 業務活動的州和地方法律、規則和法規。這些額外的法律、規則和法規或其中的變更可能對UHG的 業務、投資和經營業績造成重大不利影響。未能遵守任何適用法律、法規或規則（經解釋和 適用）可能對UHG的業務和經營業績造成重大不利影響。

UHG可在行使前 在對認股權證持有人不利的時間贖回未到期認股權證，從而使其認股權證毫無價值。

UHG有能力在可行使後和到期前的任何時間以每份認股權證0.01美元的價格贖回 尚未行使的認股權證，條件是 UHG A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票分割 調整，股票分紅，重組，資本重組等）在截至 的30個交易日期間內的任何20個交易日於UHG向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知之日前第三個交易日，且須符合若干 其他條件。即使UHG無法根據所有適用的州證券法登記或符合銷售條件，UHG仍可行使其贖回權。贖回尚未行使的認股權證可能迫使認股權證持有人（i） 行使其認股權證並在可能對他們不利的時候支付行使價，（ii） 當他們可能希望持有其認股權證時， 按當時的市價出售其認股權證，或（iii）接受 名義贖回價，在尚未行使的認股權證被要求贖回時，可能大大低於其認股權證的市值。

無法保證UHG的 認股權證在可行使時將處於貨幣狀態，且到期時可能毫無價值。

UHG 認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元。無法保證權證在到期前 的任何給定時間內都是貨幣，因此，權證到期時可能毫無價值。

UHG的已發行和未發行票據 可能影響其財務業績，導致股東稀釋，對其A類 普通股價格造成下行壓力，並限制其籌集額外資本或利用未來機會的能力。

就業務合併 而言，UHG發行本金總額為80，000，000美元的票據。票據可按等於計量期間每股A類普通股價值加權平均交易價的80%的每股價格轉換為A類普通股 （定義見附註），最低價為5.00美元，最高價為10.00美元，初始利率為15%自票據發行日起的首四年內，利率每年增加百分之一， 自發行日的第四週年開始。在UHG行使其選擇權以實物支付 票據而非現金支付利息的情況下，票據可轉換為A類普通股的股份數量將 增加。

票據轉換後，UHG將有能力通過支付現金、發行A類普通股或兩者結合進行結算。 如果A類普通股在轉換時發行給票據持有人，則UHG的股東將受到稀釋 ，其A類普通股的市價可能會因市場上的額外拋售壓力而下跌。出售或潛在出售票據轉換時可發行的股份而對UHG A類普通股價格造成的任何 下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對其股價造成額外的拋售壓力。

UHG可能沒有能力籌集 必要的資金來結算票據轉換或在到期日償還票據，其未來債務可能包含對票據轉換、贖回或回購時支付現金的能力的限制 。

除非提前轉換、贖回或回購，否則UHG將被要求在到期時以現金償還 票據。UHG可能沒有足夠的可用現金或 在被要求回購該等票據時 或就該等票據支付現金時（UHG可選擇在轉換票據以代替發行股份時這樣做）無法獲得融資。

票據轉換後，UHG將有能力通過支付現金、發行A類普通股或兩者結合進行結算。 UHG回購、贖回或在轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理其未來債務的協議的限制 。如果在任何適用的通知或寬限期 後加速支付相關債務，UHG可能沒有足夠資金償還該等債務的利息和回購票據或在票據轉換時支付現金 。

一般風險因素

信息系統中斷或 安全漏洞可能對UHG造成不利影響。

UHG依靠會計、 財務和運營管理信息系統來進行其運營。這些系統或 關聯公司和與UHG開展業務的其他第三方的系統發生任何中斷，都可能對UHG開展業務的能力造成不利影響。 UHG的計算機系統容易受到停電、黑客的計算機攻擊、病毒、災難、 硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議等因素的損害或中斷。如果UHG 信息技術系統出現一段涉及與客户或供應商互動的重大中斷， 可能導致銷售和客户損失，並導致重大的增量成本，從而可能對其業務造成不利影響。

此外，信息系統或數據的任何安全 漏洞都可能導致專有、個人和機密 信息（包括與員工、交易對手和客户相關的信息）被盜用或未經授權披露，這可能導致違反適用的 隱私和其他法律、嚴重的法律和財務風險、損害其聲譽以及對其安全措施失去信心， 這可能會損害其業務。雖然UHG過去未發生網絡安全事件，但無法保證未來 網絡安全事件不會對UHG的業務或運營造成重大影響。

UHG的業務受到複雜 且不斷演變的美國有關隱私和數據保護的法律法規的制約。

作為UHG正常 業務活動的一部分，UHG收集並存儲某些信息，包括購房者、客户、員工、 供應商和供應商的特定信息。UHG可能會與協助UHG處理其業務某些方面的第三方共享部分信息。 圍繞數據隱私和保護的監管環境不斷變化，可能會發生重大變化。管理數據隱私和未經授權披露機密信息的法律 和法規構成了日益複雜的合規挑戰 ，並可能提高UHG的成本。UHG未遵守適用的數據保護法律 或被認為未遵守適用的數據保護法律，可能導致政府實體或其他人對UHG提起訴訟或行動，使UHG面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求UHG改變其業務慣例，增加合規成本和複雜性，並對UHG的業務造成不利影響 。如上所述，UHG還可能發生網絡事件或攻擊，這些事件或攻擊本身可能導致 違反這些法律。此外，如果UHG收購的公司違反或不遵守適用的 數據保護法律，UHG可能因此承擔重大責任和罰款。

對環境、 社會和治理（“ESG”）事項的日益關注可能會影響UHG的業務、財務業績或股價。

In recent years, increasing attention has been given to corporate activities related to ESG matters in public discourse and the investment community. A number of advocacy groups, both domestically and internationally, have campaigned for governmental and private action to promote change at public companies related to ESG matters, including through the investment and voting practices of investment advisers, public pension funds, universities and other members of the investing community. These activities include increasing attention and demands for action related to climate change and promoting the use of energy saving building materials. A failure to comply with investor or customer expectations and standards, which are evolving, or if UHG is perceived to not have responded appropriately to the growing concern for ESG issues, regardless of whether there is a legal requirement to do so, could also cause reputational harm to UHG’s business and could have a material adverse effect on UHG. In addition, organizations that provide information to investors on corporate governance and related matters have developed ratings systems for evaluating companies on their approach to ESG matters. These ratings are used by some investors to inform their investment and voting decisions. Unfavorable ESG ratings may lead to increased negative investor sentiment toward UHG and its industry and to the diversion of investment to other industries, which could have a negative impact on UHG’s stock price and access to and costs of capital.

戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害UHG的業務。

戰爭行為、美國與任何外國勢力之間的任何敵對行動的爆發或升級或恐怖主義行為可能會對美國經濟、 或UHG所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規更改，這可能會增加建築成本，影響就業增長和消費者信心， 或導致UHG無法預見的經濟變化。這些事件中的每一個都可能減少對UHG房屋的需求，並對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

負面宣傳可能會影響UHG的 業務表現，並可能影響其股價。

與UHG的行業、公司、品牌、市場營銷、人員、運營、經營業績或前景相關的不利媒體 可能會影響其股價 及其業務表現，無論媒體報道的準確性或不準確性。UHG能否成功維護、延伸和擴大其品牌形象，取決於其適應快速變化的媒體環境的能力。博客、網站或時事通訊等社交媒體上的負面宣傳或 負面評論可能會損害經營業績，因為消費者可能會 避開收到負面新聞或負面評論的品牌。負面宣傳可能會導致經營業績下降，這可能會導致UHG證券價格下跌，並導致股東損失全部或部分投資。

會計規則、假設和/或判斷的變化可能對超重集團產生重大不利影響。

會計規則和對UHG財務報告某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。 這些複雜性可能導致UHG財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋或UHG的會計假設和/或判斷的變化，例如與資產減值有關的變化，可能會對UHG的財務報表產生重大影響。在某些情況下，可能要求超重集團追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。上述任何情況均可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

UHG認識到制定、實施和維護強大的網絡安全措施的重要性，以保護其信息系統並保護其數據的機密性、完整性和可用性。UHG制定了網絡安全和風險管理流程，以適應不斷變化的網絡安全格局，並及時有效地應對新出現的威脅。UHG利用國家標準與技術研究所(NIST)框架，該框架將網絡安全風險組織為五類：識別、保護、檢測、響應、 和恢復。UHG監控其系統，以評估網絡安全風險和威脅。

UHG的信息技術(IT)安全團隊審查企業風險管理級別的網絡安全風險，並報告這些發現。此外，UHG擁有一套直接或間接與網絡安全相關的全公司範圍的政策和程序，例如與加密 標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備的使用相關的政策。這些政策經過內部審查程序，並由適當的管理層成員批准。

管理材料風險和集成 全面風險管理

UHG已將網絡安全風險管理整合到其更廣泛的風險管理框架中。這種整合確保了網絡安全考量是UHG決策過程中不可或缺的一部分。UHG管理層成員與IT部門密切合作，根據UHG的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，UHG的IT人員根據需要整合了網絡安全規劃、報告和監控方面的外部資源和顧問。這些第三方關係使UHG能夠利用專業知識和洞察力，確保UHG的網絡安全戰略和流程符合行業最佳實踐。除了與各種第三方合作外，UHG的所有員工都被要求至少每三年完成一次網絡安全培訓，而且 還可以通過在線培訓課程獲得更頻繁的網絡安全培訓。

監督第三方風險

UHG在其核心業務的運作中利用了各種第三方軟件應用程序。UHG對所有第三方提供商進行評估，並保持持續的 審查，以確保符合其網絡安全標準。託管應用程序的內部業務所有者需要至少每年記錄用户訪問審查，並由供應商提供系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告。 如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，UHG將採取額外步驟來評估其網絡安全準備情況 並在此基礎上評估其關係。UHG對使用第三方提供商相關風險的評估是其整體網絡安全框架的一部分。

監控網絡安全事件

UHG的IT安全團隊 定期監控警報，並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。該團隊還編制網絡安全威脅和風險領域的月度報告，並進行年度風險評估。這種持續的知識獲取和繼續教育對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。如果警報了安全事件，則會通知上級 管理層和事件響應團隊，並啟動事件響應計劃（IRP）中確定的步驟。 本計劃包括減輕影響的立即行動以及補救和預防未來事件的長期戰略。

網絡安全威脅帶來的風險

UHG面臨來自網絡安全的風險 可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響的威脅。 有關UHG面臨的網絡安全風險的詳細信息，請參閲中的風險因素《信息系統中斷或安全漏洞可能對UHG造成不利影響項目1A.，危險因素。UHG尚未遇到嚴重損害其運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。

治理

UHG董事會敏鋭地 意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性，並認識到這些威脅對UHG的運營完整性和股東信心的重要性。

風險管理人員

UHG首席行政官和IT董事負責制定和實施UHG的信息安全計劃。UHG首席行政官在二十年的私人法律實踐中代表IT集成、人工智能和SaaS業務的公司，UHG的IT董事在數據、應用程序和服務器安全方面擁有超過17年的經驗。

董事會監督

審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由擁有風險管理和財務等不同專業知識的董事會成員組成，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理層在管理風險和向董事會報告方面的作用

首席行政官和IT董事在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們定期向審計委員會提供全面的 簡報，至少每年一次。這些簡報涵蓋廣泛的主題 ，包括：

除了預定的 會議外，審計委員會、首席行政官和IT董事還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持持續對話。他們一起接收網絡安全領域任何重大發展的最新情況，確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。這種參與可確保將網絡安全方面的考慮融入更廣泛的戰略目標。審計委員會對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行年度審查。此審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。

項目2.財產

UHG在南卡羅來納州查平租用了約28,500平方英尺的辦公空間作為其公司總部。此外，UHG還在南卡羅來納州的默特爾海灘、南卡羅來納州的毛爾丁和北卡羅來納州的羅利租用當地辦事處，以滿足運營需求。

南卡羅來納州分公司 還在南卡羅來納州格里爾市擁有當地辦事處。有關UHG截至2023年12月31日擁有或控制的其他物業的摘要，請參閲“業務-土地收購策略和開發流程擁有和控制的地塊” 。

項目3.法律訴訟

有時，UHG在正常業務過程中是正在進行的法律程序的一方。看見附註13—承付款及意外開支-關於本報告所載綜合財務報表附註的訴訟 ，以瞭解某些未決法律訴訟的情況。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

UHG的A類普通股在納斯達克全球市場上市，UHG的公開認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼分別為“UHG”和“UHGWW”。UHG的B類普通股和私募認股權證 沒有在任何交易所上市或交易。截至2024年3月4日，UHG A類普通股 記錄持有人67人，UHG B類普通股記錄持有人5人，UHG公開認股權證記錄持有人1人，UHG私募認股權證記錄持有人1人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有UHG證券的受益所有人。

分紅

到目前為止，UHG尚未支付任何現金 A類普通股股息。UHG可能會保留未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務 ，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)UHG的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付股息的能力可能受到公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 UHG預計在可預見的未來不會向A類普通股持有人宣佈任何現金股息。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“公司”、“UHG”、“我們”、“我們”或“我們”指的是聯合家園集團。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

概述

UHG在南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州設計、建造和銷售房屋。UHG的主要市場位於美國增長最快的15個市場中的10個的500英里範圍內，包括納什維爾、傑克遜維爾和奧蘭多，這些市場提供了管理層認為具有吸引力的擴張機會。2023年，根據2022年的房屋成交量和收入，UHG在Builder雜誌上排名第48位。

UHG目前經營住宅建築業務的地理市場 是高增長市場，有大量的移民和就業增長。 在業務合併(討論如下)之前，GSH的業務歷史上包括住宅建築業務和土地開發業務。最近，GSH將其土地開發業務和住宅建築業務分離在不同的實體中 ，以努力採用住宅建築行業中與土地和地塊的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐 。隨着土地開發業務的分離，目前主要由UHG公司結構之外的關聯土地開發公司(統稱為“土地開發關聯公司”)進行，該公司採用了土地輕運營戰略，專注於設計、建造和銷售入門級、第一層和第二層的獨棟房屋 。UHG主要建造獨立的獨棟房屋，其次是附屬的獨棟房屋，包括複式房屋和聯排別墅。

截至2023年12月31日，UHG的流水線由大約9,000個地塊組成，其中包括由土地開發關聯公司擁有或控制的地塊 ，UHG預計將獲得合同權利獲得收購，此外UHG可能從第三方地塊選擇權 合同中獲得地塊。

自2004年成立以來，UHG已經交付了大約14,000套住房，截至2023年12月31日，已在大約61個在建分區建造，價格 通常從大約200,000美元到大約500,000美元不等。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，UHG分別有1,296和1,259個淨新訂單，分別通過1,383個和1,605個交易創造了約4.215億美元和4.77億美元的收入。

UHG的業務增長計劃 是多方面的。UHG計劃繼續執行其外部增長戰略，通過有針對性地收購互補的私人房屋建築商和房屋建築業務，向新市場擴張並增加 社區數量。UHG還希望 通過其歷史運營以及通過其業務垂直領域的擴展實現有機增長。UHG的垂直業務 定位為進一步推動公司的增長，包括其抵押合資企業HomeOwers Mortgage，LLC（“合資 合資企業”）和其建築租賃（“BTR”）平臺，據此，UHG將繼續與機構投資者合作，共同開發BTR社區。UHG預計，合資企業的持續運營（該合資企業於2022年7月開始產生收入）將增加UHG的收入和息税前利潤增長，改善買方流量轉換，並降低積壓取消率 。

UHG的收入從截至2022年12月31日止年度的約4.77億美元下降至截至2023年12月31日止年度的4.215億美元。截至2023年12月31日止年度，UHG產生淨收入約1.251億美元，其中包括衍生負債公允價值變動相關的1.159億美元 、毛利18.9%、經調整毛利21.4%和經調整EBITDA 利潤率9. 6%，同比增加5560萬美元，較截至2022年12月31日止年度分別減少（6.0%）、 （4.6%）及（7.8%）。

調整後的毛利、EBITDA、 調整後的EBITDA和EBITDA利潤率不是美國公認會計原則（"GAAP"）下的財務指標。見"非公認會計準則財務指標"解釋UHG如何計算這些非GAAP財務指標，並與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。

在過去一年中，房屋建築 行業由於宏觀經濟因素而面臨不利因素，例如通脹上升和美聯儲從2022年3月開始加息並持續到2023年7月的反應。因此，新住房需求受到了抵押貸款利率上升引起的負擔能力擔憂的負面影響。為應對新房需求疲軟，UHG自2022年下半年開始並持續至2023年推出額外銷售激勵措施 ，主要形式為買方融資激勵措施，如抵押貸款利率 購買下調、抵押貸款遠期承諾或對成交成本適用的現金激勵措施。

儘管UHG繼續 應對與建築材料、勞動力和批量成本相關的價格波動，但UHG的木材價格 較二零二二年的峯值價格大幅下跌。供應鏈也得到了全面改善，再加上UHG對其住宅的某些功能進行標準化 ，改善了建築週期。雖然UHG無法預測上述 因素將在多大程度上影響其業績，但它認為其陸上輕型業務模式能夠有效應對市場 波動。

業務合併

2023年3月30日（ "截止日期"），UHG完成了之前宣佈的業務合併（"業務合併"），該業務合併協議（"業務合併協議"） （日期為2022年9月10日），由DiamondHead Holdings Corp.和 之間，特拉華州一家公司（“DHHC”，在業務合併完成後， United Homes Group，Inc.（“UHG”或“本公司”）、Hestia Merger Sub，Inc.，南卡羅來納州一家公司 和DHHC的全資子公司（"合併子公司"），以及Great Southern Homes，Inc.，南卡羅來納州公司（“GSH”）。 根據業務合併協議的條款，合併子公司與GSH合併，GSH在合併後作為本公司的 全資附屬公司繼續存在。由於業務合併在交易結束日完成，DHHC將其名稱從DHHC變更為United Homes Group，Inc.。

關於企業合併的會計處理 ，請參見 附註2—合併和反向資本重組本報告所載綜合財務報表附註 。除非另有説明或上下文另有要求，否則本年報表格10—K 中提及的“Legacy UHG”是指在完成業務合併前GSH的住宅建築業務。

隨附截至2022年12月31日止年度的經營業績 （“Legacy UHG財務報表”）乃根據Legacy UHG的歷史財務記錄編制，並反映了歷史財務狀況。Legacy UHG年內的經營業績 根據公認會計原則以剔除基準呈列。Legacy UHG財務報表呈列歸屬於GSH房屋建築業務的歷史信息和業績 。Legacy UHG財務報表不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為Legacy UHG歷來不是作為獨立公司運營的。自Legacy UHG成立以來一直使用剝離方法，直至截止日期。參閲 附註1—業務性質和列報依據和附註2— 合併和反向資本重組有關業務合併和呈列基準的更多信息 ，請參閲本報告所載綜合財務報表附註。

最新發展動態

Herring Homes收購

2023年8月18日， UHG通過收購Herring Homes，LLC（“Herring Homes”）的選定資產（被入賬為業務合併）進入北卡羅來納州羅利市市場，收購價為220萬美元。UHG將超出所收購淨資產公允價值的購買價格確認為商譽50萬美元。收購產生的商譽 主要包括在羅利建立市場存在所產生的預期協同效應以及被收購管理團隊的經驗和聲譽 。其餘約170萬美元的基準主要包括12個已收購已開發地段和地段 購買協議存款的公允價值以及有限的其他資產和負債。收購後，UHG在北卡羅來納州羅利市 市場以單獨交易方式收購了50塊地塊和12處在建住宅 ，公允價值分別為490萬美元和590萬美元。

Rosewood Communities收購

2023年10月25日， 公司完成了對Rosewood Communities，Inc（“Rosewood”）100%普通股的收購（“Rosewood 收購”），收購價為2470萬美元，其中2270萬美元為現金。剩餘購買價 涉及30萬美元的保修成本準備金和170萬美元的或有代價，該代價基於截至2025年12月31日的Rosewood業務應佔EBITDA 的25%。此次收購使公司能夠進一步擴大其在南卡羅來納州北部地區的業務 。

Creekside Custom Homes收購

2024年1月26日， 公司以1690萬美元現金完成了對南卡羅來納州一家公司Creekside Custom Homes，LLC的選定資產的收購（"Creekside收購"）。此次收購使UHG能夠進一步擴大其在南卡羅來納州沿海地區的業務，特別是南卡羅來納州默特爾海灘地區的業務。本公司尚未根據ASC 805完成評估和 確定已支付的代價和所收購的某些資產和負債， 企業合併。

影響UHG財務狀況 和經營結果可比性的因素

由於UHG最近的收購以及以下原因，UHG的歷史財務狀況和所呈列期間的經營業績預計不會表明UHG的未來業績（無論是 期間還是未來業績）：

合併與反向資本重組

該公司是一家前空白 支票公司，於2020年10月7日註冊成立，名稱為DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉華州公司 ，旨在實現合併，資本股票交易，資產收購，股票購買，重組或類似業務 與一個或多個企業合併。於二零二三年三月三十日完成業務合併後，Great Southern Homes，Inc.。 成為DHHC的全資子公司，DHHC已更名為United Homes Group，Inc.。有關公司 公司重組的信息，請參見 附註1—業務性質和列報依據和附註2—合併和反向資本重組 本報告所載綜合財務報表附註。

土地開發業務

在業務合併之前 直至交易完成日期，Legacy UHG歷來與GSH股東擁有的關聯公司進行交易。本文所載的Legacy UHG 財務報表呈列歷史信息和歸於GSH的房屋建築業務的結果。 Legacy UHG的歷史財務信息可能無法反映Legacy UHG的未來表現，主要原因是 在業務合併之前，關聯公司開發的地塊未按市場利率 轉移至GSH的住宅建築業務。自業務合併以來，UHG向土地開發附屬公司和第三方收購的已開發地塊已 按公平市價收購，與Legacy UHG過往按成本從非第三方收購已開發地塊 相比，這影響了銷售成本的可比性。

所得税

在業務合併之前， Legacy UHG被納入GSH股東的税務申報中，根據《國內税收法典》第S章和 第K章的規定單獨徵税。業務合併後，UHG成為一家須繳納公司級税項的公司， 所得税取決於其應課税收入及其自業務合併以來的淨收入反映該等税項。 UHG每季度確認公認會計原則和税務時間差異對財務報表的影響。

銷售、一般和管理費用

由於成為上市公司，UHG的銷售、一般 和管理費用增加，原因是與 薩班斯—奧克斯利法案和相關SEC法規的某些條款相關的合規成本增加，以及與UHG 股票在納斯達克上市有關的要求。也就是説，作為一家上市公司，UHG有義務根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條建立和維護對財務報告的 內部控制，根據聯邦證券法編制和提交定期財務和其他報告，並遵守與公司治理及其董事會相關的某些標準。 UHG的勞動力成本增加，以支付員工（包括僱用額外員工）、董事和高級管理人員 保險費、董事會費用以及法律顧問和會計師專業費用，以協助執行這些任務和 控制措施。

股權激勵計劃

為激勵向Legacy UHG或其關聯公司提供服務的個人 ，GSH董事會採納了Great Southern Homes 2022股權激勵計劃。 與業務合併有關，Great Southern Homes 2022年股權激勵計劃被終止，UHG股東批准了United Homes Group，Inc.。二零二三年股權激勵計劃（“二零二三年計劃”）。2023年計劃規定， 在UHG董事會或其委員會的酌情決定下，不時授予股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。作為UHG或其任何關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問或顧問的任何個人（就股權激勵計劃而言， 一般由控制、受UHG控制或受UHG共同控制的實體組成，或UHG在其中擁有重大權益的實體組成），根據UHG董事會 或UHG董事會薪酬委員會的酌情決定，有資格獲得股權激勵計劃項下的獎勵。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具 負債公允價值變動包括根據2023年計劃發行的若干股票期權、與DHHC首次公開發行有關的認股權證、DHHC以私募形式發行的認股權證以及在實現若干未來 收益條件後發行的若干普通股（以下簡稱"收益股份"），與業務合併有關發行。這些工具自2023年起根據ASC 815確認 為衍生負債，並於各報告期末按市價計價。 除公開認股權證外，各衍生負債之公平值乃使用第3級輸入值釐定。用於公允價值衍生工具負債的模型 依賴於重大假設和輸入數據，包括本公司的股價， 這可能導致每個報告期的公允價值波動。衍生負債公平值因第3級輸入而波動 可能影響UHG經營業績的可比性。

超高集團經營業績的組成部分

以下是UHG經營業績的期間變動所載綜合經營報表項目的一般定義 。

收入

收入主要包括 出售給UHG客户的房屋的關閉所得。房屋銷售的收入在每次房屋銷售結束時 並滿足結束條件時進行記錄。履約義務通常在 主目錄的控制權轉移給客户的某個時間點履行。當房屋購買者收到房屋所有權和 所有權時，控制權被視為轉移給客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底層土地 。就該等特定合約而言，履約責任隨時間履行。這些合同的收入 使用輸入法根據發生的成本與估計項目成本總額的比較確認。房屋銷售的收益通常在成交後的幾天內收到 。房屋銷售按扣除銷售折扣後呈報。淨新訂單、平均房屋銷售價格 以及所選擇的升級或選擇的選擇數量會影響UHG在特定時期的記錄收入。

銷售成本

銷售成本包括 批次成本和與每個批次相關的持有成本、每個住宅的建築成本、資本化利息支出、建築許可證、 保修成本（已發生和預計將發生）以及抵押貸款利率購買和關閉成本形式的銷售獎勵。 此外，銷售成本包括工資單，包括UHG現場人員的獎金。分配的成本，包括在房屋建造期間產生的利息 和財產税，在房屋關閉和 收入確認時被資本化並計入銷售成本。社區維護、標誌和監督等間接成本於發生時支銷。已開發 土地按公平市價從關聯方和第三方收購，與Legacy UHG 歷史上按成本從非第三方收購已開發土地相比，UHG的銷售成本增加。

銷售、一般和管理費用

銷售一般 和管理（"SG & A"）費用包括公司和營銷管理費用，如工資單、保險、IT、 辦公室費用、廣告、外部專業服務、差旅費、租賃費、上市公司費用、交易費用， 與與業務合併相關發行的收益股份分類的權益相關的股票補償費用，以及 與2023年計劃相關的股票補償費用。UHG於產生期間確認該等成本。

在業務合併之前， 部分SG & A費用根據直接使用（如可識別）或 （如不可直接識別）根據銷售或員工人數比例成本（如適用）分配給Legacy UHG。業務合併後，分配SG & A的一部分 不再適用。

其他(費用)收入，淨額

其他（費用）收入淨額 包括與UHG循環信貸額度相關的遞延貸款成本攤銷、出售報廢可折舊資產的損益 、與業務合併有關的票據的部分利息支出、投資 收入、管理費以及雜項供應商和信用卡回扣。

合資企業投資淨收益中的權益

於2022年2月4日，Legacy UHG與一名不相關的第三方訂立合資協議，收購HomeOwners Mortgage，LLC的49%股權，並於成立合資公司時作出49，000美元的初始出資。截至2023年12月31日止年度，投資於合資企業的淨收益中的權益為120萬美元，將截至2023年12月31日的合資企業投資增加至140萬美元。

衍生負債的公允價值變動

衍生負債的公允價值變動包括某些股票期權(如中所述附註15—股份補償綜合財務報表附註 本報告所載)根據2023年計劃發出，與DHHC首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”，詳見附註17—認股權證責任本報告所載合併財務報表附註 ），DHHC在私募中發行的權證（"私募權證"， 附註17—認股權證責任本報告所載綜合財務報表附註）及若干 負債分類為與業務合併有關發行的盈餘股份（如 附註16—盈餘股份 本報告所載綜合財務報表附註）。這些工具根據ASC 815確認為衍生負債 ，並在每個報告期末按市價計價。衍生負債的公允價值變動 分類工具包括在UHG綜合經營報表的衍生負債的公允價值變動中。

税前收入

税前收入是收入 減去銷售成本、SG & A費用、其他（費用）收入淨額、合資企業投資淨利潤（虧損）中的權益， 以及衍生負債公允價值的變動。

所得税費用

所得税採用資產和負債會計法入賬 。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值與其各自課税基準之間的差額 的預期未來税務後果確認， 採用該差額預期撥回年度的有效税率。税率變動對遞延資產和負債的影響 於變動生效期間在收入中確認。當部分或全部遞延税項資產"很可能"無法實現時，遞延税項資產將按估值 撥備進行扣減。 在評估遞延所得税資產的可變現性時，評估所有證據，包括正面和負面證據。

淨收入

淨收入是指 經所得税費用調整後的税前收入。

淨新訂單

淨新訂單是房屋建築行業的一個關鍵績效指標 ，也是未來收入和銷售成本的指標。某個時期的淨新訂單數為銷售總額 減去同期收到的任何客户取消訂單數。銷售額在客户簽署合同且UHG批准 該合同時確認。

取消率

當客户提供不希望購買房屋的通知時，UHG會記錄取消 。取消數量的增加是 未來業績的一個負面指標，也可能是收入、銷售成本和淨收入下降的指標。由於客户 信貸問題或客户需求的變化，可能會發生取消。取消率是該期間內取消總數除以該期間內新售房屋總數。

積壓

積壓代表已售出但尚未與客户成交的房屋 。積壓受可能超出UHG控制範圍的客户取消的影響，例如 客户無法獲得融資或無法出售現有房屋。

毛利

毛利是報告期間的收入減去 銷售成本。

調整後的毛利

調整後的毛利是一種 非GAAP衡量標準，是指毛利減去銷售成本中支出的資本化利息，計入 銷售房屋建築成本的攤銷（主要是由於在收購中應用採購會計而產生的調整）和非經常性 修復成本。

經營成果

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了 所示期間的經營業績摘要：

NM —沒有意義

收入： 截至2023年12月31日的財年收入為4.215億美元，較截至2022年12月31日的財年的4.77億美元減少了5550萬美元，降幅為11.6%。收入的下降主要是由於生產型住宅銷售的減少。房屋成交數量減少的部分原因是抵押貸款利率上升，這導致購房者的購買力下降。截至2023年12月31日的一年，成交的量產住宅的平均售價為315,718美元，比截至2022年12月31日的一年的成屋均價296,233美元上漲了19,484美元，漲幅為6.6%。由於銷售的量產房屋數量減少，收入減少了7,880萬美元。 整體銷售價格的增加部分抵消了2,490萬美元的收入。 收入的減少還歸因於隨着時間的推移，從客户擁有的土地上確認的收入減少了830萬美元。

銷售成本和毛利潤：截至2023年12月31日的年度銷售成本為3.417億美元，較截至2022年12月31日的3.582億美元減少1,650萬美元，降幅為4.6%。銷售成本的下降主要是由於售出的房屋數量減少。在截至2023年12月31日的一年中，該公司關閉了1,383套住房，與截至2022年12月31日的1,605套住房相比，減少了222套住房，減少了13.8%。由於直接成本上升(包括2022年建造的木材成本較高的房屋)以及主要以抵押貸款利率回購和成交成本形式的激勵措施，完成一套住房的平均成本增加，部分抵消了這一增長。截至2023年12月31日的年度的毛利為7,970萬美元，較截至2022年12月31日的年度的1.188億美元減少3,910萬美元，降幅為32.9%，這是由於如上所述關閉房屋的數量減少和每户成本增加所致。截至2023年12月31日的年度，毛利佔收入的百分比為18.9%，較截至2022年12月31日的24.9%減少6.0%。

調整後的 毛利潤：截至2023年12月31日止年度的經調整毛利為9,010萬美元，較截至2022年12月31日止年度的1.243億美元減少3,420萬美元，跌幅為27.5%。截至2023年12月31日止年度的經調整毛利佔收入的百分比為21.4%，較截至2022年12月31日的年度的26.0%減少4.6%。 經調整毛利佔收入減少的百分比可歸因於截至2023年12月31日的 年度的毛利較2022年12月31日減少3,910萬美元。如果不包括利息支出 計入銷售成本，銷售成本增加了400萬美元，這是由於利率同比上升，並計入了2023年的可轉換 票據利息，以及50萬美元的非經常性補救成本和包括在銷售(主要是應用與收購相關的購買會計所產生的調整)的住房建設成本 中的攤銷，則部分抵消了這一下降。 調整後的毛利潤是非GAAP財務指標。關於調整後毛利的定義以及與公司根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，見非GAAP財務指標。

SElling， 一般和管理費用：截至2023年12月31日的年度銷售、一般及行政費用為6,510萬美元，較截至2022年12月31日的4,970萬美元增加1,540萬美元，增幅為31.0%。銷售、一般和行政費用的增加是由於相關的非現金股票薪酬支出增加了560萬美元，上市公司費用增加了220萬美元，諮詢費增加了230萬美元，保險費增加了190萬美元，雜項費用增加了110萬美元，以及由於增加了員工人數，工資和相關費用增加了430萬美元。佣金費用減少了200萬美元，抵消了這一增加。

其他 收入(費用)，淨額：截至2023年12月31日的年度的淨其他收入(支出)總額為380萬美元，與截至2022年12月31日的年度的20萬美元相比減少了400萬美元。其他收入(開支)淨額減少，主要是由於與業務合併有關而發行的票據的利息開支增加600萬美元，以及攤銷開支增加60萬美元，但被投資收入增加260萬美元所抵銷。

合資企業投資淨收益中的股本 ：截至2023年12月31日止年度，投資於合營企業的淨利潤中的權益 為120萬美元，與截至2022年12月31日止年度的10萬美元相比增加110萬美元 ，原因是合營企業於2022年成立運營。淨利潤中的權益增加 使合資企業的投資分別增加至2023年12月31日和2022年12月31日的140萬美元和200萬美元。

衍生負債公允價值的變動 ：截至2023年12月31日止年度的衍生負債公平值變動 為收益115. 9百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為零。 這一變化主要是由於與盈利股份相關的收益1.266億美元，以及與根據2023年計劃發行的股票期權相關的收益20萬美元，這些股票期權在ASC 815項下入賬為衍生負債，被與公共認股權證有關的740萬美元損失所抵消，350萬美元與企業合併發行的私募權證有關 。

收入 税務明細表：截至2023年12月31日止年度的所得税支出為300萬美元 ，而截至2022年12月31日止年度為零。所得税費用的增加是由於公司的税務狀況發生了變化 。Great Southern Homes，Inc.，本公司的合併子公司，於2023年3月30日税務狀況從S Corporation變更為C Corporation。所得税費用主要來自 財政年度產生的收入和永久性帳面/税務差異，部分被產生的額外聯邦税款 抵減。截至2023年12月31日止年度，本公司的年度實際税率為2.4%，主要受 衍生負債公允價值變動（2430萬美元）推動，其中部分抵銷了100萬美元 ，以初步確立作為應課税實體的各種遞延税項結餘。

淨收入： 截至2023年12月31日止年度的淨收入為1.251億美元，較截至2022年12月31日止年度的6950萬美元增加5560萬美元或80.0%。淨收入的增加主要是 截至2023年12月31日止年度的税前收入增加5850萬美元，或84.2%，與截至2022年12月31日止年度相比。除税前收入增加主要是由於 衍生負債公允價值的變動，但被扣除銷售折扣後的收入減少所抵銷。

非公認會計準則財務指標

調整後的毛利

Adjusted gross profit is a non-GAAP financial measure used by management of the Company as a supplemental measure in evaluating operating performance. The Company defines adjusted gross profit as gross profit excluding the effects of capitalized interest expensed in cost of sales, amortization included in homebuilding cost of sales (primarily adjustments resulting from the application of purchase accounting in connection with acquisitions), and non-recurring remediation costs. The Company’s management believes this information is meaningful because it separates the impact that capitalized interest, purchase accounting adjustments, and non-recurring remediation costs directly expensed in cost of sales have on gross profit to provide a more specific measurement of the Company’s gross profits. However, because adjusted gross profit information excludes certain balances expensed in cost of sales, which have real economic effects and could impact the Company’s results of operations, the utility of adjusted gross profit information as a measure of the Company’s operating performance may be limited. Other companies may not calculate adjusted gross profit information in the same manner that the Company does. Accordingly, adjusted gross profit information should be considered only as a supplement to gross profit information as a measure of the Company’s performance.

下表列出了每個所示期間調整後毛利與公認會計原則毛利財務計量的對賬 。

(a)表示因採購會計調整 而確認的費用

(b)按收入的百分比計算

EBITDA和調整後的EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, or EBITDA, and adjusted EBITDA are supplemental non-GAAP financial measures used by management of the Company. The Company defines EBITDA as net income before (i) capitalized interest expensed in cost of sales, (ii) interest expensed in other (expense) income, net, (iii) depreciation and amortization, and (iv) taxes. UHG defines adjusted EBITDA as EBITDA before stock-based compensation expense, transaction cost expense, non-recurring loss on disposal of leasehold improvements, non-recurring remediation costs, amortization included in homebuilding cost of sales (adjustments resulting from the application of purchase accounting in connection with acquisitions), and change in fair value of derivative liabilities. Management of the Company believes EBITDA and adjusted EBITDA are useful because they provide a more effective evaluation of UHG’s operating performance and allow comparison of UHG’s results of operations from period to period without regard to UHG’s financing methods or capital structure or other items that impact comparability of financial results from period to period such as fluctuations in interest expense or effective tax rates, levels of depreciation or amortization, or unusual items. EBITDA and adjusted EBITDA should not be considered as alternatives to, or more meaningful than, net income or any other measure as determined in accordance with GAAP. UHG’s computations of EBITDA and adjusted EBITDA may not be comparable to EBITDA or adjusted EBITDA of other companies.

下表列出了每個所示期間的EBITDA和調整後EBITDA與公認會計原則淨收入財務計量的對賬 。

(a)表示因採購會計調整 而確認的費用

(b)按收入的百分比計算

流動性與資本資源

概述

UHG 從其當前持有的現金和經營活動產生的現金流量以及可用的循環 信貸額度為其運營提供資金，詳情如下。截至2023年12月31日，UHG擁有約5670萬美元的現金及現金等價物， 較2022年12月31日的1220萬美元增加4450萬美元或364.8%。截至結算日，UHG從業務合併和PIPE投資（“PIPE投資”）獲得所得款項淨額約為94，400，000美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，UHG在其循環信貸額度下分別有約2440萬美元及1200萬美元的未動用承諾產能。見"富國銀行聯合會" 下文以瞭解2023年3月30日之後對富國銀行辛迪加的修改。

UHG 已將從業務合併及PIPE投資收到的所得款項用於一般企業用途，包括企業 經營開支及收購於2023年及2024年1月完成的房屋建築商。UHG認為，其 當前持有的現金（包括業務合併和PIPE投資所得款項、運營產生的現金以及 循環信貸額度下可用的現金）將足以滿足其對 流動資金的短期和長期現金需求，以支持其日常運營，滿足其合同義務下的當前承諾，並支持潛在的 收購互補業務。

UHG 項目產生的現金流量可能與其經營業績存在重大差異，因為這些取決於每個項目生命週期的階段。UHG 通常依賴其循環信貸額度為建築成本提供資金，提取時間是為了使UHG 在使用該等資金之前，不時收到信貸額度中的資金。UHG通常需要在項目開始時支付大量 現金支出，涉及房屋的批量購買、許可和建造 ，以及持續的財產税。這些成本在UHG的房地產庫存中資本化，在房屋銷售結束之前，不會在營業收入中確認 。因此，UHG在確認相關 盈利前產生大量現金流出。在項目的後期階段，現金流入可能超過UHG的經營業績，因為與 土地購買和房屋建設以及其他費用相關的現金流出是以前發生的。

The cost of home construction fluctuates with market conditions and costs related to building materials and labor. The residential construction industry experiences labor and material shortages from time to time, including shortages in qualified subcontractors, tradespeople and supplies of insulation, drywall, cement, steel, and lumber. These labor and material shortages can be more severe during periods of strong demand for housing, during periods following natural disasters that have a significant impact on existing residential and commercial structures or as a result of broader economic disruptions. Increases in lumber commodity prices may result in the renewal of UHG’s lumber contracts at more expensive rates, which may significantly impact UHG’s cost to construct homes and UHG’s business. While UHG has recently seen a steep decline in the price of lumber and more moderate reductions in other building materials relative to what was experienced in 2022, future increases in the cost of building materials and labor could have a negative impact on UHG’s margins on homes sold. Supply-chain disruptions may also result in increased costs to obtain building supplies, delayed delivery of developed lots, and incurrence of additional carrying costs on homes under construction, among other things. Labor and material shortages and price increases for labor and materials could cause delays in home construction and increase UHG’s costs of home construction, which in turn could have a material adverse effect on UHG’s cost of sales and operations.

成品地塊保證金

本公司的策略 是根據地段購買協議通過關聯方和不相關的第三方土地開發商收購已開發地段。大多數 批次購買協議要求公司支付約15%—20%的不退還現金押金，金額為已開發批次的商定固定購買價格 。作為定金的交換，公司獲得以 預先確定的價格購買成品開發批次的權利。該等合約使本公司得以推遲收購由第三方擁有的部分物業，直至本公司 決定是否及何時完成該等收購，這可能有助於降低與長期土地持有相關的財務風險。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與成品批次 採購合同相關的批次存款分別為3300萬美元和380萬美元。

業務合併前，Legacy UHG通過土地開發附屬公司收購地塊時，由於土地開發業務由GSH股東擁有，故無需支付按金 。業務合併後，本公司繼續從Legacy UHG的前土地開發附屬公司購買 地段，然而，由於本公司不再為GSH股東所有， 本公司必須支付地段購買協議按金以購買地段。因此，截至2023年12月31日，批次採購協議（包括與關聯方）的所有權益均記錄在合併資產負債表的批次採購協議存款中。

住房建設債務

在業務合併之前， Legacy UHG及其其他附屬公司（參見 附註1—業務性質和列報依據本報告所載 合併財務報表附註中的這些術語的定義）被認為處於共同控制之下， 與金融機構達成債務安排。這些債務安排採用循環信貸額度的形式，通常 以土地（已開發地塊和未開發土地）和房屋（在建和完工）作為擔保。Legacy UHG和某些相關的其他 關聯公司統稱為Nieri集團。Nieri集團各實體對循環信貸額度下的未償還 餘額負有共同及個別責任；然而，Legacy UHG被視為該債務的主要債務人，因為其是唯一的 現金產生實體並負責償還債務。因此，Legacy UHG已於二零二二年十二月三十一日在Legacy UHG財務報表內記錄金融機構債務及其他債務項下的未償還墊款。

循環 信貸額度的一部分用於Nieri集團和Legacy UHG以外的其他附屬公司的唯一經營利益。這些 貸方餘額反映在下表中，作為其他關聯公司於2022年12月31日的債務。業務合併後， 公司不再與Legacy UHG的其他關聯公司訂立債務安排。如下文進一步討論的，關於 業務合併，Wells Fargo Syndication行經修訂和重述，將Nieri集團的任何成員和Legacy UHG的其他 關聯公司從借款人名單中排除。

循環 信貸額度的預付款反映為房屋建築債務，用於建造房屋，並在個人房屋銷售時逐步償還。 各種旋轉施工線由在建房屋和開發地段抵押。循環施工 行已完全安全，資金可用性基於提取請求時的庫存價值。利息 根據辛迪加餘額總額累計，並按月支付。由於房屋的平均建設時間不到一年， 截至2023年和2022年12月31日，所有未償債務都被視為短期債務。

下表和説明 提供了公司在所示期間循環信貸額度下的重大債務摘要：

富國銀行辛迪加

2021年7月，Nieri 集團實體與富國銀行、國家 協會(“富國銀行”)簽訂了一項150,000,000美元的銀團信貸協議(“銀團額度”)。銀團貸款是一項為期三年的循環信貸安排，此前到期日為2024年7月，並有權將到期日延長一年，經富國銀行批准後即可行使。 銀團額度還包括2,000,000美元的信用證作為子貸款，受與銀團額度相同的條款和條件的約束。辛迪加項目已於2023年3月30日(“修訂日期”)與業務合併(定義見附註1—業務性質和列報依據)，並使GSH成為銀團 Line的唯一借款人。另一項修正案和重述(“第二修正案”)於2023年8月10日(“第二修正案日期”)生效。作為第二修正案的結果，該公司成為銀團線的共同借款人，最大借款能力 增加到240,000,000美元，到期日延長至2026年8月10日。此外，富國銀行和地區銀行增加了對銀團線的參與，三家貸款機構退出了銀團線，三家貸款機構作為銀團線的新參與者加入了 。附加修正案(“第三修正案”)於2023年12月22日(“第三修正案”)生效，並修訂了下文所述的兩個金融契約。除與下文所述的金融契約及利率條款有關的條款外，安排並無其他重要條款作出更改。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，辛迪加線路上的剩餘可用性 分別為2440萬美元和1200萬美元。本公司 根據辛迪加產品線的未使用金額，每年支付15至30個基點的費用。費用按日計算 ，按季度支付。

The Syndicated Line contains financial covenants which were revised during 2023 as a result of the amendments referenced above. As of December 31, 2023, the financial covenants listed in the Syndicated Line included (a) a minimum tangible net worth of no less than the sum of (i) $70 million and (ii) 25% of positive actual consolidated earnings earned in any fiscal quarter, (iii) 100% of new equity contributed to the Company, (iv) 100% of any increase in tangible net worth resulting from an equity issuance upon the conversion or exchange of any security constituting indebtedness that is convertible or exchangeable, or is being converted or exchanged, for equity interests; and (v) 100% of the amount of any repurchase of equity interests in the Company; (b) a maximum leverage covenant that prohibits the leverage ratio from exceeding 2.50 to 1.00 until December 31, 2023, and 2.25 to 1.00 for any fiscal quarter thereafter (c) a minimum debt service coverage ratio to be no less than 2.00 to 1.00 as of the last day of any fiscal quarter; (d) a minimum liquidity amount of not less than the greater of (y) $30,000,000 or (z) an amount equal to 1.50x the trailing twelve month interest incurred; and (e) unrestricted cash of not less than 50% of the required liquidity at all times. The Company was in compliance with all debt covenants as of December 31, 2023, and prior fiscal quarters in 2023. Legacy UHG was in compliance with all debt covenants as of December 31, 2022.

銀團項目下 借款的利率根據槓桿比率而有所不同。關於第一修正案，基準利率 從倫敦銀行同業拆息轉換為有擔保隔夜融資利率（"SOFR"），適用利率差沒有變化。 利率基於修訂日期前的LIBOR或修訂日期後的SOFR加上適用的保證金 （範圍從275個基點到350個基點）（根據定價 網格確定的公司槓桿率），或基準利率加上上述適用保證金兩者中的較高者。

2024年1月26日， 公司修訂並重述了與銀團貸款相關的信貸協議（“第四次修訂”）。由於 第四修正案，紅木社區公司，本公司的合併子公司，以及本公司是銀團貸款的共同借款人 。參閲 附註21--後續活動 本報告中包含的合併財務報表附註中的其他信息。

其他關聯公司債務

2023年2月27日， Legacy UHG清償了與其他關聯公司相關的富國銀行債務，金額為8，340，545美元，2023年2月28日，Legacy UHG被解除作為與其他關聯公司相關的Anderson Brothers債務的共同債務人，預計業務合併 （如附註1所述）將於2023年3月30日結束。因此，截至2023年12月31日，沒有與其他關聯公司相關的剩餘債務餘額 。

其他應付票據

截至2023年12月31日，本公司有其他借款 共計3，255，221美元，其中包括在正常業務過程中收購的其他應付票據。 這些票據的期限最長為兩年。該等票據之實際利率最高為7. 69%。

可兑換的 備註

本公司就業務合併的完成訂立 可換股票據協議。該等票據於2023年12月31日的未償還餘額為68，038，780美元，並於2028年3月30日到期。票據按15%之利率計息。 剩餘未償還票據的未來利息支付總額約為6380萬美元，其中約1410萬美元將在未來12個月內到期。參閲 附註14-可轉換應付票據請參閲本報告所載綜合財務報表附註 以瞭解更多信息。

租契

公司根據經營租賃與關聯方在南卡羅來納州租賃了多個辦公空間，並與第三方在北卡羅來納州租賃了一個辦公空間。辦公室租約的剩餘租期最長為五年，其中一些包括按月延長的選項 ，其中一些包括終止租約的選項。在合理確定 選擇權將被行使之前，這些選擇權不包括在經營 使用權（"ROU"）資產和租賃負債的計算中。截至2023年12月31日，根據這些租賃所需的未來最低租賃付款總額為690萬美元，其中140萬美元將在12個月內支付。有關本公司租賃的進一步信息見 附註 13—承付款和或有事項 本報告所載綜合財務報表附註。

除租賃土地及辦公空間外，2022年12月，Legacy UHG開始與關聯方 進行售後回租交易，確認收入及銷售成本。截至2022年12月31日，收入和銷售成本分別為5188716美元和4508819美元。有關這些交易的進一步信息見 附註10—關聯方交易 本報告所載綜合財務報表附註。

現金流

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了 公司在所示期間的現金流量：

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為2820萬美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為3460萬美元。現金流量年比年的差額為640萬美元。這一變化部分歸因於截至2023年12月31日止年度的庫存變動2220萬美元、應付所得税400萬美元和非現金交易調整收入1930萬美元提供的現金。此變動由截至2023年12月31日止年度税務狀況從S—Corp變更為C—Corp而導致遞延税項資產變動所用現金260萬美元 所抵銷。 截至2022年12月31日止年度，經非現金交易調整後的淨收入變動提供的現金為7210萬美元 ，部分被庫存變動中使用的現金2670萬美元抵消。

截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為2430萬美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為20萬美元。現金流量年比年的差額為2 410萬美元。 投資活動所用現金淨額增加主要是由於為收購Herring Homes， LLC的某些資產支付的現金220萬美元，以及收購Rosewood Communities，Inc.。2210萬美元。所用現金淨額由出售固定資產而發行的期票所得的收益 和出售財產和設備所得的收益20萬美元抵銷。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4050萬美元，而截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為7370萬美元。現金流量年比年的差額為1.142億美元。 融資活動現金淨額的增加主要是由於業務合併、PIPE和資本重組交易而收到的現金為9440萬美元，房屋建築債務收益為7250萬美元，部分被償還房屋建築債務1.051億美元部分抵消，向股東和其他關聯公司分配和淨轉移1790萬美元， 以及支付320萬美元的遞延融資成本。相比之下，截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金流 包括用於償還房屋建築和其他關聯公司債務的1.717億美元，用於分配和向股東和其他關聯公司的淨轉移的現金流5420萬美元 ，以及應付和應收股東和其他關聯公司的淨 變動3780萬美元，部分被1.793億美元的房屋建築債務收益和1090萬美元的其他附屬債務收益所抵消。

關鍵會計估計

UHG根據公認會計原則編制綜合 財務報表。其關鍵會計估計是指其認為對其財務狀況和經營成果的呈列具有最大 影響且需要作出最困難、最主觀或最複雜 判斷的那些估計。在許多情況下，交易的會計處理由公認會計原則明確規定，無需應用判斷 。

然而，在某些情況下， 按照公認會計原則編制財務報表要求UHG作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露， 以及報告期內的收入和支出的報告金額。

雖然UHG的重要 會計政策在 附註3—主要會計政策摘要在本報告所載綜合 財務報表附註中，UHG認為以下主題反映了編制綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和 更重要的判斷和估計。

收入確認

UHG根據ASC 606確認收入 與客户簽訂合同的收入.房屋銷售交易通常具有單一的履約義務 ，即向房屋購買者交付已完成的房屋，這通常在房屋控制權轉移給客户時得到滿足。當 購房者收到房屋所有權和所有權時，控制權 被視為在關閉時轉移給客户。確認該等收入時，幾乎不涉及任何估計。收入乃按扣除任何折扣及獎勵後呈報。

房屋銷售收入 ，在UHG建造房屋時，買方保留對房屋的所有權，根據 房屋建造完成的百分比予以確認。完成百分比乃根據所產生之成本與估計項目成本總額之比較計算。

房地產庫存和房屋成本 銷售

庫存包括正在開發的土地、已開發的地段、正在建設的房屋和完工的房屋。開發中的土地包括已 規劃用於開發成完工地塊的原始地塊。已開發的地塊包括為UHG開發或收購的土地， 垂直建設迫在眉睫。在施工開始時，開發的地段被轉移到正在施工的房屋。在建住宅 指與積極的住宅建設活動相關的成本，包括但不限於與住宅建設相關的直接材料、 人工和間接費用、資本化利息、房地產税和土地選擇權費用。竣工房屋 指報告期末已竣工但未售出的房屋。與竣工房屋和銷售、 一般和行政費用有關的費用在發生時計入費用。

UHG依賴某些估計 來確定其建築和土地開發成本。建築和土地成本包括直接成本和分配成本，包括 估計未來成本。在確定這些成本時，UHG根據各種假設編制項目預算，包括 未來的施工進度和將要發生的成本。由於各種原因，實際結果可能與預算金額不同，包括 施工延誤、勞動力或材料短缺、施工進度緩慢、尚未承諾的成本增加、 政府要求的變化或在施工和開發過程中遇到的其他意外問題以及超出UHG 控制範圍的其他因素。為解決這些預算中的不確定性，UHG會定期評估、更新和修訂項目預算，利用 最新的可用信息來估計房屋建設和土地開發成本。

開發地段通常 根據收購地段產生的特定成本，按每地段分配給單個住宅地段。在 住宅開始建設時，開發的地塊被轉移到庫存中的在建住宅。銷售單位根據特定的識別基礎將 計入銷售成本。銷售成本包括每個住宅的具體建設成本、估計的 保修成本、分配的開發批次以及適用於住宅的關閉成本。

存貨按 累計成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。UHG定期檢討其存貨的表現和前景，以尋找潛在減值跡象 。

UHG根據特定識別基準將 某些供應商的回扣記錄為銷售成本減少。在關閉時，作為房屋建設的一部分而發生的 但在關閉時未支付的費用將被累計。應計金額計入銷售成本。

基於股份的薪酬

截至2023年12月31日， 公司有三種類型的股份報酬尚未支付：股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和股票 認股權證。購股權及受限制股份單位獎勵於整個獎勵的必要服務期內以直線法支銷，自授出日期至授出最後一個獨立歸屬部分期間。公司在發生沒收時對其進行會計處理。認股權證獎勵不包含服務條件，並於授出日期支銷。授予或修改的股票期權獎勵的公允價值是在授予日期（或修改或收購日期，如適用）使用柏力克—舒爾斯 期權定價模型按公允價值確定的。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股票 價格波動性。受限制股份單位之授出日期公平值為UHG普通股於授出日期之收市價。請參閲 附註15—股份補償請參閲本報告中包含的合併財務報表附註，以獲取更多信息 。

衍生負債

本公司不使用 衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融 工具（包括已發行權證），以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類（包括該等工具是否應記錄為負債或權益）於各報告期末重新評估。參閲 超高集團經營業績的組成部分有關本公司作為衍生負債入賬的工具的其他 信息。

溢價股份

盈餘股份在結算日按公允價值確認 ，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變動記錄在公司的 綜合經營報表中。

在截止日期向 公司僱員和董事（“僱員期權持有人”）發行的盈利股份被視為 賬户的一個單獨單位，這些股份的價值使用 蒙特卡洛模擬估值模型確認為授予日期公允價值的一次性股票補償費用。

參考附註15-以股份為基礎的薪酬 和附註16—盈餘股份請參閲本報告所載合併財務報表附註，以瞭解更多信息，包括定義。

管道投資

本公司按已攤銷成本對票據進行會計處理，並在票據的預期期限內採用實際利息法攤銷債務折價至利息支出。參考附註3—主要會計政策摘要和附註14-可轉換應付票據請參閲本報告所載合併財務報表附註，以獲取更多資料。

未合併的可變利息實體

管理層根據可變利息模式分析本公司的投資和交易，以確定它們是否為可變權益實體(“VIE”)，如果是，則確定本公司是否是主要受益人以及合併是否合適。管理層通過VIE審查其參與情況，如果公司參與情況發生任何變化，管理層會重新考慮該結論。為了做出這一決定， 管理層考慮了一些因素，例如公司是否可以直接融資、確定或限制實體的範圍、出售或轉讓財產、直接開發或指導其他運營決策。如果公司是主要受益人，或者如果不存在獨立的主要受益人，並且公司及其關聯方共同符合主要受益人的定義，則管理層將合併實體。如果該投資不符合可變利息模式下的VIE資格，則管理層將在 投票權模式下評估實體，以評估合併是否合適。

本公司已與經營土地開發業務的關聯方訂立 共享服務協議，其中本公司將提供會計、IT及人力資源及其他行政支援服務，並接受物業維修服務及購買第三方成品地塊的盡職調查及談判協助。管理層得出結論，它通過服務協議在該實體中擁有可變權益 ，該協議規定公司有義務承擔損失，並有權根據低於市場價格的費用獲得利益。此外，本公司與同一關聯方訂立地段選擇權購買協議，以採購土地或地段以建造房屋，並已確定雖然該關聯方有資格成為VIE，但卻沒有資格進行合併 因為本公司不是VIE的主要受益人，也無權指導VIE的重大活動。 請參閲附註3—主要會計政策摘要 本報告中包含的合併財務報表附註中的其他信息。

業務收購和或有對價估值

本公司使用收購方法進行 業務收購。根據ASC 805，當一個實體獲得對“企業”的控制權時，就會發生企業合併。 該公司確定所收購的總資產是否符合企業的定義。如果他們符合這一標準，公司 將該交易作為商業收購進行會計處理。如果它們不符合此標準，交易將被計入資產收購 。收購中轉讓的對價一般按公允價值計量，收購的可確認淨資產 也是如此。產生的任何商譽每年都要進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益 。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。任何或有代價 均按收購日期的公允價值計量，並基於收購目標的預期現金流使用可觀察到的市場貼現率進行折現 。公司通常利用外部估值專家來確定或有對價的金額 。或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價的公允價值的後續變動在合併業務報表的其他收入(支出)中確認。

商譽

商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值和在企業收購中承擔的負債的超額金額。根據ASC 350，本公司按年度分析減值商譽(如有減值指標，則更經常分析)。 公司進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。在進行定性評估時，公司會評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則進行定量評估以確定報告單位的公允價值。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就報告單位公允價值超出賬面價值的金額確認減值損失。

評估商譽的可能減值包括使用一種或多種估值技術估計公允價值，例如貼現現金流。 這些估值要求公司對未來的經營業績、現金流、資本支出的變化、銷售價格、盈利能力和資本成本做出估計和假設。儘管本公司相信其假設和估計是合理的，但與假設和估計的偏差可能會產生大相徑庭的結果。截至2023年12月31日，未記錄任何觸發事件或減損。

最近發佈/採用的會計準則

請參閲標題為 的部分“最近採用的會計聲明” 和"最近尚未採用的會計聲明" 請參閲本報告所載綜合財務報表附註附註3，以瞭解更多資料。

表外安排

土地照明採購戰略

該公司主要通過批量購買協議實施土地照明 和資本高效的批量收購策略。這些合同通常允許公司 以任何理由放棄其購買拍品的權利，其唯一的法律義務和因此類沒收而造成的經濟損失 僅限於根據此類協議支付的定金金額。公司沒有任何財務擔保或完成 義務，也不保證在這些協議下的特定履約基礎上進行批量採購。

截至 2023年12月31日，UHG的管線包括約9，000塊土地，其中包括土地開發關聯公司擁有或控制的土地， ，UHG預計將獲得合同權利收購，此外，UHG可能從第三方土地選擇權 合同中收購的土地。截至2023年12月31日， 成品批次採購協議下因不履約而導致的合同承諾總採購價相關的全部損失風險僅限於批次採購協議存款約3300萬美元。

項目7A.關於市場風險的定量和 定性披露

UHG的業務 對利率敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率的大幅上升 可能會對購房者獲得充足融資的能力產生負面影響。較高的利率可能會對UHG的收入、毛利和淨收入造成不利影響。

UHG主要由於利率波動而承受其債務工具的市場風險。UHG使用固定利率及浮動利率債務。對於 固定利率債務，利率變動通常會影響債務工具的公允價值，但不會影響收益或現金流量。相反， 對於浮動利率債務，利率變動一般不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響公司的 未來收益和現金流。UHG沒有訂立，也不打算在將來訂立衍生金融工具 ，用於交易或投機目的或對衝利率波動

銀團貸款的 利率基於調整後的每日簡單SOFR加上範圍為275個基點 至350個基點的適用利潤率（基於UHG的槓桿比率）。因此，UHG面臨與其在銀團項目下未償還債務的利率波動有關的市場風險。截至2023年12月31日，UHG在銀團 額度下有7720萬美元未償還，加權平均利率為8. 13%。整體利率上升100個基點將對公司的淨收入產生負面影響， 將對公司的淨收入產生大約80萬美元。

未償還 票據之公平值因可換股特徵而受市場風險及其他因素影響。票據可由持有人選擇 於2024年3月30日至2028年3月30日之後的任何時間轉換為UHG A類普通股，按每股價格計算，（"初始 轉換價"）等於每個UHG A類普通股交易量加權平均銷售價（"VWAP"）的80% 於截止日期一週年前連續30個交易日之股份。初始換股價的下限 為每股5.00美元，上限為每股10.00美元。一旦轉換價於2024年3月30日確立， 票據的公允價值將一般隨普通股價格上漲而增加，並將一般隨普通股價格下跌而減少 。票據按攤銷成本列賬，而公允值僅作披露用途。利息和市值變動 影響票據的公允價值，但由於債務責任的固定性質，不影響UHG的財務狀況、現金流量或經營成果 。

項目8.財務報表和補充數據

聯合家園集團，Inc.

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

United Homes Group，Inc

查平

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的United Homes Group，Inc.合併 資產負債表（以下簡稱“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日止兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，及相關附註（統稱為“合併 財務報表”）。我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面 公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期各年度的經營成果 和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。

我們是一家在 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計工作包括執行程序以 評估由於錯誤或欺詐而導致的綜合財務報表重大錯報風險，以及執行程序 以應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估綜合財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

/s/FORVIS，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州泰森斯

2024年3月15日

聯合家園集團，Inc.

合併資產負債表

2023年和2022年12月31日

隨附的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

聯合家園集團，Inc.

合併業務報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

隨附的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

聯合家園集團，Inc.

合併股東權益變動表 ⁽¹⁾

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

隨附的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

聯合家園集團，Inc.

合併現金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

隨附的合併財務報表附註 是這些報表的組成部分。

聯合家園集團，Inc.

合併財務報表附註

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

注1--業務性質和列報依據

公司與企業的性質

聯合家居集團，Inc.(“UHG”或“公司”)，是一家特拉華州的公司，是一家以土地照明戰略運營的住宅建築企業。本公司前身為空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立，名稱為Diamondhead Holdings Corp.(“DHHC”)，為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

UHG建造獨户住宅，並在南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州積極開展業務，提供一系列住宅產品，包括 入門級附着式和獨立式住宅、首次升級的附着式和獨立式住宅和二次升級的獨立式住宅。建造的房屋吸引了各種各樣的買家，從首次購房者到生活方式購房者。該公司的主要目標是為 客户提供卓越的品質和價值，同時最大化其投資回報。該公司通過擴大其在現有市場的市場份額和擴展到與當前活躍的市場相鄰的市場來實現增長。

業務合併

於2022年9月10日，DHHC與Hestia Merge Sub，Inc.、DHHC的全資附屬公司及南卡羅來納州的合併子公司(“合併子公司”)及南卡羅來納州的Great Southern Home，Inc.(“GSH”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

於交易於2023年3月30日(“完成日期”)完成後，合併子公司與GSH合併並併入GSH，而GSH在合併後仍繼續作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”)。作為業務合併的結果，GSH現在是DHHC的全資子公司，DHHC已更名為United Home Group，Inc.。

從歷史上看，GSH的業務包括住房建設業務和土地開發業務。在預期業務合併的情況下，GSH將其土地開發業務和住宅建築業務分離在不同的實體中，以努力採用住宅建築業中與土地和地塊的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。有關業務合併的會計處理，請參見附註2—合併和反向資本重組。除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中以表格10-K所指的“傳統UHG”指的是GSH在完成業務合併前的房屋建造業務。

陳述的基礎

本報告所載綜合財務報表反映(I)業務合併前遺留超高頻集團的歷史經營業績；(Ii)超重集團與大和集團於業務合併;後的合併結果；(Iii)超重集團及大華控股的資產及負債(按業務合併前及合併後的歷史成本計算)；及(Iv)本公司所有呈列期間的 股權結構。

隨附的截至2022年12月31日的綜合資產負債表、綜合經營報表、股東權益變動表及截至2022年12月31日止年度的現金流量表(“傳統UHG財務報表”) 乃根據傳統UHG的歷史財務記錄編制，並反映傳統UHG根據美國公認會計原則(“GAAP”)以分拆方式列報期間的歷史財務狀況、經營業績及現金流量 。綜合股東權益變動表是根據使用交換比率的反向資本重組的追溯應用而調整的。傳統UHG財務報表提供了可歸因於GSH房屋建設業務的歷史信息和結果。傳統UHG財務報表不包括GSH與土地開發業務相關的業務，因為傳統UHG歷來不是作為獨立公司運營的。從Legacy UHG成立到截止日期，採用了分拆方法。因此，在2023年3月30日之後，UHG的 合併財務報表中沒有計入剝離金額。

企業合併前的期間

在業務合併之前 截止日期，傳統UHG一直與GSH股東擁有的關聯公司進行交易。Legacy UHG 根據與Legacy UHG的交易性質及其主要業務對各種附屬公司進行了分類。類別 如下：

置地 發展附屬公司-土地開發附屬公司的主要業務包括收購和開發用於垂直住宅建設的原始地塊 。完成後，土地開發關聯公司以非現金交易方式將已開發地段轉讓給遺產UHG。

其他 運營關聯公司-其他運營關聯公司的業務包括獲取和開發土地、購買已建成的房屋用於出租物業、租賃活動以及購買在社區出售期間維護的樣板房屋。

這些在這些財務報表中統稱為“其他關聯公司”，並被表示為關聯方(見附註10-關聯方交易 ).

所有與傳統UHG活動直接相關的資產、負債、收入和費用均包括在這些財務報表中。現金和現金等價物 包括在這些財務報表中，因為Legacy UHG在2023年1月1日之前為其他附屬公司提供現金管理/財務職能 。此外，Legacy UHG的部分公司開支，包括基於股份的薪酬，在可識別時根據直接使用分配給Legacy UHG，或當無法直接識別時，根據按比例的銷售成本或員工人數(視情況而定)分配給Legacy UHG。公司費用分配包括由GSH提供或管理的公司職能和資源的成本 ，主要包括與行政管理、財務、會計、法律、人力資源相關的成本 以及與GSH辦公大樓運營相關的成本。公司費用分配需要作出重大判斷，並且 管理層認為合理分配公司費用的基礎反映了在本報告所述期間向傳統超高集團提供的服務的利用率。對資產負債表賬户進行了審查，以確定哪些可歸因於遺留UHG。 沒有需要資產和負債分配程序的資產負債表賬户。

此外，Legacy UHG和GSH之間的所有重大交易 都已包括在這些財務報表中。舊有UHG和GSH之間的交易的合計淨影響在綜合資產負債表上的留存收益/(累計虧損)中結算，因為它們不預期 以現金結算。這些金額反映在綜合現金流量表中，包括分配和向股東及其他關聯公司的淨轉移，以及歷史上不以現金結算的交易在非現金融資活動中的反映。

GSH的第三方長期債務和相關利息支出已全部分配給Legacy UHG。遺留UHG被認為是這類債務的主要法律義務人，因為它是唯一的現金產生實體，負責償還債務。長期債務的某些部分和相關利息由建築循環信貸額度組成，並反映為住房建設債務。長期債務的剩餘部分 及相關權益已被用於資助與遺留超重天然氣無關的業務，主要是土地開發 活動，並作為其他關聯債務列報。

這些 財務報表中報告的結果不能反映Legacy UHG的未來表現，主要是因為在業務合併之前，聯屬公司開發的地塊沒有按市場價格轉讓給GSH的房屋建築業務。因此，這些業績 不一定反映在本報告所述期間作為獨立公司運營的財務狀況、運營結果和現金流。

附註2—合併和反向資本重組

截止日期，完成了 以下交易：

截至完成日期和業務合併完成後，UHG擁有以下未償還證券：

溢價

就業務合併而言，GSH普通股持有人、若干購股權持有人及GSH認股權證持有人(合稱“GSH權益持有人”)、僱員及董事持有的購股權(“僱員購股權持有人”)及保薦人(合稱“溢價持有人”)有權於符合 若干溢價條件後，以普通股(“溢價股份”)的形式收取代價。本公司預留21,886,379股溢價股份，其中20,000,000股可授予GSH股權持有人及 僱員購股權持有人，1,886,379股額外溢價股份可授予保薦人。參考注16—盈餘股份。

於交易完成時，根據就執行業務合併協議而訂立的保薦人支持協議的條款，保薦人持有的8,625,000股東華控股B類普通股中的1,886,379股被轉換為溢價股份，並受基於某些基於市場的股價門檻的歸屬條件所規限。參考附註16-溢價 股有關溢價觸發事件的條款和條件的其他信息。在其餘6,738,621股東海人壽B類普通股中，2,577,697股被沒收，4,160,924股被轉換為UHG A類普通股 。

可轉換票據

關於業務合併的完成，大和宏利訂立了一份可轉換票據購買協議(“票據購買協議”)，由 、GSH和一羣投資者(“可轉換票據投資者”)共同簽署。根據票據購買協議擬進行的交易及於交易完成時，可轉換票據投資者同意購買8,000,000,000美元的原始可換股本金票據(“票據”或“票據管道融資”)，並根據各可轉換票據投資者與UHG訂立的股份認購協議條款，在私募管道投資(“管道投資”)中額外購買744,588股UHG A類普通股 普通股(“管道投資”)。參考附註 14-可轉換應付票據有關債券的會計處理，包括髮行成本的額外資料。

訂閲協議

就業務合併協議的簽署，UHG與多個投資者(各為PIPE投資者)分別訂立認購協議(分別為“認購協議”、 或“認購協議PIPE融資”，以及“票據PIPE融資”) ，據此PIPE投資者同意購買，而UHG同意向PIPE投資者出售。總計471,500股普通股，收購價為每股10.00美元，117,874股 ，收購價為每股0.01美元，總收購價為470萬美元。隨着業務合併的完成，管道融資 同時關閉。

禁售協議

就業務合併協議的執行 而言，DHHC簽訂了單獨的股份發行和禁售協議（每份均為“鎖定協議”） 與多個投資者（各自為“禁售投資者”），據此，UHG同意發行各禁售投資者0. 25 UHG A類普通股，（總計最多421，099股UHG A類普通股），購買價為每股0.01美元， 就該禁售投資者於收市時持有的每股UHG A類普通股。業務合併完成後， UHG通知各禁售投資者，UHG放棄禁售協議所載禁售限制。

緊隨業務合併完成後發行的UHG 普通股股份數目如下：

合併的處理方法

The Business Combination is accounted for as a reverse recapitalization under GAAP. This determination is primarily based on Legacy UHG retaining the largest portion of the voting rights, the post-transaction management team is primarily comprised of the pre-transaction management team of GSH and the relative size of GSH’s operations is larger than DHHC’s. Under this method of accounting, DHHC is treated as the “acquired” company for financial reporting purposes. Accordingly, for accounting purposes, the Consolidated Financial Statements of UHG represent a continuation of the financial statements of Legacy UHG with the Business Combination being treated as the equivalent of Legacy UHG issuing stock for the net assets of DHHC, accompanied by a recapitalization. The net assets of DHHC are stated at historical cost, with no goodwill or other intangible assets recorded. Operations prior to the Business Combination are presented as those of Legacy UHG. All periods prior to the Business Combination have been retrospectively adjusted using the Exchange Ratio of 373.47:1 for the equivalent number of shares outstanding immediately after the Business Combination to effect the reverse recapitalization. Accordingly, certain amounts have been reclassified and retroactively adjusted to reflect the reverse recapitalization pursuant to the Business Combination for all periods presented within the Consolidated Balance Sheets and Consolidated Statements of Changes in Stockholders’ Equity.

關於業務合併 ，本公司收到約1.286億美元的總收益，包括DHHC信託賬户中持有的4390萬美元現金，與認購協議 PIPE融資有關的470萬美元現金，以及與票據PIPE融資有關的8000萬美元。作為PIPE融資的一部分，公司簽訂了 票據購買協議，原始本金額為8000萬美元。該公司產生了500萬美元的債務發行成本 原始發行折扣和350萬美元的額外交易成本分配到票據，導致現金收益淨額 7150萬美元。

本公司就業務合併產生了2570萬美元的交易成本，包括諮詢、銀行、法律和其他專業費用，其中DHHC產生了1360萬美元，Legacy UHG產生了1210萬美元。所有成本均已資本化並記錄 作為額外實繳資本的減少。

附註3—重要會計政策摘要

新興的 成長型公司-本公司是證券(Br)法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家不是新興成長型公司的上市公司進行比較，該公司因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

整合原則 -合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。 合併後公司間往來和餘額已沖銷。該公司的會計年度截止日期為12月31日，除非另有説明，否則所有年份和日期都是指該會計年度。

使用預估的 -根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層不斷評估用於編制合併財務報表的估計數，並在必要時更新這些估計數 。總體而言，UHG的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及在事實和情況下被認為是合理的其他各種假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

現金 和現金等價物本公司將現金及現金等價物視為現金及所有可隨時轉換為三個月或以下原始到期日的高流動性投資。現金和現金等價物還包括在途或由公司第三方託管代理為公司利益持有的房屋成交收益。 房屋成交收益一般在五天內收到，被視為在途存款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有運輸中的存款。

該公司將其現金和現金等價物存放在美國的各種金融機構。聯邦存款保險公司為每個金融機構的幾乎所有存款賬户提供高達250,000美元的保險。本公司年內多次 次的現金賬户均超過保險金額。

應收賬款 -應收賬款以成本減去潛在信貸損失準備的方式列報。管理層根據對應收賬款、歷史經驗、當前經濟狀況和應收賬款投資組合中固有的其他風險的評估，確定潛在信貸損失準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別記錄了109,080美元和0美元的潛在信貸損失準備金。

庫存 和銷售成本-存貨的賬面價值按成本列報，除非事件和情況表明賬面價值可能無法收回。庫存包括開發中的土地、已開發的地塊、在建房屋和完工房屋。

結算時，與銷售單位相關的成本按特定識別基準計入銷售成本。銷售成本包括每個住宅的具體建築成本、預計保修成本、分配的已開發地塊以及適用於該住宅的成交成本。此外，公司 從某些供應商那裏獲得使用其產品的回扣。該公司將收到的回扣記錄為基於特定標識的銷售成本的減少。在結案時，本公司對房屋建造過程中發生但在結案時尚未支付的費用進行分析，以計提費用。成本記入綜合經營報表中的銷售成本 。

批次 購買協議保證金-本公司與第三方及關聯方(“土地發展商”)訂立地段購買協議，以收購可供興建住宅的地段。協議要求公司支付現金保證金 ，以換取在未來某個時間點以預先確定的條款購買地段的權利。公司在收到該批次的所有權後，將押金 轉移至庫存。看見附註11-地段購買協議按金瞭解更多細節。

財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按相關資產的估計使用年限按直線分配。每種資產組的估計使用年限摘要如下：

正常維修和維護 成本在發生時支銷，而顯著增加 資產價值或延長其使用壽命的重大改善則在相關資產的剩餘估計使用壽命內資本化並折舊。

在出售或報廢 應折舊資產時，相關成本和累計折舊或攤銷將從帳户中刪除。出售或報廢應折舊資產的任何收益或損失在綜合經營報表中確認為其他收入（費用）。

無形資產 - 無形資產記在合併資產負債表的預付費用和其他資產中， 包括與收購有關的商品名和建築設計的估計公允價值。已識別的無形 資產在其各自的估計使用壽命內攤銷，商品名和建築 設計的估計使用壽命為七年。與無形資產相關的攤銷費用在合併 經營報表中記錄為銷售、一般和管理費用。

長期 資產— 公司評估其長期資產（包括存貨、物業和設備）的賬面值，以及在事件或情況表明可能存在減值時的無形資產。

如果資產的賬面值無法從未來房屋銷售的預期銷售價格中收回，則存在存貨減值 。本公司審查其庫存的 表現和前景，以確定社區層面的潛在減值跡象。任何計算的減值將 立即記錄在銷售成本中。

物業 及設備以及無形資產的可收回性是按與資產相關的預期未貼現未來現金流量與資產的 賬面值相比較來計量的。預計未貼現未來現金流量小於資產賬面價值的，賬面淨值超過預計公允價值的部分 計入當期收益。公允價值是根據資產類型、現行市場條件和評估認為合理的貼現率計算的。

所有年份均未記錄觸發 事件或損傷。

善意 — 商譽指購買價格超出業務合併中所收購資產和所承擔負債的公允價值 。看到 附註5-業務收購有關最近收購的詳細信息。根據ASC主題 350， 無形資產-商譽和其他，自每年10月1日起，公司至少每年評估商譽的潛在減值。本公司可選擇進行定性或定量評估，以確定 報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。定性因素可能包括但不限於經濟條件、 行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位和其他實體的整體財務業績以及報告 單位特定事件。如果定性評估表明報告單位的公允價值 很可能低於其賬面值，則執行定量評估以確定報告單位的公允價值。如果 報告單位的賬面值超過其公允價值，則會就賬面值超過報告單位公允價值的部分 確認減值損失。

業務 採購— 本公司採用收購法將業務收購入賬。根據ASC 805，企業收購 發生在實體獲得"企業"的控制權時。公司確定所收購的總資產是否符合 業務定義。如果他們符合此標準，公司將交易入賬為業務收購。如果他們 不符合此標準，則交易將作為資產收購入賬。收購中轉讓的代價 一般按公平值計量，所收購的可識別資產淨值亦是如此。產生之任何商譽每年進行減值測試。 議價購買的任何收益立即在損益中確認。交易成本於發生時支銷，除非 與發行債務或股本證券有關。任何或然代價按收購日期的公平值計量，並 基於收購目標的預期現金流量，使用可觀察市場貼現率隨時間貼現。本公司通常 利用外部估值專家來確定或有對價的金額。或然代價於各報告日期按公允價值 重新計量，其後或然代價公允價值的變動於綜合經營報表的銷售、一般 及行政費用中確認。

未合併 可變利息實體- Pursuant to ASC 810 and subtopics related to the consolidation of variable interest entities (“VIEs”), management analyzes the Company’s investments and transactions under the variable interest model to determine if they are VIEs and, if so, whether the Company is the primary beneficiary. Management determines whether the Company is the primary beneficiary of a VIE at the time it becomes involved with a VIE and reconsiders that conclusion if changes to the Company’s involvement arise. To make this determination, management considers factors such as whether the Company could direct finance, determine or limit the scope of the entity, sell or transfer property, direct development or direct other operating decisions. The primary beneficiary is defined as the entity having both of the following characteristics: 1) the power to direct the activities that most significantly impact the VIE’s performance, and 2) the obligation to absorb losses and rights to receive the returns from the VIE that would be potentially significant to the VIE. Management consolidates the entity if the Company is the primary beneficiary or if a standalone primary beneficiary does not exist and the Company and its related parties collectively meet the definition of a primary beneficiary. If the investment does not qualify as a VIE under the variable interest model, management then evaluates the entity under the voting interest model to assess if consolidation is appropriate.

本公司已與從事土地開發業務的關聯方簽訂 共享服務協議，其中本公司將提供會計、IT、 人力資源和其他行政支持服務，並接受物業維護服務以及盡職調查和採購第三方成品地段的談判協助 。管理層分析並得出結論，通過 服務協議，其在該實體中擁有可變權益，該協議規定公司有義務承擔損失，並有權根據低於市場價格的費用獲得利益 。

此外，本公司 與同一關聯方及其他關聯方訂立地段選擇權購買協議，以採購土地或地段以建造房屋 。根據這些合同，公司提供一筆規定的保證金，作為在未來某個時間點購買土地或地塊的權利而非義務的對價。根據期權購買合同的條款，期權押金不予退還。管理層 通過支付不可退還的保證金來吸收部分關聯方的第一美元損失風險，從而確定其持有可變利息。

管理層確定 該等關聯方為VIE，然而，本公司並非VIE的主要受益人，因為其無權指揮VIE與土地開發相關的重大活動。因此，本公司不會合並這些VIE。

截至2023年12月31日，本公司確認了與合併資產負債表中的關聯方到期的服務協議相關的資產88,000美元，以及合併資產表中的批量購買協議存款中包括的與批量購買協議相關的資產28,363,053美元。截至2022年12月31日，沒有與這些協議相關的金額。由於本公司不向這些關聯方提供任何財務擔保或支持，因此本公司確定這些金額為因參與VIE而面臨的最大損失風險 。

遞延 貸款成本— 符合資格的債務發行成本與公司的住房建設債務相關的貸款成本是資本化和攤銷的期限內，根據ASC 835， 利息. 這些債務發行成本包含在在建房屋和竣工房屋的庫存中。看到 附註9—房屋建築 債務和其他附屬債務瞭解更多細節。

每股收益 —每股基本盈利（“每股盈利”）乃按普通股股東可獲得的收入 除以本期已發行的UHG普通股加權平均數計算。攤薄每股收益的計算方法是：將普通股股東可獲得的收入 除以本期內已發行的UHG普通股加權平均數，加上假設行使所有 攤薄UHG證券，就股票授出和認股權證而言，就可換股 票據而言，則採用如果轉換方法。看到 注20-每股收益瞭解更多細節。

合資企業投資 —UHG與一個不相關的第三方簽訂了一份合資企業協議，並收購了HomeOwners Mortgage，LLC（“合資企業”）的49%股權。合資企業的運作目的是通過購房體驗幫助購房者 。本公司於2022年2月4日成立合資企業時，首次出資49，000美元 。根據合資企業的 經營協議，公司沒有義務進行未來出資。如果未來作出任何貢獻，則一般將根據公司在合資企業中的 各自股權按比例作出貢獻。

本公司根據權益會計法將 其在合資企業的投資入賬，因為本公司確定本公司有能力對合資企業行使 重大影響力，但不擁有控制權。根據權益法，對未合併的合營企業的投資最初按成本入賬，作為對合營企業的投資，其後按收益的權益、現金投入（ 減分派和減值）進行調整。合營公司於二零二二年六月開始營運。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，合營企業投資收益的權益分別為1，244，091美元及137，086美元，使合營企業投資於2023年及2022年12月31日分別增加至1，430，177美元及186，086美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，除2022年2月4日的49，000美元初始出資外，沒有額外的資本出資 和分派。此外，截至2023年12月31日止年度，沒有確認與本公司在合資企業的投資有關的減值虧損。

基於股份的薪酬 —本公司在銷售、一般和行政費用中確認基於股份的補償費用 ，用於某些基於股份的支付安排，其中包括股票期權、受限制股票 單位（“RSU”）和股票認股權證。

購股權和受限制股份單位獎勵 以直線法在整個獎勵的必要服務期內自授出日期起至授出最後一個單獨歸屬部分期間 的費用。UHG於發生沒收時將其入賬。認股權證獎勵不包含 服務條件，並在授予日期記作費用。授出或修訂的以股份為基礎的獎勵的公平值於 授出日期（或修訂或收購日期，如適用）按公平值採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定。此模型 需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動性。看到 附註15—股份補償。

遞延 交易成本— 公司記錄遞延交易成本，包括與準備業務合併相關的法律、會計和其他費用 （參見 附註1—業務性質和列報依據）.遞延交易 成本於業務合併生效時與交易所得款項抵銷。截至2023年和2022年12月31日，0美元和2，491，459美元的遞延交易成本被資本化，並記錄在綜合 資產負債表的預付費用和其他資產中。不符合資本化條件的交易成本在發生時支銷，並計入綜合經營報表的銷售、一般、 和管理費用。

租賃 —本公司在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。當合同 向公司提供在一段時間內使用已識別資產的權利以換取代價時，租賃即被確認。經營租賃計入合併資產負債表中的經營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債。

ROU assets represent the Company’s right to use an underlying asset for the lease term and lease liabilities represent the Company’s obligation to make lease payments arising from the lease. ROU assets and lease liabilities are recognized at the commencement date based on the present value of the lease payments over the lease term. As most of the Company’s leases do not provide an explicit borrowing rate, management uses the Company’s incremental borrowing rate based on information available at the commencement date, in determining the present value of the lease payments. In determining an incremental borrowing rate, the Company considers the lease term, credit risk of the lessee and the lease, the size of the lease payments, the current economic environment affecting the lessee and the lease, and the collateralized nature of the lease. The ROU assets also include any lease payments made, reduced by any lease incentives. Lease terms may include options to extend or terminate the lease when it is reasonably certain the Company will exercise that option. Lease expense for operating leases is recognized on a straight-line basis over the lease term and is included in Selling, general and administrative expense on the Consolidated Statement of Operations. The Company elected the practical expedient to combine lease and non-lease components when accounting for ROU assets and lease liabilities of all asset classes.

可變租賃成本指 公司發生的不包括在租賃付款中的額外費用。可變租賃成本包括維護費、 税款、保險和其他類似成本，並在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表 中的銷售、一般和管理費用中記錄。本公司已選擇不在合併資產負債表中確認初始期限為12個月 或以下的租賃（“短期租賃”）。本公司在租賃期內以直線法確認短期租賃的租賃費用，並在產生責任的期間內確認可變租賃付款。

於二零二二年十二月，Legacy UHG與關聯方訂立售後回租交易。除非另有説明，UHG按合同規定的條款對售後租回交易進行會計處理。由於租賃未提供明確的借款利率，管理層根據截至租賃開始日期的可用信息使用了公司的增量借款利率。參閲 附註10—關聯方交易 瞭解 這些交易的更多詳細信息。

收入 確認— 該公司的收入主要包括在美國的房屋銷售。房屋銷售交易 根據固定價格合同進行。本公司一般根據預期成本加利潤率來確定每棟房屋的售價。 房屋銷售交易通常只有一個單一的履約義務，即向購房者交付已完工的房屋，這通常 在滿足成交條件時得到滿足。本公司的合同期限主要為一年或更短。 本公司選擇了可行權宜方法，如果 客户付款與貨物或服務轉讓之間的時間為一年或更短，則本公司不評估合同中的重大融資成分。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司的合同中不存在重大融資成分。

履約義務 通常在某個時間點履行，即房屋的控制權轉移給客户。當房屋購買者收到房屋所有權和所有權時，控制權被視為轉移 給客户。公司通常 要求購房者在銷售合同執行時支付初始現金押金，該押金由不相關的第三方 託管代理人持有。本公司有權獲得的剩餘對價在交易結束時通過託管代理收到， 通常在交易結束日期後五天或更短時間內收到。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，從投機性房屋關閉中確認的收入分別為409，606，466美元和456，792，005美元。

在一些合同中，公司 簽約在客户控制的底層土地上建造一個或多個住宅。對於這些特定合同，履約義務 隨着時間的推移得到履行，因為公司的履約創造或增強了客户控制的資產。本公司使用輸入法確認這些合同的收入，其依據是發生的成本與預計項目總成本的比較。公司 已確定，基於成本的輸入法如實地描述了向客户轉移商品或服務的過程。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，隨着時間的推移，在客户擁有的土地上進行建築活動確認的收入總額分別為11,867,635美元和20,253,944美元。

對於經過一段時間確認收入的房屋，公司與這些客户簽訂的很大一部分合同和相關的履約義務最初的 預期期限為一年或更短。因此，公司選擇了實際的權宜之計，不披露這些合同未履行的履行義務的價值。

該公司在項目期限內定期 向這些客户開具賬單，並在賬單和已確認收入之間進行季度分析。當公司完成的工作超過開單金額時，公司 會記錄合同資產。相反，當開出的金額大於完成的工作時，公司會記錄遞延的 收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別記錄合同資產88,562美元和611,343美元，計入綜合資產負債表的預付費用和其他資產。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別記錄遞延收入0美元和305,701美元，計入綜合資產負債表的其他應計費用和負債。基本上所有遞延收入都在收到客户後12個月內確認為收入。

公司經常對所有合同進行 審核，以評估未來的盈利能力。如果對合同盈利能力的估計表明合同的預期虧損 ，公司將在完全可確定的時間確認總的估計虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何合約虧損。

在綜合經營報表中確認收入的同時，以房屋售價優惠價格形式的銷售激勵措施被記錄為收入減少。收入包括被沒收的押金，當包括不可退還押金的房屋銷售合同被取消時就會發生。沒收保證金的收入在所有列報年度被視為微不足道。

本公司確定，獲得合同的成本包括支付給代理商和經紀人的銷售佣金，這些代理商和經紀人通過銷售服務吸引購房者簽訂銷售協議。 合同期限通常是交換所有權和對價的截止日期。本公司採用與ASC 606相關的實際權宜之計，將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出，即當 本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時。

2022年12月，Legacy UHG與關聯方達成售後回租交易。公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認的收入為5,188,716美元。參考附註10—關聯方交易 有關這些交易的更多詳細信息，請 。

廣告 -公司承擔已發生的廣告和營銷費用，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的廣告和營銷成本分別為2,132,057美元和2,709,488美元。

保修 -本公司設立保修責任準備金，以備在整個保修期內因施工或產品缺陷而產生的預計未來費用。本公司估計在有限保修下可能發生的成本，並在確認與銷售相關的收入時將負債計入此類成本的預期金額。公司在綜合資產負債表中將預計保修應計費用計入其他應計費用和負債中，對準備金的調整 計入綜合經營報表中的銷售成本。該公司分析歷史索賠經驗 與交付的房屋數量相結合，以估計每個房屋應計的保修成本金額。此估算過程 考慮了以下因素：糾正措施可能的當前成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本以及與工程師協商。定期評估保修應計費用的充分性 如果認為有必要，將按單位進行任何應計費用調整。

所得税 税-所得税採用資產負債法核算。根據這種方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，採用預期沖銷差額的年度的現行税率。 税率變化對遞延資產和負債的影響在變更生效時的收入中確認。 當“很可能”部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產減去估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據，無論是正面的還是負面的，都會進行評估。

本公司確認與少繳所得税有關的利息和罰款，包括在綜合經營報表的所得税撥備 內延遲提交納税申報表所導致的利息和罰款。本公司分析其在要求本公司提交所得税申報單的美國聯邦、州、 和當地税務管轄區的納税申報頭寸，以及這些司法管轄區內所有未結納税年度的納税申報頭寸。 如果根據此分析，本公司確定存在納税頭寸的不確定性，則確定債務。

税法很複雜，納税人和政府税務機關對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況(包括根據公認會計準則評估不確定性)時，需要作出重大判斷。本公司每季度審查其税務狀況，並隨着新法規的頒佈或獲得新的信息而調整其税收餘額。

在業務合併之前， 傳統特高集團已列入大昌華嘉股東的納税申報文件，並根據《國税法》第 分章和第K分章的規定分別徵税。個人股東有責任為各自持有的GSH應納税所得額繳納所得税。就其變更為應課税實體而言，本公司已於截至2023年12月31日止年度記錄982,981美元的離散項目，以建立各種遞延税項結餘，主要原因是收入確認的時間差異。同樣，由於被收購實體在Rosewood交易中的税務地位發生變化，本公司在截至2023年12月31日的年度記錄了102,472美元的離散項目，以建立 各種遞延税項餘額。看見附註5-業務收購，瞭解有關此次收購的更多細節。

截至2022年12月31日止年度，本公司並無所得税或收入 納税責任分配，亦無任何因不確定税務狀況而記錄的負債 。

衍生產品 負債-本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險的風險。本公司根據ASC 480評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債和股權，和ASC 815，衍生工具和套期保值（"ASC 815"）。衍生工具的分類，包括該等工具 應記錄為負債或權益，於各報告期末重新評估。

發行的8，625，000份與DHHC首次公開發行（“公開發行權證”）有關的認股權證、2，966，663份私募認股權證（定義見下文）、21，495，794份盈利股和某些股票期權（見下文所述 附註15—股份補償） 根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司將認股權證工具、獲利 股份及購股權確認為按公平值列賬的負債，並於每個報告期間將工具調整至公平值，直至其被 行使或發行為止。截至2023年12月31日，公開認股權證報價的市價用作公開認股權證的公允價值。私募認股權證及盈利股份乃採用蒙特卡洛分析進行估值。看到 溢價和擔保 債務下文各節以瞭解每項文書及其分類的詳細情況。股票期權採用布萊克—斯科爾斯 估值模型估值。看到 附註15—股份補償以瞭解更多詳細信息。

賺得 - 就業務合併而言，盈餘持有人有權在公司實現某些觸發事件時以盈餘 股份的形式收取代價，如 附註16-套現股份。根據ASC 815， 向收益持有人（不包括僱員期權持有人）發行收益股份的或有債務 確認為衍生負債。負債在結算日按公允價值確認，隨後在每個報告日重新計量 ，公允價值變動記錄在綜合經營報表中。

向 僱員期權持有人發行的盈餘股份被視為與向GSH股權持有人和發起人發行的盈餘股份獨立的會計單位， 並作為股權分類股票報酬入賬。可向僱員期權持有人發行的獲利股份在發行時全部歸屬 ，因此沒有必要的服務期，這些股份的價值確認為授予日期公允價值的一次性股票補償 費用。

盈餘股份的估計公允價值 是通過使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用在盈餘期間內 的每日潛在結果分佈（定義見 附註16—盈餘股份.盈餘 股份之初步估計公平值乃使用可得之最可靠資料釐定，包括UHG A類普通 股份之現行交易價、預期波幅、無風險利率、預期年期及股息率。

盈利負債被 分類為第3級公允價值計量，因為公司使用不可觀察 輸入值估計盈利期內的預測。看到 附註6-公允價值計量有關UHG與金融工具公允價值相關的會計政策的進一步詳細信息。

認股權證 負債—The Company assumed 8,625,000 publicly-traded warrants (“Public Warrants”) from DHHC’s initial public offering and 2,966,663 private placement warrants originally issued by DHHC (“Private Placement Warrants” and, together with the Public Warrants, the “Common Stock Warrants” or “Warrants”). Upon consummation of the Business Combination, each Common Stock Warrant issued entitled the holder to purchase one UHG Class A Common Share at an exercise price of $11.50 per share. The Common Stock Warrants are exercisable as of April 29, 2023. The Private Placement Warrants are identical to the Public Warrants, except that the Private Placement Warrants were not transferable, assignable or salable until 30 days after the completion of the Business Combination, subject to certain exceptions. During the year ended December 31, 2023, no Common Stock Warrants were exercised. The Public Warrants are publicly traded and are exercisable for cash unless certain conditions occur which would permit a cashless exercise. The Private Placement Warrants are exercisable on a cashless basis and are non-redeemable so long as they are held by the initial purchasers or their permitted transferees, subject to certain exceptions. If the Private Placement Warrants are held by someone other than the initial purchasers or their permitted transferees, the Private Placement Warrants are redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the Public Warrants.

本公司評估了公開認股權證和私募認股權證，得出結論，兩者均符合衍生工具的定義，並將根據ASC主題815-40計入 ，因為公開認股權證和私募認股權證並未被視為與UHG的 股票掛鈎。

管道 投資-關於業務合併的結束，GSH與DHHC和可轉換票據投資者簽訂了日期為2023年3月21日並於2023年3月30日生效的票據購買協議。作為PIPE投資的一部分，可轉換票據投資者同意以6.25%的原始發行折扣購買8,000萬美元的原始本金票據 ，並額外發行744,588股UHG A類普通股。從可轉換票據投資者獲得的總收益為7500萬美元。此外，在業務合併方面，(I)根據PIPE認購協議，(I)PIPE投資者向本公司購買了(A)471,500股UHG A類普通股，收購價為每股10.00美元，以及(B)117,874股UHG A類普通股，收購價為每股0.01美元，總收益約為470萬美元。及(Ii)禁售期投資者根據股份禁售期協議，按每股0.01美元的收購價，向本公司購入合共421,099股UHG A類普通股。在業務合併結束後，UHG通知每一位禁售股投資者，UHG放棄了股份禁售令中包含的禁售權限制。

本公司將票據和PIPE股票作為兩種獨立的金融工具入賬。本公司按已攤銷成本對票據進行會計處理，並根據美國會計準則第835條在票據的預期期限內採用實際利息法攤銷債務折價至利息支出。利息。 由於不在ASC 480的範圍內，本公司將管道股份作為股權入賬。本公司採用相對公允價值 法，將收到的7,500萬美元總收益分配給已發行的獨立票據。具體而言，7,020萬美元 分配給了票據，480萬美元分配給了管道股票。分配給PIPE股份的金額顯示為額外實收資本的增加。

票據被視為 一種混合金融工具，由債務“主機”和嵌入式功能組成。本公司於發行時評估票據的嵌入衍生工具特徵及根據ASC 815進行分類的潛在需要，並確定票據包含嵌入衍生工具，包括轉換特徵及贖回權。儘管公司確定了一組這些嵌入式功能 取決於某些事件的發生，如中進一步討論的那樣附註14-可轉換應付票據，則需要進行 分叉，意外事件本身要麼完全在公司的控制範圍內，要麼基於管理層認為發生概率極小的事件。因此，取決於特定 事件並需要分成兩部分的一組嵌入功能可能只有很小的價值或沒有價值，因此被認為對合並 財務報表並不重要。

本公司聘請獨立估值公司協助對票據及PIPE股份進行估值。參考附註14-可轉換應付票據有關 更多估值詳情。

本公司確認與票據購買協議有關的發行成本為350萬美元。發行成本是指(1)支付給第三方和(2)直接歸因於發行債務或股權工具的特定增量成本。應佔票據初始銷售的發行成本在確定票據的初始 賬面淨額時從相關收益中抵銷。

最近 通過了會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信用損失金融工具信用損失的計量(“ASC 326”)。ASC 326要求公司立即確認預計將在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失，從而顯著改變了金融資產減值的確認方式。立即確認估計的信貸損失通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失準備。本公司採用此ASU於2023年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。採用ASC 326並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年3月，FASB 發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，為修改以倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)為參考利率的合同和套期保值關係提供了實際的權宜之計和例外情況。 在截至2023年12月31日的年度內，公司採用了主題848並修訂了相關債務協議(見注9--住房建設債務和其他附屬債務)。主題848的採用並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

最近 尚未採用的會計聲明-2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告 -改進可報告分部披露，提高了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本指南適用於2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的過渡期。允許及早領養。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡時，前幾個期間披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重要分部費用類別為基礎。公司 目前正在評估採用這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進修改了有關所得税披露的規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)所得税 持續經營的費用或收益(由聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。本指南從2024年12月15日起在 年內有效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用。ASU 2023-09應在預期的基礎上應用，但允許追溯應用。 公司目前正在評估採用這一新的指導方針對公司的綜合財務報表和相關披露的潛在影響。

附註4—分部報告

營運分部定義為企業的組成部分，有獨立的財務資料，並由首席營運決策者(“CODM”)定期評估分部的業績，以決定如何分配資源及評估業績。UHG主要經營住宅建築業務，並按部門組織和報告。報告細分市場的確定主要基於經濟和地理特徵、產品類型、監管環境以及用於銷售和建造房屋的方法的相似性 。

該公司有兩個可報告的部門：南卡羅來納州和其他。南卡羅來納州的報告部門主要代表UHG的南卡羅來納州住房建設業務。這一部門在南卡羅來納州北部、中部和沿海地區運營，在佐治亞州的業務規模較小。 另一個部門包括UHG在北卡羅來納州羅利的住房建設業務，以及通過抵押貸款銀行合資企業HomeOwner Mortgage LLC進行的抵押貸款業務，這些業務不符合將單獨披露的量化門檻。

CODM審查運營結果，包括總收入和税前收入，以評估盈利能力和分配資源。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按部門劃分的收入和税前收入，以及截至 2023年和2022年12月31日按部門劃分的總資產，並與合併公司報告的金額進行了對賬(如果適用)：