根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276868

招股説明書補充文件第 2 號

（截至 2024 年 3 月 15 日 的招股説明書）

C3IS INC.

這是C3is Inc.（公司）2024年3月15日招股説明書（招股説明書）的 補充文件（招股説明書補充文件），該招股説明書是公司不時修訂或補充的F-1表格（註冊號333-276868）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中包含的信息 ，其中包含在 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（即 6-K 表格）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了6-K表格。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀並與招股説明書一起交付，並參照 招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書補充文件就不完整，也不得交付或使用，除非與招股説明書有關 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第18頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月19日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據 規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的 證券交易法

2024 年 3 月

委員會文件編號 001-41717

C3IS INC.

（將 的註冊人姓名翻譯成英文）

331 Kifissias Avenue Erithea 14561 希臘雅典

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

此 表格 6-K 報告中包含的信息

2024 年 3 月 19 日，C3is Inc.（以下簡稱 “公司”） 完成了承保公開發行（以下簡稱 “發行”）的堅定承諾，包括 (a) 70,000,000 個普通單位（普通單位），每個普通單位由公司的一股普通股（普通股）組成，面值為每股 0.01 美元的普通股（普通股）和 類股的一半C-1 認股權證（C-1 類認股權證）以每股普通股行使價0.075美元或根據 替代無現金行使期權和一個類別購買一股普通股 C-2 認股權證（C-2 類認股權證）以每股普通股0.085美元的行使價 購買一股普通股，以及 (b) 50,000,000 預先資助的單位（預先資助的單位）， 每個預先注資單位由一份預先注資的認股權證組成，用於以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股、一半的C-1類認股權證和一份C-2類認股權證。

此外，公司還向本次發行的承銷商Aegis Capital Corp.（Aegis）授予了45天的期權，用於購買本次發行中出售的普通股和/或預籌認股權證數量的15％，和/或佔本次發行中僅用於支付超額配股的C-1類認股權證和C-2類認股權證的15％的額外C-1類認股權證和C-2類認股權證，如果有的話。2024年3月19日，Aegis部分行使了對7,45萬份C-1類認股權證和14,900,000份C-2類認股權證的 超額配股權。

在扣除 公司應付的承保折扣和其他費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為600萬美元。

作為 附錄 1.1 的這份報告附錄為 6-K 表格，是公司與 Aegis Capital Corp. 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的承保協議的副本

作為附錄4.1，本報告以6-K表格的形式附上了C-1類認股權證表格的副本。

作為附錄4.2， 6-K表格的這份報告所附的是C-2類認股權證表格的副本。

作為附錄4.3，本報告附錄6-K中附有預先注資 認股權證表格的副本。

作為附錄99.1的6-K表格報告所附的是公司於2024年3月19日發佈的新聞稿的副本，標題是C3is Inc.宣佈完成600萬美元的承銷公開發行。

公司根據第424（b）（4）條於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中對C-1類、C-2類和 預先注資認股權證的描述載於我們發行的證券描述的標題下， 根據作為本報告證物提交的此類認股權證的形式對該認股權證進行了限定。

截至2024年3月19日，在 完成發行和行使42,000,000股預融資認股權證後，已發行和流通156,002,840股普通股，因為 是以每股0.01美元的行使價購買8,000,000股普通股的預籌認股權證，A類認股權證用於以每股1.05美元的行使價購買最多4,765,000股普通股，B-1類認股權證將以每股0.10美元的行使價購買最多8,780,000股普通股，或根據另類無現金行使期權購買B-2類認股權證至136,85萬股普通股，行使價為每股0.10美元；C-1類認股權證，以每股行使價0.075美元或根據另類無現金行使期權購買最多67,45萬股普通股 ；C-2類認股權證，以每股 股0.0875美元的行使價購買最多134,900,000股普通股；面值600,000美元的A系列可轉換優先股每股01美元，清算優先權每股25.00美元，轉換價格為0.03241美元，可能進行調整。

展覽索引

1.1		公司與Aegis Capital Corp於2024年3月15日簽訂的承保協議
4.1		C-1 類認股權證的表格
4.2		C-2 類認股權證的表格
4.3		預先撥款認股權證的表格
99.1		新聞稿，日期為2024年3月19日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 19 日

附錄 1.1

U承保 A協議

2024 年 3 月 15 日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人C3is, Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司 （以下簡稱 “公司”），特此確認其與Aegis Capital Corp.（以下簡稱您 （包括其關聯公司）或承銷商）的協議（本協議），內容如下：

1。購買和出售證券。

1.1 公司證券。

1.1.1。公司證券的性質和 的購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和 條件，公司同意向承銷商出售總計 120,000,000 個單位（以下簡稱 “單位”），每股包括 (i) 一 (1) 股公司普通股（每股為固定股和 合稱 “公司股份”），面值每股 0.01 美元（普通股）或預先注資的認股權證，用於購買一股普通股（每股 份預先注資的認股權證，統稱為 “預先注資認股權證”）來代替，(ii)C-1類普通認股權證的一半（1/2） ，用於購買一（1）股普通股（C-1類認股權證），（iii）一（1）份C-2類普通認股權證用於購買一（1）股普通股（C-2類認股權證以及 C-1類認股權證和C-2類認股權證，統稱普通認股權證）。公司股票、預先注資 認股權證和普通認股權證被稱為公司證券。

(ii) 單位將按本協議附表 2-A 中規定的 發行價格（公開購買價格）向公眾發售。承銷商同意向公司購買本協議所附附表1中規定的單位數量，並以（i）0.0465美元（或包括固定股份在內的每個單位的一（1）個單位的公開購買價格的93％）或（ii）0.0372美元（或一個 單位的公開購買價格的93％，減去每份預先注資認股權證的行使價）的收購價購買部分股票每個單位 0.01 美元），包括預先注資的認股權證。

1.1.2。公司證券的支付和交付。

(i) 商品的交付和付款應在美國東部時間上午 10:00、本協議簽署後的第二（2）個工作日（生效日期）（如果本協議是在美國東部時間下午 4:01 之後簽署，則在生效日期之後的第三（3）個工作日）或承銷商與公司商定的更早時間在 Sic的辦公室交付和付款 Henzia Ross Ference Carmel，美洲大道 1185 號，31^stFloor, New York, New York 10036（承銷商法律顧問），或在 承銷商與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。公司證券的交付和付款的時間和日期稱為截止日期。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過存託信託公司（DTC）的設施）交付後，支付給公司的訂單。公司證券應在截止日期前至少一（1）個完整工作日以書面形式要求的名稱或名稱和授權的 面額進行註冊。除非承銷商投標支付 所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子； 提供的如果銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天開放供客户使用，則不得因為有避難所、非必要員工或在任何政府機構的指示下類似關閉實體分行 地點而將銀行視為已獲授權或有義務關閉。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權證券。為了支付與單位分配和出售相關的任何超額配股，公司 特此向承銷商授予期權（超額配股期權），允許額外購買最多18,000,000股普通股，相當於 發行中出售的普通股的百分之十五（15％）（期權股以及公司股份，即股份），和/或最多18,000,000股預先籌集資金認股權證佔本次發行中出售的 預先注資認股權證的百分之十五（15%）（“預先注資期權”）認股權證），和/或最多9,000,000份 C-1類認股權證，佔本次發行中出售的C-1類認股權證的百分之十五（15％）（期權類別C-1認股權證），和/或最多18,000,000份C-2類認股權證，佔本次發行中出售的 C-2類認股權證的百分之十五（15％）（期權類別C-2普通認股權證，以及期權股票，預先期權公司提供的資金認股權證和期權類別C-1認股權證（期權證券）。每股期權股、 期權預先注資認股權證、每份期權類別C-1認股權證和每份期權類別C-2認股權證的購買價格應按本附表 2-A的規定支付。股票應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和下文 提及的招股説明書中描述的權利和特權。預融資認股權證、普通認股權證、期權預先注資認股權證、期權類 C-1 認股權證和期權 C-2 類認股權證以下統稱為認股權證。公司證券、期權證券和認股權證所依據的普通股在下文統稱為 。公司證券和期權證券（如果有）的發行和出售是此處稱為本次發行。

1.2.2。行使期權。 承銷商可以在生效日後的四十五 (45) 天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。承銷商在行使超額配股權之前，沒有義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向公司發出書面通知來行使，其中規定要購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間（期權截止日期），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的五（5）個完整工作日或公司與 商定的其他時間承銷商，在承銷商法律顧問辦公室或其他地點（包括通過傳真進行遠程傳真或其他電子傳輸），由公司和承銷商商定。如果此類交付 和期權證券的付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在對受 本文規定的條款和條件約束的全部或任何部分期權證券行使超額配股權後，公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量，(ii) 承銷商應購買通知中規定數量的期權證券。

1.2.3。付款和交貨。期權證券的付款應在期權截止日以 聯邦（當日）資金進行電匯，在向您交付代表期權證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的設施或通過託管人轉賬存款/提款 ）後，支付給承銷商賬户。期權證券應在期權截止日前 的至少一（1）個完整工作日以承銷商書面要求的名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商投標支付適用的期權證券，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與截止日期相同，則截止日期一詞是指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

2。公司的陳述和保證。截至適用時間（定義見下文）， 截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1。提交註冊聲明。

2.1.1。根據《證券法》。公司已向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了F-1表格（文件編號333-276868）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）宣佈該註冊聲明於2024年3月14日生效的任何 相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明於2024年3月14日宣佈生效，br} 註冊聲明以及修正案或修正案已由公司在所有重大方面編制，符合《證券法》的要求以及委員會在《證券法》（《 證券法條例》）下的規章和條例，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時已向委員會存檔的 經修訂的此類註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和 作為註冊聲明的一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至生效之日根據《證券條例》第430A條 (b) 款被視為其一部分的所有信息（規則 430A 信息），在此處提及作為註冊聲明。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明之後， 註冊聲明一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。

在註冊聲明 生效之前使用的每份招股説明書，以及省略註冊聲明生效之後和執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書均稱為初步 招股説明書。2024 年 2 月 23 日完成的初步招股説明書在適用時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為定價 招股説明書。最初向承銷商提供的形式的最終招股説明書用於本次發行的以下稱為招股説明書。對最新初步招股説明書的任何提及均應被視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

適用時間是指本協議簽訂之日美國東部 時間上午 7:00。

發行人自由寫作招股説明書是指《證券法條例》（第433條）第433條 中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於公司要求向委員會提交的 (i) 與公共證券相關的任何自由撰寫招股説明書（定義見證券法條例第405條），（ii）指公司要求向委員會提交的路演第 433 (d) (8) (i) 條，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會申報委員會根據規則433（d）（5）（i），因為其中包含對公共證券或發行的描述不反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人 一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演，定義見規則 433），如 本協議附表 2-B 中對此的規定所證明的。

發行人有限使用免費寫作 招股説明書是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

定價披露 一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有 一併考慮。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了一份 8-A表格（文件編號001-41717），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法）第12（b）條對普通股進行註冊。根據《交易法》進行的普通股註冊已在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行的 註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2. 證券交易所上市.普通股已獲準在納斯達克資本市場（ 交易所）上市，公司沒有采取任何旨在或可能使普通股退市的行動，除定價披露一攬子計劃中披露的那樣，公司也沒有收到任何 通知交易所正在考慮終止此類上市。

2.3. 無止損訂單等.據公司 所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟，或據公司所知，威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的 要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及向委員會提交時的 招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於與本次發行有關的 和招股説明書過去或將來與根據電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(ii) 註冊 聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有），定價披露 一攬子計劃沒有、現在和將來都不包括不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實 ，不具有誤導性；每個發行人在此有限使用免費寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括不真實的重大事實陳述，或者 根據作出陳述的情況，未在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於承銷商以書面形式向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的 聲明，該書面信息明確用於註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件。本協議雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括承保 小節 “穩定、空頭頭寸和罰款競價以及招股説明書的某些關係”（承銷商信息）中包含的披露；以及

(iv) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述做出所必需的重大事實 其中的陳述，鑑於其發表的情況，不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於承銷商信息。

2.4.2。協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式納入的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述 的協議或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明的證物提交給委員會或由其合併中的引用註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書，但並非如此

以引用方式描述或歸檔或納入。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或 影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有 全部效力，且根據其條款，可對公司及其其他各方強制執行，但據公司所知，(x) 除外由於這種可執行性可能會受到破產、 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的 補救措施可能受公平辯護和任何訴訟程序的法院的自由裁量權約束 for 可能會被帶來。公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司所知，任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或 通知的發出，或兩者兼而有之，除非任何違約行為或不合理預計會導致重大不利變更的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性 條款不會導致違反對公司 或其任何資產或業務（均為政府實體）擁有管轄權的任何國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令，但任何違規行為除外不合理地預計這會導致 材料不利的變化。

2.4.3。先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和任何初步招股説明書中披露的公司證券 外，公司沒有出售任何證券 。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於 聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，無需在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露其他未披露的此類法規。

2.5。註冊聲明日期之後的更改。

2.5.1。沒有實質性的不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的整個財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化， 也沒有合理預計會導致或重大不利變化的任何變更或發展影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務，或公司或 其子公司的全部資產（重大不利變化）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有 高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的 相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或為借款承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他 分配尊重其股本。

2.6. 獨立會計師。據公司所知，德勤 註冊會計師事務所（審計師）是《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督委員會》要求的獨立註冊公共 會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的非審計服務，向公司及其某些子公司提供的允許的税務服務 除外。

2.7. 財務報表等.財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的附註 和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司 在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間 始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則所要求的所有腳註 ；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表正確地提供了註冊聲明中要求的信息。除其中所列內容外，《證券法》或《證券法條例》在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他歷史或預計財務 報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後 財務報表和相關附註（如果有）的預計和預計是按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的適用的 要求正確編制和編制的，並公平地陳述了其中所顯示的信息，在編制過程中使用的假設是合理和合理的其中使用的 調整是適於使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露，如果有的話，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項，在適用的範圍內。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了 所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生 重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司（均為子公司，統稱為子公司）的每個實體，均未承擔任何直接或 或有重大負債或義務，或在正常交易過程中以外的任何重大交易業務，（b）公司未申報或支付任何股息或進行任何形式的股本分配，（c）公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外， 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.8. 授權資本；期權等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中註明的日期 ，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本額。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在 生效日、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換成普通股的證券 ，或任何可發行的合同或承諾或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9。證券的有效發行等

2.9.1。 流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付， 不可估税；其持有人沒有撤銷權，也不會因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反公司任何證券或類似證券持有人的優先購買權公司授予的合同權利。普通股、優先股和任何其他在 發行完成後已發行或將要流通的證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的要約和出售在 相關時間均按照《證券法》和適用的州證券法或藍天法進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊 要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券已獲正式授權 進行發行和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因成為這類 持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先權的約束；以及所有公司 授權、發行和出售公共證券所需採取的行動是已按時有效收購；行使認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權，並由公司 採取一切必要的公司行動予以發行，當根據認股權證發行時，此類普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税。股票和認股權證在所有重要方面 均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關股票和認股權證的所有聲明。

2.10. 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或轉換 或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11. 協議的有效性和約束力.本協議和認股權證已獲得 公司的正式有效授權，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 由於此類強制執行性可能受到 破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款的可執行性聯邦和州證券法的規定可能受到限制； (iii) 規定對具體履行的補救措施和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯的約束，也取決於可就此提起訴訟的法院的自由裁量權。

2.12. 沒有衝突等.本公司執行、交付和履行本協議、認股權證和所有附屬 文件、本公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝或 兩者：(i) 導致對其中任何一項的重大違約或衝突條款和規定，或構成重大違約，或導致任何條款的產生、修改、終止或施加根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對 公司的任何財產或資產進行留置權、抵押或抵押；(ii) 導致違反公司公司章程（可能不時修訂或重述 章程）或《公司章程》的規定；或 (iii) 違反任何現行適用法律、規則，截至本文發佈之日任何政府實體的法規、判決、命令或法令， 第 (iii) 條除外，因為這是不合理的預計會造成重大不利變化。

2.13. 無默認值； 違規行為.在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的 協議或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大違約 主題。公司 (i) 未違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令， ，除非此類違規行為第 (ii) 條中存在不合理預計會導致重大不利變化的情況。

2.14。 企業權力；許可證；同意。

2.14.1。商業行為。除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的所需的所有政府監管官員和 機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，除外因為如果沒有它，就不能合理地預期會有 重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽署 本協議和認股權證並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之有關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、出售和交付公共證券，完成本協議所設想的交易和協議， 交付認股權證以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所規定的除外，無需徵得任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交 備案，適用的《證券監管法》除外、州證券法以及 金融業的規章制度監管局有限公司（FINRA）。

2.15. D&O 問卷調查.據公司 所知，公司每位董事和高級管理人員以及普通股百分之十（10％）或以上的受益持有人（內部人士）在發行前立即填寫的問卷（問卷）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，以及封鎖協議（定義見下文第 2.24 節），提供給承銷商的，在所有重要方面都是真實和正確的，並且公司 沒有發現任何可能導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16。訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟或據公司所知，不存在威脅或涉及任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟。

2.17. 信譽良好.本公司已正式組建，作為一家公司有效 存在，截至本文發佈之日依據馬紹爾羣島共和國的法律，公司信譽良好，具有開展業務的正當資格，並且在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，除非不符合資格的個別或總體而言，不具有或合理的情形預計將導致重大不利變化。

2.18. 保險.據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險（包括但不限於董事 和高級管理人員保險），其董事和高級管理人員保險金額與處境相似的公司在類似 情況下獲得的保單相稱。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保或者（ii）以不會導致重大不利變化的成本從類似機構獲得必要或 適當的類似保險，以開展目前的業務。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的 交易。

2.19.1。發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或任何內部人士就下述公共證券 的出售或公司的任何其他安排、協議或諒解或公司所知的任何其他安排、協議或諒解向發現者、諮詢或初始化費用支付任何索賠、付款、安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解可能影響承銷商薪酬的股東，由FINRA確定。

2.19.2。六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司 籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 在六個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 (6) 在最初提交註冊聲明之前的幾個月，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。所得款項的使用。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在向承銷商法律顧問提供的FINRA問卷中另有披露 ，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人，或 (iii) 在第一百八十 (180) 年收購的公司未註冊股權證券的受益所有人在提交註冊 聲明之前的一天期限，該聲明是參與 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員發行（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。信息。公司在向FINRA提交給承銷商法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供 承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20. 《反海外腐敗法》.公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接給予或同意向任何客户、供應商、員工提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）或客户或供應商的代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員政府（國內或 國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他過去、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）的人 ，(i) 如果過去沒有給出，可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii)，可能發生了重大不利變化，或者（iii）如果不在 將來持續下去，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面 遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守 OFAC.目前，公司及其 子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 實施的任何美國 制裁的約束，公司也不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、出資或 以其他方式向任何子公司、聯營公司提供此類收益風險合夥人或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22. 洗錢法.公司及其子公司的運營始終遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及 任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動，提起訴訟，或在任何之前提起訴訟就洗錢法而言，涉及公司的政府 實體尚待審理，或據公司所知，該實體受到威脅。

2.23. 軍官證書.由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承保人法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向 承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 封鎖協議。本附表3包含公司高管、董事、10％及以上的股東以及A系列可轉換優先股持有人（統稱 “封鎖 方）的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向承銷商交付一份已執行的封鎖協議，其形式與作為附錄A附錄A附錄A的 （封鎖協議）基本相似。

2.25. 子公司。公司的所有子公司均根據組織所在地 或註冊地的法律按規定組織並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會造成重大不利的 變更。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26. 關聯方交易.註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按《證券法條例》要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或相關 方交易。

2.27. 董事會.公司董事會（董事會）由註冊聲明中 管理層標題中列出的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《交易法條例》和 2002 年的 Sarbanes-Oxley 法案及其頒佈的適用於公司的規則（薩班斯-奧克斯利法案）和交易所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名 (1) 名成員符合 審計委員會財務專家的資格，該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。 披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司已制定並維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序可有效確保負責編制公司交易法申報和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息 。

2.28.2。合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的 薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 重要條款。

2.29. 會計控制。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和 15d-15條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為其可靠性提供合理的保證根據公認會計原則 編制財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有管理層才允許訪問資產一般或具體 授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。該公司不知道 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。審計師和董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務 報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 公司管理層已知的任何 欺詐行為，無論是否重大管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

2.30. 沒有投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 之後，公司不必註冊為投資公司。

2.31. 沒有勞資糾紛.與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32. 知識產權。公司及其各子公司擁有或 擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、專利、發明、商業祕密和類似權利 （知識產權）的有效權利 （知識產權），如註冊聲明、定價披露一攬子計劃中所述，和 招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其當前業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用均不涉及 或導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、收費或與他人 主張的知識產權相沖突的書面通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化 (i) 據公司所知，否則不存在侵權、 挪用或第三方侵犯公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有其他人質疑 權利的待審或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠在任何此類知識產權中，並且公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同 本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(iii) 公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權 未被具有合法管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行，並且沒有待處理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他人 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠 ，都有理由預期會導致重大不利變化；(iv) 沒有待處理或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權的其他人或他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；以及 (v) 據公司所知，公司沒有員工在或曾經任職在任何實質性方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明的任何條款轉讓協議、 非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與此類員工在公司任職或僱員在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。 據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的重大技術信息均已保密。公司不是 與任何其他個人或實體的知識產權相關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出，且其中未予描述。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述。 公司在違反對公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務或以其他方式侵犯任何個人權利的情況下獲得或正在使用本公司採用的任何技術。

2.33. 税收。本公司及其各子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務 機構提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，除非合理地預計不提交申報會導致重大不利變化。公司及其 子公司均已繳納了提交的此類申報表中顯示為應繳的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款， 目前本着誠意或合理預計不會導致重大不利變化的任何税款除外。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有 應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱到期的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚在 待決），而且（ii）公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免任何時效規定。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、 許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用包括任何 利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。申報表一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA 合規.公司不受經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》或該法規及其發佈的解釋的約束。

2.35. 遵守法律。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，並且預計單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則公司和每家子公司， 公司：（i）現在和任何時候都遵守適用於公司所提供服務的所有法規、規章或法規（適用法律），單獨或不能總體而言， 有理由預計 會發生重大不利變化；(ii) 沒有收到任何不利變化任何其他政府機構出具的警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用的 法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案；(iii) 擁有所有重要授權，此類 實質性授權是有效的、完全有效的，不構成實質性違規行為任何此類授權書的任何條款；(iv) 尚未收到書面授權關於任何政府機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執行、 調查、仲裁或其他訴訟的通知，並且不知道任何此類政府 機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(v) 尚未收到任何政府 的書面通知當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交、獲取、維護或 提交了任何適用法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件、補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知， 份申請、記錄、索賠、呈件以及補充或修正是在提交之日（或在後續提交的文件中進行了更正或補充）的所有重要方面均已完成和更正；並且（vii）未自願 或非自願發起、實施、發佈或導致啟動、實施或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全警告、售後警告或其他通知或行動，或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為而且，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

2.36. 不符合資格的發行人.在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早提出股票（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義） 以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是沒有資格的發行人，因為在規則405中定義，沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定沒有必要將 公司視為不符合資格的發行人。

2.37. 不動產.除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司的 業務至關重要的所有不動產或個人財產，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響， 不會干涉公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；公司及其子公司被視為一家企業，在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司或任何子公司均未收到任何財產 關於任何種類的重大索賠的書面通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租中的權利，或者影響或質疑公司或 該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38. 影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在任何交易、安排或其他 關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或 有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或所需資本資源的可用性或要求產生重大影響註冊中由 引用描述或納入未按要求描述或以引用方式納入的聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39. 向董事或高級管理人員貸款.公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外），也沒有向公司、其子公司的任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的擔保或債務，或為其利益而提供的擔保或債務

2.40. 行業數據；前瞻性陳述.每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司在 從此類來源得出的數據基礎上作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）在沒有 合理依據的情況下作出或重申過任何前瞻性陳述，也不是出於善意披露的。

2.41. 試水通信.本公司（i）並未單獨參與任何 試水通信，除了 試水經承銷商書面同意和 與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者和 (ii) 授權承銷商以外的任何人 參與的機構進行通信 試水通信。公司確認承銷商已獲授權在 承諾中代表其行事 試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水本文件附表 2-C 所列通信以外的通信。書面的 試水溝通意味着任何 試水屬於《證券法》第 405 條所指的 書面通信的通信；試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面 溝通。

2.42。保證金證券。 公司不擁有聯邦儲備系統理事會（聯邦儲備委員會）第 U 條中定義的保證金證券，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致 {的任何其他目的 br} 根據以下定義，任何普通股均被視為用途信貸美聯儲委員會第T、U或X條例。

2.43. 股息和分配。除定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，目前沒有禁止或限制公司的子公司直接或間接地向公司支付 任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司向該子公司償還任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的 財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

2.44. 貸款關係。除了 定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算使用本協議下出售公共證券所得的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的未償債務。

2.45 在本協議中，提及與公司相關的重要事項是指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括 無形資產）、負債、業務、前景、運營或經營業績相關的重大事件、變化、狀況、狀況或影響，視上下文要求而定。

2.46 在本協議中使用的 “公司知識”（或類似語言）一詞是指公司高管和 董事的知識。

3.公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1. 註冊聲明的修訂.在提交之前，公司應向承銷商交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充文件，並且不得提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2。聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求，並將立即通知承銷商並書面確認通知， (i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論；(iii) 任何 請求委員會對註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充或其他信息；(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明或任何生效後修正案生效的暫停令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在 任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟或根據任何審查的資格參見《證券法》關於註冊的第8（d）或8（e）條聲明；以及 (v) 公司 是否成為《證券法》第8A條規定的與發行公共證券有關的訴訟的主體。公司應以 的方式並在第424 (b) 條規定的期限內（不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第424（b）條提交的招股説明書的形式是否是 委員會收到供提交的招股説明書的形式而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果 發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。持續合規。公司應遵守《證券 法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許按照本協議、註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成公共證券的分配。如果《證券法》要求在任何時候交付與公共證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條規定的例外情況外）時 ，則任何事件或條件都將發生，因此必須 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含不真實的 對重要事實的陳述或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中陳述不具有誤導性；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以便 定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書，如情況可能是，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的 要求，公司將立即 (A) 向承銷商發出有關此類事件的通知；(B) 視需要準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交文件之前有一段合理的時間或使用，向承銷商提供任何此類修正案或 補充文件的副本；以及 (C) 提交委員會任何此類修正或補充； 提供的公司不得提交或使用承銷商或承銷商法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前四十八 (48) 小時內就根據《交易法》或《 交易法條例》提交的任何文件向承銷商發出通知。公司應通知承銷商，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及 行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期，並將視情況在合理的時間內向承銷商提供相關文件的副本， ，並且不會將任何此類文件提交或使用於承銷商或承銷商的律師應合理地對此提出異議。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三（3）年之前，公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書.公司同意，除非事先獲得承銷商的書面 同意，否則不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或其中的一部分， 必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留； 提供的承銷商應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人免費寫作 招股説明書，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。如果在 發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於隨後存在的情況 時間，不誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 試水通信。如果在任何 Writter 分發後的任何時候 試水那裏的溝通發生或發生的事件或發展，由此而寫成 試水通信中包含或將要包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司應立即通知承銷商，並應自費立即修改或補充此類書面陳述 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

3.3. 向承銷商交付註冊聲明。公司已向承銷商和承銷商法律顧問免費交付或提供 、最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和 專家證書的簽名副本，還將應要求免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物））適用於每位承銷商。除非在第S-T條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本 將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.4. 向承銷商交付招股説明書.公司已交付或提供 ，或將免費向承銷商交付或向承銷商提供每份初步招股説明書的副本，且公司特此同意將此類副本用於 《證券法》允許的目的。在 證券法要求交付與股票相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的 份以電子方式傳輸的副本相同。

3.5. 有效性和需要通知承銷商的事件.公司應盡其商業上合理的努力， 使註冊聲明在適用時間後的至少九（9）個月內保持當前招股説明書的效力，並應立即通知承銷商並以書面形式確認通知：（i）註冊聲明及其任何修正的終止；（ii）委員會發布任何停止令或啟動或威脅，為此目的進行的任何程序；(iii) 任何 國有證券的發行啟動任何暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售資格的訴訟，或為此啟動或威脅提起任何訴訟的程序；(iv) 向委員會郵寄並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據以下判斷公司就註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中的重要事實做出的任何陳述都是不真實的，或者要求對 (A) 註冊聲明進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或者 (B) 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何陳述是為了在其中作出 聲明，但不能產生誤導。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡一切 合理的努力迅速解除該命令。

3.6. 財務報表審查.在本協議簽訂之日起 後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司截至6月30日的六個月期間的半年度報告的財務信息。

3.7. 清單.公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持普通股在聯交所的上市； 提供的, 然而，如果公司股東批准一項導致普通股從交易所退市的交易，則本第3.7節不適用。

3.8。向承銷商報告。

3.8.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向承銷商提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，還應向承銷商提供或提供：(i) 公司必須提交的每份定期報告的副本根據 《交易法》和《交易法條例》向委員會提交；(ii) 每份匯票的副本公司編制和提交的6-K表格報告；以及（iv） 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本； 提供的應公司的要求，承銷商應簽署一份符合FD法規的保密協議，承銷商和承銷商法律顧問在 收到此類信息時可以合理地接受該協議。根據EDGAR向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給承銷商。

3.8.2。轉讓代理。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應聘用和維持普通股的 註冊和過户代理人，費用自理。

3.8.3。已保留。

3.8.4。已保留。

3.9。費用支付

3.9.1。與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如有 ）支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：（i）與向委員會註冊 公共證券有關的所有申請費和費用；（ii）所有FINRA發行申請費；（ii）所有FINRA發行申請費；（iii）所有費用以及與本公司股票或股票掛鈎證券在聯交所上市相關的費用；(iv) 所有費用、開支和 與承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的藍天證券法規定的證券註冊或資格相關的支出（包括但不限於所有 申報和註冊費，以及公司的藍天法律顧問（將是承銷商律師）的合理費用和支出），除非公司的 交易所上市不需要此類申報；(v) 所有費用, 與註冊, 資格認證有關的費用和支出,或根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法豁免公共證券； (vi) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(vii) 公共證券從公司向承銷商轉讓時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（viii） 公司會計師的費用和開支；以及（ix）七萬五千美元（75美元）,000）用於支付承銷商的費用，包括律師費和承銷商律師的支出。承銷商可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的 發行的淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

3.9.2。已保留。

3.10. 淨收益的應用.公司應按照與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中收益使用標題下描述的收益用途一致的方式 來使用其收到的本次發行的淨收益。

3.11. 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 ，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天（1）天向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》要求 要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證，但應符合本協議第11（a）條第158（a）條的規定《證券法》）涵蓋自該法案之後的至少連續十二（12）個月的期限本協議的日期 。

3.12. 穩定.據其所知，公司及其任何員工、董事或 股東均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致根據《交易法》第M條導致或可能導致或導致以其他方式穩定或 操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.13. 內部控制。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應採取商業上合理的努力維持足以提供合理的 保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據 GAAP編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 資產的訪問權限是僅在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家承銷商可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受審計師。

3.15. FINRA。在截止日期和期權截止日後九十（90）天內，公司應告知承銷商（後者應向FINRA提交適當的申報）：（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別的 證券百分之十（10％）或以上的任何受益所有人，或（iii）任何 公司未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在提交原始註冊前的一百八十（180）天內收購的聲明是或 成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.16. 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與 發行和本協議所考慮的其他交易有關的任何信託義務。

3.17. 停頓。公司代表自己和任何 繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在自發行之日起九十（90）天（停頓期）內（i）要約、出售、發行或以其他方式 直接或間接轉讓或處置公司的任何股權，包括髮行與贖回任何股權相關的股權公司的未償債務，或任何可轉換為公司股權或可行使或 可兑換為公司股權的證券；(ii) 文件或導致向委員會提交任何與發行本公司任何股權或任何可轉換為公司 股權或可行使或交換為 股權的證券有關的註冊聲明；或 (iii) 簽訂任何協議或宣佈打算採取本協議第 (i) 或 (ii) 小節所述的任何行動（所有這些事項，停頓協議）。只要在上述九十（90）天期限到期之前，此類 股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓協議不應禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃和 根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）發行相關的股權證券通過收購或 戰略關係，其中可能包括出售股權證券、發行的證券根據收購

或經公司大多數無私董事批准的戰略交易，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議的禁令期內不具有任何要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或個人的 股權持有人發行通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者與公司業務具有協同作用，除了 資金投資外，還應向公司提供其他收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；(iii) 在轉換公司已發行的A系列可轉換永久優先股後發行 普通股（條款可能不是在停頓期內修訂）和（iv）發行向公司的關聯公司和 子公司提供證券，只要關聯公司和子公司同意在停頓期內不出售股票，但是，在任何情況下，都不得授予根據本協議發行的任何 非禁售股票的註冊權。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於此處所述發行 的發行價格向公眾出售股權。

從本協議發佈之日起至自發行之日起一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易 是指公司 (i) 以 轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使或包括獲得額外普通股 (A) 的權利首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能會在未來的某個日期重置 ，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 在市場上發行，無論該協議是否實際發行了股票，也不管 該協議隨後是否被取消，公司都可以按未來確定的價格發行證券。任何承銷商都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

3.18. [已保留]

3.19. 藍天 資格.必要時，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他 司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和出售，並在完成公共證券分銷所需的期限內保持此類資格； 提供的, 然而， 公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在 任何不受其本來約束的司法管轄區開展業務而納税。

3.20. 報告要求.在《證券法》要求交付與公共證券有關的 招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易所法》向委員會提交的所有文件。

3.21.已保留。

3.22. 已保留。

3.23. 已保留。

4。承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券的義務（如有）受（i）截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）的持續準確性為前提；（ii）公司高管根據本協議規定所作陳述 的準確性；（iii）公司高管根據本協議規定所作陳述 的準確性；（iii）業績公司在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明的生效日期不遲於美國東部時間 下午 5:00 或經您書面同意的更晚日期和時間，並且在每個截止日期和任何期權截止日，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊 聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，也沒有命令阻止或暫停任何期權的使用初步招股説明書或招股説明書已經發布，沒有出於任何目的提起訴訟 已成立或正在等待委員會設立，或據公司所知，正在考慮這樣做。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條 信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的方式和期限內向委員會提交， 應根據第 430A 條的要求向委員會提交， 宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本 協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA的批准，以確定註冊聲明中所述的允許或應付給承銷商的賠償金額。

4.1.3。交易所清關。在截止日，公司股票和適用公司證券所依據的普通股應獲準在交易所上市，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），期權股份和適用期權證券所依據的股票應獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1. 律師的截止日期意見.在截止日期，承銷商應收到（i）公司美國法律顧問古德温 寶潔律師事務所和（ii）馬紹爾羣島法律顧問Reeder & Simpson PC的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

4.2.2. 期權截止日期法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），承銷商應收到本公司的美國法律顧問古德温·寶潔律師事務所和（ii）馬紹爾羣島法律顧問Reeder & Simpson PC在期權截止日發給承銷商的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商感到滿意，確認截至期權截止日期，該法律顧問的陳述在截止日期發表的意見中.

4.3. 安慰信.

4.3.1。冷的 慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的一封冷慰函，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息，這些報表和信息與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息，日期截至本協議簽訂之日，其形式和實質內容在各方面都令您和 審計師滿意協議。

4.3.2 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如有 ），承銷商應收到審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申根據 第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止日前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4。證書。

4.4.1。軍官證書。公司應向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，證明（i）這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人 免費寫作招股説明書和招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果是）日期不是截止日期） 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及截至適用時間 和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）的定價披露一攬子截至當日的任何發行人免費寫作招股説明書以及截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期 ），招股説明書和截至相應日期和截止日期，其每項修正案或補編均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應在補編或修正案中列出的事件 轉到註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，(iii) 至最好經過合理調查，他們知道截至截止日期（如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（僅限於重要性的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的 ，以及涉及特定日期存在的事實的陳述和擔保除外，截至該日期，該信息應是真實和正確的），並且公司有遵守了所有協議並滿足了在截止日期（或任何期權截止日，如果該日期不是截止日期）或之前 履行或滿足本協議下的所有條件，並且（iv）在定價披露一攬子文件中包含或以引用方式納入 的最新財務報表發佈之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在 截止日期和期權截止日（如果有），承銷商應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日，以證明： (i) 章程和章程的每項真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 的決議與 發行相關的公司董事會（及其任何定價委員會）完全有效，未經修改；(iii)關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；以及（iv）關於 公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3。信譽良好的證書。在收盤日 和期權截止日（如果有），公司應在公司截止日期後的十（10）天內向承銷商交付馬紹爾羣島共和國截至該日期的良好信譽證書。

4.5. 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中列出此類條件的最遲日期起， 公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不應發生任何重大不利變化；(ii) 沒有法律或股權方面的訴訟、訴訟或訴訟，應在任何法院、聯邦或州委員會、董事會面前或受到對公司或任何內部人士的待審或威脅，或其他行政機構 ，其中不利的決定、裁決或調查結果可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令 ，委員會也不得就此提起或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，即定價披露一攬子計劃，招股説明書及其任何修正案或 補充文件應包含所有根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的實質性陳述，在所有重大方面均應符合 證券法和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何重大事實的不真實陳述，或省略 中要求或做出必要的任何重大事實其中的聲明，鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.6。協議的交付。

4.6.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向 承銷商交付本協議附表3所列每位人員簽訂的封鎖協議副本。

4.6.2 已保留。

4.6.3。認股權證。在收盤日 或每個期權截止日（如果有），公司應向承銷商交付已執行的適用認股權證副本。

4.6.4。 已保留。

4.7. 其他文件。在截止日期和每個期權截止日（如果有），承銷商法律顧問 應提供他們可能需要的文件和意見，以使承銷商法律顧問能夠向承銷商提供意見，或證明本文所含的任何陳述或 擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和發行所提的所有訴訟的準確性按此處的設想出售公共證券的形式應令人滿意，而且實質內容 交給承銷商和承銷商法律顧問。

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、 股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的所有人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商賠償 當事方，每方均為承銷商（受保方），以免賠償所有損失、責任、索賠，根據《證券法》、《交易法》、任何其他法規、普通法或 其他或外國法律（a 索賠），他們或他們中的任何人可能因任何原因而受到的損害和任何費用（包括但不限於在 調查、準備或抗辯任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用）對所含重大事實的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或遺漏或被指控的內容根據作出這些陳述的情況，其中遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重要 事實，不會產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據並符合 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的 承銷商信息作出的我們或任何書面形式 試水通信（可不時修改和補充）；（ii）本公司向投資者提供或經其批准的與本次發行營銷有關的 的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（iii）執行的任何申請或其他文件或書面通信（在 本第 5 節中，統稱為申請）本公司或根據公司在任何情況下提供的書面信息根據公共證券法，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的 證券法的管轄權；除非此類陳述或遺漏是依據並符合 承銷商信息作出的。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本 第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應使任何承銷商受償方受益方受益於該承銷商受保方的利益，前提是此類承銷商受保方的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於以下事實： 在書面撰寫之時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股説明書確認按照《證券法》和《證券法》 條例的要求向該人出售公共證券，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本 第 3.3 節規定的義務所致。公司還同意，它將向承銷商受保方償還所有費用和開支（包括但不限於在 調查、準備或抗辯任何訴訟、已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些訴訟是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商 受賠人之間的任何訴訟引起的雙方和任何第三方，或其他）（合稱 “費用”），並進一步同意儘可能預付承銷商受保方在 調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。如果就 對承銷商受保方提起任何訴訟，根據第 5.1.1 節可以向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟的機構通知公司，公司應為此類訴訟承擔 辯護，包括律師的聘用和費用（律師應使承銷商受保方合理滿意）以及如果承銷商受保方要求公司 這樣做，則支付實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商受保方選擇的多家律師事務所（除當地法律顧問外）的合理費用和開支。儘管 此處包含任何相反的規定，只要公司及時履行了第 5 節規定的義務，公司有權批准此類行動的任何和解條款，不得無理拒絕 的批准。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，本公司概不負責。此外，未經承銷商事先書面 同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何可能根據本協議尋求預付款、 補償、賠償或供款的未決或威脅訴訟（無論該承銷商賠償方是否為其當事方）除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件解除承銷商 該承銷商受保方可以接受的因此類訴訟而產生的所有債務、費用和索賠，並且 (ii) 不包括關於任何承銷商賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的 陳述或承認的過失、罪責或不作為的聲明。

5.2. 對公司的賠償。承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司向承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失 、因而產生或依據的負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）在註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中依據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟 ，並且可以就此向承銷商申請 賠償，則承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務受保人應享有第 5.1.2 節 的規定賦予承銷商的權利和義務。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制 公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知承銷商，這些訴訟或訴訟與股票的發行和出售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書或任何免費發行人有關撰寫招股説明書或任何書面文件 試水溝通。

5.3. 貢獻.如果由於任何原因 無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使第 5 (a) 或 5 (c) 節所述的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替補償該受補償方一方面，該等負債和開支所產生的當事方，(i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商的每個 都來自本次發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的 的相對利益，還要反映公司和承銷商在有關事項上的相對過失此類負債或費用以及任何其他相關的公平 考慮因素有關。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為公司 通過發行根據本協議購買的公司證券（扣除費用前）實際獲得的淨收益總額的比例相同

公司承擔承銷商實際收到的與本次發行相關的承保折扣和佣金總額，每種情況均如 招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或 所謂的遺漏或 所謂的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情和信息獲取渠道，以及糾正或 防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的 本協議雙方同意，承銷商或代表承銷商通過承銷商向公司提供的用於任何 初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3 節的 供款是通過按比例分配或任何其他不考慮本 第 5.3 節中提到的公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無罪 此類欺詐性虛假陳述的一方那裏獲得捐款。

5.4. 侷限性。本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或與任何此類建議、服務或交易有關的任何 受賠人的行為或不作為，任何受賠人均不對本公司承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同還是侵權行為或其他形式），除非在以下範圍內有管轄權的法院已認定公司的負債（及相關費用） 是由此類受賠人欺詐、惡意、重大過失或與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的故意不當行為所致，或者此類受保人違反本協議或 對公司的任何保密義務。

5.5. 生存和第三方受益人。無論本協議項下或與之相關的任何受保人 服務是否終止或完成，本第 5 節中規定的 預付款、報銷、賠償和繳款義務均應完全有效。每位受保人都是本第 5 節的預期第三方受益人，如果他/她/它是本協議的當事方，則有權以 的身份執行第 5 節的規定。

6。承銷商默認。

6.1. 默認。如果承銷商未履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配股 期權是根據本協議行使的，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與百分之十（10％）以上的公司證券或期權證券相關的違約行為發生後的一 （1）個工作日內，您沒有安排購買此類公司證券或期權證券，則公司有權再延長一（1）個工作日內，讓另一方或多方根據此類條款購買上述公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排 購買違約所涉公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議， 公司（本協議第 8.3 和第 5 節規定的除外）或承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權 證券發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除承銷商因本協議違約而造成的損害向公司承擔的責任（如果有）。

6.2. 截止日期延期。如果違約所涉及的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間 ，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日，以實現由此可能做出的任何必要更改在註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何其他 文件中，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 術語承銷商應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是該公司 證券或期權證券的本協議當事方一樣。

7. 公平補救措施。本協議的各方承認並同意，(a) 公司違反或威脅違反其在第 3.17 節下的任何義務將對承銷商造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反 任何此類義務，除了可能存在的任何及所有其他權利和補救措施外，承銷商還將在法律、衡平法或其他情況下，此類當事方有權就此類違規行為獲得公平的 救濟，包括臨時限制令、禁令、第 3.17 節條款的具體履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需 (i) 交納保證金 或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害賠償或金錢損害無法提供充分的補救措施。本協議的各方同意，無論哪種情況，該方均不得反對或以其他方式質疑不可彌補的損害的存在、公平救濟的適當性或有管轄權的法院根據本第 7 節的條款發佈的給予公平救濟的命令。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1. 生效日期。當公司和承銷商簽署了相同簽名並將此類簽名的 對應簽名交付給另一方時，本協議即生效。

8.2. 終止.承銷商有權在任何截止日期之前的任何時候終止本 協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國 的一般證券市場造成了重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停或受到實質性限制，或最低限度或交易的最高價格應是固定的，或者 證券的最大價格區間應為是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊而遭受物質損失，在您看來，破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使 不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾；或 (viii) 承銷商 在此之後才得知這樣的重大不利變化，或者像承銷商判決那樣在總體市場條件下發生不利的重大變化將使其不切實際繼續發行、出售和/或 交付公司證券或期權證券，或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同。

8.3。 已保留。

8.4. 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、下文 下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不受此類選擇或 終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5. 繼續有效的陳述、擔保和協議。無論 (i) 承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 公開 證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1. 通告.除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過 傳真發送並進行確認，在如此送達或傳真並得到確認時，或如果郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為已送達。

如果交給承銷商：

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

注意： 首席執行官羅伯特 J. Eide

電子郵件：reide@aegiscap.com

附上副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號， 31 樓

紐約，紐約 10036

收件人：Gregory Sichenzia，Esq。

電子郵件：gsichenzia@srfc.law

如果是給公司：

c3iS Inc.

c/o Kifissias Avenue 331 號

Erithera 14561, 雅典, 希臘

注意：Diamantis Andriotis

電子郵件：dandriotis@stealth.gr

附上副本（不構成通知）:

古德温·寶潔律師事務所

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

電子郵件：fmurphy@goodwinlaw.com

注意：Finn Murphy

9.2. 標題.此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3. 修正案.本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4. 完整協議.本協議（以及根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其發售標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本發售及其相關事項達成的口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得取消或影響雙方之間與本產品無關的任何其他協議所產生的或與之相關的任何權利或義務。

9.5. 綁定效應.本協議僅為承銷商、公司 、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或任何協議或任何協議擁有任何 法律或衡平權利、補救措施或索賠此處包含的規定。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從承銷商處購買 證券的人。

9.6. 適用法律；同意管轄；陪審團審判.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。本公司特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，

管轄權應是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給本公司，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，郵寄地址為本協議第9.1節規定的地址。此類郵件 應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和/或與訴訟準備工作相關的全部合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其 股東和關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7. 在對等處決.本協議可以在一個或多個對應方 中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議 並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

9.8. 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款， 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的 棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署 的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不合規或不履行的豁免均不應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請 在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

真的是你的，
C3IS INC.
來自：		/s/ 迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯
姓名：		迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯
標題：		首席執行官

截至上面首次撰寫的日期已確認。

神盾資本公司
來自：		/s/羅伯特·艾德
姓名：		羅伯特·艾德
標題：		首席執行官

附表 1

承銷商的日程表

		單位總數				單位的購買價格
承銷商
宙斯盾資本公司			120,000,000			0.0465 美元（普通單位）或 0.0372 美元（預先資助單位）
總計

附表 2-A

定價信息

單位數量：
包含公司股份的單位數量（普通單位）			70,000,000
單位數量 包含預先注資的認股權證（預先注資的單位）			50,000,000
股期權股/預先注資認股權證的數量：			18,000,000
期權 C-1 認股權證數量：			9,000,000
期權 C-2 認股權證數量：			18,000,000
每個普通單位的公開發行價格：		$	0.05
每個預先資助單位的公開發行價格 ：		$	0.04
每份預先注資認股權證的行使價：		$	0.01
每股 全股 C-1 類認股權證的行使價：		$	0.075
每 全股每股C-2類權證的行使價：		$	0.085
每個普通單位的承保折扣：		$	0.0035
每個預先資助單位的承保折扣 ：		$	0.0028
每股期權股份的購買價格：		$	0.04092
每份 期權預融資認股權證的購買價格：		$	0.03162
每份期權C-1認股權證的公開發行價格：		$	0.01
每份期權 C-1 認股權證的購買價格（每股 股）：		$	0.0093
每份期權C-2認股權證的公開發行價格：		$	0.001
每份期權 C-2 認股權證的購買價格（每股 股）：		$	0.00093

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 2-C

書面的 試水通信

沒有。  

附表 3

禁閉方名單

董事和執行官

1.

迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士

2.

Nina Pyndiah

3.

哈里·瓦菲亞斯

4.

約翰·科斯托揚尼斯

5.

喬治·希拉達基斯

10% 股東和 A 系列可轉換優先股持有人

6.

帝國石油公司

附錄 A

封鎖協議的形式

[•], 2024

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27^第四地板

紐約州紐約 10105

下列簽署人瞭解到，承銷商（承銷商）Aegis Capital Corp. 提議與根據馬紹爾羣島共和國 共和國（以下簡稱 “公司”）法律註冊成立的公司C3is Inc. 簽訂承保協議（“承保協議”），規定公司總共發行（以下簡稱 “發行”） [•]單位（單位），每個單位包括（i）一股 公司普通股、面值每股0.01美元（普通股）或購買一股普通股的預先籌資認股權證，（ii）0.5份購買一股普通股的 C-1類認股權證，以及（iii）購買一股普通股的C-2類認股權證。

為了促使承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商 事先書面同意，在自本協議發佈之日起至終止的期限內，下列簽署人不會 [九十 (90)][(12) 個月]¹自本次發行的截止日期（定義見承銷協議） （封鎖期）起，(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或 認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股， [A系列可轉換優先股包括優先股持有人]或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券（統稱為封鎖證券）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交付鎖定 證券來結算現金或其他方式。前述判決不適用於 (a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的證券或其他證券有關的交易，或 (b) 將封鎖證券作為 善意通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員或信託以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言， 家庭成員是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）； 提供的如果根據第 (b) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或分銷人應簽署並交付基本上以本信函協議的形式交付鎖倉函；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券； (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何人轉讓鎖倉證券視情況而定，下列簽署人的股東、合夥人、 或成員或類似股權的所有者; 提供的對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及按價值進行處置 ，(ii) 每位受讓人應簽署並向承銷商交付基本上以本封鎖協議（本封鎖協議）的形式向承銷商交付鎖倉協議，(iii) 不根據《美國證券交易法》第16 (a) 條提起申報經修訂的 1934 年（《交易法》）是強制性的，也應是自願制定的， (iv) 法律（包括非法律）不得要求轉讓人或受讓人限制經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和《交易法》）的披露要求， 應同意在封鎖期（統稱 “允許轉讓”）到期之前不自願提交或宣佈任何轉讓或處置的文件或公告。此外， 下列簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在封鎖期內，它不會就任何 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，但符合在S-8表格註冊聲明上註冊的證券除外。除非遵守 前述限制，否則下列簽署人還同意與公司的過户代理人簽訂停止轉賬指令，禁止轉讓下方簽署的鎖倉證券。

1	公司董事和高級管理人員的封鎖期為自截止日起九十（90）天，公司A系列可轉換優先股持有人自截止日起十二（12）個月。

本封鎖協議中的任何條款均不應被視為限制 或禁止 (i) 根據承銷協議出售股票，(ii) 在行使期權或其他發行之日已發行證券時發行的任何普通股，(iii) 根據C3is Inc. 2023年股權補償計劃發行 期權或授予限制性股票或其他股票獎勵以及發行行使任何此類股權獎勵後可發行的股份，(iv) 在註冊時提交註冊聲明 關於S-8表格的聲明，（v）向公司的關聯公司和子公司發行證券，以及（vi）發行與合併、收購、合資 企業、許可安排或任何其他類似的非籌資交易相關的證券。

下列簽署人 瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果 (i) 承保協議在2024年2月28日之前未執行，(ii) 公司以書面形式通知承銷商 其不打算繼續進行本次發行，或者 (iii) 承銷協議（協議終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的 證券之前終止或終止，下列簽署人將被釋放免除本封鎖協議下的所有義務。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認，公司或承銷商不保證任何發行都將完成。

本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

（簽名）
地址：
電子郵件：
日期：

附錄 4.1

購買普通股的C-1類認股權證

C3IS INC.

認股權證： [•]		初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 19 日
		發行日期：2024 年 3 月 19 日

這份 C-1 類購買普通股的認股權證（認股權證） 證明，就收到的價值而言， [•]或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在首次行使 之日或之後以及2029年3月19日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前（終止日期）或之前，向馬紹爾羣島公司C3is Inc.（ 公司）進行訂購和購買，最多 [•]普通股的股份（根據下文的調整，即認股權證）。本 C-1類認股權證（本認股權證）下的一（1）股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中指示 ：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

在任何日期，出價是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告（基於上午9點30分的 交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價（或最接近的前一個日期）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外紐約市商業銀行被授權或 法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或按照任何政府機構的 指示關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券， 有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，在 處於 的任何股份或其他證券（期權除外），可以直接或間接地轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

底價是指截至本協議發佈之日納斯達克最低價格的百分之二十（20％），定義見納斯達克上市規則5635（d）（1）（A） （該價格應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整）。儘管有上述規定，在這種情況下，前一句中定義的底價將導致 的價格低於0.10美元，則底價應被視為平均值（僅在此期間）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似 交易進行調整）。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指公司在 F-1 表格（文件 編號 333-276868）上的註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市場上交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指認股權證、承保協議、封鎖協議（如 在承保協議中定義）及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219，也是該公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指公司與作為承銷商的Aegis Capital Corp. 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的截至 的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司 報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定）該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）上報，則普通股的每股最新出價報告，或（d）在所有其他情況下，均報告普通股的公允市場價值，該評估師由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定認股權證的多數權益是當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，其費用和開支應由公司支付。

認股權證是指公司根據註冊聲明向投資者發行的本認股權證和其他 C-1類普通股認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止日期之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付經正式簽署的行使通知的 PDF 副本，作為附件A所附的 格式提交給公司（以下簡稱 “通知” 練習）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數（以較早者為準） 內，交付適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，即時可用的資金或在 a 美國開具的出納支票銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。為避免疑問，此處對無現金行使的任何提及均應包括對 替代性無現金行使的提及。除非 認股權證由最終證書證明，否則不得要求任何行使通知的墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的 金額購買的認股權證的已發行數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知 提出任何異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期 之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的認股權證股份，並且 初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是總行使金的付款價格（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買 的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。每股認股權證 股票的行使價為0.075美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使 時，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 的無現金方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在常規交易開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日的前一天，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行相應行使通知時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是此類行使通知 在交易日的正常交易時間內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到正常交易時間收盤後的兩（2）小時內交付交易日）根據本 第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP行使通知（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過 進行現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意 ，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管此處有任何相反的規定，但如果在終止之日，沒有有效的註冊聲明可供向持有人發行認股權證股份，或者目前沒有 份的招股説明書可供向持有人發行，則本認股權證應在該終止日根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

在本認股權證未到期期間，持有人還可以隨時進行另一種無現金活動。在這種情況下，根據任何選擇進行替代性無現金行使的行使通知在該替代性無現金行使中可發行的 認股權證股份的總數應等於 (i) 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的 認股權證股份總數乘以 (ii) 1.0。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證 股票。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許發行認股權證 股票以供轉售或轉售的有效註冊聲明，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股份存入其賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或 其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後 兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向 公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日之前的 內收到的交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。儘管此處有任何相反的規定，在交付 行使通知時，根據《交易法》SHO的規定，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因（除了 持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使）未能在認股權證股份 交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份的違約金，而不是罰款此類行使（基於適用的 行使通知發佈之日普通股的VWAP），每筆交易10美元認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三（3）個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割完成或持有人 撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的 標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使， 公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證 股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果 公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，應要求 持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份，同時向持有人償還支付給公司的總行使價此類認股權證股份以及 持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利（包括簽發替換權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份 交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人未能及時交付總行使價除外，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他方式中）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使 時預期獲得的認股權證股份的出售（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金， ，如果有）超過（y）公司需要向持有人交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額與發行時行使的關係 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現 的部分認股權證和同等數量的認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何金額（在這種情況下，此類行使應被視為取消）或者向持有人交付如果 本應發行的普通股數量公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 （A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於 持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用 ，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以 持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是要發行認股權證以持有人姓名以外的名義，本認股權證在交出行使時應附上 轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似 職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款， 公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使， 持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人 （連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人、歸屬方）生效後))，將受益擁有超過 實益所有權限額（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本 認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他 普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中規定的情況外， 就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關向持有人 以及任何關聯公司擁有的其他證券以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本 第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人提出 的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股 股之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股 的已發行普通股 的數量。在行使本認股權證時可發行的普通股生效後，實益所有權限制應為立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是 受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的 條款應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知送達到 公司的第二天。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或 與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的 繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對其普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過 將普通股重新分類發行普通股的任何股本

公司，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，其分子應是該事件發生前不久已發行的公司 （不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是公司在該事件發生後立即發行的普通股和此類其他資本存量（不包括庫存股，如果有）的數量 ，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b）普通股發行時的調整。如果 在本認股權證未到期期間（此時期，調整期），公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，或授予 重新定價或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置權），或根據本規定第 3 (b) 節被視為已發行或出售任何普通股或 普通股等價物（不包括任何除外證券（如定義）以下）發行或出售（或被視為已發行或出售），其每股對價低於該類 發行或出售前夕生效的行使價，或視為發行或出售（例如較低的價格、基準股價和當時的行使價被稱為適用價格）（前述為稀釋性發行）， 然後與完成同時進行（或者，如果早於，（公告）此類稀釋發行時，當時有效的行使價應減少至等於基準的金額股價，前提是行使價不低於底價（在發行日期之後會根據反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）。如果公司進行浮動利率交易，則公司 將被視為以可能發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物。排除證券是指根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行的普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i) 或在正常業務過程中作為 薪酬或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的任何 普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i)，前提是 } 僅尊重顧問，此類通知不是在任何12個月內，超過100萬股普通股（經股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股票組合和類似事件調整後），(ii) 根據截至本文發佈之日存在的協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文）發行 ，（iii）根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、 購買資產）發行的重組或其他）、合併、合併、重組或戰略交易獲得批准公司大多數不感興趣的董事，前提是任何此類發行僅向個人發行（或 向個人的股權持有人發行），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務互補的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 的額外收益，但不得包括公司發行證券的交易主要是為了籌集資金或向主要業務為的實體籌集資金投資證券，前提是此類 證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明或 (iv) 與之相關的註冊聲明的註冊權 多數利息認股權證持有人書面同意。調整權是指就與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券與普通股的發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 節所述的權利除外），這可能會導致公司收到的與此類股票相關的淨對價減少 證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。出於上述所有目的，以下 應適用：

i. 期權的發行。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權 （不包括的證券）以及在行使任何 此類期權時或在轉換、行使或交換行使任何 此類期權時可發行的任何可轉換證券（此類普通股在行使任何期權或轉換、行使或交換任何可轉換股票時可發行的普通股），以任何方式授予或出售一股普通股的最低價格證券，可轉換證券（股票）低於適用價格，那麼 此類普通股應被視為已流通，並且已由公司在授予或出售該期權時以每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，行使任何一股普通股時可發行的最低 股價格

該期權或在轉換、行使或交換任何此類期權後可發行的任何可轉換證券時，應等於 (1) 公司在授予或出售任何一股可轉換證券股票時、行使該期權時以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券 證券時收到或應收的最低對價（如果有）的總和該期權以及 (2) 該期權中規定的最低行使價可轉換證券股票可在行使任何此類期權時發行，或在轉換 行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券減去 (B) 在授予 或出售該期權時，以及在行使該期權以及轉換、行使或交換該期權時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或支付的所有款項的總和行使該期權後可發行的任何可轉換證券加上任何其他期權的價值此類期權持有人（或任何其他人）就任何一股可轉換證券股票收到或應收的對價或授予的收益 。除非下文另有規定，否則在實際發行此類可轉換 證券股票或行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股份時，不得對行使價進行進一步調整。

二。發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括的證券除外 ），並且轉換、行使或交換可轉換證券股票時可發行的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已流通股票，並且在為此類可轉換證券發行或出售此類可轉換證券時公司已發行和出售每股價格。就本第 3 (e) (ii) 節而言，轉換、行使或交換一股可轉換證券股票時可發行的最低每股 價格應等於 (A) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換該可轉換證券時以 獲得或應收的最低對價（如果有）的總和可轉換證券和 (2) 此類可轉換證券 中規定的最低轉換價格可轉換證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售該可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）向 可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或所獲得的利益} 尊重任何一股可轉換證券股票。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券股份後，不得在實際發行此類可轉換證券股份時對行使價進行進一步調整，如果在行使根據本第 3 (e) 節、 的其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行任何此類發行或出售，則除非下文另有規定，否則不得進行進一步調整行使價應以此類發行或出售為由確定。

三。期權價格 或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或 任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少（不包括與所述事件有關的 中轉換或行使價格的比例變動，視情況而定）在第 3 (a) 節) 中，當時有效的行使價此類漲跌應調整為行使價，如果此類期權或可轉換 證券在最初授予、發行或出售時視情況而定，提供增加或減少的購買價格、額外對價或提高或降低轉換率，則行使價本應在當時生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言， 如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及 在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應視為自該增加或減少之日起發行。如果此類 調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行調整。

iv。計算收到的對價。如果發行任何期權或 可轉換證券與本公司任何其他證券（主要證券，以及此類期權或可轉換證券、次級 證券以及主要證券，每股為一個單位）相關的期權或 可轉換證券，共同構成一項綜合交易，則此類主要證券的普通股每股總對價應被視為 (x) 中最低的此類單位的購買價格，(y) 如果是主要單位

證券是一種期權和/或可轉換證券，是根據上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條行使或轉換主要證券 時可隨時發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在該稀釋發行公告後的五個交易日期間內任何交易日的最低普通股價值價值（為避免疑問，如果此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權 或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或 可轉換證券的股份，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的 證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日VWAP的算術平均值在收貨日期之前。如果 向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股票，而該公司是尚存實體的任何合併，則相應的 對價金額將被視為非存續實體中歸屬於普通股、期權或 可轉換證券的淨資產和業務部分的公允市場價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（估值事件）發生後的十 （10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在該類 估值事件發生後的第十（10）天內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師 的費用和開支應由公司承擔。

v. 記錄日期。如果在調整期內，公司記錄了普通股 股持有人的記錄，目的是使他們（A）獲得普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或 可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或派發其他股息時被視為已發行或出售的股票分配或授予此類訂閲或購買權的日期（視情況而定）。

c) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整 外，如果公司在任何時候向所有（或基本上全部）任何類別普通股（購買權）的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人 持有可收購普通股的數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 取得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買 權利的起始日期（但是，，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內對於超過受益所有權限制的持有人，則持有人無權在一定程度上參與 此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。如果公司應以資本回報或 其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），在 未償還期間，向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利），安排計劃或其他類似交易）（a 分配），在發行後的任何時候因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在為此類分發作記錄的 日之前持有完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即股票記錄持有人的日期普通股數量待定

對於參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在此程度上因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權） ，此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到持有人的權利為止（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本 認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或（及其所有子公司作為一個整體）直接或間接影響其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置在一個或一系列關聯交易中，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司或其他人）已完成 ，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上已發行普通股或 50% 或以上公司普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股或任何強制性股票 交易所的資本化，普通股所依據的是股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50％或以上公司（均為基本交易），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本來可以在該基礎交易發生之前發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（ 替代對價）持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的應收賬款（ 不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量 對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文） 應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）， 通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日的認股權證； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何 繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即正在向與 相關的公司普通股持有人發行和支付基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的 的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的 普通股/股票（以下公司可能是哪個實體此類基本交易）在此類基本交易中。Black Scholes價值是指本認股權證的價值，基於Black-Scholes 期權定價模型，該權證從彭博有限責任公司（彭博社）的OV功能中獲得，截至適用的預期基本面交易完成之日確定

用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從 適用的預期基本面交易公告之日到終止日期之間的時間，(B) 預期波動率等於 (1) 100% 的較大值，(2) 從彭博社的HVT函數得出的100天波動率（使用365天年化係數確定）為在公開宣佈適用的計劃後立即生效的交易日基本交易，(C) 此類計算中使用的每股標的價格，應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 從適用的預期基本面交易（或完成之前）交易日開始的 期間的最高VWAP 適用的基本交易（如果更早），並於 的交易日結束根據本第3（e）和（D）節，持有人要求剩餘的期權時間，該時間等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與 （E）零借款成本之間的時間。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五（5）個工作日 和（ii）基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人在該基本交易之前批准的 （毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的期權，交付給持有人作為交換對於本認股權證，以書面文書 為證的繼承實體的證券，該證券在形式和實質上與本認股權證基本相似，可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股 ，行使價將本協議下的行使價適用於此類股份資本存量（但是 要考慮此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了 在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件 中提及公司的每一項條款 均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與公司，可以 行使一切權利和權力在本認股權證和其他交易文件中，公司及繼承實體應承擔公司在此之前承擔的所有義務，其效力與 公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 （i）公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

公司應通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄與繼承實體執行任何此類修訂、補充或協議 的書面通知。繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整，調整應儘可能與本 第 3 (e) 節中規定的調整相當。公司沒有責任、責任或義務確定此類協議或此類通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或 金額或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何條款，並且有權在所有目的上最終依賴 任何此類協議中包含的條款。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於上述類型的連續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或 購買任何類別的股本或任何權利，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，均應要求公司的任何股東的身份 公司（或其任何子公司）是其中的一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司 應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件進行交付使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少 20在適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中 或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據 6-K表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 股票組合事件調整。除本第 3 節規定的調整外，如果 在發行日當天或之後的任何時候 發生任何涉及普通股（每股合併事件， 及其相應日期，股票合併事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及前一段連續五 (5) 個交易日開始期間的最低VWAP 以及股票組合事件之後的連續五 (5) 個交易日 日期（事件市場價格）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，該時段 應為股票組合調整期）低於當時有效的行使價（在此處的所有情況下，在上文第3（a）條中的調整生效之後），然後在最後一個主要 交易市場交易收盤時股票組合調整期當天，當時在該第 5 個交易日生效的行使價為應增加（但在任何情況下均未增加）事件市場價格和根據本認股權證行使本認股權證時可發行的認股權證數量（由此產生的數量，即股票組合可發行股份），使考慮到行使 價格的下降後，本協議下應付的總行使價等於當時已發行的認股權證在發行之日的總行使價。

i) 公司的自願調整。在遵守交易市場的規章制度以及當時未償還的認股權證多數權益持有人同意的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時間將當時的 行使價降至任何金額，並在董事會認為適當的任何時間段內。

j) 已保留。

k) 浮動利率交易。在發行日期一週年之前，應禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。 浮動利率交易是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使或包括獲得額外 普通股的權利首次發行 此類債務或股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 信貸的股權額度，但不包括 在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行證券。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是除收取損害賠償金和任何調整的權利之外的補救措施。儘管如此，雙方仍同意，本第3 (k) 節不應禁止公司進行包含與本協議第3 (b) 或3 (h) 節或C-2類認股權證中所載調整基本相似的交易； 前提是此類特徵對後續交易中的任何投資者不比第 3 (b) 條或第 3 (h) 節中分別規定的更有利。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分 部分轉讓，同時以持有人或其 代理人或律師正式簽署的附錄B形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內 向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或 律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記冊），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

a) 行使前無股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在 公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地 令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票 類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。 如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或 普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付 此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需為發行進一步支付任何款項），並且免徵所有 lita税，本公司就其發行產生的費用和費用（不包括對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除非當時尚未兑現的認股權證的多數權益持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有這些條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人 的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值增加到不超過 面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 使用 商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前， 公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護 有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本文 項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受到 {br 管轄的任何主張} 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好 且充分

送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起 訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦 證券法提出索賠的聯邦地方法院。除且不限制上述內容外，公司特此確認已指定 CT Corp. 為其授權代理人（授權代理人），在持有人、該持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人可能在紐約州任何聯邦或州法院提起的因本認股權證或此處設想的交易而引起或基於本認股權證或此處考慮的交易的任何訴訟、訴訟或 訴訟程序中，可以向其送達訴訟程序該持有人的關聯公司，並明確接受任何此類法院的非排他性管轄權尊重任何此類訴訟、訴訟或程序。公司特此聲明並保證，授權的 代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供法律服務，並且公司同意採取一切行動，包括提交在前述 全力有效的情況下繼續進行此類任命所必需的所有文件。公司特此授權並指示授權代理接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司提供有效的訴訟程序。 如果授權代理人停止擔任送達程序的代理人，公司應毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知持有人。儘管有上述規定以及 除此處另有規定外，任何因本認股權證引起或基於本認股權證的訴訟均可由持有人、持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人（如果適用）以及持有人各自的關聯公司在馬紹爾羣島共和國具有司法管轄權的任何 法院提起。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的 認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法以及委員會相關規則和 條例可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於 持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何 及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或 由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為希臘雅典埃裏瑟拉14561基菲西亞斯大道331號的公司，收件人：Diamantis Andriotis，電子郵件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或 地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過 電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址發送的，則該通知或其他通信或交付最早在 (i) 傳輸時間之後的下一個交易日被視為已發出並生效在本節中，在非交易日或任何交易日晚於 下午 5:30（紐約時間）的某一天中，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 必須向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在 持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為 公司的股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權 行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款，以及 多數利息另一方面，認股權證持有人。

m) 可分割性。本認股權證的每項條款應儘可能解釋為根據適用的 法律有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，且不使該條款的其餘條款或本認股權證的 其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於 任何目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[認股權證簽名頁面如下]

1

為此，公司已促使本認股權證由其高管在上文所述第一天正式授權的 授權下執行，以昭信守。

C3IS INC.
來自：
姓名：迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
它是：首席執行官

附錄 A

運動通知

至：C3IS INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以 根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 分節的規定，根據第 2 (c) 款規定的替代無現金行使程序行使本 認股權證，視需要取消一定數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的 名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 下列簽署人是經修訂的1933年 《證券法》頒佈的D條例定義的合格投資者。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜： 日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值 ，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
電話號碼：		（請打印）
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：
持有人地址：

附錄 4.2

購買普通股的C-2類認股權證

C3IS INC.

認股權證： [•]		初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 19 日
		發行日期：2024 年 3 月 19 日

這份 C-2 類購買普通股的認股權證（認股權證） 證明，就收到的價值而言， [•]或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在首次行使 之日或之後以及2029年3月19日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前（終止日期）或之前，向馬紹爾羣島公司C3is Inc.（ 公司）進行訂購和購買，最多 [•]普通股的股份（根據下文的調整，即認股權證）。本 C-2類認股權證（本認股權證）下的一（1）股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中指示 ：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

在任何日期，出價是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告（基於上午9點30分的 交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價（或最接近的前一個日期）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外紐約市商業銀行被授權或 法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或按照任何政府機構的 指示關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券， 有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

1

可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，在 處於 的任何股份或其他證券（期權除外），可以直接或間接地轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

底價是指截至本協議發佈之日納斯達克最低價格的百分之二十（20％），定義見納斯達克上市規則5635（d）（1）（A） （該價格應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整）。儘管有上述規定，在這種情況下，前一句中定義的底價將導致 的價格低於0.10美元，則底價應被視為平均值（僅在此期間）0.10美元（本句中提及的0.10美元不得根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似 交易進行調整）。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指公司在 F-1 表格（文件 編號 333-276868）上的註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市場上交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指認股權證、承保協議、封鎖協議（如 在承保協議中定義）及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理人Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號 11219，也是該公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指公司與作為承銷商的Aegis Capital Corp. 於 2024 年 3 月 15 日簽訂的截至 的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

對於任何日期，VWAP是指由以下適用的條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司 報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定）該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）上報，則普通股的每股最新出價報告，或（d）在所有其他情況下，均報告普通股的公允市場價值，該評估師由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定認股權證的多數權益是當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，其費用和開支應由公司支付。

2

認股權證是指公司根據註冊聲明向投資者發行的本認股權證和其他 C-2 類普通股認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。根據本協議第 2 (e) 節的規定，本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止日期之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式執行的 PDF 副本，作為 附於本文件附件 A（以下簡稱 “通知” 練習）。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數（以較早者為準） 內，交付適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，即時可用的資金或在 a 美國開具的出納支票銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。除非認股權證有最終證書作為證據，否則不得要求任何行使通知的墨水原件， 也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前， 不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給 公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何 行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意 在首次行使時在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是 行使總額的付款價格（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定， 在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。每股認股權證的行使價為0.085美元，可根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的 份認股權證股票，等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在正常交易時間開盤前的交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付，則在緊接適用行使通知日期之前的交易日的交易日的 VWAP（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司截至持有人執行適用行使通知時公佈的主要交易市場普通股的買入價格 ，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩 (2) 小時內送達 （包括直到正常交易時間結束後的兩 (2) 個小時根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（交易日）當日的 VWAP如果此類 行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

3

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過 進行現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意 ，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管此處有任何相反的規定，但如果在終止之日，沒有有效的註冊聲明可供向持有人發行認股權證股份，或者目前沒有 份的招股説明書可供向持有人發行，則本認股權證應在該終止日根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證 股票。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許發行認股權證 股票以供轉售或轉售的有效註冊聲明，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股份存入其賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或 其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後 兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii) 一 (1)) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向 公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日之前的 內收到的交易天數，包括行使通知交付後的標準結算週期。儘管此處有任何相反的規定，在交付 行使通知時，根據《交易法》SHO的規定，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因（除了 持有人未能及時交付總行使價，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使）未能在認股權證股份 交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份的違約金，而不是罰款此類行使（基於適用的 行使通知發佈之日普通股的VWAP），每筆交易10美元認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日後的第三（3）個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割完成或持有人 撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的 標準結算週期，以交易日數表示。運動。如果本認股權證 已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人 有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類 行使權；但是，必須要求持有人退還任何受此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份，同時向持有人退還為該認股權證支付的總行使價 股份以及恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利 (包括簽發替換權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

4

iv。對行使時未能及時交付認股權證 股票時的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交割日當天或之前向持有人轉讓認股權證股份（持有人未能及時交付總行使價除外，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及在該日期之後經紀人要求 持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證的款項， 持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司需要在 中向持有人交付的認股權證數量乘以 (1) 獲得的金額與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證 ，並退還公司收到的與這些認股權證的行使價相關的任何款項（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼交付持有人如果公司本應發行的 股普通股及時履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證購買普通股的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 （A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於 持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用 ，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以 持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是要發行認股權證以持有人姓名以外的名義，本認股權證在交出行使時應附上 轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似 職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款， 公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何 部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司，以及 與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）和 任何其他人作為一個團體行使本認股權證的任何 部分))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。 就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括可發行的普通股數量

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在行使本認股權證時作出此類決定，但應排除在以下情況下可發行的普通股數量：(i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證中剩餘的、未行使的 部分，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 （包括但不限於），任何其他普通股等價物），但受轉換限制或行使類似股票遵守此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任在 中。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和 歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則 和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股數量 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，在 中，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 股已發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對其普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過 對普通股進行重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的公司普通股和此類其他資本 股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股和此類其他資本的數量在該事件發生後立即發行的公司股票（不包括庫存股，如果有） ，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據 對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於 進行細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

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b）普通股發行時的調整。如果在本認股權證 未償還期間（此時期，調整期）的任何時候，公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，授予任何再定價權，或 以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或根據本規定第 3 (b) 節被視為已發行或出售任何普通股或普通股 等價物（不包括任何除外證券（如定義）以下）發行或出售（或被視為已發行或出售），其每股對價低於該發行或出售前生效的行使價或 視為發行或出售（例如較低的價格、基準股價和當時的行使價實際上稱為適用價格）（前述為稀釋性發行），然後 與完成同時進行（或者，如果更早，（公告）此類稀釋發行時，當時有效的行使價應減少至等於基準的金額股價（前提是行使價不低於 底價（視發行日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整），行使本認股權證時可發行的普通股數量應按比例進行調整，以使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。如果公司進行浮動利率交易，則公司 應被視為以可能發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物。排除證券是指 根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券 (i) 或在正常業務過程中作為 薪酬或對價發行給員工、董事、顧問或高級管理人員，包括任何期權（和普通股標的股份）的發行；前提是， 僅尊重顧問，此類通知不是在任何12個月內，超過100萬股普通股（經股票分割、反向股票拆分、股票分紅、股票組合和類似事件調整後），(ii) 根據截至本文發佈之日存在的協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文）發行 ，（iii）根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、 購買資產）發行的重組或其他）、合併、合併、重組或戰略交易獲得批准公司大多數不感興趣的董事，前提是任何此類發行僅向個人發行（或 向個人的股權持有人發行），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務互補的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 的額外收益，但不得包括公司發行證券的交易主要是為了籌集資金或向主要業務為的實體籌集資金投資證券，前提是此類 證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明或 (iv) 與之相關的註冊聲明的註冊權 多數利息認股權證持有人書面同意。調整權是指就與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券與普通股的發行或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售）（不包括第 3 (a) 至 (e) 節所述的權利除外），這可能會導致公司收到的與此類股票相關的淨對價減少 證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。出於上述所有目的，以下 應適用：

i. 期權的發行。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權 （不包括的證券）以及在行使任何 此類期權時或在轉換、行使或交換行使任何 此類期權時可發行的任何可轉換證券（此類在行使任何期權時或在轉換、行使或交換任何可轉換股票時可發行的普通股）時以任何方式授予或出售任何期權 （此類普通股可發行的每股普通股）證券，可轉換證券（股票）低於適用價格，那麼 此類普通股應被視為已流通，並且已由公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (b) (i) 節而言，行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何此類期權後可發行的一股普通股的最低 價格應等於 (A) 公司收到或應收的任何可轉換證券的最低對價（如果有）的總和授予或出售此類期權、行使該期權以及 轉換、行使或交換任何期權時的股份行使時可發行的可轉換證券

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該期權和 (2) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時或轉換時可發行一股可轉換證券股票， 行使或交換任何此類期權行使時可發行的任何可轉換證券，減去 (B) 就任何一股可轉換證券 股票向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和，授予或出售此類期權時、行使該期權以及轉換、行使或交換任何期權時可轉換證券可在行使該期權加上該期權持有人（或任何其他人）就任何一股可轉換證券股票收到的任何其他對價或 應收款的價值或授予的利益後發行。除非下文另有規定，否則不得在實際發行此類可轉換證券股票或行使此類期權時實際發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股票時對行使價進行進一步調整。

二。發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 （不包括的證券），並且在轉換、行使或交換可轉換證券股票時可發行的一股可轉換證券的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券份額應被視為已發行且本公司在發行或出售此類可轉換證券時已發行和出售每股價格。就本第 3 (e) (ii) 節而言，轉換、行使或交換一股可轉換證券股票時可發行的最低每股 價格應等於 (A) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換該可轉換證券時以 獲得或應收的最低對價（如果有）的總和可轉換證券和 (2) 此類可轉換證券 中規定的最低轉換價格可轉換證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售該可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）向 可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或所獲得的利益} 尊重任何一股可轉換證券股票。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券股份後，不得在實際發行此類可轉換證券股份時對行使價進行進一步調整，如果在行使根據本第 3 (e) 節、 的其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行任何此類發行或出售，則除非下文另有規定，否則不得進行進一步調整行使價應以此類發行或出售為由確定。

三。期權價格 或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或 任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少（不包括與所述事件有關的 中轉換或行使價格的比例變動，視情況而定）在第 3 (a) 節) 中，當時有效的行使價此類漲跌應調整為行使價，如果此類期權或可轉換 證券在最初授予、發行或出售時視情況而定，提供增加或減少的購買價格、額外對價或提高或降低轉換率，則行使價本應在當時生效。就本第 3 (b) (iii) 節而言， 如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及 在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應視為自該增加或減少之日起發行。如果此類 調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (b) 節進行調整。

iv。計算收到的對價。如果發行任何期權或 可轉換證券與本公司任何其他證券（主證券、此類期權或可轉換證券、次級 證券以及主證券，每股為一個單位）相關的期權或 可轉換證券，共同構成一項綜合交易，則此類主要證券的普通股每股總對價應被視為 (x) 中最低的此類單位的購買價格，(y) 如果此類主要證券是期權，以及/或可轉換證券，根據上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 條行使或 轉換主要證券後隨時可發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在 公開宣佈此類稀釋發行後的五個交易日期間任何交易日內普通股的最低價值價值（適用於避免懷疑，如果

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此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，該交易日應為該五個交易日期間的第一個交易日）。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售 普通股、期權或可轉換證券的任何股票，則公司收到的此類對價的公允價值將為該對價的公允價值，除非該對價由公開交易證券組成 ，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值在 收貨日期之前。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券股份，而該公司是尚存實體的所有者，則其對價金額將被視為非存續實體中歸屬於普通股、期權或可轉換證券股份的淨資產和業務部分的公允市場價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（估值事件）發生後的十（10）天內達成 協議，則此類對價的公允市場價值將在該估值事件發生後的第十 （第10）天之內的五（5）個交易日內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和 費用應由公司承擔。

v. 記錄日期。如果在調整期內，公司記錄了普通股 持有人的記錄，目的是使他們（A）獲得應付的普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或派發此類其他股息時被視為已發行或出售的股票 分發或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

c) 後續供股。 除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（或基本上 所有）任何類別普通股（購買權）的記錄持有者按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人 本可以獲得的總購買權在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 即在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有者授予、 發行或出售此類購買權的日期（但是，，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內如果持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內， 持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配 分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向所有（或幾乎所有）普通股 股票持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權） 或其他類似交易）（a 分配），在發行後的任何時候因此，在本認股權證的每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人 在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制）後可獲得的普通股數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即股票記錄持有人的日期參與此類 分配的普通股數量將確定（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應為在此之前，為了 持有人的利益而暫時擱置時間（如果有的話）作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益， 分發的此類部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

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e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司（ 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接影響其全部或幾乎全部資產的任何 銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被持有 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所股票實際上被轉換成其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地與 另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或普通股投票權的50％或以上公司（均為基本的 交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎性 交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是 倖存的公司）以及任何其他對價（本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易後應收的（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使得 適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證改為其餘未行使部分 的 Black Scholes 價值（定義見下文）此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即 是向與基本面股相關的公司普通股持有人發行和支付的交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在 此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股/股票（以下哪個實體可能是本公司此類基本交易中的基本交易）。 Black Scholes Value 是指基於彭博律師事務所（彭博社）OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證在 完成適用的預期基本面交易之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於公佈 適用期限內的時間將基本面交易和終止日期，(B) 預期波動率等於從彭博社的 HVT 函數 （使用 365 天年化係數確定）獲得的 (1) 100% 和 (2) 100 天波動率中的較大值為

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在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日，(C) 計算中使用的每股基礎價格應為 （i）以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）交易日開始時段內最高的VWAP 緊接在公開宣佈適用的預期基本交易之前（或根據本第3（e）和（D）節，適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人交易日結束 ，要求剩餘期權時間，該期權時間等於適用的預期基本交易公開發布之日與 終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i） 持有人當選後的五（5）個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承人 實體）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，在該基本交易之前，按照本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容 承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的期權，交付給持有人作為交換對於本認股權證， 繼承實體的證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於 在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價為將下述行使價 適用於此類股票資本存量（但考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此 行使價的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款 均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及繼承實體或繼承實體， 與公司合作，可以行使一切權利和權力在本認股權證和其他 交易文件下，公司以及繼承實體應承擔公司在此之前承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本認股權證和其他 交易文件中共同或單獨地被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在初始 行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（e）節的規定 的條款。

公司應通過預付郵資的頭等郵件向每位持有人郵寄執行任何此類修正的書面通知、 補充文件或與繼承實體達成的協議。繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整，調整應儘可能與本第 3 (e) 節中規定的 調整相當。公司沒有責任、責任或義務確定此類協議或此類通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何條款 ，並且有權為所有目的 最終依賴任何此類協議中包含的條款。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於上述類型的連續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

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i. 調整行使價。每當根據 本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的 事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他 分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股 權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 批准對普通股進行任何重新分類、任何 合併或公司（或其任何子公司）參與的合併、出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金 或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應通過電子郵件促成通過電子郵件發送至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個 電子郵件地址至少為 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日發出通知，説明 (x) 為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的 目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期或截止日期，以及 記錄普通股的持有人預計有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類 通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 6-K表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 股票組合事件調整。除本第 3 節規定的調整外，如果 在發行日當天或之後的任何時候 發生任何涉及普通股（每股合併事件， 及其相應日期，股票合併事件日期）的股票拆分、反向股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，以及前一段連續五 (5) 個交易日開始期間的最低VWAP 以及股票組合事件之後的連續五 (5) 個交易日 日期（事件市場價格）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，則從下一個交易日開始，該時段 應為股票組合調整期）低於當時有效的行使價（在所有情況下，均在上文第3（a）條的調整生效之後），然後在最後一天主要交易 市場交易收盤時在股票組合調整期內，當時在該第 5 個交易日生效的行使價為減少（但在任何情況下均未增加）事件市場價格， 根據本認股權證行使本認股權證時可發行的認股權證數量（由此產生的數量，即股票組合可發行股份）應增加，在考慮行使價下降後， 應等於當時已發行的認股權證股份在發行之日的總行使價。

i) 公司自願調整。 根據交易市場的規章制度以及當時未償還的認股權證多數權益持有人的同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時間在董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至 任意金額。

j) 已保留。

k) 浮動利率交易。在發行日一週年之前，應禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指 交易，在該交易中，公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基礎價格發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使為 (A) 普通股，或包括獲得額外普通股的權利

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在首次發行此類債務或股權證券後隨時調整普通股的交易價格或報價，或者 (B) 以 轉換、行使或交換價格在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司或市場的 業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時， 就普通股而言，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度，但不包括 在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行證券。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類 的發行，這種補救措施是對收取損害賠償金和本協議中任何調整的權利的補充。儘管有上述規定，但雙方同意，本第3（k）節不應禁止公司進行具有與本協議第3（b）或3（h）節或C-1類認股權證中所包含的調整基本相似的交易；前提是此類特徵對此類後續交易中的任何投資者不比第3（b）或3（h）節中分別規定的更有利。

第 4 節。 認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以附錄B的形式作出，由 持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義 （視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內 向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或 律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記冊），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

a) 行使前無股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或保障（對於 認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明日期 取消，以代替此類認股權證或股票證書。

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c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或 此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或 普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付 此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需為發行進一步支付任何款項），並且免徵所有 lita税，本公司就其發行產生的費用和費用（不包括對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除非當時尚未兑現的認股權證的多數權益持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有這些條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人 的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值增加到不超過 面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 使用 商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前， 公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護 有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本文 項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受到 {br 管轄的任何主張} 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好 以及足夠的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以 強制執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及其他費用和開支，以進行調查、 準備和起訴此類行動或程序。儘管有上述規定，本款中的任何規定均不限制或

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限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。除且不限制前述內容外，公司特此確認其 已指定 CT Corp. 為其授權代理人（授權代理人），由持有人、該持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及每位持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人提起或基於本認股權證或此處設想的交易 提起的任何訴訟、訴訟或程序該持有人的關聯公司，並明確接受任何此類法院的非排他性 管轄權就任何此類訴訟、訴訟或程序而言。公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意以上述代理人的身份提供訴訟服務， 公司同意採取一切行動，包括提交在上述全面生效和有效的情況下繼續進行此類任命所必需的任何和所有文件。公司特此授權並指示授權代理人 接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向公司提供有效的訴訟程序。如果授權代理人停止充當訴訟代理人，公司應 毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知持有人。儘管有上述規定，除非本文另有規定，否則由本認股權證引起或基於本認股權證的任何訴訟均可由持有人、持有人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人（如果適用）以及持有人各自的關聯公司在馬紹爾羣島共和國任何具有司法管轄權的法院提起。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為 持有人對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果 公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支 的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為希臘雅典 Erithrea 14561 Kifissias Avenue 331 號的公司，注意：Diamantis Andriotis，電子郵件地址：dandriotis@stealth.gr 等公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何 日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）發送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早在 (i) 傳輸之時被視為已發出並生效在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此 部分中，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或者 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張。

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j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利外， （包括追回損害賠償）還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證 的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款，以及 多數利息另一方面，認股權證持有人。

m) 可分割性。本認股權證的每項條款應儘可能解釋為根據適用的 法律有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，且不使該條款的其餘條款或本認股權證的 其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於 任何目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[認股權證簽名頁面如下]

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為此，公司已促使本認股權證由其高管在上文所述第一天正式授權的 授權下執行，以昭信守。

C3IS INC.
由		:
姓名：迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
它是：首席執行官

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附錄 A

運動通知

收件人：C3IS INC

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以 根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 下列簽署人是經修訂的1933年 《證券法》頒佈的D條例定義的合格投資者。

[持有人的簽名]

18

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

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附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值 ，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
電話號碼：		（請打印）
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：
持有人地址：

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附錄 4.3

購買普通股的預先注資的認股權證

C3IS INC.

認股權證： [•]		初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 19 日
		發行日期：2024 年 3 月 19 日

這份預先注資的普通股認股權證（認股權證） 證明，就收到的價值而言， [•]或其受讓人（持有人）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在本認股權證全部行使 （終止日期）之前，隨時向馬紹爾羣島公司（以下簡稱 “公司”）C3is Inc. 進行認購和購買 [•]普通股的股份（根據下文的調整，即 認股權證）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中指示 ：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受個人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

在任何日期，出價是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告（基於上午9點30分的 交易日），普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價（或最接近的前一個日期）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股每股最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由 持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子之外紐約市商業銀行被授權或 法律要求保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或按照任何政府機構的 指示關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券， 有權讓其持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或者 以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和 條例。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指公司在 F-1 表格（文件 編號 333-276868）上的註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

子公司是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

交易日是指普通股在交易 市場上交易的日子。

交易市場是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

過户代理人是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司、公司現任過户代理人，郵寄地址 為紐約布魯克林第15大道6201號11219號，以及公司的任何繼任過户代理人。

承銷商是指 Aegis Capital Corp.

承保協議是指公司與作為 承銷商的Aegis Capital Corp. 於2024年3月15日簽訂的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

對於任何 日期，VWAP 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一天 ）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是 交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則按此報告的最新普通股每股出價，或 (d) 在所有其他 個案中，普通股的公允市場價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

認股權證是指公司根據承保協議發行的本認股權證和其他 預先注資的普通股認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間通過向公司交付 一份正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），基本上以附錄A的形式提交（ 行使通知）。持有人應在上述行使日期 之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，交付該項的總行使價

相應的行使通知中規定的認股權證股票，除非適用的行使通知中指明瞭下文 第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則通過電匯或收銀員支票開具的美國銀行支票。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本 下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於 購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。除每股認股權證0.01美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此， 持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.01美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何 情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.00001美元， 將根據下文（行使價）進行調整。

c) 無現金運動。本認股權證也可以在 此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在常規交易開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日的前一天，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行相應行使通知時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是此類行使通知 在交易日的正常交易時間內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到正常交易時間收盤後的兩（2）小時內交付交易日）根據本 第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP行使通知（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過 進行現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意 ，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有允許向持有人發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統 (DWAC) 的存款或提款將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入存託管信託公司的賬户，從而將根據本 購買的 認股權證股份轉賬給持有人，或者 (B) 本認股權證是通過 無現金行使的，以其他方式通過實物交割來行使以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的證書，持有人根據此類 行使權證有權獲得的數量的證書，該日期應在 (i) 行使通知交付給公司後兩 (2) 個交易日中最早的日期，(ii) 交付後的一 (1) 個交易日，發往持有人在行使通知中指定的地址向本公司提交的總行使價，以及 (iii) 包括交貨後標準結算週期的交易天數行使通知的公司（該日期，認股權證股份交割日期 ）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期 如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易次數中較早者收到的天數 包括行使通知交付後的標準結算週期。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知交付後，根據 交易法的SHO條例，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的 行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日後的第三個交易日）的每個交易日交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人 撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算週期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的 標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於 在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承銷協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付 認股權證股份，但須遵守此類通知就本文所述而言，應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

ii。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的 補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓 認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買股票，普通股的交付以滿足持有人出售的認股權證股份預計通過此類行使獲得的收益（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量乘以（1）所得的金額乘以 (2) 產生此類買入義務的 賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由買方選擇持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，然後退還公司收到的與這些認股權證股的行使價有關的任何 金額（在這種情況下，行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買

普通股的總收購價為11,000美元，用於支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額的 金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票 。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分 支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。 認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，且此類 認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是如果要發行認股權證以持有人姓名以外的名義， 本認股權證在交出行使時應附有轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還 與之相關的任何轉讓税附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 已成立的清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 持有人關聯公司，以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）生效後，持有人（以及 持有人關聯公司）作為一個團體行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）))，將在超過受益 所有權限制的情況下以實益方式擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本 認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他 普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中規定的情況外， 就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司 沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關向持有人 以及任何關聯公司擁有的其他證券以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本 第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量

委員會，視情況而定，（B）公司最近的公開公告，或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，列出了已發行普通股的 股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加將在 61 之前生效^st此類通知送達本公司後的第二天。本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股（為避免疑問，不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股）進行股票分紅或以其他方式進行分配，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的普通股股份，（iii）將普通股的已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 （不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使 本認股權證時可發行的股票數量應成比例調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續權利 發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的所有 （或幾乎全部）記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額購買持有人持有相同數量的普通股時本可以獲得的 權利在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制）後即可獲得，該認股權證的授予、發行或出售記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期 （但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在 的範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應 以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的任何 分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向所有（或基本上所有）普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配，安排計劃或其他類似交易）（a 分配），在 發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的普通股 股的數量相同，或者，如果未記錄任何此類記錄，即股票記錄持有人的日期普通股的數量將由參與此類分配決定（但是，前提是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上參與因此類分配而獲得的任何普通股的受益 所有權），此類分配的部分應為在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置時間（如果有的話）作為其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人 的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候， (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎全部資產的任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 公司或其他人的任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 ）) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組股票或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所向其他證券、現金或財產交換或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地與 另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股50％或以上的已發行股份或公司普通股投票權的50％或以上（均為基本面 ）交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本應在該基礎性 交易發生前夕發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是） 倖存的公司，以及任何其他對價（替代對價）本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易而應收的應收賬款 （不考慮關於行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使得 適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。在本基本交易之前，公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人批准（毫不拖延地）的書面協議，根據本 第 3 (e) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和承保協議下承擔的所有義務，並應持有人的選擇， 交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮

在此類基本交易之前對行使本認股權證的任何限制），其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但是 考慮了此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 立即保護本認股權證的經濟價值在此類基本交易完成之前），以及持有人在形式和實質上都相當令人滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和承保協議 中提及公司的每一項條款 均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以 行使所有權利和權力在此之前的公司和繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和承保協議下承擔的所有義務，其效力與 公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 （i）公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

f) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 對行使價 的調整。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量所產生的 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許 持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票普通股的任何重新分類、任何合併或合併均應要求公司 的持有人公司（或其任何子公司）作為當事方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何 強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後， 在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件進行交付使用公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人，至少20個日曆在下文規定的適用記錄或生效日期 前幾天，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊的 普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y)) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期 或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類 通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分 部分轉讓，同時以持有人或其 代理人或律師正式簽署的附錄B形式對本認股權證進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消 。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內 向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或 律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記冊），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為並對待本認股權證的絕對所有者。

第 5 節。雜項。

a) 行使前無股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或 其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過無現金行使 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或保障（對於 認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明日期 取消，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取 任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或 普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，行使購買權時可能發行的所有認股權證均代表

本認股權證的 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税（這意味着其持有人無需再支付與發行相關的款項），並且免除公司為發行認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（ 税除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人放棄或同意，否則 公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助履行所有此類條款並採取所有必要的行動或 適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證的面值不會超過應付金額 ，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在 行使本認股權證後有效、合法地發行全額支付且不可評估的認股權證；(iii) 做出商業上合理的努力從任何具有以下條件的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意公司能夠 履行本認股權證規定的義務所必需的司法管轄權。

在採取任何可能導致調整本 認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護 有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本文 項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受到 {br 管轄的任何主張} 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好 以及足夠的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以 強制執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及其他費用和開支，以進行調查、 準備和起訴此類行動或程序。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議下任何權利的行為均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為 持有人對持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果 公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支 的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施在下文中。

h) 通知。持有人 在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，發往位於希臘雅典埃裏瑟拉14561基菲西亞斯大道331號的公司，收件人：dandriotis@stealth.gr 等公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有 通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務 發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過電子郵件發送到所列的 電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付應被視為在 發送之後的下一個交易日當作已送達並生效在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在本節中，(iii) 如果 由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前的 6-K表格報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在 持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為 公司的股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權 行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面經持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每個 條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，同時不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本預先注資的認股權證 由其高管自上述第一天起經正式授權執行該認股權證 ，以昭信守。

C3IS INC.
來自：
姓名：迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
它是：首席執行官

運動通知

至：C3IS INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的 ________ 認股權證股份（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的 無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下文 規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值 ，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給

姓名：
		（請打印）
地址：
電話號碼：		（請打印）
電子郵件地址：
日期：_____________ __，______
持有人簽名：
持有人地址：

附錄 99.1

C3is Inc. 宣佈完成600萬美元的承銷公開發行

希臘雅典，2024年3月19日（GLOBE NEWSWIRE）提供幹散貨和原油 油輪海運服務的船東公司C3is Inc.（納斯達克股票代碼：CISS）（以下簡稱 “公司”）今天宣佈完成一項承保公開發行的堅定承諾，該公司的總收益約為600萬美元，然後扣除承保折扣和公司應付的其他 估計費用。本次發行包括1.2億股普通股或預先注資單位，每股包括一股普通股（普通股）或預籌權證、一半的C-1類認股權證，用於以每股0.075美元（或本次發行中出售的每個普通單位價格的150％）的行使價購買一股普通股，或根據另一種無現金行使期權，該認股權證將在最初發行的五週年之際到期日期（C-1類認股權證）和一份以行使價購買一股普通股的C-2類認股權證每股0.085美元（或本次發行中出售的每股普通單位價格的170％），該認股權證將在原始發行日期 （C-2類認股權證以及C-1類認股權證，即認股權證）的五週年之際到期。每個 普通單位的購買價格為0.05美元，每個預先資助單位的購買價格為0.04美元（等於每個普通單位的公開發行價格減去0.01美元）。預先注資 認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

公司打算將本次發行的淨收益用於資本支出，包括支付其於2023年7月收購的Aframax油輪的剩餘3,870萬美元收購價，或收購尚未確定的其他船隻，其中可能包括公司目前經營的幹散貨和油輪行業以外的海運行業的船隻、營運資金或其他一般公司用途或組合其中。

此外，公司還授予 Aegis Capital Corp.（Aegis）45天的期權，允許其購買本次發行中出售的普通股和/或預籌認股權證數量的15％，和/或 份佔本次發行中出售的認股權證的15％的額外認股權證（如果有）。2024年3月19日，安吉斯對7,45萬份C-1類認股權證和14,900,000份C-2類認股權證進行了超額配股。

Aegis Capital Corp. 是本次發行的唯一賬面管理公司。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP擔任本次發行的唯一賬面管理公司Aegis Capital Corp.的法律顧問。

此次發行是根據F-1表格的有效註冊聲明進行的（No. 333-276868）此前曾於2024年2月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交經修訂的修正案，美國證券交易委員會於2024年3月14日宣佈生效。描述發行條款的 最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。最終招股説明書的電子副本可聯繫Aegis Capital Corp.， 注意：紐約州紐約10105號美洲大道1345號27樓辛迪加部，發送電子郵件至 syndicate@aegiscap.com，或致電+1 (212) 813-1010。

本新聞稿不構成賣出要約或買入要約邀請， 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的， 也不應有任何此類證券的出售。

關於 C3IS INC.

C3is Inc. 是一家船東公司 ，提供幹散貨和原油海運服務。該公司擁有三艘船隻、兩艘總載重量為64,000噸（載重噸）的便攜式幹散貨船和一艘載貨量約為115,800載重噸的Aframax油輪，因此船隊的總容量為179,800載重噸。C3is Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為CISS。

前瞻性陳述

本 新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件和財務業績的看法，可能包括與計劃、目標、目標、戰略、未來 事件或業績有關的陳述，或影響和基本假設以及其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設， 反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們的記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管C3IS INC. 認為這些假設 在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，但 C3IS INC. 無法向您保證它會實現或 實現這些預期、信念或預測。我們認為，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括我們在向美國證券交易委員會 提交的文件中討論的風險以及以下方面：發行收益的預期用途、世界經濟和貨幣的實力、總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的變化、租船交易對手的表現、可能影響定期租船人對定期和非定期租船態度的 需求變化定期幹船碼頭，船廠性能，C3IS INC運營費用的變化，包括船用燃料價格、幹船停靠和保險成本、在融資安排中獲得融資和遵守契約的能力，或監管機構採取的行動、未決或未來 訴訟的潛在責任、國內和國際政治狀況、烏克蘭衝突和相關制裁以及加沙衝突、胡塞在紅海和亞丁灣持續襲擊導致的航線可能中斷、事故、事故 和政治事件或恐怖分子的行為。

公司聯繫人：

Nina Pyndiah

首席財務官

C3iS INC.

電話： 00-30-210-6250-001

電子郵件：info@c3is.pro