nmih-202403180001547903假的14A 之前00015479032023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00015479032022-01-012022-12-3100015479032021-01-012021-12-3100015479032020-01-012020-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH: Adjust EquityAwards已報告成員2023-01-012023-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已報告成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH: Adjust EquityAwards已報告成員2022-01-012022-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已報告成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH: Adjust EquityAwards已報告成員2021-01-012021-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已報告成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH: Adjust EquityAwards已報告成員2020-01-012020-12-310001547903NMIH: Adjust EquityAwards已報告成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2022-01-012022-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2022-01-012022-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2021-01-012021-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2021-01-012021-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2020-01-012020-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整適用年度成員發放的未償和未歸還股權獎勵的年終公允價值2020-01-012020-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001547903NMIH：調整往年會員授予的未償還和未歸還股權獎勵的公允價值的逐年變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2023-01-012023-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2023-01-012023-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2022-01-012022-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2022-01-012022-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2021-01-012021-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2021-01-012021-12-310001547903ECD: PEOmemberNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2020-01-012020-12-310001547903ECD：NonpeoneOmemerNMIH：調整前幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的逐年變化2020-01-012020-12-31000154790312023-01-012023-12-31000154790322023-01-012023-12-31000154790332023-01-012023-12-31 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
x 初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o 最終委託書
o權威附加材料
o 根據第 14a-12 條徵集材料
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x無需付費。
o事先用初步材料支付的費用。
o根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
2024年3月28日
親愛的股東：
誠邀您參加NMI Holdings, Inc.（NMI或公司）的年度股東大會。會議將於太平洋時間2024年5月9日星期四上午 8:30 以虛擬會議形式舉行。我們將在以下網址提供年度會議的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
在今年的會議上，我們將就董事選舉和批准選擇BDO USA, P.C. 作為NMI的獨立審計師進行投票。我們還將進行投票，批准對我們目前經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述，以免某些高管，並進行不具約束力的諮詢投票，批准NMI指定執行官的薪酬。最後，我們將在會議之前妥善處理其他業務，股東將有機會提問。在會議之前和會議期間，您可以對本委託書中描述的提案進行投票。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您儘快通過互聯網進行投票，或者，如果您要求將代理材料的印刷副本郵寄給您，則通過電話或郵寄填好的代理卡或投票説明表進行投票。無論您是否參加會議，您的代理人投票都將確保您在年會上有代表。您也可以在會議期間在線投票，直到投票結束。有關年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了描述。
感謝您對NMI的信任和持續支持。
真誠地，
| | | | | | | | |
| | 布拉德利·舒斯特 執行主席兼董事會主席 2024年3月28日 |
| | | | | |
2024 年年會通知 | 1 |
| 委託書摘要 | 2 |
有待表決的事項 | 2 |
虛擬年會詳情 | 3 |
如何在年會之前投票 | 3 |
如何參與年會和投票 | 3 |
| 董事候選人摘要表 | 4 |
| 業績亮點和策略 | 5 |
| 委託聲明 | 7 |
| 關於年會 | 7 |
| 項目 1 — 選舉董事 | 10 |
| 董事標準、資格、經驗和任期 | 10 |
我們的董事候選人和多元化 | 11 |
| 董事候選人的個人素質和技能 | 12 |
董事提名人傳記 | 13 |
2023 年董事薪酬 | 18 |
| 公司治理和董事會事務 | 20 |
| 董事會領導 | 20 |
| 董事會委員會 | 21 |
| 審計委員會報告 | 22 |
| 董事會對風險的監督 | 24 |
| 董事會對我們的價值觀和員工的監督 | 26 |
企業責任 | 26 |
| 可持續發展報告 | 26 |
| 環境影響 | 26 |
| 社會責任 | 26 |
| 治理 | 28 |
| 董事獨立性 | 28 |
某些關係和關聯方交易 | 29 |
| 股東參與 | 29 |
| 在線信息 | 30 |
| 董事會溝通 | 30 |
| 我們執行官的信息 | 30 |
| 普通股的實益所有權 | 32 |
| 被任命的執行官和董事 | 32 |
| 超過 5% 的股東 | 33 |
| 股權薪酬計劃信息 | 33 |
| 指定執行官的薪酬 | 34 |
| 薪酬討論與分析 | 34 |
| 執行摘要和績效概述 | 34 |
| 高管薪酬理念 | 36 |
| | | | | |
| 股東按工資表決投票 | 36 |
| 我們的高管薪酬流程 | 37 |
| 基準測試 | 39 |
| 我們的同行小組 | 39 |
| 高管薪酬計劃的要素（概述） | 40 |
| 我們的首席執行官和執行官的薪酬被權衡為可變薪酬 | 41 |
| 薪酬計劃詳情 | 42 |
| 其他重要的治理和高管薪酬政策 | 45 |
| 薪酬委員會報告 | 47 |
2023 年薪酬彙總表 | 48 |
| 與我們 NEO 的就業安排 | 49 |
2023 年基於計劃的獎勵的撥款 | 50 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 51 |
2023 財年的期權行使和股票歸屬 | 52 |
| 終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款 | 52 |
| 首席執行官薪酬比率 | 55 |
| 薪酬與績效表 | 56 |
| “實際支付的薪酬” 與績效的關係 | 58 |
| 第 2 項 — 諮詢批准我們的高管薪酬 | 60 |
| 需要股東投票 | 60 |
| 項目 3 — 批准獨立審計師的任命 | 61 |
| 審計和其他費用 | 61 |
| 需要股東投票 | 61 |
第 4 項 — 批准我們的公司註冊證書的修正案和重申，為某些官員提供免責條款 | 62 |
背景 | 62 |
修訂證書的理由 | 63 |
需要股東投票 | 63 |
附錄 A — 經修訂和重述的證書 | A-1 |
修訂後的證書的紅線 | A-1 |
附錄 B — 對我們使用非公認會計準則財務指標的解釋和對賬 | B-1 |
| 非公認會計準則財務指標對賬 | B-1 |
致NMI Holdings, Inc. 的股東：
NMI控股有限公司（NMI或公司）的2024年年度股東大會（年會）將以虛擬會議形式舉行。
會議信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 2024 年 5 月 9 日，星期四
| | 提案 |
| 1 | 選舉九名董事； |
| 時間： 太平洋時間上午 8:30。 | | 2 | 對我們的高管薪酬的諮詢批准； |
| 地點： www.virtualshareholdermeeting.com/n | | 3 | 批准任命BDO USA, P.C. 為NMI的獨立審計師；以及 |
| 錄製日期： 2024年3月12日 | | 4 | 修訂和重述NMI目前經修訂和重述的公司註冊證書，為某些官員提供豁免。 |
本聲明附帶的本委託聲明對上述內容進行了更全面的描述。我們還將處理可能在年會之前適當處理的任何其他業務。目前，我們還不知道有任何此類其他事項。
只有在2024年3月12日營業結束時登記在冊的股東及其代理人有權在年會及其所有休會、延期或延期中獲得通知和投票。每位登記在冊的股東及其代理人將有權對在記錄日期持有的每股股票獲得一票。
本通知、代理材料互聯網可用性通知、委託聲明和2023年年度報告將於2024年3月28日左右首次發送或提供給我們的登記股東。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何免費獲得我們代理材料紙質副本的説明。
根據董事會的命令
布拉德利·舒斯特
執行主席兼董事會主席
2024年3月28日
無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上有代表。
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 1 | 2024 年委託聲明 |
此 “代理聲明摘要” 重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。 本摘要不包含您應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整份委託書。
有待表決的事項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提議 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的影響1 | 經紀人不投票的份額/影響2 | 已簽名但未標記的代理卡 | 董事會建議 | 頁面 參考 |
| | | | | | | |
| 1 | 董事選舉 | 投了多張選票 | 沒有效果 | 未投票/無效果 | 為每位被提名人投票 “支持” | 為了 每個被提名人 | 10 |
| 2 | 通過諮詢性、非約束性投票批准高管薪酬 | 出席或由代理人代表並有權投票的多數股份 | 與 “反對” 票的效果相同 | 未投票/無效果 | 投了 “贊成” | 為了 | 60 |
| 3 | 批准任命BDO USA, P.C. 為NMI的獨立註冊會計師事務所 | 出席或由代理人代表並有權投票的多數股份 | 與 “反對” 票的效果相同 | 全權投票3 | 投了 “贊成” | 為了 | 61 |
| 4 | 批准對NMI目前經修訂和重述的公司註冊證書的修正案和重述，以免某些官員的責任 | 截至記錄日期的大部分已發行股份 | 與 “反對” 票的效果相同 | 與 “反對” 票的效果相同 | 投了 “贊成” | 為了 | 62 |
1.為了確定是否達到法定人數，包括棄權票和經紀人不投票；但是，棄權票被視為 “有權投票”，而經紀人不投票則不被視為 “有權投票”。
2.如果您正確填寫並歸還了代理卡，但沒有在代理卡上提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的股票將根據代理卡上被指定為代理人的個人對年會適當提交的任何其他事項的判斷進行投票。
3.儘管沒有收到受益所有人的指示，但銀行、經紀人或其他登記持有人仍可自行決定對提案3進行投票。
法定人數是我們開展年會業務所必需的。法定人數意味着至少大多數有權投票的股份的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議。如果 (i) 您出席我們的年會，或 (ii) 如果您正確填寫並歸還了代理卡或遵循了銀行、經紀人或其他登記持有人提供的投票指示（如適用），則您的股票將被視為出席年會。
上表總結了年度會議上每項提案的所需投票。該表還顯示了在以下情況下對投票結果的影響：（i）棄權；（ii）經紀人持有的未經指示的股票（如果以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人不提供投票指示，因此銀行、經紀人或其他登記持有人被禁止對某些提案對這些股票進行投票）；（iii）已簽名但未加標記的代理卡，則經紀人不投票。
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 2 | 2024 年委託聲明 |
虛擬年會詳情
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 日期和時間： 2024 年 5 月 9 日，星期四 太平洋時間上午 8:30。 | | | 地點： www.virtualshareholdermeeting.com/n | | | 錄製日期： 2024年3月12日 |
| | | | | | | | |
如何在年會之前投票
如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式在會議之前投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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在線： 參觀 www.proxyvote.com並按照網站上的投票説明進行操作。 | | | 電話: 打電話 1-800-690-6903並按照錄制消息中提供的投票説明進行操作。 | | | 郵件 如果您要求提供一套打印的代理材料，請退回已填寫並簽名的代理卡。 |
如果您在記錄日期是股東，則可以通過訪問在線投票網站對股票進行投票，網址為 www.proxyvote.com並按照那裏的投票説明進行操作。您也可以致電對股票進行投票 1-800-690-6903並按照自動操作員向您宣讀的投票説明進行操作。訪問會議網站或撥打呼叫電話線時，系統將提示您輸入在《代理材料互聯網可用性通知》（可用性通知）或代理卡上提供的 16 位控制號碼（如果您要求通過郵件接收材料）。您的唯一控制號使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠安全地投票。從美國東部時間2024年3月28日凌晨 12:01 開始，為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放。互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年5月8日星期三晚上 11:59 立即關閉。此後，您只能通過網絡直播參加年會進行投票，如” 中所述如何參與年會和投票“下面。年會期間投票結束後，您將無法再對股票進行投票。
除非您要求副本，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。所有登記在冊的股東都可以在可用性通知中提及的網站上訪問代理材料，並可以通過郵寄或電子方式從該網站免費索取一套印刷的代理材料。如果您想收到我們代理材料的印刷或電子副本，則應按照供貨通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。如果您通過郵寄方式收到代理材料，或者如果您要求代理材料的紙質副本，則可以通過在已付郵資的信封中標記、註明日期、簽名並歸還代理卡來進行郵寄投票。代理卡中包含有關如何通過郵件進行投票的更多説明。
如何參與年會和投票
如果您在記錄日期是股東或持有年會的有效代理人，此外還可以在年會之前投票（如上所述”如何在年會之前投票“），您也可以通過網絡直播參加年會，並親自對您的股票進行投票。
根據特拉華州法律和我們的第四次修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）的允許，我們的年會將僅作為虛擬會議通過互聯網進行現場直播，而不是在任何實際地點舉行。您可以訪問公司的虛擬會議網站，通過網絡直播參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/n太平洋時間2024年5月9日星期四上午8點30分，在線辦理登機手續大約在此之前的15分鐘開始。訪問會議網站後，系統將提示您輸入在空房通知中提供給您的16位控制號碼，如果您通過郵件收到代理材料，則在代理卡上輸入。您的唯一控制號使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全登錄、投票和提交問題。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或可用性通知表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 www.proxyvote.com，然後您可以使用該投票説明表或可用性通知上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的年會行為準則中列出，股東可以在會議期間在以下地址查看 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 3 | 2024 年委託聲明 |
導演候選人
請在下面查看我們提名董事的概述。您還可以在頁面上找到有關我們九位董事候選人及其經歷的更多信息 13.
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| 名字和經驗 | 年齡 | 從那以後就 | 獨立 | AC | GNC | RC | 抄送 | 其他上市公司董事會 |
| 布拉德利·舒斯特 NMI Holdings, Inc. 執行主席兼董事會主席 | 69 | 2012 | 沒有 | | | | | 2 |
| Adam S. Pollitzer NMI Holdings, Inc. 總裁兼首席執行官 | 45 | 2022 | 沒有 | | | | | — |
| Steven L. Scheid t 戰略執行小組前合夥人 駿利資本集團公司前董事長兼首席執行官 | 70 | 2012 | 是的 | | l | | l | — |
| 邁克爾·恩布勒 富蘭克林互惠顧問有限責任公司前首席投資官 | 59 | 2012 | 是的 | n | | | l | 2 |
| 約翰·C·埃裏克森 前南卡羅來納州聯合銀行首席風險官兼首席企業銀行業務官 | 63 | 2023 | 是的 | l | | l | | 1 |
| 普里亞·赫斯金斯 伍德拉夫·索耶合夥人、高級副總裁兼董事會成員 | 52 | 2021 | 是的 | | l | | l | 1 |
| 林恩·麥克雷裏 Sportradar 集團股份公司首席法務官 | 64 | 2019 | 是的 | | n | l | | __ |
| 邁克爾·蒙哥 格倫登資本管理公司前首席合規官 巴克萊集團美國公司前首席執行官 | 68 | 2012 | 是的 | l | | l | | — |
| 裏賈納·穆爾豪瑟 舊金山美國銀行前行長 | 75 | 2017 | 是的 | l | | n | | — |
n= 椅子 l = 會員 t = 首席獨立董事
AC= 審計委員會； GNC= 治理和提名委員會； RC= 風險委員會； 抄送= 薪酬委員會
詹姆斯·瓊斯自 2012 年起在我們的董事會任職。他是董事會薪酬委員會主席，也是董事會治理和提名委員會及風險委員會的成員。2024 年 5 月 9 日（瓊斯先生目前的一年任期屆滿），瓊斯將從董事會退休。瓊斯先生的決定不涉及在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上的分歧。
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 4 | 2024 年委託聲明 |
業績亮點和策略
我們在2012年創立了公司，目標是提供差異化的承諾和服務標準，並對如何參與市場以提高借款人、貸款客户、員工、股東和其他重要利益相關者的價值有明確的願景。自成立以來，我們一直專注於以可持續、風險負責的方式建設公司，使我們的業務能夠在所有市場週期中表現良好。這種方法對我們很有幫助，我們在2023年結束時處於強勢地位。
2023年，公司實現了強勁的經營業績，保險投資組合的顯著增長和出色的財務業績。今年年底，我們的NIW總交易量為405億美元，生效的高質量、高績效初級保險（IIF）創下了創紀錄的1,970億美元。我們在客户開發方面取得了廣泛成功，繼續在再保險市場進行創新，並再次實現了行業領先的信用業績。我們在2023年創造了創紀錄的3.22億美元的GAAP淨收入，與2022年相比增長了10％，股本回報率為18.2％。由於業績表現強勁，我們的股價在年內也上漲了42％。
我們相信，我們的廣泛成功源於我們對核心創始原則的承諾——以可持續和風險負責的方式為貸款客户及其借款人提供支持，從而幫助支持所有社區的住房供應和負擔能力。我們已經建立了差異化的風險管理方法，其中包括Rate GPS®，我們的專有定價平臺，它使我們能夠對投資組合、個人風險承保和綜合再保險中的風險進行動態評估、選擇和定價。我們相信，我們迄今為止的成功以及客户和信用風險策略將使我們能夠繼續實現我們的目標，即擴大客户羣，並以平衡、盈利和廣泛可持續的方式為股東帶來豐厚的回報。
公司治理
我們的董事會（董事會）監督我們戰略的制定和執行。我們致力於公司治理實踐，以促進長期價值並加強董事會和管理層對股東的問責制。我們的董事會已實施多項措施，以豐富董事會組成，加強獨立監督並提高董事會效率。這些措施使我們的公司治理結構與實現我們的戰略目標保持一致，並使我們的董事會能夠有效地傳達和監督我們的合規文化、風險管理、客户和利益相關者滿意度以及強勁的可持續增長。
我們的董事會認為，強有力的獨立董事會領導層是有效公司治理的關鍵方面，因此設立了首席獨立董事一職。首席獨立董事是由其他獨立董事選出的獨立董事（首席獨立董事）。自 2012 年 5 月設立首席獨立董事以來，謝德先生一直擔任該職位。
我們的董事會還認為，與股東的溝通以及對投資者反饋的開放態度對於公司的長期成功至關重要。我們有活躍的投資者關係計劃，我們的管理層定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面，討論我們的業務和戰略。 參見”項目 1 — 董事選舉 — 公司治理和董事會事務 — 股東參與“在頁面上 29.
股東可以通過向以下人員發送書面信函與董事會成員、首席獨立董事或非管理層成員進行集體溝通：
NMI Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街2100號12樓 94608。
治理要點
我們整體治理概況的重要組成部分包括：
•未分類的董事會和年度董事選舉
•80% 的現任董事（10 人中有 8 人）1是獨立的
•執行主席和首席執行官職位的分離
•強有力的首席獨立董事職責
•審計、治理和提名、風險和薪酬委員會的獨立主席和所有成員
•表現出對董事會更新的承諾
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 5 | 2024 年委託聲明 |
•表現出對更換委員會主席的承諾
•30% 的現任董事（10 名中有 3 名）1是女人
•50%（四分之二）的委員會主席職位由女性擔任
•40% 的現任董事（10 名中有 4 名）1來自不同的人口背景
•董事會和委員會的年度評估
•獨立董事的定期執行會議
•董事會及其委員會的全面風險監督
•董事會繼續教育政策及相關活動
•對董事和執行官的強制性持股要求
•股東外聯/參與
參見頁面 20獲取有關我們治理概況的更多信息。
1.瓊斯先生將從2024年5月的2024年年會起退休，他被列入董事會成員名單。
補償慣例
我們設計高管薪酬計劃以推動長期股東價值的創造。通過我們的薪酬計劃，我們力求從多元化的候選人庫中吸引、留住和激勵有才華和合格的高管，同時通過將薪酬水平與行業和地理位置內的其他公司相比具有競爭力的薪酬水平來實現長期股東價值創造最大化。薪酬委員會和管理層認為，我們的高管薪酬計劃必須靈活調整衡量企業績效的年薪、激勵和股權獎勵的組合，以獎勵我們實現公司目標和根據與我們的戰略計劃一致的績效目標的執行，這反過來又有助於公司的成功發展和長期增長。我們專注於基於績效的薪酬，年度現金獎勵以及基於服務（RSU）和基於績效的限制性股票單位（PRSU）的補助都強調了這一點，這些單位可以適當地激勵高管，並根據薪酬委員會批准的目標來獎勵他們在短期和長期內取得業績。參見”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃的要素".
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 6 | 2024 年委託聲明 |
本委託書是在董事會徵集代理人時發佈的，該代理人將在太平洋時間 2024 年 5 月 9 日星期四上午 8:30 以虛擬會議形式舉行的 2024 年年會以及會議的任何延期或休會。您將能夠通過網絡直播參加年會，並在會議期間通過訪問進行投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/n 當您輸入在供貨通知中提供給您的 16 位控制編號時，如果您通過郵件收到材料，則在代理卡上提供。我們鼓勵您在會議之前就本委託書中描述的提案進行投票。在本委託書中，我們將NMI Holdings, Inc.稱為NMI、公司、我們、我們或我們。
本委託書和代理卡表格將於2024年3月28日首次發送給股東，以提供與會議上要交易的業務有關的信息。本委託書附有2024年年度股東大會通知（會議通知）的副本。這些材料也可以在互聯網上找到 www.proxyvote.com.
關於年會
年會的目的是什麼？
在年會上，股東將就我們的會議通知中列出的事項採取行動，包括選舉本委託書中提名的九名董事，對我們的高管薪酬進行諮詢投票，批准任命BDO USA, P.C.（BDO）為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，以及批准對我們當前經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述以提供豁免某些軍官的介入，
誰有權在年會上獲得通知和投票？
只有在2024年3月12日（年會的創紀錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到通知和投票。對於您在該日持有的每股A類普通股，您有權就會議上審議的每項問題進行一票表決。在創紀錄的日期，80,581,172股A類普通股已流通並有權投票。
為什麼我收到的是關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是印刷材料的紙質副本？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們被允許通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本，向股東提供包括本委託書在內的代理材料。從2024年3月28日左右開始，我們將向登記在冊的股東發送供貨通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問本委託聲明和年度報告以及如何在線投票的説明。因此，除非您索取副本，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。
所有登記在冊的股東都可以在可用性通知中提及的網站上訪問代理材料，並可以通過郵寄或電子方式從該網站免費索取一套印刷的代理材料。如果您想收到我們代理材料的印刷或電子副本，則應按照供貨通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。通過參與電子代理流程，我們節省了打印和郵寄費用，並減少了年會對環境的影響。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則美國證券交易委員會的規定允許我們向未參與電子代理材料交付且有兩個或更多股東居住的家庭提供年度報告和委託書的單一副本（這種做法被稱為 “住宅”）。我們認為，通過消除向居住在同一地址的股東發送重複郵件，降低我們的打印和郵寄成本，家庭持股對您和公司都有好處。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。
你的家庭今年可能只收到一套代理材料。如果您希望現在或未來幾年收到自己的副本，請前往以下地址索取副本www.proxyvote.com，通過電子郵件sendmaterial@proxyvote.com，或通過書面溝通至 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608。或者，如果您的家庭去年收到了多套代理材料，而有權獲得代理材料的家庭成員都希望只收到一套代理材料，則您可以按照本段前幾句的規定提交此類請求。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 7 | 2024 年委託聲明 |
如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股份，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀商將允許股東同意取消重複的賬户郵件，或者如果股東不要求繼續發送重複郵件，則默示同意，從而消除重複的賬户郵件。由於並非所有經紀人和被提名人今年都可能為股東提供消除重複郵件的機會，因此您可能需要直接聯繫經紀人或其他被提名人，以停止向您的家庭發送重複郵件。
如何對我的股票進行投票？
如果您在記錄日期是註冊股東（即，您持有NMI股票證書或將您的NMI股票存放在我們的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司LLC的賬户中），則可以在年會之前訪問公司的在線投票網站，對A類普通股進行投票，網址為www.proxyvote.com或者致電 1-800-690-6903。欲瞭解更多信息，請參閲”如何在年會之前投票“在頁面上 3.
如果您在記錄日期是股東或持有年會的有效代理人，除了能夠在年會之前投票外，您還可以通過網絡直播參加年會並親自為您的股票投票。欲瞭解更多信息，請參閲”如何參與年會並投票“在頁面上 3.
如果您在多個賬户中持有股份，您將獲得每個此類賬户的單獨投票證書。請務必為每個賬户分別投票，以便在年會上投下您有權投的所有票。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將通過某些銀行和經紀商向持有記錄的股票的股東提供電話和互聯網投票。
選票是如何計算的？
法定人數是我們開展年會事務所必需的。這意味着至少大多數有權投票的A類普通股的持有人必須出席會議。如果您的股票通過投票，則將其視為出席年會。在任何事項上 “棄權” 的股票和經紀人未投票的股票（經紀人或被提名人持有的股票，但未收到客户的投票指示，也沒有全權投票的股票）將被計算在內，以確定是否符合法定人數，但不算作贊成或反對任何事項的選票。
根據我們的章程，董事由多數票選出。因此，在年會上獲得最多選票的九名董事候選人將當選。在無爭議的董事選舉中，如果董事獲得至少一票，他或她將被選出。
根據我們的章程，批准對我們當前經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述以免除某些高管人員的責任需要截至記錄日期的大多數已發行股票投贊成票。棄權票或經紀人不投票將計為反對批准修正案和重述我們目前經修訂和重述的公司註冊證書的投票。
根據我們的章程，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在年會上投票的大多數股份都必須投贊成票，才能對我們的高管薪酬進行諮詢性批准，並批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立審計師。
如何訪問股東名單？
根據我們的章程，股東可以訪問一份名單，其中列出了有權在年會上投票的公司每位註冊股東的姓名、註冊地址和註冊股票數量。該名單可在年會前10天的正常工作時間內向我們執行辦公室的任何股東開放，無論出於與年會有關的任何目的。在年會期間，您可以訪問該列表 www.virtualshareholdermeeting.com/n當您輸入在供貨通知中提供給您的 16 位控制編號時，如果您通過郵件收到材料，則在代理卡上提供。
我可以更改我的投票嗎？
在年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。您可以稍後通過互聯網或電話提交另一份代理來更改您的投票（只有您在會議之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內），或者在以後簽署並歸還新的代理卡，或者參加年會並在會議期間進行投票。除非您在年會上再次投票，或者通過向公司執行辦公室的公司祕書提供書面撤銷通知，明確書面要求撤銷先前的委託書，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權（NMI Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608).
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 8 | 2024 年委託聲明 |
如果我在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題怎麼辦？
如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，可以在會議網站上找到實時技術支持的信息，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/n.
董事會如何建議我投票？
董事會一致建議您投票：
“為了”每位董事被提名人（第 1 項）；
“為了” 對我們的高管薪酬的諮詢批准（第 2 項）；
“為了” 批准任命BDO USA, P.C. 為NMI的獨立審計師（項目3）；以及
“為了” 修訂和重述NMI目前經修訂和重述的公司註冊證書，為某些官員提供豁免（第4項）。
如何瞭解投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈，最終投票結果將在年會後的4個工作日內向美國證券交易委員會提交。
年會還會就其他事項採取行動嗎？
截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道還有其他事項要在年會上提出。如果其他業務在年會之前適當地提出，除非您提前撤銷了委託書，否則代理人將就此類其他業務酌情對您的代理進行投票。
提交下屆年會股東提案和董事候選人的截止日期是什麼時候？
根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案，必須在2024年11月28日當天或之前在我們的執行辦公室收到根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案（董事候選人提名除外），注意：公司祕書。但是，如果2025年年會距離2024年年會週年日的30天以上，那麼根據美國證券交易委員會第14a-8條提交股東提案以納入我們的2025年委託聲明並在2025年年會上採取行動的截止日期將是我們確定為開始打印和發送代理材料之前的合理時間。在這種情況下，我們將在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露這一截止日期。
根據我們的章程，股東如果希望提交不符合美國證券交易委員會第14a-8條的提案，包括提名董事候選人，則必須按照我們的章程中規定的程序，及時向執行辦公室的公司祕書發出有關該提案的書面通知，章程可在我們的網站上查閲https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。此類通知必須在2024年1月12日營業結束之前以及不遲於2024年2月11日營業結束時送達公司祕書。但是，如果2024年年會的日期比2023年年會週年紀念日早於30天或超過60天，則股東必須在前120天營業結束至2024年年會前第90天營業結束之間發出通知，或者如果2024年年會日期的首次公開公告在該會議日期之前不到100天，則股東的通知必須在公開發布後的第10天之前送達。該通知必須符合我們的章程中規定的披露要求。
誰承擔此次招標的費用？
公司承擔準備、組裝和交付這些代理招攬材料的費用以及向股東招攬代理的所有費用。
如何訪問公司的代理材料和年度報告？
委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在我們的網站上查閲ir.nationalmi.com/finanicals.cfm 也可以在此處查看 sec.gov.
此外，我們將免費向任何登記在冊的股東或普通股的受益所有人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括財務報表和財務報表附表，但不包括其附錄）。可以通過寫信給以下方式提出請求 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608.
如果有其他問題，我應該聯繫誰？
如果您對代理投票程序有任何疑問，請聯繫您持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人。此外，如果您有任何與股票投票無關的問題，請聯繫我們的投資者關係主管（約翰·斯文森 在 (510) 788-8417或通過電子郵件發送至 john.swenson@nationalmi.com).
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 9 | 2024 年委託聲明 |
我們的章程規定，我們的董事會規模將由董事會的決議決定，董事會目前由十名成員組成。在我們的年度股東大會上當選後，我們的每位董事任期為一年，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。詹姆斯·瓊斯自 2012 年起在我們的董事會任職。他是董事會薪酬委員會主席，也是董事會治理和提名委員會及風險委員會的成員。2024 年 5 月 9 日，當瓊斯先生目前的一年任期到期時，瓊斯先生將從董事會退休，之後董事會將由九名成員組成。
董事會根據治理和提名委員會的建議，已提名布拉德利·舒斯特、亞當·波利策、史蒂芬·謝德、邁克爾·恩布勒、約翰·埃裏克森、普里亞·赫斯金斯、林恩·麥克雷裏、邁克爾·蒙哥馬利和裏賈納·穆爾豪瑟當選董事會成員，任期一年，直到我們的2025年年度股東大會。
董事標準、資格、經驗和任期
治理和提名委員會負責向董事會推薦候選人名單，供其在公司年度股東大會上當選董事，並可能向為招聘新董事而聘請的董事搜索公司徵求建議。在使用此類搜索公司時，我們通常會向他們支付預付款，以識別和篩選符合治理和提名委員會規定的要求的候選人。董事會認為，董事會成員整體上應具備監督我們業務所需的多元化技能、專業經驗和背景。因此，董事會和治理與提名委員會將單獨考慮董事候選人的資格，並在董事會整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。治理和提名委員會尋求董事會中各種職業和個人背景，以獲得各種觀點和觀點，並使董事會能夠獲得與公司活動相關的各種人才和專業知識。在我們 2024 年年會的董事候選人中，三分之一是女性，九名中有四名來自不同的人口背景。
董事會和治理與提名委員會在審查每位董事候選人的資格時會考慮各種因素，這些因素載於我們網站上發佈的公司治理準則 https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。公司認為，每位董事候選人通常應該：
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| 具備智力、誠實、洞察力、良好的判斷力、成熟、高尚的道德和標準、正直、公平和責任等基本素質； |
| 擁有通過高級管理層或董事會服務獲得的金融服務或其他相關行業經驗； |
| 以前有過董事會經驗，要麼是上市公司的董事，要麼是上市公司的執行官和私人控股公司的董事； |
| 保持對公司的真正利益，並承認作為董事會成員，他或她對公司股東負責，不對任何特定的利益集團負責； |
| 與其他董事和高管相處並能夠通過團隊合作進行良好的合作，以期作為董事與公司建立長期關係； |
| 擁有獨立的意見，並願意以建設性的方式表達； |
| 有能力並願意花費所需的時間來有效履行董事職能； |
| 在上市公司的其他董事會任職人數不超過三個；以及 |
| 符合納斯達克上市要求和美國證券交易委員會（任何管理董事除外）的獨立性要求。 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 10 | 2024 年委託聲明 |
我們的導演候選人 1
我們的治理和提名委員會認為，提名一個任期、年齡、性別、技能、經驗、人口和背景各不相同的董事會至關重要。我們相信，多元化的董事會使董事會能夠有效地監督我們的業務，同時通過各種經濟和運營環境推動長期價值。
我們在董事會選舉候選人的任期內反映了在聘用新人才和保持機構對我們業務和私人密歇根州市場的瞭解之間取得了適當的平衡。我們的公司治理準則規定，我們的大多數董事必須是獨立的。根據納斯達克和美國證券交易委員會制定的標準，我們九名董事候選人中有七名有資格成為獨立董事。
1.瓊斯先生將於2024年5月的2024年年會退休，但他不在董事會候選人名單中。
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| 名字 | 年齡 | 從那以後就 | 當前職位 | 獨立 |
| 布拉德利·舒斯特 | 69 | 2012 | 執行主席兼董事會主席 | 沒有 |
| Adam S. Pollitzer | 45 | 2022 | 總裁兼首席執行官 | 沒有 |
| Steven L. Scheid | 70 | 2012 | 首席獨立董事 | 是的 |
| 邁克爾·恩布勒 | 59 | 2012 | 董事 | 是的 |
約翰·C·埃裏克森 | 63 | 2023 | 董事 | 是的 |
| 普里亞·赫斯金斯 | 52 | 2021 | 董事 | 是的 |
| 林恩·麥克雷裏 | 64 | 2019 | 董事 | 是的 |
| 邁克爾·蒙哥 | 68 | 2012 | 董事 | 是的 |
| 裏賈納·穆爾豪瑟 | 75 | 2017 | 董事 | 是的 |
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任期中位數：6 年 | | 平均年齡：57 歲 | | 33% 女性 | | 78% 獨立 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 11 | 2024 年委託聲明 |
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 28 日） 1 | 董事候選人總數：9 |
| 女 | 男 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 6 |
| 第二部分：人口背景 |
亞洲的 | 2 | 0 |
| 白色 | 1 | 6 |
| LGBTQ+ | 0 | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 | 0 |
導演候選人的個人素質和技能
董事會在選擇和招聘候選人時會考慮多種屬性。
我們的九位董事候選人具有與我們的業務和戰略一致的高管經驗和技能，如下所示：
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| 技能/經驗 | | 董事人數（總共 9 名） |
| 高級管理人員和公司治理： 董事們在與公司治理、管理、運營和薪酬有關的事項上帶來了寶貴的高級管理經驗。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| 上市公司和財務報告： 董事在會計、財務報告、審計流程和準則以及上市公司報告方面擁有豐富的知識或經驗。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 7 | | |
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| 金融服務： 董事對金融服務行業擁有深入的瞭解，為公司及其行業面臨的問題提供了寶貴的專業知識。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| 風險管理與合規： 董事在與行使公司和信託責任相關的風險管理和合規監督方面擁有經驗。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 8 | |
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| 技術： 董事們擁有開發和採用新技術以及領導公司創新計劃的經驗。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 5 | | | | |
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| 受監管的行業： 董事們在受監管的企業、根據監管要求開展業務以及與監管機構的關係方面帶來了寶貴的經驗。 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 9 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 12 | 2024 年委託聲明 |
導演候選人的傳記
以下內容提供有關我們九位董事候選人的信息。詹姆斯·瓊斯自 2012 年起在董事會任職並擔任董事會薪酬委員會主席。2024 年 5 月 9 日，當瓊斯目前的一年任期到期時，瓊斯將從董事會退休。
另請參閲頁面 4獲取被提名者的摘要表。
在決定推薦每位董事候選人蔘加本次年會選舉時，董事會和治理與提名委員會考慮了這些被提名人的資格，並確定每位被提名人符合第頁上列出的標準 12並且技能高超，有資格擔任董事會成員並與管理層合作，指導公司發展成為私營管理行業的行業領導者。
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| | 布拉德利·舒斯特 舒斯特先生自2012年1月起擔任董事會執行主席。舒斯特先生在2012年至2018年期間擔任我們的首席執行官。從 2012 年到 2014 年，舒斯特先生還擔任過我們的總裁。從2008年到2011年，舒斯特先生擔任過各種諮詢職位，協助私人投資者評估保險行業的機會。舒斯特先生在2003年至2008年期間擔任採購經理人指數集團公司（PMI）的高管，曾擔任國際和戰略投資總裁兼採購經理人指數資本公司首席執行官。在此之前，他曾擔任採購經理人指數企業發展執行副總裁兼高級副總裁、財務主管兼首席投資官。在1995年加入PMI之前，舒斯特先生是德勤律師事務所的合夥人，曾擔任德勤北加州保險業務和抵押貸款銀行業務的負責合夥人。他擁有加州大學伯克利分校的學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。他是麥格拉思租賃公司（納斯達克股票代碼：MGRC）（自2017年起）和WafD, Inc.（納斯達克股票代碼：WAFD）（自2024年起）的獨立董事。在路德·伯班克公司與WafD, Inc.合併之前（1999-2024年），舒斯特先生還曾在路德·伯班克公司的董事會任職。舒斯特先生完成了全國公司董事協會網絡風險監督計劃，獲得了網絡安全監督CERT證書。 舒斯特先生作為我們的創始人和董事會執行主席的願景和地位，以及他之前擔任首席執行官的任期，為我們的董事會帶來了獨特而寶貴的經驗。此外，他在開發和運營抵押貸款保險公司的豐富經驗和保險行業背景以及他在其他上市公司董事會中的服務支持了我們的結論，他具備在董事會任職和擔任董事會主席所必需和所需的技能、經驗和視角。 |
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| 執行主席兼董事會主席（執行主席） | | |
| 年齡: 69 導演從那時起： 2012 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 13 | 2024 年委託聲明 |
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| | Adam S. Pollitzer 波利策先生擔任我們的總裁兼首席執行官（CEO）。作為總裁兼首席執行官，波利策先生負責公司的日常管理、財務業績和長期增長戰略。波利策先生於2017年5月加入NMI，並在2017年至2021年期間擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在 2017 年加入公司之前，Pollitzer 先生曾擔任摩根大通證券有限責任公司企業和投資銀行部門的董事總經理，代表北美保險公司領導諮詢和籌資工作。在擔任董事總經理之前，Pollitzer先生曾在摩根大通擔任其他高級領導職務。他擁有密歇根大學斯蒂芬·羅斯商學院的工商管理學士學位。 波利策先生是一位經驗豐富的抵押貸款行業和金融高管，擁有超過20年的廣泛抵押貸款保險和行業知識、業務發展和財務專業知識，作為我們的首席執行官，他對公司的戰略和運營有着日常的看法。Pollitzer先生的豐富背景以及他在其他高級職位上的經驗支持了我們的結論。Pollitzer先生具備在董事會任職所必需和理想的技能、經驗和視角。 |
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| 總裁兼首席執行官 | | |
| 年齡: 45 導演從那時起： 2022 | | |
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| | Steven L. Scheid Scheid 先生自 2012 年起擔任我們的首席獨立董事。他曾在鑽石和高級珠寶在線零售商藍尼羅河公司（2007-2015年）、全球投資公司駿利資本集團公司（2002-2012年）和採購經理人指數集團公司（2002-2009年）的董事會任職。沙伊德先生曾在2007年至2012年期間擔任諮詢公司戰略執行集團的合夥人。他在2012年之前一直擔任駿利資本集團公司的董事長，並在2004年至2006年期間擔任該公司的首席執行官。謝德先生在2008年至2011年期間擔任私募股權公司託馬·布拉沃有限責任公司的運營合夥人。從 1996 年到 2002 年，謝德先生在嘉信理財公司擔任過多個高級管理職位。他曾任嘉信理財公司副董事長兼施瓦布零售集團總裁。在擔任這些職位之前，謝德先生曾擔任施瓦布的首席財務官和嘉信理財投資管理公司的首席執行官。2000 年 9 月至 2002 年 2 月，他擔任舊金山聯邦儲備銀行駐華盛頓特區聯邦顧問委員會的代表。Scheid先生是一名註冊會計師，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。 謝德先生是一位擁有40多年經驗的資深金融行業高管，他在金融、零售策略、風險管理和投資服務方面擁有廣泛而深厚的背景，這支持了我們的結論。謝德先生具備在董事會任職所必需和理想的技能、經驗和視角。 |
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| 首席獨立董事 | | |
| 年齡: 70 導演從那時起： 2012 委員會： 治理和提名；薪酬 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 14 | 2024 年委託聲明 |
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| | 邁克爾·恩布勒 Embler先生在投資和金融市場擁有超過25年的經驗。恩布勒先生還任職於美國航空集團（納斯達克股票代碼：AAL）的董事會（自2013年起）和Ventas, Inc.（紐約證券交易所代碼：VTR）的董事會（自2022年起）。此前，他曾在陶布曼中心（2018-2020年）、Abovenet, Inc.（2003-2012年）、戴尼基公司（2011-2012年）、CIT集團（2009-2016年）、Kindred Healthcare（2001-2008年）和大聯合公司（1999-2000年）的董事會任職。恩布勒先生曾擔任富蘭克林資源公司的資產管理子公司富蘭克林互惠顧問有限責任公司的首席投資官，監管約600億美元的資產和25名投資專業人士。他於 2001 年加入富蘭克林，並於 2009 年退休。在擔任首席投資官之前，他管理了公司的不良投資策略。此前，從 1992 年到 2001 年，他在野村控股美國公司擔任過多個職位，最終擔任董事總經理，負責監督一個團隊，該團隊投資了一隻專注於不良資產和其他事件驅動的企業投資的專有基金。Embler 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的經濟學學士學位和喬治華盛頓大學的金融學工商管理碩士學位。Embler先生還獲得了全國公司董事協會網絡風險監督計劃頒發的CERT網絡安全監督證書，以及哥倫比亞大學環境研究與保護中心地球研究所頒發的環境保護與可持續發展證書。 恩布勒先生豐富的金融行業背景和對董事會層面網絡風險監督以及健全的保護和可持續發展做法的承諾，以及他在其他上市公司董事會中的服務，都支持我們的結論：他具備在董事會任職所必需和理想的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 59 導演從那時起： 2012 委員會： 審計（主席）；薪酬 | | |
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| | 約翰·C·埃裏克森 埃裏克森先生是一位經驗豐富的財務主管，在金融服務行業擁有四十年的經驗。埃裏克森先生在北卡羅來納州聯合銀行工作了30多年，擔任過許多高管職務，包括2007年至2014年間擔任首席風險官和首席企業銀行業務官的兩個副董事長職位。自2019年以來，埃裏克森先生一直在夏威夷銀行公司（紐約證券交易所代碼：BOH）董事會任職，在提名和公司治理委員會任職，並擔任審計與風險委員會副主席。2017 年至 2024 年 2 月，他擔任路德·伯班克公司的董事，並在審計與風險委員會和薪酬委員會任職。他還曾在2014年至2016年期間擔任北美錫安銀行的董事，並曾擔任風險監督委員會主席和審計委員會成員。2016年，他還曾擔任CIT集團公司的個人銀行業務總裁兼加利福尼亞州總裁。埃裏克森先生擁有南加州大學主修經濟學的學士學位和金融專業的工商管理碩士學位。 埃裏克森先生在商業、管理和金融服務方面的豐富經驗和背景，以及他在其他上市公司董事會中的服務，支持我們的結論，他具備在董事會任職所需的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 63 導演從那時起： 2023 委員會： 審計、風險 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 15 | 2024 年委託聲明 |
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| | 普里亞·赫斯金斯 赫斯金斯女士曾在 Woodruff Sawyer & Co. 擔任高管。（伍德拉夫·索耶）自2003年起是一家商業保險經紀和諮詢公司，自2005年起擔任合夥人兼高級副總裁，自2016年起擔任董事會成員。在加入伍德拉夫·索耶之前，赫斯金斯女士於1997年至2003年在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任公司和證券律師。自2007年以來，赫斯金斯女士一直擔任上市房地產投資信託基金房地產收益公司（紐約證券交易所代碼：O）的董事會董事，目前擔任其薪酬委員會主席及其提名和公司治理委員會成員。自2022年以來，赫斯金斯女士一直擔任長期證券交易所董事會董事。長期證券交易所是一家在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，旨在為具有長期願景的公司和投資者提供服務。從2021年到2023年，赫斯金斯女士還曾擔任上市特殊目的收購公司安祖特別收購公司第一公司的董事會董事。自2012年以來，她一直在斯坦福·洛克公司治理中心的顧問委員會任職。Huskins 女士擁有哈佛學院的本科學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。 赫斯金斯女士豐富的金融、法律和保險行業背景以及她在其他上市公司董事會中的服務支持了我們的結論，她具備在董事會任職所需的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 52 導演從那時起： 2021 委員會： 治理和提名；薪酬 | | |
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| | 林恩·麥克雷裏 麥克雷裏女士是一位經驗豐富的高管，在商業和管理領域擁有40多年的經驗。她是Sportradar Group AG（Sportradar）的首席行政官、首席法務官、公司祕書和管理團隊成員。Sportradar 集團是一家跨國公司，負責彙總和分析體育數據，為體育和媒體領域的眾多成員提供服務。McCreary女士領導法律、企業風險、合規和隱私職能，並負責Sportradar的ESG/可持續發展計劃。在2021年6月加入Sportradar之前，McCreary女士曾擔任Fiserv, Inc. 的首席法務官、公司祕書和執行委員會成員。Fiserv, Inc.是財富500強支付和金融科技領域的全球領導者，從2013年至2021年，她就廣泛的商業和法律事務為首席執行官、董事會和商界領袖提供諮詢。2010-2013年，麥克雷裏女士擔任Fiserv的副總法律顧問。在加入Fiserv之前，麥克雷裏女士是布萊恩·凱夫律師事務所的合夥人，她代表商業、零售、金融和保險公司。她的金融服務職業生涯始於1982年，曾在花旗集團個人對個人和當時是大都會人壽保險公司的子公司Metmor Financial任職。McCreary 女士擁有西新英格蘭學院的學士學位和沃什伯恩大學法學院的法學博士學位。 McCreary女士的豐富經驗和商業、管理、法律和金融服務背景支持我們的結論：她具備在董事會任職所需的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 64 導演從那時起： 2019 委員會： 治理和提名（主席）；風險 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 16 | 2024 年委託聲明 |
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| | 邁克爾·蒙哥 蒙哥馬利先生曾在眾多受監管實體的董事會任職，包括聯邦存款保險公司保險的銀行、抵押貸款發放公司、抵押貸款服務公司、經紀交易商和投資顧問。蒙哥馬利先生在2005年至2012年期間擔任特拉華州巴克萊銀行的董事會成員，在2002年至2012年期間擔任巴克萊資本公司和巴克萊集團美國公司的董事會成員。從2013年到2018年，蒙哥馬利先生擔任格倫登資本管理公司的首席合規官。從2010年到2013年，蒙哥馬利先生擔任巴克萊資產管理集團有限責任公司（巴克萊）的首席合規官。此前，蒙哥馬利先生曾在2003年至2010年期間擔任巴克萊集團美國公司的首席執行官，該公司是巴克萊銀行的美國頂級控股公司，他作為審計委員會成員擁有豐富的經驗。從2006年到2010年，他在巴克萊資本擔任抵押貸款發放和服務首席行政官，負責管理抵押貸款發放和服務活動，並協調其紐約資產證券化業務的承保、生產、倉儲和服務職能。從 1998 年到 2000 年，蒙哥馬利先生擔任德意志銀行證券公司的首席財務官。他曾在高盛公司擔任過多個職位。(Goldman Sachs) 從 1987 年到 1998 年，包括擔任英國監管報告副總裁、附屬會計副總裁、監管報告副總裁兼董事以及高盛加拿大首席財務官。蒙哥馬利先生此前還擔任過首席財務官和首席行政官的運營職務，並曾在證券行業協會、債券市場協會和公共證券協會的多個行業委員會任職。蒙哥馬利先生擁有弗吉尼亞大學經濟學和法國文學學士學位以及喬治敦大學法律中心法學博士學位。 蒙哥馬利先生在金融服務和抵押貸款行業的豐富經驗支持了我們的結論，他具備在董事會任職所必需和所需的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 68 導演從那時起： 2012 委員會： 審計；風險 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 17 | 2024 年委託聲明 |
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| | 裏賈納·穆爾豪瑟 穆爾豪瑟女士於2004年退休，擔任舊金山美國銀行行長的職務，該銀行是美國銀行公司（BAC）的子公司。Muehlhauser女士是BAC全球管理運營委員會的成員，也是全球財資管理主管，負責向35個國家的大公司以及美國約200萬家商業和小型企業銷售和交付財資管理服務。從1997年到2004年，穆爾豪瑟女士以執行副總裁的身份向董事長兼首席執行官彙報，負責監督BAC的客户關注計劃，她於1991年加入美國銀行擔任高級副行長。Muehlhauser女士的職業生涯始於富國銀行，在房地產行業集團內擔任各種客户管理和組織領導職務，後來升任高級副總裁。2003 年，《財政與風險管理》雜誌將她列為”100 位最具影響力的金融界人物“在美國。在2002年、2003年和2004年，穆爾豪瑟女士被《舊金山商業時報》評為舊金山灣區最具影響力的女性之一。2002 年，她因其作為商界領袖對社會的影響而獲得美國華人歷史學會頒發的榮譽女性獎，並被評為 2006 年加利福尼亞州舊金山和聖馬特奧縣年度董事會領導志願者。Muehlhauser 女士擁有美國大學政治學學士學位。 Muehlhauser女士在金融服務行業的豐富經驗支持了我們的結論：她具備在董事會任職所必需和理想的技能、經驗和視角。 |
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| 導演 | | |
| 年齡: 75 導演從那時起： 2017 委員會： 審計；風險（主席） | |
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2023 年董事薪酬
獨立董事在審查薪酬委員會的建議後，每年審查和確定非僱員董事的薪酬，這些建議會考慮薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議。每位非僱員董事的年度薪酬待遇包括現金保留金和股權獎勵，這佔每位非僱員董事年度薪酬的很大一部分。
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| 非僱員董事 | 審計委員會主席 | 其他委員會主席 | 首席獨立董事 |
| 年度薪酬待遇 | ($) | ($) | ($) | ($) |
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| 現金預付金 | 110,000 | 25,000 | 20,000 | 40,000 |
| RSU 獎 | 140,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
我們向非僱員董事頒發年度RSU獎勵，該獎勵是在其董事會任職的授予日一週年之際頒發的（RSU年度預付金）。我們還向任何新董事授予簽約RSU獎勵，其目標授予日期的公允價值等於當時適用的RSU年度預付金。簽約RSU獎勵有資格在授予日期的兩週年和三週年同等發放。我們為新的非僱員董事薪酬待遇設計了為期三年的RSU簽約獎勵，以加強董事薪酬與股東長期利益之間的一致性。我們不會因為董事會或委員會會議而向董事支付額外的金錢報酬。但是，我們會支付或報銷非僱員董事參加我們的董事會會議和/或與董事相關的繼續教育培訓時產生的差旅費和其他費用。2023年，舒斯特先生和波利策先生除了擔任董事外，還被任命為公司的執行官（NEO）。舒斯特先生和波利策先生都以我們的近地天體而不是董事的身份獲得報酬，如下文所述”指定執行官的薪酬."
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 18 | 2024 年委託聲明 |
2023 年我們非僱員董事的薪酬如下：
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| 以現金賺取或支付的費用 (1) | RSU 獎項 (2) | 總補償 |
| 名字 | ($) | ($) | ($) |
邁克爾·恩布勒3 | 131,401 | 139,977 | 271,378 |
約翰·C·埃裏克森4 | 32,582 | 244,979 | 277,561 |
| 普里亞·赫斯金斯 | 106,401 | 139,977 | 246,378 |
詹姆斯·G·瓊斯5 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
林恩·麥克雷裏6 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
| 邁克爾·蒙哥 | 106,401 | 139,977 | 246,378 |
裏賈納·穆爾豪瑟7 | 124,602 | 139,977 | 264,579 |
Steven L. Scheid8 | 146,401 | 139,977 | 286,378 |
1.金額反映了我們在2023年向非僱員董事支付的現金預付款。
2.本列中的金額代表2023財年授予非僱員董事的限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718薪酬股票薪酬（ASC主題718）計算。參見注釋 10，”基於股份的薪酬“我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表，其中解釋了在估值這些獎項時做出的假設。截至 2023 年 12 月 31 日，每個 Mses.穆爾豪瑟和麥克雷裏先生以及謝德、恩布勒、瓊斯和蒙哥馬利先生持有6,940個未歸屬的限制性股票單位，赫斯金斯女士持有12,070個未歸屬的限制性股票單位（包括她在加入董事會時獲得的2021年註冊限制性股份單位獎勵），埃裏克森先生持有8,715個未歸屬的限制性股票單位（包括他在加入董事會時獲得的2023年註冊限制性股份）。
3.所得費用包括恩布勒先生在2023年擔任審計委員會主席期間獲得的額外現金預付金（金額為25,000美元）。
4.埃裏克森先生於 2023 年 9 月加入董事會，並於 2023 年按比例獲得費用。RSU 獎勵包括埃裏克森先生為加入董事會而獲得的 RSU 登錄補助金。
5.所得費用包括瓊斯在2023年擔任薪酬委員會主席期間獲得的額外現金預付金（金額為20,000美元）。
6.賺取的費用包括麥克雷裏女士在2023年擔任治理和提名委員會主席時獲得的額外現金預付款（金額為2萬美元）。
7.賺取的費用包括穆爾豪瑟女士在2023年擔任風險委員會主席期間獲得的額外現金預付款（金額為2萬美元）。
8.所得費用包括謝德先生在2023年擔任首席獨立董事時賺取的額外現金儲備（金額為40,000美元）。
最低持股量和持有期限（董事）
董事會通過了適用於公司執行官和董事的書面股權政策（不包括在董事會任職以履行對公司非關聯公司的僱傭義務的任何非僱員董事，並且必須將公司授予的全部或部分股權獎勵轉讓給其僱主）。我們的董事目前沒有任何此類義務。
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標題 | 股票所有權準則 |
| 非僱員董事 | 5.0 倍年度現金儲備 |
在達到適用的持股門檻之前，每位董事在歸屬或行使根據公司股權計劃授予的股權獎勵時必須持有公司交割的50％的股份。截至2023年12月31日，除埃裏克森先生（於2023年9月加入董事會）外，我們的每位董事都符合持股要求。埃裏克森先生必須在2028年9月之前滿足要求。
需要股東投票
董事由多數票選出。因此，在年會上獲得最多選票的九名董事候選人將當選。在無爭議的董事選舉中，如果董事獲得至少一票，他或她將被選出。
董事會建議
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 19 | 2024 年委託聲明 |
公司治理和董事會事務
董事會由我們的執行主席（其職責與首席執行官兼首席獨立董事分開）領導，負責監督併購公司和我們業務的管理。董事會選擇我們的首席執行官，並與我們的首席執行官一起選擇高級管理團隊的其他成員，負責運營我們的業務。
我們的董事應定期參加他們所屬的董事會及其委員會的會議。我們的政策是 (i) 董事會成員必須出席一個日曆年內舉行的所有董事會和委員會會議的至少 75%，以及 (ii) 所有預計董事會成員都將出席我們的年度股東大會。2023 年，我們的所有董事都遵守了我們的政策。
董事會在 2023 年舉行了八次會議。2023年（不包括2023年9月加入我們的埃裏克森先生），我們的六名董事出席了100％的董事會會議，我們的三名董事參加了董事會八次會議中的七次會議。我們在2023年任職的所有董事（不包括埃裏克森先生）都出席了他們任職的董事會委員會會議的100％，只有兩位董事參加了除一次委員會會議以外的所有委員會會議。埃裏克森先生出席了他在2023年任職的所有董事會和委員會會議。我們所有的董事都參加了我們在2023年的年度股東大會。
董事會領導
董事會認為，目前，單獨設立執行主席、首席執行官和首席獨立董事可以最有效地協調公司治理與股東利益。
我們的執行董事長和首席執行官的角色是分開的
作為我們對公司治理最佳實踐的持續承諾的一部分，董事會定期考慮公司的領導結構，並根據情況調整公司的領導結構。我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開是恰當的，也符合公司及其股東目前的最大利益。
在這種結構下，舒斯特先生是我們的執行主席兼董事會主席。執行主席的職責包括：
•管理董事會的整體職能；
•與首席執行官合作制定和實施公司的戰略計劃；以及
•主持董事會會議並擔任首席執行官的導師。
波利策先生是我們的總裁兼首席執行官兼董事。首席執行官的職責包括：
•領導公司戰略計劃的制定和實施；
•維持公司的運營責任；
•促進與股東的公開透明溝通，並積極與他們互動以瞭解他們的觀點和疑慮；
•通過繼任計劃規劃公司的未來領導層；
•識別、評估和緩解可能影響公司的風險；以及
•執行企業戰略舉措。
董事會認為，我們的執行董事長職位和首席執行官職位分開的結構：
•利用我們執行主席的領導、財務、治理和監管經驗；以及
•增強了公司最高級領導與客户、監管機構、政府機構、投資者和其他利益相關者互動的能力。
我們有一位首席獨立董事
我們的董事會認為，強大而獨立的董事會領導層是有效公司治理的關鍵方面。我們的董事會設立了首席獨立董事一職以提供獨立領導。首席獨立董事是由獨立董事選出的獨立董事。自2012年5月該職位設立以來，謝德先生一直擔任首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：
•充當公司與獨立董事之間的主要聯繫人，例如承諾定期與公司執行團隊成員會面或就與公司業務有關的事項進行協商；
•必要時協助董事會主席舉行董事會會議；
•協助準備董事會及其委員會會議的議程項目；以及
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 20 | 2024 年委託聲明 |
•董事會可能不時分配給首席獨立董事的其他職責。
董事會委員會
董事會下設四個委員會：審計、治理和提名、風險與薪酬。有關這些委員會的資料，包括其宗旨、責任和權力，見下文。這些委員會均受書面章程的約束，該章程可在我們的網站上查閲 ir.nationalmi.com/govenance.cfm，我們將向向公司祕書提交書面請求的任何股東發送副本。
董事會四個委員會目前的組成如下：
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導演姓名 | 審計委員會 | 治理和提名委員會 | 風險委員會 | 薪酬委員會 |
| 布拉德利·舒斯特 | | | | |
| 普里亞·赫斯金斯* | | n | | n |
| Adam S. Pollitzer | | | | |
| Steven L. Scheid* | | n | | n |
| 邁克爾·恩布勒* | n | | | n |
約翰 ·C· 埃裏克森* | n | | n | |
| 詹姆斯·瓊斯* | | n | n | n |
| Lynn S. McCreary* | | n | n | |
| 邁克爾·蒙哥馬利* | n | | n | |
| 裏賈納·穆爾豪瑟* | n | | n | |
* 獨立董事
n= 椅子 n = 會員
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 21 | 2024 年委託聲明 |
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| | | | 除其他外，審計委員會負責監測： •公司財務報表的完整性； •獨立審計師的資格和獨立性； •公司內部審計職能和獨立審計師的表現； •公司的披露控制系統和財務報告的內部控制體系； •公司的信息技術和網絡安全風險；以及 •公司對法律和監管要求的遵守情況。 審計委員會報告 在我們向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告之前，審計委員會審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註以及報告中包含的其他財務信息，包括報告中標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析“（統稱為 2023 年 10-K）。審計委員會還與我們的2023年獨立註冊會計師事務所BDO討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）審計準則1301要求討論的事項，包括與財務報表審計有關的事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的BDO關於BDO與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BDO討論了他們與公司的獨立性。 根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將我們的經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K中。 |
| 審計委員會 | | |
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| 成員： 邁克爾·恩布勒（主席） 約翰·C·埃裏克森 邁克爾·蒙哥 裏賈納·穆爾豪瑟 2023 年的會議： 8 根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度的定義，每個成員都有資格成為 “獨立” 董事，並擔任 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中該術語所定義的那樣。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 22 | 2024 年委託聲明 |
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| | | | 治理和提名委員會負責，除其他外： •確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的候選人； •定期審查董事會及其委員會成員的資格和獨立性； •向董事會建議公司治理指導方針並審查此類指導方針以及治理和提名委員會章程，以確認它們與健全的公司治理實踐和任何法律要求保持一致； •監督我們的環境（包括氣候）、社會和治理工作和舉措； •領導董事會對董事會及其委員會的業績進行年度審查；以及 •為董事會成員推薦委員會任務。 治理和提名委員會根據上述” 中描述的標準評估公司董事候選人的董事候選人董事選舉-董事標準、資格、經驗和任期。“治理和提名委員會將考慮登記在冊的股東就董事候選人提出的建議，前提是股東符合公司章程中規定的要求，這些提名以書面形式收到，並附有足夠的信息，使治理和提名委員會能夠評估候選人的資格，以及候選人在當選後是否同意擔任董事。不能保證在任何一年的1月1日之後從股東那裏收到的任何建議都會在當年被考慮提名。治理和提名委員會將使用適用於其他來源推薦的候選人的相同流程和標準來評估股東推薦的任何董事候選人。 |
| 治理和提名委員會 | | |
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| 成員： 林恩·麥克雷裏（主席） 普里亞·赫斯金斯 詹姆斯·瓊斯* Steven L. Scheid 2023 年的會議： 4 根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，每位董事都有資格成為 “獨立” 董事。 | | |
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| *瓊斯預計將在治理和提名委員會任職，直至2024年5月9日從董事會退休。 | | |
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| | | | 風險委員會負責監督公司管理的關鍵風險和風險敞口，這些風險和風險敞口可能對公司以及管理層的抵押貸款保險業務的運營和公司投資組合的管理產生重大影響，其中包括： •監督公司受保業務賬簿的表現以及影響業績的主要因素； •討論、審查和監督公司的抵押貸款保險產品，包括保費率、承保指南和回報； •審查和批准公司的投資政策，審查投資組合的表現； •審查抵押貸款保險的運營環境，包括當地和區域房地產市場的狀況、影響公司的競爭力以及公司與住宅抵押貸款機構和投資者的關係； •協助董事會監督公司的企業風險管理方法，包括重大風險管理政策、程序和流程；以及 •審查和批准公司的董事和高級管理人員責任保險的充分性和範圍。 |
| 風險委員會 | | |
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| 成員： 裏賈納·穆爾豪瑟（主席） 約翰·C·埃裏克森 詹姆斯·瓊斯* 邁克爾·蒙哥 林恩·麥克雷裏 2023 年的會議： 4 根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，每位董事都有資格成為 “獨立” 董事。 | | |
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| *瓊斯預計將在風險委員會任職，直至2024年5月9日從董事會退休。 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 23 | 2024 年委託聲明 |
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| 薪酬委員會 | | | 除其他外，薪酬委員會負責： •監督我們的高管薪酬計劃，包括批准與總裁兼首席執行官、執行董事長和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標，以及確定我們的首席執行官、執行董事長和其他高級管理人員的年度薪酬； •審查和批准管理層就其他員工建議的薪酬政策； •確定我們獨立董事的薪酬，但須經我們的獨立董事批准； •評估我們的風險管理做法與適用於所有員工（包括我們的總裁兼首席執行官、執行董事長和其他高級管理人員）的薪酬政策和做法之間的關係，以考慮它們是否鼓勵冒險行為，從而合理地可能對公司產生重大不利影響； •審查和批准激勵和股權薪酬計劃和補助金； •審查高級管理人員的過渡和繼任計劃；以及 •準備薪酬委員會報告並審查我們的委託書中包含的任何薪酬討論和分析。 薪酬委員會有權獲得獨立的外部顧問的服務，供薪酬委員會在履行其職責時使用，包括審查高管薪酬、董事會薪酬，並進行薪酬委員會認為適當的任何其他分析。薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（Semler Brossy或薪酬顧問）來協助其評估高管和董事的薪酬計劃和水平。參見”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 我們的高管薪酬流程 — 薪酬顧問的角色“瞭解有關塞姆勒·布羅西及其向薪酬委員會提供的服務的更多信息。薪酬委員會有權酌情將其任何職責委託給薪酬委員會的一個或多個小組委員會。 |
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| 成員： 詹姆斯·瓊斯（主席）* 邁克爾·恩布勒 普里亞·赫斯金斯 Steven L. Scheid 2023 年的會議： 6 根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，每位董事都有資格成為 “獨立” 董事。 | | |
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| *瓊斯先生是薪酬委員會現任主席，預計將在薪酬委員會任職，直至2024年5月9日從董事會退休。 | | |
董事會對風險的監督
我們的管理層負責識別和管理我們的業務和運營所面臨的風險。董事會負責監督我們的高級管理層如何應對這些重大業務和運營風險。因此，董事會在董事會級別風險委員會的協助下，以全公司和個人行動為基礎監督和考慮全年風險。
董事會還通過向我們的每個審計、薪酬、治理、提名和風險委員會下放權力來履行其風險監督職能。這些委員會定期開會並向我們的董事會彙報。我們的董事會級委員會在履行風險監督職能方面發揮着重要作用。
•風險委員會協助董事會監督和審查有關我們的企業風險管理方法的信息，並監督與我們的密歇根州業務和投資組合相關的風險。
•審計委員會監督和審查與財務會計和報告相關的風險，包括我們的內部控制體系，以及欺詐風險、信息技術和網絡安全風險，以及可能導致重大財務風險暴露的重大立法和監管進展。在履行這一職能時，審計委員會會考慮我們的獨立和內部審計師提供的信息，並與管理層和獨立審計師討論相關問題。審計委員會還審查任何擬議的關聯人交易，以確保我們不參與可能造成利益衝突並可能對我們造成傷害的交易。
•薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃以及繼任計劃相關的風險和回報。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 24 | 2024 年委託聲明 |
•治理和提名委員會監督我們對健全的公司治理原則和做法的實施。在履行此職能時，治理和提名委員會定期審查並建議修改公司的《公司治理準則》，並建議不時採取與治理事項相關的任何其他行動。
我們的管理層還通過Managem履行其風險監督職能耳鼻喉風險委員會，負責監督公司的保險責任風險，其成員包括我們的首席執行官、首席財務官、首席風險官、運營和信息技術執行副總裁、總法律顧問和信貸副總裁政策。
我們通過董事會級風險委員會、管理層企業風險管理委員會 (ERMC) 和內部審計部門的協調努力來管理企業風險。
•ERMC是一個跨學科管理層面的企業風險委員會，它（i）促進風險討論並監督有效的風險管理實踐的實施，（ii）協助風險所有者識別、定義和監控風險敞口。ERMC 記錄了我們面臨的主要風險，以及我們如何監控和管理這些風險。其成員包括我們的首席執行官、所有執行副總裁、首席合規官和內部審計主管。ERMC主席向董事會級別的風險委員會、首席執行官和執行主席提供最新情況。
•內部審計由審計委員會設立，旨在審查和評估公司在所有職能領域的活動，並向審計委員會主席報告。內部審計為管理層和審計委員會提供了合理的保證，使整個公司的風險管理和內部控制系統充分且運作有效。我們要求內部審計始終獨立於其審查的任何活動，以便代表公司提供客觀和可信的評估。
我們認為，在 “—” 中討論的我們的領導結構 董事會領導“上文加強了董事會的風險監督職能。獨立董事是參與風險監督的委員會的主席和全部成員，我們已經建立了高級管理層和董事之間的公開溝通體系，我們的執行主席兼首席執行官定期向董事會通報重大風險。
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審計
委員會 | | | 治理和提名 委員會 | | | 管理 | | | 補償
委員會 | | | 風險
委員會 |
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| 內部審計 | | | | | | | 管理風險
委員會 | | | | | | | | |
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| | | | | | | | 企業風險管理
委員會 | | | | | | | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 25 | 2024 年委託聲明 |
公司治理
我們致力於公司治理實踐，以促進長期價值並加強董事會和管理層對股東的問責制。我們的董事會已實施多項措施，以豐富董事會組成，加強獨立監督並提高董事會的效率。這些措施使我們的公司治理結構與實現我們的戰略目標保持一致，並使我們的董事會能夠有效地傳達和監督我們的合規文化、風險管理、客户和利益相關者滿意度以及強勁的可持續增長。
董事會對我們的價值觀和員工的監督
我們相信，我們在房地產市場中起着至關重要的作用，並具有重要的社會目的——幫助借款人獲得貸款 為他們提供住房和支持，幫助他們為自己和家人創造價值和建立社區。2023 年，我們幫助超過 160,000 人借款ers 獲得房屋所有權。獲得房屋所有權是我們所服務的社區的核心。我們的業務使我們處於房屋准入和房屋負擔能力的交匯處，我們幫助貸款客户幫助借款人克服購房的首付障礙。我們還提供私人資本，以便在納税人之前承擔首次損失風險。
全年中，董事會及其委員會都會審查並與管理層討論我們公司在幫助借款人獲得住房以及支持他們為自己和家人創造價值和社區方面取得的進展。董事會及其委員會還審查並與管理層討論與員工有關的事項，包括我們在實現員工包容性和多元化代表性方面取得的進展、員工敬業度、薪酬和福利、商業行為與合規以及高管繼任計劃。
企業責任
董事會，包括通過其監管我們企業責任工作的治理和提名委員會，審查並與管理層討論我們的環境、社會和治理舉措和進展。我們專注於通過業務以及與社區和員工的關係最大限度地減少運營對環境的影響，並推進社會目標。我們員工的多元化是一筆巨大的財富。我們相信，多元化的視角可以促進創新，對我們業務的長期成功至關重要。
可持續發展報告：
我們在我們的網站上公開披露有關我們業務的多個主題的信息。我們的可持續發展報告定期更新，廣泛介紹了我們在整個公司的企業責任方面所做的努力。可持續發展報告包括一個索引，該指數將我們的披露與可持續發展會計準則委員會自願披露框架中概述的指標對應起來。我們還在可持續發展報告中提到了聯合國可持續發展目標（UN Goals），並使我們的業務活動和計劃與五個聯合國目標保持一致，我們認為在這些目標中我們可以產生最大的影響。可持續發展報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.nationalmi.com/sustainability-report/.
環境影響：
作為密歇根州的一家金融服務公司，我們的環境足跡有限，我們努力將運營對環境的影響降至最低。通過將視頻和音頻會議以及虛擬會議集成到我們的業務實踐中，我們減少了差旅。我們將生產數據中心外包給 100% 的綠色能源數據中心提供商，通過利用我們基於雲的第三方數據中心提供商的規模經濟和環境效率，減少了我們的總體碳足跡。我們將繼續評估其他全企業範圍的變化，以進一步減少我們運營對環境的影響。
我們的總部（也是唯一的辦公場所）是租賃的，位於一棟獲得LEED金級認證的建築物內，該建築物包括環保功能，例如LED照明、運動傳感器照明、能源之星電器、温控空氣和水加熱、節水管道設備和電動汽車充電站。通過遵循嚴格的節約用電、水和天然氣的要求，該建築還獲得了房地產管理協會認證的可持續地產稱號。
社會責任：社區、人力資本和包容性
社區
我們認為，我們的業務的核心是重要的社會功能：我們通過支持貸款客户，幫助首次和低首付的借款人實現其房屋所有權目標。借款人獲得房屋所有權對我們的客户和我們所服務的社區至關重要。我們的密歇根州產品為個人借款人提供獲得負擔得起的抵押貸款所需的援助，通過這樣做，我們幫助全國各地社區打開可持續房屋所有權的大門。我們的產品還促進了住宅抵押貸款的二級市場銷售，主要是向房利美和房地美（政府贊助的企業（GSE））的銷售，併為貸款人和投資者提供了一種分散和降低抵押貸款信用風險敞口的手段。由於我們的私人資本處於第一虧損狀態，我們在保護美國納税人免受政府有效擔保的GSE遭受的信用損失方面發揮着至關重要的作用。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 26 | 2024 年委託聲明 |
作為我們社區計劃的一部分，我們與抵押銀行家協會（MBA）Opens Doors基金會合作。MBA Opens Doors成立於2011年，其使命是幫助有危重或受傷兒童的弱勢家庭在兒童接受治療期間留在家中。自2020年以來，我們已將我們發放的每份新保單所獲得的部分保費捐贈給了工商管理碩士Opens Doors基金會。2023 年，我們還向亞利桑那州領導力基金會和 Step Up for Students 捐款，這些組織為學生提供獎學金援助，使他們能夠進入原本無法企及的私立或公立學校。2023 年，我們很高興向這些和其他慈善組織捐贈了超過 600,000 美元。
人力資本
我們是一家擁有大約 238 名全職和兼職員工的公司。我們還聘請第三方供應商提供額外的IT、承保和其他支持服務。我們高效運營和盈利、提供滿足客户期望的產品和服務以及維持有效的風險管理框架的能力在很大程度上取決於我們的員工、第三方服務提供商、供應商和我們聘用的其他人員的能力和誠信。
我們優先考慮員工，目標是吸引、留住和發展高質量、多元化的人才基礎，並致力於營造一個以員工為導向、協作和富有成效的工作環境，強調組織、社區和個人目標之間的平衡。我們提供有競爭力的薪水和全面的福利待遇，包括年度現金獎勵和股權補助、人壽、健康和補充保險、帶薪休假、帶薪看護假、緊急備用兒童和老年人護理、僱主配套繳款的401（k）儲蓄計劃（401（k）計劃）以及支持員工心理、身體和財務健康的計劃。我們每年向每位員工發放股權，並提供抵押貸款援助，以支持首次購房者的員工。我們鼓勵員工繼續他們的教育和職業發展，並支持那些參與學費報銷和學生貸款償還計劃、持續的全公司培訓計劃和獲取第三方課程材料的員工。
2023 年，我們被公認為最佳工作場所®連續第八年。工作的好去處®是工作場所文化、員工體驗和領導力方面的全球權威機構，並與《財富》雜誌合作製作了年度《財富》雜誌”100 家最適合工作的公司“清單。
包容性
作為一家公司，我們重視工作場所的包容性，並相信多元化的視角可以促進創新，對我們業務的長期成功至關重要。我們致力於支持工作場所的包容性和公平性，並致力於創造一個歡迎和支持差異並鼓勵所有人提出意見和想法的環境。我們大約 75% 的員工被認定為多元化羣體的成員，其中大約 56% 是女性，大約 33% 的種族/族裔少數羣體。我們將繼續專注於採取行動：（i）通過為所有員工創造實質性的學習機會來提高整個組織的文化意識；（ii）通過制定和支持促進領導力發展的計劃和政策來擴大我們的領導力渠道；（iii）尋求和支持董事會和管理團隊的不同背景；（iv）消除招聘、評估和晉升過程中的潛在偏見；（v）支持包容性的企業文化；以及（vi）參與這些舉措促進經濟流動，社區發展和金融教育.我們要求第三方招聘公司尋找和尋找多元化的候選人，併成立了員工包容委員會（Embrace Committeen），以進一步推動整個公司的包容性和股權舉措。Embrace 委員會成員反映了按性別、民族、種族、年齡和任期劃分的跨職能和多元化員工組合，並努力解決員工和領導層構成、員工教育和文化社區宣傳等領域的包容性話題。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 27 | 2024 年委託聲明 |
治理：
公司治理是我們企業責任工作的基礎，我們積極與董事會合作實施各項舉措。我們的治理和提名委員會按照其章程的規定總體上監督我們的環境（包括氣候）、社會和治理工作。我們的員工、客户和股東的成功取決於我們以合乎道德、透明和負責任的方式管理業務的能力。我們的《商業行為和道德政策》（詳見下文）都是公開的，與其他內部政策一起，傳達了我們對員工和其他利益相關者的價值觀和期望。我們的公司治理指南（詳見下文）詳細説明瞭我們與董事會及其委員會有關的公司治理慣例，由我們的治理和提名委員會定期審查，並向公眾公開。有關我們董事會的更多信息也可以在” 下找到公司治理和董事會事務頁面上的 “s” 20.
企業治理 指導方針
我們的《公司治理準則》為我們的治理制定了框架。該準則涵蓋了董事會的成員資格標準、董事獨立性、董事薪酬、董事會會議流程、委員會結構和繼任規劃。除其他外，董事會舉行執行會議，只有獨立董事每年至少出席兩次，首席獨立董事主持這些會議（除非首席獨立董事將此類責任委託給另一位獨立董事）。治理和提名委員會及董事會每年至少考慮對我們的公司治理準則進行修訂或改進的必要性。參見”— 董事會領導“上文，以獲取有關首席獨立董事職責和權力的信息。
《公司治理準則》還要求在擔任董事期間 (i) 加入另一家公司的董事會或 (ii) 業務或商業活動發生變化的董事通知治理和提名委員會，該委員會隨後將審查情況以確定該董事繼續任職是否合適，並向董事會提出建議，之後其餘的董事會成員將決定該董事是否合適董事的持續服務是適當的。
商業行為和道德政策
我們的董事會通過了商業行為和道德準則（商業行為與道德政策），適用於公司及其子公司的所有員工、高級職員、外部董事和承包商（全職、兼職或臨時）。我們會定期審查和更新我們的商業行為與道德政策。如果我們修改或批准了適用於我們執行官的《商業行為與道德政策》的任何條款，我們將根據適用法律的要求在我們的網站上公開披露此類修正或豁免。《商業行為與道德政策》可在我們的網站上公開發布，網址為https://ir.nationalmi.com/corporate-governance/board-documents。
最低持股量和持有期限（董事）
董事會通過了適用於公司執行官和董事的書面股權政策（不包括在董事會任職以履行對公司非關聯公司的僱傭義務的任何非僱員董事，並且必須將公司授予的全部或部分股權獎勵轉讓給其僱主）。我們的董事目前沒有任何此類義務。
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標題 | 股票所有權準則 |
| 非僱員董事 | 5.0 倍年度現金儲備 |
在達到適用的持股門檻之前，每位董事在歸屬或行使根據公司股權計劃授予的股權獎勵時必須持有公司交割的50％的股份。截至2023年12月31日，除埃裏克森先生（於2023年9月加入董事會）外，我們的每位董事都符合持股要求。埃裏克森先生必須在2028年9月之前滿足股票所有權要求。
董事獨立性
我們關於董事獨立性的公司治理準則符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度。根據我們的《公司治理準則》，如果董事會明確裁定該董事與公司沒有會損害其獨立判斷力的實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，或者直系親屬有這種關係）。在做出此類決定的過程中，董事會將考慮董事與公司關係的性質、範圍和重要性，董事會將適用納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。
根據我們的公司治理準則，董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，除我們的執行主席舒斯特先生和總裁兼首席執行官波利策先生外，所有現任董事會成員都是 “獨立的”。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 28 | 2024 年委託聲明 |
某些關係和關聯方交易
我們採用了書面關聯方交易批准政策。根據該政策，未經審計委員會審查和同意，或在某些情況下，未經審計委員會主席（審計主席）的審查和同意，我們的董事和董事候選人、執行官和超過5％的普通股持有人，包括其直系親屬（均為關聯方）不得與我們進行交易，如果所涉金額超過或合理預計將超過12萬美元。如果任何此類關聯方擁有直接或間接的重大利益，則要求我們進行此類交易的任何請求都必須由管理層提交給我們的審計委員會或審計主席，後者將審查和批准或不批准此類擬議交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會或審計主席應酌情考慮：
i交易的條款是否對公司公平合理，是否與另一方不是關聯方時適用的條款基本相同；
ii交易規模和應付給關聯方的金額；
iii關聯方在交易中權益的性質；
iv該交易是否符合公司的商業利益和公司股東的利益；
v交易是否可能涉及利益衝突或以其他方式幹擾關聯方的客觀性和獨立性；以及
vi審計委員會成員或審計主席（如適用）認為相關的任何其他事實和情況。
“中描述的補償協議和其他安排除外董事選舉 — 2023 年董事薪酬” 和”薪酬討論與分析” 在本委託書的部分中，在截至2023年12月31日的年度中，我們過去或將要參與的任何交易或系列交易中涉及的金額超過或將超過12萬美元，關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，目前也沒有提議這樣做。
股東參與度
我們認為，積極與股東和其他利益相關者互動並傾聽他們的意見是健全公司治理的基礎，也使我們能夠更好地理解股東對我們的業績、公司治理實踐和其他利益問題的看法。我們定期與股東和其他利益相關者互動並聽取他們的意見，包括：
•季度收益電話會議；
•投資者會議和電話會議；
•年度投資者日演講；
•年度股東大會；
•非交易路演；
•分析師會議和電話會議；以及
•投資者會議
與過去一樣，在2023年，我們與股東進行了廣泛的接觸。在這一年中，我們與現有股東（包括截至2023年12月31日估計佔已發行股票83％的股東）以及其他潛在投資者舉行了110多次會議，討論了各種關鍵的公司事務。討論的主題包括我們的業務運營和財務業績、市場趨勢、監管發展、公司治理、企業可持續發展和高管薪酬等。
我們不斷尋找機會與股東、潛在投資者和其他利益相關者進行公開的雙向對話，並全年舉行這些會議，包括面對面、通過電話會議、在投資者日和行業會議上進行一對一的會議。在我們的參與中，我們的目標是促進建設性對話，討論高級管理層和董事會的觀點，徵求股東和利益相關者對重要問題的見解和反饋，董事會在制定公司戰略、治理和薪酬做法以及其他關鍵公司問題時會考慮這些見解和反饋。在審查和完善我們的業務慣例和披露信息時，我們會考慮與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解，並酌情與董事會進一步分享反饋和見解。
此外，我們的董事會還與高級管理層一起審查代理諮詢公司對投票事項和投票結果的看法，以確保我們對這些觀點給予適當的考慮。結果，過去我們對我們的
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 29 | 2024 年委託聲明 |
薪酬計劃，包括向我們的NEO發放基於績效的長期股權獎勵和加強我們的信息公開披露，包括髮布我們的年度可持續發展報告，該報告詳細介紹了我們在支持住房可獲得性和可負擔性、風險管理和隱私保護、監管合規、公司治理、人力資本管理、社區宣傳和慈善捐贈以及環境事務等方面的努力。
在線信息
我們網站的 “公司治理” 部分 (https://ir.nationalmi.com/corporate-governance) 包括以下公司治理文件：
•經修訂和重述的公司證書
•經修訂和重述的章程
•董事會委員會章程：我們董事會的每個委員會都根據治理和提名委員會的建議由董事會全體成員通過的書面章程運作。每個委員會至少每年考慮修改或改進其章程的必要性，必要時更頻繁地進行審議。
•公司治理準則。參見”— 公司治理準則“以上是更詳細的描述。
•商業行為和道德政策。參見”— 商業行為和道德政策“以上是更詳細的描述。
上述項目的任何更新或修改版本將在採用後立即發佈到我們的網站上。上面列出的任何物品也可以印刷出來並且可以免費向我們的公司祕書提出書面要求。我們網站上包含的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明。
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 https://ir.nationalmi.com/financial-information/sec-filings要麼www.sec.gov。
董事會溝通
股東可以通過向以下地址發送書面信函，與董事會成員、首席獨立董事或非管理層成員進行集體溝通 NMI Holdings, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608.
我們的信息 執行官員
以下是我們每位執行官的相關信息。我們的執行官由董事會任命，以各自的身份任職，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
布拉德利·舒斯特
執行主席兼董事會主席
有關舒斯特先生的信息見上文”董事選舉 — 董事標準、資格、經驗和任期。"
Adam S. Pollitzer
總裁兼首席執行官兼董事
有關 Pollitzer 先生的信息見上文”董事選舉 — 董事標準、資格、經驗和任期。"
諾曼·菲茨傑拉德
執行副總裁兼首席銷售官
現年57歲的菲茨傑拉德先生自2022年1月起擔任我們的執行副總裁兼首席銷售官，負責監督銷售和營銷部門，並在我們的執行委員會任職。他於2014年加入公司，在2020年至2021年期間擔任高級副總裁兼首席銷售官，並於2014年至2019年擔任現場銷售高級副總裁。在加入公司之前，菲茨傑拉德先生曾在庫珀先生（前身為Nationstar Mortgage）擔任高級副總裁兼代理貸款主管，並在PHH Mortgage和CitiMortgage Inc.擔任高級領導職務。菲茨傑拉德先生擁有馬薩諸塞大學波士頓分校的學士學位。
威廉 ·J· 萊瑟伯裏
執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書
現年53歲的萊瑟伯裏先生自2024年起擔任我們的首席行政官、總法律顧問兼祕書，負責監督公司的法律、合規、政府關係和企業傳播職能，並在我們的執行委員會任職。他於2014年加入公司，並在2014年至2023年期間擔任我們的首席法務官、總法律顧問和祕書。在加入NMI之前，他於2005年至2013年在全球原鋁生產商世紀鋁業公司擔任過各種高管職務，包括執行副總裁、首席法務官、總法律顧問和公司祕書，並負責合規、人力資源、政府關係和法律事務
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 30 | 2024 年委託聲明 |
組織，包括合併、收購和資產剝離、就業事務、證券、知識產權和訴訟。Leatherberry先生的法律生涯始於瓊斯戴律師事務所，專注於上市公司、證券法、併購和私募股權業務。Leatherberry 先生擁有德克薩斯大學的商業管理學士學位和工商管理碩士學位以及南衞理公會大學的法學博士學位。
拉維·馬萊拉
執行副總裁兼首席財務官
現年54歲的馬萊拉先生自2022年1月起擔任我們的首席財務官並在我們的執行委員會任職。自2023年11月以來，馬萊拉先生一直是支付技術公司CPI Card Group的董事會成員。馬萊拉先生曾擔任第一夏威夷公司和第一夏威夷銀行的執行副總裁兼財務集團首席財務官，他於2018年9月加入該銀行。他還是夏威夷第一銀行高級管理委員會的成員。在加入第一夏威夷之前，馬萊拉先生在2013年至2018年期間擔任第一共和國銀行高級副總裁兼財務和財政主管，負責管理公司財務、財務規劃和分析、投資運營與監測、現金管理以及資本和流動性壓力測試等職能。他擁有舊金山大學經濟學理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。
羅伯特·史密
執行副總裁兼首席風險官
現年54歲的史密斯先生自2018年5月起擔任我們的首席風險官，監督和管理NMI的信用風險和內部審計，並在我們的執行委員會任職。史密斯先生於2012年加入公司，擔任定價和投資組合分析副總裁，任期至2018年5月。他在抵押貸款和金融服務行業擁有超過19年的經驗，包括之前在華盛頓互惠和PMIC任職。史密斯先生是一名特許金融分析師，擁有斯坦福大學商學院的工程碩士學位和工商管理碩士學位。
穆罕默德·優素福
運營和信息技術執行副總裁
現年48歲的優素福先生自2022年1月起擔任我們的運營和信息技術執行副總裁，負責監督運營和信息技術部門，並在我們的執行委員會任職。Yousaf先生於2018年加入公司，擔任業務轉型官兼業務發展與技術合作夥伴關係副總裁。他擁有超過21年的抵押貸款經驗，並通過抵押貸款技術的進步彌合了業務需求。在 2018 年加入本公司之前，優素福先生於 2018 年 3 月至 2018 年 11 月擔任本點金融公司的高級董事總經理，並於 2012 年 10 月至 2015 年 3 月擔任本點金融公司發起運營高級副總裁，領導服務業務。他之前的經歷包括在富國銀行擔任運營和技術領導職務。他曾就讀於匈牙利布達佩斯理工大學，並擁有明尼阿波利斯聖保羅大都會州立大學的計算機科學學士學位。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 31 | 2024 年委託聲明 |
普通股的實益所有權
下表列出了截至2024年3月12日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知道的每個人是我們A類普通股百分之五以上的受益所有人；
•每個近地天體；
•每位董事和被提名人；以及
•我們所有現任執行官，見上文標題下方”執行官員，” 以及作為一個羣體的董事。
除非下文另有説明，否則表格上列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2100號12樓94608號NMI Holdings, Inc.我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月12日已發行的80,581,172股A類普通股。目前，我們的B類普通股沒有已發行和流通的股票。
在計算一個人實益擁有的普通股數量以及該人佔所有已發行股份的所有權百分比時，我們認為該人持有的將在2024年3月12日後的60天內（即2024年5月11日當天或之前）歸屬的該人持有的RSU的已有和未償還的RSU。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們並未將此類股票視為已發行股票。
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| 實益擁有的A類普通股的股份 |
被任命的執行官和董事： | 數字 | % |
布拉德利·舒斯特 (1) | 961,780 | 1.2% |
Adam S. Pollitzer (2) | 211,488 | * |
拉維·馬萊拉 (3) | 44,566 | * |
威廉 ·J· 萊瑟伯裏 (4) | 196,411 | * |
羅伯特·史密斯 (5) | 95,360 | * |
Steven L. Scheid (6) | 90,554 | * |
邁克爾·恩布勒 (7) | 92,480 | * |
約翰·埃裏克森 (8) | 3,735 | * |
詹姆斯·G·瓊斯 (9) | 62,847 | * |
邁克爾·蒙哥 (10) | 61,678 | * |
裏賈納·穆爾豪瑟 (11) | 60,687 | * |
林恩·麥克雷裏 (12) | 35,640 | * |
普里亞·赫斯金斯 (13) | 20,482 | * |
所有執行官和董事作為一個小組（15 人） | 1,986,007 | 2.4% |
*佔受益所有權的不到1％。
1.代表直接持有的347,640股股票，舒斯特家族信託基金間接持有的47,150股股票，舒斯特先生和他的妻子是該信託基金的共同受託人和受益人，以及566,990股既得股票期權。
2.代表直接持有的150,363股股票和61,125股既得股票期權。
3.代表直接持有的44,566股股票。
4.代表直接持有的140,819股股票和55,592股既得股票期權。
5.代表直接持有的54,962股股票和40,398股既得股票期權。
6.代表謝德家族信託基金持有的84,707股股份，其中謝德先生和他的妻子是共同受託人和受益人，以及預計將在2024年3月12日起60天內歸屬的5,847股限制性股票單位。
7.代表直接持有的86,633股股票和預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
8.代表預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於3,735個限制性股票單位。
9.代表詹姆斯·瓊斯和瑪麗亞·瓊斯可撤銷信託持有的57,000股股份，以及預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
10.代表直接持有的55,831股股票和預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
11.代表直接持有的54,840股股票和預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
12.代表直接持有的29,793股股票和預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
13.代表直接持有的14,635股股票和預計將在2024年3月12日後的60天內歸屬於的5,847股限制性股票單位。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 32 | 2024 年委託聲明 |
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截至2024年3月12日，超過5％的股東 | 數字 | % |
貝萊德公司.(1) | 13,925,793 | 17.2% |
先鋒集團有限公司(2) | 6,809,208 | 8.4% |
橡樹價值股票控股有限責任公司(3) | 4,682,823 | 5.8% |
次元基金顧問有限責任公司 (4) | 4,567,372 | 5.6% |
1.基於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。報告的股票數量包括：（a）貝萊德公司擁有唯一投票權的13,532,956股股票以及（b）其擁有唯一決定權的13,925,793股股票。貝萊德公司據報已收購所報告的證券的子公司包括：Aperio Group, LLC、BlackRock Advisors, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問（該實體實益持有公司5％或以上的已發行股份）、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司貝萊德日本有限公司。貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。貝萊德公司的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約，10001。
2.基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。報告的股票數量包括：（a）先鋒集團擁有共同投票權的87,310股股票；（b）Vanguard集團擁有唯一處置權的6,638,057股股票；（c）Vanguard集團共享處置權的171,151股股票。舉報人的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
3.基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。報告的股票數量包括4,682,823股股票，以下各實體均擁有共同的投票權和處置權：（1）特拉華州有限合夥企業（VE Holdings）Oaktree Value Equity Holdings, L.P.，以公司4,682,823股已發行股份的直接所有者的身份；（2）作為VE Holdings的間接經理的Oaktree Capital Group, LLC（OCG）；（3）Oaktree Capital Group, LLC（OCG），以VE Holdings的間接經理的身份；（3）Oaktree Capital Group) Atlas OCM Holdings LLC（Atlas），以VE Holdings的間接經理的身份；（4）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（OCGH），以其身份OCG和Atlas各B類單位的間接所有者；（5）布魯克菲爾德公司（布魯克菲爾德），以OCG和Atlas各A類單位的間接所有者的身份；（6）作為布魯克菲爾德B類有限有表決權股份的唯一所有者的BAM Partners信託基金（BAM Partnershield）；（7）布魯克菲爾德資產管理ULC（Brookfield ULC），以其身份行事作為Atlas所持股份的受益所有人，可能被視為受益擁有申報的證券。每位Oaktree舉報人的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道333號28樓 90071。布魯克菲爾德公司和BAM Partners Trust的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3。
4.根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。報告的股票數量包括：（a）Dimensional Fund Advisors LP擁有唯一投票權的4,476,607股股票以及（b）其擁有唯一處置權的4,567,372股股票。舉報人的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀市Bee Cave Road一號樓6300號 78746。
違法行為第 16 (A) 條報告
美國證券交易委員會的規則要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股的初始受益所有權聲明（表格3）和實益所有權變動聲明（表格4和5）。這些人必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查和/或不需要額外表格的書面陳述，我們認為我們的所有高管、董事和超過10％的受益所有人都遵守了2023年的申報要求，但Realmuto先生於2023年9月15日提交的一份與其2023年3月15日RSU補助金有關的報告除外。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
根據S-K法規第407（e）（4）項，無需披露任何關係。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關股權薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行公司普通股：
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (2) | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (3) ($) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(4) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 2,066,965 | $15.53 | 2,497,177 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 2,066,965 | $15.53 | 2,497,177 |
1.NMI Holdings, Inc. 2012年股票激勵計劃（2012年計劃）和NMI Holdings, Inc.修訂和重述的2014年綜合激勵計劃（2014年計劃）。
2.包括根據2012年計劃將在行使已發行股票期權時發行的731,235股股票，以及根據2012年計劃和2014年計劃分別授予的4,670和1,331,060股未歸屬限制性股票單位（包括限制性股票單位和減貧股份）。在此處包含的未歸屬限制性股票單位中，有458,900個是PRSU（目標股份），可能支付該代表數量的0％至200％。在表現最佳的情況下，將再發行458,900股股票。
3.加權平均行使價完全基於未平倉期權。
4.顯示的金額包括可用於根據2014年計劃授予的獎勵的股份。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 33 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（NEO）高管薪酬計劃的目標和組成部分，以及我們如何做出薪酬決策。截至2023年12月31日的年度我們的近地天體如下所示：
•Adam S. Pollitzer，總裁兼首席執行官
•布拉德利·舒斯特，執行主席兼董事會主席
•拉維·馬萊拉，首席財務官 (1)
•威廉 ·J· 萊瑟伯裏，首席行政官兼總法律顧問
•羅伯特·史密，首席風險官
我們在補償彙總表和本代理聲明中列出的其他補償表中列出了近地天體的補償。
(1) 自2024年5月1日起，奧羅拉·斯威森班克女士將接替馬萊拉先生擔任我們的首席財務官，馬萊拉先生將停止擔任我們的首席財務官。
執行摘要
以下內容總結了我們公司的績效薪酬目標和我們在2023年採取的關鍵薪酬相關行動，並表明我們的高管薪酬計劃與公司業績保持一致。
公司業績概述
2023年，公司實現了出色的經營業績——在員工、客户特許經營、保險投資組合和財務業績方面取得了顯著成功。我們再次被公認為最佳工作場所® — 我們連續第八次獲獎（我們認為這反映了我們獨特的企業文化，也證明瞭我們才華橫溢的團隊的辛勤工作和奉獻精神）。我們在客户開發方面取得了廣泛的成功，並在不斷變化的宏觀經濟背景和較高的利率下，繼續以一致和卓越的方式為我們的貸款客户及其借款人提供服務。我們的高質量保險投資組合實現了強勁增長，繼續在風險轉移市場上進行創新，並再次實現了行業領先的信用業績。而且，我們取得了創紀錄的財務業績——包括創紀錄的5.79億美元收入（與2022年相比增長11％）、創紀錄的3.22億美元淨收入（與2022年相比增長10％）以及創紀錄的3.84美元的攤薄後每股收益（與2022年相比增長13％）。2023年底，我們以創紀錄的19億美元股東權益和23億美元的總資本收益，並繼續高效地向股東返還資本，根據我們的股票回購計劃購買了超過350萬股股票。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 34 | 2024 年委託聲明 |
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截至2023年年底的財務業績概述 | |
197 億美元 IIF | 今年年底，我們以創紀錄的1,970億美元高質量、高績效的初級保險，與2022年12月31日相比增長了7％。 | |
405 億美元 現在 | 截至2023年12月31日的財年，我們交付了405億美元的高質量新保險（NIW）。 | |
5.108 億美元 賺取的保費 | 我們創造了5.108億美元的淨保費收入，與截至2022年12月31日的年度相比增長了7％。 | |
5.79億美元 總收入 | 我們創造了創紀錄的5.790億美元的總收入，與截至2022年12月31日的年度相比增長了11％。 | |
3.221 億美元 淨收入 | 我們的淨收入創下了創紀錄的3.221億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增長了10％。 | |
18.2% 股本回報率 | 截至2023年12月31日的財年，我們的股本回報率為18.2％。 | |
$3.84 攤薄後每股 | 我們將攤薄後每股收益（EPS）從截至2022年12月31日止年度的3.39美元增長至創紀錄的3.84美元，增長了13％。 | |
0.81% 默認費率 | 截至2023年12月31日，我們的受保投資組合的違約率為0.81％，實現了行業最佳的信貸表現。 | |
21.7% 費用比率 | 我們的支出比率創歷史新低，為21.7％，低於截至2022年12月31日止年度的24.7％。 | |
$25.54 每股賬面價值1 | 截至2022年12月31日，我們將每股賬面價值增長至25.54美元，與2022年12月31日相比增長了17％。 | |
1.每股賬面價值（不包括未實現淨收益和虧損）定義為股東權益總額，不包括累計其他綜合收益（AOCI）除以已發行股份。更多詳情，請參閲附錄 B。
薪酬委員會處理的關鍵問題
薪酬委員會（與其薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商）在2023年解決的有關高管薪酬的關鍵問題包括：
•為公司2023年獎金計劃設定績效目標，包括管理成本的激勵措施，撰寫高質量業務以實現可持續收入，以及實現調整後營業收入和強勁的投資回報率目標的激勵措施；
•在確定激勵計劃支出時，在年底審查與績效目標相關的績效結果；
•審查我們的首席執行官薪酬，確保與競爭激烈的市場慣例保持一致；
•分析和確定執行主席的薪酬；
•對我們其他NEO的薪酬進行全面的審查和評估，以確保持續與公司績效目標保持一致；
•審查和評估我們的薪酬計劃，確保其政策和做法能夠適當地防範過度冒險；以及
•審查支付給我們獨立董事的薪酬。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 35 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬理念
我們設計的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華和合格的高管，同時通過將薪酬水平與行業和地理位置內的其他公司相比具有外部競爭力的薪酬水平來實現長期股東價值創造最大化。我們的總部位於硅谷附近的舊金山灣區，因此與其他提供有競爭力的薪酬待遇的公司競爭人才。我們的薪酬計劃包括現金和股票投資組合，重點是基於績效的薪酬。
我們的薪酬計劃使公司業績與由此產生的支出高度一致：
•我們的年度激勵計劃完全基於與推動當年關鍵業務戰略相一致的財務績效指標。
•我們的長期激勵計劃由限制性股票單位和PRSU混合組成。
•RSU 的歸屬期為三年，促進了我們對近地天體的長期關注。
•PRSU是根據強勁的累計每股賬面價值業績目標來衡量的，這進一步將我們的高管薪酬與公司的長期業績掛鈎，並激勵我們的NEO實現可持續的長期回報。
股東按工資表決投票
我們將在本委託聲明中進行年度薪酬發言諮詢投票，作為提案項目2。我們重視股東的意見，並將第2項視為股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。薪酬委員會在審查公司的薪酬理念和計劃設計時會考慮股東的意見，包括薪酬投票的結果。在我們的2023年年會上，大約90.4％的選票贊成諮詢投票，批准我們在2022年向NEO支付的高管薪酬。
我們有全年積極與股東和其他利益相關者互動和聽取其意見的歷史，因為我們相信這樣做是良好公司治理的基本方面，可以使我們的業務變得更加強大。 2023年，我們與股東和潛在投資者舉行了110多次會議，其中包括截至2023年12月31日估計佔已發行股票83％的股東和潛在投資者，討論各種關鍵公司事務，其中包括我們的高管薪酬。 參見”項目 1 — 董事選舉 — 公司治理和董事會事務 — 股東參與“在頁面上 29.
在2023年年會之後，就像在每次年度股東會議之後一樣，我們的薪酬委員會審查了投票結果和我們的高管薪酬計劃，並確定當前NEO的2023年計劃和薪酬機會既適當又符合股東利益。
強有力的高管薪酬政策與實踐
我們維持強有力的薪酬相關治理政策和慣例。我們的薪酬相關治理政策和做法使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致，詳見”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃的要素 — 其他重要的治理和高管薪酬政策":
最低持股量和持有期限要求
公司的股票所有權政策對我們的NEO施加了嚴格的股票所有權要求，我們的首席執行官必須按其基本工資的五倍持有公司股票，我們的執行董事長必須持有其基本工資的10倍的股票，我們的其他NEO必須持有價值為其基本工資三倍的股票。股票所有權政策還包括歸屬後的股份保留期，直到此類NEO達到適用的股票所有權門檻為止。截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都符合我們的所有權要求。有關更多信息，請參閲”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃的要素 — 我們的高管薪酬流程 — 其他重要的治理和高管薪酬政策 — 最低持股權和持有期限（執行官）".
絕對禁止套期保值和質押
我們的政策禁止我們的董事和NEO參與涉及公司股權證券的所有形式的投機性套期保值和質押交易。
回扣政策
2023年，薪酬委員會通過了一項新的薪酬追回政策，該政策自2023年9月13日起生效（回扣政策），以遵守美國證券交易委員會最近發佈的關於追回錯誤發放的薪酬的規定和納斯達克規則5608。回扣政策規定，根據公司實現的財務業績，收回向任何執行官支付的基於激勵的超額薪酬
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 36 | 2024 年委託聲明 |
需要準備會計重報。回扣政策的副本包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄97.1中。
薪酬顧問不為我們提供額外服務
薪酬顧問由薪酬委員會聘用，不為公司提供其他服務。
薪酬風險評估
薪酬委員會每年進行一次高管薪酬風險評估，旨在確保我們的薪酬計劃不會激發過度的冒險行為，也不會合理地對公司造成重大不利影響。
控制權變更遣散計劃（CIC遣散計劃）提供的福利有限
在根據CIC遣散費計劃支付任何遣散費福利之前，需要 “雙重觸發”（即控制權變更和符合離職條件的終止僱傭關係）。
沒有税收小組
我們不向任何近地天體提供黃金降落傘消費税或其他所得税總額。
2023 年我們總裁兼首席執行官的薪酬
波利策先生自2017年起擔任公司首席財務官後，自2022年1月1日起擔任公司總裁兼首席執行官。在確定波利策先生的2023年薪酬時，薪酬委員會考慮了多種市場意見，包括其他密歇根州公司的薪酬水平、更廣泛的同行羣體薪酬水平以及行業調查的薪酬數據。自2023年1月1日起，波利策先生的年基本工資為90萬美元，目標年度獎金機會為其基本工資的175％。薪酬委員會授予波利策先生限制性股票獎勵，總撥款數據公允價值為427.5萬美元，在基於業績和基於時間的限制性股票單位之間平均分配。
Pollitzer先生基於績效的限制性股票單位有資格在滿足其獎勵協議中規定的累計績效指標後在三年後進行歸屬。參見”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃要素 — 薪酬計劃詳情 — 長期激勵計劃和 BVPS 增長目標“以瞭解2023年基於績效的RSU補助金中包含的績效指標。
Pollitzer先生的基於時間的限制性股票單位有資格在撥款日的一週年和二週年紀念日分別投入40％，其餘20％有資格在撥款日三週年之際進行歸屬。
下圖説明瞭波利策先生2023財年的年化目標薪酬總額的組成部分。
我們的高管薪酬流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃的制定和管理。薪酬委員會為晉升或新聘的執行官設計新的薪酬安排，並監督即將離任的執行官的退休和離職安排。薪酬委員會在其薪酬顧問（如下所述）的幫助下，定期審查市場薪酬和績效水平，以及一般高管薪酬趨勢和做法，以證明對各種薪酬相關主題進行了適當的基準設定。薪酬委員會在整體經濟背景下，根據其運營計劃、預算以及同類公司的薪酬和績效水平，對公司業績進行評估。薪酬委員會保留確定年度激勵獎勵的完全和最終的自由裁量權，並決定我們的NEO績效獎勵（包括任何PRSU）的歸屬。總的來説，薪酬委員會根據預先設定的目標評估公司的業績，這些目標可能會根據年度獎金計劃進行調整，並在每個業績期結束後的第一季度根據長期表現最終決定年度獎勵和獎勵的實現情況。
薪酬委員會制定年度議程，以幫助確保其周到和及時地履行職責。每次會議都有主要目的，一般而言，薪酬委員會會做出重大決定
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通過多次會議，討論概念問題，審查初步建議，討論薪酬委員會成員之間的建議，並在採取行動之前審查最終建議。薪酬委員會還視需要舉行特別會議以履行其職責。2023 年，薪酬委員會舉行了六次會議，將大量時間和精力投入到管理層薪酬上。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會使用塞姆勒·布羅西的服務來協助其評估2023年高管和董事的薪酬計劃和水平。塞姆勒·布羅西協助薪酬委員會評估了董事會和NEO中非僱員的薪酬，包括長期和短期年度激勵獎勵的設計；評估與公司整體薪酬政策和做法相關的風險；以及瞭解高管和董事會薪酬的趨勢。此外，塞姆勒·布羅西向薪酬委員會提供了薪酬水平和計劃數據，包括同行公司的薪酬水平和計劃數據，以確保我們的執行官的總薪酬機會具有市場競爭力。Semler Brossy不直接向公司提供任何其他服務。薪酬委員會在考慮《納斯達克上市規則》第5605（d）（3）（D）（D）條中列出的因素對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估，並確定塞姆勒·布羅西與公司的合作不引發任何利益衝突。
首席執行官的角色
作為審查和確定公司高管薪酬目標、理念、計劃和決策的一部分，薪酬委員會與我們的首席執行官合作，並接受首席執行官的建議和建議（有關其自身薪酬的建議和建議除外）。每年年初，我們的首席執行官監督企業和個人目標的制定，目的是為彼此的NEO（向董事會報告的執行主席除外）提供短期和長期薪酬。這些目標源自我們的企業業務計劃，包括定量衡量標準和定性考量，旨在加強和促進我們的運營和增長目標的實現。每年年底，我們的首席執行官都會與薪酬委員會一起審查向他彙報的其他NEO的目標實現情況和業績，並就調整這些NEO的薪酬提出建議，以確保股東利益與我們的目標保持一致，並獎勵高管的業績。薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，以及薪酬委員會的薪酬顧問進行的審查，並就高管薪酬做出獨立決定。根據我們首席執行官對近地天體的日常管理，首席執行官完全有能力評估向其報告的每個 NEO 的績效，並就每個 NEO 的整體表現和薪酬提出建議。我們的首席執行官出席除執行會議期間舉行的會議以外的所有委員會會議，除非要求他出席，並且在有關首席執行官薪酬問題的任何審議中都不在場。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 38 | 2024 年委託聲明 |
基準測試
我們的高管薪酬理念強調高管薪酬的競爭目標。薪酬委員會不以特定的百分位數為基準，而是傾向於靈活的目標範圍，以考慮到任期和績效等個人差異。單獨或總體基準的薪酬要素包括基本工資、基於現金的年度激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。
薪酬委員會在審查公司是否納入薪酬同行羣體時會考慮幾個因素：規模（以收入和市值衡量），以及首次公開募股日期、最近的增長模式、地理範圍以及我們與之競爭高管人才的公司。薪酬委員會在集體考慮同行羣體數據的同時，重點關注公司在密歇根州行業內的直接純競爭對手：Enact Holdings, Inc.、Essent Group Ltd.、MGIC投資公司和Radian Group, Inc.。除了來自同行羣體的代理披露數據外，薪酬委員會還使用來自規模和地理範圍相似的公司的相關調查信息。鑑於公司的規模以及密歇根州行業內直接業務比較者的數量有限，這些額外的數據點在薪酬委員會的競爭基準方法中發揮了作用。
我們2023財年的同行羣體（自2022年以來沒有變化）由以下公司組成：
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NMI 2023 同行組 | 抵押貸款保險公司的直接競爭對手 | 選擇 NMI 作為同行(1) | 更廣泛地接觸保險和房地產 | 商業 |
Ambac 金融集團有限公司 | | | n | 財產和意外傷害保險 |
安信擔保有限公司 | | | n | 財務擔保保險公司 |
Enact 控股有限公司 | n | n | n | 抵押貸款保險公司 |
| 埃森特集團有限公司 | n | n | n | 抵押貸款保險公司 |
投資者產權公司 | | | n | 財產和意外傷害保險 |
金賽爾資本集團有限公司 | | | n | 財產和意外傷害保險 |
| MGIC 投資公司 | n | n | n | 抵押貸款保險公司 |
庫珀集團公司 | | | n | 抵押貸款服務和貸款 |
Ocwen 金融公司 | | | n | 抵押貸款服務和貸款 |
PennyMac 金融服務 | | | n | 抵押貸款服務和貸款 |
| Radian Group Inc. | n | n | n | 抵押貸款保險公司 |
| 雷德伍德信託基金 | | n | n | 抵押銀行與投資 |
RLI Corp. | | | n | 財產和意外傷害保險 |
斯圖爾特信息服務公司 | | | n | 產權保險與承保 |
1.基於 2023 年的代理聲明。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 39 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬計劃的要素
薪酬要素概述
下表描述了我們的高管薪酬計劃的主要內容和特徵，這些要素和特徵符合我們的總體高管薪酬理念。
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補償元素 | | 描述 | | 與
薪酬理念 |
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| 年度薪酬： |
年度基本工資 (p. 41) | | •年度現金薪酬的固定部分，反映專業知識和職責範圍，受市場薪酬水平、趨勢和個人績效的影響 | | •以具有市場競爭力的薪水吸引和留住關鍵人才 •提供財務確定性和穩定性 •表彰個人表現 |
短期激勵計劃 (p. 42) | | •基於現金的年度獎金計劃以實現公司目標為基礎的100％ •要求在支付獎金時僱用高管具有保留效力 | | •平衡符合公司績效薪酬理念和股東利益的短期和長期公司目標 •短期增長對密歇根州業務很重要，每個賬面年度的業務都支持公司的長期增長 |
| 長期薪酬： |
長期激勵計劃 (p. 43) | | •以股票為基礎，由基於時間的限制性股票單位和減貧戰略單位的 50:50 混合組成 •RSU 將在三年內歸還 •根據三年業績期內每股累計賬面價值（BVPS）增長目標的實現情況，PRSU的收益為100％ | | •限制性股票單位調整管理層和股東的利益，以增加股票價值 •PRSU 將已實現的薪酬價值與公司實現的長期財務業績聯繫起來 |
| 其他行政福利： |
退休計劃 | | •參與401（k）計劃，包括公司向2023年參與公司401（k）計劃的所有符合條件的員工提供高管繳款的100％的配套繳款，最高為高管合格薪酬的5％ | | •吸引和留住關鍵人才 •為退休提供收入保障 |
行政人員現金津貼計劃 | | •固定現金金額將由高管酌情使用，以代替個性化的額外津貼計劃 | | •吸引和留住關鍵人才 •提供在我們的市場和地理位置上具有競爭力的全額薪酬待遇 |
2023年，薪酬委員會批准了除舒斯特先生以外的每位新興企業的股權獎勵，由基於時間的限制性股票單位和PRSU的50:50 混合組成。舒斯特先生獲得了 100% 的限制性股票，以使其薪酬與股東價值創造保持一致，同時他認識到他作為執行董事長的角色對公司經營業績的直接影響。
每股賬面價值 (BVPS)
與往年類似，2023年授予的PRSU是根據在三年業績期內實現複合年度BVPS增長目標來獲得的。我們在PRSU中的績效評估以BVPS的複合年增長為基礎，因為我們認為（i）這是衡量公司長期業績的適當衡量標準和關鍵指標，（ii）它與管理層推動長期股東價值創造的能力相關。
BVPS增長是衡量我們業績的綜合指標，涵蓋了我們新業務生產和保險投資組合發展的規模、我們的信用風險管理戰略的有效性、投資組合回報的一致性和收益率、我們的資金狀況和監管資本狀況的穩定性以及運營平臺的效率。與股東總回報率（TSR）相比，BVPS的增長提供了更穩定的財務業績指標，後者可能是
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 40 | 2024 年委託聲明 |
由於管理層無法控制的因素，包括經濟狀況的變化和股市波動等，在離散的測量期內波動性更大。
根據三年期內BVPS的複合年增長率向2023年PRSU發佈績效評估，可以將我們獲得的NEO薪酬的實質性要素與公司實現的長期財務業績和可持續的長期股本回報直接聯繫起來，將其補償激勵措施與預期推動長期股東價值的結果保持一致，進一步為與密歇根州行業和更廣泛的衡量業績的金融服務格局中的其他公司進行比較提供基礎根據類似的賬面價值衡量標準給予補償。
我們的首席執行官和執行官的薪酬以可變薪酬為重點
我們的年度總薪酬結構體現了我們對薪酬與績效保持一致的承諾。固定薪酬仍然佔我們NEO總薪酬的有限部分。基本工資佔波利策先生2023年總目標薪酬的13％，平均佔我們其他NEO目標薪酬總額的26％。我們的NEO的剩餘目標薪酬與公司和個人業績掛鈎，並視其而定。將首席執行官和其他NEO薪酬結構化為包括絕大多數風險激勵措施有助於調整我們的執行官和股東的利益，因為每位高管的總薪酬中有很大一部分與公司的財務業績直接相關。
下圖重點介紹了我們的首席執行官和其他NEO的2023財年平均年化目標薪酬總額的組成部分。提供的信息基於目標平均薪酬的組成部分，因此無法與第 2023 年薪酬彙總表中列出的金額直接比較 48.
1.上表中使用的百分比已四捨五入到最接近的整數百分比。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 41 | 2024 年委託聲明 |
補償計劃詳情
基本工資
基本工資為我們的近地天體提供固定的年內服務現金補償，同時考慮到每個近地天體的職責範圍、經驗和對該近地天體角色至關重要的其他資格。下表顯示了我們 NEO 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日的年基本工資。
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| NEO | 2022 年基本工資 ($) | 2023 年基本工資 ($) | 與上一年相比的變化 (%) |
| Adam S. Pollitzer | 800,000 | 900,000 | 12.5 | % |
| 布拉德利·舒斯特 | 650,000 | 650,000 | — | % |
| 拉維·馬萊拉 | 480,000 | 500,000 | 4.2 | % |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | 545,000 | 570,000 | 4.6 | % |
| 羅伯特·史密 | 450,000 | 470,000 | 4.4 | % |
薪酬委員會提高了波利策先生2023年的年基本工資，以使波利策先生的基本工資與具有競爭力的薪酬慣例（包括他在密歇根州其他公司的同行）更加一致。此外，薪酬委員會增加了馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生2023年的年基本工資，以更好地調整其薪酬，使其薪酬與擔任類似職位的高管保持一致，重點關注我們的密歇根州同行；認可他們在公司各個實質性職能領域進行的廣泛監督，包括向他們彙報或通過他們彙報的財務和財政、風險、法律以及行業和政府關係；並獎勵他們對公司的個人貢獻公司的成長和成功業績。
短期激勵計劃和企業績效目標
為了適當地激勵和獎勵我們的NEO，並進一步使他們的薪酬與公司業績保持一致，我們提供全權獎勵計劃，根據薪酬委員會在每個財年開始時設定的財務和運營目標框架內對公司業績的評估，提供現金獎勵。薪酬委員會將這些目標設定為參考點，以監測和評估我們的NEO在實現公司短期和長期優先事項方面取得的進展並與之保持一致。每個 NEO 的 2023 年獎勵機會完全基於企業業績。我們首席執行官2023年的目標獎金機會設定為其基本工資的175％，其他NEO的目標獎金機會設定為各自基本工資的100％。通常，薪酬委員會的目標是設計和實施我們的年度激勵計劃，以獎勵在實現遠高於目標基準的公司目標方面表現出色的業績。相反，薪酬委員會保留酌情自由裁量權和靈活性，為我們的NEO獎勵做出最終的獎金支付決定，包括在個人或企業業績低於預期時將任何此類金額減少到零。為了有資格獲得任何獎金，在我們支付此類獎金時，每位高管都必須在公司工作。
下表列出了薪酬委員會為我們的NEO設定的2023財年目標獎勵。
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| NEO | 目標獎勵
（佔工資的百分比） | 2023 年目標獎勵 ($) | |
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| Adam S. Pollitzer | 175% | 1,575,000 | |
| 布拉德利·舒斯特 | 100% | 650,000 | |
| 拉維·馬萊拉 | 100% | 500,000 | |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | 100% | 570,000 | |
| 羅伯特·史密 | 100% | 470,000 | |
2023 年初， 補償 委員會批准了2023財年的企業績效目標，包括門檻、目標和最高成就水平，這些目標由執行管理團隊制定，符合董事會批准的公司2023年運營計劃和預算。關於我們的企業績效目標，2023年的獎金計劃包括三個成就基準：（i）實現門檻的支出為75％，（ii）實現目標的支付為100％，（iii）為實現最大成就支付180％。如果實際結果介於閾值和目標測量點之間，或者介於目標和最大測量點之間，則獎勵將線性插值。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 42 | 2024 年委託聲明 |
下表列出了薪酬委員會為我們的2023財年獎金計劃制定的公司業績目標，以及相對權重、三個績效基準以及公司在每個目標上的實際業績。
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2023 年績效目標(1) | 權重 | 閾值 | 目標 | 最大 | 實際表現 | 插值成就 |
| 調整後的股本回報率 | 30% | 7.0% | 11.0% | 13.0% | 18.9% | 180.0% |
| 調整後的淨營業收入（百萬美元） | 30% | $161.3 | $252.0 | $299.3 | $429.4 | 180.0% |
| 已出具的新保險（以十億計） | 25% | $25.0 | $37.1 | $43.0 | $40.5 | 145.7% |
| 調整後的支出比率 | 15% | 26.50% | 24.25% | 23.00% | 20.26% | 180.0% |
1.調整後的股本回報率（AROE）、調整後的淨營業收入和調整後的支出比率是非公認會計準則的衡量標準。有關我們如何在 2023 年獎金計劃下定義這些措施的描述，請參閲 附錄 B.
在設定2023年企業績效目標時，薪酬委員會使用嚴格的流程來設定具有挑戰性但合理可實現的目標，旨在支持並符合公司的運營計劃和戰略目標，並確保在不鼓勵不必要或過度的風險承擔的情況下在市場中保持適當的競爭力。在設定2023年目標時，薪酬委員會考慮了（i）公司的2023年運營計劃和預算，其中包括當時的經濟狀況和預期，（ii）抵押貸款保險（MI）行業的競爭格局，以及（iii）前幾年的業績。
在根據2023年獎金計劃確定我們的NEO的最終獎勵時， 補償 委員會根據2023年公司業績目標審議了公司取得的成就。2023年，公司實現了18.9％的AROE、4.294億美元的調整後淨營業收入、405億美元的NIW和20.26％的調整後支出比率。因此，公司超過了AROE、調整後淨營業收入和調整後支出比率這四個績效目標中三個的最高績效水平。
在評估了公司2023年的財務業績、2023年績效目標方面的成就水平以及我們執行團隊在2023年取得的重大成就之後， 補償 委員會批准向我們的近地天體支付總目標獎金機會的171.4％的獎金。
長期激勵計劃和 BVPS 增長目標
根據公司的股權計劃，薪酬委員會可以酌情向我們的NEO授予股權。股權獎勵旨在：
i.進一步使我們的近地天體利益與股東的利益保持一致；
ii。強調長期財務業績；
iii。獎勵股價持續上漲；以及
iv。支持留住我們的管理團隊。
2023年，薪酬委員會批准了每個NEO（舒斯特先生除外，他僅獲得限制性股票單位）的股權獎勵，由限制性股票單位和PRSU的50:50 混合構成。我們的2023年PRSU直接將高管已實現薪酬價值的很大一部分與公司實現的每股賬面價值增長聯繫起來，激勵實現可持續的長期回報，並進一步使我們的長期股權激勵與同行的長期股權激勵和市場趨勢保持一致。參見”高管薪酬計劃要素——薪酬要素概述".
薪酬委員會向我們的首席執行官和其他NEO授予了以下2023年股權獎勵，作為其目標薪酬待遇的一部分。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 43 | 2024 年委託聲明 |
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| NEO | 限制性股票單位的公允價值
($) | PRSU 的公允價值
($) | 2023 年 RSU 和 PRSU 獎勵的總授予日公允價值 ($) | |
| Adam S. Pollitzer | 2,137,486 | 2,137,486 | 4,274,972 | |
布拉德利·舒斯特 | 949,983 | 0 | 949,983 | |
拉維·馬萊拉 | 449,990 | 449,990 | 899,980 | |
威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | 584,491 | 584,491 | 1,168,982 | |
| 羅伯特·史密 | 446,494 | 446,494 | 892,988 | |
2023 年授予的限制性股票單位：
我們的每位近地天體（舒斯特先生除外）的2023年RSU獎勵有資格在授予日的一週年和二週年紀念日分別分配40％，其餘20％有資格在授予日三週年之際歸屬。舒斯特先生的2023年RSU獎勵有資格在自授予之日起的三年內將三分之一歸屬。
2023 年授予的 PRSU：
我們在2023年向近地天體授予的PRSU是根據自2023年1月1日起至2025年12月31日結束的三年業績期（業績期）內實現累計BVPS增長目標（如下所述）來獲得的。就BVPS目標而言，獎勵的獎金為門檻完成率的50％，目標實現的獎金為100％，超過目標的獎金為150％，最高成就的獎金為200％，績效水平之間採用線性插值法。
下圖説明瞭如果公司實現相應的BVPS增長目標（BVPS增長百分比），則有資格歸屬的PRSU百分比（BVPS歸屬百分比），四捨五入至最接近的十分之一百分比（0.1％），由薪酬委員會在業績期末確定：
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2023 年已授予 PRSU |
2023 年累計 BVPS 增長目標 | 閾值 | 目標 | 最大 |
BVPS1增長百分比2 | 5.0% | 10% | 15% |
| BVPS 歸屬百分比 | 50% | 100% | 200% |
1.根據2023年PRSU的定義，業績期內任何一年的BVPS等於該年度的 “調整後賬麪價值” 除以 “已發行普通股” 的數量。“調整後的賬面價值” 是一項非公認會計準則衡量標準，是指根據公認會計原則計算的公司合併股東權益，如公司財務報表所示，經調整後不包括 (i) 累計其他綜合收益（虧損）的影響；（ii）業績期內對公司普通股支付的現金分紅的累積影響，（iii）回購公司的累積影響業績期內的普通股，（iv）會計變動的累積影響公認會計原則下的原則，以及（v）税法變更的累積影響。
2.BVPS增長百分比是指業績期末與截至2022年12月31日測得的BVPS相比，業績期末測得的BVPS的複合年增長率。
在業績期結束後的60天內，薪酬委員會將確定公司的BVPS增長百分比，認證BVPS歸屬百分比（如果有）的績效水平，並確定根據適用計劃和/或獎勵協議條款獲得的股份部分，屆時將沒收任何未賺取的PRSU。
2021 年 PRSU 獎項下的 2023 年獎金
2021年，公司向我們的NEO授予了PRSU，其收入是根據自2021年1月1日起至2023年12月31日結束的三年業績期內實現累計BVPS增長目標而獲得的。2024 年 2 月，薪酬委員會確定了 2021 財年 PRSU 的執行範圍rned：根據三年業績期內BVPS增長百分比21.2％，派息為200％。的條款下表彙總了2021財年的PRSU，包括目標業績和支出水平、實際業績和歸屬時間表：
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 44 | 2024 年委託聲明 |
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2021 年 PRSU 獎勵下的 2023 年獎金 |
2021 年累計 BVPS 增長目標 | 閾值 | 目標 | 以上 | 最大 |
BVPS1增長百分比2 | 7.5% | 13.5% | 15.0% | 17.5% |
| BVPS 歸屬百分比 | 50% | 100% | 150% | 200% |
1.根據2021年PRSU的定義，業績期內任何一年的BVPS等於該年度的 “調整後賬麪價值” 除以 “已發行普通股” 的數量。“調整後的賬面價值” 是一項非公認會計準則衡量標準，是指根據公認會計原則計算的公司合併股東權益，經調整後不包括（i）累計其他綜合收益（虧損）的影響；（ii）業績期內對公司普通股支付的現金分紅的累積影響，（iii）業績期內回購公司普通股的累積影響，（iv) 在此範圍內，公司認股權證負債公允價值變動的累積影響認股權證不行使，（v）公認會計原則變更的累積影響，以及（vi）税法變更的累積影響。
2.BVPS增長百分比是指業績期末與截至2020年12月31日測得的BVPS相比，業績期末測得的BVPS的複合年增長率。
退休儲蓄計劃
自2014年以來，公司提供符合納税條件的固定繳款退休儲蓄計劃（即401（k）計劃），根據該計劃，我們的員工，包括我們的NEO，可以在税前和税後基礎上繳納一定比例的年薪酬，但不得超過美國國税局規定的限額。2023年，我們為參與401（k）計劃的符合條件的員工（包括我們的NEO）提供了401（k）公司配套繳款，最高可達員工合格薪酬的5％。通常，用於計算401（k）計劃下繳款的 “合格補償” 是作為基本工資、現金補貼和獎金支付給NEO的金額。我們的每個近地天體都有資格在2023年參與401（k）計劃。公司不讚助任何不合格的遞延薪酬計劃或養老金計劃。
行政人員現金津貼計劃
公司在每位NEO的年度薪酬中包括標準化的固定現金金額，由執行官酌情使用，以代替個性化的額外津貼計劃。2023年，根據該計劃，波利策先生和舒斯特先生的額外補償約為38,400美元，我們的其他近地天體約為3萬美元。
其他重要的治理和高管薪酬政策
最低持股量和持有期限（執行官）
我們的股票所有權政策由薪酬委員會管理，適用於公司的執行官，包括我們的執行董事長和其他NEO以及非僱員董事。這些指導方針的通過是為了進一步強調管理層的利益應與股東的利益保持一致。根據該政策，被視為擁有的股票包括（i）高管或董事直接擁有的普通股；（ii）未歸屬限制性股票單位（但不包括所有PRSU）的標的股票；以及（iii）“價內” 既得期權。根據該政策，每位執行官持有的公司普通股的總價值必須等於或超過其各自基本工資的以下倍數：
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| 位置 | 基本工資倍數 |
| 執行主席 | 10.0x |
| 首席執行官 | 5.0x |
執行副總裁，包括首席財務官、首席行政官和首席風險官 | 3.0x |
每位執行官在歸屬或行使根據公司股權計劃授予的股權獎勵時必須持有公司交割的50％的股份，直到達到適用的股票所有權門檻為止。根據該政策，每位執行官都應在成為該政策的參與者後的五年內達到指導方針。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每個 NEO 都符合持股要求。
絕對套期保值和質押禁令
我們的執行官（包括我們所有的NEO）和董事受公司的內幕交易和信息政策的約束，該政策包括完全禁止參與涉及公司股權證券的任何形式的投機性對衝交易。此外，我們的執行官和董事不得在保證金賬户中持有公司證券，也不得質押貸款抵押品等證券。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 45 | 2024 年委託聲明 |
回扣政策
2023年，薪酬委員會通過了一項新的回扣政策，該政策自2023年9月13日起生效，以遵守美國證券交易委員會最近發佈的關於收回錯誤發放的薪酬的規定和納斯達克規則5608。回扣政策規定，根據公司需要編制會計重報的財務業績，追回向任何執行官支付的基於激勵的超額薪酬。回扣政策的副本包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的附錄97.1中。
税收考慮因素和薪酬可扣除性
關於2023財年的薪酬決定，在薪酬委員會根據《美國國税法》第162（m）條考慮高管薪酬的潛在税收減免的同時，薪酬委員會還考慮提供具有競爭力的薪酬水平和形式。薪酬委員會保留制定薪酬安排的權利，根據適用的税法，這些安排可能無法完全抵税。
遣散費計劃
根據遣散費計劃的規定，公司的遣散費計劃規定，在公司某些非自願終止僱傭關係時，包括裁員、裁掉符合條件的員工的職位、缺勤或公司自行決定批准的任何其他理由（均為遣散費解僱），公司將支付現金遣散費並繼續提供醫療保險。遣散費計劃適用於公司所有正式的全職或兼職員工，包括我們的NEO。
遣散費終止後，根據某些條件，包括適用高管的執行和不撤銷離職協議和解僱，遣散費計劃規定，符合條件的NEO每服務一整年將獲得三個月的基本工資和三個月的健康保險繳款（按在職員工費率支付），最高福利為12個月的基本工資和12個月的健康保險繳款。根據截至2023年12月31日的服務年限，波利策先生、舒斯特先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生都有資格獲得12個月的補助金，而馬萊拉先生有資格獲得三個月的補助金。截至2024年1月10日，馬萊拉先生有資格獲得六個月的補助金。參見”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析 — 薪酬和相關表 — 截至 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款-遣散費終止".
控制權變更遣散計劃（CIC遣散計劃）
公司的CIC遣散計劃設想，薪酬委員會將不時自行決定指定有資格根據CIC遣散費計劃獲得福利的執行官。薪酬委員會已將公司的每位NEO指定為CIC遣散費計劃的參與者。薪酬委員會指定根據CIC遣散費計劃領取福利的每位高管都收到了一份 “參與通知”，確認了該高管的參與條款，包括（i）用於確定參與者的現金遣散費（遣散倍數）的遣散倍數，以及（ii）參與者有資格獲得醫療保險費報銷的時間段（COBRA期）。CIC遣散費計劃的參與者也是遣散費計劃的參與者，但為了避免重複付款，參與者無權獲得這兩個計劃下的福利。
薪酬委員會已在以下遣散倍數和COBRA期限內將公司的每位NEO指定為CIC遣散費計劃的參與者：
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| NEO | 遣散倍數 | 眼鏡蛇時期 |
| Adam S. Pollitzer | 2.0x | 24 個月 |
| 布拉德利·舒斯特 | 2.0x | 24 個月 |
| 拉維·馬萊拉 | 1.5x | 18 個月 |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | 1.5x | 18 個月 |
| 羅伯特·史密 | 1.5x | 18 個月 |
CIC遣散費計劃要求 “雙重觸發” 才有資格獲得福利，這意味着參與者在 “控制權變更”（定義見CIC遣散費計劃）後的24個月內，或控制權變更前六個月（如果該六個月內的解僱發生在考慮的最終協議之後），在沒有理由，或 “正當理由”（在CIC遣散費計劃中定義）終止僱傭關係時此類控制權變更已執行併發生控制權變更），該參與者應有權以下付款，前提是參與者必須執行且不可撤銷的索賠解除：
•一次性現金補助金等於（A）參與者的基本工資和目標年度激勵獎金的總和，在每種情況下，在解僱前生效，乘以（B）參與者的遣散倍數；
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 46 | 2024 年委託聲明 |
•一次性現金補助，相當於參與者的COBRA期內自終止之日起有效的每月醫療保費成本；
•一次性現金補助金等於參與者在參與者被解僱的財政年度的目標年度激勵獎金，按比例分攤至終止之日，如CIC遣散費計劃所述；以及
•在終止之日之前，公司需要支付或提供的或參與者有資格從公司獲得的任何其他收入和既得金額或福利，但以尚未支付或提供的為限。
薪酬委員會報告
我們，公司董事會薪酬委員會，已經與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會成員
詹姆斯·瓊斯（主席）
邁克爾·恩布勒
普里亞·赫斯金斯
Steven L. Scheid
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 47 | 2024 年委託聲明 |
薪酬和相關表
2023 年薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了有關2023年12月31日擔任執行官的NEO為在本財年內以各種身份提供的服務而支付、發放或獲得的薪酬的信息。
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姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 所有其他補償 ($)(3) | 總計 ($) |
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亞當 ·S. Pollitzer， 總裁兼首席執行官(4) | 2023 | 900,000 | | 4,274,972 | 2,699,550 | 56,965 | 7,931,487 |
| 2022 | 800,000 | | 3,000,000 | 1,620,000 | 54,844 | 5,474,844 |
| 2021 | 591,000 | | 1,122,998 | 1,063,800 | 44,806 | 2,822,604 |
布拉德利·舒斯特， 執行主席 | 2023 | 650,000 | | 949,983 | 1,114,100 | 62,222 | 2,776,305 |
| 2022 | 650,000 | | 949,976 | 877,500 | 59,986 | 2,537,462 |
| 2021 | 650,000 | | 949,992 | 1,170,000 | 54,879 | 2,824,871 |
拉維·馬萊拉， 首席財務官(5) | 2023 | 500,000 | | 899,980 | 857,000 | 48,565 | 2,305,545 |
| 2022 | 470,000 | | 3,089,991 | 632,022 | 44,908 | 4,236,921 |
威廉 ·J· 萊瑟伯裏， 首席行政官、總法律顧問 | 2023 | 570,000 | | 1,168,982 | 976,980 | 48,565 | 2,764,527 |
| 2022 | 545,000 | | 1,267,194 | 735,750 | 45,581 | 2,593,525 |
| 2021 | 509,000 | | 966,966 | 916,200 | 44,806 | 2,436,972 |
羅伯特·史密, 首席風險官(6) | 2023 | 470,000 | | 892,988 | 805,580 | 48,565 | 2,217,133 |
| 2022 | 450,000 | | 854,973 | 607,500 | 45,581 | 1,958,054 |
1.代表根據ASC主題718計算的在相應財政年度向我們的NEO授予的限制性股票和PRSU（如適用）的授予日公允價值。本列中的金額包括假設波利策先生、馬萊拉先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生分別達到2,137,486美元、449,990美元、584,491美元和446,494美元的目標業績水平的2023年PRSU獎勵的授予日公允價值。假設達到最高性能水平，波利策先生、馬萊拉先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生每人獲得的2023年PRSU獎勵的價值將分別為4,274,972美元、899,980美元、1,168,982美元和892,988美元。參見注釋 10，”基於股份的薪酬“我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表，其中解釋了在估值這些獎項時做出的假設。
2.本欄中報告的每個財政年度的金額代表每個 NEO 的年度激勵獎金，該獎金是在該年度獲得的、由薪酬委員會發放的，並在下一個財年支付的。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳情—短期激勵計劃和企業績效目標，“以上是有關我們 NEO 2023 年獎勵的更多信息。
3.本欄中報告的2023年金額包括：(a) 波利策先生和舒斯特先生每人約38,400美元的行政人員現金津貼，萊瑟伯裏、馬萊拉和史密斯先生每人約3萬美元；(b) 代表波利策先生、舒斯特先生、馬萊拉先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生每人提供401（k）16,500美元的計劃繳款；（c）預留每個 NE 的停車費O；以及（d）報銷舒斯特先生的配偶陪同他參加某些與商務相關的旅行行程的旅行費用。
4.波利策先生自2022年1月1日起成為我們的首席執行官兼總裁，他在2021財年的薪酬反映了他在當年作為首席財務官獲得的薪酬。
5.關於馬萊拉先生被任命為我們的首席財務官，自2022年1月10日起生效，正如我們在2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，在2022財年，除了定期股權獎勵外，馬萊拉先生還獲得了一次性整合的RSU獎勵，授予日公允價值為187萬美元，以換取馬萊拉先生從其前僱主處沒收的股權獎勵和激勵措施 RSU獎勵的授予日公允價值為38萬美元。
6.史密斯先生在2022年首次成為近地天體。
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與我們 NEO 的就業安排
我們的NEO按照 “隨意” 受僱於公司，並且是公司某些錄用通知書、僱傭書和/或晉升信（統稱為錄用信）的當事方。除其他外，每份錄用書都規定，相關高管應（i）獲得年度基本工資；（ii）參與公司的福利計劃；（iii）有資格根據公司的年度獎金計劃獲得全權年度現金獎勵；（iv）有資格獲得公司股權計劃下的股權補助。我們的NEO2023年就業安排的實質性組成部分總結如下。
工資。 每個 NEO 都有權獲得薪酬委員會每年確定的年度基本工資。上面量化了每個 NEO 的 2023 年基本工資，以”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳細信息—基本工資。"
年度獎金。 每個NEO都有資格獲得全權的年度現金獎勵，2023年的目標年度獎金機會為高管年基本工資的100％（對於我們的首席執行官而言，為175％）。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳情—短期激勵計劃和企業績效目標，“上文討論了根據2023年獎金計劃向我們的NEO支付獎金的問題。
股權獎勵。根據我們的 2014 年計劃，每個 NEO 都在 2023 年獲得了股權獎勵。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 NEO 2023 年股權獎勵補助金和未償股權獎勵的描述和量化如下”— 2023 年基於計劃的獎勵的撥款“和” —2023 財年年末的傑出股票獎勵，“分別地。
福利計劃。 每個NEO都有資格參與公司的福利計劃，包括公司的401（k）退休計劃和高管現金補貼計劃，如上所述”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳情。"
遣散費。2023 年，每個 NEO 都有資格參與公司的遣散計劃。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—遣散計劃。"
CIC遣散費計劃的好處 2023 年，我們的每位 NEO 都參與了公司的 CIC 遣散計劃。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—控制權變更遣散計劃（CIC遣散計劃）“以上。參見下文”— 截至2023年12月31日終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款“以瞭解我們的近地天體自2023年12月31日起本有資格獲得的控制權變更遣散補助金的描述。
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 預計的未來 非股權激勵計劃獎勵下的支出 (1) | | 預計的未來 股權激勵計劃獎勵下的支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#) (3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (4) | |
| 名字 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大
($) | | | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大 (#) | |
| Adam S. Pollitzer | | 1,181,250 | 1,575,000 | 2,835,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 92,332 | 2,137,486 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 46,166 | 92,332 | 184,664 | | 2,137,486 | |
| 布拉德利·舒斯特 | | 487,500 | 650,000 | 1,170,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 41,036 | 949,983 | |
| 拉維·馬萊拉 | | 375,000 | 500,000 | 900,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 19,438 | 449,990 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 9,719 | 19,438 | 38,876 | | 449,990 | |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | | 427,500 | 570,000 | 1,026,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 25,248 | 584,491 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 12,624 | 25,248 | 50,496 | | 584,491 | |
| 羅伯特·史密 | | 352,500 | 470,000 | 846,000 | | | | | | | | | |
| 2/8/2023 | | | | | | | | | | 19,287 | 446,494 | |
| 2/8/2023 | | | | | | | 9,644 | 19,287 | 38,574 | | 446,494 | |
1.2023年，薪酬委員會在2023年獎金計劃下制定了企業績效目標，根據既定的績效衡量標準提供旨在激勵2023年績效的薪酬，儘管薪酬委員會保留了發放任何金額薪酬的自由裁量權，無論公司實現這些目標的實際表現如何。根據2023年績效目標的實際實現情況，我們的近地天體在2023年獲得但是在2024年授予和支付的金額顯示在”非股權激勵計劃薪酬“上面 2023 年薪酬彙總表中的一欄。參見”薪酬討論與分析 — 高管薪酬計劃的要素 — 薪酬計劃詳情 — 短期激勵計劃和企業績效目標，” 以上是有關我們 NEO 2023 年獎勵的更多信息。
2.代表2023年2月8日的PRSU獎勵，該獎勵有資格在業績期於2025年12月31日結束後歸屬，通常取決於此類NEO在歸屬日期之前是否繼續在公司工作，有資格歸屬的PRSU百分比取決於公司是否達到獎勵中規定的累計BVPS增長目標。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳情—長期激勵計劃和BVPS增長目標，“上面是對2023年PRSU獎項的描述。
3.我們的 NEO（舒斯特先生除外）的 2023 年 RSU 補助金有資格在撥款日的一週年和二週年紀念日分別撥出 40% 的資金，其餘 20% 有資格在撥款日三週年之際歸屬。舒斯特先生的2023年RSU補助金有資格在撥款日期的第一週年、第二週年和第三週年之際將三分之一歸屬。
4.本列中包含的金額反映了我們的NEO在目標績效水平上的2023年RSU和PRSU獎勵的授予日公允價值。向我們的近地天體支付的實際金額將取決於我們在適用性能條件下的表現，在最佳性能下，波利策、馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生每人將額外支付2,137,486、449,990、584,491和446,494美元。
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2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 名字 | 補助年度 | 可行使未行使期權的標的證券數量
(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未行使未賺取期權的標的證券數量
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日 | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(8) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(8) | |
| | | | | | | | | | | |
| Adam S. Pollitzer | 2018 | 16,264 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2018 | 19,435 | | | 16.00 | 3/15/2028 | | | | | |
| 2019 | 25,426 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 4,883 (1) | 144,927 | | | |
| 2022 | | | | | | 34,844 (2) | 1,034,170 | 116,144 (4) | 3,447,154 | |
| 2023 | | | | | | 92,332 (3) | 2,740,414 | 184,664 (5) | 5,480,828 | |
布拉德利·舒斯特 | 2017 | 330,788 | | | 11.10 | 2/9/2027 | | | | | |
| 2018 | 195,252 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2019 | 40,950 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 13,768 (1) | 408,634 | | | | |
| 2022 | | | | | | 24,519 (6) | 727,724 | | | | |
| 2023 | | | | | | 41,036 (7) | 1,217,948 | | | | |
拉維·馬萊拉 | 2022 | | | | | | 62,021 (2) | 1,840,783 | 32,520 (4) | 965,194 | |
| 2023 | | | | | | 19,438 (3) | 576,920 | 38,876 (5) | 1,153,840 | |
| William J，萊瑟伯裏 | 2018 | 22,482 | | | 18.70 | 2/7/2028 | | | | | |
| 2018 | 9,718 | | | 16.00 | 3/15/2028 | | | | | |
| 2019 | 23,392 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 4,205 (1) | 124,804 | | | | |
| 2022 | | | | | | 16,461 (2) | 488,562 | | 43,252 (4) | 1,283,719 | |
| 2023 | | | | | | 25,248 (3) | 749,361 | | 50,496 (5) | 1,498,721 | |
| 羅伯特·史密 | 2018 | 26,287 | | | 16.25 | 5/10/2028 | | | | | |
| 2019 | 14,111 | | | 22.19 | 2/13/2029 | | | | | |
| 2021 | | | | | | 3,552 (1) | 105,423 | | | |
| 2022 | | | | | | 9,930 (2) | 294,722 | 33,100 (4) | 982,408 | |
| 2023 | | | | | | 19,287 (3) | 572,438 | 38,574 (5) | 1,144,876 | |
1.這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 10 日歸屬。
2.這些限制性股票單位中有三分之二於2024年9月2日歸屬，其餘三分之一有資格在2025年9月2日歸屬。
3.這些限制性股票單位中有40％於2024年2月8日歸屬，另有40％有資格在2025年2月8日歸屬，其餘20％有資格在2026年2月8日歸屬。
4.代表2022年2月9日的PRSU獎勵，該獎勵有資格在業績期於2024年12月31日結束後進行歸屬，前提是該NEO在歸屬日期之前是否繼續在公司工作，有資格歸屬的PRSU百分比取決於公司實現該獎項中規定的BVPS增長目標。表中的金額假設性能最佳。參見”薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-薪酬計劃詳情-長期激勵計劃和BVPS增長目標，“以上是對此類近地天體2022年PRSU獎項的描述。
5.代表2023年2月8日的PRSU獎勵，該獎勵有資格在業績期於2025年12月31日結束後進行歸屬，但須在歸屬日期之前繼續在公司工作，有資格歸屬的PRSU百分比取決於公司實現該獎項中規定的BVPS增長目標。表中的金額假設性能最佳。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—薪酬計劃詳情—長期激勵計劃和BVPS增長目標，” 以上是對此類NEO的2023年PRSU獎項的描述。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 51 | 2024 年委託聲明 |
6.這些限制性股票單位中有一半於2024年9月2日歸屬，其餘的有資格在2025年9月2日歸屬。
7.這些限制性股票單位中有三分之一於2024年2月8日歸屬，第二三分之一有資格在2025年2月8日歸屬，其餘三分之一有資格在2026年2月8日歸屬。
8.該價值基於2023年12月31日我們在納斯達克普通股的收盤價29.68美元乘以截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位或PRSU的數量（如適用）。
2023 財年的期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| 名字 | 的數量
收購的股份
在運動中
(#) | 已實現的價值 在運動中 ($) (1) | 的數量 收購的股份 關於授權 (#)(2) | 已實現的價值 關於授權 ($)(3) | |
| Adam S. Pollitzer | — | — | | 62,050 | 1,429,649 | | |
| 布拉德利·舒斯特 | 378,872 | 7,698,793 | | 38,926 | 893,597 | | |
| 拉維·馬萊拉 | — | — | | 41,347 | 949,741 | | |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | — | — | | 45,003 | 1,037,568 | | |
| 羅伯特·史密 | — | — | | 34,857 | 803,837 | | |
1.行使期權獎勵實現的價值通過確定行使日標的公司普通股的市值與期權獎勵的行使價之間的差異來計算。反映在不扣除為支付行使價和履行預扣税義務而交出的股票價值淨額的情況下實現的總金額。
2.這些股份包括 (i) 在2020、2021和2022財年向波利策、舒斯特、萊瑟伯裏和史密斯先生每人發放的RSU獎勵以及2022年授予馬萊拉先生（2022年加入公司）的RSU獎勵；以及（ii）2021年向波利策、萊瑟伯裏和史密斯先生每人頒發的PRSU獎勵（三年業績期結束）2023 年 12 月 31 日，薪酬委員會已於 2024 年 2 月 7 日認證符合某些績效標準，因此 2021 年 PRSU 的歸屬和發行波利策先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生的淨結算價等於2024年2月7日的收盤價。舒斯特先生沒有收到 PRSU。
3.股票獎勵歸屬所實現的價值是通過將歸屬之日歸屬的公司普通股數量乘以普通股的市場價值計算得出的。反映在不扣除為履行預扣税義務而交出的股票價值的情況下實現的總金額。
截至 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係或控制權變更後的潛在補助金
下文彙總了在各種情況下終止近地天體僱傭時應向我們每位NEO支付的薪酬和福利，每種情況下的解僱日期均為2023年12月31日。除下述金額外，近地物體還有權獲得已賺取但未支付的基本工資以及前一獎勵期內已賺取和發放但未付的年度獎金（不包括先前推遲但本應根據適用的延期安排支付的年度獎金的任何部分）（統稱為應計薪酬），以及任何應計和未付的福利，包括應計帶薪休假和及時支付任何到期和應付的款項我們的任何適用的計劃、計劃、政策或慣例（統稱為 “應計權益”）。
無故終止僱用或有正當理由辭職
NEO 的未歸屬的 RSU 和 PRSU 獎項
我們所有未償還的、未歸屬的近地物體補助金和PRSU補助金都是根據2014年計劃發放的。每個NEO的2021、2022和2023年RSU獎勵協議規定，如果我們在授予日一週年之日或之後無故終止NEO的僱用，則按比例歸屬。
我們的每一個近地天體（舒斯特先生除外）都獲得了 PRSU 獎項。如果我們在協議期限內無故終止了每個 NEO 的 PRSU 獎勵協議，則每個 NEO 的 PRSU 獎勵協議都規定根據以下條款進行歸屬：
(i) 如果此類終止是在績效期結束時或之後發生的，則當時未償還的PRSU應歸屬，薪酬委員會根據業績期結束後適用的標準歸屬條款確定所得股份的數量。參見”薪酬討論與分析—薪酬計劃詳情—長期激勵計劃和BVPS增長目標“以上；或
(ii) 如果此類終止發生在績效期到期之前，(A) 無論終止如何，PRSU應在業績期的最後一天保持未償還狀態；(B) 變為賺取份額的PRSU數量（如果有）應根據薪酬委員會對BVPS歸屬百分比的計算和認證（如未終止僱用）來確定，以及（C）賺取的股份數量歸屬的應通過將賺取的股份數量（x）乘以（y）a來確定分數，其分子是從業績期開始到終止僱用之日所經過的天數，其分母為 1,095（如果是任何閏年，則為 1,096）
| | | | | | | | |
| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 52 | 2024 年委託聲明 |
演出週期 (例如，在2024年）），任何當時未歸屬的PRSU和截至該日已賺取但未按照該公式歸屬的股份均應立即沒收，不收取任何報酬，NEO在任何此類未歸屬的PRSU或未歸屬的所得股份中的權利將立即失效併到期。
遣散費計劃終止
2023 年，每個 NEO 都有資格參與遣散計劃。參見”薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-其他重要的治理和高管薪酬政策-遣散費計劃，” 上面。自2023年12月31日起遣散費終止後，根據NEO執行離職協議並予以解僱，根據他們的服務年限，波利策先生、舒斯特先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生將獲得12個月的基本工資和12個月的醫療保險保費繳款，以及 馬萊拉先生本來可以獲得3個月的基本工資和3個月的醫療保險保費繳款。2024年1月9日，馬萊拉先生有資格獲得6個月的基本工資和6個月的醫療保險保費繳款。保險費繳款按在職員工費率支付。參見”薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-其他重要的治理和高管薪酬政策-遣散計劃".
因故終止僱用或自願辭職
對於我們的每位NEO，在公司因 “原因”（定義見適用的股權計劃）終止高管的聘用後，所有未歸屬股權獎勵都將被沒收。如果任何NEO因故被解僱或自願辭職，則該NEO無權獲得任何遣散費，但將獲得應計薪酬和應計福利（如果有）。
因死亡或殘疾而終止僱用
在因死亡或殘疾而終止僱用時，我們的NEO有權獲得應計薪酬和應計福利。每個 NEO 股權獎勵（PRSU 獎勵除外）都規定，如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則按比例歸屬。在相關終止僱傭關係一週年之前，任何此類既得選擇權都將是可以行使的。2021、2022和2023年PRSU的每項獎勵都規定，如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則任何未歸屬的PRSU都將完全歸屬，並根據目標績效水平被視為已獲得。
控制權變更
公司的CIC遣散計劃規定，在控制權變更後，我們的NEO可獲得 “雙重觸發” 的遣散費。參見”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃的要素—其他重要的治理和高管薪酬政策—控制權變更遣散計劃（CIC遣散計劃），“以上。根據CIC遣散計劃，如果NEO在控制權變更後的24個月內或控制權變更前六個月內無故或出於正當理由終止僱用（如果在這六個月內終止是在考慮控制權變更的最終協議生效且控制權變更發生之後），則該參與者有權獲得以下一次性現金補助，前提是NEO的執行和不可撤銷分居協議和釋放：
i.一次性現金補助金等於（A）NEO的基本工資和目標年度激勵獎金的總和，在每種情況下均在終止前生效，乘以（B）參與者的離職倍數；
ii。一次性現金補助，相當於NEO的COBRA期內自終止之日起生效的每月醫療保費成本；
iii。一次性現金補助金相當於NEO在NEO終止的財政年度的目標年度激勵獎金，按比例分攤至終止之日，如CIC遣散計劃所述；以及
iv。任何應計薪酬和應計福利。
此外，根據適用獎勵協議的條款，在 “控制權變更”（定義見適用的股權計劃）後，授予我們的NEO的所有未償還股票期權和限制性股票單位將立即歸屬，期權將可行使。如果NEO在控制權變更後的兩年內因任何原因（適用股權計劃中定義的 “原因” 除外）被終止，則所有既得股票期權應在授予之日十週年或終止僱用五週年之前保持未清償和行使狀態，以較早者為準。
根據我們的 NEO 的 2023 年 PRSU 獎勵協議，如果控制權發生變化：
i.在業績期結束時或之後，(A) 薪酬委員會將確定盈利股票的數量，該數量等於通過確定公司在業績期結束前的BVPS歸屬百分比而得出的績效水平，(B) 所有已賺股票將立即歸屬，截至該日任何未歸屬的PRSU都將被沒收，或
ii。在績效期到期之前，(A) 控制權變更之日之前的日曆季度的最後一天應被視為績效期的最後一天，(B) 薪酬委員會將確定賺取的股份數量等於 (x) 取得的成就水平中的較大者
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 53 | 2024 年委託聲明 |
確定截至該日期的BVPS歸屬百分比，以及（y）實現目標時的股份總數，以及（C）所有已賺取的股份將立即歸屬，截至該日的任何未歸屬的PRSU都將被沒收。
NEO 終止付款
下表反映了在某些假設的終止僱用或控制權變更時本應向我們的近地天體支付的估計款項，此類付款基於此類事件發生在2023年12月31日的假設。
2023年12月31日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股29.68美元（收盤價）。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 場景 | 現金遣散
($) | 限制性股票單位歸屬
($) | 好處
($) | 總計
($) | |
| Adam S. Pollitzer | 自願辭職 | | | | | |
| 無故終止 | | 3,954,029 (1) | | 3,954,029 | | |
| 遣散費終止 | 900,000 (2) | 3,954,029 (1) | 42,463 (2) | 4,896,492 | | |
| 因故非自願解僱 | | | | | |
| 死亡或殘疾 | | 6,185,460 (3) | | 6,185,460 | | |
| 控制權變更後終止 | 6,609,926 (4) | 8,383,502 (5) | | 14,993,427 | | |
| 控制權變更後不得終止 | | 8,383,502 (5) | | 8,383,502 | | |
布拉德利·舒斯特
| 自願辭職 | | | | | |
| 無故終止或有正當理由的解僱 | | 686,676 (1) | | 686,676 | | |
| 遣散費終止 | 650,000 (2) | 686,676 (1) | 29,492 (2) | 1,366,168 | | |
| 因故非自願解僱 | | | | | |
| 死亡或殘疾 | | 1,049,247 (3) | | 1,049,247 | | |
| 控制權變更後終止 | 3,308,984 (4) | 2,354,307 (5) | | 5,663,290 | | |
| 控制權變更後不得終止 | | 2,354,307 (5) | | 2,353,307 | | |
| 拉維·馬萊拉 | 自願辭職 | | | | | |
| 無故終止 | | 1,928,428 (1) | | 1,928,428 | | |
| 遣散費終止 | 125,000 (2) | 1,928,428 (1) | 10,616 (2) | 2,064,044 | | |
| 因故非自願解僱 | | | | | |
| 死亡或殘疾 | | 2,358,284 (3) | | 2,358,284 | | |
| 控制權變更後終止 | 2,063,694 (6) | 3,477,220 (5) | | 5,540,914 | | |
| 控制權變更後不得終止 | | 3,477,220 (5) | | 3,477,220 | | |
| 威廉 ·J· 萊瑟伯裏 | 自願辭職 | | | | | |
| 無故終止 | | 1,506,290 (1) | | 1,506,290 | | |
| 遣散費終止 | 570,000 (2) | 1,506,290 (1) | 27,217 (2) | 2,103,507 | | |
| 因故非自願解僱 | | | | | |
| 死亡或殘疾 | | 2,059,614 (3) | | 2,059,614 | | |
| 控制權變更後終止 | 2,320,825 (6) | 2,753,948 (5) | | 5,074,773 | | |
| 控制權變更後不得終止 | | 2,753,948 (5) | | 2,753,948 | | |
| 羅伯特·史密 | 自願辭職 | | | | | |
| 無故終止 | | 1,114,247 (1) | | 1,114,247 | | |
| 遣散費終止 | 470,000 (2) | 1,114,247 (1) | 26,842 (2) | 1,611,088 | | |
| 因故非自願解僱 | | | | | |
| 死亡或殘疾 | | 1,536,623 (3) | | 1,536,623 | | |
| 控制權變更後終止 | 1,920,263 (6) | 2,036,226 (5) | | 3,956,489 | | |
| 控制權變更後不得終止 | | 2,036,226 (5) | | 2,036,226 | | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 54 | 2024 年委託聲明 |
1.2023年12月31日，波利策先生、舒斯特先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生的2021年和2022年RSU補助金均按比例歸屬，允許我們無故解僱，包括遣散費計劃下的遣散費。馬萊拉先生在2022年加入公司後，於2022年獲得了RSU的資助。本表中未包括我們在NEO的2023年RSU補助金下按比例歸屬的價值，因為我們的RSU補助金的按比例歸屬只能在撥款日一週年當天或之後觸發。波利策先生、馬萊拉先生、萊瑟伯裏先生和史密斯先生均在2022年獲得了PRSU獎項。舒斯特先生沒有收到任何 PRSU。假設Pollitzer、Mallela、Leatherberry和Smith先生在2023年12月31日以及2022年和2023年各PRSU補助金的績效期結束之前無故解僱或解僱遣散費，則2022年和2023年的PRSU在每個PRSU各自的績效期結束之前將保持未償還狀態，之後薪酬委員會將決定哪些PRSU（如果有），將獲得並有資格歸屬。儘管2023年12月31日終止僱傭關係後，2022年和2023年減貧股將沒有資格歸屬，但我們分別納入了波利策、馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生2022年和2023年減貧戰略單位的價值，假設截至2023年12月31日分別達到目標水平的200％和100％。參見”薪酬和相關表——2023財年末的傑出股權獎勵“和”— 無故終止僱傭關係或有正當理由辭職 — NEO 的未歸還的 RSU 和 PRSU 獎勵“以上。
2.遣散費終止時根據遣散費計劃應支付的金額。到2023年12月31日，我們的每位NEO（馬萊拉先生除外）都有資格獲得12個月的基本工資和12個月的醫療保險保費繳款。到2022年12月31日，馬萊拉先生將有資格獲得3個月的基本工資和3個月的醫療保險保費繳款。參見”— 遣散費計劃終止“以上。
3.2023年12月31日，我們的近地天體股權獎勵（向舒斯特先生以外的其他近地天體發放的2022年和2023年減貧戰略除外）規定，如果近地天體因死亡或殘疾而被解僱，則按比例歸屬。如果該NEO在2023年12月31日因死亡或殘疾而被解僱，則每個NEO的2022年和2023年未歸屬的PRSU本應歸屬並被視為按目標績效獲得全額收益。
4.根據CIC遣散費計劃，在符合條件的解僱後，舒斯特先生和波利策先生將有權獲得一次性現金補助，金額等於（i）其2023年年度基本工資和2023年目標年度獎金總額的兩倍；加上（ii）其2023年目標年度獎金；以及（iii）截至解僱之日有效的每月醫療保費成本他的眼鏡蛇時期。2023年，舒斯特先生和波利策先生的眼鏡蛇期均為24個月。
5.2023年12月31日控制權變更後，任何未歸屬的限制性股票單位都將完全歸屬。我們的每一個近地天體（舒斯特先生除外）在2022年和2023年都獲得了PRSU獎。假設控制權將在2023年12月31日發生變化，則業績期的結束將被視為2023年9月30日，根據2023年1月1日至2023年9月30日業績期間實現的BVPS歸屬百分比或（y）目標實現情況（y），每個此類NEO都有資格獲得一些PRSU。2022年和2023年減貧戰略單位的顯示值均假設實現了各自目標水平的100％，並且2022年和2023年減貧戰略單位中有100％被視為已賺取和歸屬。
6.根據我們的CIC遣散計劃，在符合條件的解僱後，即2023年12月31日，Mallela、Leatherberry和Smith先生將有權獲得一次性現金補助，金額等於（i）NEO2023年年度基本工資和2023年目標年度獎金總額的一倍半；（ii）NEO的2023年目標年度獎金；以及（iii）有效的每月醫療保費成本在參與者的 COBRA 期限內終止之日。2023年，馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生的眼鏡蛇期均為18個月。
首席執行官薪酬比率
以下是：（i）我們首席執行官2023年的年度總薪酬；（ii）我們員工中位數的2023年年度總薪酬；（iii）首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比；以及（iv）我們計算首席執行官薪酬比率的方法。
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Pollitzer 先生的 2023 年年度總薪酬* | $7,931,487 |
員工 2023 年年度總薪酬中位數 | $163,684 |
| 首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 48:1 |
* 我們首席執行官的2023年年度總薪酬與上述2023年薪酬彙總表中披露的金額相同。
方法
我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。我們在下面解釋了確定員工中位數和計算首席執行官與員工薪酬中位數比率的方法和流程：
確定的員工人數。
我們的員工羣體包括所有於2023年12月31日受僱於公司的全職和兼職員工（波利策先生除外），這是我們為計算薪酬比率而選擇的確定員工的日期（2023年人口）。截至2023年12月31日，我們的2023年人口（不包括波利策先生）由在美國就業的237人組成。
確定了中位員工。
根據S-K法規第402（u）項的第2號指令，我們可以確定員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，並計算和披露該員工每年的總薪酬；前提是在上一個完成的財政年度中，員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這會導致我們的2023年首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。我們審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，並確定我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這將對2023年首席執行官薪酬比率的披露產生重大影響，並最終要求我們確定2023年新的員工中位數。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 55 | 2024 年委託聲明 |
因此，允許公司使用與2022財年相同的員工中位數。我們確認員工中位數的方法與去年一致。我們根據美國證券交易委員會的規定，使用一致適用的薪酬衡量標準，編制了 2023 年全年 2023 年人口中每位員工的薪酬信息。為了確認員工中位數，我們使用了以下薪酬要素：2023年年度現金薪酬（即工資或工資，視情況而定）；2023年獲得和/或支付的現金獎勵和佣金以及2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。我們在計算中包括了獎金、佣金、股權補助和其他福利的價值，因為這些薪酬組成部分廣泛分佈在我們的員工隊伍中。
計算出的首席執行官薪酬比率。
我們根據美國證券交易委員會關於編制薪酬彙總表的指示（包括所有其他薪酬的價值）計算了員工2023年總薪酬的中位數。然後，我們使用相同的方法計算了首席執行官2023年的總薪酬，以確定上述薪酬比率。
可比性
根據我們描述的方法，我們認為上述比率是合理的估計。鑑於其他公司可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算各自的首席執行官薪酬比率，以及公司之間就業和薪酬做法的差異，上述報告的估計比率可能無法與其他公司報告的比率相提並論。
薪酬與績效表
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年 (1) | 薪酬表摘要總計 適用於 PEO (2) | 實際支付給PEO的補償 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (2) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 網
收入（百萬） | 每股賬面價值 (4) |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 (3) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
2023 | $ | 7,931,487 | | $ | 12,238,436 | | $ | 2,515,877 | | $ | 3,829,745 | | $ | 89 | | $ | 112 | | $ | 322.1 | | $ | 25.54 | |
2022 | $ | 5,474,844 | | $ | 5,004,886 | | $ | 2,831,491 | | $ | 2,750,584 | | $ | 63 | | $ | 80 | | $ | 292.9 | | $ | 21.76 | |
2021 | $ | 4,970,949 | | $ | 4,032,083 | | $ | 2,605,661 | | $ | 2,534,488 | | $ | 66 | | $ | 91 | | $ | 231.1 | | $ | 18.23 | |
2020 | $ | 3,877,097 | | $ | 2,139,912 | | $ | 2,286,214 | | $ | 508,046 | | $ | 68 | | $ | 86 | | $ | 171.6 | | $ | 15.45 | |
1.我們在每個適用年份的 PEO 和非 PEO NEO 如下：
•2023: 波利策先生曾擔任我們的專業僱主，舒斯特、馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生是我們的非 PEO NEO。
•2022: 波利策先生曾擔任我們的專業僱主，舒斯特、馬萊拉、萊瑟伯裏和史密斯先生是我們的非 PEO NEO。
•2021: 克勞迪婭·默克爾女士曾擔任我們的專業僱主，舒斯特先生、波利策先生（作為我們的首席財務官）、萊瑟伯裏先生和帕特里克·馬西斯先生擔任我們的非專業僱主組織。
•2020: 默克爾女士曾擔任我們的專業僱主，舒斯特先生、波利策先生（作為我們的首席財務官）、萊瑟伯裏先生和帕特里克·馬西斯先生擔任我們的非專業僱主組織。
2.這個”2023 年薪酬彙總表“根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，每年報告的PEO總額和非PEO NEO的平均值需要進行以下調整，如下表所示，以計算 “實際支付的補償”。就股票和期權獎勵的增加金額而言，我們在估值中沒有做出任何與截至此類股票獎勵授予之日披露的有重大差異的假設。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 56 | 2024 年委託聲明 |
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| 為確定 “實際支付的補償” 而進行的調整 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| | PEO
（波利策先生）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（波利策先生）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（默克爾女士）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | | PEO
（默克爾女士）
($) | 非 PEO NEO 的平均值
($) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬表摘要總計 | 7,931,487 | 2,515,877 | | 5,474,844 | 2,831,491 | | 4,970,949 | 2,605,661 | | 3,877,097 | 2,286,214 | |
| 調整 | | | | | | | | | | | | |
| 授予日扣除年度內授予的獎勵的公允價值 | (4,274,972) | | (977,983) | | | (3,000,000) | | (1,540,534) | | | (2,315,962) | | (991,737) | | | (2,099,940) | | (1,012,344) | | |
| 使用美國證券交易委員會方法計算的權益公允價值的調整 (a) | |
| (i) 適用年度授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 5,480,828 | 1,253,846 | | 2,427,410 | 1,246,502 | | | 1,100,082 | | 942,150 | | | 1,534,311 | | 739,664 | |
| (ii) 前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化 | 2,582,252 | | 818,534 | | | 13,051 | | 72,727 | | | 258,291 | | 22,031 | | | (715,470) | | (588,813) | | |
| (iii) 前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 | 518,841 | | 219,471 | | | 89,581 | | 140,398 | | | 18,723 | | (43,617) | | | (456,086) | | (916,675) | | |
| 實際支付的補償 | 12,238,436 | | 3,829,745 | | | 5,004,886 | | 2,750,584 | | | 4,032,083 | | 2,534,488 | | | 2,139,912 | | 508,046 | | |
a.實際支付的薪酬將股票獎勵列排除在相關財年的 “薪酬彙總表” 總額中。相反，規則402（v）權益價值反映了以下組成部分的總和（如果適用於我們）：（i）截至上市財年末授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）前幾年授予的在上市財年末仍未償還和未投資的股權獎勵在上市會計年度內的公允價值變化；以及（iii）在此期間的公允價值變化上市財年截至上市財年歸屬的前幾年授予的股權獎勵的歸屬之日止的上市財年。股票價值是根據ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。公司不維持也不參與任何根據第402（v）項需要調整的固定福利或精算養老金計劃。
3.公司使用的同行羣體由包括Essent Group Ltd.、MGIC投資公司和Radian Group Inc.在內的公司組成，這些公司根據S-K法規第201（e）項的要求在公司的業績圖表中使用，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第5項中進行了報告。
4.BVPS（不包括淨未實現收益和虧損）是一項非公認會計準則衡量標準，其定義為股東權益總額，不包括未實現收益和虧損對投資的税後影響，除以已發行股份。欲瞭解更多詳情，請參閲 附錄 B.
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 57 | 2024 年委託聲明 |
“實際支付的薪酬” 與績效的關係
下圖顯示了薪酬與績效表中披露的從2020年到2023年底的過去四年中實際支付給高管的薪酬與以下各項之間的關係：公司的累計股東總回報率、同行集團累計股東總回報率、公司淨收入和BVPS。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 58 | 2024 年委託聲明 |
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
以下是財務業績指標，我們認為這些指標是將NEO薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。欲瞭解更多信息，請參閲”指定執行官的薪酬 — 薪酬討論與分析” 和 附錄 B在本委託書中，將以下財務指標與最直接可比的GAAP指標進行對賬。
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2023 年最重要的績效指標 |
| BVPS |
股本回報率 |
淨營業收入 |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 59 | 2024 年委託聲明 |
根據《交易法》第14A條，這項 “按工資” 提案使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准我們NEO的薪酬，如上文標題下詳細描述的那樣。”指定執行官的薪酬。"
我們實施了強有力的治理和薪酬措施。正如本委託書中所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的NEO，他們對我們的成功至關重要，同時最大限度地提高長期股東價值創造。除了將NEO薪酬與基於績效的可變薪酬進行權重外，我們還（i）聘請完全獨立的薪酬委員會和薪酬顧問來監督我們的NEO的薪酬；（ii）禁止對我們的股票進行套期保值或其他投機性交易；（iii）實施薪酬回扣政策；（iv）實施股票所有權和股份保留要求；（v）鼓勵和徵求有關我們的高管薪酬計劃的反饋。
本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及上述理念、政策和做法。因此，我們堅信您應該批准我們在 2023 年支付的 NEO 薪酬。儘管薪酬投票是諮詢性的，但我們重視股東的意見，薪酬委員會將在未來就公司的薪酬理念和計劃設計做出決定時審查和考慮投票結果。
需要股東投票
諮詢批准我們的近地天體薪酬需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。
董事會建議
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| 董事會一致建議你投票 為了對我們高管薪酬的諮詢批准。 | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 60 | 2024 年委託聲明 |
審計委員會已任命美國BDO，P.C.（BDO）的會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。出於良好的公司治理考慮，儘管法律不要求批准，但董事會仍在尋求股東批准該任命。如果股東不批准這項任命，審計委員會將在未來選擇獨立註冊會計師事務所時考慮到這一點。預計BDO的一位代表將出席年會，並將有機會發言和回答適當的問題。
審計和其他費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO向我們收取了以下類型服務的費用：
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| 審計和其他費用 | 2023 ($) | 2022 ($) | |
| 審計費 | 1,046,620 | | 1,000,437 | | |
| 與審計相關的費用 | — | | 13,000 | | |
| 税費 | — | | — | | |
| 所有其他費用 | — | | — | | |
| 審計和其他費用總額 | 1,046,620 | | 1,013,437 | | |
2023年和2022年的審計費用包括BDO對我們的季度GAAP財務報表的審查，根據公認會計原則和法定基礎對年終財務報表的審計，對美國證券交易委員會申報的審查以及BDO根據合約條款向NMI提供服務而產生的費用。
審計相關費用通常是與財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務（例如盡職調查服務）的費用，未在 “審計費用” 項下報告。2022年的審計相關費用還包括與再保險交易相關的專業服務。
審計委員會負責預先批准審計服務以及所有允許的非審計服務，均由獨立審計師提供，費用將超過30,000美元。審計委員會還負責制定政策和程序，聘請獨立審計師提供經許可的審計和非審計服務。如果我們希望獨立審計師提供未經預先批准的審計或非審計服務，則該服務可以在審計委員會下次會議上提交預先批准；對於在審計委員會會議閉會期間提供的服務，此類預先批准可以委託給審計委員會主席或審計委員會小組委員會，並將任何此類授權批准報告給審計委員會下次會議。審計委員會預先批准了BDO在2023年提供的所有服務。
需要股東投票
批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。
董事會建議
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| 董事會一致建議你投票 為了批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。 | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 61 | 2024 年委託聲明 |
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| 第 4 項
批准對我們的公司註冊證書的修訂和重申，以免某些高級管理人員免責 | |
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董事會已批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書（當前證書）的修正和重述，並正在提交一份提案，供我們的股東批准第三次修訂和重述的證書（經修訂的證書）。我們要求您批准經修訂的證書，該證書將規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除我們的官員的責任，以及下述對現行證書的其他非實質性修改，包括取消失效或歷史條款以及更新某些其他雜項條款。
背景
自2022年8月1日起，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許包括我們在內的特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。具體而言，對《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入對某些高管的金錢責任的限制。以前，DGCL第102（b）（7）條僅允許因違反信託謹慎義務而免除董事的責任。現行證書第十條第1節目前規定了董事的免責，但不包括開除高級職員的條款。
根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們在修訂後的證書中提議的官員免責條款：
•授權我們為以下高管免責：（i）我們的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官，（ii）我們在美國證券交易委員會文件中確定的 “指定執行官”，以及（iii）同意被確定為公司高管的其他個人；
•僅允許限制違反直接索賠（包括集體訴訟）的信託謹慎義務的責任；
•並未免除我們的高管因違反信託税索賠或股東以我們的名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任；以及
•不允許免除高管對以下行為的責任：（i）任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；（ii）任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；或（iii）該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
當前的證書還包含某些不起作用的歷史條款，以及某些其他相關的雜項條款，我們的董事會提議在修訂後的證書中刪除這些條款，因為它認為這些條款及其刪除不會對股東權利產生實質性影響。
具體而言，
•正在對第三條進行修訂，刪除了僅在我們未獲得GSE批准的情況下適用的歷史條款。我們在 2013 年獲得了 GSE 的批准。
•正在對第四條進行修訂，刪除了與B類無表決權普通股（B類股票）有關的條款，並進行了相關的合規性修改。我們沒有發行，也不打算髮行此類B類股票，因此，我們打算在提交經修訂的證書之前報廢B類股票。
•正在對第五條進行修訂，以刪除我們在2013年獲得GSE批准後終止的條款。
•第十一條已被刪除，因為該條款自2013年我們在全國交易所公開發行A類普通股之日起終止。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 62 | 2024 年委託聲明 |
修訂證書的理由
我們的董事會希望簡化現行證書，在DGCL允許的範圍內為我們的官員提供免責條款，刪除不再適用的歷史條款，並更新與此類修訂相關的某些其他相關雜項條款。
關於開除官員的責任，我們的董事會認為，這種保護將使我們更好地吸引和留住合格和有經驗的官員。官員必須定期做出重要決策，這通常是為了應對時間緊迫的情況和機會。這些決定有可能引發調查、索賠、訴訟或其他法律行動，試圖事後歸咎於此，尤其是在當前的訴訟形勢下，無論其有效性如何。限制此類訴訟對我們公司的財務影響將使高管能夠有效地行使商業判斷，促進股東的利益。在缺乏此類保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不論案情如何而承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。因此，在DGCL提供的保護範圍內，將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，以及董事會認為我們和股東將獲得的好處——增強我們吸引和留住有才華的高管的能力，並有可能降低與輕率訴訟相關的未來訴訟成本——我們的董事會認為，修訂後的證書符合我們和股東的最大利益。
上述描述僅為摘要，並參照經修訂的證書進行了全面限定，修訂後的證書作為附錄A附於本委託書中，並標記為顯示上述變更。
附加信息
如果本第4項未得到佔截至記錄日期已發行普通股大部分的股東的批准，則修訂後的證書將不會獲得批准，也不會實施或生效。
對經修訂的證書的投票具有約束力。如本委託書附錄A所述，對第4項的批准將構成對經修訂的證書在DGCL下的所有目的的批准。
如果本第4項獲得批准，我們打算在股東批准修訂後的證書後，儘快向特拉華州國務卿提交經修訂的證書，修訂後的證書將在提交時生效。
董事會可以在修訂後的證書生效之前的任何時候放棄該證書，而無需股東或董事會採取進一步行動（即使獲得了必要的股東投票）。
需要股東投票
批准我們當前證書的修正和重述需要截至記錄日期的大多數已發行股票投贊成票。
董事會建議
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| 董事會一致建議你投票 為了批准經修訂的證書以簡化現行證書，納入特拉華州有關官員免責的新法律條款，刪除不再適用的歷史條款，並更新與之相關的某些其他相關雜項條款 這樣的變化。 | |
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | 63 | 2024 年委託聲明 |
附錄 3.1
特拉華州
國務祕書
公司司
2012 年 4 月 24 日上午 08:01 送達
於 2012 年 4 月 24 日上午 8:00 提交
SRV 120464047-4985193 文件
第二第三修改ED AND 休息被擊敗
證書IFIC吃了 的 INCORPORATION
OF
NMI HOL喧囂GS, INC.
NMI Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：
第一：該公司的公司註冊證書於2011年5月19日向特拉華州國務卿提交； 和 公司的經修訂和重述的證書 註冊的 已於 2012 年 3 月 5 日向特拉華州國務卿提交；該公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2012年4月24日提交給特拉華州國務卿.
第二：根據特拉華州《通用公司法》第 228、242 和 245 條，此 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）已據此正式通過，並修訂、重申和整合了公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）的規定 第二 經修訂和重述的公司註冊證書，
第三：文本 本協議進一步修訂和重述了經修訂和重述的公司註冊證書 第二份經修訂和重述的公司註冊證書 經第三次修訂和重述的公司註冊證書進一步修訂和重述 全文如下：
第一條
公司的名稱（以下簡稱”公司”) 是：
NMI 控股有限公司
第二條
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附錄 3.1
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是 c/o 全國註冊代理有限公司，格林豪泰大道 160 號，101 號套房公司信託公司，公司信託中心，奧蘭治街 1209 號在 City of 多佛威爾明頓，縣 肯特新城堡，特拉華州， 1990419801。公司在該地址的註冊代理人的名稱是 全國註冊代理公司公司信託公司.
第三條
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-1 | 2024 年委託聲明 |
公司的目的應是從事根據特拉華州通用公司法（”DGCL”)；但是，如果公司在截止日期（定義見下文）之前未獲得GSE批准（定義見下文），則公司的宗旨將自動實現，公司董事會無需採取任何行動（”板”）或公司的股東，在截止日期之日及之後，僅限於實施和實施公司的解散和清算，以及在截止日期當天或之後採取本協議明確要求採取的任何其他行動，因此公司的權力應僅限於DGCL第278條規定的權力，以及實現本文規定的公司有限宗旨所必需的權力，或根據適用法律、規則或法規的要求。除非在截止日期（定義見此處）之前獲得GSE批准（定義見此處），未經已發行A類普通股（定義見下文）85％或以上已發行且有權對此類擬議修正案進行表決的贊成票獲得批准，否則不得對第三條進行修改，除非在根據DGCL第222條召集並經通知後舉行的會議上。.
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附錄 3.1
第四條
第 1 部分。 資本存量。公司應有權發行 260,250,000260,000,000股本，其中（ia) 250,000,000 股應為股份 A 級 普通股，面值0.01美元（”A 級 普通股”)，(ii) 25萬股應為B類無表決權普通股，面值0.0美元（”B 類無表決權普通股” 而且，連同A類普通股，”常見的 Slack”), 和（iiib) 10,000,000 股應為優先股，面值為 0.01 美元 (”優先股”).
第 2 部分。 普通股.
(a) 除非本文另有明確規定，否則A類普通股和B類無表決權普通股的權利、優惠和特權在所有方面、所有用途和任何情況下均應絕對完全相同。
(ba）如果董事會不時宣佈，普通股持有人有權獲得等額的每股股息。 在任何情況下，除非對當時已發行的A類普通股和B類無表決權普通股的股票進行平等和相同的待遇，否則不得對A類普通股或B類無表決權普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合，前提是，在普通股分紅的情況下，B類非表決權普通股的股票有表決權的普通股只能獲得B類無表決權普通股的股份，A類普通股只能獲得A類普通股的股份。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-2 | 2024 年委託聲明 |
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附錄 3.1
(cb) 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，(I1) 優先股持有人的權利應首先得到滿足，(2) 然後，優先股持有人的權利得到滿足 A 級 普通股有權獲得公司所有剩餘資產，無論其種類如何，可供分配給普通股 公司的A類股東。通過公司的自願或非自願清算、解散或清盤，B類無表決權普通股的持有人無權獲得公司任何種類的任何資產。普通股的持有者。
(dc) 除非法律、本文或任何優先股名稱中另有規定，否則優先股的持有人 A 級 普通股應完全擁有所有投票權和每股投票權 A 級 普通股有權獲得一票，B類無表決權普通股的持有人沒有投票權，也無權參加任何股東大會或獲得有關通知，除非適用法律有要求，而且任何可能對B類無表決權普通股的權利產生重大不利影響的行動，即 (1) 修改B類無表決權普通股的條款或 (2) 持有人的權利公司清算、解散或清盤的B類無表決權普通股，應要求作為一個類別單獨投票的B類無表決權普通股的批准。.
(e) 在公司收到GSE批准後，但在截止日期之前，當時已發行和流通的B類無表決權股票的每股應立即自動轉換為本協議規定的或法律上可能存在的任何權利，而無需持有人或公司採取任何行動。”GSE 批准” 將
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附錄 3.1
指聯邦全國住房抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押貸款公司以公司可接受的形式批准成為私人抵押貸款保險公司。所有轉換為A類普通股的B類無表決權普通股的此類股票將不再流通並應自動取消，任何代表B類無表決權普通股的證書（”B 類證書”）應自動被視為代表A類普通股的等量股份； 提供的，應持有人的要求，公司應將任何B類證書換成等數量的A類普通股的證書。應修改公司的股票登記冊，以反映B類無表決權普通股的取消和等數量的A類普通股的發行。如果公司在公司發佈與首次私募A類普通股有關的最終發行備忘錄之日起九（9）個月內未獲得GSE的批准（”私人
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-3 | 2024 年委託聲明 |
提供”）（或在任何後續延長期內，如果在私募股中出售的大多數A類普通股的持有人批准，則在任何後續延長期內）（”最後期限”），則B類無表決權普通股的股份應立即沒收給公司，不收任何對價，並在截止日期後一天生效，無需持有人或公司採取任何行動。根據本文的規定，已轉換或沒收的B類無表決權普通股應報廢，公司不得重新發行。
(f) B類無表決權普通股的股份不可轉讓，不得出售、轉讓、質押、設押轉讓或以其他方式處置，除非此類股份
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附錄 3.1
B類無表決權普通股可以通過遺囑轉讓，也可以出於遺產或税收籌劃目的轉讓。在所有B類證書上均應使用基本上按以下形式註明的限制性圖例：
該證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。這些證券已被收購用於投資，除非符合該法，否則不得發行、出售、質押、交換、轉讓或以其他方式處置。此外，本證書所代表證券的出售、轉讓、轉讓、分配、質押、抵押或其他處置受NMI HOLDINGS, INC.公司註冊證書中所載的條款和條件的約束，該條款和條件可能會不時修訂。公司註冊證書的副本可通過該證書的登記持有人向NMI HOLDINGS, INC.祕書提出書面要求免費獲得。
第 3 部分。 優先股。優先股可能會不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會通過提交證書 (a”優先股名稱”）根據特拉華州通用公司法，不時確定或更改每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利，以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，不時確定構成任何此類系列或其中任何系列的股票數量，並在該股票發行後增加或減少任何系列的股票數量系列，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復原狀
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附錄 3.1
他們在最初確定此類系列股票數量的決議通過之前的地位。
第五條
本第五條應在自提交本公司註冊證書之日起至公司收到GSE批准（定義見下文）時終止的期限內適用，在目標批准期（定義見下文）期間，除以下第5節規定的情況外，不得修改。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-4 | 2024 年委託聲明 |
“目標批准期限” 是指從私募發行完成到包括截止日期在內的這段時間。
第 1 節。如果公司未在截止日期前獲得GSE的批准，則在法律允許的最大範圍內，公司董事會和高級管理人員應採取一切必要行動，解散公司，向A類普通股持有人清算投資賬户（定義見下文），並履行公司與MAC Financial, Ltd.於2011年11月30日簽訂的某些股票購買協議第2.6節規定的所有義務儘可能迅速。視以下要求而定DGCL，包括（但不限於）董事會根據DGCL第275（a）條在投資截止日期當天或之前通過一項決議，認為解散公司是可取的，並按照DGCL第275（a）條的要求發出通知，通知該決議的通過以及公司股東會議對該決議採取行動。如果根據本第 1 節解散公司，公司應立即通過並實施分配計劃，該計劃規定，在不違反適用法律的前提下，只有
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附錄 3.1
A類普通股的持有人（受任何優先股持有人的權利約束）有權按比例分攤投資賬户以及公司任何其他淨資產，這些淨資產未用於或預留用於支付債務和索賠或與公司存續期間有關或產生的其他公司費用，包括解散和清算公司的費用。
第 2 節。私募發行完成後，私募股權淨收益的約93.3％（扣除初始購買者的折扣和相關配售費後）應存入賬户，然後存入賬户（”投資賬户”）由公司設立，目的是在獲得GSE批准或根據上述第1節進行分配之前對此類收益進行短期投資。如果FBR Capital Markets & Co. 行使選擇權，在私募中購買或配售額外8,250,000股A類普通股中的任何一股（”超額配股權”），行使超額配股權的淨收益中約有95％將存入投資賬户。
第 3 節。只有在公司按照上文第1節的規定解散或清算的情況下，A類普通股的持有人才有權從投資賬户中獲得分配。在任何其他情況下，A類普通股的持有人均不得對投資賬户擁有任何形式的權利或利益。在任何情況下，B類無表決權股票的持有人均不得對投資賬户或其收益擁有任何形式的權利或利益。
第 4 節公司不得，公司的高級職員、董事或僱員均不得支付或促使支付持有的任何收益
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-5 | 2024 年委託聲明 |
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附錄 3.1
在 (i) 公司收到GSE批准或 (ii) 上文第1節所述公司清算之前，以較早者為止的投資賬户。
第 5 節。在目標批准期內，只有在以下情況下才能對本第五條進行修訂：（i）董事會根據DGCL第242條通過一項支持擬議修正案的決議，宣佈該修正案符合公司和股東的最佳利益，並要求將擬議修正案提交股東批准；（ii）以85％的贊成票批准擬議修正案在私募中購買的更多A類普通股以及在根據DGCL第222條召開並經通知舉行的會議上，該修正案尚未得到答覆，有權對此類擬議修正案進行表決。
第六條
除非公司章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。
文章 七 VI
為了促進但不限制法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權在董事會的任何例行或特別會議上以多數票或書面同意制定、修改和廢除公司章程，但公司股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程, 提供的, 然而，除了裏面那樣 .
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附錄 3.1
前提是，董事會不得修改或廢除章程第 2.2 (b) 節、第 2.2 (c) 節、第 3.13 節或章程第 9.1 節的最後一項條款。
文章 八七
在尊重任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。
文章 九八
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-6 | 2024 年委託聲明 |
公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本文件中包含的任何條款的權利 第三 經修訂和重述的公司註冊證書或任何優先股名稱，以及特拉華州法律在生效時授權的任何其他條款，可以按照現在或將來法律規定的方式添加或插入；以及賦予股東、董事或任何其他人的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何，無論是根據本協議還是根據本規定賦予股東、董事或任何其他人 第三 經修訂和重述的公司註冊證書或任何優先股名稱的現行形式或後經修訂的授予均受本條保留的權利約束。
文章 X九
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附錄 3.1
第 1 部分。 取消董事的某些責任和官員。一位董事 或者警官 公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或分別是軍官，除非《特拉華州通用公司法》不允許此類免責或責任限制，因為該法已存在或可能在以後進行修訂。
對前款的任何廢除或修改均不得 適用於或 對任何權利或保護產生不利影響，或任何責任限制，一位董事 或者警官 下文中存在的公司的 在此類廢除或修改時 關於在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。
第 2 部分。 賠償和保險.
(a) 獲得賠償的權利。任何曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或正在參與任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的人（以下簡稱 “a”繼續進行”），理由是他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌的訴訟作為董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事期間以任何其他身份行事，公司應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內對高管、僱員或代理人進行賠償並使其免受損害，因為該法已存在或今後可能修訂（但是，對於任何此類修正案，在法律允許的最大範圍內，僅限於該修正案允許公司提供比上述法律在此類修正案之前所允許的更廣泛的賠償權），抵消所有費用、負債和
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-7 | 2024 年委託聲明 |
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附錄 3.1
該人因而合理遭受或遭受的損失（包括律師費、判決、罰款、已支付或將要支付的款項，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰款），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保； 提供的, 然而，除本節 (b) 段另有規定外，只有在該程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向任何因該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人提供賠償。本節賦予的賠償權應為合同權利，並應包括要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利； 提供的, 然而，如果《特拉華州通用公司法》規定，董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前以董事或高級管理人員身份支付的此類費用（不得以該人在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務，包括但不限於為員工福利計劃提供服務）在訴訟最終處置之前支付在以下情況下，公司承諾由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付款最終應確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他條款獲得賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。
(b) 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的三十天內未全額支付本節 (a) 段規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟
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附錄 3.1
公司有權收回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟，如果需要的話，則索賠人已向公司作出必要承諾），即索賠人不符合特拉華州通用公司法允許公司賠償索賠金額的行為標準，但應承擔以下責任：這種辯護應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定在這種情況下對索賠人進行賠償是不恰當的，因為他或她符合美國州通用公司法規定的適用行為標準
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-8 | 2024 年委託聲明 |
特拉華州，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人未達到此類適用的行為標準的實際認定，均應作為對訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。
(c) 權利的非排他性。在本節授予的最終處置之前獲得賠償和支付訴訟辯護所產生的費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(d) 保險。公司可以自費維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任的影響
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附錄 3.1
或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。
第十一條
第 1 節。如果公司打算髮行或出售其任何股權證券，以及購買此類股權證券或可能成為可轉換證券或交易所證券的權利、期權或認股權證的權利、期權或認股權證，則自公司發佈與私募股權有關的最終發行備忘錄之日起，直至不包括A類普通股開始在國家證券交易所交易的日期，但須遵守本Xl條的條款和條件以及適用的證券法可存入或可行使此類股權證券（統稱，”新證券”），公司應在董事會為確定此類股東設定的記錄日期，首先向單獨或與其關聯公司共同持有已發行A類普通股的至少1％的每位股東發行此類新證券，該記錄日期應為此類新證券發行結束前至少十五（15）個日曆日（每位此類股東，a”購買者”），金額和條款均按本第十一條第 2 節和第 3 節中規定的金額和條款進行。
第 2 節。公司應發出通知（”優惠通知”）向每位買方説明（a）其發行此類新證券的真誠意向，（b）要發行的此類新證券的數量，以及（c）其提議發行此類新證券的價格和條款（如果有）。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-9 | 2024 年委託聲明 |
第 3 節。在發出要約通知後的十 (10) 個日曆日內向公司發出通知（”錄取期限”），每位買方均可選擇按要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購，但不得超過該價格
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附錄 3.1
此類新證券的部分，等於該買方持有的A類普通股數量佔公司截至要約通知發佈之日已發行的A類普通股總數的比例。根據本第 Xl 條進行的任何銷售應在 (1) 發出要約通知之日或 (2) 根據本第十一條第 4 款首次出售新證券之日起九十 (90) 個日曆日內結束。
第 4 節。如果未選擇在本第十一條第3款規定的接受期內購買或收購要約通知中提及的所有新證券，則公司可以在接受期到期後的九十（90）個日曆日內，以不低於要約通知中規定的價格向任何個人或個人發行和出售此類新證券的剩餘未認購部分。
第 5 節。本第十一條的規定不適用於（i）在註冊公開發行中任何新證券的要約和出售，或（ii）根據公司2012年股票激勵計劃向公司員工、董事或顧問發行或發行的股票（或購買股票的期權）。
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附錄 3.1
在 證人去哪裏見證其中的真相，這是公司造成的 第二第三經修訂和重述的公司註冊證書將由其正式授權的官員代表其簽署 第二十四[●]當天 2012 年 4 月[●].
NMI 控股有限公司
/s/ 約瑟夫·卡瓦納
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姓名： 約瑟夫·卡瓦納[●]
標題： 董事兼授權官員[●]
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | A-10 | 2024 年委託聲明 |
解釋和核對我們使用非公認會計準則財務指標的情況
我們認為，使用非公認會計準則衡量調整後税前收益、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股收益可以增強我們不同時期基本財務表現的可比性，併為投資者提供相關信息。這些非公認會計準則財務指標與管理層評估公司業務績效的方式一致。這些指標不是根據公認會計原則制定的，不應被視為公認會計準則績效衡量標準的替代方案。提出這些措施是為了提高透明度並增強我們各時期基本經營趨勢的可比性。其他公司可能以不同的方式計算這些衡量標準；他們的衡量標準可能無法與我們計算和提供的衡量標準相提並論。
調整後的税前收入 定義為税前GAAP收入，不包括與我們的權證負債公允價值變動相關的收益或虧損、與資本市場交易相關的定期成本、投資組合的已實現淨收益或虧損以及此類項目發生期間其他不常見、不尋常或非運營項目的税前影響。
調整後淨收益 定義為GAAP淨收益，不包括與我們的認股權證負債公允價值變動相關的損益、與資本市場交易相關的定期成本、投資組合的已實現淨收益或虧損以及此類項目發生期間其他不常見、不尋常或非運營項目的税後影響。對税前收入組成部分的調整使用相應時期適用的聯邦法定税率進行納税。
儘管調整後的税前收入、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益不包括過去發生並預計在未來發生的某些項目，但排除在外的項目：（1）不被視為我們主要活動經營業績的一部分；或（2）受市場、經濟或監管因素影響，不一定代表經營趨勢，或兩者兼而有之。這些調整及其處理原因如下所述。
•認股權證負債公允價值的變化。
每個報告期結束時未償還的認股權證將被重新估值，公允價值的任何變動都將在變動發生期間的運營報表中報告。我們的認股權證負債公允價值的變化可能因時期而異，主要受股票市場和總體經濟因素的影響，這些因素不會影響或反映我們本期的經營業績。此外，所有未行使的認股權證均於2022年4月到期，因此，在此後的未來報告期內將不確認公允價值的變化。我們認為，通過排除與認股權證負債公允價值變動相關的波動，可以更清楚地確定我們的經營業績趨勢。
•資本市場交易成本。
資本市場交易成本源於為改善我們的債務狀況或通過債務再融資和資本市場再保險交易等活動提高我們的資本狀況而開展的活動，這些活動的規模和時間可能會因市場機會、税收和資本狀況以及整體市場週期等因素而有所不同。
•已實現的淨投資收益和虧損。
已實現的淨投資收益或虧損的確認在不同時期內可能會有很大差異，因為時間是高度自由決定的，並且受市場機會、税收和資本狀況以及整體市場週期等因素的影響，這些因素不能反映我們當期的經營業績。
•其他不常見、不尋常或非營運的物品。
由不可預見或罕見事件導致的物品，預計將來不會頻繁出現的物品。識別和排除這些項目可以清楚地瞭解特殊或罕見事件可能對我們當前財務業績產生的影響。過去在該類別下的調整包括與2021年9月宣佈的首席執行官過渡相關的遣散費、限制性股票修改和其他費用相關的不經常、不尋常或非經營性調整，以及在2016年發放針對我們的聯邦和某些州淨遞延所得税資產的估值補貼以及與2017年税收改革相關的遞延所得税淨資產的重新估值的影響。我們認為，此類項目本質上很少發生或不經常發生，並不代表我們的主要經營活動或業務的業績或持續趨勢。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-1 | 2024 年委託聲明 |
非公認會計準則財務指標對賬
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| 在已結束的歲月裏 | |
| 2023 ($) | | 2022 ($) | |
| 正如報道的那樣 | （以千美元計） | |
| 收入 | | | | |
| 淨賺取的保費 | 510,768 | | | 475,266 | | |
| 淨投資收益 | 67,512 | | | 46,406 | | |
已實現的淨投資（虧損）收益 | (33) | | | 481 | | |
| 其他收入 | 756 | | | 1,192 | | |
| 總收入 | 579,003 | | | 523,345 | | |
| 開支 | | | | |
| 保險索賠和索賠費用（福利） | 22,618 | | | (3,594) | | |
| 承保和運營費用 | 110,699 | | | 117,490 | | |
| 服務費用 | 771 | | | 1,094 | | |
| 利息支出 | 32,212 | | | 32,163 | | |
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | — | | | (1,113) | | |
| 支出總額 | 166,300 | | | 146,040 | | |
| 所得税前收入 | 412,703 | | | 377,305 | | |
| 所得税支出 | 90,593 | | | 84,403 | | |
| 淨收入 | 322,110 | | | 292,902 | | |
| 調整： | | | | |
已實現的淨投資虧損（收益） | 33 | | | (481) | | |
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | — | | | (1,113) | | |
| 資本市場交易成本 | — | | | 205 | | |
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| 調整後的税前收入 | 412,736 | | | 375,916 | | |
調整後的所得税支出（收益）(1) | 7 | | | (58) | | |
| 調整後淨收益 | 322,136 | | | 291,571 | | |
1.非公認會計準則調整的邊際税收影響是根據我們21％的法定美國聯邦企業所得税税率計算的，不符合所得税減免條件的項目除外。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-2 | 2024 年委託聲明 |
我們還認為，使用調整後營業收入、調整後股本回報率和調整後支出比率的非公認會計準則指標有助於衡量業績以確定獎金，而調整後的每股賬面價值是衡量業績限制型股票單位業績的關鍵指標。這些非公認會計準則財務指標的使用符合NMI Holdings, Inc.經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃以及董事會批准的公司2023年運營計劃和預算中設定的績效目標。
調整後的營業收入經薪酬委員會批准，按税前公認會計原則計算，不包括獎金、高於/低於預算的績效獎勵、認股權證負債和嵌入式衍生品公允價值的變化（如果記錄）、已實現的投資收益/虧損、未編入預算的資本交易、具有意外會計處理的預算資本交易以及美國聯邦税法變更的税前影響。
調整後的股本回報率經薪酬委員會批准，計算方法為GAAP淨收益，其中不包括高於/低於目標的獎金和高於/低於預算的績效獎勵、認股權證負債和嵌入式衍生品公允價值的變化（如果記錄）、已實現的投資收益/虧損、未編入預算的資本交易、採用意外會計處理的預算資本交易和美國聯邦税法變更的税後影響，除以12/31/22年和12/31/23年度GAAP股東的平均值權益，不包括累計變動的影響來自計劃、我們的認股權證負債和嵌入式衍生品公允價值變動（如果已記錄）以及認股權證行使的其他綜合收入。
調整後的支出比率，經薪酬委員會批准，計算方法為GAAP承保和運營費用，其中不包括獎金、再保險公司割讓佣金和遞延收購成本報銷、高於/低於預算的績效獎勵、非預算資本和再保險交易、具有意外會計處理的預算資本和再保險交易以及美國聯邦税法變更的税前影響，除以不包括割讓保費和所得利潤佣金在內的GAAP淨保費，非税前影響預算資本以及帶有意想不到會計處理的再保險交易和預算資本和再保險交易
調整後的每股賬面價值, 經薪酬委員會批准，其定義為股東權益總額，不包括未實現的投資損益、已支付的現金分紅、股票回購、會計原則變更和税法變更的税後影響，除以已發行股份。
不包括在調整後的營業收入、調整後的股本回報率、調整後的支出比率和調整後的每股賬面價值中的項目是根據薪酬委員會批准的公式計算的項目。將收入排除在營業收入中的主要目的是刪除薪酬委員會認為在評估公司實現公司獎金目標時不宜考慮的收入或損失內容。
已實現的淨投資收益和虧損， 淨投資收益或虧損的確認在不同時期之間可能有很大差異，因為時間是高度自由決定的，並且受市場機會、税收和資本狀況以及無法反映我們當期經營業績的整體市場週期等因素的影響。
未實現投資的淨收益和虧損， 投資未實現淨收益或虧損的確認可能因時期而有很大差異，並受利率變動、整體市場和經濟狀況以及税收和資本狀況等因素的影響。這些估值調整不一定會帶來經濟收益或損失，也不能反映正在進行的業務。在不受這些未實現收益或虧損波動的情況下，可以更清楚地確定我們基本經營活動的盈利趨勢。
認股權證負債公允價值的變化, 我們不包括與認股權證負債公允價值變動相關的波動。每個報告期結束時未償還的認股權證將被重新估值，公允價值的任何變動都將在變動發生期間的運營報表中報告。我們的認股權證負債公允價值的變化可能因時期而異，主要受股票市場和總體經濟因素的影響，這些因素不會影響或反映我們本期的經營業績。
獎金累積和績效獎勵高於/低於目標，調整後的營業收入是用於設定獎金池和績效目標門檻的指標之一；因此，該指標的定義可以在不影響獎金或績效獎勵高於/低於目標的情況下説明盈利能力和經營業績的趨勢。與這些項目相關的費用是整個財政年度記錄的估計值，最終取決於薪酬委員會的批准。
資本市場交易
未編入預算的資本交易和帶有意外會計處理的預算資本交易不包括在內。資本市場的交易成本來自為改善我們的債務狀況或增加資本而開展的活動
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-3 | 2024 年委託聲明 |
通過債務再融資和資本市場再保險交易等活動進行定位，這些交易的規模和時間可能會因市場機會、税收和資本狀況以及整體市場週期等因素而有所不同。
我們排除了與美國聯邦税法變更相關的結果波動。我們認為，此類變化本質上很少發生或不經常發生，並不代表我們的主要經營活動或業務的業績或持續趨勢。
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| NMI 控股有限公司 (NMIH) | B-4 | 2024 年委託聲明 |
代理卡的形式
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| NMI HOLDINGS, INC. 加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街 2100 號 12 樓 94608 | | 通過互聯網投票 會議之前- 前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼。 |
| | 使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月8日星期三晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請將此代理卡和打印在手中用箭頭標記的方框中的信息，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
| | 會議期間- 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/n |
| | 您可以通過互聯網參加年會，並在年會期間投票，直到投票結束。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。 |
| | 通過電話投票-1-800-690-6903 在2024年5月8日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
| | 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | |
| D73469-P68072 | 把這部分留作記錄 |
| 分離並僅退回這部分 |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
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| NMI 控股有限公司 | 對於 全部 | 扣留 全部 | 為了所有人除了 | 要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫下被提名人的號碼。 |
董事會建議您對董事選舉、提案 2、提案 3 和提案 4 投贊成票 | ú | ú | ú | | | | | | | | |
| 1. | 選舉董事 | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人： | | | | | | | | | | | | | |
| 01) | 布拉德利·舒斯特 | | 06) | 林恩·麥克雷裏 | | | | | | | |
| 02) | Adam S. Pollitzer | | 07) | 邁克爾·蒙哥 | | | | | | | |
| 03) | 邁克爾·恩布勒 | | 08) | 裏賈納·穆爾豪瑟 | | | | | | | |
| 04) | 約翰·C·埃裏克森 | | 09) | Steven L. Scheid | | | | | | | |
| 05) | 普里亞·赫斯金斯 | | | | | | | | | | |
| | | | 對於 | 反對 | 棄權 |
| 2. | NMI Holdings, Inc.的諮詢批准。”s 高管薪酬。 | | | ú | ú | ú |
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| 3. | 批准任命BDO USA, P.C. 為NMI Holdings, Inc.”s 獨立審計師。 | | | | ú | ú | ú |
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| 4. | NMI Holdings, Inc. 的修正和重述目前經過修訂和重述的公司註冊證書，為某些官員提供了豁免。 | | ú | ú | ú |
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| 注意: 每位代理人有權酌情就年會或任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。 | | | | | |
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| 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 |
| | | | | | |
| 簽名[請在方框內簽名] | 日期 | | 簽名（共同所有者） | 日期 |
致NMI Holdings, Inc. 的股東：
NMI Holdings, Inc.（NMI）的2024年年度股東大會（年會）將於太平洋時間2024年5月9日星期四上午 8:30 以虛擬會議形式舉行，將就以下事項進行投票：
1。選舉九名董事；
2。諮詢批准NMI的高管薪酬；
3.批准任命BDO USA, P.C. 為NMI的獨立審計師；以及
4。修訂和重述NMI目前經修訂和重述的公司註冊證書，為某些官員提供豁免。
我們還將處理可能在年會之前適當處理的任何其他業務。委託書包含有關年會的信息，包括有關在年會之前和期間進行表決的事項的信息。你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您通過本代理卡背面列出的方法之一立即對這些股票進行投票。
您可以訪問NMI的虛擬會議網站，通過網絡直播參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/n太平洋時間2024年5月9日星期四上午8點30分。訪問會議網站後，系統將提示您輸入另一側提供給您的16位控制號碼。獨特的控制號使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。有關如何通過互聯網參加和參與年會的更多説明，請訪問www.proxyvote.com。
真誠地，
布拉德利·舒斯特
執行主席
關於年會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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| D73470-P68072 |
| 代理 |
該代理是代表 NMI HOLDINGS, INC. 的董事會申請的. |
下列簽署人特此任命布拉德利·舒斯特和威廉·萊瑟伯裏（William J. Leatherberry）作為代理人和事實上的律師，他們都有權在沒有對方的情況下采取行動，並有權自行決定對此類其他業務進行投票，並按反面的規定對其他業務進行投票，並酌情對此類其他業務進行投票理應在2024年5月9日或任何時候舉行的NMI Holdings, Inc.年度股東大會之前舉行休會，保留下列簽署人出席年度會議時所擁有的一切權力。 |
該代理卡在正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，但卡片已簽名，則將對該代理卡進行投票 (1) 為了根據提案1選舉所有被提名人; (2) 為了提案 2; (3) 為了提案 3; (4) 為了提案4；以及 (5) 由代理人酌情決定是否應在會議之前處理的其他事項。 |
| （續，背面有標記、註明日期和簽名） |
