2024年2月11日，Diamondback Energy，Inc.，一家特拉華州公司（“Diamondback”，“我們”，“我們”或“我們的”）簽署了一項協議和合並計劃，該協議於2024年3月18日修訂。（經如此修訂，並不時進一步修訂，稱為「合併協議」），與一間特拉華州有限責任公司及Diamondback的全資附屬公司Eclipse合併Sub I，LLC，（“合併子I”），Eclipse合併子II，LLC，特拉華州的有限責任公司，Diamondback的全資子公司（“合併子II”，與合併子I一起稱為“合併子”），Endeavor Manager，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“公司代表”）（僅為其中所述的某些條款的目的）和Endeavor Parent，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“Endeavor”）。

合併協議規定，在遵守合併協議所載條款和條件的前提下，合併子公司I將與奮進合併（“第一次合併”），奮進在第一次合併後繼續存在，併成為Diamondback的全資子公司（“第一次存續公司”）。緊隨第一次合併後，第一存續公司將與合併附屬公司II合併（“第二次合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”），合併附屬公司II於第二次合併後存續，並繼續（緊隨第二次合併後）作為Diamondback（“存續公司”）的全資附屬公司。合併後，Diamondback將收購Endeavor之100%股權（“Endeavor權益”）。

倘合併完成，則根據合併協議之條款及條件並受其規限，Endeavor權益將轉換為收取合共（i）現金代價80億元之權利，惟可根據合併協議之條款作出調整（ii）117，267，069股普通股，每股Diamondback面值0.01美元（“普通股”及該等代價，統稱為“普通股代價”，連同現金代價，統稱為“合併代價”）。

緊接合並完成後，根據合併協議執行前已發行普通股的估計數量，我們估計現有Diamondback股東將擁有合併後公司約60.5%的股份，Endeavor權益持有人將擁有合併後公司約39.5%的股份。

就合併而言，我們誠摯邀請閣下出席Diamondback股東特別會議（“特別會議”），該會議將親自舉行。在特別會議上，Diamondback股東將被要求考慮並投票（i）批准發行與合併有關的117，267，069股普通股的提案，（“股票發行”及該議案，“股票發行議案”），（ii）建議採納對第二次經修訂及重訂的響尾蛇註冊證的修訂（“憲章”）根據憲章條款將普通股的法定股份總數從4億股增加到8億股，（“章程修正案”及該提案，“章程修正案”）及（iii）如有必要或適當，將特別會議延期至稍後日期或時間的提案，包括在批准股份發行建議（“延期建議”）的特別大會上沒有足夠票數的情況下，徵求額外的代表委任。

有關特別會議、合併協議及其擬進行的交易（包括合併、股票發行和章程修訂）的更多信息，請查閲隨附的委託書、委託書附件A—1所附的合併協議副本以及修訂合併協議的書面協議副本（“書面協議”），作為本委託書附件A—2附於本委託書。

Diamondback董事會（“董事會”），在考慮了隨附的委託書中更充分描述的因素後，一致：（i）確定合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行和章程修正案對Diamondback和Diamondback普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益；（ii）批准並宣佈合併協議及其設想的交易，包括股票發行和章程修正案；（iii）決議建議Diamondback普通股持有人批准股票發行提案和章程修正案；（iv）批准Diamondback籤立、交付及履行合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行及章程修訂；及（v）授權及批准提交股票發行建議及章程修訂建議，供Diamondback普通股持有人批准。

董事會一致建議投票“贊成”股票發行建議、“贊成”章程修訂建議及“贊成”休會建議。

你的投票很重要。除非股票發行建議獲得響尾蛇普通股持有人的批准，否則我們無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，也無論您擁有的響尾蛇普通股的股份數量，您對將在特別會議上提交的提案進行仔細考慮和投票是重要的，我們鼓勵您及時投票。未能投票將與投票“反對”章程修訂建議具有同等效力，惟假設出席會議的法定人數，則對批准股份發行建議或延期建議並無影響。

在閲讀隨附的委託書後，請確保您的普通股迅速投票：(1)填寫、簽署和註明日期，並將隨附的代理卡放在隨附的預付信封中寄回；(2)通過電話或(3)通過互聯網，按照隨附的代理卡上的説明進行投票。代理卡上提供了關於所有三種投票方法的説明。如果您通過銀行、經紀、信託或其他代名人的賬户持有普通股，請遵循您從銀行、經紀人、信託或其他代名人收到的指示投票您的股票。

衷心感謝您對響尾蛇的支持和興趣。我們期待着響尾蛇和奮進的成功結合。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准本文所述的交易，也沒有就本文件中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書註明日期[•]，2024年，大約在2024年第一次郵寄給響尾蛇股東[•], 2024.

特拉華州一家公司響尾蛇能源公司(“響尾蛇”、“我們”、“我們”或“我們的”)的股東特別會議(“特別會議”)將於[   ]，2024，在[   ]中部時間，德克薩斯州米德蘭，西華爾街501號，米德蘭石油俱樂部，郵編：79701。

在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

在交易結束時登記在冊的股東[   ]截至2024年(“記錄日期”)的股東有權就特別會議及其任何休會或延期發出通知並在會上投票。

股票發行建議和休會建議需要響尾蛇股東在特別會議上投贊成票的多數股東的贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。《憲章修正案》的提案要求普通股的大多數流通股持有人投贊成票。

有關特別會議、合併協議及擬進行的交易(包括股票發行及章程修訂)的詳情，請參閲隨附的委託書、作為委託書附件A-1所附的合併協議副本及作為本委託書附件A-2所附的修訂合併協議函件副本。

董事會仔細審閲及考慮合併協議的條款及條件，以及擬進行的交易，包括股票發行及章程修訂。董事會一致表決決定：(I)確定合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行和憲章修正案，對響尾蛇和響尾蛇普通股持有人是公平和符合其最佳利益的；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行和憲章修正案；(Iii)決議建議響尾蛇普通股持有人批准股票發行建議和憲章修正案建議；(Iv)批准響尾蛇簽署、交付及履行合併協議及擬進行的交易，包括股票發行及章程修訂；及(V)授權及批准將股票發行建議及章程修訂建議提交響尾蛇普通股持有人批准。

董事會一致建議您投票支持股票發行提案、憲章修正案提案和休會提案。

為了確保您的普通股代表出席特別會議，無論您是否計劃參加特別會議，請儘快填寫您的投票並簽署並郵寄隨附的委託書。

或者，你也可以通過電話或互聯網投票。有關每種投票方法的説明，請參閲所附的委託書。響尾蛇的董事會正在徵集你的委託書。

如果您對合並、特別會議或如何提交您的委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書或所附代理卡的其他副本，請寫信給響尾蛇能源公司公司祕書，地址：德克薩斯州西德州大道500號，Suite100，Midland，TX 79701。

如閣下未能交回委託書、透過電話或互聯網投票或親身出席股東特別大會，閣下的股份將不會被計算以決定是否有法定人數出席特別大會，並將具有與投票“反對”憲章修訂建議相同的效力，但假設有法定人數出席，則不會影響股票發行建議或其續會建議的批准。

以下問答旨在簡要回答有關特別會議和特別會議主題事項的一些常見問題。這些問題和答案並沒有解決作為響尾蛇股東可能對您很重要的所有問題。請參閲本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件。

本委託書中的某些信息構成《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）所指的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定性和假設。所有聲明，除歷史事實聲明外，包括關於我們的聲明：未來業績；業務策略；未來運營（包括鑽探計劃和資本計劃）；收入、損失、成本、費用、回報、現金流和財務狀況的估計和預測；儲備估計和我們替換或增加儲備的能力；合併和其他戰略交易（包括收購和剝離）的預期時間、目標和效益；以及管理計劃和目標（包括未來運營現金流計劃和執行環境戰略計劃）均為前瞻性陳述。當在本報告中使用時，"目標"、"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"預測"、"未來"、"指導"、"打算"、"可能"、"模型"、"展望"、"計劃"、"定位"、"潛在"、"預測"、"項目"、"尋求"、"應該"、"目標"、"將"、"可能"、"計劃"、"計劃"、"定位"、"定位"、"潛在"、"預測"、"項目"尋求"、"應該"、"目標"、"將"，"及與Diamondback相關的類似表述（包括此類表述的否定）旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但它們涉及難以預測的風險和不確定性，在許多情況下，超出我們的控制。因此，前瞻性陳述並不能保證未來表現，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中所表達的存在重大差異。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素可能包括但不限於：

上述因素清單不應解釋為詳盡無遺。Diamondback不能保證本文所載前瞻性陳述中所表達或暗示的期望將實現。本委託書所作陳述僅於本委託書日期為最新。Diamondback不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明或本文所載的任何其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。請讀者不要過分依賴這些僅在本報告日期發表的前瞻性聲明。

除本文件所載或以引用方式納入的其他信息外，包括標題為“前瞻性聲明的警示聲明”一節所述事項，Diamondback股東在決定如何就股票發行建議投票前，應仔細考慮以下與合併公司有關的風險：章程修訂案及休會案將在特別會議上審議及表決。您還應該閲讀並考慮與Diamondback和Endeavor的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與Diamondback業務相關的風險可在Diamondback截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中找到，並可在Diamondback隨後提交的10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告中更新或補充。該等風險因素以引用方式納入本委託書。與Endeavor業務有關的風險見下文題為"Endeavor相關的風險"一節。還敦促響尾蛇股東仔細考慮所有信息，包括或納入本委託書，這些信息列在標題為“哪裏可以找到更多信息”的一節。

合併須符合合併協議所訂明的多項條件方可完成。這些成交條件包括，除其他外，包括（i）收到Diamondback股東批准，（ii）作為合併對價發行的Diamondback普通股已獲授權在納斯達克上市，（iii）根據HSR法案的等待期到期或終止，（iv）沒有任何禁止令，命令，法令或法律阻止，禁止或使第一次合併的完成為非法，以及，（v）就每一方而言，（A）另一方陳述和保證的準確性，（B）另一方在所有重大方面遵守其在合併協議中的承諾，及（C）不存在“重大不利影響”（i）就本公司而言，本公司自合併協議之日起，就另一方而言，該方自合併協議之日起，且（vi）就奮進而言，收到税務顧問的意見，認為合併將符合《法典》第368（a）條所指的“重組”。

不能保證獲得響尾蛇股東批准和監管許可，也不能保證完成交易的其他必要條件得到滿足。即使獲得監管部門的批准，也不能就該等批准的條款、條件和時間作出保證，包括任何必要的條件是否會在完成後對合並後的公司造成重大不利影響。任何延遲完成合並可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現Diamondback和Endeavor預期在預期時間框架內成功完成合並所能實現的部分或全部利益。Diamondback不能保證這些條件不會導致合併的放棄或延遲。這些事件中的任何一個單獨或組合的發生可能對Diamondback的經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。

若合併未於日後日期完成，Diamondback或Endeavor可選擇終止合併協議而不繼續進行合併，且雙方可在收到Diamondback股東批准書之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，Diamondback和Endeavor可在某些其他情況下選擇終止合併協議，詳情見標題為“合併協議—終止”一節。

如果合併因任何原因（包括未能獲得Diamondback股東批准）而未能完成，Diamondback的持續業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期利益的情況下，Diamondback將面臨許多風險，包括以下：

如果合併協議因以下原因終止，Diamondback還需向Endeavor支付1，400，000，000美元的終止費：（i）Endeavor因董事會作出不利的建議變更而終止；或（ii）如果任何一方因未能收到Diamondback股東批准而終止合併協議，並且在投票失敗之前，由於董事會作出不利的建議變更，Endeavor有權終止合併協議。如果合併協議在某些特定情況下終止，並且在終止後的12個月內，Diamondback完成或進行替代交易，Diamondback將被要求向Endeavor支付終止費。此外，倘合併協議因未能收到Diamondback股東批准而終止，且無須就終止有關終止支付終止費，Diamondback須向Endeavor償還其交易相關開支，上限為260，000，000美元。支付這筆費用報銷將減少響尾蛇隨後支付的任何解僱費。有關更多信息，請參閲標題為“合併協議—終止費用”的章節。

無論合併是否完成，合併的宣佈和未決可能會對Diamondback的業務造成幹擾，包括：

響尾蛇已經並將繼續轉移大量的管理資源，以努力完成合並，並受到合併協議中對其業務行為的限制。如果合併沒有完成，響尾蛇將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而響尾蛇將幾乎沒有獲得任何好處。

根據合併協議，就合併將予支付的現金代價可作若干調整，詳情載於“合併協議—合併代價”一節。

由於Diamondback於合併前無法完全確定地知悉構成對現金代價作出調整的若干個別項目，Diamondback支付的最終現金代價可能遠高於基本現金代價80億元。如果現金代價遠高於預期，則合併至Diamondback及其現有股東的價值可能遠低於Diamondback加入合併協議時的預期。

《合併協議》載有一些條款，使Diamondback更難進行《合併協議》目前設想的交易以外的另一項交易。具體而言，Diamondback同意，除其他限制外，不徵求、發起、認可或故意鼓勵或故意促進構成或可能合理導致收購建議的任何調查、建議或要約，不參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息或數據，或以任何方式與任何收購提議或構成或合理預期會導致任何收購提議的任何調查、提議或要約合作，採取任何行動以免除任何人受任何適用州收購法規所載的"企業合併"限制，或以其他方式導致此類限制不適用，促使或允許其本身或其任何子公司訂立，或公開宣佈可取或公開提議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他合同，在每種情況下構成或與任何收購建議或批准有關，授權或公開宣佈作出上述任何行為的意圖。

如果合併協議因以下原因終止，Diamondback須向Endeavor支付1，400，000，000美元的終止費：（i）Endeavor因董事會作出不利的建議變更而終止；或（ii）如果任何一方因未能收到Diamondback股東批准而終止合併協議，且在投票失敗之前，由於董事會作出不利的建議變更，Endeavor有權終止合併協議。如果合併協議在某些特定情況下終止，並且在終止後12個月內，Diamondback完成或進行替代交易，Diamondback須向Endeavor支付終止費。此外，倘合併協議因未能收到Diamondback股東批准而終止，且毋須就終止有關終止支付終止費，Diamondback將須向Endeavor償還其交易相關開支，上限為260，000，000美元。

上述規定可能會阻止可能與Diamondback進行交易的第三方考慮或提議交易，即使該方準備提議的交易將比合並更大的價值給Diamondback及其股東。

本委託書所載未經審核備考合併財務報表及未經審核預測財務資料僅作説明用途，包含多項調整、假設及初步估計，並不代表Diamondback或Endeavor合併前或合併後公司合併後的實際財務狀況或經營業績。具體而言，未經審核的備考合併財務報表並不反映合併完成後Diamondback的任何整合成本或資本結構的任何變動的影響。

關於更多信息，見題為"未經審計的備考合併財務報表"的一節。此外，合併及合併後整合過程可能會產生意外負債及成本，包括與抗辯及解決交易相關訴訟或其他索償相關的成本。完成合並或合併後整合過程的意外延誤可能會顯著增加Diamondback產生的相關成本和開支。Diamondback and Endeavor合併前及合併後公司的實際財務狀況及經營業績可能與本委託書中所載未經審核備考合併財務報表或預測財務資料有重大差異。此外，編制未經審核備考合併財務報表及本委託書所載預測財務資料所採用的假設未必準確，並可能受其他因素影響。Diamondback普通股市場價格的任何重大變化都可能導致Diamondback會計目的和本委託書中包含的未經審計的備考財務報表的購買價格發生重大變化。

董事會收到Diamondback財務顧問關於簽署合併協議的意見。請參閲標題為“Diamondback的財務顧問的合併意見”一節以瞭解更多信息。然而，截至本委託書日期，Diamondback尚未從其財務顧問獲得任何最新意見。Diamondback或Endeavor的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及可能超出Diamondback控制範圍的其他因素的變化，以及財務顧問的意見所依據的變化，可能會顯著改變Diamondback或Endeavor的價值或合併完成時各自的股權價值，從而影響合併對價的公平性，從財務角度來看，對響尾蛇該意見並無提及截至合併將完成之時間或該意見日期以外之任何日期。

證券集體訴訟和衍生訴訟往往是針對已達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致大量費用，並轉移管理層的時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對響尾蛇產生負面影響。

與合併有關的訴訟可能會對Diamondback及其附屬公司、董事和高級職員提起。如果沒有獲得解僱或達成和解，這些訴訟可能會阻止或延遲合併的完成和/或導致Diamondback的鉅額成本。除其他外，這些訴訟可以尋求禁令救濟或其他衡平救濟，包括要求撤銷已執行的部分合並協議，並以其他方式禁止雙方完成合並。合併的條件之一是沒有任何禁止令、命令、法令或法律阻止、禁止或使第一次合併的完成為非法。有關合並條款和條件的詳細討論，請參見標題為“合併協議—合併條件”的章節。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，那麼禁令可能會延遲或阻止合併完成，這可能會對Diamondback的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。無法保證任何被告人在任何未決或任何潛在未來訴訟的結果中取得成功。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對Diamondback的持續業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

合併的成功將取決於（其中包括）兩家公司以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併業務的能力。合併後的公司在整合響尾蛇和奮進的業務方面可能會遇到困難，

實現合併的預期利益。合併後的公司必須在自由現金流產生和回報方面實現預期的改善，並在不對當前收入和運營產生不利影響的情況下實現計劃的成本節約。如果合併後的公司未能成功實現這些目標，合併後的預期利益可能無法完全實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併涉及合併兩間目前營運的公司，直至合併完成為止，該兩間公司將繼續作為獨立公司營運。無法保證企業能夠成功整合。合併進程可能導致兩家公司失去關鍵僱員；失去商業夥伴和供應商夥伴；中斷Diamondback公司、Endeavor公司或兩家公司的現有業務；標準、控制、程序和政策不一致；意外的合併問題；整合費用高於預期，整體完工後整合進程所需時間比原先預計的長。合併後的公司將需要集中管理層的注意力和資源，整合其業務常規和運營，而在合併前，管理層將需要集中注意力和資源規劃有關整合。未能充分實現合併和合並協議所設想的其他交易的預期利益，以及合併過程中遇到的任何延誤，可能對合並公司的收入、費用水平和經營成果產生不利影響，從而可能對合並公司的普通股價值產生不利影響。此外，實際合併可能會導致額外和意外費用，合併計劃的預期效益可能無法實現。有大量的流程、政策、程序、操作和技術和系統必須與合併和Endeavor的業務整合有關。儘管Diamondback預計，消除重複成本、戰略效益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消增量交易和合並相關成本，但任何淨效益可能不會在短期內或根本實現。如果Diamondback和Endeavor不能充分應對整合挑戰，Diamondback可能無法成功整合業務或實現兩家公司整合的預期效益。

合併完成後，Diamondback的成功將部分取決於其管理其擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定性，包括需要以有效和及時的方式將Endeavor的運營和業務整合到其現有業務中，結合系統和管理控制，以及整合與行業聯繫人和業務夥伴的關係。

合併將根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）作為Diamondback的收購入賬。根據收購會計法，Endeavor及其附屬公司的資產及負債將於完成時按其各自的公平值入賬，並計入Diamondback的公平值。Diamondback於合併完成後期間的財務狀況及經營業績將反映Endeavor合併完成後的結餘及業績，但不會追溯重述以反映Endeavor及其附屬公司於合併前期間的歷史財務狀況或經營業績。關於更多信息，見題為"未經審計的備考合併財務報表"的一節。

根據收購會計法，總購買價將根據Endeavor的有形資產及負債以及可識別無形資產於合併完成日期的公允價值分配至其有形資產及負債以及可識別無形資產。收購價超出該等公平值之差額將入賬列作商譽。Diamondback預期，合併可能會導致基於應用收購會計法產生商譽。倘商譽或無形資產已入賬，而其價值已減值，合併公司可能須確認與該減值有關的重大非現金費用。合併後公司的經營業績可能會受到減值和觸發減值的業務的潛在趨勢的重大影響。

由於合併中將發行普通股，因此，雖然Diamondback目前預計合併將增加每股收益，但合併可能會稀釋Diamondback的每股收益，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

響尾蛇將在合併中發行117267069股普通股。發行這些新的普通股可以通過稀釋每股收益或其他方式產生壓低普通股市場價格的效果。響尾蛇每股收益的任何稀釋或任何增加的延遲都可能導致普通股股價下跌或以低於預期的速度上漲。

如果合併完成，Diamondback將向Endeavor權益持有人發行117，267，069股普通股。在收盤時，響尾蛇將與奮進股東簽訂股東協議，除其他外，將為奮進股東提供某些貨架、需求和附帶登記權。雖然Endeavor股東將在交易結束後的六個月內對90%的合併中發行的普通股股份進行禁售，但禁售將分別適用於六個月和12個月週年後合併中發行的股份的66.6%和33.3%，於閉幕18個月週年後完全終止。Endeavor股東可以決定不持有他們將在合併中獲得的普通股股份，而是可以決定減少他們對Diamondback的投資。普通股的這種銷售或這種銷售可能發生的看法，可能會有壓低普通股的市場價格的效果。

股份發行將導致合併後Diamondback現有股東的Diamondback擁有權百分比大幅攤薄。根據合併協議執行前已發行普通股的估計數量，目前Diamondback股東預計將在合併後擁有Diamondback約60.5%的股份，而Endeavor權益的前持有人預計將在合併後擁有Diamondback約39.5%的股份。因此，一般而言，目前Diamondback股東在合併後對Diamondback的管理和政策的影響力將低於合併前對Diamondback的影響力。

除了合併完成後Endeavor股東將擁有的重大普通股所有權外，股東協議將賦予Endeavor股東提名四名董事以供選舉進入董事會的權利，前提是他們實際擁有我們普通股的至少25%的已發行股份，兩名董事，如果他們實益擁有至少20%但低於25%的已發行普通股，以及一名董事，如果他們實益擁有至少10%但低於20%的已發行普通股，在每種情況下，均須符合該等董事的若干資格要求。未經奮進股東持有的大多數普通股股份持有人的同意，響尾蛇將不得采取某些行動。如果沒有Endeavor股東的支持，Endeavor股東的所有權和影響力水平可能會使某些交易（例如涉及合併、重大股份發行或控制權變更的交易）變得更加困難或不可能，這反過來又可能對普通股股票的市場價格產生不利影響，或阻止Diamondback股東實現其普通股股票的溢價。奮進股東的利益可能與響尾蛇其他股東的利益發生衝突。

Diamondback和Endeavor各自已經發生，並預計將繼續發生，與談判和完成合並，合併業務，

兩家公司，實現預期的協同效應。這些費用和費用一直是，並將繼續是龐大的。絕大部分非經常性開支將包括與合併有關的交易成本，幷包括（其中包括）僱員留用成本、支付給財務、法律及會計顧問的費用、遣散費及福利成本以及申報費。

響尾蛇和奮進還將產生與制定和實施整合計劃有關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業有關的成本。響尾蛇和奮進公司將繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意外成本。雖然響尾蛇和奮進公司都預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應該會使合併後的公司隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

上述成本，以及其他意料之外的成本和開支，可能會在合併完成後對響尾蛇的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由響尾蛇承擔。

如果響尾蛇股東不批准憲章修正案的提議，合併後的公司將繼續擁有4億股授權普通股。截至合併協議日期，已發行普通股約為1.78億股。響尾蛇預計將發行或預留117,267,069股與股票發行相關的普通股。如果響尾蛇股東不批准憲章修正案的提議，合併後的公司在合併完成後可供發行的授權普通股將不到1.05億股，而且其通過發行額外普通股籌集或以其他方式利用股本或在商業合併等其他交易中利用股本的能力將受到限制，除非它首先獲得股東的批准，修改憲章以增加普通股授權股份的數量。不能保證合併後公司的股東將批准增加普通股的授權股份數量，即使他們批准增加，合併後的公司也將能夠通過發行額外的普通股來籌集或以其他方式利用股本。如果合併後的公司無法通過發行額外普通股來籌集或利用股本，可能會對合並後公司的持續業務、經營業績、現金流和財務狀況以及進行合併後公司可能認為最符合其股東利益的交易的能力產生重大不利影響。

響尾蛇將產生債務，為與合併有關而支付的全部或部分現金代價提供資金，並償還奮進及其子公司的某些現有債務。與債務融資相關的債務水平的增加可能會對響尾蛇和合並後的公司產生負面影響，其中包括：(I)要求響尾蛇和合並後的公司將更大比例的現金流用於償還和償還債務，(Ii)減少可用於戰略舉措和機會、營運資金和其他一般公司需求的資金，(Iii)限制響尾蛇和合並後公司產生額外債務的能力，這可能會限制對合並後公司的業務、行業和經濟狀況變化做出反應的靈活性，以及(Iv)與負債較少的競爭對手相比，合併後的公司處於競爭劣勢。

由於響尾蛇和奮進在相似的行業中經營着類似的業務，因此在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的與響尾蛇及其業務相關的許多風險也適用於奮進及其業務。因此，本節應與響尾蛇及其業務相關的風險一併閲讀，這些風險在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露。

Endeavor一直從事，並預計將繼續從事關聯交易，涉及Endeavor董事長兼Endeavor Manager唯一成員約翰·斯蒂芬斯先生及其控制的其他公司。例如，2023年，奮進公司向斯蒂芬斯先生控制的公司支付了約3.25億美元，用於向奮進公司提供各種商品和服務，包括高級刺激技術公司提供的完井服務以及ACME Energy Services，Inc.提供的天然氣收集和油田服務；奮進公司從斯蒂芬斯先生持有多數股權的公司綠洲運輸和營銷公司獲得了與奮進公司原油運輸和銷售相關的約7.29億美元收入。由於斯蒂芬斯先生控制着這些關聯公司，奮進公司與這些公司的現有安排可能不會像與第三方保持距離談判的可比交易那樣，在條款和條件上對奮進公司有利。

Endeavor的對衝交易使Endeavor面臨着如果交易對手未能根據衍生品合同履行義務的財務損失風險。奮進的大多數交易對手都是其循環信貸安排下的貸款人，擁有投資級評級。然而，鑑於金融市場出現混亂，以及石油、天然氣和天然氣價格大幅下跌，以及電力成本上升，交易對手違約的風險尤其令人擔憂，每一項都可能導致交易對手的流動性突然變化，並削弱其根據衍生品合同條款履行義務的能力。奮進無法預測交易對手的信譽或履約能力的突然變化。即使奮進確實準確地預測了突然的變化，它抵消風險的能力也可能是有限的，這取決於市場狀況。此外，其一個或多個對衝供應商的破產或其他類似程序或流動性限制，可能使奮進無法收回陷入困境的一個或多個實體欠奮進的全部或很大一部分金額。在大宗商品價格下跌期間，奮進的對衝應收賬款頭寸增加，這增加了其風險敞口。如果交易對手的信譽惡化，導致他們的業績不佳，奮進可能會遭受重大損失。

奮進公司產品的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有的石油和天然氣收集和天然氣處理系統、管道和其他運輸設施的可用性和能力。奮進利用的收集系統和管道上的運輸空間有時由於設施的維修或改進或由於空間被其他擁有優先運輸協議的公司使用而有限或不可用。從歷史上看，可用產能不足導致了更大的地區價差。此外，新油田可能需要建造收集系統和其他交通設施。這些設施可能需要奮進公司花費大量資本，否則這些資本將花費在鑽探上。市場的可用性超出了奮進公司的控制範圍。如果市場因素髮生巨大變化，對奮進公司收入的影響可能是巨大的，並可能對奮進公司生產和銷售石油、天然氣和天然氣的能力造成不利影響。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響Endeavor獲得運輸選擇的機會。

截至2023年12月31日，Endeavor公司未經證實的石油和天然氣財產成本為1.76億美元。《公認會計原則》要求在逐個項目的基礎上對這些費用進行定期評估。該等評估受勘探活動之結果、碳氫化合物價格展望、全部或部分該等租賃之計劃未來銷售或租賃以及與該等項目有關之合約及許可證所影響。如果這種評估確定的潛在儲備金數量不足以完全收回每個項目的投資成本，Endeavor將在今後各期確認非現金費用。

截至2023年12月31日，Endeavor對其探明儲量中約91%的PV—10保持運營控制權。Endeavor對不經營或不以其他方式控制經營的財產擁有有限的控制權。倘Endeavor並無經營或以其他方式控制其擁有權益之物業，則Endeavor對相關物業之正常經營程序、開支或未來發展並無控制權。Endeavor油井的經營者未能充分開展作業，經營者的財務困難，包括價格波動造成的，或經營者違反適用的協議，都可能減少Endeavor的產量和收入。因此，Endeavor在其他人經營的財產上進行鑽探和開發活動的成功和時機取決於Endeavor控制範圍以外的一些因素，包括經營者的時機和資本支出、專門知識和財政資源、是否有其他參與者參與鑽井以及技術的使用。

Diamondback Energy，Inc.是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於收購，開發，勘探和開採西德克薩斯州二疊紀盆地的非常規陸上石油和天然氣儲量。該盆地是美國主要產油盆地之一，具有生產歷史廣泛、作業環境良好、基礎設施成熟、儲量壽命長、生產層位多、採收潛力增強、作業人員多等特點。響尾蛇報告業務在一個可報告的部門，上游部門。

Diamondback的活動主要集中在中部盆地的Spraberry和Wolfcamp地層以及特拉華盆地的Wolfcamp和Bone Spring地層的水平開發，這兩個地層都是西德克薩斯州和新墨西哥州更大的二疊紀盆地的一部分。這些地層的特點是富含油和液體的天然氣高濃度、多個垂直和水平目標層位、廣泛的生產歷史、長壽命的儲量和高鑽井成功率。

截至2023年12月31日，Diamondback在二疊紀盆地的總面積約為607，877英畝（493，769淨），其中主要包括米德蘭盆地的428，324英畝（349，707淨）和特拉華盆地的174，828英畝（143，742淨）。此外，Diamondback的上市子公司Viper Energy，Inc.（“Viper”）主要擁有二疊紀盆地的礦產權益。響尾蛇擁有大約56%的毒蛇已發行普通股。

截至2023年12月31日，Diamondback的估計探明石油和天然氣儲量為2，177，761 MBOE（其中包括Viper擁有的礦產權益估計儲量179，249 MBOE）。截至2023年12月31日，約69%被分類為已開發的生產。本估計中包括的已證實未開發儲量（或PUD）來自我們擁有工作權益的802個總（719個淨）水平井位置。截至2023年12月31日，Diamondback的估計探明儲量約為53%石油，23%天然氣和24%天然氣液體。

響尾蛇的主要執行辦公室位於500西德克薩斯大道，套房100，米德蘭，得克薩斯州79701，其電話號碼是（432）221—7400。響尾蛇的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“FANG”。

有關Diamondback及其子公司的更多信息，請參閲本委託書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節中以引用方式納入的文件。

Eclipse合併Sub I，LLC為特拉華州有限責任公司，為Diamondback的直接全資附屬公司，成立之目的僅為實現首次合併。除其成立所附帶活動及合併協議預期事項外，其並無進行任何活動。其主要執行辦公室位於c/o Diamondback Energy，Inc.。500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701，其電話號碼是（432）221—7400。

Eclipse Merger Sub II，LLC為特拉華州有限責任公司，為Diamondback的直接全資附屬公司，成立之目的僅為進行第二次合併。除其成立所附帶活動及合併協議預期事項外，其並無進行任何活動。其主要執行辦公室位於c/o Diamondback Energy，Inc.。500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701，其電話號碼是（432）221—7400。

Endeavor Parent，LLC是一家德克薩斯州有限責任公司，是一傢俬人控股的石油和天然氣公司，在西德克薩斯州二疊紀盆地從事富含石油和液體的天然氣收購、開發、開採和勘探。Endeavor的核心物業位於Midland Basin，這是二疊紀盆地的一個子盆地，截至2023年12月31日，該公司擁有約453，000英畝（345，000淨）土地，幾乎全部位於國有和私人土地上。Endeavor的大部分面積位於米德蘭盆地核心的大片，主要橫跨得克薩斯州米德蘭、馬丁、霍華德、格拉斯考克、厄普頓和里根縣。

奮進的主要執行辦公室位於北110號。Marienfeld Street，Midland，TX 79701，其電話號碼是（432）687—1575。

有關Endeavor的更多信息，請參閲“Endeavor業務描述”和“管理層對Endeavor財務狀況和經營業績的討論和分析”一節。

Endeavor Manager，LLC是一家德克薩斯州的有限責任公司，是Endeavor Parent，LLC的管理成員。其主要行政辦公室位於110 N。Marienfeld Street，Midland，TX 79701，其電話號碼是（432）687—1575。

吾等提供此代表委任聲明書，作為董事會徵求代表的一部分，以供特別大會及特別大會延期或延期後任何適當召開的會議使用。

特別會議將於 [  ]，2024，在[  ]中部時間在米德蘭石油俱樂部，501西華爾街，米德蘭，德克薩斯州79701。如果您計劃親自出席特別會議，請在特別會議開始前至少15分鐘到達。

你需要證明我們的普通股的所有權才能親自出席特別會議。如果您持有的Diamondback普通股股份是以您的經紀人或銀行或其他代理人的名義持有，您將需要攜帶您的股票所有權的證據，例如您最近的經紀聲明。所有響尾蛇股東將被要求出示有效的照片身份證。如果您沒有有效的圖片標識和證明您擁有鑽石股份的證明，截至記錄日期，您可能不被接納參加特別會議。

在特別會議上，登記股東將被要求審議並表決以下提案：

董事會仔細審閲及考慮合併協議之條款及條件，以及據此擬進行之交易（包括股份發行及章程修訂）。經一致表決，董事會：（i）確定合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行，以及章程修正案對Diamondback和Diamondback普通股持有人是公平的，並符合Diamondback普通股持有人的最佳利益；（ii）批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行，以及章程修正案是可取的；（iii）決議建議Diamondback普通股持有人批准股票發行提案和章程修訂提案；（iv）批准Diamondback簽署、交付和履行合併協議以及由此設想的交易，包括股票發行和章程修訂；及（v）授權及批准提交股票發行建議及章程修訂建議，以供Diamondback普通股持有人批准。

董事會一致建議您投票支持股票發行提案、憲章修正案提案和休會提案。

在記錄日營業結束時，每一個普通股記錄持有人有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票。您將有權為您在記錄日期擁有的每股普通股投票權。截至 [  ]，2024年，有[  ]已發行和流通並有權在特別會議上表決的普通股股份。代表在特別會議上表決的所有流通普通股股份的多數表決權的流通普通股股份持有人親自或委派代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。

如果您是股東的記錄，並且您通過郵件、電話或互聯網或通過虛擬會議網站在特別會議上投票，那麼您的普通股股份將被計算為法定人數的一部分。如果您是普通股股份的“街道名稱”持有人，並且您向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供了投票指示，那麼您的股份將被計入確定法定人數的存在。如果您是普通股股份的“街道名稱”持有人，並且您沒有向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供投票指示，則您的股份將不計入確定法定人數的存在。

親自或由代理人代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的記錄股東所持有的所有普通股股份，無論該等股份如何投票或該等股東是否放棄投票，將被計算在確定出席法定人數時。在法定人數不足的情況下，特別會議可延期。

股份發行建議要求（假設出席人數達到法定人數）於特別大會上所投票（無論是親自或由受委代表代表）以多數股份投贊成票（指於特別大會上所投票中，其中多數票必須投“贊成票”以批准該建議）。棄權將不會對股票發行建議產生任何影響。假設出席會議的人數達到法定人數，未能投票或以其他方式出席特別大會將不會對股份發行建議產生影響。

章程修正案要求持有普通股多數流通股的持有人投贊成票（即普通股流通股中的多數人必須投贊成票）。棄權和不表決將與"反對"憲章修正案提案的表決具有相同的效力。

休會建議要求（假設出席會議的法定人數）以於特別大會上（無論是親自或由代表出席）的過半數票投贊成票（指在特別大會上所投的票中，其中過半數票必須投“贊成票”以批准該建議）。棄權對延期提案沒有任何影響。假設出席會議的人數達到法定人數，未能投票或未能出席特別會議將不會對休會建議產生任何影響。

股票發行建議要求（假設出席會議的法定人數）以出席特別大會的多數票贊成票（無論是親自出席還是由代表代表出席）。因此，棄權對這項提案沒有任何影響。

章程修正案要求持有普通股多數流通股的持有人投贊成票。因此，棄權將與"反對"該提案的表決具有相同的效力。

休會建議要求（假設出席會議的人數達到法定人數）以出席特別大會的多數票投贊成票（無論是親自出席還是由代表代表出席）。因此，棄權對這項提案不起作用。

經紀人對普通股無投票權發生在（i）由經紀人或其他代名人持有的普通股股份代表，親自或由代理人，出席響尾蛇股東會議，（ii）銀行，經紀人或其他代名人沒有收到受益所有人對特定建議的投票指示和（iii）銀行，經紀人或其他代名人沒有酌情決定就某項建議對普通股股份進行表決，但對其他建議有酌情表決權。銀行、經紀、信託或其他代名人可行使酌情權就日常事項進行表決，但不可行使酌情權，因此，如果沒有指示，則不會就非日常事項進行表決。

根據適用的證券交易所規則，本委託書中的所有建議均為非常規事項。因此，在特別會議上將不會有任何經紀人無投票權。

因此，如果您的普通股股份以“街道名稱”持有，銀行、經紀人、信託或其他代名人將無法投票您的股份，並且您的股份將不計入確定法定人數的存在，除非您已適當指示您的銀行、經紀人、信託或其他代名人如何投票。因為《憲章修正案》的批准需要多數成員的贊成票，

如果未向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供投票指示，則與您的“反對”章程修正案提案的投票具有相同的效力。由於（i）股票發行建議及（ii）延期建議的批准均需於特別大會上以多數票贊成票（不論是親自或由代表），且由於閣下的銀行、經紀、信託或其他代名人並無酌情權就該等建議投票，故未能向閣下的銀行、經紀、信託或其他代名人提供有關建議，信託基金或其他附有表決指示的代名人對該等建議的批准並無影響。

截至2024年3月11日營業時間結束時，Diamondback的董事和執行人員有權投票879，703股普通股，佔該日已發行和流通普通股股份的不到1%。Diamondback的董事和執行官已通知Diamondback，他們打算投票贊成股票發行提案，章程修訂提案和休會提案，儘管沒有董事和執行官有義務這樣做。

股東可選擇委託人投票，填寫委託人卡，並將委託人卡郵寄到所提供的預付信封內，撥打免費電話號碼或通過互聯網。請參閲您的代理卡或您的銀行、經紀人、信託或其他指定人提供的信息，以瞭解您有哪些選擇。股東的電話和互聯網投票設施將於特別會議日期前一天東部時間晚上11：59（即中部時間晚上10：59）關閉。

如果您以郵寄、電話或互聯網投票程序提交您的委託書，但未在擬投票的提案上註明“贊成”、“反對”或“棄權”，則您的股份將被投票贊成該提案。如閣下在擬表決的提案上註明“棄權”，則其將與投票“反對”章程修訂提案具有相同效力，但對股份發行提案或延期提案不具效力。

如閣下希望委任代表投票，而閣下的股份由銀行、經紀、信託或其他代名人持有，閣下必須遵循閣下的銀行、經紀、信託或其他代名人向閣下提供的投票指示。除非您向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人就如何投票您的普通股股份給予指示，否則您的銀行、經紀人、信託或其他代名人將無法就提案投票您的股份。

如果閣下希望親自出席特別大會投票，且閣下的股份以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有，閣下必須從銀行、經紀商或其他記錄持有人處取得以閣下為受益人的法定代理，授權閣下在特別大會上投票。獲得法律代理可能需要幾天的時間。

如果您不提交代理人或以其他方式投票您的普通股股份以上述任何方式，它將具有相同的效力“反對”章程修訂提案，但，假設法定人數出席，將沒有對批准股票發行提案或延期提案產生影響。

股東作出的任何委託書可在特別會議上表決前隨時通過採取下列措施予以撤銷：

普通股股票的“街道名稱”持有人應聯繫他們的銀行，經紀人，信託或其他代理人，以獲得關於如何撤銷或更改其代理的指示。

儘管目前預計不會舉行，但如有需要或適當，特別大會可延期或延期一次或多次至較後日期或時間舉行，包括在特別大會上沒有足夠票數以批准股份發行建議的情況下，徵求額外代表委任。您的普通股股份將根據您的委託書中所示的指示對任何延期提案進行表決，或者，如果沒有提供指示，則“贊成”提案。

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，出席特別會議的普通股股份的過半數贊成票可以延期，無論是親自或由有權就該事項表決的代理人代表。除在特別大會上作出公告外，續會可在不另行通知的情況下舉行，除非續會在其後超過30天，或如在續會後為續會定出新的記錄日期，在此情況下，續會通知將發給每名有權在特別大會上投票的記錄股東。此外，我們的附例規定，特別大會主席可不時押後特別大會，在同一或其他地方重新召開，不論是否有法定人數。

目前我們尚未聘請代理律師。如果我們聘請代理律師，我們將支付與該等聘請相關的慣例費用。我們將償還經紀公司和其他人在向我們普通股的實益擁有人轉發徵集材料方面的合理費用。響尾蛇支付印刷和郵寄代理材料的費用。除以郵寄方式徵求代表權外，本公司董事、高級職員及其他聯繫人可透過個人訪問、電話、傳真或電子郵件等方式徵求代表權。不會向這些人支付任何額外補償。

Broadridge Financial Solutions，Inc.將在特別會議上投票。

我們的獨立核數師Grant Thornton LLP的代表預計將出席特別會議，並將有機會發表聲明（如彼等有意發表聲明），並預計將在特別會議上回應適當問題。

有關特別會議的其他問題，協助提交委託書或普通股有表決權的股份，或本委託書或隨附的委託書的其他副本，請寫信給公司祕書，響尾蛇能源公司，500 West Texas Ave，Suite 100，Midland，TX 79701。

Diamondback要求其股東批准，為遵守納斯達克上市規則5635的適用條款，發行與合併有關的總計117，267，069股普通股。

董事會一致建議股東投票“贊成”股份發行建議。

如果您退回了一張正確執行的代理卡，但沒有在代理卡上註明指示，那麼您的代理卡所代表的普通股股份將被投票“贊成”股票發行提案。

本提案的批准需要在特別大會上（無論是親自出席還是由代表代表出席）以過半數票贊成票批准（即在特別大會上所投的票中，其中過半數票必須投“贊成票”以批准該提案）。棄權將不會對股票發行建議產生任何影響。假設出席會議的人數達到法定人數，未能投票或以其他方式出席特別大會將不會對股份發行建議產生影響。

正如本委託書中其他部分所討論的，響尾蛇股東將考慮並投票通過一項提案，通過對《憲章》的修正案，將《憲章》規定的普通股授權股份總數從4億股增加到8億股。

如果Diamondback股東批准憲章修正案提案，那麼Diamondback預計將向特拉華州國務卿提交一份修正證書，以將其股本章程條款下的授權股份數量從410，000，000股增加到810，000，000股，普通股從400，000，000股增加到800股，一百萬股在向特拉華州州務卿提交修訂證書後，憲章第4.1條將被修訂並全文重述如下：

授權股本。本公司有權發行的股本總數為810，000，000股，分為兩類：800，000，000股，每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）和10，000，000股，每股面值0.01美元的優先股（“優先股”）。

董事會一致建議股東投票“贊成”章程修正案提案。

如果您退還了一張簽署正確的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，那麼由該代理卡代表的您的普通股將被投票支持這一提議。

這一提議的批准需要普通股流通股的大多數持有者的贊成票(即普通股流通股的大多數人必須投票贊成該提議才能獲得批准)。棄權和表決失敗將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。

如有需要或適當，響尾蛇的股東可被要求將特別會議延期至較後日期或時間，包括在特別會議上未有足夠票數批准股票發行建議時徵集額外代表。

董事會一致建議股東投票支持休會提議。

如果您退還了一張簽署正確的代理卡，但沒有在您的代理卡上註明説明，那麼由該代理卡代表的您的普通股將被投票支持這一提議。

如果有法定人數，批准這項提案需要在特別會議上親自或由代表投票的多數票贊成(這意味着在特別會議上所投的票中，必須有多數票“贊成”該提案才能獲得批准)。棄權不會對休會提案產生任何影響。如果出席特別會議的人數達到法定人數，則未能投票或以其他方式出席特別會議不會對休會提議產生影響。

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，出席特別會議的普通股股份的過半數贊成票可以延期，無論是親自或由有權就該事項表決的代理人代表。除在特別大會上作出公告外，續會可在不另行通知的情況下舉行，除非續會在其後超過30天，或如在續會後為續會定出新的記錄日期，在此情況下，續會通知將發給每名有權在特別大會上投票的記錄股東。此外，我們的附例規定，特別大會主席可不時押後特別大會，在同一或其他地方重新召開，不論是否有法定人數。

響尾蛇於2024年2月11日與奮進公司簽訂合併協議，該協議於2024年3月18日修訂。根據合併協議的條款，待指定完成條件獲滿足或獲豁免後，合併附屬公司I將與奮進合併並併入奮進，而奮進將於第一次合併後繼續生存，成為首家尚存公司。第一次合併後，第一家尚存的公司將與第二合併合併為第二合併，第二合併將作為響尾蛇的全資子公司繼續存在。董事會已確定合併協議對響尾蛇及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併及股票發行。

若合併完成，以換取奮進權益的總代價將為(I)現金代價80億美元(可根據合併協議條款作出調整)及(Ii)117,267,069股普通股。與合併相關而發行的普通股將不會根據證券法註冊，將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊要求發行，作為不涉及公開發行的發行人的交易。

董事會和響尾蛇的高級管理層定期評估和尋求潛在的投資、購買和出售資產和業務、合資企業、戰略業務合併和其他交易，以促進響尾蛇的戰略目標和提高股東價值。為了進一步推動這些努力，響尾蛇公司的高級管理人員，包括董事會主席兼首席執行官T·特拉維斯·D·斯蒂斯先生、B·Kaes Van‘t Hof先生、總裁先生兼首席財務官，R·Jere W.M·湯普森三世先生(戰略與企業發展部執行副總裁總裁)和M·馬特·茲米羅斯基先生(響尾蛇公司執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書)，不時與其他公司的代表討論潛在的戰略交易機會，並在定期和特別會議上向董事會通報這些互動的最新情況。

2023年11月，作為正在進行的提升股東價值的戰略交易評估的一部分，響尾蛇的高級管理層在其首席財務顧問Jefferies LLC(以下簡稱“Jefferies”)的協助下，根據公開信息評估了響尾蛇與奮進之間的業務合併交易的潛在優點和風險。

2023年12月8日，施蒂斯先生致電奮進公司首席執行官兼首席執行官蘭斯·羅伯遜先生和總裁先生，表達了響尾蛇公司對響尾蛇公司和奮進公司之間潛在的業務合併交易的興趣。2023年12月8日晚些時候，在談話結束後，斯迪斯先生向奮進公司創始人兼控股股權持有人奧特里·斯蒂芬斯先生和羅伯遜先生遞交了一封信，信中響尾蛇要求有機會與奮進公司合作，探索兩家公司之間潛在的業務合併交易，並根據使用公開信息的初步分析，將至少250億美元的價值歸因於奮進公司。

2023年12月18日，斯蒂斯和羅伯遜通了電話，討論探索擬議交易的下一步可能採取的步驟，包括響尾蛇需要提供的盡職調查信息，以完善其對奮進估值的看法。2023年12月18日晚些時候，通話結束後，斯迪斯先生向羅伯遜先生發送了一份共同保密協議草案，以便於響尾蛇和奮進公司之間的討論和信息披露，以及一份盡職調查請求清單。

茲米格羅斯基先生和奮進公司總法律顧問約翰·威爾·克魯格先生隨後進行了談判，雙方於2023年12月21日簽署了共同保密協議，其中不包含適用於任何一方的“停頓”或類似規定。

2023年12月21日晚些時候，Endeavor向Diamondback提供了訪問虛擬數據室的權限，其中包含了某些初步盡職調查信息。在隨後的交易談判過程中，Endeavor虛擬數據室不斷更新，提供額外的盡職調查信息，以迴應對補充信息和文件的要求。

2023年12月21日至2024年2月11日期間，Diamondback的代表對Endeavor進行了盡職調查，包括參加了多個管理層會議以及與Endeavor代表進行的盡職調查討論。

2023年12月22日，Stice先生和Van't Hof先生與Robertson先生進行了電話交談，討論了與擬議交易有關的某些事宜，包括合併後公司的潛在治理結構和某些員工事宜。Robertson先生告知Stice和Van 't Hof先生，Endeavor將提供額外的盡職調查材料，使Diamondback能夠完善其對Endeavor的估值分析。Stice和Van 't Hof先生向Robertson先生表示，Diamondback可能能夠在定於2024年1月中旬舉行的董事會會議後就與Endeavor的交易提供一份不具約束力的建議書。

2024年1月12日，董事會會見了Diamondback管理層成員以及Jefferies和Citigroup Global Markets Inc.的代表。Diamondback的併購及資本市場顧問（“Citi”）出席。會上，Diamondback管理層成員向審計委員會概述了與Endeavor的討論情況、他們迄今所做的盡職調查以及他們目前對與Endeavor進行潛在交易的潛在利益和風險的評估。在董事會、Diamondback的管理層以及Jefferies和Citi的代表進行討論後，董事會授權管理層就一項反映Endeavor企業價值260億美元的企業合併交易提交一份不具約束力的提案。

當天晚些時候，Stice先生打電話給Robertson先生，以預覽Diamondback將發送給Endeavor的不具約束力的建議信（“1月12日信”）的條款，不久之後，他將1月12日的信交給Robertson先生。1月12日的信件提議Endeavor和Diamondback之間進行一項業務合併交易，考慮到Endeavor的股權持有人，包括100億美元現金和160億美元Diamondback普通股，Endeavor股權持有人在合併後公司的某些治理權，包括提名兩名董事參加董事會選舉的權利，以及某些權利，作為合併後公司股東的Endeavor股權持有人的限制和義務。

2024年1月16日，Stice先生和Thompson先生與Robertson先生進行了電話交談，進一步討論了1月12日的信件以及與擬議交易有關的某些事項，其中包括現金和Diamondback普通股之間的對價組合，擬議交易的結構以及Diamondback對擬議交易的預期融資。

2024年1月19日，Stice先生和Van 't Hof先生與Robertson先生進行了一次後續電話會議，討論了交易結束後的治理安排以及Diamondback增加交易對價股權部分的可能性。

2024年1月25日，Stice先生和Van 't Hof先生致電Robertson先生，繼續就擬議交易進行討論，包括Diamondback普通股和現金之間的對價組合以及相互盡職調查事宜。

2024年1月27日，Diamondback向Endeavor提供了一個虛擬數據室的訪問權限，該數據室包含了有關Diamondback的某些盡職調查信息。虛擬數據室在隨後的交易談判過程中不斷更新補充盡職調查信息，以迴應對補充信息和文件的請求。2024年1月27日至2024年2月11日期間，Endeavor的代表對Diamondback進行了盡職調查，包括參加了一些管理會議和與Diamondback代表的盡職調查討論。

2024年1月30日，Robertson先生向Stice先生發送了一份合併協議草案和一份條款表，其中列出了Endeavor對Diamondback在1月12日信件中提出的治理建議的迴應（“治理條款表”）。除其他外，合併協議草案規定Endeavor股權持有人能夠選擇接受Diamondback的無投票權優先股，以取代Diamondback普通股的19.99%以上。（“優先股選擇”），並沒有對奮進向其股權持有人進行分配的能力施加任何限制，提出的終止費的3.5%的努力的交易股權價值，將支付響尾蛇，

合併協議在某些情況下將終止，並對Diamondback和Endeavor施加對等的臨時經營限制。Endeavor還在治理條款表中提議，在滿足某些所有權門檻的情況下，其前股權持有人將有權為合併後公司的董事會提名最多四名董事。

2024年1月31日，在董事會的例行會議上，響尾蛇管理層成員與董事會討論了正在進行的與奮進公司的談判，包括擬議中的與奮進公司交易的優點和風險，以及合併後公司可能的治理結構。在2024年1月31日的董事會會議後，Van Van‘t Hof先生將一份經修訂的治理條款説明書發回給Robertson先生，其中表明響尾蛇願意接受奮進公司推薦的董事提名人數，但須就奮進股權持有人作為合併後公司股東的權利和義務達成其他條款上的協議。

2024年1月31日晚些時候，斯蒂斯和範特霍夫與羅伯遜先生通了電話，討論了合併協議草案中的治理條款清單和某些條款，包括優先股選擇條款以及奮進公司在擬議交易簽署至完成期間向其股權持有人進行分配的能力。當天晚些時候，斯迪斯向羅伯遜發送了一份股東協議草案。

2024年2月1日，斯蒂斯和範特霍夫與羅伯遜先生通了電話，討論了擬議交易的某些條款，包括響尾蛇普通股和現金之間的對價組合。

同樣在2024年2月1日，響尾蛇的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表向奮進的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison(“Paul Weiss”)的代表發送了一份合併協議修訂草案。修訂草案除其他外，刪除了優先股選擇條款和對響尾蛇的某些臨時運營契約限制，對奮進公司在過渡期間獲準向其股權持有人分配的金額施加了某些限制，並增加了響尾蛇在替代交易方面的非徵集義務的某些例外情況。

2024年2月3日，斯迪斯先生致電羅伯遜先生，討論奮進公司對擬議交易條款的審查情況。2024年2月3日晚些時候，在談話結束後，斯迪斯先生給羅伯遜先生發了一封電子郵件，其中他強調，響尾蛇需要確認，響尾蛇關於對價組合的建議以及奮進公司在過渡期間允許分配的框架是奮進公司可以接受的。

2024年2月4日，施蒂斯先生與奮進公司前首席執行官查克·梅洛伊先生就擬議交易進行了交談，之後梅洛伊先生與奮進公司的斯蒂芬斯先生和高級管理層就擬議交易舉行了會議。

2024年2月6日，Paul Weiss的代表向Wachtell Lipton的代表提交了合併協議和股東協議的修訂草案。合併協議修訂草案除其他事項外，載有經修訂的優先股選擇條款，提高奮進公司在過渡期內作出分配及某些其他付款的能力，並對響尾蛇在招攬替代交易方面施加額外限制。

2024年2月7日，斯迪斯和範特霍夫致電梅洛伊和羅伯遜，討論合併協議中剩餘的關鍵問題，包括優先股選擇條款和對響尾蛇的非招攬限制的範圍，以及與擬議交易相關的某些其他事項。同樣在2024年2月7日，在一次虛擬會議上，奮進管理層成員回答了響尾蛇管理層成員和Wachtell Lipton代表提出的盡職調查問題。

2024年2月8日，在一次虛擬會議上，響尾蛇管理層成員回答了奮進管理層成員以及奮進併購顧問Paul Weiss和J.P.Morgan Securities LLC的代表提出的盡職調查問題。

同樣在2024年2月8日，Wachtell Lipton的代表向Paul Weiss的代表發送了合併協議和股東協議的修訂草案。修訂後的合併協議等

除其他事項外，經修訂的優先股選擇條款被刪除，減少了Endeavor在過渡期內獲準向其股權持有人分派的金額，並普遍接受了Endeavor要求的關於響尾蛇的更具限制性的非徵集條款。

在委託人及其各自的外部律師於2024年2月8日和9日進行了額外討論後，雙方達成協議，合併協議中不會有任何優先股選擇條款，響尾蛇的管理層將向董事會推薦一項交易，其中奮進的估值將為260億美元，其中80億美元以現金支付(取決於商定的調整)，180億美元以響尾蛇普通股支付。

2024年2月9日，市場收盤後，斯迪斯先生和Van‘t Hof先生與羅伯遜先生討論了交易中將發行的響尾蛇普通股的估值計量價格，經過談判，同意以其截至2024年2月9日的30天成交量加權平均價格對響尾蛇普通股進行估值。斯泰斯、範特霍夫和羅伯遜還討論了下一步和行動，以期在2024年2月12日宣佈交易，前提是董事會和奮進股東批准了這筆交易。

從2024年2月9日至2月11日，Wachtell Lipton和響尾蛇管理層的代表繼續與Paul Weiss和Endeavor管理層的代表就合併協議的條款進行談判。雙方在談判期間就其他交易條款達成協議，包括對響尾蛇的非招標限制的範圍、響尾蛇在某些情況下應支付的終止費以及雙方各自的臨時運營契約。

到2024年2月11日上午，董事會開會審議擬議交易的批准時，合併協議和股東協議基本上已經是最終形式，Wachtell Lipton和Jefferies的代表出席了會議。Wachtell Lipton的代表在擬議交易的背景下討論了董事會的受託責任，並與董事會審查了合併協議和股東協議的條款。Jefferies的代表與董事會一起審查了Jefferies對擬議交易財務條件的分析。經討論後，Jefferies向董事會提出口頭意見，並隨後提交書面意見予以確認，即於二零二四年二月十一日，根據及受制於其中所作的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格及限制，響尾蛇根據合併協議須支付的合併代價對響尾蛇而言，從財務角度而言是公平的。有關更多信息，請參閲“-響尾蛇財務顧問的意見”一節。

在審議了與奮進公司的擬議交易條款，並考慮到在該次會議和之前的董事會會議上討論的事項，包括“-合併的理由；董事會的建議”一節所述的因素後，董事會一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括股票發行和憲章修正案，對響尾蛇和響尾蛇普通股持有人是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議和由此預期的交易，包括股票發行和憲章修正案；(Iii)決議建議響尾蛇普通股持有人批准股票發行建議及章程修訂建議；(Iv)批准響尾蛇簽署、交付及履行合併協議及擬進行的交易，包括股票發行及章程修訂；及(V)授權及批准將股票發行建議及憲章修訂建議提交響尾蛇普通股持有人批准。

2024年2月11日，在董事會會議後，響尾蛇和奮進簽署了合併協議。

在2024年2月12日開盤前，響尾蛇和奮進公司發佈了聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。

2024年3月18日，響尾蛇和奮進簽署了一份信函協議，修改了合併協議，修改並重申了股東協議的形式。

董事會仔細審閲及考慮合併協議的條款及條件，以及擬進行的交易，包括股票發行及章程修訂。以全票通過

投票，董事會：（i）確定合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行和章程修正案對Diamondback和Diamondback普通股持有人是公平的，並符合Diamondback普通股持有人的最佳利益；（ii）批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括股票發行和章程修正案；（iii）決議建議Diamondback普通股持有人批准股票發行提案和章程修訂提案；（iv）批准Diamondback簽署、交付和履行合併協議以及由此設想的交易，包括股票發行和章程修訂；及（v）授權及批准提交股票發行建議及章程修訂建議，以供Diamondback普通股持有人批准。董事會一致建議Diamondback股東投票“贊成”股票發行提案和“贊成”章程修訂提案。

在作出決定批准合併協議及其擬議的交易，包括股票發行，並建議Diamondback股東投票贊成批准股票發行提案，董事會諮詢了Diamondback的管理團隊，外部法律顧問和Diamondback的財務顧問，並考慮了一些因素，包括審計委員會認為對作出決定、批准和相關建議總體上是積極的或有利的下列因素（不一定按相對重要性順序排列）：

理事會在作出決定、核準和提出相關建議時，還考慮並權衡了一些它認為普遍不利或不利的不確定因素、風險和因素，包括以下幾點(不一定按照相對重要性的順序)：

董事會將所有這些因素作為一個整體考慮，以及其他因素，總的來説，認為合併協議及其所設想的交易（包括股票發行）對Diamondback和Diamondback股東的潛在好處超過了相關風險、不確定性、限制和潛在的負面因素。因此，董事會建議Diamondback股東批准股票發行提案。

上文對審計委員會考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括審計委員會考慮的重大因素。董事會根據上述各項因素及董事會成員認為適當的其他因素，共同達成批准股份發行及向Diamondback股東提交股份發行建議的結論。鑑於就評估合併協議及其擬進行的交易（包括股份發行）所考慮的各種因素，董事會認為並不切實可行，亦沒有量化或以其他方式分配在達致其決定及建議時所考慮的特定因素的相對權重。此外，董事會的每一位成員都對這一過程運用了自己的商業判斷，可能對不同因素給予了不同的權重。審計委員會不承諾具體確定是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最終決定。審計委員會根據其掌握的全部資料，包括與Diamondback公司管理團隊和外部法律和財務顧問的討論情況提出建議。

值得注意的是，本節所載董事會理由的解釋及若干資料屬前瞻性性質，並應結合標題為“有關前瞻性陳述的警示性陳述”一節所載的因素閲讀。

Diamondback當然不會就未來業績、收入、盈利或其他結果作出公開長期預測或內部預測，原因包括基本假設和估計的不確定性。然而，就其對合並協議及其擬進行的交易（包括合併及股票發行）的評估而言，Diamondback的管理層編制了若干有關Diamondback及Endeavor的非公開未經審核的內部財務預測，並就其對擬進行的合併及股票發行的評估提供給董事會（統稱為“Diamondback預測財務資料”）。根據Diamondback的指示，Diamondback的預測財務信息也提供給Jefferies，供其使用和依賴，與Jefferies就其意見在“Diamondback的財務顧問的意見”中所述的財務分析有關。包含這些信息不應被視為表明Diamondback、Endeavor、其各自的顧問、或其他代表或任何其他信息接收者認為或現在認為，這些信息必然是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，並且不應依賴於下文所列的這些概要預測。

此資料僅供內部使用，在許多方面屬主觀性。雖然提供了數字細節，Diamondback預測財務信息反映了許多估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，可能超出Diamondback的管理層的控制範圍，其中包括Diamondback和Endeavor的未來業績，在戰略機會之間適當分配資本和資源的困難，發現，開發，生產和估計石油、天然氣和天然氣液化石油的儲量、市場條件和價格，包括區域基準差、資本可用性、總體經濟和監管條件，以及"關於前瞻性陳述的警示聲明"和"風險因素"中所述的其他事項。Diamondback預測財務資料反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面，也反映了主觀判斷，因此容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂。Diamondback和Endeavor不能保證Diamondback預測的財務信息以及基本估計和假設將實現。此外，由於響尾蛇預測的財務信息本質上是前瞻性的，涵蓋多年，這種信息的性質在每一個連續的年份都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與下文所述的情況存在重大差異，可能影響實際結果並導致Diamondback預測財務信息不準確的重要因素包括但不限於與Diamondback和Endeavor各自業務、行業業績、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定性，以及“風險因素”中所述的其他事項。另請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“您可以在哪裏找到更多信息”。

Diamondback預測財務信息的編制並非為了遵守公認會計原則、SEC公佈的指導方針或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的指導方針。本委託書中包含的Diamondback預測財務資料由Diamondback管理層編制，並由Diamondback管理層負責。無論是Grant Thornton LLP，Diamondback的獨立註冊會計師事務所，或任何其他獨立會計師，都沒有審計、審閲、審查、彙編或應用與隨附未經審計的預期財務信息有關的商定程序，因此，他們不對此發表意見或任何其他形式的保證。

此外，Diamondback預測財務信息沒有考慮到編制日期之後發生的任何情況或事件。Diamondback不能保證，如果Diamondback預測財務信息是在本委託書之日或特別會議之日編制的，將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外，Diamondback不打算也不承擔任何義務，公開對Diamondback預測財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自其編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使在

任何或所有相關假設被證明是錯誤的，包括根據公認會計原則對合並和股票發行的會計處理，或反映總體經濟或行業狀況的變化。

Diamondback預測財務信息並未考慮合併及股票發行對Diamondback或奮進的所有可能的財務及其他影響，亦未考慮因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動對Diamondback或奮進的影響，如果合併協議未被執行，則可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，但這些決策或行動被更改、加速、推遲，或未因預期合併及股票發行而採取。此外，Diamondback預測的財務信息並未考慮合併發生的任何可能失敗對Diamondback或Endeavor的影響。沒有Diamondback或其關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他代表作出，作出，或授權在未來作出任何陳述，以任何Diamondback的股東或其他人與Diamondback的預測財務信息中包含的信息或預測結果將實現相比。在此包含Diamondback預測的財務信息不應被視為Diamondback或其顧問或其他代表或任何其他人承認或陳述預測將實現，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下所列Diamondback預測財務信息摘要不包括在內，以影響Diamondback股東決定是否投票贊成將在特別會議上審議的提案，但提供只是因為它提供給董事會和Diamondback的財務顧問與合併和股票發行有關。

鑑於上述情況，並考慮到特別會議將在響尾蛇預測財務信息編制好幾個月後舉行，以及任何預測信息固有的不確定性，響尾蛇股東被告誡不要過分依賴這些信息，Diamondback敦促Diamondback股東審查Diamondback最近提交給SEC的文件，以瞭解Diamondback報告的財務業績。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

下表列出了截至2024年12月31日至2028年期間有關Diamondback的某些獨立預期財務信息。（"Diamondback的Diamondback預測"），該信息由Diamondback的管理層準備，提供給董事會並由Diamondback指示，Jefferies在進行財務分析時使用和依賴，與其意見描述在“Diamondback的財務顧問的意見”。Diamondback對Diamondback的預測不應被視為表明Diamondback認為，或現在認為，它有必要預測實際未來業績或事件，或該等信息應被解釋為財務指導，該等信息不考慮在其編制日期之後發生的任何情況或事件。在編制Diamondback的Diamondback預測時，Diamondback的管理團隊在預測期間使用了兩種不同的商品價格假設。下表中概述的預期財務信息反映了第一種情況，即假定石油價格為75.00美元/桶，天然氣價格為3.00美元/百萬噸熱

下表中概述的預期財務信息反映了第二種情況，即假設原油價格的First Call WTI定價反映了華爾街研究的一致估計（截至2024年2月9日）2024年和2025年（2024年和2025年石油價格分別為75.61美元/桶和71.27美元/桶，2024年和2025年天然氣價格分別為3.09美元/MMBtu和3.79美元/MMBtu），此後保持在2025年的水平。

下表列出了截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度內有關奮進公司的某些摘要預期財務信息(“對奮進公司的響尾蛇預測”)，這些信息由響尾蛇公司管理層準備，提供給董事會，並由響尾蛇公司指示，供Jefferies在與傑富瑞進行的財務分析有關的財務分析中使用和依賴，這些財務分析與“響尾蛇公司財務顧問的意見”中所述的意見有關。響尾蛇對奮進的預測不應被視為表明響尾蛇曾考慮或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或該等資料應被解釋為財務指引，而該等資料並未考慮其編制日期後發生的任何情況或事件。

在為奮進公司準備響尾蛇預測時，響尾蛇的管理團隊在預測期內使用了關於大宗商品價格的兩種不同情景。下表中彙總的預期財務信息反映了第一種情況，即假設石油的統一價格為75.00美元/桶，天然氣的統一價格為3.00美元/MMBtu。

下表中彙總的預期財務信息反映了第二種情況，即假設First Call WTI對油價的定價反映了華爾街研究一致對2024年和2025年的估計(2024年和2025年石油分別為75.61美元/桶和71.27美元/桶，天然氣分別為3.09美元/MMBtu和3.79美元/MMBtu)，此後保持在2025年的水平不變。

Diamondback的管理層估計並向Jefferies提供，供Jefferies使用和依賴Jefferies就其在“—Diamondback財務顧問的意見”中所述的意見進行的財務分析，2025年及其後的以下年度協同效應，這些效應包含在Diamondback的Endeavor預測中（“Diamondback預期協同效應”）：

Diamondback預期協同效應不應被視為表明Diamondback認為或現在認為它必然預測未來的實際業績或事件，或該等信息應被解釋為財務指導，且該等信息不考慮在其編制日期之後發生的任何情況或事件。

根據日期為2024年1月20日（經2024年2月2日修訂）的委聘函，Diamondback聘請Jefferies擔任其首席財務顧問，以處理Diamondback可能收購Endeavor的全部或絕大部分資產。於2024年2月11日的董事會會議上，Jefferies向董事會提出口頭意見，並於同日交付書面意見確認，大意為，截至該日，基於並受其意見中所載的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及Jefferies進行的審查範圍的限制，Diamondback根據合併協議支付的合併對價，從財務角度來看，對Diamondback是公平的。

Jefferies截至2024年2月11日的書面意見全文作為附件C隨附於此。Jefferies的意見載列（其中包括）Jefferies在發表其意見時所作出的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及Jefferies所進行的審查範圍的限制。Jefferies的意見是向董事會提出的，並僅涉及從財務角度來看Diamondback根據合併協議支付的合併對價的公平性，截至Diamondback的意見發出日期。下文所載Jefferies意見概要經參考意見全文（其副本載於本委任代表聲明附件C）後整體有保留。

在達成其意見時，Jefferies，除其他外：

在Jefferies的審查和分析以及在提出其意見時，經董事會許可，Jefferies假設並依賴，但不承擔任何獨立調查或核實由Diamondback或代表Diamondback提供或以其他方式提供或Jefferies公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性的責任（包括但不限於上文所述的信息）或由Jefferies以其他方式審閲的信息。傑弗瑞依靠響尾蛇管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使這些信息不準確或誤導。在審閲過程中，Jefferies並未就Diamondback或Endeavor的任何資產或負債取得任何獨立評估或評估，Jefferies亦未對Diamondback或Endeavor的任何財產或設施進行任何實物檢查，Jefferies亦未向其提供任何該等評估或評估，Jefferies亦不承擔取得任何該等評估或評估的責任。

關於提供給Jefferies的財務預測，並在董事會的指示下由Jefferies審查，Jefferies的意見指出，預測任何公司的未來業績固有地受到不確定性的影響。關於Diamondback和Endeavor的預測，在每種情況下，Diamondback管理層編制並由Diamondback提供給Jefferies，董事會通知Jefferies，Jefferies經董事會同意假設，該等財務預測是合理編制的，反映了目前可用的最佳估計和Diamondback管理層對Diamondback未來財務業績的善意判斷，努力，視情況而定。Jefferies在董事會同意下假設Diamondback管理層向Jefferies提供的合併所得的估計税務利益乃由Diamondback管理層合理編制，其基準反映Diamondback管理層目前對該等估計税務利益的金額及時間的估計及判斷。Diamondback管理層進一步向Jefferies提供諮詢，並在董事會的指示下，Jefferies假設，合併產生的估計税務利益在預計的金額和時間上是合理實現的。在董事會的指示下，並徵得董事會的同意，Jefferies假設Diamondback管理層預期合併產生的Diamondback預期協同效應將在預計的數額和時間實現。Jefferies對該等財務預測或作出該等預測所依據的假設（包括Diamondback預期協同效應及Diamondback管理層預期合併產生的估計税務利益）並無發表意見，Jefferies亦無就合併協議（包括合併）擬進行的交易的任何潛在形式影響發表任何意見。

Jefferies的意見基於經濟、貨幣、監管、市場和其他現有條件，這些條件可在其意見發表之日進行評估。Jefferies明確否認任何承諾或義務，將Jefferies在其意見日期後獲悉的影響其意見的任何事實或事項的任何變化通知任何人。

Jefferies沒有對影響Diamondback或Endeavor的任何法律或會計或税務事宜進行獨立調查，Jefferies假設其分析給予Diamondback和董事會的所有法律和會計意見，包括但不限於關於Diamondback合併協議條款和擬議交易的法律、會計和税務後果的意見，在所有方面都是正確的。Jefferies認為，合併協議的最終形式將與Jefferies審閲的最後一份草案在所有方面對Jefferies的意見都具有重大意義。Jefferies亦假設合併將根據合併協議之條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何對意見具重大意義之條款、條件或協議。Jefferies假設，在取得合併所需的監管或第三方批准、同意及放行的過程中，不會施加對Diamondback或Endeavor或合併的預期利益造成不利影響的延遲、限制、限制或條件，而在Jefferies認為的任何方面是重大的。Jefferies對Diamondback普通股或Diamondback任何其他證券在未來任何時候的交易價格沒有發表意見。

Jefferies的意見是供董事會(以董事會身份)在考慮合併協議擬進行的交易時使用及受惠，其意見並無涉及合併協議擬進行的交易相對於響尾蛇可能可獲得的任何替代交易或機會的相對優點，亦未涉及響尾蛇參與合併協議擬進行的交易(包括合併)的基本業務決定。傑富瑞的意見不構成關於響尾蛇普通股的任何持有者應如何投票或採取行動的建議，涉及與合併有關的任何事項，包括但不限於在合併中批准發行響尾蛇普通股或批准對響尾蛇公司註冊證書的擬議修正案。

此外，傑富瑞沒有被要求討論任何類別證券的持有者、債權人或響尾蛇的其他羣體的公平性或任何其他考慮因素，其意見也沒有涉及。傑富瑞的觀點得到了傑富瑞公平意見委員會的授權。

在提出意見時，傑富瑞進行了各種財務和比較分析。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對財務分析的最適當和相關的定量和定性方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此不一定要進行部分分析或概要説明。傑富瑞認為，它的分析必須作為一個整體來考慮。考慮傑富瑞分析的任何部分或傑富瑞考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對傑富瑞觀點中所表達的結論所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Jefferies可能給予各種分析的權重或多或少高於其他分析，並可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小，因此下文所述任何特定分析產生的估值範圍不應被視為Jefferies對響尾蛇或奮進的實際價值的看法。因此，傑弗瑞得出的結論是基於所有的分析和因素作為一個整體，也基於傑弗瑞自己的經驗和判斷的應用。

在進行分析時，Jefferies對行業業績、一般業務、經濟、貨幣、監管、市場和其他情況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是雙方和Jefferies所能控制的。傑富瑞進行的分析不一定代表實際價值或實際未來結果，這可能比此類分析所建議的要有利或少得多。此外，有關響尾蛇普通股每股價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映響尾蛇普通股可能實際出售或收購的價格。所進行的分析僅作為Jefferies從財務角度對Diamondback根據合併協議支付的合併代價的公平性進行分析的一部分，並就Jefferies的意見提供給董事會。

以下是傑富瑞就傑富瑞發表意見所進行的實質性、財務和比較分析的摘要，並於2024年2月11日提交給董事會。這個

下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解傑富瑞的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下述數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對傑富瑞的財務分析產生誤導性或不完整的看法。以下摘要並不是對傑富瑞進行的財務分析以及與傑富瑞意見有關的因素的完整説明。以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年2月9日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前或未來的市場狀況。

利用響尾蛇管理層編制的對奮進公司的預測，Jefferies獨立對奮進公司進行了現金流貼現分析(考慮到響尾蛇預期的協同效應)。為進行本分析，Jefferies使用了響尾蛇管理公司提供的石油和天然氣價格估計數，石油為75.00美元/桶，天然氣為3.00美元/MMBtu(“響尾蛇管理定價估計數”)。Jefferies計算了從2024年1月1日至2028年12月31日期間奮進的無槓桿自由現金流，計算結果為估計的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，減去資本支出和現金税。然後，Jefferies根據Endeavor的響尾蛇預測，將Jefferies在其專業判斷中選擇的4.2x至5.2x的最終年度EBITDA的倍數範圍應用於Endeavor於2028年的估計最終EBITDA，從而計算出Endeavor的最終價值。然後使用7.9%至8.9%的貼現率計算截至2024年1月1日的無槓桿自由現金流的現值和奮進的最終價值，貼現率基於奮進的估計加權平均資本成本。Jefferies通過添加上面為Endeavor的無槓桿自由現金流和終端價值得出的截至2024年1月1日的現值範圍，確定了Endeavor的隱含企業價值範圍。這一分析表明，隱含的企業價值在262.49億美元至308.8億美元之間，而合併對價代表的企業價值為2600億美元。

傑富瑞對奮進進行了資產淨值分析。Jefferies使用對奮進公司的響尾蛇預測(考慮到響尾蛇預期的協同效應)和響尾蛇管理公司的定價估計，計算了奮進公司預期從現有已探明已開發儲量、已探明未開發儲量的開發計劃和開發額外未開發儲量中產生的無槓桿、資產水平自由現金流的現值指標。Jefferies使用7.9%至8.9%的貼現率計算了截至2024年1月1日奮進的資產水平自由現金流的淨現值指標，貼現率基於奮進的估計加權平均資本成本。然後，Jefferies通過(I)從Jefferies計算的資產水平自由現金流的現值指標中減去Endeavor截至2024年1月1日的非鑽井和完井資本費用、一般和行政費用以及Endeavor應支付的現金税的現值，(I)從Jefferies計算的資產水平自由現金流的現值指標中減去Endeavor應支付的現值，(Ii)根據按市值計價的商品對衝的現值進行調整，以及(Iii)應用7.9%至8.9%的貼現率，計算出Endeavor的一系列隱含權益價值。這反映了對奮進公司加權平均資本成本的估計。這一分析意味着奮進的隱含企業價值從303.73億美元到327.93億美元不等，而合併對價代表的企業價值為2600億美元。

Jefferies還使用基於10%至13%(PV-10至PV-13)的行業必需回報率水平的貼現率對奮進進行了資產淨值分析。這一分析意味着奮進的隱含企業價值從234.14億美元到283.49億美元不等，而合併對價代表的企業價值為2600億美元。

關於奮進，傑富瑞查閲了以下七家上市天然氣和石油勘探和生產公司的公開財務和股票市場信息，傑富瑞在其

被認為與奮進公司的財務分析(稱為“奮進精選公司”)一般相關的專業判斷，並將該等信息與響尾蛇管理層編制並提供給傑富瑞的類似的奮進公司財務數據進行比較：

奮進精選公司的估計EBITDA和槓桿自由現金流基於截至2024年2月9日的市場數據，並利用First Call定價。在本分析中，Jefferies假設First Call WTI價格反映了華爾街研究對2024年和2025年的普遍預期(2024年和2025年石油價格分別為75.61桶和71.27桶，天然氣2024年和2025年分別為3.09美元和3.79美元)，2025年之後保持不變(“First Call定價”)。這一分析表明：

使用以下基準的參考範圍，這些範圍是根據Endeavor選定公司的低、平均和高倍數選擇的，並使用Jefferies基於Endeavor Diamondback預測使用首次看漲定價計算的指標，Jefferies確定了與以下相關基準相反的隱含企業總價值的範圍，並將結果與企業價值進行了比較，260億美元的合併考慮。

Jefferies利用公開可用的信息，審查了與2023年宣佈的兩項選定交易有關的財務數據，涉及米德蘭盆地的上游公司，

Jefferies在其專業判斷中認為與Endeavor總體相關的價值超過100億美元，就其財務分析而言，這些交易被稱為“先例交易”。

先前交易及交易日期如下：

在其分析中，傑富瑞根據以下指標得出了每筆先例交易的倍數：

這一分析表明：

利用Jefferies在其專業判斷中選擇的上述基準的參考範圍以及對Endeavor的響尾蛇預測，Jefferies利用First Call定價確定了Endeavor的隱含企業總價值範圍。在響尾蛇管理層的指導下，傑富瑞假設已探明已開發儲量的PV-10價值為192億美元。這一分析表明了以下隱含的企業價值範圍。

並無先前交易與合併完全相同，且先前交易中的目標公司亦無與奮進相同。在評估先前交易時，Jefferies對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了大量判斷和假設，其中許多都超出了Endeavor、Diamondback和Jefferies的控制範圍。數學分析，如確定最高、最低和平均數，本身並不是一個有意義的方法來利用先例交易的數據。

使用基於響尾蛇管理定價估計的響尾蛇預測，Jefferies對響尾蛇進行了貼現現金流分析。Jefferies計算了Diamondback 2024年至2028年曆年的未動用自由現金流，計算為估計EBITDA，減去資本支出和現金税。Jefferies隨後通過將最終年度的EBITDA倍數4.2x至5.2x（該範圍由Jefferies根據其專業判斷選擇）應用於2028年的估計最終年度EBITDA，計算Diamondback的最終價值，

響尾蛇，根據響尾蛇的預測。其後，Diamondback之未動用自由現金流量現值及最終價值乃按介乎8. 3%至9. 3%之貼現率計算，該貼現率乃根據Diamondback之估計加權平均資本成本計算。Jefferies通過加上上面得出的Diamondback的未動用自由現金流和最終價值現值範圍，確定了Diamondback的隱含企業價值範圍。Jefferies隨後從其為Diamondback獲得的説明性企業價值範圍中減去Diamondback截至2023年12月31日的估計淨債務總額（調整為2024年1月回購的2800萬美元優先票據），以及估計和提供Jefferies使用Diamondback管理層的非控股權益總額89.39億美元。根據Diamondback管理層提供給Jefferies的1.795億股完全攤薄後的股票計數，這項分析表明，每股隱含企業價值範圍為124.06美元至155.95美元，而截至2024年2月9日Diamondback普通股的30天成交量加權平均價格為153.51美元，合併協議公佈前最後一個交易日。

Jefferies對Diamondback進行了淨資產價值分析。Jefferies使用Diamondback和Diamondback管理定價估計的Diamondback預測，計算Diamondback預計從現有已探明已開發儲量、已探明未開發儲量的開發計劃以及額外未開發儲量的開發中產生的未動用資產水平自由現金流現值的指標。Jefferies使用8.3%至9.3%的貼現率計算Diamondback資產水平自由現金流的淨現值指標，反映了Diamondback加權平均資本成本的估計。Jefferies隨後計算Diamondback的一系列隱含股權價值，方法是從Jefferies計算的資產層面自由現金流量現值範圍中減去（i）Diamondback應付的一般及行政開支及現金税現值，使用Diamondback管理層提供的估計，採用8.3%至9.3%的貼現率，反映了Diamondback的加權平均資本成本的估計（ii）按市價計價的商品套期保值現值，採用8.3%至9.3%的貼現率，以及（iii）Diamondback截至12月31日的淨債務為51.4億美元，2023年（不包括Diamondback子公司Viper Energy，Inc.的淨債務），並根據2024年2月8日Viper的收盤價每股31.71美元以及Diamondback管理層提供的9070萬股股份的所有權調整Diamondback在Viper的51%股權，Jefferies估值為28.76億美元。根據Diamondback管理層提供給Jefferies的1.795億股完全稀釋後的股份計數，這項分析表明Diamondback普通股的每股隱含股權價值範圍為176.54美元至189.69美元，而Diamondback普通股截至2024年2月9日的30天成交量加權平均價格為153.51美元，合併協議公佈前最後一個交易日。

Jefferies還使用基於行業必要回報水平10%至13%（PV—10至PV—13）的貼現率對Diamondback進行了淨資產價值分析。該分析表明，Diamondback普通股的每股隱含股權價值範圍為139.79美元至168.48美元，而截至2024年2月9日，即合併協議宣佈前的最後一個交易日，Diamondback普通股的30天成交量加權平均價為153.51美元。

關於Diamondback，Jefferies審閲了以下七家公開交易的天然氣和石油勘探和生產公司的公開財務和股票市場信息，Jefferies在其專業判斷中認為與Diamondback大致相關，以進行財務分析（簡稱“Diamondback精選公司”），並將這些信息與Diamondback管理層準備並提供給Jefferies的Diamondback類似財務數據進行比較：

在其分析中，Jefferies從以下指標中得出Diamondback精選公司的倍數：

Diamondback精選公司的估計息税前利潤和無現金流量乃基於截至2024年2月9日的市場數據和資本智商共識估計。對於這個分析，Jefferies假設了First Call Pricing。這一分析表明：

利用下文所載基準的參考範圍(該範圍是根據響尾蛇選定公司的低、中、高倍數選擇)，以及使用Jefferies根據響尾蛇利用優先贖回定價對響尾蛇的預測而計算的指標，Jefferies確定了與下文相關基準相對闡述的響尾蛇隱含企業總價值的範圍。

Jefferies隨後通過調整響尾蛇合併淨債務62.07億美元(包括Viper的淨債務)和非控股權益27.32億美元的隱含企業總價值的範圍，計算出響尾蛇的估計股權價值範圍。根據響尾蛇管理層向傑富瑞提供的179.5股完全稀釋後的普通股數量，這項分析顯示了相對於以下相關基準列出的隱含權益價值和每股權益價值的範圍，相比之下，截至2024年2月9日，即合併協議宣佈前最後一個交易日，響尾蛇普通股的30天成交量加權平均價為153.51美元：

Jefferies的意見是董事會在決定批准合併協議擬進行的擬議交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定董事會對合並協議擬進行的擬議交易的看法。

傑富瑞是由董事會根據傑富瑞的資歷、專業知識和聲譽選出的。傑富瑞是一家國際公認的投資銀行和諮詢公司。作為其投資銀行業務的一部分，Jefferies經常從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募、金融重組和其他金融服務相關的業務和證券的估值。

根據日期為2024年1月20日並於2024年2月2日修訂的聘書，Jefferies受聘於響尾蛇擔任響尾蛇的財務顧問，參與響尾蛇可能對奮進所有或幾乎所有資產的一系列相關收購。根據Jefferies作為Diamondback的財務顧問的聘用，以及由於Diamondback簽訂合併協議和考慮進行的其他交易，Jefferies將獲得服務費用。響尾蛇已同意向Jefferies支付3,000萬美元的交易費，其中300萬美元在Jefferies提出意見時支付，其餘款項在合併協議設想的合併完成時支付。諮詢費的任何部分都不取決於Jefferies的意見中所表達的結論。響尾蛇已同意償還傑富瑞的某些自付費用(包括其律師的費用和開支)，並賠償傑富瑞及其附屬公司因其所提供的服務或將由傑富瑞提供的服務而產生或與之相關的某些責任。傑富瑞過去曾向響尾蛇提供財務諮詢和融資服務，並可能繼續這樣做，並已收到並可能收到提供此類服務的費用。在其意見日期之前的兩年內，Jefferies從Diamondback收取了總計650萬美元的費用，涉及在Diamondback於2023年1月收購Lario Oil&Gas Company的權益和相關資產的某些溢價租賃權時擔任唯一財務顧問。在正常業務過程中，傑富瑞及其關聯公司可為其自身賬户及客户賬户交易或持有Diamondback或Endeavor和/或其各自關聯公司的證券，相應地，可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外，傑富瑞未來可能尋求向響尾蛇、奮進或與響尾蛇或奮進有關聯的實體提供財務諮詢和融資服務，傑富瑞預計將因此獲得補償。未經傑富瑞事先書面同意，響尾蛇不得使用或提及傑富瑞的意見，也不得以任何方式向任何人引用或披露傑富瑞的意見。

受合併協議所載條款及條件的規限，合併第一分部將與奮進合併並併入奮進，而奮進將於首次合併後繼續存在，併成為響尾蛇的全資附屬公司。緊隨第一次合併後，第一家尚存公司將與第二合併合併併合併為第二合併，第二合併將在第二次合併後繼續存在，並(緊隨第二次合併後)繼續作為響尾蛇的全資子公司。作為合併的結果，響尾蛇將獲得奮進公司100%的權益。

若合併完成，以換取奮進權益的總代價將為(I)現金代價80億美元(可根據合併協議條款作出調整)及(Ii)117,267,069股普通股。欲瞭解更多信息，請參閲題為“合併協議-合併對價”的章節。

合併將具有合併協議、與交易結束相關的合併證書以及德克薩斯州和特拉華州法律相關條款中規定的效力。於首次合併生效時，合併第I及奮進各自的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬第一間尚存公司，而合併第I及奮進各自的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為第一間尚存公司的債項、負債、義務、限制、殘疾及責任。在合併生效時，所有財產、權利、特權、權力

而第二合併附屬公司及第一尚存公司各自的專營權將歸屬尚存公司，而合併第二附屬公司及第一尚存公司各自的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

響尾蛇目前預計合併將於2024年第四季度完成，但無法確定何時或是否滿足合併條件，或在允許的範圍內放棄合併。在合併協議規定的條件得到滿足(或在允許的範圍內放棄)之前，合併不能完成。

於截止日期前，響尾蛇須採取一切必要行動，促使四名於截止日期前經響尾蛇及奮進雙方以書面同意的人士(連同雙方同意的任何替代人選)於合併生效後立即獲委任為董事會成員。截至本委託書發表之日，預計查爾斯·梅洛伊和蘭斯·羅伯遜將被指定為新董事中的兩名，雙方尚未確定其他兩名董事的身份。

股東協議將賦予奮進股東提名四名董事參加董事會的權利，如果他們實益擁有至少25%的已發行股份，兩名董事，如果他們實益擁有至少20%但低於25%的已發行股份，以及一名董事，如果他們實益擁有至少10%但少於20%的已發行普通股，在每種情況下，該等董事須遵守若干資格要求。有關更多信息，請參見題為"股東協議"的章節。

股東協議將與收盤有關，除了賦予Endeavor股東提名選舉董事進入董事會外，還將授予Endeavor股東某些貨架，要求和附帶登記權，包括，如果先前沒有提交，響尾蛇將提交一份貨架登記聲明，以涵蓋轉售發行給努力股東的普通股股份作為普通股對價。根據股東協議的條款，Endeavor股東將受到某些停頓、投票和轉讓限制，並且Diamondback將被限制在未經Endeavor股東持有的大多數普通股股份持有人同意的情況下采取某些有限行動。有關更多信息，請參見題為"股東協議"的章節。

如果沒有收到Diamondback股東批准書的批准，或如果合併因任何其他原因而未完成，則合併協議可能被終止。在終止的情況下，本協議無效且不具有任何效力，任何一方均不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：

如果合併協議在特定情況下終止，Diamondback可能需要向Endeavor支付終止費1，400，000，000美元。倘合併協議因未能收到Diamondback股東批准而終止，且上述1，400，000，000美元終止費根據合併協議條款不可另行支付，Diamondback須向Endeavor償還其交易相關開支，上限為260，000，000美元。支付這個

補償費用將計入Diamondback隨後支付的任何解僱費。除故意和重大違約或欺詐行為外，這些付款是Endeavor對因合併協議引起的任何索賠以及Endeavor在強制支付該等付款時產生的任何成本和開支的唯一和專屬補救措施。在任何情況下，Diamondback都不會被要求向Endeavor支付一筆以上的終止費。

有關更多信息，請參見標題為"合併協議—終止費"的章節。

Diamondback預計，履行債務所需的資金總額約為82億美元。Diamondback預計，這些金額將通過部分或全部（i）外賣設施，（ii）手頭現金和/或（iii）Diamondback打算從其他融資或發行債務證券以代替橋樑設施下借貸獲得的收益。根據橋樑設施的橋樑承諾書，Diamondback收到本金總額為80億美元的高級無抵押定期橋樑貸款的承諾，其可用性在根據橋樑承諾書所載條款完成永久融資後有所減少。2024年2月29日，Diamondback進入了價值15億美元的外賣設施，並根據橋樑承諾書的條款，橋樑設施的承諾減少到65億美元。

根據外賣融資，Diamondback收到延長一筆本金總額不超過15億美元的高級無抵押定期貸款的承付款，包括一年期1 000 000 000美元的A部分和兩年期5 00 000 000美元的B部分。外賣設施項下的承諾須遵守慣常結算條件。外賣設施下的借款人是Diamondback E & P LLC，Diamondback和Diamond擔保外賣設施的子公司。

外賣融資項下的承擔於（i）截止日期一週年後五個營業日之最早發生日期終止（但須根據外部日期（定義見下文）的延長兩次三個月的延長），（ii）在截止日期為其項下的貸款提供資金，（iii）截止日期的出現，而沒有提供該日期項下貸款的資金；及（iv）Diamondback根據合併協議的條款終止合併協議的日期。

響尾蛇打算獲得額外的融資或發行債務證券，以代替使用橋樑設施的剩餘部分；然而，不能保證這種替代安排將以可接受的條件或根本不存在。如果使用橋樑設施，就不能保證響尾蛇會以可接受的條件或根本不提供任何替代或補充融資，以代替橋樑設施或為橋樑設施再融資。響尾蛇獲得額外債務融資的能力，包括再融資、更換或補充橋樑設施的融資，將受到各種因素的影響，包括市場狀況和經營業績。

橋樑承諾書或外賣融資機制(視何者適用而定)項下的資金須遵守慣常的成交條件，包括與合併協議中有關完成合並的條件並無直接關係的條件。

外賣融資下的貸款所得款項將用於提供部分債務融資，為合併的現金對價提供資金，為奮進完成擬議交易所需的某些債務進行再融資和/或支付相關費用和開支。

適用於外賣融資下貸款的年利率由響尾蛇選擇，等於基本利率或定期SOFR(或後續)利率加適用保證金，就A部分貸款而言，適用保證金範圍為1.125%至2.000%，而對於B部分貸款而言，則為1.250%至2.125%，每種情況均基於響尾蛇的公共債務評級。基本利率貸款的適用保證金比基於定期SOFR(或後續利率)的貸款的相應保證金低1.00%。

A部分的到期日為截止日期後一年，B部分的到期日為截止日期後兩年。一旦提前支付，定期貸款的未償還本金將在各自的到期日全額到期。外賣設施不受強制預付款的限制。響尾蛇可以在到期前預付外賣融資下的全部或任何部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人的任何定期SOFR違約費用。

貸款人在成交日期為外賣安排下的貸款提供資金的義務，除其他事項外，須受以下各項規限：

有關更多信息，請參閲“合併協議-融資”。

外賣貸款包含慣常的肯定和消極契約以及違約事件(包括與控制權變更有關的違約事件)，這是類似評級借款人的類似貸款的慣例。除某些例外情況外，除其他事項外，此類負面契約限制響尾蛇及其附屬公司設立留置權、產生債務(僅就響尾蛇的任何非擔保人附屬公司而言)、合併或合併，或改變其業務性質的能力。此外，外賣安排包含金融契約，要求響尾蛇的合併總淨債務與資本比率在其任何一個財政季度的最後一天不得超過65%。

除下述事項外，響尾蛇及奮進目前並不知悉雙方在完成合並前所需的任何其他重大政府批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權或其他確認。如果完成交易需要額外的批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認，響尾蛇和奮進打算尋求此類批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認。

響尾蛇和奮進預計將在2024年第四季度完成合並。儘管響尾蛇和奮進相信他們將收到完成交易所需的批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他確認，但雙方都不能保證這些批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權和其他關於響尾蛇和奮進最終獲得批准、同意、登記、許可、等待期終止、授權和其他確認的能力(或任何其他批准、同意、登記、許可、到期或終止等待期、授權或其他確認)的時間。

或該等批准、同意、登記、許可、等待期屆滿或終止、授權或其他確認將按響尾蛇和奮進滿意的條款及條件取得。收到監管批准(如本文所述)是響尾蛇和奮進各自完成合並的義務的一個條件。

合併必須遵守《高鐵法案》和相關規則和條例的要求，其中規定，在向司法部和聯邦貿易委員會提交通知和報告表之前，以及在某些等待期終止或到期之前，某些交易不得完成。高鐵法案要求響尾蛇和奮進在提交各自的高鐵通知和報告表格後，在完成交易之前遵守30個歷日的等待期。如果審查機構批准“提前終止”等待期(儘管聯邦貿易委員會和美國司法部暫時停止了提前終止的做法)，則可以縮短等待期；如果收購人(這裏是響尾蛇)自願退出並重新提交，以允許第二個30個歷日的等待期，或者如果審查機構在最初的等待期結束之前發出補充信息或文件材料的請求(“第二次請求”)，則可以延長等待期。如果提出第二個請求，當事各方必須遵守第二個30個歷日的等待期，該等待期只有在當事各方基本上遵守第二個請求之後才開始運行。響尾蛇和奮進公司也有可能與聯邦貿易委員會或美國司法部達成一項時間協議，這可能會影響合併完成的時間。

響尾蛇和奮進公司分別於2024年2月26日根據高鐵法案提交了所需的通知和報告表格。雙方提交申請後的30天等待期將於2024年3月27日到期，除非延長或提前終止。

有關響尾蛇和奮進公司在合併協議下各自在監管審批方面的義務的進一步説明，請參閲題為“合併協議--公約和協議--完成合並的努力”一節。

響尾蛇已同意盡其合理最大努力促使普通股作為普通股對價發行，在首次合併生效時間之前，以正式發行通知為準，在納斯達克上市。

2024年2月28日，普利茅斯縣退休協會和Kenneth Webb，據稱是響尾蛇的股東，向特拉華州衡平法院提起了據稱的集體訴訟，標題為普利茅斯縣退休協會和Kenneth Webb訴Travis Stices等人案，案卷編號2024-0183(“Webb訴訟”)，針對響尾蛇和董事會。韋伯行動聲稱，除其他事項外，董事會批准股東協議違反了其對響尾蛇股東的受託責任。Webb行動尋求(除其他事項外)等級認證、強制執行股東協議的某些條款，包括奮進股東的投票義務和其下的某些股票轉讓限制，以及判給律師費和費用。響尾蛇認為，韋伯行動中的指控是沒有根據的。由於於2024年3月18日簽訂的合併協議修正案修訂並重申了股東協議的形式，原告已同意駁回韋伯訴訟。

截至2024年3月15日，響尾蛇並不知道有其他訴訟對合並協議、股東協議、擬進行的交易或委託書提出質疑；然而，響尾蛇未來可能會受到與該等事宜有關的其他訴訟的影響。有關任何此類潛在訴訟的其他信息和風險，請參閲“風險因素”一節。

以下摘要描述了合併協議的某些重大條款。本摘要並不完整，並受修訂合併協議的合併協議及修訂合併協議的函件協議所規限，該兩份協議分別作為附件A-1及附件A-2附於本委託書，並構成本委託書的一部分。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

下文所述及合併協議所載之陳述、保證、契諾及協議僅為合併協議於特定日期之目的而作出，且僅為合併協議訂約方之利益（除其中另有指明者外），並可能受重要資格的約束。雙方就談判合併協議條款所商定的限制和補充信息。此外，該等陳述及保證可能已載入合併協議，以分配訂約方之間的合約風險，而非將事宜確立為事實，並可能受適用於該等訂約方的重要性標準所規限，而該等標準與適用於投資者不同。投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證、契約及協議或其任何描述，作為雙方或彼等各自的任何聯屬公司或業務的實際事實或狀況的表徵。此外，有關陳述和保證的主題的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，閣下不應依賴合併協議中的契諾及協議作為對雙方各自業務的實際限制，因為合併協議的各方可採取合併協議保密披露表中明確允許的若干行動，或經適當一方同意，而該等行動可在不事先通知公眾的情況下給予。合併協議如下所述，並作為本協議附件A—1（連同修訂合併協議的書面協議，作為附件A—2），僅為向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關各方或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、契約和其他協議，您應閲讀本文件其他地方提供的信息以及Diamondback已經或將要向SEC提交的文件。請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。

根據合併協議所載的條款和條件，合併子公司I將與Endeavor合併並併入Endeavor，Endeavor在第一次合併後繼續存在，併成為Diamondback的全資子公司。緊隨首次合併後，第一存續公司將與合併附屬公司II合併，合併附屬公司II於第二次合併後繼續（緊隨第二次合併後）作為Diamondback的全資附屬公司。合併後，Diamondback將收購Endeavor權益的100%。如前所述，第一次合併和第二次合併在本文中統稱為“合併”。

第一次合併和第二次合併將構成美國聯邦所得税目的的綜合交易，將符合《法典》第368（a）條所指的“重組”（“重組處理”）。

我們將Diamondback和合並生效後的存續實體連同其附屬公司統稱為“合併公司”。

為了實現第一次合併，將在德克薩斯州和特拉華州各提交一份合併證書。第一次合併的德克薩斯州合併證書或特拉華州合併證書(視情況而定)生效的日期和時間中的較晚者，或響尾蛇和奮進公司書面商定並在德克薩斯州合併證書和特拉華州合併證書(如果適用)中指定的較晚日期和時間，將是第一次合併的生效時間，在本委託書中稱為“首次合併生效時間”。

為了實現第二次合併，將在德克薩斯州和特拉華州各提交一份合併證書。第二次合併的得克薩斯州合併證書或特拉華州合併證書(視何者適用而定)的生效日期和時間，或響尾蛇和奮進公司書面商定並在第二次合併的得克薩斯州合併證書和特拉華州合併證書(如適用)中指定的較晚日期和時間，將是第二次合併的生效時間，在本委託書中稱為“合併生效時間”。

第一次合併的完成將在第三個工作日在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 the Avenue of the America，New York，New York，10019進行，在滿足(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，但須滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件)下列“-合併條件”項下描述的完成條件後的第三個工作日，除非雙方選擇放棄實際結束，由Diamondback和Endeavor書面同意的另一個日期、時間或地點除外。

合併將具有合併協議、與交易結束相關的合併證書以及德克薩斯州商業組織法(“TBOC”)和特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)相關條款中規定的效力。於首次合併生效時，合併第I及奮進各自的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬第一間尚存公司，而合併第I及奮進各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為第一間尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。於合併生效時，第二合併附屬公司及第一尚存公司各自的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而合併第二附屬公司及第一尚存公司各自的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債項、負債、義務、限制、殘疾及責任。

於首次合併生效時，(I)奮進的成立證書將繼續維持不變，作為第一間尚存公司的成立證書及(Ii)奮進的有限責任公司協議將予修訂及全部重述，以理解為緊接第一次合併生效時間前生效的合併第I分部的有限責任公司協議(其中對合並第I分部及合併子公司的所有提述均已修訂為分別指第一間尚存公司及DLCA)，直至其後按其規定或適用法律修訂為止。

於合併生效時間，(I)合併第二分部的成立證書將繼續不變，因尚存公司的成立證書及(Ii)於緊接合並生效時間前有效的合併第二分部的有限責任公司協議將予修訂及全部重述，以合併協議附件D的形式理解為尚存公司的有限責任公司協議，在每種情況下，直至其後按合併協議的規定或適用法律修訂為止。

在截止日期前，響尾蛇必須採取一切必要行動，促使奮進和響尾蛇在截止日期前共同同意的四名個人(以及任何類似雙方共同商定的替代人選)在合併生效時間後立即被任命為董事會成員。該等指定人士必須符合根據適用法律、納斯達克規則及股東協議(猶如後者於提名時有效)在董事會任職的準則。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的“股東協議”一節和附件B。

雙方將採取一切必要行動，使在緊接第一次合併生效之前的合併第一分部的高級人員將是第一次合併完成後第一家尚存公司的高級人員，並使緊接合並前第一家尚存公司的高級人員生效

根據適用法律及第一間尚存公司的適用有限責任公司協議及尚存公司的有限責任公司協議(視何者適用而定)，於第二次合併完成後，各尚存公司的高級職員將任職至其各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格或直至彼等較早時去世、辭職或被免職為止。

倘合併完成，則根據合併協議之條款及條件，Endeavor權益將被轉換為有權收取合共（i）現金代價80億美元（可根據合併協議之條款作出調整），及（ii）117，267，069股普通股。

就合併將支付的現金代價可作若干調整。現金代價等於（i）80億元，加（ii）準許分派金額，減（iii）整筆金額，減（iv）泄漏，減（v）指定準許泄漏及減（vi）淨債務狀況。

於收市前，上述第（ii）至（vi）項（“收市調整”）將根據Endeavor於收市日期前向Diamondback交付的收市聲明中的合併協議條款計算，而於收市時支付的現金代價將基於該收市聲明。交易完成後，上述（ii）至（vi）項（“交易完成後調整”）將根據Diamondback向公司代表提交的交易完成後聲明中的合併協議條款計算。每項收市調整及收市後調整均受Diamondback及Endeavor（或有關收市後調整的公司代表）的若干審查及協議權利所規限。此外，如果Diamondback與公司代表無法就其價值達成協議，則收盤後調整須經獨立第三方會計師審閲及釐定。如果收盤後調整數大於收盤調整數，Diamondback將以現金向Endeavor權益持有人支付差額。如果收盤後調整數小於收盤調整數，則公司代表將以現金向Diamondback支付該差額。如果收盤調整和收盤後調整相同，那麼Diamondback或Endeavor將不支付調整付款。

就上述計算而言：

“允許分配金額”指等於以下各項的乘積的美元金額：（i）Diamondback在合併協議日期之後和截止日期之前宣佈的每股普通股每股股息總額，（除響尾蛇將在合併協議日期至3月31日之間宣佈和支付的定期季度股息外，2024年，金額不超過每股普通股3.10美元）和（ii）117，267，069（即構成普通股對價的普通股股份數量）。

“完成全部金額”是指（i）終止Endeavor現有信貸協議和（ii）Endeavor現有優先票據根據合併協議條款解除Endeavor現有優先票據所需的預付費、罰款、破碎費或其他類似義務。

“漏損”是指下列任何一種，但不包括允許漏損：（i）任何股息或分配（不論以現金或實物）由奮進或其任何附屬公司向奮進的全資附屬公司以外的任何人申報、支付或作出；（ii）Endeavor或其任何附屬公司贖回或購買股本權益，但不包括向以下人士或就以下人士單獨持有的股本權益：（iii）任何款項；Endeavor或其任何附屬公司向Endeavor的任何受限制附屬公司支付的費用（包括管理費、監督費、諮詢費或其他費用）或給予其他經濟利益（定義如下）（根據若干指明合約條款而須支付的款項除外，該等合約於合併協議日期生效）；（iv）Endeavor或其任何附屬公司轉讓予Endeavor任何受限制聯屬公司的任何資產（根據於合併協議日期生效的若干指定轉讓除外）；（v）任何

Endeavor或其子公司承擔、發生或承擔的任何受限制關聯公司的責任（不包括與任何僱員、高級職員或董事先前存在的僱傭或董事彌償協議或安排）；（vi）Endeavor或其任何附屬公司對Endeavor任何受限制附屬公司所欠任何款項的任何貸款或擔保，及任何豁免或同意免除Endeavor任何受限制關聯公司欠Endeavor或其任何附屬公司的任何款項；及（vii）Endeavor或其任何附屬公司同意進行上述第（i）至（vi）條所述的任何事宜或支付任何款項。Endeavor的“受限制關聯公司”是指（a）Endeavor股東，（b）Endeavor股東的任何關聯公司和（c）Endeavor股東的任何直系親屬或其控制人，包括Stephens先生、其直系親屬或其各自的關聯公司，但在每種情況下不包括Endeavor及其子公司。

“允許泄漏”是指（i）Endeavor或其任何子公司應明確書面要求作出或同意作出的任何付款，（或事先明確書面同意）Diamondback；（ii）就支付給奮進或其附屬公司僱員的薪金、費用、花紅或其他金錢利益而作出或同意作出的任何付款，以及，就Endeavor或其任何附屬公司的業務提供服務（在每種情況下），在正常業務過程中並與以往慣例一致；（iii）Endeavor或其任何附屬公司就任何先前存在的董事及高級管理人員責任保險單的保費作出或同意作出的任何付款；（iv）分派最多690，000，000元；（v）分派準許分派金額；（vi）根據若干準許石油及天然氣安排在日常業務過程中作出的任何付款（包括支付生產負擔）；及（vii）Endeavor或其任何附屬公司就上述條款所述的任何交易或事宜而產生的任何税項。

“指定允許泄漏”是指（i）分配最高為690，000，000美元和（ii）分配允許分配量。

“淨債務頭寸”是指雙方商定的美元金額，代表(I)奮進及其子公司截至2023年12月31日的整體負債，減去(Ii)截至2023年12月31日奮進及其子公司的現金和現金等價物。

在第一次合併生效時，由於第一次合併，將自動發生以下情況：

自首次合併生效日期起，奮進權益將被註銷，奮進權益持有人將不再擁有任何相關權利，但根據合併協議條款收取其應佔合併代價的權利除外。

在合併生效時，第二次合併將自動發生以下情況：

Diamondback、合併子公司及Endeavor各自完成合並的義務須於首次合併生效時間或之前雙方達成或放棄各項條件，包括以下各項：

此外，Diamondback和合並子公司完成合並的義務須在首次合併生效時間或之前滿足或放棄各種條件，包括以下各項：

此外，Endeavor完成合並的義務須於首次合併生效時間或之前滿足或放棄各項條件，包括以下各項：

合併協議可在首次合併生效時間之前的任何時間終止（Diamondback的任何終止也構成合並子公司的有效終止）：

如合併協議如上文“—終止合併協議”所述終止，則合併協議無效且不具任何效力，任何一方均不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：

合併協議規定，Diamondback將在下列情況下就終止合併協議向Endeavor支付1，400，000，000美元現金終止費：

此外，如果合併協議因未能收到Diamondback股東批准而終止，且根據上述規定無法支付終止費，則Diamondback須向Endeavor、公司代表或其任何關聯公司償還所有合理的實付費用和開支，簽署及履行合併協議及其擬進行的交易，包括所有盡職調查及融資成本、備案費、印刷費以及律師事務所、商業銀行、投資銀行、會計師、專家及顧問的費用及開支，上限為260，000，000美元。

如果Diamondback未能根據終止費和費用報銷規定及時支付任何應付款項，並且為了獲得該等款項，Endeavor提起訴訟，導致Diamondback就該等款項或其中任何部分作出判決，Diamondback必須向Endeavor支付其合理且有記錄的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）與該訴訟有關，以及根據解僱費和費用償還規定應付款項的利息，從要求支付該筆款項之日起至最佳付款之日止，《華爾街日報》公佈的貸款利率，在要求支付該筆款項之日生效。

費用報銷的支付將計入Diamondback隨後可能支付的任何終止費。終止費和費用補償是奮進公司唯一和專屬的補救措施，但在故意和重大違約或欺詐的情況下，因合併或其他交易未能完成、合併協議終止、合併協議項下產生的任何責任或義務而直接或間接遭受的任何損失，或因合併協議項下的任何違反、終止或失敗而產生或與之有關的任何索賠或訴訟。在任何情況下，Diamondback都不會被要求向Endeavor支付一筆以上的終止費。

Endeavor已同意合併協議中若干契諾，限制其於合併協議日期至截止日期期間經營業務。

努力公司同意，除㈠某些規定的例外情況，㈡在緊急情況下保護生命或保護財產或環境免受迫在眉睫的重大威脅的情況下，㈢法律要求的情況下，（iv）合併協議明確規定或明確準許，或（v）Diamondback另行書面同意（該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件），其將並將促使其子公司：

響尾蛇已同意合併協議中的某些契約，限制其在合併協議日期至結束日期之間的業務行為。

響尾蛇已同意，除(I)某些列明的例外情況外，(Ii)在緊急情況下為保護生命或保護財產或環境免受迫在眉睫的重大威脅所需，(Iii)法律所要求的，(Iv)合併協議明確要求或明確允許的，或(V)奮進公司書面同意的(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，它將並將導致其子公司：

在Diamondback從SEC或其工作人員獲得口頭或書面確認後，（或不打算審查）委託書，但不遲於30天內，Diamondback已同意正式傳喚，發出通知，召開股東大會，以尋求批准股票發行方案和章程修訂方案（“股東大會”）。

Diamondback可以推遲或延期股東大會，但僅限於：（i）經Endeavor事先書面同意；（ii）（A）因股東大會另有安排時，法定人數不足；（但Diamondback必須盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快獲得法定人數），（B）如果Diamondback真誠地認為，該延期或延期是合理必要的，以允許合理的額外時間來徵求Diamondback股東批准所需的額外代理，無論是否有法定人數出席，（C）為提交和郵寄任何補充或修訂的披露，董事會已真誠地與外部法律顧問協商後，根據適用法律是必要的，併為此類補充或修訂的披露分發和審查響尾蛇股東之前，股東大會，或（D）股東大會的延期或延期是由任何法院或其他具有管轄權的政府實體就合併協議發出的命令所要求的；只要，（x）Diamondback不得根據第（ii）（A）條和/或第（ii）（B）條推遲或延期股東大會（y）如果股東大會被推遲，Diamondback必須在董事會合理預期獲得足夠贊成票以獲得Diamondback股東批准的最早可行日期重新召開股東大會。Diamondback必須應Endeavor的要求，在法律允許的範圍內，將股東大會延期至Endeavor指定的日期，原因是法定人數不足，或者如果Diamondback沒有收到代表Diamondback普通股股份的代理人，以獲得Diamondback股東批准；前提是，響尾蛇將不會被要求根據這一句超過一次的股東大會休會，而依據本條的延期，不得超過十個營業日。

除非董事會已作出“—建議變更”一節所述的不利建議變更，否則董事會將建議其股東採納股票發行提案，並盡其合理的最大努力向其股東徵求支持股票發行提案的代理人，並採取所有其他必要或可取的行動以獲得響尾蛇股東批准。

Diamondback舉行股東大會的義務將受到任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向Diamondback或任何其他人傳達的影響，或董事會提出任何不利的建議變更。

響尾蛇已同意盡其合理最大努力促使普通股作為普通股對價發行，在首次合併生效時間之前，以正式發行通知為準，在納斯達克上市。

如果奮進公司提出書面要求，而奮進公司可在交易截止日期前十個工作日提出這一要求，響尾蛇公司必須與奮進公司及其顧問合作，根據證券法提交一份登記聲明，以登記普通股對價，如果響尾蛇公司當時有資格這樣做的話，登記聲明必須是S-3表格中的自動擱置登記聲明，並由響尾蛇公司在交易截止日期後五個工作日內提交給美國證券交易委員會。響尾蛇可以履行其在提交任何貨架登記聲明方面的義務，方法是向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補編，該説明書屬於響尾蛇的“通用”或其他貨架登記聲明，該聲明還登記了為響尾蛇或其他持有人的賬户銷售的證券。

合併協議規定了對響尾蛇和奮進公司與第三方就收購提議進行接觸的能力的限制。

響尾蛇和奮進公司都已共同同意：

Diamondback和Endeavor各自還同意，不會，也不會導致其子公司和其他各自的代表，直接或間接：

合併協議還對響尾蛇可能收到的收購提議施加了額外的限制。具體來説，響尾蛇已同意在收到以下信息時立即(無論如何在收到後24小時內)以書面或口頭形式通知奮進：

此外，響尾蛇還同意及時合理地向奮進號通報情況和細節。（包括在發生任何重大修訂、修改或發展、討論或談判後24小時內）任何該等收購建議、請求、查詢、建議或要約，包括提供提供任何書面通信或其他材料的副本，以及提供給響尾蛇或其代表或由響尾蛇或其代表提供的所有文件草稿副本。

"收購建議"是指，就Diamondback或Endeavor而言，如適用，涉及任何直接或間接收購或購買或許可的第三方的任何建議或要約，無論是通過任何合併、重組、合併、要約收購、自我投標、交換要約、股票收購、資產收購、有約束力的股份交換、企業合併，資本重組、清算、解散、合資、許可或類似交易，或其他（合併協議所設想的任何交易除外）：

除下文所述的某些例外情況外，董事會已同意建議Diamondback股東投票“贊成”股票發行建議。

根據合併協議，倘董事會（i）撤回、修改或保留其有關股東批准股份發行的建議，（ii）授權、推薦、採納、批准或宣佈可轉讓，則視為已發生“不利建議變動”（或公開提議這樣做），或同意提交響尾蛇股東投票，任何收購提議，（iii）公開提出與任何收購提議有關的任何建議，該提議是第三方提出的要約要約或交換要約，但（A）根據《交易法》第14d—2條提出的反對該要約的明確建議，（B）臨時"停止"，查看和收聽"通信或（C）通信，以遵守某些適用規則的交易法和法規頒佈，（iv）未能包括董事會的建議在委託書，（v）公開提出或聲明其打算採取上述任何行動，（vi）未能在奮進書面請求後十個工作日內公開重申其建議，（或，如在此之前，至少在股東大會前兩個營業日）在任何收購建議公佈後（或任何重大修訂，包括價格或代價形式的任何變更），惟Endeavor不得就特定收購建議及其每項重大修訂提出一次以上書面要求，或（vii）承諾或同意作出上述任何事項。

在獲得Diamondback股東批准之前，董事會只能作出不利的建議變更（i）與構成“上級建議”的收購建議有關或（ii）對“幹預事件”的迴應。下文將説明可能對建議作出不利更改的這兩種情況。

董事會可以對上級提案做出不利的建議變更，如果在收到Diamondback股東批准書之前，Diamondback：

在審計委員會根據上述情況作出不利的建議變更之前：

如董事會決定任何建議因Endeavor提出的修訂而不再是一項更優的建議，Diamondback必須立即（無論如何在作出該等決定後24小時內）通知Endeavor，Endeavor將修訂合併協議以反映Endeavor提出的該等建議，並採取一切必要的行動以落實上述規定。

董事會同意迅速（無論如何，在兩個工作日內）如果董事會確定公開宣佈或公開披露的任何收購建議並不構成且不合理預期會導致更優的建議，或董事會確定奮進對合並協議條款的擬議修訂，根據上述規定，這一建議將不再是一個更好的建議。

“上級建議”是指，任何善意的書面收購建議，並非由於違反Diamondback在合併協議下的非招標義務，董事會善意地確定。（在諮詢其顧問後），考慮到該建議書的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何融資或融資或意外事項的條款以及可能的結算時間，提出建議的人對響尾蛇的股東更有利（僅以彼等之身份）從財務角度而言，（包括Endeavor為迴應該建議而以書面形式提出的對條款和條件的任何具有約束力的調整）；但就“優先建議”的定義而言，“收購建議”一詞中所提述“20%或以上”，須視為提述“50%或以上”。

如果在收到Diamondback股東批准書之前，董事會確定發生了幹預事件，則董事會可以做出不利的建議變更。

在審計委員會根據上述作出不利的建議修改之前，響尾蛇同意採取以下行動：

“介入事件”指董事會在簽訂合併協議前不知悉或合理預見的重大事件、事實、情況、發展或情況（或如已知道，其後果不為人知或合理地可預見），而委員會已知道該事件、事實、情況、發展或情況，或其任何重要後果，在收到Diamondback股東批准之前，該批准與以下事項無關：（i）收購提議，（ii）奮進發行的普通股或債務證券的價格變化，（iii）未能滿足內部或公佈的財務或運營預測，估計或預期，或（iv）任何事件，變化，情況，發展，條件，不構成奮進重大不利影響的事件或影響。

在任何情況下，如果Diamondback在股東大會召開前不到十個工作日的日期向Endeavor提供了上級建議或幹預事件的通知，則Diamondback同意按照Endeavor的指示（合理行事）繼續或推遲股東大會至Endeavor確定的日期，該日期不超過原計劃的特別會議日期後十個工作日。然而，股東大會不得推遲至會阻止合併生效時間發生在外部日期或之前的日期。

響尾蛇和奮進都同意使用，（並應使其各自的子公司盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和合作另一方進行所有必要的、適當的或可取的事情，以最迅速的可行方式完善和使其生效，合併協議中的交易。這些措施包括盡各自合理的最大努力：

然而，未經響尾蛇書面同意，奮進不得支付任何費用或作出與上述相關的任何其他讓步或豁免。

此外，響尾蛇已經同意，奮進公司也已經同意(如果響尾蛇提出要求)，並將在必要時促使其子公司與響尾蛇合作，採取任何和所有必要的行動，以：

然而，響尾蛇或其任何子公司均不需要採取任何可合理預期會產生監管重大不利影響的資產剝離行動。監管重大不利影響“指於合併協議日期對響尾蛇、奮進及其各自附屬公司的財務狀況、業務、營運、收入或EBITDA(定義見合併協議)自首次合併生效日期起及之後的整體影響，對假設公司規模為奮進及其附屬公司的100%造成重大不利影響。未經響尾蛇事先書面同意，奮進不得提出、提議、同意或同意實施任何剝離行動，並在響尾蛇的書面要求下同意提出、提議、同意或同意剝離行動，只要剝離行動是以結束為條件的。

未經另一方書面同意，奮進和響尾蛇及其各自的子公司和關聯公司不得與政府當局簽訂協議，將關閉推遲到法定高鐵法案等待期之後的任何時間。

訂約方亦同意不會，亦不會促使各自附屬公司完成、訂立或宣佈任何投資、收購、剝離或其他業務合併，而該等投資、收購、剝離或其他業務合併會合理地預期會延遲或阻止完成合並協議所擬進行的交易，或增加無法從任何政府實體取得任何行動、同意、批准、登記、放棄、許可、授權、命令屆滿或終止等待期或其他確認的風險，而該等行動、收購、剝離或其他業務合併在每種情況下均為完成合並協議的條件，但以非實質方式除外。

獲得融資，包括獲得橋樑承諾書和外賣融資機制下的定期貸款承諾，並不是響尾蛇或合併子公司各自根據合併協議承擔義務的條件。

直至完成或終止合併協議為止，響尾蛇已同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當及適宜的行動，以取得足夠資金(與響尾蛇可動用的其他資金合併)，以履行合併協議項下其責任，包括支付合並協議項下應付的現金代價、費用及開支，以及償還或再融資合併協議預期的奮進債務(統稱“債務融資額”)。

為進一步説明上述情況，響尾蛇已同意不會(I)在未經奮進公司同意的情況下修改承諾書，前提是此類修改會將承諾書下的融資額降低至低於響尾蛇為債務融資額提供資金所需的金額以及所有其他可用資金來源，或者會以合理預期的方式修改承諾書的條件以防止或

重大阻礙或延遲完成合並，或(Ii)終止承諾書，其程度為合理地預期會阻止或重大阻礙或延遲完成合並。

Diamondback同意（i）應Endeavor的要求，合理及時地向Endeavor提供有關融資準備的最新信息，以及（ii）在獲悉任何情況或事件後，及時通知Endeavor，這些情況或事件將合理地阻止或實質性地阻礙或延遲Diamondback獲得足夠的資金以資助債務融資金額的能力。

在某些限制和其他警告的情況下，奮進已同意，在某些慣例例外情況下，（i）盡合理的最大努力，（ii）使其子公司盡合理的最大努力，（iii）盡合理的最大努力，使其及其子公司各自的董事，高級職員，僱員，代理人和顧問應盡合理的努力與Diamondback就融資安排或Diamondback合理要求的任何永久融資進行必要的合作。具體而言，Endeavor及其子公司必須並必須盡合理的最大努力促使其及其各自的代表：

儘管如上所述，任何違反奮進前述義務的行為將不會被斷言為(I)尚未滿足完成合並的任何先決條件或(Ii)根據合併協議的適用條款終止合併協議的基礎，在每種情況下，除非此類違約是(A)故意的重大違約，且(B)導致橋樑承諾書中關於交付奮進某些財務的條件(或與下文所述的橋樑承諾書的任何替代條件基本相似的條件)得不到滿足，並且是(C)響尾蛇無法在第一次合併生效時或之前獲得融資收益的主要原因(奮進的這種違反，“奮進債務違約”)或(Y)因除響尾蛇違反與融資有關的任何義務或未能滿足任何相關條件以外的任何原因而需要的任何融資替代(應理解為，如果且僅當奮進債務違約導致響尾蛇違約或響尾蛇未能滿足任何

根據與上述條款(Y)相關的任何條件，響尾蛇將被視為未違反，且將被視為未滿足任何與其相關的條件。

根據合併協議，響尾蛇同意在第一次合併生效時間後至少一年內，在緊接第一次合併生效時間之前受僱於奮進公司並在截止日期繼續受僱於尚存公司或其子公司的每一名個人必須提供以下條件：

響尾蛇亦同意促使尚存公司及其附屬公司繼續履行其在尚存公司或其附屬公司(如適用)與緊接首次合併生效日期前受僱於奮進或其任何附屬公司的每名個人之間的所有僱傭、遣散費、控制權變更及其他協議(如有)項下的義務。

為符合資格參與、歸屬及計算有關Diamondback於截止日期後向任何Endeavor僱員提供福利的Diamondback福利計劃的假期或遣散費權益(但非就界定福利退休金或離職後退休福利而言)，每名Endeavor僱員在第一次合併生效日期前在Endeavor或其附屬公司服務的年資(或在該等前任服務於合併協議日期已獲Endeavor或其附屬公司認可的範圍內)將被視為在Diamondback服務，但若干慣常例外情況除外。

Endeavor已同意終止Endeavor LP的401(K)計劃的決議，自第一次合併生效前一天起生效，但取決於合併完成情況，除非響尾蛇另有通知，該計劃不得終止。交易結束後，在行政上可行的情況下，每位奮進員工將有資格參加由響尾蛇建立或指定的符合税務條件的限定供款計劃(“響尾蛇401(K)計劃”)，並受其條款和條件的限制。在交易結束後，在實際可行的情況下，在適用法律不禁止的範圍內，響尾蛇還必須採取商業上合理的努力，為選擇將奮進有限公司的401(K)計劃中的全額賬户餘額展期至響尾蛇401(K)計劃的每一位奮進者，促進和實施符合資格的展期分配(包括任何員工貸款)。

在截止日期之前，Endeavor將按照《守則》第280G條及其相關規定提交Endeavor權益持有人批准（“280G股東投票”），根據《守則》第280G條合理預期構成“降落支付”的任何付款代表每名“不合格個人”（定義見《守則》第280G條及其頒佈的條例）支付的款項（每一項，一項“降落費”），並由該個人不可剝奪地放棄。在分發280G股東投票材料之前，Endeavor將從每個適用的“不合格個人”處獲得不可撤銷的放棄任何跳傘付款的權利，其跳傘付款將取決於280G股東投票。

雙方同意，Diamondback將並將促使存續公司及其子公司，促使（i）因Endeavor、其管理成員或存續公司的任何子公司的董事、高級職員、成員和管理人員獲得自合併協議以來存在的任何賠償、預付費用或開脱的權利（各稱「合約方」）就首次合約生效時間或之前發生的任何事宜（包括交易），

（ii）Endeavor或其任何附屬公司於合併協議日期生效，以於合併後繼續有效，並於首次合併生效時間後至少六年內繼續具十足效力及作用的任何彌償或其他類似協議。此外，在此期間，Diamondback不得，也不會允許尚存公司或其任何子公司，以任何方式修訂，廢除或以其他方式修改該等賠償，預付費用或開脱的條款，以重大不利影響任何個人在首次合併生效時間或之前的任何時間是Endeavor的董事或高級職員的權利，本公司的管理成員或存續公司的任何子公司就在合併生效時間或之前發生的任何事項作出的任何修改，除非法律要求進行修改。

雙方進一步同意，在合併生效時間六週年之前，響尾蛇將在適用法律允許的最大範圍內，（但受適用法律不時施加的任何限制的限制）賠償每一方免受任何及所有損失，索賠，損害賠償，責任，費用，開支，因其作為奮進公司的高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人而遭受的判決或罰款，其子公司或其管理成員就任何基於或引起的未決或威脅的訴訟，在第一次合併生效時間或之前的服務，以及在第一次合併生效時間或之前待決、存在或發生的任何及所有事項，（ii）以下列方式支付的款項：任何受約束方就其有資格獲得約束的事項而招致的零用費用及開支。

此外，雙方已同意，響尾蛇將導致到位，響尾蛇必須完全預付之前，第一次合併生效時間，從合併生效時間起至少六年的索賠報告或發現期為六年的"尾"保險單，其信用評級與Endeavor LP目前的保險公司在董事和高級管理人員方面具有相同或更好的信用評級。責任保險的金額和範圍至少與Endeavor LP關於合併生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為的現有保單相同，但條件是，在任何情況下，此類保險的總費用在六年的尾期內不得超過300%。如果該保險的費用超過該金額，Diamondback必須促使尚存公司或其適用子公司以不超過該金額的費用獲得最大範圍的保險單。

根據合併協議之條款，Diamondback及Endeavor就其他事宜訂立若干其他契諾及協議，包括但不限於：

合併協議載有多項由協議各方作出的聲明及保證，但在某些情況下須受例外情況及限制（包括並無且合理預期不會產生“重大不利影響”（定義見下文）的例外情況）所規限。

各訂約方根據合併協議作出的聲明及保證涉及（其中包括）：

合併協議還載有Diamondback和合並子公司的額外陳述和保證，其中包括：

就合併協議而言，“重大不利影響”指（就任何人士而言）對業務、條件、條件、發生或影響已經或將會產生重大不利影響的任何事件、變更、情況、發展、條件、發生或影響。（財務或其他），或該人及其子公司的經營結果，作為一個整體，但條件是沒有事件，變化，情況，由於以下原因導致或引起的發展、條件、發生或影響將被視為或構成“重大不利影響”，或在確定是否已發生或將發生重大不利影響時將被考慮在內：

除非由上述前五個項目所述任何事項直接或間接引起、引起、歸因於或與之有關的任何事件、變化、情況、事件或影響，相對於石油和天然氣勘探中其他處境類似的人，對該人及其子公司整體而言具有不成比例的影響，該人及其任何附屬公司經營的地理區域的開發和生產行業（在這種情況下，這種事件，變化，情況，發生或影響（如有）在確定是否已發生或將發生重大不利影響時，應考慮到該影響是否僅在不成比例的情況下發生）。

有關Diamondback的重大不利影響在本委託書中稱為“Diamondback重大不利影響”，而有關Endeavor的重大不利影響稱為“Endeavor重大不利影響”。

雙方可於首次合併生效時間前的任何時間，通過董事會或Endeavor管理成員（如適用）採取或授權的行動，修訂、修改或補充合併協議。合併協議不得以任何方式修訂、修改或補充，無論是通過行為過程或其他方式，除非代表各方簽署的書面文件。

雙方同意，各方將有權獲得禁令、特定履行和其他衡平救濟，以防止違反合併協議，並在特拉華州高等法院特別執行合併協議的條款和規定，前提是，如果特拉華州高等法院沒有司法管轄權，然後在特拉華州的任何聯邦法院倘在境外日期前，任何一方提出訴訟，以特別強制任何其他一方履行合併協議的條款及條文，境外日期將自動延長至主持該訴訟的法院所規定的其他期限。

合併協議受特拉華州法律管轄。

本節介紹股東協議的重要條款。本節及本委託書其他地方的描述均以股東協議全文為準，股東協議的副本作為本委託書附件B附於本委託書，並以引用方式整體納入本委託書。本摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含有關股東協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀股東協議的全部內容。

在收盤時，Diamondback將與Endeavor股東簽訂股東協議。

股東協議將規定，在完成交易後，Endeavor股東將有權提名一定數量的董事（每個人，一名“指定人”），具體取決於Endeavor股東持有的Diamondback普通股流通股的百分比，但須符合某些董事資格要求。具體而言，奮進股東將有權提名：

由奮進股東提名的初始董事（“初始指定人”）必須由Diamondback和持有所有奮進股東持有的Diamondback普通股的奮進股東共同商定。（“奮進多數”）和任何替換指定人必須經董事會過半數董事批准。（不得無理拒絕批准），而不是由奮進股東提名。如果任何替代指定人員不滿足本批准要求，則Endeavor多數人有權指定另一名人員作為替代指定人員（可重複該過程，直至替代指定人員滿足批准要求）。

除非董事會另有要求，否則若Endeavor股東的實益擁有權水平低於上述門檻，則彼等將須促使彼等不再有權提名的指定人人數辭職。

在奮進股東停止實益擁有總數至少25%的普通股流通股之前，奮進多數股東有權要求，董事會應（如果努力多數派要求）使董事會的每個委員會至少包含一名指定人員，但須符合適用法律，且該等指定人員須符合在適用委員會任職所需的資格。指定的成員將由非指定董事的過半數決定。

根據股東協議，每位指定人員將獲得授予董事會其他成員的相同賠償和免責權利，作為Diamondback董事薪酬計劃的一部分，應支付給Diamondback非僱員董事的任何和所有適用的董事和委員會費用和補償，以及所有合理的，根據Diamondback適用於非僱員董事的費用報銷政策，他或她因履行董事會和任何適用的委員會職責而產生的書面自付費用。

在Endeavor股東不再實益擁有至少10%的普通股流通股之前，Diamondback將不得在未經Endeavor多數事先書面同意的情況下：

然而，為採納或反映採納傳統股東權利計劃而對章程或章程的任何修訂或補充，不得被視為對奮進股東的權利造成重大、不成比例和不利影響。

根據股東協議，只要Endeavor股東實益擁有至少20%的已發行普通股，他們將被要求：

在Endeavor股東停止實益擁有超過15%的普通股的總數之前，在Diamondback股東的任何年度或特別會議上，Endeavor股東將被要求促使其實益擁有的所有Diamondback普通股股份親自或由代理人出席法定人數目的。

股東協議將使奮進股東在轉讓其在合併中作為合併對價獲得的Diamondback普通股股份（“期末普通股”）方面受到某些限制。Endeavor股東將被限制轉讓（除某些允許的轉讓外）超過下列情況的期末普通股：

此外，直到奮進股東停止實益擁有Diamondback普通股總數的10%以上的已發行股份，奮進股東只能轉讓普通股股份，如果（x）在不使用承銷商，經紀商或銷售代理的情況下，直接在納斯達克或其他證券交易所或櫃枱進行的轉讓，受讓人不是，（y）在根據承銷發行、經紀—交易商或其他銷售代理進行的轉讓中，Endeavor股東已指示總承銷商、經紀—交易商或銷售代理（如適用）不向任何受限制人轉讓任何普通股股份；及（z）在任何其他轉讓（包括私下磋商的交易）中，受讓人並非受限制人士。受限制人士一般指持有Diamondback普通股10%或以上的已發行股份的持有人（包括任何在轉讓後將成為此類持有人的人士）、任何在二疊紀盆地有重大業務的勘探和生產公司或任何作為Diamondback的材料供應商或客户的人士。

《股東協議》將使奮進股東處於“停頓狀態”，這限制了他們在未經響尾蛇事先書面同意的情況下采取某些行動。

只要Endeavor股東擁有至少20%的普通股流通股，總的來説，他們將被禁止收購，同意收購或要約收購（或提供任何任何）。

收購）任何股本證券的融資Diamondback或其子公司的資產、債務工具或債務，但與允許轉讓、股票分割、重新分類、授予或歸屬股權獎勵和行使股票期權有關的某些例外情況除外，授予指定人的受限制股票單位或與Diamondback的任何股本證券有關的類似獎勵。

此外，直到Endeavor股東不再實益擁有至少10%的已發行普通股或董事會中至少有一名指定人員（以較晚者為準）後90天內，Endeavor股東及其關聯公司將被禁止直接或間接：

上述限制並不（i）限制任何被指定人以董事身份真誠地進行的非公開活動，（ii）限制任何被指定人蔘與任何機密的董事會或委員會討論、審議，（三）談判或決定；禁止或限制任何Endeavor股東採取任何必要行動以遵守任何法律或任何政府實體要求的任何行動，交換要求（不包括Endeavor股東、其關聯公司或任何按Endeavor股東指示或代表Endeavor股東行事的人違反《股東協議》項下的暫停義務而採取的任何行動所產生的任何要求）。

Diamondback將被要求（在之前未提交的情況下），在截止日期六個月週年後的五個營業日內，提交自動生效的登記聲明，登記轉售可登記證券（定義見下文）。

根據股東協議，Diamondback將被要求向Endeavor股東提供某些註冊權。特別是，只要Endeavor股東實益擁有價值總計超過2，000，000，000美元的可登記證券，Endeavor股東將有權提出最多三次的登記要求，以進行包銷貨架下架，以出售其全部或部分可登記證券。如果合理預計此類註冊的總收益超過5億美元，Endeavor股東也可以要求進行市場承銷的貨架下架。此外，Endeavor股東將擁有“揹負”登記權，將其可登記證券包括在Diamondback提交的其他登記聲明中。響尾蛇一般將承擔與此類產品有關的費用。

“可登記證券”指期末普通股，以及根據Diamondback的任何合併、合併、出售其全部或部分資產、公司轉換或其他特殊交易而可能轉換或交換的此類普通股股份的任何證券；但前提是可登記證券將不再是可登記證券時，它們（i）已根據證券法登記的發行向公眾發行，（ii）已根據《證券法》第144條（或任何後續條款）向公眾分發，（iii）已轉讓或出售給任何根據《股東協議》未轉讓《股東協議》項下權利的人，或（iv）不再存在。儘管有上述規定，任何Endeavor股東持有的任何證券，如果連同其關聯公司實益擁有的該類別或系列證券的少於2%，並且可以根據規則144（b）（1）（i）出售，但不限於規則144的任何其他要求，將被視為不屬於可登記證券。

股東協議將於Endeavor股東不再實益擁有至少10%普通股流通股之日自動終止（"中止日期"）；但前提是（i）上述某些停頓條款和奮進公司的保密義務將在（x）停頓取消日期後90天（以較早者為準）終止，（y）所有指定人停止在董事會任職的日期及（ii）奮進股東的登記權將於其不再擁有任何可登記證券之日終止。

股東協議受特拉華州法律管轄。

於2024年2月11日，Diamondback簽署了合併協議，根據該協議，並在其中所載的條款和條件下，Diamondback將通過完成合並獲得Endeavor權益。倘合併完成，則換取Endeavor權益的總代價將為（i）現金代價80億美元（可根據合併協議的條款作出調整）及（ii）117，267，069股普通股。

以下未經審核備考合併財務資料（“備考財務報表”）使合併生效，合併將採用收購會計法入賬，Diamondback被識別為收購方。根據收購會計法，Diamondback將記錄從Endeavor收購的資產和承擔的負債，其各自收購日的公允價值在截止日。

備考財務報表乃根據Diamondback及Endeavor各自之過往綜合財務報表編制，並作出調整以使合併生效。未經審核備考合併資產負債表（“備考資產負債表”）合併Diamondback及Endeavor於二零二三年十二月三十一日的歷史合併資產負債表，使合併生效，猶如合併已於二零二三年十二月三十一日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表（“備考經營報表”及連同備考資產負債表統稱“備考財務報表”）合併Diamondback及Endeavor的過往合併經營報表，使合併生效，猶如合併已於2023年1月1日完成。備考財務報表載有某些重新分類調整，以使過去的奮進公司財務報表列報方式符合Diamondback公司財務報表列報方式。就下文呈列的備考財務報表而言，假設Diamondback將以（i）橋樑設施項下可動用的約65億結雅借貸，及（ii）外賣設施項下約15億結雅借貸，包括一年期10億結雅及二年期5億結雅借貸。

預計財務報表的列報反映合併，不代表Diamondback的財務狀況或經營成果，如果合併發生在上述日期，也不預測合併後公司的財務狀況或經營成果。備考財務報表旨在提供有關合並持續影響的資料，猶如合併已於較早前完成。備考調整乃根據可得資料及管理層認為有事實支持之若干假設作出。管理層認為，已作出公平列報備考財務報表所需的一切調整。

Diamondback和Endeavor預計，合併將產生若干非經常性費用，其中絕大部分費用包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利費以及備案費。任何該等費用可能會影響收購後公司於產生該等費用期間的未來業績；然而，該等費用預計不會在自截止日期起計十二個月後的任何期間內產生。因此，截至2023年12月31日止年度的備考經營報表反映了該等非經常性費用的影響，而該等費用並不包括在Diamondback或Endeavor截至2023年12月31日止年度的歷史經營報表中。

截至本委託書日期，Diamondback已使用現有資料釐定合併代價及其分配至Endeavor有形資產及所收購可識別無形資產及所承擔負債的初步公平值估計。在合併完成之前，Diamondback和Endeavor分享某些信息的能力受到限制。因此，Diamondback根據對Endeavor歷史性審計財務報表的審查、初步估價研究、允許與Endeavor管理層討論和其他盡職調查程序，估計Endeavor資產和負債的公允價值。用於釐定初步購買價分配及公平值調整之假設及估計載於備考財務報表附註。

Endeavor資產和負債的公允價值的最終確定將基於Endeavor於截止日期存在的實際有形和無形資產和負債淨額，因此無法在合併完成之前確定。此外，合併對價的實際價值將使用普通股於截止日期的收盤股價釐定。

由於上述所述，交易會計調整為初步，並可於獲得額外資料及進行額外分析時作出變動。初步交易會計調整僅為提供下文呈列的備考財務報表而作出。於完成最終估值時所收購資產及所承擔負債之公平值之任何增加或減少將導致備考資產負債表及（如適用）備考經營報表作出調整。最終購買價分配可能與本文所列初步購買價分配所反映的數額有重大差異。

備考財務報表是根據Diamondback向SEC提交的文件中的單獨歷史合併財務報表及其相關附註編制的，並應與之一併閲讀，這些文件以引用的方式納入本委託書中，以及Endeavor的歷史審計財務報表中，這些財務報表包含在本委託書中題為“Endeavor Parent，LLC的合併財務報表和補充附表索引。