附件4.4

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

Gap，Inc.(Gap，公司，我們的和我們的)有一類證券是根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。以下普通股條款摘要以本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)為依據。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的公司註冊證書和我們的公司章程的適用條款的約束，並通過明確引用來對其進行限定，這些條款作為證物提交到我們的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股説明

法定股本

我們的公司註冊證書授權發行2，300，000，000股普通股和30，000，000股優先股。我們所有的流通股都已繳足，無須繳税。截至2024年3月19日，沒有發行或發行的優先股股份。

此外，我們的公司註冊證書授權發行60，000，000股B類普通股，該股可按股改股的方式轉換為普通股。B類普通股股份的轉讓受到限制。此外，B類普通股持有人在大多數事項上擁有每股6票，並有權獲得較低的現金股息。截至2024年3月19日，沒有B類普通股的股票發行或發行在外，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們就不允許發行B類普通股的股票。

投票權

除法律另有規定外，除法律另有規定外，本公司普通股持有人在股東大會上就提交表決的每一事項享有每股一票的投票權，但受優先股持有人的任何類別或系列投票權的限制。我們的股東不能在董事選舉中累積投票權。因此，在董事選舉中有權行使超過50%投票權的普通股和(如果發行)優先股的持有人可以選舉所有當選的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘普通股和優先股的持有者將無法選舉任何人進入董事會。

股息權

*我們普通股的持有者，在符合已發行優先股的任何優先股的任何優先權利或優惠的情況下，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息時，有平等的權利獲得股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了所有先前的債權後，我們普通股的持有人將有權獲得我們的任何剩餘資產，但優先股流通股持有人的任何優先權利除外。

其他權利和首選項

*我們普通股的持有者沒有優先認購普通股或任何其他證券的權利，我們普通股的持有者也沒有任何贖回或轉換權利。

上市

據介紹，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GPS”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。

我們的公司註冊證書和附例以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

根據我們公司註冊證書、附例和DGCL的某些條款，可能會阻止代理權競爭或獲得對我們大量股票的控制權。這些規定還可以阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對Gap的控制權，即使試圖獲得Gap的控制權可能有利於Gap及其股東。

優先股

如上所述，普通股持有人的權利、優惠和特權可能會受到授予優先股持有人的權利、優惠和特權的影響。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的權利、優先和特權，這些權利、優先和特權可能大於普通股的權利，而不需要股東採取進一步的行動。在董事會決定該系列股票持有人的具體權利之前，無法説明發行任何額外系列優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

·限制普通股的股息；

·稀釋普通股的投票權；

·損害普通股的清算權；或

·在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止Gap控制權的變更。

章程和附例規定

此外，我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。

在我們的章程中，包括一項獨家論壇條款。這一規定規定，除非Gap書面同意選擇替代法院，否則涉及我們的某些行動或程序的唯一和獨家法院應是特拉華州衡平法院。此類訴訟將包括(1)代表Gap提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反Gap任何高管、僱員或代理人對公司或其股東的受信責任的索賠，(3)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款對Gap提出索賠的任何訴訟或程序，或(4)根據內部事務原則對Gap提出索賠的任何訴訟或程序。

某些交易

根據特拉華州的法律，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司註冊證書中與企業合併有關的某些條款只能由持有66-2/3%或以上已發行有表決權股票的持有者投贊成票才能修改。

*我們的公司註冊證書規定，與感興趣的股東的業務合併將需要Gap所有類別有表決權股票投票權的66-2/3%的絕對多數票，作為一個類別一起投票(B類普通股每股有兩票)，才能批准此類交易。

在我們的公司註冊證書中，“有利害關係的股東”被定義為符合以下條件的人(我們的子公司除外)：

·擁有(A)所有普通股流通股、(B)B類普通股所有流通股或(C)具有表決權的所有流通股的5%以上投票權的實益所有人；

·在有關日期之前的兩年內的任何時間，我們的關聯公司是否擁有或曾是以下各項投票權的5%以上的實益擁有人：(A)所有已發行普通股、(B)所有B類普通股已發行股票或(C)所有有投票權的已發行股票；或

·是本公司股票中任何有投票權的股票的受讓人或以其他方式繼承(通過公開發行以外的方式)，而這些股票是在前兩年的任何時間由有利害關係的股東擁有的。

**在我們的公司註冊證書中，“業務組合”的定義是：

·我們或我們的任何子公司與感興趣的股東合併或合併；

·我們或我們的任何子公司與另一家公司的合併或合併，在合併或合併後，該公司將成為感興趣的股東的附屬公司；

·將我們的財產或我們任何子公司的財產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，相當於我們總賬面價值的5%或更多，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或轉讓給有利害關係的股東或其關聯公司，或由我們向有利害關係的股東或其關聯公司發行或轉讓我們的證券，或我們任何子公司的證券，以換取具有該公平市場價值的現金、證券或其他財產；或

·對我們的證券進行任何資本重組或重新分類，或任何合併或合併，其效果是增加感興趣的股東的投票權。

**如果企業合併符合以下測試之一，則不需要獲得上述絕對多數投票：

·企業合併得到大多數董事會成員的批准，他們與感興趣的股東沒有關聯，並且在感興趣的股東成為感興趣的股東之前是董事會成員，或者是由大多數董事會成員推薦的；或

·在企業合併中由感興趣的股東支付的對價符合旨在確保由感興趣的股東支付的對價的形式和金額對其他股東公平的各種測試。

特拉華州反收購法規

**我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的下列股份：(1)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持有的股份；或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

總體而言，第203節定義了包括以下內容的“企業合併”：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產或流通股的10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

在一般情況下，第203條將“有利害關係的股東”定義為與聯屬公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有15%或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。