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	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
在哪裏可以找到更多信息		s-iv
以引用方式納入		s-iv
摘要		S-1
本次發行		S-3
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-8
附註的補充説明		S-9
某些美國聯邦所得税注意事項		S-14
承保（利益衝突）		S-19
法律事務		S-26
專家		S-26

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
前瞻性陳述		3
在哪裏可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
存托股份的描述		20
債務證券的描述		22
認股權證的描述		30
股票購買合同和股票購買單位的描述		31
發放入賬簿		32
分配計劃		34
法律意見		36
專家		36

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款以及與 niSource Inc. 相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件（或我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書）中引用所包含或納入的信息與隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息之間存在衝突或不一致，則以本招股説明書補充文件（或我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書）中引用所含或納入的信息為準。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息。具體而言，我們已經向美國證券交易委員會（SEC）提交了某些法律文件，並以引用方式納入了某些法律文件，這些文件控制了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的我們證券的條款，作為註冊聲明的證據，將來可能會存檔並以引用方式納入其中。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的某些文件，以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書可能包含在我們提交的文件中包含的信息摘要，或者將作為證物提交給我們的美國證券交易委員會文件。此類摘要並不自稱完整，受向美國證券交易委員會提交的實際文件的約束，並通過引用對其進行全面限定。

您應閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們發佈並向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能在合法出售特此提供的證券的情況下使用。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的信息僅在信息出現的相應文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付以及本協議下的任何銷售都不會產生任何相反的影響。

在本招股説明書補充文件中，標題為 “前瞻性陳述” 的NiSource、我們、我們和我們是指NiSource Inc.及其子公司，NiSource Inc.的幾乎所有業務都是通過它們進行的。在本招股説明書補充文件的其他地方使用此類術語時，我們僅指本次發行的證券發行人NiSource Inc.，而不是其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非明確規定或上下文另有要求。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，通常可以通過術語和短語來識別，包括、預測、相信、打算、估計、期望、繼續、應該、可能、可能、預測、意願、潛力、預測、目標、指導、展望或其他類似術語。各種因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的建議結果存在重大差異；因此，無法保證此類結果會實現。這些因素包括但不限於：

我們執行業務計劃或增長戰略的能力，包括公用事業基礎設施投資；

與我們的業務相關的潛在事件和其他運營風險；

我們與第三方投資者成功合作的能力；

我們適應和管理與技術進步相關的成本的能力，包括替代能源來源和法律法規的變化；

我們對技術的依賴增加；

與我們的老化基礎設施相關的影響；

我們獲得足夠保險的能力以及此類保險是否會保護我們免受重大損失；

我們的發電戰略的成功；

施工風險和供應風險；

住宅和商業客户需求的波動；

能源商品價格和相關運輸成本的波動或無法獲得充足、可靠和具有成本效益的燃料供應以滿足客户需求；

我們吸引、留住合格、多元化的員工隊伍或對其進行再培訓以及維持良好勞資關係的能力；

我們管理新舉措和組織變革的能力；

激進股東的行為；

第三方供應商和服務提供商的業績和質量；

潛在的網絡安全攻擊或安全漏洞；

與網絡安全相關的要求和成本增加；

對我們聲譽的任何損害；

自然災害、潛在的恐怖襲擊或其他災難性事件的影響；

氣候變化的物理影響和向低碳未來的過渡；

我們管理與實現碳減排目標相關的財務和運營風險的能力，包括我們的淨零目標（定義見我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告）；

我們的債務義務；

我們的信用評級或我們某些子公司的信用評級的任何變化；

不利的經濟和資本市場狀況，包括通貨膨脹或利率上升、經濟衰退或投資者情緒的變化；

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有關可能影響這些前瞻性陳述結果的重大風險以及我們未來的財務狀況、經營業績、流動性和現金流的更多信息，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素” 的章節，以及本招股説明書補充文件中的風險因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與描述的不同程度或時間。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息可通過我們的網站向公眾公開 http://www.nisource.com並在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們的申報也可通過 SEC 網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這個意味着我們可以通過向您推薦NiSource單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，NiSource向美國證券交易委員會提交的信息將

s-iv

本摘要重點介紹了有關我們業務和本產品的某些信息。這是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中其他地方包含的信息的摘要，或以引用方式納入此處或其中的信息的摘要，並不包含您在購買票據之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的財務報表附註。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素部分以及我們最新的10-K表年度報告中的風險因素部分，我們隨後的定期報告可能會對此進行修改，以瞭解有關在投資票據之前應考慮的重要風險的更多信息。

NISOURCE INC.

概述。 NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是受到全面監管的天然氣和電力公司公司，為六個州的約380萬客户提供服務。我們的主要子公司包括天然氣和電力公司NIPSCO的控股權，以及擁有肯塔基州哥倫比亞天然氣公司肯塔基州哥倫比亞天然氣公司、俄亥俄州哥倫比亞天然氣公司、賓夕法尼亞州哥倫比亞天然氣公司和弗吉尼亞州哥倫比亞天然氣公司的控股公司。NiSource的收入和收益幾乎全部來自這些受利率監管的業務的經營業績。我們的主要業務領域是：

天然氣配送業務；以及

電力運營。

業務策略。 我們的業務戰略側重於通過我們核心的、受費率監管的、基於資產的公用事業提供安全可靠的服務，目標是為所有利益相關者增加價值。我們的公用事業公司繼續在我們運營所在的六個州推進我們的核心安全、基礎設施和環境投資計劃，這些計劃得到了互補的監管和客户舉措的支持。我們的目標是制定戰略，（i）支持長期基礎設施投資和安全計劃，以更好地為客户服務；（ii）使我們的資費結構與成本結構保持一致，以及（iii）推動價值並在不斷變化的能源生態系統中實現增長。這些戰略側重於提高安全性和可靠性，增強客户體驗，推行監管和立法舉措，以增加目前未使用我們的天然氣和電力服務的客户的可及性，確保客户負擔得起並減少排放，同時產生可持續的回報。

天然氣配送業務。 我們的天然氣配送業務為六個州的大約 330 萬客户提供服務，運營着大約 55,000 英里的配送主管道。通過我們的全資子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我們向俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、肯塔基州和馬裏蘭州的大約240萬住宅、商業和工業客户提供天然氣。此外，我們還通過子公司NIPSCO向印第安納州北部的大約90萬客户配送天然氣。2023 年，我們的系統或設施沒有發生重大中斷。

電力運營。 我們通過子公司印第安納州北部公共服務有限責任公司（NIPSCO）向印第安納州北部20個縣的約50萬客户發電、輸送和分配電力，還從事批發電力和輸電交易。我們擁有和經營發電源，並通過電力購買協議 (PPA) 提供電力。我們將繼續將我們的發電產品組合主要過渡到可再生能源。我們目前在有四個自有項目

S-1

服務：羅斯沃特風力發電有限責任公司（羅斯沃特）、印第安納十字路口風力發電有限責任公司（印第安納州十字路口風力發電有限責任公司）、印第安納十字路口太陽能發電有限責任公司（印第安納州十字路口太陽能）和鄧斯橋一號太陽能發電有限責任公司（鄧斯橋 I）。玫瑰水於 2020 年 12 月投入使用，印第安納十字路口風能於 2021 年 12 月投入使用。我於 2023 年 6 月投入使用 Indiana Crossroads Solar 和 Dunns Bridge。截至2023年12月31日，我們有多個PPA，共提供700兆瓦的容量，合同將在2024年至2040年之間到期。NIPSCos 傳輸系統的電壓從 69,000 伏特到 765,000 伏特不等，由 2,920 個電路英里組成。NIPSCO與八家鄰近的電力公司相連。我們運營 66 個輸電站和 250 個配電變電站，擁有大約 311,000 個電線杆。此外，我們擁有並運營反應性資源，以在必要時補充發電。2023 年，我們的設施沒有發生重大計劃外中斷。

NIPSCO參與中部大陸獨立系統運營商（MISO）輸電服務和批發能源市場。 NIPSCO已將其輸電資產的功能控制權移交給MISO，NIPSCO的輸電服務根據MISO開放接入輸電費率提供。NIPSCO 發電機組由 MISO 調度，其中考慮了的經濟性、MISO 系統的可靠性和機組可用性。在截至2023年12月31日的年度中，NIPSCO的發電機組，包括其建設轉讓協議項目，被派遣以滿足其總系統負荷的49.5％，總系統負荷的其餘部分是通過PPA和MISO市場採購的。

2023年6月17日，NiSource和我們的全資子公司特拉華州有限責任公司NIPSCO Holdings II LLC（NIPSCO Holdings II）與黑石基礎設施合作伙伴的子公司（此類子公司， BIP）簽訂了買賣協議，根據該協議，BIPSCO將收購NIPSCO Holdings II新發行的成員權益，以換取現金資本出資（NIPSCO少數股權）交易）。NIPSCO Holdings II是NIPSCO所有已發行和未償還權益的100％所有者，在NIPSCO少數股權交易完成之前，它是特拉華州有限責任公司（NIPSCO Holdings I）NIPSCO Holdings I LLC的全資子公司，是NiSource的全資子公司。2023 年 12 月 31 日，NIPSCO 少數股權交易結束。收盤時，BIP收購了NIPSCO Holdings II19.9％的股權，以換取21.6億美元的現金資本出資。2024年1月31日，BIPSCO Holdings II的4.5％股權轉讓給了BIP Blue Buyer VCOC L.L.C.、特拉華州的一家有限責任公司（VCOC），也是黑石基礎設施合作伙伴的子公司。根據NIPSCO Holdings II第二次修訂和重述的有限責任公司運營協議，BIP和VCOC必須作為單一投資者對其持有的NIPSCO Holdings II的股權進行投票。上述交易完成後，NiSource通過其各自在NIPSCO Holdings II的所有權百分比擁有NIPSCO的80.1％的控股權，BIP和VCOC分別擁有15.4％和4.5％的非控股權益。

我們的行政辦公室位於印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號46410，電話：(877) 647-5990。

S-2

(1) (a) 按美國國債利率加上20個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個30天），再加上20個基點減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計利息和未付利息。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “票據/可選兑換” 部分的補充説明。

排名	這些票據將是NiSource的優先無擔保債務，在支付權中排名與NiSource的其他無抵押優先債務相同。這些票據實際上將從屬於NiSource未來的任何有擔保債務，僅限擔保此類債務的相關抵押品的價值範圍。這些票據僅是NiSources的債務，而不是任何NiSources子公司的債務。由於NiSource是一家控股公司，的收入幾乎全部來自其運營子公司，因此這些票據在結構上將從屬於其子公司的負債和其他負債以及任何優先股。

S-3

除某些例外情況外，除非所有擔保債務的總額不超過NiSource及其子公司（公用事業公司除外）合併淨有形資產的10％，否則NiSource和NiSource的任何子公司（公用事業公司除外）均不得發行、承擔或擔保任何有擔保債務，但公司間債務除外，均不得發行、承擔或擔保，除非所有擔保債務的總額不超過NiSource及其子公司（公用事業除外）合併淨有形資產的10％。

所得款項的用途

扣除承保折扣後但在扣除與本次發行相關的其他費用和支出之前，出售票據給我們的淨收益總額約為644,351,500美元。我們打算將出售票據的總淨收益用於一般公司用途，包括為資本支出融資、作為營運資金的增加和償還現有債務。

某些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人。只要我們將本次發行的淨收益用於償還我們在循環信貸額度下借入或將來可能借入或再借入的款項，這些貸款機構將按比例獲得此類收益的一部分。我們的循環信貸額度的期限將於2027年2月18日到期。此外，某些承銷商是我們商業票據計劃下的交易商。如果我們將本次發行的淨收益用於償還根據我們的商業票據計劃發行的票據，並且此類銷售代理持有此類票據，則這些承銷商將從本次發行中獲得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “收益用途” 部分。

利益衝突	由於本次發行的部分淨收益可能用於償還循環信貸額度下的未清款項或償還根據我們的商業票據計劃發行的由某些承銷商持有的票據，因此根據金融業監管局（FINRA）第5121條，此類承銷商將被視為存在利益衝突，前提是此類銷售代理商或關聯公司獲得發行淨收益的至少5％。任何被認為存在利益衝突的承銷商都必須根據FINRA規則5121進行票據的分配。如果發行是根據FINRA規則5121進行的，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，該承銷商不得確認向其行使自由裁量權的賬户的出售。參見

S-4

未經票據持有人同意，我們可能會創建和發行其他票據，在所有方面排名與票據相同，包括具有相同的條款（向公眾的價格、發行日期、初始利息應計日和首次利息支付日期（視情況而定）除外），以便此類額外票據合併並與票據形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面的條款將與票據相同筆記。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的附註補充説明部分。

風險因素	有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分。

S-5

投資票據涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息，並應仔細考慮以下風險因素，以及隨附招股説明書中的風險因素和前瞻性陳述部分，以及我們最新的10-K表年度報告（此處以引用方式納入）以及隨後的任何定期報告中有關前瞻性陳述的風險因素和附註部分以引用方式納入納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。所描述的每種風險都可能對我們的運營和財務業績以及票據的價值以及您在其中的投資產生重大不利影響。

這些票據是NiSource的債務，而不是NiSources子公司的債務，在結構上將從屬於此類子公司債權人的索賠。

這些票據是NiSource Inc.的債務，而不是NiSources任何子公司的債務。niSource 是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們運營的子公司的收益以及此類子公司向NiSource支付的收益、貸款或其他款項的分配。

我們的運營子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款向我們提供資金來履行我們的付款義務。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同的限制。我們的運營子公司向我們支付的款項也將取決於這些子公司的收益和業務方面的考慮。截至2023年12月31日，除其他負債外，我們的運營子公司的總負債額約為6.16億美元。

從結構上講，我們在任何子公司清算或重組時收取其任何資產的權利，以及票據持有人參與這些資產的權利，將從屬於該子公司債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有的債務之前的任何債務。我們的子公司承擔額外債務的能力沒有限制，從結構上講將從屬於這些債務。此外，如果我們的任何子公司將來發行優先股，則這些票據在結構上同樣將從屬於優先股股東的權利。

契約和票據的條款並未提供保護，以防某些可能對持有人的票據投資產生不利影響的重大事件。

契約和附註的條款不限制我們參與或以其他方式參與可能對票據投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。特別是，適用於票據的契約沒有：

允許票據持有人要求我們在發生控制權變更或類似交易時回購票據；

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們承擔無抵押債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔債務或其他債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司的股權，因此就子公司資產而言，其結構優先於票據；

S-6

如果沒有成熟的交易市場，這些票據將構成新發行的證券，票據的市場可能無法發展。因此，您可能無法出售您的票據。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。此外，金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。承銷商告知我們，他們可以在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據市場會發展，或者如果確實發展，也無法保證會繼續下去。如果活躍的公開市場不發展或不繼續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

此外，我們不打算在任何證券交易所申請債券上市，也無意在任何自動交易商報價系統上尋求其報價。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括：

評級機構對我們的債務證券進行評級；

票據到期前的剩餘時間；

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

我們的經營業績、現金流以及財務狀況和前景；以及

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查其對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償付債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格選擇贖回全部或部分票據。請參閲票據補充説明可選兑換。如果贖回時現行利率較低，則待贖回票據的持有人可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的利率將贖回收益再投資於可比的證券。

S-7

某些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人。如果我們將本次發行的淨收益用於償還我們在循環信貸額度下借入或將來可能借入或再借入的款項，這些貸款機構將按比例獲得此類收益。我們的循環信貸額度的期限將於2027年2月18日到期。此外，某些承銷商是我們的商業票據計劃下的交易商。如果我們將本次發行的淨收益用於償還根據我們的商業票據計劃發行的票據，並且此類銷售代理商持有此類票據，則此類承銷商將從本次發行中獲得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）利益衝突部分。

S-8

以下描述概述了適用於本票據的某些條款，並不旨在完整引述適用於票據的所有條款。請閲讀以下有關票據的信息以及隨附招股説明書中債務證券描述下的聲明，以下信息是補充的，如果有任何不一致之處，則取而代之。這些票據將根據自2000年11月14日起生效的契約發行，並由截至2017年11月30日的第二份補充契約（統稱契約）進行修訂和補充，每份契約由NiSource Inc.和紐約梅隆銀行作為繼任受託人（受託人）簽訂。該契約在隨附的招股説明書中進行了描述，並作為發行和出售票據的註冊聲明的附錄提交。

到期日、利息和付款

這些票據將於2034年4月1日到期，但如可選贖回中所述，可以提前按我們的期權兑換。

自2024年3月14日起，這些票據的年利率為5.350％，從2024年10月1日起，每半年在的4月1日和10月1日支付。票據每個利息支付日的應付利息將支付給在營業結束時以其名義註冊票據的人，該日期為適用利息支付日的記錄日期，即 (i) 只要所有票據均保持賬面記賬形式，該日將是該利息支付日之前的一個工作日，或者 (ii) 每年的3月15日和9月15日（無論是否為工作日）（無論是否為工作日）（如果有的話）不要保持僅限書面登記的形式。

如果利息支付日期不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在該利息支付日相同。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。

可選兑換

在 2034 年 1 月 1 日（票據到期日前三個月）（面值收回日）之前，我們可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）全部或部分贖回票據，等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）加上20個基點，減去（b）贖回之日應計利息，每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設票據到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

就這些與票據相關的贖回條款而言而言，以下術語具有以下含義：

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率，其中。

S-9

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩個收益率對應於H.15的美國國債常定到期日立即短於和一個對應的收益率 H.15 的國債固定到期日立即長於剩餘壽命並且應插值為使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位的直線（使用實際天數）計算的票面看漲日期；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在適用情況下到期日或最接近面值召回日的美國國債贖回日前第二個工作日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國庫證券在面值看漲日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

選擇和兑換通知

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇要贖回的票據，分批或通過受託管理人自行決定適當和公平的其他方法進行贖回。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果票據僅用於部分兑換，則與票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以原始票據持有人的名義發行本金等於原始票據未贖回部分的新票據。只要票據由持有

S-10

未經票據持有人的同意，我們可能會創建和發行其他票據，在所有方面排名與票據相同，包括與票據具有相同的條款（公開價格、發行日期、初始應計利息日和首次利息支付日期，視情況而定），以便此類額外票據合併並與票據形成單一系列，條款與票據相同狀態、兑換或以其他方式作為票據。此類額外票據的CUSIP編號將與特此發行的票據具有相同的CUSIP編號，前提是此類附加票據必須與本次發行的用於美國聯邦所得税目的的票據屬於同一發行的票據，或者，如果它們不屬於用於此類目的的同一發行票據的一部分，則此類附加票據必須使用單獨的CUSIP號碼發行。如果契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行其他票據。

形式和麪值

這些票據將以DTC被提名人的名義作為一隻或多隻全球證券發行，並且僅以賬面記賬形式發行。參見僅限賬面記賬發行存託信託公司。票據將以2,000美元的面額發行，整數倍數為1,000美元。

僅限賬面登記發行存託信託公司

DTC將充當票據的初始證券存託機構。這些票據將僅作為以 Cede & Co.、DTC被提名人名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的正式註冊證券發行。票據最初將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表，總計代表票據的本金總額，並將代表DTC存入受託管理人。如果投資者是DTC的參與者，則投資者可以通過DTC持有票據的權益，也可以通過包括Euroclear或Clearstream在內的DTC參與者間接持有票據的權益。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條條款註冊的清算機構。DTC持有DTC 參與者（直接參與者）存入DTC的美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其直接參與者和間接參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，將獲得DTC記錄中的票據積分。每位實際票據購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有者是

S-11

預計將通過受益所有人購買票據的收到直接參與者或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者賬簿上的記錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。、或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC 對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者仍將負責代表其客户記入其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的票據少於所有票據， DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者要贖回的利息金額，除非管理文件明確表明，根據其規則和程序，DTC將根據其規則和程序將通過DTC處理的部分贖回視為本金的比例直通分配。

儘管對票據的投票受到限制，但在需要投票的情況下，無論是DTC還是Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給NiSource。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中指定）將票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

票據的付款將支付給Cede & Co. 或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和相應付款日期的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在中存入直接參與者的賬户。直接參與者或間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由此類直接參與者或間接參與者負責，而不是DTC、niSource或受託人的責任，但須遵守任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 付款（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由niSource和適用的付款代理人負責，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非本文另有規定，否則票據的受益所有人無權收到此類票據的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使票據下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

通過向NiSource或受託人發出合理的通知，DTC可以在任何時間停止提供與票據有關的證券託管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則需要打印票據證書並將其交付給登記持有人。

S-12

NiSource可能會決定停止使用通過DTC（或繼任的證券存託機構）對票據進行賬面記賬轉賬的系統。但是，NiSource瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC將向其直接參與者和間接參與者通報NiSources的決定，但只有應每位直接參與者或間接參與者的要求才會從全球票據中提取受益的權益。在這種情況下，票據的證書將打印出來並交付給相應的直接參與者或間接參與者。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從NiSource認為可靠的來源獲得的，但是 niSource和任何承銷商都對其準確性不承擔任何責任。NiSource和任何承銷商均不對DTC或其直接參與者或間接參與者履行本文所述或各自運營規則和程序規定的相應義務承擔任何責任。

全球清關和結算程序

Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行。

根據美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統的DTC規則，一方面通過DTC直接持有或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear系統參與者直接或間接地進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令使用其規則和程序並在規定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，代表其實現最終結算。 Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear系統中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為DTC 結算日期的下一個工作日。此類信用額度或此類票據中結算的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 系統參與者。因清流參與者或歐洲結算系統參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或 Euroclear系統中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的 Clearstream或Euroclear系統現金賬户中使用。

S-13

以下討論總結了與本次發行中以發行價購買的票據的收購、所有權和處置相關的某些美國（美國）聯邦所得税注意事項，發行價是向公眾出售大量票據的第一個價格，作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的。本討論僅供一般參考，並不涉及或意圖解決與票據的收購、所有權或處置相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。在不限制前述內容概括性的前提下，討論不涉及適用於某些類型持有人的任何特殊規則的影響，包括但不限於證券、商品或貨幣的交易者或交易商、保險公司、金融機構、舊貨公司、共同基金、房地產投資信託、受監管的投資公司、免税實體、個人控股公司、受控外國公司、被動外國投資公司、美國持有人（定義見下文）本位幣不是美元、美國外籍人士（或前美國長期居民）、在跨界、對衝、轉換交易或其他風險降低或綜合投資交易中持有票據的人、選擇使用的證券投資者按市值計價對其持有的證券、個人退休賬户或合格養老金計劃、合夥企業或其他投資於我們票據的美國聯邦所得税直通實體（包括S分章公司）的會計方法，以及因在適用的財務報表中考慮票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員。本討論不涉及淨投資收入的醫療保險繳款税，也未涉及任何美國州或地方收入或其他税法、任何美國聯邦遺產、贈與或替代性最低税法、任何外國税法或任何税收協定的影響。就本討論而言，持有人是指美國持有人（定義見下文）或非美國持有人。持有者（定義見下文）或兩者兼而有之，因上下文可能需要。

討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的現行和擬議的財政部條例、美國國税局（IRS）的裁決、聲明、司法決定和行政解釋，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有都可能隨時更改，可能具有追溯效力。

NiSource過去和將來都不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決或意見。無法保證美國國税局不會對票據的收購、所有權和處置的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

就本摘要而言，美國持有人是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他被視為公司的實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，一個或多個美國人（美國人）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（ii）該信託已根據適用的美國財政部條例選擇被視為美國個人。

非美國持有人是指票據的受益所有人（用於美國聯邦所得税目的的合夥企業除外），但不是美國持有人。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排以受益方式擁有票據，則合夥企業和此類合夥企業中每個合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業收購注意事項，

S-14

我們敦促考慮購買票據的人士根據其特殊情況，就與票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税收考量以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。此外，本討論未描述美國聯邦遺產税和贈與税法的影響或任何適用的外國、州或地方法律的影響。

額外付款

NiSource可以按照本招股説明補充文件票據可選贖回部分標題下討論的贖回價格贖回部分或全部票據。美國財政部法規為處理規定或有付款的債務工具提供了特殊規則。根據這些規定，如果意外情況是遙不可及的或偶然的，則不考慮應急費用。儘管有可能通過可選贖回票據支付額外款項，但NiSource打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據不被視為或有支付債務工具。這一立場部分基於我們的信念，即截至票據發行之日，支付任何此類額外款項的可能性微乎其微。我們的立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反立場。但是，國税局可能採取相反的立場，這可能會影響持有人收入的時間和性質。敦促持有人就或有支付債務工具規則對票據的潛在適用及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

美國持有人

利息税

所有票據均按固定利率計息。我們不打算以等於或超過折扣發行票據的折扣 最低限度原始發行折扣 (OID) 金額，出於本次討論的目的，假設票據的發行價格將低於 最低限度OID 的數量。因此，根據此類美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，在收到或應計此類款項時，票據的規定利息的支付通常應作為普通收入向美國持有人納税。

票據的出售、兑換、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，等於處置時實現的金額（減去可分配給任何應計和未付利息的部分，如上所述，應作為利息納税）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為該票據支付的金額。如果在出售或交易所時，美國持有人持有該票據超過一年，則任何收益或損失都將是資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損；否則，資本收益或損失將是短期的。美國非公司持有人，包括個人，其淨長期資本收益的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的聯邦所得税税率。所有納税人的資本損失可扣除性都受到一定的限制。

信息報告和備用預扣税

每年將向美國國税局提交與NiSources支付票據利息有關的信息申報表。也可以向國税局提交與銷售或其他收益有關的信息申報表

S-15

處置票據，美國持有人可能需要為票據的利息支付或出售或其他處置票據的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款。向美國持有人支付的任何備用預扣金額可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應繳納的款項，也可以使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

利息税

根據下文《信息報告和備用預扣税和外國賬户税收合規法預扣税》下的討論，向任何非美國人支付票據的利息持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是我們或負責從票據付款中預扣美國聯邦所得税的個人獲得非美國人的必要證明。持有人和持有人不是：

擁有我們所有類別有表決權的股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者；

一家通過股票所有權與我們有實際或建設性關係的受控外國公司；

根據在正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期獲得此類利息的銀行；或

將利息作為與非美國人的行為有效相關的收入收取在美國境內從事貿易或業務的持有人。

為了滿足認證要求，非美國人持有人必須提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或表格W-8BEN-E，視情況而定（或替換 W-8BEN 表格或 IRS 表格 W-8BEN-E或兩者的相應繼承形式），如果提供非美國國籍，則將受到偽證處罰持有人姓名和地址，並證明非美國人持有人不是美國人。或者，如果證券清算組織、銀行或其他金融機構代表非美國人在其正常交易或業務過程中持有票據持有者，認證要求我們或本應預扣美國聯邦所得税的人從金融機構獲得一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格的證明，否則將受到偽證處罰 W-8BEN-E，視情況而定（或替換 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E或者已從非美國收到相應的繼任表格持有人，並將此類表格的副本提供給我們或本來需要預扣美國聯邦所得税的人。此外，NiSource或其付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

A 非美國根據前幾段沒有資格獲得預扣税豁免的持有人通常需要預扣美國聯邦所得税，目前的税率為30％（或適用的税收協定下的較低税率，前提是滿足與上述類似的認證要求），用於支付與非美國人的行為無效關聯的票據的利息在美國從事貿易或業務的持有人

如果票據的利息支付實際上與非美國人的行為有關在美國的貿易或企業的持有人（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地），將按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果是非美國持有人是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要繳納 30% 的分支機構利得税（如果適用的所得税協定有規定，則徵收較低的税率）。如果付款受美國聯邦政府的約束

S-16

為了就與非美國人在美國開展貿易或業務有效相關的收入申請税收協定優惠或預扣税豁免持有人，非美國人持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E或 IRS W-8ECI 表格（或合適的替代表格或後續表格，或美國國税局可能規定的其他表格）。根據美國財政部法規，非美國國債在某些情況下，持有人可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些認證。

非美國持有人應就任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定較低的預扣税率、分支機構利得税的免税或減少分支機構利得税或其他與上述不同的規則。

票據的出售、兑換、贖回或其他應納税處置

非美國人實現的任何收益視下文信息報告和《備用預扣税和外國賬户税收合規法案預扣税法》中的討論而定出售、交換、贖回或以其他應納税處置票據的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國持有人擁有可歸因於此類收益（）的美國常設機構或固定基地；或

非美國的持有人是指在銷售、交換或其他處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些條件的個人。

A 非美國上述第一個要點中描述的持有人將被要求為出售或其他應納税處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與此類非美國人相同。持有人是美國持有人，如果是非美國持有人持有人是外國公司，可能還需要按30％的税率（或較低的税率，如果適用的所得税協定有規定，則按較低的税率繳納分支機構利得税）。A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或其他應納税處置所得收益的30％（或者，如果適用，按較低的協議税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使是非美國來源資本損失也是如此持有人不被視為美國居民。可歸因於應計但未付利息的票據的收益通常將按上述利息税收和支付的票據利息中所述的納税或免税。

信息報告和備用預扣税

每年將向美國國税局提交與NiSources支付票據利息有關的信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定税收協定或其他協議的規定提供給其他國家的税務機關。除非是非美國人持有人遵守認證程序以證明其不是美國人士，可以向國税局提交與出售或以其他方式處置票據所得收益有關的信息申報表，以及非美國人持有人可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），用於支付票據的利息或出售或其他處置票據的收益。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款。向非美國人支付的款項中的任何備用預扣金額持有人可能被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人應繳美國聯邦所得税，也可能享有非美國聯邦所得税的權利持有人可獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-17

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA）和美國國税局發佈的額外指導方針，通常為30％的美國聯邦預扣税將適用於支付給（i）外國金融機構（作為受益所有人或中介機構）的票據的利息，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（包括某些股權）以及此類機構的債務持有人，以及某些人賬户持有人（擁有美國所有者的外國實體），或 (ii) 不是金融機構的外國實體（作為受益所有人或中介機構），除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體 10% 以上股份的任何美國人。NiSource不會因預扣或扣除此類税款而向持有人支付任何額外款項。非美國鼓勵持有人諮詢其税務顧問，瞭解FATCA預扣税規則可能對他們投資票據產生的影響。

S-18

根據承銷協議中規定的條件，我們已同意將所有但不少於全部票據出售給下列承銷商，摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、PNC資本市場有限責任公司和美國銀行投資公司作為代表，承銷商已單獨但未共同同意購買相反的票據本金它的名字在下表中：


承銷商	本金金額的筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	146,250,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	146,250,000
PNC 資本市場有限責任公司	$	146,250,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	146,250,000
學院證券有限公司	$	32,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	32,500,000

總計	$	650,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行票據，並以該價格減去每張票據本金0.400％的銷售優惠向某些交易商發行票據。承銷商可能允許向某些其他交易商銷售每張票據本金的0.250％的折扣，某些交易商也可以重新允許這種折扣。票據首次公開募股後，公開價格和其他銷售條款可能會發生變化。

我們估計，不包括承保折扣，我們在此產品上的總支出約為1800,000美元。

這些票據將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。一家或多家承銷商打算為票據建立二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止為票據開設二級市場，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

我們已同意根據經修訂的1933年《證券法》向承銷商提供賠償，或繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的約束。

在本次發行方面，承銷商可以根據《交易法》的第M條進行穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款競標。

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過的特定上限。

超額配股是指承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

S-19

這些穩定交易、銀團掩護交易和罰款出價可能會提高或維持票據的市場價格或防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些交易，這些交易如果開始，可以隨時終止。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期（即票據定價之日後的第三個工作日）或交付票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，，希望在定價之日交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司向我們和我們的關聯公司提供了某些投資銀行、商業銀行和其他金融服務，併為此收取了慣常費用。承銷商及其關聯公司可能會不時與我們和我們的關聯公司進行未來的交易，並在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供服務。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。某些承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係。這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括本文發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商的關聯公司是我們的循環信貸額度下的貸款人。如果我們將本次發行的淨收益用於償還我們在循環信貸額度下借入或將來可能借入或再借入的款項，這些貸款機構將按比例獲得此類收益的一部分。此外，某些承銷商是我們的商業票據計劃下的交易商。如果我們將本次發行的淨收益用於償還根據我們的商業票據計劃發行的、由一個或多個銷售代理持有的票據，則此類承銷商將從本次發行中獲得收益。

由於本次發行的部分淨收益可能用於償還循環信貸額度下的未清款項或償還某些承銷商在我們的商業票據計劃下發行的票據，因此根據FINRA第5121條，在此範圍內，此類承銷商將被視為存在利益衝突

S-20

承銷商或關聯公司獲得發行淨收益的至少 5%。任何被視為存在利益衝突的承銷商都必須根據FINRA規則5121進行分配票據。如果發行是根據FINRA規則5121進行的，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，不允許該承銷商確認向其行使自由裁量權的賬户的出售。

有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的 “收益用途” 部分。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）個人：（i）第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）款所定義的零售客户；或（ii）第2016/97/EU號指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為第4（1）條第（10）點所定義的專業客户 MiFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129/EU 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）所要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件。根據PRIIPs 法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

就本條款而言，就歐洲經濟區任何成員國的任何票據向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式進行的通信，提供有關要約條款和將要發行的任何票據的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何票據。

英國

本票據無意向發行、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款定義為 (i) 零售客户中的一個（或多個）的人，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂，EUWA）構成國內法的一部分；(ii) 金融服務和市場條款含義範圍內的客户 2000號法案（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如定義）在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129/EU號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs 法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免發佈招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

S-21

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約有關的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司陳述、擔保和同意，該公司及其代表收購票據的任何人是（i）第 2 條所指的合格投資者 (e) 英國《招股説明書條例》；以及 (ii) 不是散户投資者。

隨後發行、出售或推薦票據的任何分銷商均須遵守《英國金融行為管理局產品幹預和產品治理資料手冊》（英國MiFIR產品治理規則），均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未對分銷商遵守英國 MiFIR 產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(i) 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》），(ii) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19 (5) 條所涉投資事項上具有專業經驗的人 2005 年，經修訂的（《命令》）和/或（iii）高淨值公司（或可能以其他方式向其發送的人）必須合法傳達）符合該命令第49（2）（a）至（e）條（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未導致且不會導致向英國公眾發行 FSMA 所指票據的情況下。非相關人員在英國不得依據或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起參與。

瑞士

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

加拿大

這些票據只能在加拿大出售給居住或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，根據國家儀器 45-106 的定義，作為合格投資者作為委託人購買或被視為購買 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法律的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使

S-22

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向香港公眾提出的收購票據的要約或邀請。除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章，）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (ii) 在不導致該文件成為《公司條例》（清盤及雜項條文）所界定的招股章程的其他情況下，以外的任何文件在香港發行或出售這些票據（香港法例第 32 章），且不構成該條例所指的向公眾提供的要約。任何人以發行為目的（無論是在香港還是其他地方）已經、可能或將要發佈與票據有關的任何廣告、邀請函或文件，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非在證券法允許的情況下），未曾發行、可能或將要持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件香港），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向專業人士處置的票據除外《證券及期貨條例》（Cap. 571，香港法律）以及根據該法律制定的任何規則。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構（包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處）的審查、認可或批准，也沒有也不會在香港香港公司註冊處註冊。本票據不得向香港公眾人士發行。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。每位收購票據的人都必須確認該人知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和相關發行文件中描述的對票據的發行限制，並且該人沒有在違反任何此類限制的情況下收購，也沒有獲得任何票據，並且該人遵守了所有相關的法律、規章和法規適用於其/他/她以及該人或其所在的司法管轄區他/她的資產所在地。

日本

本次票據的發行尚未按照《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法；FIEA）進行登記，也不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了日本的賬户或利益向他人發行或出售票據，也不得以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售給他人或以其賬户或利益的名義向他人發行或出售票據出於任何日本居民的賬户或利益，除非符合註冊要求的豁免以及符合其他規定以及 FIEA 以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

大韓民國

本票據不得直接或間接發行、出售和交付，也不得向大韓民國的任何人或大韓民國的任何居民直接或間接發行、出售或出售給任何人進行再發行或轉售

S-23

除非根據大韓民國的適用法律法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會登記，以便在大韓民國進行公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則票據不得轉售給大韓民國的居民。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除《證券和期貨法》第4A條定義的機構投資者以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的訂閲或購買邀請的主題根據第 289 條，經不時修改或修訂（SFA）的新加坡第 289 條第 274 條，(ii) 根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條和《新加坡證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件向任何人提供，如果每位這樣的人是 (1) 專家投資者（定義見 SFA 第 4A 節）或 (2) 不是個人，或 (iii) 根據任何條件和條件的其他情況SFA 的其他適用條款。

如果根據相關人員依據 SFA 第 275 條提出的要約訂閲或購買票據，該要約是：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司或受益人在該信託中的證券或證券衍生合約（每個條款定義見SFA 第2（1）節）（無論如何描述），但以下情況除外：

(1) 根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人披露；

(2)（就公司而言）轉讓源自《證券及財務條例》第276 (3) (i) (B) 條中提及的要約，或（就信託而言）轉讓源自《證券交易法》第276 (4) (i) (B) 條提及的要約；

(3) 如果沒有對價或將對轉讓給予；

（4）依法進行轉讓的；

(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；

(6) 根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定；或

(7) 根據新加坡2018年證券和期貨（投資要約）證券和證券衍生品合約條例第37A條的規定。

S-24

新加坡證券和期貨（資本市場產品）產品分類僅出於履行我們根據新加坡證券和期貨（資本市場產品）2018年條例（《2018年CMP條例》）第 309B條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（如 SFA 第 309A (1) 條所定義），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向中華民國臺灣金融監督委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行或以任何可能構成所指的要約的方式在臺灣境內發行、發行或出售，也不得以任何可能構成所指的要約或需要註冊、備案或金融監督委員會的批准臺灣和/或臺灣其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行。

中華民國

除了中華民國《金融消費者保護法》第4條第2款所定義的專業機構投資者以外的投資者，這些票據目前包括：海外或國內（i）銀行、證券公司、期貨公司和保險公司（不包括保險機構、保險經紀人和保險測量師），前述內容在更多內容中有進一步的定義《金融組織法》第 2 條第 3 款中的詳細信息中華民國監管委員會，(ii) 基金管理公司、政府投資機構、政府基金、養老基金、共同基金、單位信託以及金融服務企業根據中華民國證券投資信託和諮詢法、中華民國期貨交易法或中華民國信託企業法授權和交付或轉讓信託的投資資產，以及 (iii) 金融監管機構認可的其他機構中華民國委員會。除非轉讓給上述專業機構投資者，否則票據的購買者不得出售或以其他方式處置票據。

S-25

以引用方式納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和相關財務報表附表以及NiSource Inc.及其子公司財務報告內部控制的有效性已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是依據此類公司鑑於其作為會計和審計專家的授權而編制的。

S-26

我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，包括其的發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過承銷商、通過交易商或代理人、直接向您提供這些證券，或者通過這些方法的組合。從本招股説明書第34頁開始，您可以在 “分配計劃” 標題下找到有關我們證券分配計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NI。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁風險因素標題下描述的風險因素、本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，如果適用，還應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022年11月1日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
前瞻性陳述		3
在哪裏可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
存托股份的描述		20
債務證券的描述		22
認股權證的描述		30
股票購買合同和股票購買單位的描述		31
發放入賬簿		32
分配計劃		34
法律意見		36
專家		36

本招股説明書向您概述了我們可能提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、股票購買合約和股票購買單位。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題下描述的更多信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。具體而言，我們已經提交併以引用方式納入了控制本招股説明書所發行證券條款的某些法律文件，作為註冊聲明的證物。我們將提交或以引用方式納入某些其他法律文件，這些文件將控制我們在本招股説明書中可能提供的證券的條款，作為註冊聲明或我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書的報告的證據。

此外，我們可能會準備並向您交付一份或多份份與本招股説明書下任何證券發行有關的份免費寫作招股説明書。任何此類自由撰寫的招股説明書可能包含有關我們、我們的業務、所發行證券、此類證券的發行方式、我們出售此類證券所得收益的預期用途、與我們的業務或此類證券投資相關的風險或其他信息的更多信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的某些文件包含的信息摘要，以及我們向您提供的任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中可能包含的信息摘要。此類摘要並不自稱完整，受向美國證券交易委員會提交的實際文件的約束，中完全參照這些文件進行了限定。

本招股説明書所包含的註冊聲明以及以引用方式納入本招股説明書的文件的副本可按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們向您提供的任何免費書面的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何非法提出要約或招攬要約的人，我們都不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

提及 NiSource 是指 niSource Inc.。除非上下文另有要求，否則提及我們、我們或我們統指的是 niSource 及其子公司。所提證券統指普通股、優先股股、存托股票、債務證券、認股權證、股票購買合約和股票購買單位。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀NiSources最新的10-K表年度報告和NiSources隨後的10-Q表季度報告中有關前瞻性陳述的風險因素和説明部分，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以及NiSource在本招股説明書發佈之日後可能向提交的報告中的相應部分。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的討論。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中包含的某些信息是證券法所指的前瞻性陳述。投資者和潛在投資者應明白，許多因素決定着此處包含的任何前瞻性陳述是否會或可以實現。這些因素中的任何一個都可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關NiSources計劃、戰略、目標、預期業績、支出、按合併或分部列報的按利率回收支出的陳述，以及除歷史事實陳述以外的任何和所有基本假設和其他陳述。NiSource可能會不時發佈或以其他方式提供這種性質的前瞻性陳述。所有此類後續前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由NiSource或代表NiSource作出，也均受這些警示性陳述的明確限制。所有前瞻性陳述均基於管理層認為合理的假設；但是，無法保證實際業績不會有重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：NiSources 執行其業務計劃或增長戰略的能力，包括公用事業基礎設施投資；與NiSources業務相關的潛在事件和其他運營風險；NiSources適應和管理與技術進步相關的成本的能力；與NiSources老化基礎設施相關的影響；NiSources獲得足夠保險的能力以及是否這樣的保險可以保護它應對重大損失；NiSources 發電戰略的成功；施工風險和天然氣成本及供應風險；住宅和商業客户需求的波動；能源商品價格和相關運輸成本的波動或無法獲得充足、可靠和具有成本效益的燃料供應來滿足客户需求；吸引和留住合格、多元化的勞動力以及維持良好勞資關係的能力；NiSources 管理新的能力} 舉措和組織變革；激進股東的行為；第三方供應商和服務提供商的業績；潛在的網絡安全攻擊；與網絡安全相關的要求和成本增加； niSources 聲譽的任何損害；與出售馬薩諸塞州業務相關的任何剩餘責任或影響；自然災害、潛在恐怖襲擊或其他災難性事件的影響；氣候變化的物理影響和向低碳未來的過渡；NiSources的能力管理財務和與實現NiSources碳減排目標相關的運營風險；NiSources的債務義務；NiSources 信用評級或其某些子公司信用評級的任何變化；與NiSources股權單位相關的任何不利影響；不利的經濟和資本市場條件或利率上升；經濟監管和監管利率審查的影響；NiSources獲得預期財務或監管結果的能力；來自NiSources的持續和潛在未來影響 COVID-19 疫情；經濟狀況在某些行業；客户和供應商履行付款和合同義務的可靠性；NiSources子公司產生現金的能力；養老基金義務；潛在的商譽減值；確定倫敦銀行同業拆借利率的方法的變化以及倫敦銀行同業拆借利率的潛在替代品；法律和監管程序、調查、事件、索賠和訴訟的結果；與馬薩諸塞州大勞倫斯天然氣公司相關的潛在剩餘負債配送事件（大勞倫斯事件）；遵守與美國檢察官辦公室達成的協議，以解決美國檢察官辦公室與大勞倫斯事件有關的調查；遵守適用的法律、法規和關税；遵守環境法和相關負債成本；税收變化；以及NiSources最新的10-K表年度報告和NiSources隨後的10-Q表季度報告的風險因素部分規定的其他事項，其中許多風險超出了對 niSource 的控制。此外，每個業務板塊對盈利能力的相對貢獻以及與之相關的前瞻性陳述所依據的假設可能會隨着時間的推移而發生變化。

所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。niSource 不承擔任何更新或修改任何前瞻性內容的義務，也明確表示不承擔任何此類義務

NiSource向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們的網站www.nisource.com上查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份由 NiSource 單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後，NiSource向美國證券交易委員會提交的信息將自動修改和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，前提是隨後提交的信息修改或取代了現有信息。我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們截至2021年12月31日的財政年度 10-K表年度報告；

我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2022 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告（經 2022 年 3 月 16 日提交的 8-K/A 表修訂）、 2022年2月18日、 2022年4月27日、 2022年5月27日、 25 日、2022年6月 10 日、2022年8月 10日和2022年8月16日；以及

我們2000年4月24日的最終的聯合委託書/招股説明書中包含的對我們普通股的描述；

(i) 存托股份的描述，每股代表我們 6.50% 的 B 系列固定利率重置累積可贖回永久優先股（B 系列優先股）每股的千分之一的所有權權權益，以及 (ii) 包含或提及的標的 B 系列優先股和 B-1 系列優先股在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的 8-A 表格的註冊聲明中，包括任何為更新任何此類描述而提交的修正案或報告；

(i) A系列公司單位（A系列公司單位）的描述，每個代表我們C系列強制性可轉換優先股股份的十分之一的不可分割受益所有權，面值每股0.01美元（C系列優先股），以及（ii）根據1934年《證券交易法》提交的表格8-A/A註冊聲明中包含或提及的標的C系列優先股，經修訂，包括為更新任何此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後，在出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取任何此類文件的副本：位於印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號的niSource Inc.公司祕書 46410，電話：(877) 647-5990。

根據1933年《證券法》，作為S-3表格註冊聲明的一部分，我們已向美國證券交易委員會提交了這份招股説明書。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物提交給

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是受到全面監管的天然氣和電力公用事業公司，為六個州的約370萬客户提供服務。我們的主要子公司包括天然氣配送控股公司NiSource Gas Distribution Group, Inc. 和天然氣和電力公司北印第安納州公共服務有限責任公司（NIPSCO）。NiSource的收入和收益幾乎全部來自這些受利率監管的企業的經營業績。我們的主要業務領域是：

天然氣配送業務；以及

電力運營

業務策略。我們的業務戰略重點是通過我們核心的、受費率監管的資產公用事業提供安全可靠的服務，這些公用事業幾乎創造了我們所有的營業收入。NiSources公用事業公司繼續推進核心安全、基礎設施和環境投資計劃，這些計劃得到了我們運營的所有六個州的互補監管和客户計劃的支持。我們的目標是制定使所有利益相關者受益的戰略，因為我們（i）啟動長期基礎設施投資和安全計劃以更好地為客户服務，（ii）使我們的資費結構與成本結構保持一致，（iii）應對不斷變化的客户保護模式。這些策略旨在提高可靠性和安全性，增強客户服務，確保客户負擔得起並減少排放，同時產生可持續的回報。

天然氣配送業務。我們的天然氣配送業務為六個州的大約 320 萬客户提供服務，運營着大約 54,600 英里的管道。通過我們的全資子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我們擁有五家分銷子公司，為俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、肯塔基州和馬裏蘭州的大約240萬住宅、商業和工業客户提供天然氣。我們還通過我們的全資子公司NIPSCO向印第安納州北部的約853,000名客户配送天然氣。

電力運營。我們通過子公司NIPSCO向印第安納州北部20個縣的約483,000名客户發電、輸送和分配電力，還從事批發和輸電交易。我們擁有和運營發電源，並通過電力購買協議 (PPA) 提供電力。我們將繼續將我們的發電產品組合主要過渡到可再生能源。2021 年，我們全年運營玫瑰水風力發電有限責任公司，印第安納十字路口風力發電有限責任公司於 2021 年 12 月投入使用。我們還通過PPA購買了可再生能源產生的能源。NIPSCO的傳輸系統的電壓從69,000伏特到76.5萬伏特不等，由3,024個電路英里組成。NIPSCO與八家鄰近的電力公司相連。在截至2021年12月31日的年度中，NIPSCO的發電量為47.87％，購買了其電力需求的52.13％。

我們的行政辦公室位於印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號46410，電話：(877) 647-5990。

NiSource 的法定股本包括6.2億股，其中6億股為普通股，面值0.01美元，2,000,000股為優先股，面值0.01美元。董事會已指定（i）40萬股A系列固定利率重置累計可贖回股票股（A系列優先股），清算優先股每股1,000美元，（ii）20,000股B系列優先股，每股清算優先權25,000美元，（iii）20,000股B-1系列優先股，每股0.01美元的清算優先股，以及（iv）862,500股C系列優先股，清算優先股每股0.01美元，清算優先股，清算優先股每股1,000美元。

截至2022年10月28日，NiSource已發行406,134,342股普通股，40萬股A系列優先股，2萬股股B系列優先股，2萬股B-1系列優先股和862,500股C系列優先股。B系列優先股和B-1系列優先股的股票由20,000,000股存托股表示，每股代表B系列優先股和B-1系列優先股每股的千分之一的所有權權益。有關這些存托股份的更多詳細信息見下文存托股份的描述。

2021年4月19日，NiSource發行了8,625,000個A系列股票單位（A系列股票單位），最初由A系列公司單位組成，，規定金額為100美元。每個A系列公司單位都包括一份未來購買NiSources普通股的遠期合約和一股C系列優先股股票的10％不可分割實益所有權權益。

NiSources經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）還將4,000,000股 NiSources優先股指定為A系列初級參與優先股（A系列初級股）。A系列初級股票是在行使NiSources前股東權利計劃下的權利時預留髮行的，該計劃於2010年正式到期，A系列初級股票從未發行過。

以下 niSources普通股和優先股條款摘要不一定完整。我們敦促您仔細閲讀作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的NiSources公司註冊證書和經修訂和重述的章程（章程）以及已經或以後向美國證券交易委員會提交的每系列NiSources優先股的指定證書，以下摘要完全符合這些摘要的條件。

反收購條款

NiSources的公司註冊證書包括可能起到遏制敵對收購或推遲或阻止對NiSources管理層控制權變化的作用。更具體地説，公司註冊證書規定，股東不得累積選票，股東只能在正式召開的會議上採取行動，不能經書面同意。此外，NiSources章程還要求提前通知股東提案和董事提名。公司註冊證書、章程和特拉華州法律的這些條款和其他條款可能會阻礙NiSource潛在的收購提議，並可能推遲或阻止對NiSource管理控制權的變更。

根據特拉華州法律，任何會增加或減少此類股本的授權股份總數，或者將對此類資本存量的權力、優惠或特殊權利產生不利影響或改變的公司註冊證書修正案，都必須獲得一類NiSources資本存量大多數已發行股份的持有人的批准。此外，根據A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和C系列優先股的指定證書，任何系列此類優先股三分之二的持有人必須批准對公司註冊證書的某些修訂，這將對現有優先股產生重大不利影響

此類優先股系列的優先權、權利、權力、職責或義務。這些條款的效力可能允許NiSources已發行股本股本的相應持有人阻止與可能收購NiSource相關的公司註冊證書擬議修正案 (i) 對NiSources 普通股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，或 (ii) 對一系列NiSource的現有優惠、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響優先股。

NiSource受特拉華州通用公司法（DGCL）關於公司收購的第203條的條款的約束。第 203 條禁止特拉華州的某些公司，包括那些證券在國家證券交易所（例如紐約證券交易所）上市的公司，在某些情況下，在股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行商業組合（定義見其中定義），包括合併或出售公司10％以上的資產。感興趣的股東是指收購公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東或該人的關聯公司或關聯公司。

普通股

NiSources普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NI。根據本招股説明書構成的註冊聲明發行和出售的NiSources普通股將全額支付，不可估值。

清算權

如果NiSource在償還或準備償還NiSource的債務和其他負債，以及向NiSource全額分配A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和NiSource任何其他系列優先股持有人的所有優惠金額（包括任何累計和未付股息）後，無論是自願還是非自願的，NiSource進行任何清算、解散或清盤此後創建的Ce有權，普通股持有人將按比例分享剩餘資產分別與其持有的普通股數量成正比。NiSource與任何其他公司的合併或合併，或購買或贖回任何類別的NiSources股本，均不被視為的清算、解散或清盤。

投票權

除非特拉華州法律另有要求或A系列優先股、B系列優先股股、B-1系列優先股、C系列優先股或此後創建的任何其他NiSource系列優先股的指定證書中另有規定，否則NiSources普通股的持有人對 NiSources董事的選舉和所有其他需要股東採取行動的事項擁有投票權。每位普通股持有人如果有權就某一事項進行投票，則有權獲得每股一票。普通股持有人無權獲得累積投票權。根據適用法律，任何股東會議都將通知普通股持有人。

有關 A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和C系列優先股的投票權，包括B-1系列優先股股持有人在非付款事件（定義見下文）時再選舉兩名董事加入NiSources董事會的權利，參見A系列優先股投票權、B系列優先股投票權利、B-1系列優先股投票權和系列 C 優先股投票權。

股息權

當NiSources董事會宣佈根據特拉華州法律從用於該目的的合法可用資金中提取時，普通股持有人將有權獲得股息，但須遵守以下權力：

根據其A系列優先股、其B系列優先股和C系列優先股的條款，NiSource不得申報或支付NiSources的任何普通股（僅以普通股支付的股息除外）或贖回、回購或收購其普通股，除非已支付了A系列優先股（B系列優先股）的全部累計股息股票和C系列優先股分別是最近完成的相應的分紅期。參見A系列優先股股息、B系列優先股股息和C系列優先股股息。

如上所述，NiSource是一家能源控股公司，其收入和收益幾乎全部來自其子公司利率監管業務的經營業績。因此，NiSources支付股息的能力主要取決於其子公司的收益和現金流以及向NiSource分配或以其他方式支付這些收益。NiSources的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付任何或有義務支付任何金額的NiSource的股本或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。

沒有先發制人的權利

作為普通股的持有人，NiSources普通股的持有人無權對NiSources 股本的任何股份或其任何可轉換為其股本或可行使的證券享有任何先發制人的權利。

優先股

將軍

未經股東批准，NiSource董事會可以發行一個或多個系列的優先股。NiSource董事會還可以確定每個系列的權利、優先權和限制，包括任何股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優惠、構成每個系列的股票數量以及發行條款和條件。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲對NiSource控制權的變更，並使更難罷免現任管理層。在某些情況下，優先股還可能限制向普通股持有人支付股息。所有優先股將全額支付且不可估税。

NiSource可能發行的優先股的條款將由或根據NiSource董事會的決議確定，並將根據指定證書或通過修訂公司註冊證書發行。如果NiSource使用本招股説明書發行優先股，則隨附的招股説明書補充文件將描述優先股的具體條款。NiSource還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於NiSource可能發行的優先股。如果與特定系列相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。

優先股的以下條款（如適用）將在與優先股相關的招股説明書補充文件中列出：

標題和規定價值；

NiSource 發行的股票數量；

每股清算優先權；

下文討論的每個系列的NiSources優先股的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制均列在該系列的指定證書中，每種指定證書均構成公司註冊證書的一部分。以下內容簡要概述了每個系列優先股的某些權力、優先權和權利以及適用系列指定證書的某些重要條款，但並未對其進行完整描述，完全受適用指定證書的條款的限制。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得每個系列優先股的指定證書副本。

A系列優先股在 NiSources 事務（清算）清算、清盤和解散時的股息和分配（不論是自願還是非自願的）排在優先地位：（i）優先於 NiSources 普通股和任何其他類別或系列股本，如果沒有明確規定其在股息和此類分配方面排名與A系列優先股持平或優先於A系列優先股（A系列）證券）；（ii）與B系列優先股持平，即B-1系列優先股（股息除外，因為B-1系列優先股不賦予其持有人獲得股息的權利）、 C系列優先股（股息除外，因為C系列優先股在該系列成功再營銷之前不會分紅）以及未明確規定其在平價股息和此類分配方面排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列股本（A系列）證券）；以及（iii）低於任何類別或系列的股本明確規定，在股息和此類分配（A系列優先證券）方面，位居A系列優先股的優先地位。

清算權

如果進行任何清算，在向A系列初級證券的持有人進行任何資產分配之前，A系列優先股的持有人有權從niSources資產中獲得可供分配給股東的資產（受A系列優先證券和A系列平價證券持有人在清算時分配的權利）中獲得每股1,000美元的清算優先權。A系列優先股和A系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。 niSource 與任何其他實體合併或合併均不被視為清算。

投票權

除非下文另有規定或特拉華州法律另有規定，否則A系列優先股沒有投票權、同意權或批准權。對於下文所述的A系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票的任何問題（無論是單獨還是與任何A系列平價證券的持有人一起投票），此類持有人將有權獲得每股一票。

不利的變化。除非NiSource獲得A系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票或同意，並以單一類別進行投票，否則不得通過任何會對A系列優先股的現有優惠、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，任何與發行股優先股（受下段討論的投票權的約束）相關的公司註冊證書修正案均不涉及此類投票要求；（ii）與合併或另一項交易有關，其中A系列優先股仍未流通或交換為尚存實體的系列優先股，無論哪種情況，其條款均未發生實質性變化在任何方面都對A系列優先股的持有人不利。

平價股和優先股。除非NiSource獲得A系列優先股至少三分之二的已發行股持有人的贊成票或同意，與任何A系列平價證券的持有人一起進行集體投票，並且該股已被授予並可以行使類似的投票權，否則 niSource不得：(i) 創建或發行任何 A 系列平價證券（包括 A 系列優先股、B 系列優先股、B系列優先股、B-1系列的任何額外股份）優先股或 C 系列優先股，但不包括

當NiSources董事會宣佈從用於此類目的的合法可用資金中提取A系列優先股的股息時，A系列優先股的持有人將有權獲得累積的半年現金分紅（受任何A系列優先證券或A系列平價證券的股息權約束）的初始利率為每股1,000美元優先股的5.650％（相當於每股56.50美元）m)。2023年6月15日及之後，股息將根據基於某些五年到期日的美國國債利率加上適用的利潤率的公式在之後每五年累積一次。

根據A系列優先股的條款，NiSource不得申報或支付任何 A系列初級證券的股息（僅限此類A系列初級證券的股息）或贖回、回購或收購任何A系列初級證券的股票，除非已為A系列優先股的所有已發行股份和在最近完成的相應股息期內有權獲得分紅的任何A系列平價證券支付了全額累計股息。此外，NiSource不得回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股或A系列平價證券的任何股份，除非 (i) 根據以相同相對條件向此類優先股的所有持有人提出的購買或交換要約或 (ii) (A) 該系列優先股的所有已發行股票已支付或提供截至最近完成的股息的全額累計股息各自的分紅期和（B）NiSource預計有足夠的資金來全額支付下一步對所有此類已發行優先股進行分紅。

兑換

NiSource可以在2023年6月15日或之後的任何五週年之際選擇全部或部分贖回A系列優先股，支付每股 1,000美元，外加相當於贖回日期（但不包括贖回日）的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。此外，在評級事件（定義見A系列優先股的指定證書）發生後，NiSource可以選擇全部但不能部分贖回A系列優先股，贖回價格等於每股1,020美元（清算優先權的102％），外加等於贖回日所有累積和未付股息的金額，無論是否申報。

沒有轉換權或優先權

A系列優先股不可轉換為任何其他類別的NiSources股本，A系列優先股的持有人作為A系列優先股的持有人，對NiSources的任何股本或可轉換為或可行使的股本的任何證券沒有任何先發制人的權利。

B 系列優先股

下文概述了B系列優先股的某些權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

排名

就股息和清算時的分配而言，B系列優先股的排名：（i）優先於NiSources普通股和任何未明確規定其在股息和此類分配方面排名與B系列優先股同等或優先於B系列優先股的類別或系列股本

（B系列初級證券）；（ii）與A系列優先股平價，B-1系列優先股（股息除外，因為B-1系列優先股不賦予其持有人獲得股息的權利）、C系列優先股（股息除外，因為C系列優先股在該系列成功再營銷之前不會分紅）以及任何其他類別或系列未明確規定其在以下方面排名低於B系列優先股的股本股息及此類分配（ B系列平價證券）；以及（iii）任何明確規定其在股息和此類分配方面排名優先於B系列優先股（B系列優先證券）的股本類別或系列股本中處於次要地位。

清算權

在進行任何清算的情況下，在向B系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，B系列優先股的持有人有權從NiSources資產中獲得可供分配給股東的資產（受B系列優先證券和B系列平價證券持有人在清算時分配資產的權利）中獲得每股25,000美元的清算優先權。 B系列優先股和B系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。NiSource與任何其他實體的合併或合併將不被視為清算。

投票權

除非下文另有規定或特拉華州法律另有規定，否則 B 系列優先股沒有的投票、同意或批准權。對於下文所述的B系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票的任何事項（無論是單獨還是與任何B系列平價證券的持有人一起），此類持有人將有權獲得每股二十五張選票。B系列優先股與B-1系列優先股配對， B-1系列優先股的持有人有權獲得B-1系列優先股投票權中描述的投票權。

不利的變化。除非NiSource獲得B系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票或同意，作為單一類別進行投票，否則不得通過任何會對B系列優先股的現有優惠、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，上述投票要求不應與公司註冊證書的任何修正案有關（i）與發行股額外優先股（受下段討論的投票權約束）以及（ii）與B系列優先股仍未發行或交換尚存實體的一系列優先股的合併或另一項交易有關，無論哪種情況，其條款均為實質性條款在對B系列優先股持有人不利的任何方面均保持不變股票。

平價股和優先股。除非NiSource獲得B系列優先股至少三分之二已發行股的持有人的贊成票或同意，與任何B系列平價證券的持有人一起進行集體投票，並且已授予並可行使類似的投票權，否則{ br} niSource不得：（i）創建或發行任何B系列平價證券（包括A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、B系列B-1的任何額外股份）優先股或 C 系列優先股，但不包括任何實物付款如果B系列優先股（或 B系列平價證券，如果適用）已發行股票的累計應付股息拖欠了，則此類股票）；或（ii）創建或發行任何B系列優先證券。

分紅

當NiSources董事會宣佈從用於該目的的合法可用資金中時，B系列優先股的持有人將有權獲得累計季度現金分紅（受任何B系列平價證券或B系列優先證券的分紅權限制），初始利率為每股6.50％

根據B系列優先股的條款，禁止NiSource申報或支付任何B系列初級證券的股息（僅在該系列B初級證券中支付的股息）或贖回、回購或收購普通股票或任何B系列初級證券的股票，除非已為B系列優先股的所有已發行股份和有權通過最近完成的分紅的B系列平價證券支付了全額累計股息分紅期。此外，NiSource不得回購、贖回或以其他方式收購B系列優先股或B系列平價證券的任何股份，除非 (i) 根據以相同相對條件向此類優先股的所有持有人提出的購買或交換要約生效，或者 (ii) (A) 已為此類優先股的所有已發行股票支付或提供全部累計股息，包括最近完成的相應股息分紅期和（B）NiSource預計有足夠的資金在下次分紅期內全額支付對所有此類已發行優先股進行分紅。

兑換

NiSource可以在2024年3月15日或其後的任何五週年之際選擇全部或部分贖回B系列優先股股票，支付每股25,000美元，外加相當於贖回日期（但不包括贖回日期）（無論是否申報）的累計和未付股息的金額。此外，在評級事件（定義見B系列優先股的指定證書）發生後，NiSource可以選擇全部贖回B系列優先股，，但不能部分贖回，贖回價格等於每股25,500美元（清算優先權的102％），外加等於贖回日所有累計和未付股息（無論是否申報）的金額。

沒有轉換權或優先權

B系列優先股不可轉換為任何其他類別的NiSources股本，B系列優先股的持有人作為B系列優先股的持有人，對於 niSources的任何股本或其可轉換為或可行使的股本的任何證券沒有任何先發制人的權利。

B-1 系列優先股

B-1系列優先股是作為B系列優先股的分配發行的，目的是增強B系列優先股的投票權，以遵守紐約證券交易所的最低投票權政策。 B-1系列優先股與B系列優先股配對，除非與同時轉讓、贖回或回購標的B系列優先股有關，否則不得轉讓、贖回或回購。在轉讓、贖回或回購標的B系列優先股時，必須同時轉讓相同數量的B-1系列優先股（給同一個受讓人），視情況而定，已兑換或回購。B-1系列優先股的某些權力、優先權、權利、資格、限制和限制摘要如下。

排名

就清算時的分配而言，B-1系列優先股的排名：（i）優先於NiSources普通股和未明確規定其在此類分配（B-1系列初級證券）中與B-1系列優先股持平或優先於系列優先股的任何其他類別或系列的股本；（ii）與系列優先股（B系列優先股，B系列優先股）持平 C 優先股和未明確規定其排名次要的任何其他類別或系列的股本年長到

如果進行任何清算，在向B-1系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，B-1系列優先股的持有人有權從 niSources資產中獲得可供分配給股東的資產（受B-1系列優先證券和B-1系列平價證券持有人在清算分配方面的權利）中獲得每股0.01美元的清算優先權。B-1系列平價證券的任何累計和未付的股息將在清算中進行任何分配之前支付。NiSource與任何其他實體的合併或合併將不被視為清算。

投票權

除非下文另有規定或特拉華州法律另有規定，否則B-1系列優先股沒有投票權、同意權或批准權。對於下文所述的任何B-1系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票（無論是單獨還是與任何B-1系列平價證券的持有人一起投票），此類持有人將有權獲得每股二十五張選票。

不利的變化。除非NiSource獲得B-1系列優先股至少三分之二已發行股票持有人的贊成票或同意，並以單一類別進行投票，否則不得通過任何會對B-1系列優先股的現有優先權、權利、權力、義務或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，對於公司註冊證書的任何修正均不涉及此類投票要求（i）與發行額外優先股有關以及（ii）與合併或另一項交易有關，其中B-1系列優先股股票仍未流通或交換為尚存實體的一系列優先股，無論哪種情況，其條款在不利於系列持有人的任何方面均未發生實質性變化 br} B-1 優先股。

在未付款事件中選舉董事。如果且每當B系列優先股的任何股份的股息在至少六個股息期內未申報和支付股息，無論是否連續（不付款事件），則當時組成NiSources董事會的董事人數將自動增加兩人，B-1系列優先股的持有人與任何已發行的B-1系列平價證券的持有人一起進行集體投票當時可行使的權利（董事投票優先股）應有權再選舉兩名董事（優先股董事），前提是（i）此類選舉不違反紐約證券交易所的公司治理要求，即公司必須擁有多數獨立董事，並且（ii）任何適用法律均未禁止或取消任何此類董事擔任 niSource 董事的資格。優先股董事每人有權在NiSources董事會就任何事項獲得每位董事一票表決。

當B系列優先股的所有累計和未付股息均已全額支付後，（a）B-1系列優先股的持有人選舉優先股董事的權利將終止，（b）優先股董事的任期將自動終止，（c）構成 NiSources董事會的董事人數將自動減少兩人。B-1系列優先股大部分已發行股份的持有人和董事投票優先股（作為單一類別共同投票）的持有人可以隨時無故地罷免任何優先股董事。只要不付款事件仍在繼續，優先股董事職位的任何空缺（在首次選舉優先股董事之後）都可以在繼續任職的優先股董事（如果有）的書面同意下填補，而不是由B-1系列優先股和董事投票優先股（作為單一類別共同投票）進行投票。

就股息和清算時的分配而言，C系列優先股的排名：（i）優先於NiSources普通股和未明確規定其在股息權或分配權方面與C系列優先股（C系列初級證券）持平或優先於C系列優先股（C系列初級證券）的任何其他類別或系列股本；（ii）與 A 系列優先股（B 系列優先股）持平，B-1 系列優先股（股息除外，就像 B-1 系列優先股一樣）不賦予其持有人獲得股息）以及明確規定其在股息權或分銷權方面排名與C系列優先股持平價的任何其他類別或系列的股本（ C系列平價證券）；以及（iii）低於任何明確規定其在股息權或分配權方面排名優先於C系列優先股的股本類別或系列股本（ C系列高級證券））。

清算權

如果進行任何清算，在向C系列初級證券的持有人支付或分配資產之前，C系列優先股的持有人有權從niSources資產中獲得可供分配給股東的資產（受清算時分配的C系列優先證券和C系列平價證券持有人的權利約束），每股1,000美元的清算優先權。C系列優先股和C系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。 niSource 與任何其他實體合併或合併均不被視為清算。

投票權

對於下文所述的任何C系列優先股的持有人有權對C系列平價證券進行集體投票的事項，C系列優先股的每股股和C系列平價證券的每股將有權獲得與當時適用於此類股票的清算優先權成比例的選票數。

除非NiSource已獲得C系列優先股和所有其他C系列平價證券至少三分之二的已發行股份持有人的贊成票或同意，否則NiSource不得 (i) 授權、創建或發行任何類別或系列的C系列優先證券的授權或已發行股份或增加其授權或已發行股份的數量，也不得將NiSource的任何股本重新歸類為任何此類股票 C系列優先證券，或創建、授權或發行任何可轉換為或的債務或證券證明有權購買C系列優先證券的任何此類股份；（ii）修改公司註冊證書，以對 C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或（iii）完成涉及C系列優先股的重組或重新分類或NiSource與其他實體的合併或合併，除非C系列優先股仍在流通或以交換為無論哪種情況，倖存實體的一系列優先股都有權利，總體而言，優惠、特權和投票權對C系列優先股的持有者同樣有利。

分紅

C系列優先股的股票最初不分紅。在成功再營銷C系列優先股之後，如果NiSources董事會宣佈將用於此類目的的合法可用資金用於分紅，則可以支付股息。

根據C系列優先股的條款，NiSource不得申報或支付任何C系列平價證券或C系列初級證券的股息，也禁止贖回、回購或收購任何C系列平價證券或C系列初級證券的股票，除非 (i) C系列優先股的所有已發行股票和任何有權獲得過去所有股息期分紅的C系列平價證券的全額累計股息或 (ii) a 足以支付此類股息的普通股數量為分開付款。

沒有贖回權或優先購買權

C系列優先股的股份不可贖回，對於NiSources的任何股本或其可轉換為或可行使的股本的任何證券，也沒有先發制人的權利。

轉換權

除非先前轉換，否則C系列優先股的每股都將在強制轉換日（預計為2024年3月1日左右）自動轉換為NiSources普通股。轉換率將根據轉換日附近NiSources普通股的交易量加權平均股價確定。如果自2023年12月1日起未成功再銷售C系列優先股（再營銷失敗），則C系列優先股的每股將在強制轉換日自動轉移到NiSource，無需支付任何現金或NiSources普通股。

在2023年12月1日之前，C系列優先股的股票只能在發生某些基本變化事件時進行轉換。2023年12月1日或之後，除非發生再營銷失敗，否則C系列優先股的持有人將有權在強制轉換日之前將C系列優先股轉換為普通股。

NiSource可以發行存托股票，代表我們任何系列優先股的部分權益。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及通用條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買任何NiSources存托股份之前，您應閲讀適用的存款協議和存託憑證以獲取更多信息。

對於任何存託股票的發行，NiSource將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關的存款協議發行的存託憑證來證明。在我們發行與存托股票相關的證券後，NiSource將立即將我們的優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行與相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益成比例獲得的所有權利、優惠和特權，並將受存託憑證所代表優先股的所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、交換、兑換、贖回，償債基金、認購權和清算權）。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的條款。

代表B系列優先股和B-1系列優先股的存托股票

NiSource已發行和流通了20,000,000股存托股份（存托股份），每股代表其B系列優先股股的第1/1,000股所有權權益和其B-1系列優先股每股的1/1,000股所有權權益。存托股份由共同作為存託人（存託人）的NiSource、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司與不時作為存託人（存託人）的存託憑證持有人之間的存款協議（存款協議）發行的存託憑證為證。B系列優先股和B系列 B-1優先股的相應指定證書以及存款協議的規定對存托股份的描述進行了全面的限定。

股息和其他分配

存託機構將根據持有者持有的存托股份數量的比例向與標的B系列優先股和B-1系列優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託B系列優先股和B-1系列優先股相關的任何現金分紅或其他現金分配。存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它在與NiSource協商後確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者進行分配不可行。在這種情況下，經NiSources批准，存託人可以出售財產（公開或私下出售），將出售的淨收益按存托股份數量的比例分配給存托股份持有人。

贖回存托股份

如果NiSource贖回以存托股份為代表的 B系列優先股和B-1系列優先股，則將從獲得的收益中贖回一定數量的存托股份

通過贖回存託機構持有的B系列優先股和B-1系列優先股而產生的存託基金。每股存托股票的贖回價格將等於每股 B 系列優先股和 B-1 系列優先股應付的每股贖回價格的千分之一。每當NiSource贖回存託機構持有的 B系列優先股和B-1系列優先股的股份時，存託機構將在同一贖回日贖回代表B 系列優先股和B-1系列優先股股份的存托股數量。

對優先股進行投票

當存託機構收到關於B系列優先股和/或 B-1系列優先股的持有人有權投票的任何會議的通知時，存託機構將向存托股份的記錄持有人郵寄或以其他方式通過授權方式傳輸通知中包含的信息。在記錄日期（與B系列優先股和/或B-1系列優先股的記錄日期相同）的每位存托股份記錄持有者均可指示存託機構對由持有人存托股份代表的有權投票的B系列優先股和/或B-1系列優先股的金額進行投票。在可行的範圍內，存託人將根據其收到的指示，對此類存托股份所代表的有權投票的股份數量進行表決。如果存託機構沒有收到代表B系列優先股和/或B-1系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對由此代表的B系列優先股和/或B-1系列優先股的股份數量投棄權票。

存託協議的修訂和終止

存託人和NiSource之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將無效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數存託股份的持有人的批准。如果在存託人向NiSource提供書面辭職通知後六十天到期且未指定繼任存託人之後，NiSource可以提前六十天向存託人發出書面通知終止存託協議，也可以由保管人向NiSource和當時所有已發行存托股份的持有人郵寄通知後終止存託協議。在對與NiSources的清算、解散或清盤相關的B系列優先股和B-1系列優先股進行了最終分配，並且此類分配已分配給存托股份持有人之後，存託協議將自動終止。

NiSource可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將被指定為優先債務證券或次級債務證券。除非上下文另有要求，否則提及的債務證券統指優先債務證券和次級債務證券。優先債務證券將根據NiSource（作為NiSource Finance Corp的繼任者）和作為受託人的紐約梅隆銀行（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行）和紐約梅隆銀行（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行）的權益繼承人之間的契約發行。我們將該契約稱為優先契約。次級債務證券將根據單獨的契約發行，該契約將在未來由NiSource與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。我們將本契約稱為次級契約，與優先契約一起稱為契約。紐約梅隆銀行作為契約的受託人，將擔任《信託契約法》目的的契約受託人。我們已將契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

本節簡要總結了債務證券和契約的一些條款。本節不包含對債務證券或契約的完整描述。債務證券的描述完全受契約條款的限制。除非另有説明，否則本債務證券描述中提及的章節編號均指每份契約的章節編號。

普通的

契約不限制可能發行的債務證券的金額。每份契約都規定不時按一個或多個系列發行債務證券。每個系列債務證券的條款可以在補充契約或 niSources 董事會或董事會委員會的決議中確定。

優先債務證券：

是NiSource的直接優先無擔保債務；以及

與NiSource的任何其他無抵押和無次級債務的支付權相同。

次級債務證券：

是 niSource 的直接次級無擔保債務；以及

從屬於先前全額支付的NiSource優先債務證券。

NiSource是一家控股公司，沒有獨立的業務運營或自己的收入來源。它幾乎通過其子公司開展所有業務，因此，NiSource依賴其子公司的收益和現金流以及股息或分配，以提供履行其債務和合同義務所需的資金。幾乎所有 NiSources的合併資產、收益和現金流均來自其受監管的公用事業子公司的運營，這些子公司向NiSource支付股息或進行其他分配的合法權力受監管限制。

NiSources的控股公司地位還意味着，在清算、重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受每家子公司債權人先前的主張的約束（除非NiSource本身作為子公司債權人的索賠可能得到承認）。由於 niSource是如此，因此NiSource的債權人（包括債務證券的持有人）也是如此。

如果NiSource使用本招股説明書發行債務證券，則隨附的招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述所發行債務證券的以下條款：

債務證券的標題和類型；

任何註冊債務證券的持有人均可將債務證券換成具有相同規定到期日和原始發行日期、任何授權面額、期限相同且本金總額相同的相同系列的註冊債務證券。持有人可以通過在NiSource指定為證券登記處的辦公室或機構為此目的而設立的付款處交出這些債務證券來交換這些債券。持有人可以出示債務證券進行交易或轉讓登記，該債務證券經正式認可或附上經 niSource和證券登記處滿意的正式簽署的書面轉讓文書。任何交易所或轉賬登記均不收取服務費，但NiSource可能要求支付適用契約中所述的任何税款和其他政府費用。（參見第 305 節。）

如果贖回任何系列的債務證券，則在發出相關贖回通知之日之前的15個工作日內，NiSource無需發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券。該通知將確定所贖回的債務證券的序列號。發出通知後，NiSource 無需發行、登記轉讓或交換任何已選擇部分或全部贖回的債務證券，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。（參見第 305 節。）

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則，在每個利息支付日，NiSource將向截至營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付每份債務證券的利息，該人與該利息支付日期相關的記錄日期。如果NiSource拖欠支付任何債務證券的利息，它可能會將違約利息支付給該債務證券的註冊所有者：

自契約受託人選擇的日期營業結束之日起，該日期不得超過 15 天，也不得少於 niSource 提議支付違約利息之日前 10 天，或

以不違反該債務證券上市的任何證券交易所要求且契約受託人認為切實可行的任何其他合法方式。

（參見第 307 節。）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券作為付款代理人提交契約受託人辦公室時，niSource將支付債務證券的本金和任何溢價或利息。NiSource可以更改債務證券的支付地點，指定一個或多個額外的付款代理人，並刪除任何付款代理人。

兑換

適用的招股説明書補充文件將包含niSource在規定的到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。NiSource將在兑換日期前至少30天但不超過60天向持有人發送兑換通知。通知將指出：

兑換日期；

贖回價格；

如果贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則要贖回的特定債務證券（如果是部分贖回，則為本金）；

如果NiSource的贖回少於所有債務證券，則契約受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回之日之後，已贖回債務證券的持有人除了有權獲得贖回價格和贖回之日的任何未付利息外，將對債務證券沒有任何權利。（參見第 1103 和 1106 節。）

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

niSource不得與任何其他人合併或合併或將其幾乎所有資產或財產移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

該人是根據美國或其任何州的法律組建的；

該人根據契約承擔niSources的義務；

交易生效後，根據契約，niSource沒有違約，在通知或一段時間過後將成為違約事件的事件都不會發生和繼續下去；

NiSource向契約受託人提供高級管理人員證書和律師意見，大意是該交易符合契約。

（參見第 801 節。）

對留置權的限制

只要任何債務證券仍處於未償還狀態，NiSource或NiSource的任何子公司（公用事業公司除外）均不得發行、承擔或擔保任何以NiSource或該子公司擁有的財產的任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押作為擔保的借款債務，但公司間債務除外，也不得為債務證券（以及或的任何其他債務）提供擔保由 niSource 或此類子公司擔保（與此類債務證券同等排名）和按比例與（或之前）新債務，除非所有擔保債務的總額不超過NiSource及其子公司（公用事業除外）合併淨有形資產的10％。

留置權限制不適用於NiSources和任何子公司執行以下操作的能力：

在適用契約簽訂之日後建造或改良的任何財產以及對所購財產的某些改善和附屬物設定抵押貸款；

對與NiSource或任何子公司合併或合併的實體，或與NiSource或任何子公司合併的實體的任何財產或債務承擔現有抵押貸款；

假設實體成為子公司時存在的任何財產或債務有抵押貸款；

創建抵押貸款以擔保子公司欠NiSource或其他子公司（公用事業公司除外）的債務；

NiSource違約了其借款的任何債券、債券、票據或其他債務證據，或在任何抵押貸款、契約或票據下違約，根據這些抵押貸款、擔保或有證債務，即在到期應付時未能支付超過5000萬美元的本金或利息，如果此類債務到期加速的結果，此類加速未被撤銷或取消，或者此類債務在收到書面通知後的 60 天內未償還從該系列未償債務證券中至少33％的持有人處向契約受託人或向niSource 和契約受託人處收取niSource 和契約受託人；或

NiSource 的某些破產、破產或重組事件。

（參見第 501 節。）

如果發生與特定系列債務證券有關的違約事件，則契約受託人或該系列未償債務證券本金33％的持有人可以宣佈該系列的債務證券立即到期並付款。（參見第 502 節。）

特定系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就適用的契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該契約受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。契約受託人可以拒絕遵循以下指示

在某系列債務證券的持有人宣佈該系列的債務證券到期並立即應付之後，該系列未償債務證券本金中佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消申報及其後果：(1) 在契約受託人獲得金錢判決或法令之前；(2) 如果的所有事件都違約（不支付本金除外）（僅因聲明而到期）已被免除或糾正，以及（3）如果 niSource 已付款或向契約受託人存入足以支付的款項：

該系列債務證券的所有逾期利息；

該系列中因宣佈加速而在之外到期的任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息；

逾期利息的利息（如果合法）；以及

根據適用的契約，契約受託人支付或預付的款項以及應付給契約受託人的款項。

（參見第 502 節。）

契約的修改

未經任何債務證券持有人同意，niSource和契約受託人可以出於以下任何目的修改或修改其中一個或兩個契約：

為另一人繼承契約下的債務人提供證據；

增加NiSources的契約或放棄契約賦予NiSource的任何權利或權力；

添加默認事件；

增加或修改契約的任何條款，規定不記名證券可以本金進行登記，更改或取消對註冊證券本金或溢價或不記名證券本金或溢價或任何利息的限制，允許將註冊證券兑換成不記名證券或允許以無憑證形式發行證券（只要修改或修正不產生不利影響）任何系列中任何系列的債務證券持有人的利益物質上的尊重）；

修改或取消契約的任何條款（只要沒有未償債務證券有權從該條款中受益）；

為債務證券提供擔保；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

為繼任契約受託人提供證據並規定接受其任命，或促進多名契約受託人根據契約管理信託；

每份契約都規定，我們和契約受託人可以在徵得受修正案影響的每個系列當時未償還債務證券的多數本金持有人同意後，對契約或債務證券進行修改。但是，未經受影響的任何未償債務證券的每位持有人的同意，修正或修改除其他外不得：

更改任何債務證券的本金或利息的規定到期日；

減少贖回任何債務證券的本金、利率或應付的保費；

更改計算任何債務證券利率的方法；

更改 niSource 為任何債務擔保支付額外款項的任何義務；

減少折扣證券的本金，該證券將在加速到期時支付；

更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害持有人在規定的到期日後或在任何贖回日期或還款日之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

降低未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約或同意契約下的任何豁免都必須徵得其持有人的同意；

更改NiSource在每個付款地點開設辦事處或代理機構或在美國境外開設辦公室或代理機構的任何義務；以及

修改這些要求或降低未償債務證券本金的百分比，必須徵得其持有人的同意，才能免除過去對某些契約的任何違約。

（參見第 902 節。）

滿意度與解僱

根據契約， niSource可以終止其對先前未交付給契約受託人取消的所有系列債務證券的債務，前提是這些債務證券：

已到期應付；

將在規定的到期日在一年內到期支付；或

根據契約受託人對發出贖回通知感到滿意的安排，將被要求在一年內進行贖回。

NiSource可以通過向契約受託人（專門用於該目的的信託基金）存入來終止其對該系列債務證券的義務，該金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務。在這種情況下，適用的契約將不再具有進一步的效力，NiSources在該系列中的義務將得到履行和清償（NiSources支付適用契約下的所有其他到期金額和提供某些的義務除外）

在違約之前，契約受託人將僅履行契約中明確規定的職責。違約後，契約受託人將像謹慎的個人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。如果契約受託人合理地認為自己可能無法獲得還款或足夠的賠償，則無需在履行其職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔個人財務責任。（參見第 601 節。）

由於紐約梅隆銀行是優先契約和次級契約的受託人，因此如果契約下發生違約事件，則可能需要辭去其中一份契約的受託人職務。

我們可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中描述。

NiSource可能會發行認股權證以購買股權或債務證券。NiSource可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行證券上或與之分開。NiSource將根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由NiSource與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權力的到期日期；

隨時可以行使的最大或最小認股權證數量；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證的持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價以現金購買股權或債務證券。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，NiSource將盡快轉發認股權證持有人購買的股權或債務證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證， niSource 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

NiSource可以發行股票購買合約，包括要求持有人從NiSource購買股票的合同，以及要求NiSource在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同（股票購買合同）。普通股的每股價格和普通股的數量可以在發行股票購買合約時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為我們稱之為股票購買單位的一部分發行。股票購買單位由股票購買合約和NiSources債務證券或美國國債組成，擔保持有人根據股票購買合同購買我們的普通股或優先股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税的重大注意事項。

截至2022年10月28日，我們已發行的A系列股票單位有8,625,000個，最初以A系列公司單位的形式發行，每個包括（i）2023年12月1日購買NiSources普通股的遠期合約，在某些情況下需要提前結算，以及（ii）一股 C系列優先股的10％不可分割實益所有權權益。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則NiSource將根據本招股説明書發行的任何債務證券作為全球證券。此外，NiSource可能將根據本招股説明書發行的其他證券作為全球證券發行。我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述將任何證券作為全球證券發行的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（DTC）將充當任何全球證券的存託機構。NiSource將以DTC提名人Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行全球證券。NiSource將為每發行的證券發行一隻或多隻經過正式註冊的全球證券，每隻證券的總本金、規定金額或股票數量，並將把全球證券存入DTC。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有美國和非美國股票、公司和市政債務發行以及DTC參與者存入DTC的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過其直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押來促進其存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際移動證券證書。DTC的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問 DTC 系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地與 DTC 參與者保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將根據DTC的記錄獲得此類證券的抵免額。每種證券的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但他們應收到參與者提供的書面確認書，其中提供交易詳細信息以及定期申報其持股情況。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，向DTC存放或代表DTC存放的所有全球證券均以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC或代表DTC存入全球證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是，也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券種類相似、期限和條款的證券少於所有證券，則的做法是逐批確定此類發行中每位直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對全球證券表示同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在適用的記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給NiSource。綜合代理分配 Cede & Co.s 向在適用的記錄日期（在綜合代理所附清單中指定）將證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

贖回收益、本金支付以及全球證券的任何溢價、利息或其他款項將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和應付日期的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將資金和相應的詳細信息存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由參與者而不是DTC、niSource或契約受託人負責，但須遵守任何法定或監管要求。向Cede & Co支付贖回收益、本金和任何溢價、利息或其他款項（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由niSource和適用的付款代理人負責，向直接參與者支付款項將由DTC負責，向受益所有人支付款項將由直接和間接參與者負責。

除適用的招股説明書補充文件中規定的外，受益所有人無權獲得證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使與此類受益所有人在全球證券中的權益相關的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

DTC可以通過向NiSource或就債務證券向契約受託人發出合理的通知，隨時停止提供全球證券的證券存託服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則必須印製證券證書並交付給登記持有人。

NiSource可能會決定停止使用通過DTC（或繼任證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。但是，NiSource瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將NiSources的決定通知其參與者，但只有在每個參與者的要求下才會從全球證券中提取受益權益。在這種情況下，將打印證券證書並交付給適用的參與者。

此部分中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

通過承銷商。 如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券。一旦達成證券銷售協議，我們將與一個或多個承銷商簽訂承保協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售已發行的證券。承銷商可以直接出售所發行的證券，也可以通過管理承銷商代表的承保集團出售所發行的證券。除非在與已發行證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。

通過經銷商。 如果我們使用交易商出售證券，我們將以本金的身份向交易商出售所發行的證券。然後，交易商可以按轉售時確定的不同價格轉售這些已發行的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改為。

通過代理。 如果我們在證券銷售中使用代理人，我們可能會指定一個或多個代理人來出售所發行的證券。

直接發送給購買者。 我們可能會將所發行的證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不涉及承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述我們的直銷條款。

一般信息。 招股説明書補充文件將註明任何承銷商、經銷商或代理人的名稱，以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠金額。招股説明書補充文件還將説明出售已發行的證券所得的收益、任何首次公開募股價格以及這些已發行證券的其他發行條款。

我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

根據延遲交割或遠期合同，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些機構徵求要約，以公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款向我們購買已發行的證券。規定在未來的指定日期付款和交付。如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們何時要求支付和交付證券。延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

位於伊利諾伊州芝加哥的貝克和麥肯齊律師事務所將移交與本招股説明書為我們提供的證券的有效性有關的某些法律事務。與證券的發行和銷售、證券的具體條款以及可能影響證券有效性但在意見發表之日無法確定的其他事項相關的我們和受託人（如果適用）未來將採取的行動的前提下，有關證券的意見可能受到假設。

專家

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入了 niSource Inc.10-K表年度報告的合併財務報表和相關財務報表附表以及NiSource Inc.及其子公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司的報告編制的，這些公司的授權是會計和審計專家。


	價格至公開⁽¹⁾			承保折扣			向我們收益開支前
Per Note		99.781	%		0.650	%		99.131	%
筆記總數	$	648,576,500		$	4,225,000		$	644,351,500


摩根大通		瑞穗市		PNC 資本市場有限責任公司		US Bancorp


學院證券		西伯特·威廉姆斯香克

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