425

由 NuStar Energy L.P. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：NuStar Energy L.P.

委員會文件編號：001-16417

日期：2024 年 1 月 22 日

2024年1月22日，在Sunoco LP宣佈提議收購NuStar Energy L.P.（NuStar）時，NuStar以以下形式向其員工分發了一份備忘錄。

在我們與公眾分享之前，我今天寫這封信是為了與你分享一些重要的新聞。不久，我們將發佈新聞稿，宣佈NuStar Energy L.P. 與Sunoco LP合併。該交易將為兩家公司提供更大的規模和規模，更好的資本獲取渠道，同時為我們的員工和公司提供更多的成長機會。

背景

為了更好地解釋這筆交易的戰略理由，讓我退後一步，描述一下在過去十年中發生的中游格局的變化。正如在公司工作了多年的人所知道的那樣，新推出的MLP的鼎盛時期是2001年至2014年。這段時期的增長是由多個因素推動的，包括存儲市場健康的contango 、管道板塊的水力壓裂法和頁巖油熱潮以及低利率。但是，自2015年以來，該領域的投資者資金一直穩步流出，近年來，投資流出大幅超過了流入。

NuStar很好地應對了這種不斷變化的格局，並對不斷變化的投資者需求做出了迴應。你們中有些參加過管理會議的會記得那張幻燈片，我們在幻燈片中將這些不斷變化的需求描述為 MLP 1.0、MLP 2.0、MLP 3.0 等。其他人則聽到我討論了從分銷增長向自由現金流產生的巨大而重要的轉變。

格局發生了變化，我們已經適應了。那麼，你可能會問，為什麼我們現在要和某人合併？發生了什麼變化？

NuStar從未出售過，當Sunoco聯繫我們時，我們也沒有尋找合併夥伴。實際上，Sunoco 和其他尋求與我們合併的人曾多次與NuStar接觸。我認為，這在很大程度上是由於我們出色的中游資產組合和我們的頂級員工。儘管我們已經考慮並拒絕了每種方法，但我們的管理團隊和董事會已經意識到中游行業不斷變化的動態，而且我們深知增長和創造自由現金流勢在必行。因此，當Sunoco這次向我們提出令人信服的報價和同樣令人信服的商業理由時，我們仔細考慮了他們的提議。

如上所述，隨着投資者基礎的萎縮，對於專注於該領域的機構投資者來説，投資中小型MLP變得越來越困難。隨着規模變得越來越重要，許多投資者無法投資像NuStar這樣的中型MLP。因此，多年來進入股權資本市場一直很困難。由於獲得資本的機會有限，因此很難為增長項目提供資金。隨着過去 20 年中游基礎設施的建成，項目規模不斷擴大。超過3.5億美元的大型項目需要龐大而健康的資產負債表和可靠的資本市場準入才能開展。與許多中型物流公司不同，NuStar在未來有增長項目，它們以可再生燃料和氨為中心。但是，在金融市場的現狀下，如果不與其他實體合併，就很難開展其中的許多項目。

戰略依據

NuStar和Sunoco的合併有助於解決每家公司面臨的多項挑戰。合併後的公司將擁有足夠的規模和多元化來吸引新的投資者，財務狀況將更加強大，更有能力籌集資金和執行項目。此外，每家公司收入來源的多樣化和合並現金流的強勁應導致降低借貸成本。此外，合併後的公司將成為7家^第四最大的MLP，應該改善交易流動性，這將使新的投資成為可能。

為什麼是 Sunoco？

正如我上面提到的，過去，其他公司也曾與NuStar進行過接觸，希望與我們合併。由於多種因素，Sunoco比其他公司更具吸引力。Sunoco是美國最大的成品分銷公司之一。Sunoco的企業價值接近100億美元，通過其廣泛的批發燃料分銷網絡將煉油廠與客户聯繫起來。

你可能還記得， 2021 年 10 月，我們將美國東部的航站樓出售給了 Sunoco。從那時起，他們表現出了對員工以及對我們非常重要的健康、安全和環境文化的承諾。Sunoco還提供了一個獨特的機會，因為兩家公司的業務高度互補且不重疊。這意味着新公司將需要我們的員工來運營傳統NuStar業務的資產。此外，Sunocos 與能量轉移的關係是積極的。截至今天，Energy Transfer擁有Sunoco34％的股份，並控制着其普通合夥人。作為最大的上市合夥企業，企業價值超過1000億美元，擁有超過12,000名員工，在整個碳氫化合物價值鏈中開展多樣化的業務，Energy Transfer能夠在需要時為合併後的實體提供物質支持。

這對你的工作意味着什麼？

Sunoco知道NuStars的員工是我們的頭號資產。這就是為什麼整個公司的大多數職位都不會變動，Sunoco承諾為每位員工提供薪水和獎金水平相同的工作或提供一年的遣散費。此外，如果員工在離職後的第二年無故被解僱（或被要求行駛超過50英里），則該員工將獲得相當於每年服務兩週工資的遣散費（員工在NuStar服務多年的全額積分），最長26周。此外，合併後的公司的員工在整個職業生涯中將有機會發布工作崗位並調到Sunoco/Energy Transfer大家庭中的任何空缺職位。

這對社區意味着什麼？

Sunoco是一位優秀的企業公民，也是他們經營所在社區的重要合作伙伴。這就是為什麼他們承諾繼續支持 United Way 和 Haven for Hope 以及我們在聖安東尼奧和整個公司支持的許多其他慈善機構。

聖安東尼奧總部會怎樣？

NuStar對聖安東尼奧總部大樓的租期為20年，Sunoco 承諾將SAHQ開放至少兩年。

福利呢？

如果合併在10月1日之前完成，NuStar員工將在合併後的第一天過渡到Sunocos的醫療保健計劃。Sunoco計劃向所有人提供已在2024年支付的免賠額的抵免額的抵免額。

如果在10月1日之後關閉，NuStar的健康計劃將繼續有效，NuStar 的員工將從2025年開始過渡到Sunocos的健康計劃。

NuStar的員工還將自動加入Sunocos 401（k）及其利潤分享計劃（如果適用）。

此外，對於那些擁有長期激勵措施（LTI）的員工，您的LTI將在收盤時全額歸還。

時間軸

如此規模的交易要求我們提交某些監管文件，並獲得NuStar普通單位持有人的多數批准。為此，我們將準備必要的文件，並安排單位持有人進行普通投票，以批准該交易。根據這些活動，我預計將在2024年第二季度關閉。在收盤之前，我們將繼續作為獨立公司運營，一切照舊。我要求我們都專注於我們的日常責任，繼續執行各種項目並安全地出色地完成我們的工作。

我知道這份備忘錄中沒有涵蓋很多細節，我敢肯定，你們當中有些人還有其他問題。請通過 hr@nustarnergy.com 向 NuStar HR 提問。他們將收集這些信息，我們將與Sunoco協商，準備一份員工常見問題解答，我們將在未來幾周內與您分享該常見問題解答。此外，我和其他高級管理層成員將在一週內與你們所有人舉行圓桌會議和電話會議。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，如果此類要約、招標或出售是非法的，則不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

有關合併及在何處找到合併的其他信息

關於Sunoco LP（Sunoco）和NuStar Energy L.P. （NuStar）之間的潛在交易，Sunoco預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中包含Sunoco的初步招股説明書，該説明書也構成NuStar的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，NuStar將向其普通單位持有人郵寄一份最終的委託書/招股説明書。該通信不能取代代代理聲明/招股説明書或註冊聲明，也不能替代Sunoco或NuStar可能向美國證券交易委員會提交併發送給NuStars普通單位持有人與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促SUNOCO 和NUSTAR的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得Sunoco或NuStar向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。 Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Sunocos的網站 https://www.sunocolp.com/investors 上免費提供，NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 NuStars網站上免費提供，網址為 https://investor.nustarenergy.com/。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Sunoco和NuStar以及Sunoco的某些普通合夥人和NuStar普通合夥人各自的董事及其各自的執行官以及管理層的其他成員和僱員可能被視為就潛在交易徵集代理人的參與者。有關Sunoco GP董事和執行官的信息載於截至2022年12月31日止年度的Sunocos10-K表年度報告，標題為第10項。董事、執行官和公司治理及第11項。高管薪酬和第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層及相關單位持有人事宜，已於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm。有關NuStar GP董事和執行官的信息載於NuStars 2023年年會的委託書中，標題為 “我們的執行官信息、薪酬討論和分析、薪酬摘要、薪酬比率、截至2022年12月31日的年度中基於計劃的獎勵的發放、2022年12月31日的未償股權獎勵、截至2022年12月31日的年度期權行使和歸屬單位、養老金福利截至2022年12月31日止年度，不合格截至2022年12月31日止年度的遞延薪酬、終止或控制權變更時的潛在付款、薪酬與績效對比、董事薪酬、某些關係和關聯方交易以及證券所有權，已於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm。這些文件可以從上述來源免費獲得。將在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料可用後向美國證券交易委員會提交的相關材料中包含有關此類參與者在潛在交易中權益的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常包括有關Sunoco和NuStar之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計財務信息、未來機會以及有關Sunocos和NuStars未來預期、信念、計劃、戰略、目標、估計、預測、預測、假設和意圖的任何其他陳述、資源、經營業績、財務狀況和現金流、未來事件或業績以及經濟活動和石油生產國行動對各自業務的未來影響。這些前瞻性陳述通常可以通過以下詞語來識別：預期、相信、預期、打算、計劃、目標、預測、項目、相信、尋求、計劃、估計、立場、追求、可能、應該、將、預算、展望、趨勢、指導、重點、按計劃進行、目標、戰略、機會、蓄勢待發、潛力和類似表達。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了 Sunocos和NuStars管理層當前對各自業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本來文中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同，有時甚至是重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的關鍵因素包括：獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得監管部門批准或獲得監管部門批准的風險（受各方未預期的條件約束）；中斷對Sunostar的影響 Cos 或 NuStars 各自的業務；影響潛在交易對雙方單位價格的影響；雙方無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；交易成本；Sunoco從擬議交易中獲益的能力；Sunocos及時、高效、有效地將收購的業務納入其自身業務的能力；未知的責任；以及將管理時間轉移到交易相關問題上的情況。其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括NuStars最新的10-K表年度報告風險因素部分中描述的，因為該報告可能會不時更新 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，所有這些報告均可在NuStars網站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 以及風險因素中查閲 Sunocos 最新的 10-K 表年度報告部分，因為10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告可能會不時對其進行更新，所有這些報告均可在Sunocos的網站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。這些披露以引用方式納入本來文。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本通報發佈之日。除非證券法要求，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些陳述，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布為反映本報告之後的事件或情況或反映意外事件發生而可能對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。