經修訂和重述

章程

的

歐米茄療法有限公司

（特拉華州的一家公司）

目錄

頁面

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修訂和重述的章程

的

歐米茄療法有限公司

第一條
公司辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。

Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應列在公司的公司註冊證書中，因為可能會不時修改和/或重述該註冊辦事處（“公司註冊證書”）。

第 1.02 節其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能不時的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條。
股東會議

第 2.01 節會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211（a）條的授權，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 2.02 節年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。

第 2.03 節特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

除致股東的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。本第 2.3 節本段中包含的任何內容均不是

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被解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

第 2.04 節預先通知會議前的業務的程序。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善處理事務，必須 (i) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的或按董事會指示發出的會議通知中指定，(ii) 由董事會（或其委員會）的指示在會議之前提出，或 (iii) 由 (A) 是公司登記在冊的股東（以及就任何受益人而言）以其他方式適當地提出所有者，如果不同，則代表誰提議開展此類業務，前提是該受益所有人是受益人公司股份的所有者）在發出本第2.4節規定的通知時和會議時，（B）都有權在會議上投票，並且（C）已遵守本第2.4節關於此類業務的規定。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及根據該法頒佈的規章條例（經修訂幷包括此類規章條例，即 “交易法”）適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示發出的會議通知中的提案外，前述條款（iii）應是股東在年度會議之前提出業務的唯一途徑股東。不得允許股東向股東特別會議提出議題，在特別會議上可以提出的唯一事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集會議的人員指示下提出的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見下文），股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及（ii）按本第2.4節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在不少於前一年年會一週年前九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的公司祕書，或郵寄給公司祕書並由其接收；但是，如果年會日期早於三十（30）天或超過六十（30）天（60) 在該週年紀念日之後的 60 天內，股東必須按時送達或郵寄和接收通知，而不是早於該年會前一百二十（第120天）的營業結束時間，不遲於該年會前第九十（90）天營業結束以及首次公開披露該年會日期之後的第十（10）天營業結束（在此期間的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以按上述方式發出及時通知。

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(c) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括但不限於公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用），(B) 該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司，（C）收購此類股份的日期，（D）此類收購的投資意向，以及（E）該提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）或 “看跌等價頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的任何 “衍生證券”（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）的實質性條款和條件或與公司任何類別或系列股份有關的任何其他衍生品、互換或其他交易或系列交易，在每種情況下，均直接或間接地由以下各方參與此類提議人，其目的或效果是向該提議人提供與公司任何類別或系列股票所有權相似的經濟風險，包括但不限於此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，或者衍生品、掉期或其他交易直接或間接地提供了從任何交易中獲利的機會任何股票的價格或價值的上漲公司的類別或系列（“合成股權益”），應披露哪些合成股權益，而不考慮 (x) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股份來結算，或者 (z) 該提議人可能已進行其他對衝或減輕其經濟影響的交易此類衍生品、掉期或其他交易；前提是，對於“合成股權權益” 定義的目的，“衍生證券” 一詞還應包括任何本來不會構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或工具可兑換或可兑換的證券金額可行使的應是假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，(B) 任何代理人（不包括根據交易法第14（a）條通過在附表14A中提交的招標聲明提出的招標書提出的可撤銷的代理或同意）、協議、安排、諒解或關係，根據這些代理人擁有或共享投票權

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公司任何類別或系列的股份，（C）任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理股價變動風險來減輕損失，降低公司任何類別或系列股票的經濟風險（所有權或其他風險），或增加或減少該提議人的投票權就公司任何類別或系列的股份而言，或直接或間接地提供機會從公司任何類別或系列的股份（“空頭權益”）的價格或價值下跌中獲利的股票，(D) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的任何類別或系列的股份的股息的權利，(E) 任何與業績相關的股息該投標人有權獲得的費用（不包括基於資產的費用）關於公司任何類別或系列股票的價格或價值的任何上漲或下降，或任何合成股權益或空頭權益（如果有），(F) (x) 如果該提議人不是自然人，則説明負責制定和決定將業務提交給會議的自然人（該人或多人，“責任人”）的身份，方式為該責任人是誰選出的，該責任人應承擔的任何信託責任向該提議人的股權持有人或其他受益人提供的個人、該責任人的資格和背景以及該責任人的任何實質利益或關係，這些利益或關係不被公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，以及 (y) 如果該提議人是自然人，則説明其資格和背景本公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人普遍不共享的自然人及該自然人的任何實質利益或關係，並且可以合理地影響該提議人提議將此類業務提交會議的決定，(G) 該提議人在與公司、公司任何關聯公司（包括但不限於任何此類情況下，任何）簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議），（H）任何未決或威脅提起的訴訟，其中該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何附屬公司的當事方或重要參與者，（I）該提議人與公司、公司任何關聯公司之間在過去十二個月內發生的任何其他實質性關係或重大交易，（J）任何重要討論的摘要關於擬開展的業務在會議之前 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與公司任何類別或系列股份（包括但不限於其姓名）的任何其他記錄或受益持有人之間或彼此之間，(K) 由普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份中的任何比例權益或合成股權或空頭利息該提議人 (1) 是普通合夥人，或者直接或間接地以實益方式擁有該普通合夥人的權益，或

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有限合夥企業或 (2) 是該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的經理、管理成員或直接或間接的實益擁有權益，(L) 任何其他與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是該提議人為支持擬提交會議的業務而要求在委託書或其他文件中披露的根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款（A）至（L）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何僅因成為股東而成為提議人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些提名人僅因成為股東而被指示準備和提交本章程所要求的通知代表受益所有人；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務，(A) 合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括但不限於任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案，措辭擬議修正案），（C）合理詳細地描述任何提議人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括但不限於其姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，(D) 陳述股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票並打算親自出席或通過代理人在會議上提出此類業務，(E) a陳述提案人是否打算或是否屬於某個集團，該集團打算 (1) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (2) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案；(F) 要求在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息應在代理請求時提出支持根據《交易法》第14（a）條提議提交會議的業務；但是，本款（c）（iii）要求的披露不得包括對僅因成為股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(d) 就本第2.4節而言，“提議人” 一詞是指（i）提供擬在年會前提交的業務通知的股東，（ii）受益所有人或受益所有人，如果不同，則代表其在年會前發出業務通知，（iii）任何關聯公司或關聯公司（均在《交易法》第12b-2條的含義範圍內）這些章程）的此類股東或受益所有人以及 (iv) 任何參與者（定義見

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附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段的第 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中涉及該股東。

(e) 董事會可要求任何投標人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，並且此類更新和補編應郵寄至以下機構並由其接收在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期後五（5）個工作日內，在公司主要執行辦公室擔任公司祕書（如果需要在記錄之日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實的話）在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（在需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充的情況）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則除非根據本第2.4節，否則不得在年會上開展任何業務。年度股東大會的主持人應有權力和責任 (a) 確定任何業務未根據本第2.4節適當地提交會議（包括股東或受益所有人（如果有），在年會前提議的企業是代表誰成立、受邀的（或屬於招攬集團的一部分），還是未按情況徵集代理人或根據該股東的陳述投票支持該股東的業務根據本第 2.4 節第 (c) (iii) (E) 條；以及 (b) 如果未根據本第 2.4 節提出任何擬議業務，則必須向會議宣佈，任何未以適當方式提交到會議上的此類事務均不得處理。

(h) 如果股東已通知公司他或其打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議應被視為在提名以外的其他業務上得到滿足。本第 2.4 節中的任何內容都不是

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這被認為影響了股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(j) 儘管本第2.4節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得交易此類擬議業務。就本第2.4節而言，除《交易法》第14a-8條另有規定外，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在年會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的複製品書面或電子傳輸的內容，在年度會議。

(k) 儘管本2.4節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中關於本第2.4節所述事項的所有適用要求；但是，這些章程中對《交易法》的任何提及均無意也不應限制任何適用於根據本第2.4節（包括本第 (a) (iii) 段）應考慮的任何業務提案以及對第 (a) (iii) 段的遵守的要求本第 2.4 節的 (a) (iii) 應為 a 的專有手段股東應提交業務（本第2.4節（h）段第一句中規定的業務除外，根據交易法第14a-8條進行適當規定並符合該法第14a-8條的規定，該條可能會不時修訂）。

第 2.05 節提名董事的預先通知程序。

(a) 只有在董事會或其任何委員會的指示下提名任何人蔘加董事會選舉（但是，就特別會議而言，只有當董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中指明或按其指示進行時）只能在該會議上提出 (i) 由董事會或其任何委員會的指示提名，或 (ii) 由以下股東提出：(a)）曾是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則此類提名所代表的是提議提出，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人），無論是在發出本第 2.5 節規定的通知時還是在會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 在提名方面遵守了本第 2.5 節的規定。前述條款 (ii) 是股東提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑，供股東在年會或特別會議上考慮。股東可以在年會或股東特別會議上提名參選的被提名人人數（如果股東代表受益所有人發出通知，

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股東可以代表該受益所有人提名參選的被提名人數（不得超過在該會議上選出的董事人數）。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第2.4（b）節），（ii）提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷，（ii）按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷在本第 2.5 和 (iii) 節中，及時和在 (iii) 中提供此類通知的任何更新或補充本節要求的表格 2.5。儘管本段中有任何相反的規定，但如果在本款 (b) 項規定的提名截止期限之後在年度會議上選出的董事人數有所增加，並且公司在前一年的年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人，則應按照第 (1) 段的要求發出股東通知 b) 本第 2.5 節的規定也應予以考慮及時，但僅適用於增補董事職位的候選人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前將其郵寄給公司主要執行辦公室並由公司祕書接收。在沒有資格的情況下，如果董事的選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的事項，則股東要提名一個或多個人員競選特別會議通知中規定的職位，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(ii) 提供有關該股東及其的信息本第 2.5 節和 (iii) 要求的提名候選人在本第 2.5 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須在特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之前向公司祕書郵寄並由公司祕書收到，不遲於該特別會議前第九十（90）天營業結束和第十日營業結束時的最遲時間（第 10 天）公開披露之日的次日（定義見本章程第 2.4 (i) 節）首次舉行此類特別會議的日期.在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應規定：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第 2.4 (c) (i) 節），但在本第 2.5 節中，第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞取代 “提議人” 一詞；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但就本第 2.5 節而言，“提名” 一詞除外

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在第 2.4 (c) (ii) 條中出現的所有地方，“人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞，第2.4 (c) (ii) 節 (L) 中的披露應與會議上的董事選舉有關），但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構的正常業務活動有關的任何此類披露僅因成為股東而成為提名人的被提名人被指示準備和提交所需的通知代表受益所有人遵守這些章程；

(iii) 對於提名人提議提名競選董事的每位人士，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第 2.5 節要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 必須在委託書或其他相關文件中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息根據第 14 (a) 條在有爭議的選舉中為選舉董事徵集代理人根據《交易法》（包括但不限於此類擬議被提名人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，如果當選，則可連續擔任董事），(C) 一份聲明，如果擬議被提名人當選，在隨後提名該人連任的任何會議上未能獲得當選董事所需的選票後，該候選人是否打算立即投標，辭職將在接受該辭職後生效董事會，(D) 描述過去三 (3) 年內的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及此類招標的任何其他參與者之間或相互之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第 404 項要求披露的所有信息根據第 S-K 條例，如果該提名人是就該規則而言，“註冊人” 和擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (E) 第 2.5 (g) 節中規定的填寫並簽署的問卷和陳述及協議（根據前述條款 (A) 至 (E) 作出的披露稱為 “被提名人信息”）；

(iv) 對於每位提名人，(x) 一份陳述，表明提名人是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提名；(y) 陳述提名人是否打算或屬於打算提交委託書並徵集佔至少 67% 投票權的股份持有人的團體有權就董事選舉進行投票的股份以支持董事候選人除外根據《交易法》頒佈的第14a-19條提名公司的提名人；以及

(v) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東大會對候選人的提名採取行動之前，以書面形式合理要求提供其他信息。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以要求這樣做

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其他信息，以便董事會根據公司的《公司治理準則》確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事或遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求或由提名人郵寄和接收後的十 (10) 個工作日內交付給公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在會議上發出擬議提名通知；(iii) 該股東或受益所有人的任何關聯公司或同夥人；(iv) 任何參與者（定義見上文）(a) (ii)-(vi) 附表14A第4項指令3中的第 (a) (ii)-(vi) 條與此類股東一起參與此類招標。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知（包括任何董事提名候選人交付幷包含在該通知中的材料），這樣，根據本2.5節在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至當日為止，根據本第2.5節在通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的會議或任何休會前十 (10) 個工作日或推遲會議，此類更新和補充材料應在記錄日期後的五（5）個工作日內，在確定有權獲得會議通知的股東的五（5）個工作日之內郵寄至公司的主要執行辦公室並由公司祕書收到，如果可行，則不遲於會議日期前八（8）個工作日, 其任何延期或延期 (如果不切實際, 應在第一次)在會議休會或延期之日之前的切實可行日期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日提供更新和補充）。為避免疑問，本（e）款或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第2.5節提名，否則任何人均無資格當選為公司董事，除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定。任何股東大會的主持人都有權力和義務 (a) 確定提名是否符合本第 2.5 節的規定正當提名（包括股東或受益所有人（如果有）是代表他提名、徵集提名的，還是屬於提出提名的團體），或者沒有根據規定徵求支持此類股東提名的代理人或投票（視情況而定）本第 2.5 節第 (c) (iii) (E) 條所要求的股東陳述；以及 (b)（如果有）提名沒有按照本第 2.5 節的規定進行申報

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會議決定不考慮有缺陷的提名，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(g) 為了有資格成為被提名人競選公司董事，擬議被提名人必須（根據本第2.5節規定的通知交付期限）在公司主要執行辦公室向公司祕書交付（1）一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書應任何登記股東的書面要求提供的形式）因此）和（2）書面陳述以及協議（以祕書應任何登記在冊的股東的書面要求提供的形式），説明該擬議被提名人 (i) 不是也不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）) 未向公司披露的或 (B) 任何可能限制或幹擾此類內容的投票承諾如果當選為公司董事，擬議被提名人是否有能力遵守適用法律規定的該擬議被提名人的信託責任，(ii) 與公司以外的任何個人或實體就與董事候選人資格、任職或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償與未被提名人的董事候選人資格、任職或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方向公司披露，(iii) 如果當選為公司董事，並將遵守適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權、交易和其他適用於董事的政策和準則，這些政策和指導方針在該人擔任董事的任期內有效（而且，如果任何提名候選人提出要求，祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則），並且（iv）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長至下次會議哪位候選人將面臨連任。

(h) 除了本第2.5節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本2.5節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知而且（2）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a 19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合根據交易法頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求加上以下一句話，則對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管如此儘管如此，在公司的委託書、會議通知或其他年度會議（或其任何補充材料）的代理材料中，被提名人仍被列為被提名人

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公司可能已收到與選舉此類擬議候選人有關的代理人或選票（代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七（7）個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(i) 儘管本第2.5節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出擬議提名，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不應考慮此類提名。就本第2.5節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。

第 2.06 節股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天發出，發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，有權在該會議上投票的每位股東。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及特別會議的目的或召開會議的目的。

第 2.07 節發出通知的方式；通知宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵政中，郵費已預付，則寄往公司記錄中顯示的股東地址；或

(b) 如果以電子方式傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或任何其他代理人關於通知是通過郵寄或電子傳輸形式（如適用）發出的，應作為其中所述事實的初步證據。

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第 2.08 節法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和未償還並有權投票的股本的多數表決權持有人、親自出席、或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權按照本章程第2.9節規定的方式不時休會，直到達到法定人數存在或有代表。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

第 2.09 節休會；通知。

當會議休會到另一個時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信方式（如果有）是在休會時宣佈或以任何其他方式提供的，則無需通知休會由 DGCL 允許。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則應向截至記錄日期有權在休會會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知，以確定有權獲得延期會議通知的股東。

第 2.10 節業務行為。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必以書面形式），並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）；(c) 對出席或參與的限制向有權在會議上投票的股東舉行會議，他們應按規定行事經授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人應決定; (d) 對在規定時間之後參加會議的限制

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開始討論的時間; 以及 (e) 限制分配給參與者提問或評論的時間.任何股東大會的主持人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，如果事實成立，還應確定並向會議宣佈某一事項或事務不正確在會議之前提出，如果是，則由他主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 2.11 節投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一（1）張選票。

在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，選舉董事的多數票應足以選出董事。在正式召集或召集的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同的或最低票數，在這種情況下，這種不同或最低投票應由股東決定在選票表決權中佔多數的人的投票有權就此進行表決的持有人在會議上投贊成票或否定票（不包括棄權票）。

第 2.12 節未經會議通過書面同意採取股東行動。

除非公司任何系列優先股的條款中另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上實施，並且不得經此類股東書面同意才能生效。

第 2.13 節股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過

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在該會議舉行日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。

為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 2.14 節代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在自該代理人之日起三（3）年後進行表決或採取行動。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中載列或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是股東授權的。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 2.15 節有權投票的股東名單。

公司應在每一次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：

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(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間在公司的主要執行辦公室提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

第 2.16 節推遲、休會和取消會議。

根據董事會的決議，任何先前安排的年度或特別股東會議均可推遲或延期，任何先前安排的年度或特別股東會議均可取消。

第 2.17 節選舉檢查員。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會或延期期間採取行動，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則會議主席可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。此類監察員應履行法律規定的職責。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 2.18 節向公司交貨。

每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或經認證或註冊的方式交付郵件，退貨收據已要求，且不得要求公司接受任何非書面形式或以非書面形式交付的文件的交付。為避免疑問，在向公司交付本第二條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

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第三條。
導演們

第 3.01 節權力。

在遵守DGCL的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

第 3.02 節董事人數。

董事的授權人數應不時通過董事會的決議確定，前提是董事會應至少由一（1）名成員組成。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

第 3.03 節董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補新設立的董事職位或空缺的董事，應任期到當選的任期屆滿為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席和董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

第 3.04 節辭職和空缺。

任何董事均可在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。當一名或多名董事辭職且辭職在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為新設董事職位或空缺職位的董事全部任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、免職或辭職，則除任何其他原因外，根據本章程，董事會中的空缺應被視為存在。

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第 3.05 節會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

第 3.06 節例行會議。

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；但應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。

第 3.07 節特別會議；注意。

出於任何目的或目的的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的大多數董事召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(b) 通過美國頭等郵件發送，預付郵費；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址（視情況而定）向每位董事發送該董事。

如果通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送或 (c) 通過電子郵件或電子傳輸發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以美國郵政形式交存。任何口頭通知均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議的地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

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第 3.08 節法定人數。

（a）任何時候在任的大多數董事和（b）董事會根據本章程第3.2節設立的董事人數的三分之一中的較大者構成董事會進行業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

第 3.09 節董事會未經會議同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 3.10 節董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

第 3.11 節罷免董事。

在尊重公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會或任何個別董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在公司已發行股本中至少有三分之二的表決權持有人有權就其進行表決的情況下才能被免職。

第四條。
委員會

第 4.01 節董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權蓋章

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公司應附在所有可能需要的文件上；但任何此類委員會均無權或權力（a）批准或通過DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或向股東提出建議，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 4.02 節委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 4.03 節委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第 3.5 節（會議地點和電話會議）；

(b) 本章程第 3.6 節（例行會議）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第3.8節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（免除通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），

在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可根據董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本章程規定（或其任何部分）不相牴觸的任何委員會的治理規則。

第五條
軍官們

第 5.01 節官員。

公司的高級職員應為總裁和祕書。公司還可由董事會自行決定聘請首席執行官、首席財務官或

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財務主管、一 (1) 或多名副總裁、一 (1) 或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

第 5.02 節任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

第 5.03 節下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位官員的任期應符合本章程的規定或董事會可能不時決定的期限。

第 5.04 節官員的免職和辭職。

在遵守任何僱傭合同的高級職員（如果有的話）的權利的前提下，董事會可以在董事會的任何例行或特別會議上將任何高級職員免職，無論是否有理由，董事會均可將任何高級職員免職，除非董事會選出高級職員，否則董事會可能授予此類免職權的任何高級職員。

任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.05 節辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

第 5.06 節代表其他實體的證券。

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和行使與以公司名義持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

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第 5.07 節官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的公司業務管理權力和職責，在未規定的範圍內，應受董事會控制，但如果沒有這樣的權力，則應履行與各自辦公室有關的一般權力和職責。董事會主席必須是董事，可以但不一定是公司的高級職員。在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，他或她應履行所有職責和權力，這些職責和權力通常與董事會主席職位有關或由董事會授予他（她），並擁有董事會可能不時規定的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持其出席的股東和董事會的所有會議。

第六條。
記錄和報告

第 6.01 節記錄的維護。

在遵守適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條。
一般事項

第7.01節公司合同和文書的執行。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第7.02節股票證書；已部分支付的股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。此類授權人員應包括公司的

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總裁、首席執行官、財務主管、首席財務官、總法律顧問（或最高級的法務官）和祕書，或董事會授權簽署此類證書的任何其他官員。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

第 7.03 節股票的多個類別或系列。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制（或，如果是無憑證股票，則載於根據DGCL第151條提供的通知）；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則可以代替上述要求，否則公司應簽發的代表此類或系列股票的證書正面或背面寫有公司將免費向要求權力、名稱、優惠和親屬的每位股東提供聲明，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據DGCL在證書上列出或陳述的信息，或一份公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利以及此類股票的資格、限制或限制的股東的聲明偏好和/或權利。

第 7.04 節丟失的證書。

除本第7.4節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書交還給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無證股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供保證金

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足以補償因涉嫌任何此類證書丟失、被盜或銷燬或簽發此類新證書或無憑證股票而可能向其提出的任何索賠。

第 7.05 節構造；定義。

除非上下文另有要求，否則本章程的結構應遵循DGCL中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第 7.06 節股息。

在（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當用途的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

第7.07節財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第 7.08 節印章。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘貼公司印章或其傳真件，或以任何其他方式複製。

第 7.09 節股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉移，在向公司交出經適當個人或個人認可的代表此類股票的證書（或交付正式執行的有關無憑證股票的指令）後，才能在公司賬簿上轉讓，並附上公司可能合理要求的此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，和並附上所有必要的股票轉讓印章。在法律允許的最大範圍內，任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股票通過顯示轉讓人姓名和受讓人姓名的條目記入公司的股票記錄。

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第 7.10 節股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 7.11 節註冊股東。

公司，在法律允許的最大範圍內：

(a) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人擁有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(b) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的人對看漲期權和評估的責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 7.12 節豁免通知。

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程的規定時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條。
電子傳輸通知

第 8.01 節通過電子傳輸發出的通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過 (a) 電子郵件發送到該股東的電子郵件地址，則應生效，除非股東以書面或電子方式將反對接收通知公司通過電子郵件等方式發出通知DGCL 第 232 (e) 條或 (b) 收到通知的股東同意的其他電子傳輸形式禁止通知。任何此類同意

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股東可通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能為力。

但是，無意中未將這種無能為力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(a) 如果通過傳真通信，則當轉到股東同意接收通知的號碼時；

(b) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送此類特定張貼的通知，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知之後，以較晚者為準；以及

(c) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第 8.02 節電子傳輸和電子郵件的定義。

就本章程而言，(i) “電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與1個或多個電子網絡或數據庫（包括1個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製，以及（ii) “電子郵件” 是指電子傳輸發送到一個唯一的電子郵件地址（如果該電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包含其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息）。

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第九條。
補償和晉升

第9.01節由公司提起的或由公司行使的以外的訴訟、訴訟和程序。

對於曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括公司採取的或行使權利的訴訟），公司應向其提供賠償，因為他或她現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間應公司的要求，正在或曾經任職或已經同意擔任董事、高級職員、合夥人，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）（所有此類人員以下統稱為 “受保人”）的僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於律師費）、負債、損失、罰款等所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、罰款（包括但不限於《僱員退休收入保障法》規定的消費税和罰款1974），以及受保人或代表受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而發生的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也不是以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

第 9.02 節由公司提起的或由公司行使的訴訟或訴訟。

由於受保人現在或曾經或已經同意成為公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，公司應向任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員當事方或公司有權獲得有利於其判決的受保人提供賠償，如果受保人曾是或曾經或已經同意成為公司董事或高級管理人員的任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，則公司應向其提供賠償，目前或曾經或已同意應公司要求擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或因據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消受保人或代表受保人實際和合理承擔的與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的所有費用（包括但不限於律師費），前提是受保人本着誠意行事受保人有理由認為符合或不反對的最大利益的方式公司，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決，否則不得就受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決

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責任，但鑑於本案的所有情況，受保人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用（包括但不限於律師費）獲得賠償。

第 9.03 節賠償成功方的費用。

儘管本第九條有任何其他規定，但只要受保人就本章程第9.1和9.2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或在對任何此類訴訟、訴訟或程序提出上訴時勝訴，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得所有費用賠償（包括，但不限於受保人或代表受保人實際合理產生的律師費）隨之而來。

第 9.04 節索賠的通知和辯護。

作為受保人獲得賠償權的先決條件，該受保人必須在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何涉及該受保人的訴訟、訴訟、程序或調查通知公司，這些訴訟或調查將要或可能尋求賠償。對於公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與和/或在受保人合理接受的法律顧問的協助下自費進行辯護。在公司通知受保人選擇承擔此類辯護後，除非本第9.4節另有規定，否則公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用向受保人承擔任何法律或其他費用。受保人有權為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查僱用自己的律師，但是在公司通知受保人進行辯護後，該律師的費用和開支應由受保人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理地得出結論，認為可能有公司與受保人之間在任何重大問題上的利益衝突或立場衝突為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受保人的律師費用和開支應由公司承擔，除非本第九條另有明確規定。未經受保人同意，公司無權為公司提出或以其權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就受保人的律師合理地得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。公司無需根據本第九條向受保人賠償為解決未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項。未經受保人的書面同意，公司不得以任何方式和解任何可能對受保人施加任何罰款或限制的訴訟、訴訟、程序或調查。公司和受保人均不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解的同意。

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第 9.05 節預付費用。

在遵守本章程第9.4和9.6節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到有關任何威脅或待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，則受保人或代表受保人為辯護訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何上訴而產生的任何費用（包括但不限於律師費）應由公司在該事項最終處置之前支付在法律允許的最大範圍內；但是，前提是在要求的範圍內根據法律，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才可以支付受保人或代表受保人承擔的償還所有預付款項的承諾，前提是最終司法裁決最終將由最終司法裁決決定，沒有進一步的權利就受保人無權獲得本授權的公司賠償提出上訴第九條或其他條款；並進一步規定，不得根據本規定預付此類開支第九條如果確定（按照本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者（b）在任何刑事訴訟或訴訟中，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。接受此類承諾時不考慮受保人償還此類款項的財務能力。

第 9.06 節賠償和預支的程序。

為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人應向公司提交書面申請。任何此類開支預付款均應在公司收到受保人的書面請求後的 60 天內立即支付，除非 (a) 公司已根據本章程第 9.4 節進行辯護（並且本章程第 9.4 節所述仍有權獲得獨立律師費用和開支賠償的任何情況均未發生）或 (b)) 公司在這樣的 60 天期限內確定受保人不符合適用的標準視情況而定，本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為。除非法院下令，否則任何此類賠償只能根據本章程第9.1或9.2節的要求提出，前提是公司認定對受保人的賠償是適當的，因為受保人符合本章程第9.1或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定），因此只有在特定案件中獲得授權。此類決定應在每種情況下作出：(a) 由當時不是有關訴訟、訴訟或程序當事方的人員（“無利益董事”）組成的公司董事的多數票作出，無論是否達到法定人數；（b）由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，無論是否為法定人數；（c）如果沒有不感興趣的董事，或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，該法律顧問可以是普通法律顧問）公司的法律顧問）以書面意見或（d）由公司股東提出。

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第 9.07 節補救措施。

在法律允許的最大範圍內，本第九條授予的賠償或預付費用權利應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。無論是由於受保人符合適用的行為標準，公司未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下進行賠償是適當的，還是公司根據本章程第9.6節實際確定受保人不符合該適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的辯護或推定受保人不符合適用的行為標準進行。在受保人為行使賠償權或墊款權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第九條獲得賠償或預付費用。公司還應在法律允許的最大範圍內對受保人在任何此類訴訟中成功確立受保人的全部或部分賠償或預付款權而合理產生的費用（包括但不限於律師費）進行賠償。儘管如此，在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準均應作為辯護。

第 9.08 節限制。

儘管本第九條有任何相反規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則除非董事會批准啟動該程序（或其中的一部分），否則公司不得根據本第九條就該受保人發起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償。儘管本第九條有任何相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得報銷（或預付費用），則公司不得向受保人提供賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付了任何賠償（或預付款），並且該受保人隨後從保險收益中獲得報銷，則該受保人應在保險報銷的範圍內立即向公司退還賠償（或預付款）款項。

第 9.09 節後續修訂。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修訂、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議規定獲得賠償或預付費用的權利產生負面影響或預付費用，這些權利與此類修訂、終止或廢除此類修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、訴訟、訴訟或調查有關的任何訴訟、訴訟、程序或調查。

第 9.10 節其他權利。

本第九條規定的賠償和預付費用不應被視為不包括受保人尋求賠償的任何其他權利或

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根據任何法律（普通或法定）、股東或無私董事的協議或投票或其他規定，均有權預付開支，無論是以受保人的官方身份提起的行動，還是關於在公司任職期間以任何其他身份提起的行動，應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的受保人，並應為遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險受保人的。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止並特別授權公司與高管和董事簽訂協議，協議提供與本第九條規定的補償和晉升權和程序不同。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同或大於或低於本第九條規定的權利。

第 9.11 節部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權要求公司賠償部分或部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或在和解時支付的金額包括任何訴訟, 訴訟, 訴訟或調查以及由此提出的任何上訴, 但不是,儘管如此，對於其總金額，公司仍應向受保人賠償此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）或受保人有權獲得的和解金額。

第 9.12 節保險。

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於任何員工福利計劃）免受其以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權進行賠償該人根據DGCL承擔此類費用、責任或損失。

第 9.13 節儲蓄條款。

如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或其任何部分無效，則公司仍應賠償每位受保人的任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）以及與任何訴訟有關的和解金額, 訴訟, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第九條中任何未被宣佈無效的適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起的或由公司行使的行動。

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第 9.14 節定義。

就本第九條而言，唯一被視為公司高管的個人應是那些被董事會任命或當選為公司高管的個人。本第九條中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有第 145 (h) 和第 145 (i) 節中賦予此類術語的相應含義。

第十條
修正案。

在遵守本章程第 9.9 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，股東的此類行動還應要求有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二表決權的持有人投贊成票。

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