美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月31日

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歐米茄療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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第一街 140 號, 501 套房

劍橋, 馬薩諸塞 02141

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 949-4360

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年12月31日，Omega Therapeutics, Inc.（“公司”）與諾和諾德A/S（“諾和諾德”）、Pioneering Medicines 08, Inc.（“PM SpinCo”）以及就協議中規定的某些條款與先鋒藥物（NN）有限責任公司（“股東”）和PM（NN）Explorations簽訂了研究合作協議（“協議”），Inc.（“PMCo”，與PM SpinCo和股東一起統稱為 “PM實體”）。PM SpinCo、股東和PMCo是隸屬於該公司重要股東旗艦先鋒的實體。克里斯蒂安·沙德、米歇爾·沃納和法學博士約翰·門德利安分別是公司董事會成員，也是旗艦先鋒的增長夥伴、首席執行官合夥人和執行合夥人。

根據協議條款，公司向Novo Nordisk授予了獨家、含特許權使用費、可轉讓的許可，並有權對公司的某些知識產權授予分許可，允許其根據商定的研發計劃與PM實體一起開展與預防、治療或控制包括糖尿病在內的心臟代謝疾病的候選產品或計劃目標相關的研發活動，在全世界（“領土”）的人類中。

根據本協議，諾和諾德將有權根據單獨的期權協議（“期權協議”）和單獨的股票購買協議（“股票購買協議”）的條款，行使不可撤銷的選擇權，從股東那裏購買PM SpinCo的所有已發行股權證券（“期權”）。本協議中的某些條款是根據期權協議（“計劃移交日期”）行使期權和根據股票購買協議（“截止日期”）關閉期權（“截止日期”）時觸發的，但公司不是期權協議或股票購買協議的當事方。在計劃移交日期之後，除協議中規定的某些例外情況外，諾和諾德將根據協議條款接管候選產品的開發、製造和商業化的責任。

在本協議期限內（如果協議在截止日期之前終止，則在此後的一段時間內），除協議中規定的某些例外情況外，禁止公司單獨或與任何第三方直接或間接地利用任何產品（a）使用與該地區許可候選產品中包含的相同（i）表觀基因組控制器或（ii）該地區所含的定製脂質納米顆粒成分的產品該地區用於預防、治療或控制的許可候選產品人類心臟代謝疾病（包括糖尿病）或（b）針對（i）關於初始計劃目標、初始計劃目標，或（ii）如果備用目標取代了初始計劃目標，則指預防、治療或控制人類心臟代謝疾病（包括糖尿病）的選定計劃目標。在諾和諾德有權將初始計劃目標替換為預防、治療或控制人類心臟代謝疾病（包括糖尿病）的備用目標期間，公司也不得利用該計劃目標或任何潛在的備份計劃目標。

在協議的執行方面，Novo Nordisk同意預付1000萬美元的現金，高達5.22億美元的未來開發和銷售里程碑款項，並對許可產品的淨銷售額支付中高個位數至低兩位數百分比的特許權使用費。這些款項將在公司和股東之間大致平均分配。Novo Nordisk支付許可產品和國家/地區的特許權使用費的義務將在該國家/地區首次商業銷售許可產品、適用於此類許可產品的某些有效專利索賠的最後到期日以及該國家/地區此類許可產品的監管排他性（“特許權使用費期限”）到期後最遲十年到期，但須遵守某些特許權使用費減免和下調條款協議中的第四。

在截止日期之後，應諾和諾德的要求，公司和諾和諾德已同意本着誠意和商業上合理的條件進行談判，讓諾和諾德收購其在協議下的未來付款義務（但該公司和諾和諾德都沒有義務簽訂任何此類收購安排）。

本協議包括習慣條款和條件，包括相互陳述、擔保和承諾，以及賠償、保險、知識產權、爭議解決、保密和出版條款。除非提前終止，否則本協議將逐國終止並獲得許可

該地區許可產品的最後一個特許權使用期到期時逐一獲得許可的產品。在該地區的特定國家/地區的特定許可產品的特許權使用費期限到期後，根據協議根據公司許可知識產權授予諾和諾德的許可繼續有效，並且在該國家/地區的此類許可產品將永久有效、不可撤銷、全額付清和免特許權使用費。除某些有限的例外情況外，在以下情況下，本協議將自動終止：(a) 期權協議根據其條款到期，而諾和諾德尚未行使期權收購PM SpinCo的未償股權，或 (b) 期權協議和股票購買協議據此終止。為方便起見，Novo Nordisk還可以在協議中規定的事先書面通知的情況下完全終止本協議。如果另一方出現重大違約行為，且未在規定的補救期內得到糾正，公司和諾和諾德均可在收到書面通知後終止本協議。如果另一方為債權人的利益進行某些破產、重組、清算或破產管理程序或轉讓其大部分資產，則公司和諾和諾德也可以在收到書面通知後終止協議。根據諾和諾德對雙方知識產權提出的某些專利質疑，公司和PM SpinCo可以終止本協議，但須遵守協議中規定的某些例外和限制。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年1月4日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入該協議。該新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供。

該公司計劃於2024年1月8日在2024年摩根大通醫療保健會議上發佈公司最新情況。將要使用的演示文稿副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1和附錄99.2）中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中有具體提及的明確規定一份文件。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。