目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會文件編號： 000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西奧克頓街 6431 號., 莫頓格羅夫, 伊利諾伊 60053

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(847) 967-1010

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據 交易法第 12 (b) 條註冊的證券：

根據 交易法第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對財務報告 內部控制有效性的評估報告和證明，由編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所。是的 ☐沒有 ☒

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用 勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股的總市值是參照截至2022年6月30日該股票最後一次出售的價格（納斯達克全球市場報價的每股 股4.97美元）計算得出37,694,687.

截至 2023 年 3 月 20 日， 14,644,762 註冊人的普通股沒有面值，已流通。

註冊人將於2023年6月15日舉行的年度股東大會的委託聲明 的部分內容以引用方式納入第三部分。

目錄

前瞻性陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款 ，請讀者注意，本文件、此處以引用方式納入的任何文件 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件均包含前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的其他人可能在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議在新聞稿或書面聲明中或在我們與投資者和分析師 的溝通和討論中發表 前瞻性聲明。前瞻性陳述 受到某些風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性 陳述顯示的結果存在重大差異。這些陳述使用詞語、詞語變體和否定詞語，例如 “可以”、“可以”、“相信”、“ ” 未來、“依賴”、“期望”、“將”、“結果”、“可以”、“保留”、“保證”、“保證”、“保證”、“保證”、“限制”、“受到”、“要求”、“限制”、“強加”、“保證”、“限制”、“限制”、“ ” 繼續”、“變成”、“預測”、“可能”、“機會”、“影響”、“變化、“ ” 未來”、“預測” 和 “估計”。前瞻性陳述的示例包括但不限於 ，(i) 對收入、收入或虧損、每股收益或虧損、資本支出、股息、資本結構和 其他財務項目的預測，(ii) Lifeway Foods, Inc.（“公司”、“Lifeway”、“我們”、 或 “我們的”）計劃和目標的報表，包括新產品的推出或估計或對客户、 供應商、競爭對手或監管機構行為的預測，(iii) 未來經濟表現的陳述，以及 (iv) 以下方面的陳述關於Lifeway或其業務的其他陳述和陳述所依據的假設 。

這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的 信念、假設、估計和觀察，基於我們的管理層在發表陳述 時獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述並不能保證未來 的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是風險、不確定性、 和假設包括：

這些因素不一定是所有重要的 因素，這些因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。其他未知的 或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。我們希望這些前瞻性陳述僅在發表之日有效 。除非根據美國證券交易委員會的規定，在上市公司向 SEC 提交的定期報告中另行要求予以披露，否則我們沒有義務更新這些聲明，也沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Lifeway由邁克爾·斯莫良斯基 在他和妻子盧德米拉·斯莫良斯基從東歐移民到美國後不久於1986年創立。Lifeway是第一個成功地 以商業規模向美國消費者推出開菲爾的公司，最初是為伊利諾伊州芝加哥大都市 地區的少數民族消費者提供的。在隨後的三十六年中，Lifeway已發展成為美國最大的開菲爾生產商和銷售商， 在益生菌產品和天然、“對你更好” 的食品的更廣泛市場領域中佔有重要地位。

產品

我們的主要產品是可飲用的開菲爾，這是一種經過培養 的乳製品。Lifeway 開菲爾酸味濃鬱，富含蛋白質、鈣和維生素 D。由於我們獨家混合了開菲爾培養物， 每杯開菲爾在生產時含有 12 種活性和活性培養物以及 250 到 300 億個有益 CFU（菌落形成單位）。

我們以 Lifeway、Fresh Made 和 Glen Oaks Farms 品牌生產（直接或通過代包商）和 銷售產品，並代表某些客户以自有品牌生產。

我們的產品類別是：

截至12月31日的年度按類別劃分的產品淨銷售額如下 ：

產品創新和新產品開發

Lifeway 致力於保持其作為開菲爾領先生產商和益生菌產品市場公認領導者的地位 。我們會定期評估 新產品口味和配方、改進的包裝設計、新產品配置和其他創新途徑的機會。除了我們的核心 可飲用開菲爾產品外，我們還在不斷努力擴大Lifeway品牌的實力，並利用Lifeway 組織的能力進入新的類別和其他貿易渠道，例如便利店、餐飲服務、俱樂部和藥品。2022年，我們 保持了對產品創新、包裝創新和增長機會的關注水平。這些產品創新和開發 努力帶來了額外的收入機會。

Lifeway 認為 新產品的研發是我們整體經營理念的重要組成部分。在可能的情況下，我們會利用現有員工和設施 來開展創新、研究和開發工作，而不是保留專門的研發人員和設施 或完全依賴第三方。在 2021 年下半年之前，鑑於 COVID-19 的爆發，我們的重點是擴大當前產品的銷售 ，而不是新產品開發。2021 年 8 月，我們購買了格倫奧克斯農場的飲用酸奶產品 系列，並於 2021 年 12 月推出了我們的可飲用燕麥類開菲爾產品系列。

生產

製造業

在2022年和2021年期間，我們 收入中分別約有96％和98％來自我們自己的工廠生產的產品。我們目前運營以下製造 和分銷設施：

我們擁有這些製造設施。我們與產品的製造、存儲和分銷相關的所有固定 資產都在美國。

聯合包裝商

除了在我們 自己的工廠生產的產品外，獨立製造商（“代包商”）還生產我們的一些產品。我們簽訂了代包商協議， 在加利福尼亞生產可飲用酸奶。我們簽訂了代加工協議，在愛爾蘭生產可飲用的開菲爾，為我們的歐洲 市場提供服務。在2022年和2021年，我們收入的約4％和2％分別來自代包商生產的產品。 我們的國內代包裝商已通過食品安全質量（“SQF”）認證，並遵循良好生產規範（GMP）。此外， 聯合包裝商必須確保我們的產品是按照我們的質量規格製造的，並且它們符合 所有適用的法律和法規。

銷售和分銷

銷售組織

我們主要通過直接的 銷售隊伍、經紀人和分銷商銷售我們的產品。我們的銷售組織致力於與客户 建立牢固的協作關係，為我們的產品提供有利的貨架佈局，我們相信，與我們的營銷 努力和品牌實力相結合，這將推動銷量增長。我們與食品經紀人的關係提供了額外的客户保障，作為我們直接 銷售隊伍的補充。

在美國境內的分佈

Lifeway的產品通過 三種主要的 “市場之路” 途徑到達消費者手中：

在零售直銷渠道下，我們將產品 出售給零售商，並通過零售商的運營商或向此類零售商配送到此類零售商的 配送中心的第三方運營商進行配送。反過來，我們的零售商將產品運送到各自的門店。該市場之路羣體 中的客户包括克羅格、沃爾瑪和Trader Joe's。在零售直接模式下，最佳的產品銷售、分類和產品展示由零售商負責 。截至2022年 年度，向零售直銷客户的銷售額約佔我們總淨銷售額的50％。

在分銷商渠道下，我們將產品 出售給分銷商，並通過分銷商的承運人或第三方承運人將其交付到此類分銷商的 指定倉庫。反過來，我們的分銷商將我們的產品出售並運送給他們的零售客户。我們的分銷商通常使用自己的 DSD 模型直接向個別商店配送，但他們也向零售商的配送 中心配送。我們的分銷商客户包括聯合天然食品（UNFI）、KeHe分銷商和C＆S批發雜貨商。分銷商 在 Lifeway 直銷隊伍和經紀人網絡的支持下，參加渠道零售端的最佳產品銷售、分類和產品展示會。對分銷商客户的銷售約佔截至2022年 年度的總淨銷售額的48％。

在直接門店配送 (DSD) 進入市場的途徑下， 我們向零售商銷售產品，並使用公司自有車輛和一支由 Lifeway 銷售人員 組成的團隊直接配送到門店，他們與門店管理層面對面交流，以確保最佳的產品分類和展示效果。我們僅在伊利諾伊州芝加哥都會區 運營 DSD 模型。對我們的DSD客户的銷售約佔截至2022年 年度的總淨銷售額的2％。

在美國以外的配送.

Lifeway的幾乎所有產品 都在美國境內分銷；但是，我們的某些分銷商將我們的產品出售給墨西哥以及 南美和加勒比部分地區的零售商。此外，Lifeway 產品根據 第三方聯合制造協議以及國內經紀人和分銷商協議送達英國、愛爾蘭和中東的消費者。截至2022年的財年，美國以外的銷售額約佔淨銷售額的1％。

特定渠道和市場的分銷和經紀商代表 安排

Lifeway與獨立分銷商和食品經紀人簽訂的普遍標準化協議 使我們能夠自由地在機會和需求出現時建立新的關係。 在適當的情況下，考慮到關係、市場和商業機會，我們向 我們的分銷商和經紀商提供專屬渠道、市場和/或地區。

我們以批發價向我們的獨立分銷商提供產品 ，以便分銷到他們的零售賬户。Lifeway認為，我們向分銷商 銷售產品的價格與分銷商在所服務市場上為類似產品通常支付的價格相比具有競爭力。由於我們產品的易腐性質和退貨成本，我們不向任何分銷商或渠道客户提供退貨特權；但是， 我們會不時為客户提供不可銷售產品的補貼。

Lifeway通常以佣金為基礎聘用獨立食品經紀人，在某些情況下有最低佣金保障。佣金因所提供服務範圍 和所服務的客户而異。我們的經紀人向各種潛在買家展示我們的產品。這些買家可能是專賣店、零售 雜貨連鎖店、批發商、餐飲服務運營商和分銷商、藥品連鎖店、大眾銷售商、工業用户、學校和大學、 或軍事設施。在我們的直銷隊伍的支持下，經紀人可以提供其他增值服務。這可能包括 安排和協調促銷、銷售、集中訂購和數據收集服務。

營銷

我們結合使用銷售激勵措施、貿易促銷、 和消費者促銷來推銷我們的產品。

銷售激勵和貿易促進補貼

Lifeway在正常業務過程中不時向其零售商和分銷商客户提供各種銷售激勵和貿易 促銷計劃。這些銷售激勵措施 和貿易促進計劃通常包括折扣、店內展示和演示補貼、不可銷售產品的補貼、優惠券、 和其他貿易促銷活動。貿易促銷支持 我們的零售和分銷商客户對我們的產品進行價格特徵、展示和其他銷售。我們在合併運營報表中將這些安排記錄為淨銷售額的減少。

消費者促銷和營銷活動

我們持續開展各種各樣的營銷 和媒體活動——主要是數字和社交媒體、平面廣告、電視廣告和活動營銷。我們通過與行業相關的貿易展覽和店內促銷活動來補充 這些營銷和媒體工作。我們的消費者營銷工作還包括與零售客户的合作廣告計劃以及各種優惠券活動、在線消費者關係計劃、 和其他類似形式的促銷活動。

我們的營銷工作旨在通過提高對開菲爾和益生菌的認識和消費以及增強我們的品牌 資產來刺激新老消費者的 需求。我們的宣傳營銷旨在宣傳我們產品的積極營養屬性和風味。

競爭

Lifeway與數量有限的其他國內 開菲爾生產商競爭，因此面臨少量開菲爾產品的直接競爭。但是，Lifeway的以開菲爾為基礎的產品 可與其他乳製品（例如可飲用的酸奶）競爭，並且越來越多地與非乳制益生菌產品競爭。我們的許多 競爭對手都信譽良好，並且擁有比 Lifeway 更多的財務資源來推廣他們的產品。

供應商

我們從非關聯供應商處購買牛奶、果膠、 和其他原料等原料。此外，我們購買了大量的包裝材料來包裝我們的 產品，併購買天然氣和電力來運營我們的設施。通過採購訂單或合同進行購買，價格、 交貨條款和產品規格各不相同。儘管我們的主要投入品的價格可能會因經濟、天氣、 和其他條件而波動，但Lifeway認為，對於所有關鍵原料、包裝和其他 投入要求，它可以隨時獲得替代供應商。

主要客户

在截至2022年12月31日的年度中，兩個客户 共佔我們總淨銷售額的約22％。截至2022年12月31日，兩個客户共佔淨應收賬款的約28％。

段

根據我們的首席運營決策者管理業務的方式，Lifeway已確定其有一個可報告的 細分市場，其方式與提供給首席運營決策者的內部報告 一致。負責分配資源和評估 公司業績的首席運營決策者已被確定為首席執行官。實際上，我們所有的合併收入都與培育乳製品的銷售有關 ，我們使用相同的工藝和材料生產並通過美國的 分銷商和零售商的共同網絡出售給消費者。

達能公司

自1999年10月以來，達能股份公司通過子公司 （統稱 “達能”）成為Lifeway約24％的已發行普通股的受益所有人。Lifeway 和達能是1999年10月1日的股東協議的當事方，經修訂的該協議規定達能有權指定 一名董事候選人，向達能提供與某些未來股本發行和發行相關的反稀釋權， 授予達能有限註冊權。

知識產權

我們認為，我們在商標和服務 商標中的權利對於我們提高品牌知名度並使我們的品牌從競爭對手中脱穎而出的營銷工作非常重要，也是我們業務中寶貴的 部分。我們擁有許多國內和國際商標和服務標誌。此外，我們擁有大量註冊和 未註冊的版權、註冊域名、專有商業祕密、商業外觀、技術、專有知識、流程以及其他未註冊的 專有權利。根據司法管轄區的不同，商標通常只要在使用中和/或 其註冊得到妥善維護，並且未被發現已成為通用商標即有效。通常，只要商標仍在使用中，商標註冊也可以無限期續訂。我們還擁有在美國境內外 使用某些商標和某些產品配方的許可，所有許可均受授予此類許可的協議條款的約束。 Lifeway的政策是在適當時尋求知識產權的註冊。我們依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律以及域名爭議 解決系統，以及許可協議、第三方保密、保密和轉讓協議，以及監管 第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權 。我們認為 Lifeway 商標和其他知識產權系列具有 的巨大價值，是我們產品營銷的重要因素。失去此類保護將對我們的運營和股價產生重大不利影響。

監管

Lifeway 受聯邦、 州和地方政府機構的廣泛監管。在美國，管理我們 產品的製造、銷售和分銷的機構包括聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、 美國農業部（“USDA”）、美國環境保護署（“EPA”）、 職業安全與健康管理局（“OSHA”）及其他州和地方等效機構。根據各種法規， 除其他外，這些機構規定了質量、安全和向 消費者陳述我們產品的要求和標準。我們還受與我們的產品和生產相關的聯邦法律和法規的約束。例如，按照 國家有機計劃（“NOP”）的要求，我們依賴第三方將我們的某些產品和生產地點認證為 有機產品。此外，我們的設施受有關向環境釋放物質 以及以其他方式保護環境的各種法律和法規的約束。

在國際上，我們受生產和銷售產品的外國司法管轄區的法律和監管 機構的約束，包括英國食品標準局 ；國家健康、食品安全和農業食品質量服務局（西班牙語縮寫 “SENASICA”） 和墨西哥的聯邦衞生風險保護委員會（“COFEPRIS”）；食品安全局在愛爾蘭； 和支持歐盟委員會的歐洲食品安全局以及個人國家、省、州和地方 法規。

這些法律或法規的變更，或新法律 或法規的出臺，可能會增加公司、我們的客户或供應商的經商成本，或限制我們的行動，導致 我們的經營業績受到不利影響。

牛奶行業監管

我們的主要原材料是牛奶。聯邦政府 規定了在聯邦監管地區購買的生牛奶的最低價格。一些州為確定 最低價格制定了自己的規則。聯邦政府每月公佈生牛奶的價格。雖然我們受聯邦政府法規 的約束，這些法規規定了牛奶的最低價格，但我們還支付生產商（“超額訂購”）保費、聯邦訂單管理費用、 和其他相關費用，這些費用因奶製品、地點和供應商而異。

食物安全

Lifeway 採取適當的預防措施來確保我們產品的 安全。除了州和聯邦監管機構（包括美國農業部和食品和藥物管理局）的例行檢查外，我們還建立了全公司範圍的質量體系，以解決供應商控制、成分、包裝和產品規格、 預防性維護、害蟲控制和衞生等問題。我們的每個設施還制定了危害分析關鍵控制點 （“HACCP”）計劃，該計劃確定了污染物的關鍵路徑，並規定了必須採取控制措施來預防、 消除或減少相關的食源性危害。在聯邦《食品安全現代化法》適用於Lifeway的 業務的範圍內，我們會制定食品安全計劃並實施預防措施以防止食品污染。我們還維持產品 召回計劃，包括批次識別和可追溯性措施，使我們能夠迅速採取行動，降低消費我們懷疑可能構成健康問題的任何產品所帶來的風險。

我們維持各種類型的保險，包括 產品責任和產品召回保險，我們認為這足以承保潛在的產品負債。

我們還在伊利諾伊州 和威斯康星州的工廠實施了 SQF 計劃。SQF 是一項完全集成的食品安全和質量管理協議，專為食品行業設計。 SQF 守則基於普遍接受的食品法典委員會、HACCP 指南和全球食品安全倡議 (“GFSI”) 標準，提供了一種同時管理食品安全和質量的綜合方法。SQF 認證提供獨立的 和外部驗證，證明產品、流程或服務符合國際、監管和其他指定標準。

季節性

Lifeway的業務不是季節性的。

僱員

截至2022年12月31日，我們僱用了289名全職 和兩名兼職員工，其中103人是工會談判單位的成員。

可用信息

Lifeway為投資者開設了一個公司網站 ，網址為www.lifewayfoods.com，並通過該網站免費提供其10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後儘快向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。

第 1A 項。風險因素

在評估和了解我們和我們的業務時， 您應仔細考慮下述風險以及本年度報告 表10-K中包含的所有其他信息，包括第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第二部分第7A項中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。下文描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景 可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的產品類別面臨着激烈的 競爭，這可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們與數量有限的其他國內 開菲爾生產商競爭，因此面臨少量開菲爾產品的直接競爭。但是，我們的開菲爾產品與其他乳製品（尤其是可飲用的酸奶）競爭 ，並且越來越多地與含有 開菲爾培養物但不是開菲爾的非乳制益生菌產品競爭。由於每個產品類別的零售商貨架空間有限，我們都面臨着激烈的競爭。 我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌知名度和忠誠度、市場營銷、促銷活動的有效性 以及我們識別和滿足消費者品味和偏好的能力。我們認為，我們的品牌 在許多情況下受益於率先在同類產品中推出產品，他們的成功吸引了來自其他生產品牌產品的食品和飲料公司以及自有品牌競爭對手的競爭 。我們的一些競爭對手 ，例如達能、通用磨坊、喬巴尼、Hain Celestial Group和雀巢，擁有大量的財務和營銷資源。這些競爭對手 和其他競爭對手可能能夠比我們更快地推出創新產品或更成功地推銷他們的產品，這可能 導致我們的增長速度低於我們的預期，並可能導致銷售下降。

我們還與原料和生產相關成本較低的非乳製品生產商 競爭，例如千禧產品和百事可樂。因此，這些競爭生產商 可能能夠以較低的價格向客户提供他們的產品。這可能會導致我們降低價格，從而降低盈利能力 ，或者如果我們未能降低價格，則會導致我們失去市場份額。此外，自有品牌競爭對手通常 能夠以較低的價格出售其產品，因為自有品牌產品的營銷成本通常低於其品牌產品。 如果我們的產品未能成功與其他品牌或自有品牌產品競爭，對我們產品的需求和銷量 可能會受到負面影響。

此外，由於競爭激烈，我們的某些 主要零售商可能會要求對我們的產品進行價格優惠，或者可能更抵制我們產品的價格上漲。 價格競爭的加劇和對價格上漲的抵制已經對我們的經營業績產生了負面影響，並將繼續產生負面影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的品牌業務戰略 。

我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否實施戰略，即利用現有品牌開發新產品，以保持我們在 產品類別中的市場地位；推動銷售增長；收購或建立新品牌；以及建立包括潛在合資企業在內的戰略聯盟。 除其他外，我們實施這一策略的能力取決於我們的以下能力：

如果我們未能執行業務戰略的這些和其他重要內容 ，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們業務戰略的一個關鍵要素是推出 及時推出 新的、具有成本效益和有吸引力的產品，並在我們現有的產品類別中成功創新。但是，消費者 的品味和偏好會迅速變化，並且會隨着時間的推移而變化。可能影響消費者品味和偏好的因素包括：

由於各種原因，包括本文所述的原因，我們未來的投資可能無法產生預期的結果 。我們未來的產品開發和創新 將取決於我們識別和開發潛在的新增長機會的能力。這個過程本質上是有風險的，將導致 投入大量的時間和資源，而我們可能無法獲得任何回報或價值。成功的產品開發和 創新的成功還受我們及時和具有成本效益地成功推出新產品或改進產品的能力的影響。

我們可能需要支付現金、承擔債務或發行股權、 股票掛鈎證券或債務證券來為我們的業務戰略提供資金，或者可能無法為該策略提供資金。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務業績和業務產生不利影響。如果我們將資源投資於最終 不成功的策略，我們可能會受到類似的影響。如果由於我們的戰略失敗或任何其他原因，消費者對我們產品的需求下降，我們的銷售量、 經營業績和我們的業務可能會受到負面影響，我們可能無法創造或維持增長或成功 實施我們的業務戰略。

供應鏈中斷可能會影響 我們製造或分銷產品的能力，可能對我們的業務和銷售產生不利影響，和/或可能增加我們的運營 成本和資本支出。

我們與供應商和 代包裝商簽訂了多項供應協議，要求他們向我們提供特定的成品，包括包裝和開菲爾。對於其中一些產品，我們 本質上依賴單一供應商或代包商作為我們商品的唯一來源。任何此類唯一來源 或其他代包商出於任何原因未能履行與我們的適用協議規定的義務或終止或重新談判任何此類 採購協議都可能導致我們的製成品供應中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。 此外，我們的供應商和代包商還面臨風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、財務流動性、 惡劣天氣、自然災害、供應限制以及可能限制他們 及時向我們提供可接受產品的能力的總體經濟和政治狀況，這可能會干擾我們的成品供應，或者要求我們通過向供應商或代包商提供財務便利來承擔額外費用 或採取其他措施以儘量減少或避免供應中斷， 例如與其他提供者訂立新的安排.新安排的條款可能不如我們 現有安排那樣有利於我們。

我們無法維持足夠的內部產能 或建立令人滿意的代包裝、倉儲和配送安排，可能會限制我們經營業務或實施 戰略計劃的能力，並可能對我們的銷售量和經營業績產生負面影響。

我們的製造或分銷 連鎖店或信息技術系統的中斷，包括網絡安全威脅造成的中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於維持強大的生產平臺，我們主要依靠內部生產資源來滿足我們的製造需求。我們正在進行的擴大生產平臺和生產能力的舉措 可能無法實現這些目標，而且無論如何，我們的 運營成本可能會超出我們的預期，並可能需要大量的額外資本支出。如果我們無法在內部或通過第三方協議維持足夠的 生產、倉儲和配送能力，我們可能無法滿足客户 需求和/或我們的製造、配送和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，由於天氣、自然災害、火災、環境事件、恐怖主義、網絡安全威脅和其他 安全漏洞、疫情、罷工、主要分銷商、倉儲和運輸提供商的財務或運營不穩定， 或其他原因對我們的製造 或配送能力造成的損害或中斷可能會損害我們製造或分銷產品的能力。

我們依賴數量有限的生產和分銷 設施。任何這些設施的運營中斷或我們供應鏈中與普通承運人、 原材料和製成品供應有關的任何其他中斷，無論是由於人員傷亡、自然災害、電力中斷、電信 故障、網絡安全威脅、恐怖主義、勞動力短缺、合同糾紛或其他原因造成的，都可能嚴重損害我們經營業務的能力，並對我們與客户的關係產生不利影響。此外，我們的保險範圍可能不足 來支付所有相關費用。

我們的信息技術系統對我們的業務運營也至關重要 ，對於我們成功開展日常運營的能力至關重要。這些系統包括網絡、應用程序和與我們業務運營相關的外包服務，但不限於 。我們的信息 技術系統無法按預期運行，可能會中斷我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、 和銷售損失，從而導致我們的業務遭受損失。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷 ，包括火災、自然災害、系統故障和網絡安全威脅。特別是網絡安全威脅 是持續存在的、迅速演變的，包括但不限於計算機病毒、未經授權的訪問信息的嘗試、 拒絕服務攻擊和其他電子安全漏洞。與我們的客户、供應商、分包商和其他與我們有業務往來的第三方 一樣，我們預計我們將繼續受到網絡安全威脅。在某些情況下，我們必須 依賴與我們有業務往來的第三方制定的保障措施來防範安全威脅。我們認為，我們已經 實施了適當的措施和控制措施，並投入了足夠的資源，以適當地識別和監控這些威脅 並降低潛在風險，包括涉及我們的客户和供應商的風險。但是，無法保證任何此類 行動都足以防止網絡安全漏洞、關鍵任務系統中斷、未經授權發佈敏感 信息或數據損壞或對設施或人員造成損害。

這些威脅和其他事件可能會干擾我們的運營、 或我們的客户、供應商、分包商和其他第三方的運營；可能需要管理層的大量關注 和資源；可能導致業務、監管行動和潛在責任損失；並可能對我們在客户和公眾中的聲譽 產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績、 或流動性產生負面影響。

我們的債務和財務義務可能會對我們的財務狀況、獲得未來融資的能力和經營業務的能力產生不利影響。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，限制我們成功實施業務戰略的能力。此外， 我們可能不時需要額外的融資來支持我們的業務和推行我們的業務戰略，包括戰略收購。如果需要，我們 獲得額外融資的能力，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、 資本市場的狀況以及其他因素。我們無法保證在需要時以優惠條件向我們提供額外融資， 或根本不行。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股的權利、 優先權或特權，而且，就股票和股票掛鈎證券而言，我們現有的 股東可能會遭遇稀釋。

截至2022年12月31日，我們在循環信貸額度下有277萬美元的未償還額 ，應付票據下的未償還額為372萬美元，其中扣除2.5萬美元的未攤銷遞延 融資。我們的貸款協議包含某些限制和要求，其中包括：

我們履行還本付息義務的能力將 取決於我們未來的表現，這將受到本10-K表年度報告中描述的其他風險因素的影響。如果我們 產生的現金流不足以償還債務，我們可能需要為全部或部分現有債務再融資， 出售資產，借入更多資金或籌集股權。我們無法保證我們能夠及時 、按照令我們滿意的條件採取任何此類行動，或根本無法保證。

我們的循環信貸額度和定期貸款按浮動利率計息 。如果市場利率上升，將增加我們的還本付息要求，這可能會對我們的 現金流產生不利影響。

我們的貸款協議還包含限制我們以下能力的條款：

對我們業務運營的這些限制 可能會限制我們利用融資、 併購機會和其他公司機會的能力，從而損害我們執行業務戰略的能力。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能 影響我們遵守這些契約的能力。除非得到糾正或免除，否則違約將允許貸款人加快信貸協議下債務的 到期，並取消擔保債務的抵押品贖回權。

失去我們的密鑰管理人員或其他人員， 或無法吸引此類管理人員和其他人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴關鍵人員的技能、工作關係和 持續服務，包括我們經驗豐富的高級管理團隊。我們還取決於我們吸引和留住 合格人員來運營和擴展業務的能力。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊的成員，他們的職責 無法分配給我們的其他高管，或者如果我們未能吸引有才華的新員工，我們的業務和 的運營業績可能會受到負面影響。

員工罷工和其他與勞動相關的中斷 可能會對我們的運營產生不利影響。

我們有一份工會合同，規定了我們很大一部分員工的就業條款和條件。儘管我們認為，自工會被認定為 是我們這部分員工的獨家談判代表以來，工會關係一直很友好，但無法保證這種情況將來會持續下去 ，也無法保證我們未來不會受到工會組織活動的約束。與我們自己的員工或在國內外為我們的原材料 或其他產品提供倉儲、運輸和配送的其他人的勞資糾紛 可能會產生不利影響。如果我們無法以令人滿意的條件續訂集體談判 協議或以令人滿意的條件簽訂新協議，則可能會發生罷工、停工或其他業務中斷，這可能會損害我們產品的製造和分銷 或導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 現有、重新談判或新的集體談判協議的條款和條件也可能增加我們的成本，或者以其他方式 影響我們全面實施未來運營變革以提高效率或適應不斷變化的業務需求或戰略的能力。

我們的知識產權是寶貴的， 無法保護它們都可能降低我們產品和品牌的價值。

我們認為我們的知識產權，特別是 我們的商標，還有我們的版權、註冊域名和專有商業祕密、技術、專有知識、流程和其他 專有權利，是我們業務的重要而有價值的方面。我們試圖通過以下方式保護我們的知識產權： 依賴商標、版權、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律以及域名爭議 解決系統；許可協議、第三方保密、保密和轉讓協議；監管 第三方濫用我們的知識產權。我們未能獲得或維持對知識產權的充分保護， 或任何旨在削弱或取消我們知識產權當前法律保護的法律變更或其他變化，都可能會削弱 我們的競爭力，並可能對我們的業務造成重大損害。

我們還面臨索賠侵犯 第三方知識產權的風險。任何知識產權侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠， 的辯護成本高昂且耗時，會導致我們停止製造、許可或使用含有受質疑的知識 產權的產品，要求我們重新設計或重塑產品或包裝，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們 簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法按可接受的條款獲得任何特許權使用費或許可 協議。此外，對 我們的侵權索賠成功可能導致我們被要求支付鉅額賠償，簽訂昂貴的許可或特許權使用費協議，或停止銷售 某些產品，其中任何一種都可能對我們的經營業績產生負面影響。

斯莫良斯基家族控制着我們 普通股的很大一部分，並有能力控制提交股東批准的事項的結果。

儘管斯莫良斯基家族 的成員共同控制的普通股不到50％，但他們可能會對任何需要我們 股東批准的事項產生重大影響，包括選舉我們的所有董事以及批准或拒絕任何合併、控制權變更或其他 重大公司交易。沒有徵得 斯莫良斯基家族某些成員的同意，任何有興趣收購Lifeway的人都不可能這樣做。斯莫良斯基家族的利益可能並不總是與其他股東 的利益一致。通過行使影響力，Smolyansky家族的成員可能會導致Lifeway採取與機構、短期、無投票權或其他非控股投資者的 投資目標不一致或對我們的股票 價格產生負面影響的行動。

股東的 行為可能會對我們的業務產生負面影響。

由於股東的行為， 我們的業務可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額支出，阻礙業務戰略的執行，並影響 我們證券的交易價值。股東行動，包括潛在的代理人競賽，需要管理層和董事會花費大量的時間和精力 ，這可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。我們可能需要承擔鉅額的 律師費和其他與股東行為相關的費用，此類行動可能會轉移我們管理層的注意力。儘管 我們歡迎股東的建設性意見，但無法保證股東的行為不會對公司造成負面 影響。任何這些影響都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們普通股的市場 價格可能會受到重大波動或受到股東行為的不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們的客户整合或任何最大客户的損失 都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

超市和食品分銷商等客户 繼續整合。這種整合造就了規模更大、更復雜的組織，其談判和購買力得到增強，能夠抵制價格上漲或要求增加的促銷計劃，在較低的庫存下運營，減少 的品牌數量，增加對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。 零售客户的整合還增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應的 重大不利影響的風險。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的兩個客户共佔我們 淨銷售額的22％。如果我們與客户簽訂書面協議，通常情況下 可以在客户短時間內終止這些協議。此外，我們的客户有時會根據競爭性競標授予合同， 這可能會導致我們贏得的合同的利潤降低，而我們失去的合同則導致業務損失。失去任何大客户、 購買水平降低或長期取消大客户的任何業務都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響 。

我們依賴我們的獨立 分銷商或通過我們的獨立 分銷商向客户進行的銷售。分銷商直接使用自己的賬户購買以進行轉售。其中一個 個或多個分銷商的損失或業務中斷可能會損害我們的業務。如果將來我們需要獲得額外或替代的分銷協議或 安排，我們無法確定我們能否以令人滿意的條件或及時這樣做。我們 無法簽訂令人滿意的分銷協議可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所必需的 市場的能力。

我們面臨產品污染 和產品責任索賠的風險，這可能會損害我們的聲譽，迫使我們召回產品並承擔鉅額費用。

出售供人類食用的食品涉及 對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方進行篡改、無意中貼錯標籤、產品 污染或損壞造成的，包括在 儲存、加工、處理或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。如果我們的產品或生產流程 違反適用的法律或法規，包括環境、健康和安全要求，或者我們的產品造成傷害、 疾病或死亡，我們也可能承擔責任。

在某些情況下，我們可能被要求召回或撤回產品、暫停產品生產或停止運營，這可能會對我們的 業務造成重大不利影響。此外，由於此類事件，客户可能會取消此類產品的訂單。即使情況不需要 召回或撤出市場，即使我們和我們的每家代包商和供應商在所有重要方面都遵守了所有適用的 法律和法規，我們也可能會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功 或未得到充分追究，圍繞任何關於我們的產品造成疾病或人身傷害的説法的負面宣傳，包括 通過互聯網快速傳播信息（包括 通過新聞文章、博客、聊天室和社交媒體）放大和/或扭曲聲譽損害的風險，都可能對我們在現有和潛在客户 和消費者以及我們的公司中的聲譽產生不利影響品牌形象。此外，此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，或者 不受我們對他人可能擁有的任何賠償權或分攤權的承保。我們維持我們認為足夠的金額的產品責任和產品召回保險 。但是，我們無法確定我們不會承擔未投保 或超過保險金額的索賠或責任。對我們的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或流動性產生 重大不利影響。

我們的一些產品 和設施依賴獨立認證。

我們依靠獨立認證，例如我們的產品獲得 “有機” 或 “無麩質” 認證，來區分我們的產品與其他產品。失去任何獨立 認證都可能對我們作為益生菌產品和 “對你更好” 的天然 食品公司的市場地位產生不利影響，這可能會損害我們的業務。我們在某些設施依賴獨立的 SQF 認證，一些 客户要求我們維護這一認證。

我們必須遵守獨立 組織或認證機構的要求，才能將我們的產品貼上認證標籤。例如，如果製造工廠受到非有機材料污染，或者在生產 運行後未進行適當的清潔，我們可能會失去 “有機” 認證。此外，所有有機原材料都必須經過有機認證或有機合規認證。如果我們的原材料供應商失去有機認證，我們的產品可能會失去其有機認證 。同樣，如果我們不滿足 SQF 守則的 要求，我們可能會失去 SQF 認證。丟失這些認證可能會導致我們失去要求Lifeway產品和/或設施 攜帶部分或全部產品的客户，這可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

生牛奶成本的增加可能會降低 我們的毛利率和利潤。

傳統和有機原奶是我們的主要原料 ，是一種受價格波動影響的農產品。2022財年的常規牛奶和有機牛奶價格均高於上一財年，因此無法保證此類價格將來會保持在這些水平。生牛奶的供應 和價格可能會受到天氣、自然災害、實際或感知的供應短缺、乳製品 和作物產量下降、農業投入和生產成本的普遍增加、政治和經濟狀況、勞工行動、政府 行動和貿易壁壘等因素的影響。生牛奶市場價格的上漲或生產商收取的超額訂購溢價也可能影響我們 以固定價格做出購買承諾的能力。無法保證我們的購買行為會降低未來的 價格風險。因此，生牛奶成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，乳製品行業繼續經歷 週期性有機生牛奶的供需失衡。與傳統農業的成本相比，行業監管和有機農業的成本 可能會影響市場上有機原奶的供應。有機原奶的供過於求會增加我們的產品和定價的競爭壓力，而供應短缺會導致投入成本上升並降低我們向 客户交付產品的能力。原材料和其他投入的成本增加可能導致我們的利潤與前一時期相比大幅下降， 因為我們可能無法提高價格以抵消這些原材料和其他投入成本的增加。如果我們無法為我們的產品獲取 原材料和其他投入，或者無法抵消此類原材料和投入的成本增加，我們的業務可能會受到 負面影響。

原材料和其他 投入的可用性減少以及成本的增加可能會對我們產生不利影響。

除了傳統和有機原奶外，我們的業務還嚴重依賴原材料和 其他投入，例如甜味劑、柴油燃料、包裝材料、樹脂和其他商品。 我們的原材料通常來自第三方供應商，我們無法保證繼續供應、定價或獨家 從這些供應商那裏獲得原材料。2022年，我們的成本增加主要是由於其他 原料、包裝材料和運費的通貨膨脹性價格上漲。但是，出於市場條件或競爭原因，我們的定價行為也可能滯後 投入成本的變化，或者我們可能無法將原材料和其他投入成本上漲的全部影響轉嫁給我們 。

與傳統產品相比，我們在某些產品中使用的有機成分 不那麼豐富，從供應商那裏獲得的數量也更少。如果消費者對有機產品的需求增加，未來在有機產品原料採購方面與其他製造商 的競爭可能會加劇。

我們的業務受各種食品、環境、 以及健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的合規成本，使我們承擔責任，或以其他方式 對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營受美國有關食品安全、生產和營銷、環境保護、健康和 安全事項的眾多要求 的約束。食品生產和銷售行業受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束， 包括與產品的原料、製造、加工、儲存、營銷、廣告、標籤和 分銷相關的食品安全要求，以及與工人健康和工作場所安全相關的食品安全要求。我們在美國 境內的活動都受到廣泛監管。除其他聯邦和州當局外，我們受美國食品和藥物管理局、美國農業部、 美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國商務部和勞工部以及我們開展業務的外國類似機構 的監管。環境法律包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、經修訂的1980年《全面 環境應對、賠償和責任法》、美國農業部 的國家有機標準，以及美國和我們開展業務的每個外國 的類似州和地方法規也適用於我們的業務運營。除其他外，這些法律法規適用於空氣排放 、廢水和其他污染物的排放、製冷劑的使用、危險材料的處理和處置以及 環境污染物的清理。

此外，根據聯邦、州和外國法律 和法規，我們的 產品的營銷和廣告可能使我們成為與涉嫌虛假或欺騙性廣告相關的索賠的目標，並且我們可能會受到限制或禁止向兒童推銷和宣傳我們產品的舉措的約束。

我們還受與我們的有機產品和生產相關的聯邦法律和法規 的約束。例如，根據國家有機計劃（“NOP”）的要求，我們依靠 第三方將我們的某些產品和生產地點認證為有機產品。根據創建NOP的1990年《有機食品生產法》，NOP採取的法規以及正式和非正式立場 將受到持續的審查和審查。

這些法律或法規的變更或新法律或法規的出臺 可能會增加我們的合規成本，增加我們、客户或供應商開展業務的其他成本， 或限制我們的行動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。在某些情況下，新的法律法規或其他聯邦 和州監管舉措可能會中斷我們產品的分銷或迫使我們的生產流程和產品發生變化。 政府法規還影響税收和徵税、醫療保健成本、能源使用、移民和其他勞動力問題，所有這些 都可能對我們或客户或供應商的業務產生直接或間接的影響。這些成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們被發現違反了這些領域的適用法律法規， 我們可能會受到民事救濟的約束，包括第三方的財產損失或人身傷害索賠、罰款、禁令、召回、 清理費用和其他民事制裁，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與 COVID-19 和其他 大流行或疾病疫情相關的風險

流行病或疾病疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會破壞消費和貿易模式、供應鏈、可用勞動力供應和生產流程， 這可能會對我們的運營和經營業績產生重大影響。

COVID-19 疫情 或任何未來的疫情或疾病疫情將對我們的業務和合並經營業績產生的最終影響尚不確定。

迄今為止，我們已經看到客户 和消費者對我們產品的需求增加。我們沒有經歷過嚴重的供應鏈中斷或勞動力供應短缺， 繼續能夠滿足客户和消費者對我們產品的需求。但是，COVID-19 疫情或未來的任何疫情 可能會限制員工、原料、包裝和其他生產我們產品所需的投入的供應或增加其成本， 和我們的運營可能會受到負面影響。2022年，我們的成本增加主要是由於牛奶、其他 原料、包裝材料和運費的通貨膨脹性價格上漲。但是，由於市場條件或競爭原因，我們的定價行為有時可能滯後於投入成本的變化，或者我們可能無法將原材料和其他投入成本上漲的全部影響 轉嫁給我們。

2022年，社交距離、就地避難 和在家辦公的規定和建議已開始減少或取消。在過去兩年中，隨着消費者在 COVID-19 疫情期間增加居家消費和電子商務購買，我們意識到客户需求的增加 的增加，由於社交距離的減少以及居家和在家辦公的要求和建議， 可能會發生變化或減少。我們無法 預測此類變化可能發生的性質和時間（如果有的話）。

COVID-19 疫情對我們業務的最終影響 將取決於許多因素，其中包括，新一波的 COVID-19 或 COVID-19 的不同變體是否會影響美國和其他市場，以及因這種 COVID-19 浪潮或變體而可能導致的任何社交距離和待在家裏 的要求或建議的持續時間；我們和供應商繼續維持生產的能力 儘管食品行業需求空前，供應鏈中斷， 勞動力市場緊張，原材料和包裝成本增加；以及疫情造成的宏觀經濟狀況 和隨後的復甦步伐在多大程度上影響了消費者的飲食和購物習慣。我們無法預測中斷的持續時間或範圍 ，也無法預測從 COVID-19 影響中恢復過來的影響。因此，目前無法合理估計財務影響。

未來的疫情 或疾病疫情同樣可能對經濟和金融市場、消費者支出和信心水平產生不利影響，並導致 經濟衰退，影響客户對我們產品的需求。我們管理和減輕這些風險的努力可能不會成功， 這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何大流行或疾病 疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕公共衞生影響而採取的第三方行動。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們運營以下設施：

Lifeway認為，其設施足夠 滿足其當前需求，並且將根據要求以商業上可接受的條件提供適當的額外空間。我們相信 我們的所有財產都有足夠的保險。

第 3 項。法律 訴訟

我們不時參與處理正常業務過程中出現的訴訟事務 。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但 Lifeway 認為 任何此類事項都不可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克全球市場 上市，股票代碼為 “LWAY”。交易於 1988 年 3 月 29 日開始。截至2023年3月14日，大約有49名持有Lifeway普通股 記錄的持有人，其中一位是存託信託公司（DTC）的被提名人Cede & Co.，還有73家金融 機構作為受益所有人的提名人或以 “街道名稱” 存入DTC的參與者賬户 ，被Cede & Co.記錄為一位股東。

普通股價格

下表顯示了最近兩個財年納斯達克全球市場每季度公佈的普通股每股最高和最低銷售價格 ：

股息政策

Lifeway不定期申報和支付股息。 但是，根據運營現金流、財務狀況、 資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素，我們董事會可能會不時宣佈和支付股息。

在 2022年或2021財年，沒有申報或支付任何股息。

發行人購買股票證券

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務狀況 和經營業績的討論應與經審計的合併 財務報表以及本10-K表年度報告其他地方包含的報表附註一起閲讀。除了 歷史信息外，以下討論還包含1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款 中的某些前瞻性陳述。這些陳述與我們的未來計劃、目標、期望和意圖有關。 這些陳述可以通過使用 “可能”、“可以”、“相信”、“未來”、“依賴”、“期望”、“將”、“結果”、“可以”、“保證”、“保證”、“要求”、“限制”、“強加”、“保證”、“限制”、“繼續” 等詞語來識別 br} “變成”、“預測”、“可能”、“機會”、“影響”、“變化”、“未來”、“ ” 預測、“估計” 以及類似的術語或術語，或此類術語或其他類似術語的否定詞。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是基於我們對業務的瞭解 範圍內的合理假設，但我們的實際業績可能與這些陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致此類差異的因素包括但不限於第一部分第 1A 項 “風險因素” 部分中討論的因素。即使有新信息 或將來發生其他事件，我們也沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述。

最近的事態發展

COVID-19 疫情影響

在疫情期間，隨着消費者購買更多用於家庭消費的食物，我們看到客户和消費者對我們產品的需求有所增加。我們沒有遇到嚴重的 供應鏈中斷或勞動力供應短缺，並繼續滿足客户和消費者對我們產品的需求。管理層 繼續積極管理用於製造和包裝我們產品的材料的供應和運輸、人員配備以及向客户運輸 我們的產品。這種積極的計劃使公司能夠避免其製造設施和 生產、運輸和銷售受到幹擾，並滿足不斷增長的需求。該公司在所有地點均保持了全部可用產能 ，預計短期內不會出現製造或人員配備中斷。

但是，COVID-19 疫情或未來的任何疫情，都可能會限制員工、原料、包裝和生產我們產品所需的其他 投入的供應或增加其成本，我們的運營可能會受到負面影響。2022年，我們的成本增加主要是由於 牛奶、其他原料、包裝材料以及向客户運輸的通貨膨脹性價格上漲。但是，由於 市場狀況或出於競爭原因，我們的定價行為有時可能滯後於投入成本的變化，或者我們可能無法將原材料和其他投入成本上漲的全部影響轉嫁給我們。

2022年，社交距離、就地避難 和在家辦公的規定和建議繼續減少或取消。在 COVID-19 疫情期間，隨着消費者在家消費和電子商務購買的增加，客户對我們產品的需求增加 的需求可能會因社交距離的縮短以及居家和在家辦公的規定和建議而發生變化或減少。我們無法預測這種變化發生的性質 和時間（如果有的話）。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的 年度的比較（以千計）

淨銷售額

截至2022年12月31日的財年，淨銷售額為141,568美元，比上年增長22,503美元，增長18.9％。淨銷售額增長主要是由我們的品牌 可飲用開菲爾銷量的增加和年內實施的價格上漲的影響，以及在較小程度上我們在2021年第三季度收購格倫奧克斯農場 的有利影響。大約18％的淨銷售額增長來自於2022年全年我們在2021年第三季度對格倫奧克斯農場的收購 。

毛利

截至2022年12月31日的財年，毛利佔淨銷售額的百分比從2021年同期的24.1％下降至18.9％。與上年相比的下降主要是 由於牛奶定價的不利影響，以及其他原料、包裝材料和運費的通貨膨脹性價格上漲， 被折舊費用的減少和產量增加帶來的勞動效率提高所部分抵消。我們在2022年採取了優惠的定價 行動，以恢復部分投入和運費成本的通脹。但是，出於市場條件或競爭原因， 我們的定價行為也可能滯後於投入成本的變化，或者我們可能無法將原材料 和其他投入成本上漲的全部影響轉嫁給我們。

銷售費用

截至2022年12月31日的財年，銷售費用從2021年同期的11,097美元增加了207美元，至11,304美元。與去年相比的增長主要是由於 增加對廣告和營銷計劃的投資，經紀人開支的增加，但部分被較低的薪酬支出所抵消。

一般和管理費用

截至2022年12月31日的財年，一般和管理費用 從2021年同期的11,611美元增加了982美元，至12,593美元。 的增長主要是由於法律和專業費用的增加，其中包括與股東非常規行動、 2020財年10-K表重報和激勵性薪酬相關的支出，但部分被我們前 董事會主席的諮詢費用減少所抵消。

所得税準備金

所得税的規定包括聯邦、 州和地方所得税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，所得税準備金分別為917美元和2,305美元。

我們的有效所得税税率在2022年為49.1％，而2021年為41.0％。從2021年到2022年，聯邦和州的法定税率保持不變。公司有許多 項不可扣除或是對税收支出的離散調整。公司每年持續反映不可扣除的官員薪酬 支出、與股權激勵獎勵相關的不可扣除的薪酬支出以及單獨的州税率。儘管 類似的項目反映在2022年，但由於2022年的税前收入與2021年相比存在差異，百分比效果卻有所不同。

根據經常性和非經常性因素，包括税前收益（或虧損）的相對組合、適用於各州和地方税收管轄區的基礎收入 税率、已頒佈的税收立法、不可扣除項目的影響、估值補貼的變化，以及與未確認的税收優惠有關的訴訟時效到期，我們的有效税率可能會在不同時期 發生變化。我們記錄離散的 所得税項目，例如其發生期間頒佈的税率變化。

《美國國税法》（ “守則”）第162（m）條限制了支付給我們某些高管的薪酬的可扣除性，前提是他們在任何應納税年度的總薪酬 超過100萬美元。

合併財務報表附註的附註10中討論了所得税 。

淨收益（虧損）

我們公佈截至2022年12月31日止年度的淨收益為924美元，合每股基本 和攤薄後的普通股收益為0.06美元，而2021年同期的淨收益為3311美元，合每股基本和攤薄普通股 0.21美元。

流動性和資本資源

管理層 根據其產生現金為其運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估公司的流動性。 公司的財務狀況仍然強勁，儘管受到了大宗商品通脹 和其他投入成本增加等宏觀經濟挑戰的影響，但該公司認為，其運營現金流、循環信貸和定期貸款額度以及 現金和現金等價物將繼續為其營運資金需求、資本資源需求、 和增長計劃提供足夠的流動性，並確保公司的持續運營關注。

如果需要額外的 借款，截至2022年12月31日，循環信貸額度下有2,223美元可用（見附註7，債務）。我們 遵守信貸協議的條款，並期望滿足可預見的財務要求。我們的業務和 融資策略的成功將繼續為我們提供財務靈活性，使我們能夠在出現的各種機會時加以利用。 迄今為止，我們已經成功地產生了現金並根據需要獲得了融資。但是，如果嚴重的經濟或信貸市場 危機接踵而至，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。

公司 最重要的持續短期現金需求主要與融資業務（包括原材料、 勞動力、製造和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷以及所得税負債方面的支出）以及不動產、廠房和設備支出 有關。

長期現金 要求主要與為長期債務償還提供資金（見附註7，債務）和遞延所得税（見附註10，所得税）。

下表源自我們的合併 現金流量表：

運營活動

2022年，經營活動提供的淨現金為3,987美元，而2021年為5,564美元。下降的主要原因是現金收益減少，這反映了2022年投入和 運費通脹的影響，以及營運資金的變化。

投資活動

2022年，用於投資活動的淨現金為4,029美元，而2021年為7,142美元。所用現金的減少反映了2021年8月對GlenOaks Farms, Inc. 的收購，2022年資本支出的增加部分抵消了 。我們的資本支出集中在三個核心領域：增長、成本降低和設施改善。 增長資本支出支持新產品的創新和改進。成本降低和設施改善支持製造 的效率、安全性和生產率。

融資活動

2022年，用於融資活動的淨現金為4,747美元，而2021年融資活動提供的淨現金為2,885美元。所用現金的減少與2021年8月期間簽訂的與收購GlenOaks Farms, Inc. 相關的定期貸款 有關，但部分被定期貸款下的季度本金 所抵消。

2021年6月24日，Lifeway董事會批准了一項計劃，即在24個月內以不超過每股10美元的價格在公開市場上回購多達250股普通股。在截至2021年9月30日的三個月期間，我們以1,583美元的價格回購了所有250股普通股 。我們打算在國庫中持有回購的 股票，用於一般公司用途，包括根據我們的2015年綜合激勵計劃發行。使用成本法將庫存股入賬 。

2022年11月7日，公司與盧德米拉·斯莫良斯基（“斯莫良斯基女士”）簽訂了 股票購買協議，從董事會成員斯莫良斯基女士手中購買850,340股Lifeway普通股 。這些股票在2022年第四季度被回購。

根據股票購買協議， 公司和斯莫良斯基女士已同意，(i) 斯莫良斯基女士將以每股4.70美元的收購價出售股票，在截至股票購買之日前一交易日的五 (5) 個交易日期間，這比納斯達克普通股的平均收盤價有百分之二十（20.0%）的折扣協議和 (ii) Smolyansky 女士將使用部分收益來全額清償 Smolyansky 女士的某些有擔保的債務通過先前披露的 普通股認捐，導致所有此類認捐均已發放。購買的股份將由公司存入國庫。

債務義務

2021年8月18日，Lifeway與其現有貸款人和部分子公司簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（經不時修訂和修改 ，即 “信貸協議”）的第四次 修改（“第四次修改”）。第四修正案 修訂了信貸協議，除其他外，規定現有貸款人向借款人提供500萬美元的定期貸款， 在五年期內按季度分期償還本金和利息（“定期貸款”）。除非提前終止，否則定期貸款的終止日期 為2026年8月18日。除了增加定期貸款外，信貸協議保持 實質性不變，完全有效。

截至2022年12月31日，扣除23美元的未攤銷遞延融資費用，我們在循環信貸額度下有2777美元未償還的 ，應付票據下有3,727美元的未償還額。 截至2022年12月31日，我們在循環信貸額度下有2,223美元可用於未來借款。經修正，根據Lifeway的選擇，貸款下所有未償還的 金額按貸款機構的基準利率（最優惠利率減去1.00％）或 LIBOR加1.95％計息，按月拖欠支付。Lifeway還需要為循環信貸 融資支付0.20％的季度未使用額度費用，在簽發任何信用證的同時，還需要支付0.20％的信用證費用。

截至2022年12月31日，公司循環信貸額度和應付票據下的未償債務 的利率分別為6.17％和6.29％。

截至2022年12月31日，我們遵守了所有適用的金融 債務契約。有關我們的債務 和相關協議的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。

資產負債表外安排

我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外融資安排 。

合同義務

不適用。

關鍵會計估計

關鍵會計估算是那些根據美國公認會計原則做出的估計， 涉及很大的估算不確定性，並且已經或合理可能對註冊人的財務狀況或經營業績產生重大影響。在許多情況下，特定交易的會計處理 是由美國公認會計原則特別規定的，無需應用我們的判斷。在某些情況下， 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們運用判斷來做出特定的 估計和假設。這些估計會影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。我們相信關鍵會計估算的質量和合理性；但是，在不同的條件下，或使用與我們所應用的假設、估計值或作出不同的判斷， 報告的金額可能存在重大差異。 管理層已與董事會審計委員會討論了這些關鍵會計政策以及我們重要會計政策 （見合併財務報表附註2）的制定和選擇。我們已將下述政策 確定為我們的關鍵會計政策。

商譽減值

截至2022年12月31日，商譽總額為11,704美元。 公司完成了截至2022年12月31日的年度商譽減值分析。我們的評估沒有導致減值。 商譽是指收購的淨有形資產和其他可識別無形資產公允價值之上的超額收購價格。 我們每年估算一個申報單位的公允價值（截至12月31日），如果存在某些條件，則更頻繁地使用收益法和市場方法得出的公允價值的組合。在收益法下，我們根據估計的未來現金流的現值計算 申報單位的公允價值。現金流預測基於我們對收入增長率和營業利潤率的估計，同時考慮了行業和市場狀況。用於確定 未來現金流現值的貼現率基於加權平均資本成本，調整了與 業務特定特徵相關的風險以及與企業執行預計現金流能力相關的不確定性。市場 方法根據具有相似運營和投資特徵的可比上市公司的收入和收益的市場倍數來估算公允價值。然後，將根據收入和市場方法得出的公允價值 與賬面價值進行比較，以確定是否需要減值。

銷售折扣和津貼

我們為客户和消費者提供各種貿易促銷和銷售激勵 計劃。我們會不時向買家發放某些銷售折扣，這些折扣被歸類為銷售額減少 。折扣和津貼的衡量和確認涉及判斷力，我們的估算是根據 的歷史經驗和特定的客户計劃累積量做出的。估計和實際折扣和補貼成本之間的差異通常不大，將在確定此類差異期間確認為收益。分析貿易促進 計劃的過程可能會影響我們的經營業績和貿易支出累積，具體取決於這些計劃的實際結果與 最初的估計相比如何。截至2022年12月31日，我們有1,800美元的應計折扣和津貼。

基於股份的薪酬

某些員工和非僱員董事獲得 各種形式的股份支付獎勵，我們根據授予日的公允價值確認這些獎勵的薪酬支出。 限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）獎勵的授予公允價值等於 公司在授予日的收盤股價。公司在2022年向基於長期激勵的計劃下的員工發放了RSU和PSU獎勵，並根據2022年非僱員董事權益和遞延薪酬 計劃向非僱員董事發放了RSU獎勵。我們在衡量授予日的公允價值時不估算罰款，而是在沒收發生時將其考慮在內。更多細節請參閲我們的合併財務報表附註 11。

所得税

我們根據經營所在司法管轄區的税收法規、法規、 和判例法繳納所得税。在任何給定時間，多個納税年度都要接受各個 税務機構的審計。所得税按資產負債法入賬。 使用 預計差異將逆轉的年份的有效税率，對遞延所得税資產和負債進行確認，以反映財務和所得税申報之間的暫時差異對未來的税收影響。對未來應納税所得額的假設需要做出重大判斷，並且符合我們用於管理基礎業務的 計劃和估計。

只有當税務機關根據不確定的 税收狀況進行審查後，税收狀況很可能得以維持，我們才會認可該税收狀況帶來的所得税優惠。我們的財務報表中確認的此類頭寸的所得税優惠是根據最大估計收益來衡量的，該收益在最終結算時實現的可能性大於50％。這些判斷 和在某個時間點做出的估算可能會根據税務審計的結果以及法規的變化或對法規的進一步解釋而發生變化。 如果發生這樣的變化，我們的税率有可能在任何時期內增加或降低，這將影響我們的收益。 隨着時間的推移，未來的業務業績可能會影響遞延所得税負債或遞延所得税資產的估值。

最近的會計公告.

有關 近期會計公告的信息，請參閲本10-K表年度報告第8項所含合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要” 。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

不適用

第 8 項。財務 報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

Lifeway Foods, Inc.及其子公司的股東：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日的Lifeway Foods, Inc.及其子公司（“公司”）的合併 資產負債表、截至2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱 ，統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的 財務狀況以及截至2021年12月 31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用 規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表出現重大誤報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Mayer Hoffman McCann P.C.

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師，該審計於2022年結束

伊利諾州芝加哥

2022年7月21日

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Lifeway Foods, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日的Lifeway Foods, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關合並經營報表、股東 權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度 ，我們必須 對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期 對財務報表的審計中產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表重要的 賬目或披露有關，以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的 判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

伊利諾州芝加哥

2023年3月27日

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併運營報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股東權益合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計）

參見合併財務 報表的附註

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千計）