根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-257567

招股説明書 第 2 號補編

（至 2021 年 7 月 13 日的 招股説明書）

股價上漲至15,338,547.74美元

HYCROFT 礦業控股公司

A 類普通股

本 招股説明書補充文件修訂和補充了我們2021年7月13日的招股説明書（“招股説明書”）和2023年6月2日的 招股説明書補充文件（招股説明書補充編號1）中的信息，每份都是根據我們在S-3表格（文件編號333-257567）（“註冊聲明”）上的註冊 聲明（“註冊聲明”）提交的。本招股説明書補充文件應與 號招股説明書和招股説明書補充文件一起閲讀，並以引用為準，除非此處的 信息修改或取代了招股説明書和第 1 號招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書 補充文件如果沒有招股説明書以及任何未來的修正案 或其補編就不完整，只能交付或與之相關的使用。

這份 招股説明書補充文件是針對我們先前宣佈的 “市場發行” 計劃 提交的，也是為了更新我們可能不時通過或作為銷售代理人或委託人向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）發行和出售給B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的剩餘股份，每股面值0.0001美元（我們的 “普通股”）， } 根據我們先前宣佈的2022年3月15日我們與代理人 之間的市場發行銷售協議（“銷售協議”）的條款。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以修改招股説明書，根據S-3表格I.B.6號一般指示，更新我們在註冊 聲明下有資格出售的股票數量。2024年3月14日，即我們提交截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告之日，我們受S-3表格I.B.6一般指令中規定的發行限額的約束。 根據一般指示I.B.6和銷售協議的條款，我們可以不時通過或向代理人發行和出售 總髮行價不超過15,338,547.74美元的普通股。

我們的 普通股在納斯達克股票市場或納斯達克上市，股票代碼為 “HYMC”。我們普通股的市場價格和交易量 最近經歷了並將繼續經歷極大的波動，這可能導致我們普通股的購買者 蒙受鉅額損失。截至2024年3月18日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令， 非關聯公司持有的普通股或公眾持股量的總市值為46,015,643.22美元， 根據截至2024年3月15日非關聯公司持有的18,480,178股已發行普通股計算，最後一次 每股價格為2.49美元 2024年3月15日公佈了我們普通股的銷售價格。截至本文發佈之日，在截至幷包括 發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行和 出售任何普通股。

投資 我們的普通股涉及風險。請參閲招股説明書和第1號招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告中描述的 ，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 的其他報告和文件，這些報告和文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件是否真實和完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月18日。