表格20-F
2.552021-12-312025-12-31錯誤財年真的0001728190*每股美國存托股份代表一股A類普通股。以股份為基礎的薪酬在收入成本和營業費用中的分配如下：截至2018年12月31日的年度收入成本10,472 31,593 64,942 9,953研究和開發費用30,643 86,296 150,723 23 099銷售和營銷費用1,832 5,919 9,879 1,514一般和行政費用183,748 157,936 182,664 27,9942019年和2020年，本公司的權益法投資於擁有私人持股實體股權的投資基金。這傢俬人持股實體主要從事手機遊戲的開發和運營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認此權益法投資的累計收益份額分別為零及人民幣29,231元。於二零一零年及二零二零年，本公司分別以總代價人民幣159,494元及人民幣101,964元收購五間及四間私人持股實體的股權。其他收入主要包括廣告和在線遊戲收入。非中國實體於截至2018年12月31日止年度的税前虧損主要是由於衍生負債的公允價值虧損人民幣2,285,223元。截至2019年12月31日止年度，非中國實體產生的税前虧損主要是由於海外業務仍處於發展初期。於截至2018年12月31日止年度，適用於不同司法管轄區的不同税率的影響主要是由於與虎牙首次公開發售前優先股(附註20)的轉換特徵有關而確認的衍生工具負債的公允價值虧損，而根據開曼羣島税法，該等債務須按0%的所得税率徵收。於截至2019年12月31日止年度，不同司法管轄區適用的不同税率所產生的影響，主要是由來自短期存款的利息收入所帶動，而根據開曼羣島的税法，短期存款的所得税率為0%，而海外業務產生的虧損則根據新加坡税法的所得税率為17%而部分抵銷。截至2020年12月31日止年度，不同司法管轄區適用不同税率的影響主要受[]永久性差異主要來自不可從税務方面扣除的開支，包括主要以股份為基礎的薪酬成本及附屬公司和VIE的開支。當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時，本集團考慮了除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的估值撥備乃就主要由海外附屬公司產生的經營虧損淨額撥備，因為根據本集團對其未來應課税收入的估計，該等遞延税項資產不太可能不會變現。倘若日後發生的事件令本集團可變現的遞延所得税較目前記錄的金額為多，則當該等事件發生時，估值免税額的調整將導致税項開支減少。預期期限是期權的合同期限。購股權合約期內期間的無風險利率以中國政府債券於估值日期的收益率為基準。本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。預期股息收益率是根據公司在期權預期期限內的預期股息政策估計的。預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。截至2020年12月31日，其他貨幣包括港元、巴西雷亞爾和泰銖。短期投資是指商業銀行和金融機構發行的投資，浮動利率與一年內標的資產的表現掛鈎。對於其公允價值由銀行在每個期末提供的工具，本公司將使用這些輸入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。對於其公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的工具，本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。現金等價物的公允價值是根據市場普遍存在的利率確定的。本公司將使用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。2020年11月，本公司簽訂收購經營用地使用權協議。截至2020年12月31日，預付款金額為人民幣310,220元。00017281902020-01-012020-12-3100017281902019-01-012019-12-3100017281902018-01-012018-12-3100017281902020-12-3100017281902019-12-3100017281902018-12-3100017281902017-01-012017-12-3100017281902019-01-0100017281902017-12-310001728190Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001728190美國-公認會計準則：公共類別成員2019-12-310001728190美國-公認會計準則：公共類別成員2019-12-310001728190虎牙：JoyyIncMember2019-12-310001728190幣種：人民幣2019-12-310001728190貨幣：美元2019-12-310001728190幣種：新元2019-12-310001728190Huya:TheOtherCurrenciesIncludesTheHongKongDollarBrazilianRealAndThaiBahtMember2019-12-310001728190虎牙：其他相關方成員2019-12-310001728190虎牙：騰訊控股有限公司成員2019-12-310001728190美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001728190虎牙：服務器計算機和設備成員2019-12-310001728190美國公認會計準則：版權成員2019-12-310001728190美國公認會計準則：許可證成員2019-12-310001728190US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-12-310001728190US-GAAP：互聯網域名成員2019-12-310001728190美國-公認會計原則：商標成員2019-12-310001728190huya：第三方支付平臺成員2019-12-310001728190huya：RelatedPartisesPaymentPlatformMember2019-12-310001728190huya：第三方分銷平臺成員2019-12-310001728190huya：關聯方分銷平臺成員2019-12-310001728190huya：RelatedPartiesMember2019-12-310001728190huya：第三方廣告會員2019-12-310001728190huya：LiveStreamingMember2019-12-310001728190huya：在線GameOneMember2019-12-310001728190國家：CN2019-12-310001728190huya：受政府部門限制調查成員2019-12-310001728190Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001728190Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001728190美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001728190美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001728190虎牙：JoyyIncMember2020-12-310001728190幣種：人民幣2020-12-310001728190貨幣：美元2020-12-310001728190幣種：新元2020-12-310001728190Huya:TheOtherCurrenciesIncludesTheHongKongDollarBrazilianRealAndThaiBahtMember2020-12-310001728190US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成員數2020-12-310001728190US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2020-12-310001728190huya：註冊資產成員SRT：最小成員數2020-12-310001728190huya：註冊資產成員SRT：最大成員數2020-12-310001728190美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-310001728190虎牙：其他相關方成員2020-12-310001728190虎牙：騰訊控股有限公司成員2020-12-310001728190美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001728190美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001728190虎牙：服務器計算機和設備成員2020-12-310001728190huya：Joyy2011股份獎勵計劃Member2020-12-310001728190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001728190虎牙：共享選項成員2020-12-310001728190美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001728190美國公認會計準則：版權成員2020-12-310001728190美國公認會計準則：許可證成員2020-12-310001728190US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001728190US-GAAP：互聯網域名成員2020-12-310001728190美國-公認會計原則：商標成員2020-12-310001728190huya：第三方支付平臺成員2020-12-310001728190huya：RelatedPartisesPaymentPlatformMember2020-12-310001728190huya：第三方分銷平臺成員2020-12-310001728190huya：第三方廣告會員2020-12-310001728190huya：RelatedPartiesMember2020-12-310001728190huya：關聯方分銷平臺成員2020-12-310001728190huya：HuyaPtelLtd成員2020-12-310001728190虎牙：虎牙科技會員2020-12-310001728190虎牙：虎牙有限公司成員2020-12-310001728190huya：海南huya娛樂信息技術Coltdhainanhuya會員2020-12-310001728190huya：LiveStreamingMember2020-12-310001728190huya：在線GameOneMember2020-12-310001728190國家：CN2020-12-310001728190國家/地區：南加州2020-12-310001728190huya：受政府部門限制調查成員2020-12-310001728190Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001728190Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-01-012018-12-310001728190huya：LiveStreamingMember2018-01-012018-12-310001728190美國-公認會計準則：服務其他成員2018-01-012018-12-310001728190huya：收入分享費用和內容成本Member2018-01-012018-12-310001728190huya：帶寬成本會員2018-01-012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目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格：20-F
 
 
(標記一)
☐
根據1934年《財產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明
或
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2020.
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
 
☐
殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
對於從中國向中國過渡的過渡期來説，這是一段時間。
委託文件編號：
001-38482
 
 
虎牙公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
A3號樓，
易泊園
漢西路280號
番榆區、廣州511446
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)
首席財務官Catherine Xiaozeng Liu
電郵：
liuxiaozheng@huya.com
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易泊園
漢西路280號
番榆區、廣州511446
人民Republic of China
電話：+86 202290-7888
(姓名、電話、
電子郵件
和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每
代表一股A類普通股，
每股票面價值0.0001美元
  
虎牙
  
紐約證券交易所
A類普通股,
每股票面價值0.0001美元*
      
紐約證券交易所
 
(1) *
不是T用於交易，但僅限於我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市，每股相當於一股A類普通股。
根據法案第12（g）節登記或待登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2020年12月31日，已發行普通股有235,848,162股，總和為
 
的
83,490,841
A類普通股(不包括
1,678,949
A類普通股(向我開户銀行發行，用於批量發行在行使或授予我們的股票激勵計劃下的獎勵時為發行預留的美國存託憑證)和
152,357,321
B類普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☒  是*☐*
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☒ 不是
注—勾選上述方框並不免除根據第13條提交報告的任何註冊人的責任，
《證券交易法》第15（d）條
1934年根據這些條款承擔的義務
.
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒  是*☐*
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
☒  是*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項)：
 
大型加速文件服務器
  ☒
  
加速的文件管理器
  ☐
  
非加速文件服務器
  ☐
 
新興成長型公司
  ☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
以勾選方式檢查註冊人是否已就其管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估提交報告和證明，
《薩班斯法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
  
☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
 
美國公認會計原則  ☒    國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則：☐    其他客户：☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17 項目18
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。
是 ☒編號：
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告
證實
被法院起訴
是 否
 
 
 
 
目錄表
目錄表
 
引言
  
 
1
 
   
前瞻性信息
  
 
2
 
     
第一部分：
 
  
  
 
3
 
第1項。
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
  
 
3
 
第二項。
 
報價統計數據和預期時間表
  
 
3
 
第三項。
 
關鍵信息
  
 
4
 
第四項。
 
關於該公司的信息
  
 
54
 
項目4.A。
 
未解決的員工意見
  
 
84
 
第五項。
 
經營和財務回顧與展望
  
 
84
 
第六項。
 
董事、高級管理人員和員工
  
 
105
 
第7項。
 
大股東及關聯方交易
  
 
115
 
第八項。
 
財務信息
  
 
118
 
第九項。
 
報價和掛牌
  
 
119
 
第10項。
 
附加信息
  
 
119
 
第11項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
136
 
第12項。
 
除股權證券外的其他證券説明
  
 
137
 
     
第二部分。
 
  
  
 
139
 
第13項。
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
  
 
139
 
第14項。
 
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
  
 
139
 
第15項。
 
控制和程序
  
 
140
 
項目16.A。
 
審計委員會財務專家
  
 
141
 
第16.B項。
 
道德準則
  
 
141
 
項目16.C。
 
首席會計師費用及服務
  
 
141
 
項目16.D。
 
豁免審計委員會遵守上市標準
  
 
141
 
項目16.E。
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
  
 
141
 
項目16.F。
 
更改註冊人的認證會計師
  
 
142
 
項目16.G。
 
公司治理
  
 
142
 
第16.H項。
 
煤礦安全信息披露
  
 
142
 
     
第三部分。
 
  
  
 
142
 
第17項。
 
財務報表
  
 
142
 
第18項。
 
財務報表
  
 
142
 
項目19.
 
展品
  
 
142
 
     
簽名
 
  
  
 
146
 
 
i
目錄表
引言
除另有説明及上下文另有要求外，本年度報告中提及：
 
  •  
“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股；
 
  •  
"中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括香港、澳門及臺灣；
 
  •  
“A類普通股”指本公司每股面值0.0001美元的A類普通股；
 
  •  
“B類普通股”指本公司每股面值0.0001美元的B類普通股；
 
  •  
“鬥魚”指鬥魚國際控股有限公司（Nasdaq：DOYU）；
 
  •  
“JOYY”是指JOYY Inc.。（納斯達克股票代碼：YY），原名YY Inc.；
 
  •  
任何期間的“MAU”或“每月活躍用户”是指在有關期間內，通過我們的移動應用程序、我們的網站、我們的個人電腦客户端或YY客户端（由JOYY提供的個人電腦客户端）訪問我們平臺至少一次的用户總和。我們的MAU的計算可能不反映訪問我們平臺的實際人數，例如有些人可能使用多個設備，或有些人可能共享一個設備，或有些人可能通過多個渠道訪問我們的平臺。任何期間的平均MAU計算方法為（i）有關期間內每月的MAU總和除以（ii）有關期間內的月數；
 
  •  
“合併”是指根據《合併協議》擬與鬥魚進行的合併；
 
  •  
“合併協議”是指我們、鬥魚、老虎有限公司以及（僅為其中所述的有限目的）油桃投資有限公司於2020年10月12日簽訂的合併協議和計劃；
 
  •  
任何期間的“移動MAU”是指在該相關期間內通過我們的移動應用程序訪問我們平臺至少一次的用户總和。我們的移動MAU的計算可能不反映訪問我們平臺的實際人數，例如有些人可能使用多個設備，或有些人可能共享一個設備，或有些人可能通過多個渠道訪問我們的平臺。任何期間的平均流動MAU計算方法為（i）我們於有關期間每月流動MAU的總和除以（ii）有關期間的月數；
 
  •  
任何期間的“付費用户”是指在該期間內，在我們平臺上至少購買過一次各種產品和服務的用户賬户的總和。付費用户不一定是唯一的用户，因為唯一的用户可以在我們的平臺上設置多個付費用户賬户；
 
  •  
“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣；
 
  •  
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
 
  •  
“騰訊控股”係指騰訊控股控股有限公司及其子公司；
 
1
目錄表
  •  
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；以及
 
  •  
"我們"、"我們"、"我們的公司"、"我們的"和"Huya"是指Huya Inc.，一間開曼羣島公司及其附屬公司，以及在描述我們的業務以及合併及綜合財務資料時，亦包括其可變權益實體及其在中國的附屬公司。
我們以人民幣列報財務業績。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備施加控制。本年報載有若干外幣金額換算成美元，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣換算為美元均按人民幣6. 5250元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會於二零二零年十二月三十一日發佈的H. 10統計稿。
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
 
  •  
我們的目標和戰略；
 
  •  
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
 
  •  
中國直播市場的預期增長；
 
  •  
我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；
 
  •  
我們有能力保留和增加用户、廣播商、人才經紀公司和廣告商的數量，並擴大我們的產品和服務供應；
 
  •  
我們行業的競爭；
 
  •  
中國和其他地區的總體經濟和商業狀況；
 
  •  
我們將用户羣貨幣化的能力；
 
  •  
與本行業相關的法律、政府政策、法規、規章制度和指導方針；
 
  •  
經濟衰退帶來的影響
新冠肺炎
疫情對我們的業務營運及中國及其他地區的經濟造成影響；
 
  •  
發生任何事件、變更或其他情況，可能導致我們和鬥魚一方或雙方有權終止合併協議；
 
  •  
可能針對我們、鬥魚或我們各自的股東或董事就合併提起的任何法律訴訟的結果；
 
2
目錄表
  •  
獲得監管批准和滿足合併的其他關閉條件的能力，包括未獲得合併所需的監管批准，或在未預期的條件下獲得監管批准的風險，或對我們或鬥魚的業務具有重大不利影響；
 
  •  
延遲完成合並；
 
  •  
獲得鬥魚股東對預期條款和時間表的批准的能力；
 
  •  
合併導致的業務中斷，可能損害我們或鬥魚的業務，包括當前的計劃和運營；
 
  •  
因宣佈或完成合並而導致的潛在不利反應或業務關係變化；
 
  •  
在合併未決期間可能影響我們或鬥魚尋求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；
 
  •  
鬥魚或我們保留和聘用關鍵人員的能力；
 
  •  
合併後我們A類普通股長期價值的不確定性；
 
  •  
合併後繼續獲得資本和融資；
 
  •  
我們從合併中實現預期協同效應的能力；以及
 
  •  
上述任何一項所依據或與之相關的假設。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分：
 
項目1. 身份
董事、高級管理層及顧問的薪酬
不適用。
 
項目2. 提供
統計數據和預期時間表
不適用。
 
3
目錄表
第三項。
關鍵信息
a. 選定的財務數據
選定的合併財務數據
以下截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合全面（虧損）收益表、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據、截至二零一八年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據，2019年及2020年乃根據本年報所載之經審核綜合財務報表，由第2019頁開始。
F-1.
我們截至2016年及2017年12月31日止年度的選定綜合全面（虧損）收益表、截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據及截至12月31日止年度的選定綜合現金流量數據，二零一六年及二零一七年之財務報表乃源自本年報未載列之經審核綜合財務報表。我們任何期間的歷史業績並不一定指示任何未來期間的預期業績。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(in千，除股份、ADS、每股和每股ADS數據外）
  
選定綜合全面（虧損）收益表：
                                                 
淨收入：
                                                 
直播
      791,978       2,069,536       4,442,845       7,976,214       10,311,624       1,580,326  
廣告和其他
      4,926       115,280       220,595       398,287       602,750       92,375  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入合計
      796,904       2,184,816       4,663,440       8,374,501       10,914,374       1,672,701  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
(1)
      (1,094,644 )      (1,929,864 )      (3,933,647 )      (6,892,579 )      (8,646,308 )      (1,325,105 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利(虧損)
      (297,740 )      254,952       729,793       1,481,922       2,268,066       347,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營費用：
                                                 
研發費用
(1)
      (188,334 )      (170,160 )      (265,152 )      (508,714 )      (734,261 )      (112,530 ) 
銷售和市場營銷費用
(1)
      (68,746 )      (87,292 )      (189,207 )      (438,396 )      (558,012 )      (85,519 ) 
一般和行政費用
(1)
      (71,325 )      (101,995 )      (287,710 )      (352,824 )      (445,006 )      (68,200 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營費用
      (328,405 )      (359,447 )      (742,069 )      (1,299,934 )      (1,737,279 )      (266,249 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入
      —         9,629       38,938       79,390       194,169       29,758  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業(虧損)收入
      (626,145 )      (94,866 )      26,662       261,378       724,956       111,105  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
利息和短期投資收入
      518       14,049       156,549       304,491       313,366       48,025  
衍生負債的公允價值損失
      —         —         (2,285,223 )      —         —         —    
投資公允價值變動收益
      —         —         —         —         2,160       331  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他
非運營
費用
      —         —         —         —         (10,010 )      (1,534 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
外幣兑換收益，淨額
      —         —         51       1,157       2,056       315  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
（虧損）所得税前收入福利（開支）
      (625,627 )      (80,817 )      (2,101,961 )      567,026       1,032,528       158,242  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税優惠(費用)
      —         —         50,943       (96,078 )      (176,784 )      (27,093 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
扣除所得税後的權益法投資（虧損）收入前（虧損）收入
      (625,627 )      (80,817 )      (2,051,018 )      470,948       855,744       131,149  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
權益法投資的（虧損）收入份額，扣除所得税
      —         (151 )      113,329       (2,775 )      28,414       4,355  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
應佔HUYA Inc.
      (625,627 )      (80,968 )      (1,937,689 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
A系列可贖回可轉換優先股
      —         (19,842 )      (71,628 )      —         —         —    
A系列優先股股東視為股息
      —         —         (496,995 )      —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
      (625,627 )      (100,810 )      (2,506,312 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨(虧損)收益
      (625,627 )      (80,968 )      (1,937,689 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
4
目錄表
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
     
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
     
人民幣
    
美元
  
    
(in千，除股份、ADS、每股和每股ADS數據外）
  
扣除零税後的外幣折算調整
      —         308       366,259       157,568        (451,873 )      (69,253 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
可歸因於虎牙公司的全面(虧損)收入總額。
      (625,627 )      (80,660 )      (1,571,430 )      625,741        432,285       66,251  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
每美國存托股份淨(虧損)收入
(2)
                                                  
基本信息
      (6.26 )      (1.01 )      (15.02 )      2.18        3.89       0.60  
稀釋
      (6.26 )      (1.01 )      (15.02 )      2.02        3.71       0.57  
用於計算每美國存托股份淨(虧損)收入的美國存託憑證加權平均數
                                                  
基本信息
      100,000,000       100,000,000       166,828,435       214,811,862        227,081,238       227,081,238  
稀釋
      100,000,000       100,000,000       166,828,435       232,024,961        238,631,613       238,631,613  
每股普通股淨(虧損)收益
                                                  
基本信息
      (6.26 )      (1.01 )      (15.02 )      2.18        3.89       0.60  
稀釋
      (6.26 )      (1.01 )      (15.02 )      2.02        3.71       0.57  
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的普通股加權平均數
                                                  
基本信息
      100,000,000       100,000,000       166,828,435       214,811,862        227,081,238       227,081,238  
稀釋
      100,000,000       100,000,000       166,828,435       232,024,961        238,631,613       238,631,613  
 
備註：
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用中的分配如下：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
           
(單位：萬人)
  
收入成本
      5,677        2,877        10,472        31,593        64,942        9,953  
研發費用
      19,538        9,174        30,643        86,296        150,723        23,099  
銷售和市場營銷費用
      326        791        1,832        5,919        9,879        1,514  
一般和行政費用
      26,557        27,266        183,748        157,936        182,664        27,994  
 
(2)
每份ADS代表一股A類普通股
下表呈列截至所示日期的選定綜合資產負債表數據。
 
    
截至12月31日，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：萬人)
  
選定的合併資產負債表數據：
                                                      
現金和現金等價物
      6,187        442,532        709,019        1,113,193        3,293,573        504,762  
短期存款
      95,000        593,241        4,983,825        6,743,445        5,974,790        915,677  
短期投資
      —          —          300,162        2,219,531        1,206,539        184,910  
流動資產總額
      156,101        1,250,307        6,595,187        10,591,820        11,270,938        1,727,347  
投資
      —          10,299        219,827        379,424        467,206        71,602  
總資產
      167,234        1,300,541        7,106,187        11,366,550        12,410,687        1,902,020  
流動負債總額
      319,928        685,650        1,380,446        2,446,677        2,384,795        365,485  
總負債
      331,621        730,674        1,461,180        2,681,700        2,633,909        403,664  
A類普通股
      —          1        29        44        55        8  
B類普通股
      —          66        104        100        100        15  
股東(虧損)權益總額
      (164,387 )       60,199        5,645,007        8,684,850        9,776,778        1,498,356  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
5
目錄表
下表列出了我們所選年份的現金流數據。
 
   
截至2011年12月31日的第一年，
  
   
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
   
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
   
(單位：萬人)
  
精選：合併現金流量數據
                                                
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (420,451 )      242,444       717,461       1,945,414       1,239,874       190,019  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     (96,135 )      (559,561 )      (4,567,452 )      (3,684,971 )      1,004,780       153,990  
融資活動提供的現金淨額
     522,773       774,448       4,126,861       2,133,651       265,294       40,658  
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
     6,187       457,331       276,870       394,094       2,509,948       384,667  
年初現金及現金等價物和限制性現金
     —         6,187       442,532       709,019       1,114,585       170,818  
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
     —         (20,986 )      (10,383 )      11,472       (166,071 )      (25,453 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終現金及現金等價物和限制性現金
     6,187       442,532       709,019       1,114,585       3,458,462       530,032  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
B.
資本化和負債化
不適用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們不能保持現有用户的高度參與度，不能獲得新的用户，或者不能增加付費用户的比例，我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們保持和擴大用户基礎並保持用户高度參與度的能力。為了吸引、留住和吸引用户並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，實施新的技術和戰略，提供有趣的內容，改進我們平臺的功能，並促進我們社區的互動。
我們的用户基礎下降可能對我們的用户參與程度及社區的活力造成不利影響，進而可能減少我們的變現機會，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們無法吸引和留住用户或將用户轉化為付費用户，我們的收入可能會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到用户的歡迎，以抵消運營和擴展它所產生的成本。對我們的運營來説，保持對不斷變化的用户偏好的敏感和反應，並提供吸引我們用户的內容，這對我們的運營至關重要。我們還必須不斷為我們的用户提供新的特性和功能，以實現卓越的內容觀看和社交體驗。我們將需要繼續開發和改進我們的平臺，並提高我們的品牌知名度，這可能需要我們產生大量成本和支出。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為用户流量和參與度的改善，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
6
目錄表
我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司。
我們用户羣的規模和參與度以及我們平臺上提供的直播內容的質量對我們的成功至關重要，並與我們的廣播公司的參與和表現密切相關。
雖然我們已經與我們平臺上的一些受歡迎的廣播公司簽訂了包含排他性條款的多年合作協議，但如果這些廣播公司中的任何一家決定違反協議或在協議期限屆滿後選擇不繼續與我們合作，我們平臺的知名度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
除了我們最受歡迎的廣播公司外，我們還必須繼續吸引和留住有才華和多產的廣播公司，以保持和增加我們的內容提供，並確保我們的遊戲直播社區的可持續增長。我們必須物色和吸納有潛質的廣播機構，併為他們提供足夠的資源。我們與人才經紀公司合作，招聘、管理、培訓和支持我們的廣播員。然而，我們不能向您保證，我們能夠繼續保持對我們的廣播公司和人才經紀公司的吸引力。
我們平臺上的廣播公司，包括那些與我們簽訂了獨家協議的公司，可能會離開我們，轉而使用其他平臺，這些平臺可能會提供比我們更好的服務和條款。此外，如果管理這些廣播公司的人才機構無法與這些廣播公司達成或保持令人滿意的合作安排，我們可能會失去這些廣播公司。此外，如果有才華和受歡迎的廣播公司停止向我們的平臺貢獻內容，或者他們的直播流無法吸引用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容，特別是流行的遊戲內容。
我們提供全面的直播內容，主要集中在遊戲上。我們的內容庫在不斷髮展壯大。自我們成立以來，遊戲內容一直是我們提供的內容的關鍵類型。我們能否維持一個有吸引力的遊戲內容庫在很大程度上取決於《中國》熱門遊戲的多樣性和可用性，這可能會受到各種因素的影響，包括但不限於遊戲開發商和發行商的投資、遊戲市場狀況和監管監管批准。如果中國推出或批准推出的新遊戲數量減少，或者現有熱門遊戲的用户數量減少，或者如果我們由於各種法律或商業限制而無法直播熱門遊戲，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會面臨持續提供有吸引力的遊戲內容的困難。
在我們平臺上的各種遊戲內容中，
電子競技
錦標賽和遊戲活動已成為產生用户流量的重要類型。如果我們得不到大眾電視臺的轉播權，
電子競技
比賽和遊戲活動，或者我們未能通過這些吸引用户，
電子競技
由於比賽及遊戲活動，我們可能會遇到用户、觀眾人數及用户參與度下降，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外，為迴應用户日益增長的興趣，我們亦將覆蓋範圍擴大至其他娛樂內容類型。我們積極跟蹤觀眾增長及社區反饋，以識別趨勢內容，並鼓勵廣播公司及人才代理公司創作迎合用户不斷變化的品味的內容。我們還與廣播公司、人才機構和其他視頻內容創作者合作，提供遊戲視頻等視頻內容，
電子競技
視頻和其他視頻，以滿足用户對多樣化內容日益增長的需求。然而，倘我們未能繼續擴展及多元化我們的內容產品、識別趨勢及流行類型或維持我們的內容質量，我們可能會出現觀眾及用户參與度下降的情況，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司和人才機構來創建高質量和有趣的流媒體直播內容。我們有一套全面而有效的獎勵機制，鼓勵廣播機構和人才機構提供對用户有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才機構可能會引導或影響廣播公司獲得深受我們用户歡迎的直播流媒體內容。然而，倘我們未能觀察最新趨勢並及時引導廣播公司及人才代理公司，或未能吸引有能力根據熱門遊戲創作內容的廣播公司，或未能為熱門遊戲製作內容，則我們的用户人數可能會下降，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
 
7
目錄表
此外，管理網絡遊戲的法律法規在實踐中的解釋和實施目前存在不確定性。根據中國有關法律法規，經營者在沒有網絡遊戲的情況下
預先審批
國家新聞出版廣電總局或廣電總局(國家廣電總局的前身)或其同等機構將被勒令停止出版和運營此類遊戲。在2018年4月至11月期間，
預先審批
國內網絡遊戲暫停。根據公開新聞報道，這種暫停可能是因為涉及文化和旅遊部和國家廣電總局的遊戲審批機構機構重組所致。該暫停導致新遊戲引入中國市場的重大延誤。雖然遊戲審批程序已於二零一八年十二月恢復，但獲批遊戲數量較暫停前有所減少。此外，於二零一八年八月三十日，教育部與中國其他七個部門（包括國家新聞和文化保護總局）發佈了一份關於實施青少年視力保護計劃的通知，其中包括規範網絡遊戲和新遊戲的數量。如果遊戲發行商及運營商未能維持其在線遊戲的正常發行及運營，或未能就其在線遊戲取得或作出必要的批准及備案，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會因直播該等遊戲而受到處罰。
我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法維持我們的快速增長，有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略。
我們的經營歷史有限，尤其是作為一家獨立公司。我們的Huya平臺於2014年作為JOYY的一個業務部門推出。儘管自平臺推出以來，我們經歷了重大增長，但由於我們的經營歷史有限，業務模式迅速演變，我們的歷史增長率未必能反映我們未來的表現。我們可能無法取得類似的成果，或以與過去相同的速度增長。隨着我們在中國的業務及直播服務市場的持續發展，我們可能會調整我們的產品及服務供應或修改我們的業務模式。該等調整可能無法達致預期結果，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們的增長和擴張已經並將繼續對我們的管理和資源造成重大壓力。這種顯著增長水平在未來可能根本無法持續或實現。我們相信，我們的持續增長將取決於多個因素，包括我們開發新收入來源、多元化貨幣化方法、吸引和留住用户和內容創作者、提高用户參與度、持續開發創新技術以應對用户需求、提高品牌知名度、拓展新市場以及適應中國快速變化的監管環境的能力。吾等無法向閣下保證吾等將達致上述任何一項，吾等未能達致此等可能會對吾等業務及經營業績造成重大不利影響。
我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
我們在業務的多個主要方面面臨競爭，尤其是來自提供遊戲直播服務及其他在線娛樂服務的公司，包括股東經營或投資的公司，以及股東未來可能經營或投資的公司。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎、更成熟的品牌、更廣泛的產品或服務供應、更豐富的財務、技術和營銷資源，或者與遊戲開發商或發行商有長期的戰略關係，進而可能在吸引和留住用户、廣播公司、人才代理商、廣告商和其他業務合作伙伴方面具有優勢。我們的競爭對手也可能與我們競爭遊戲等內容，
電子競技
錦標賽和遊戲活動；廣播公司、人才經紀公司和廣告商等商業合作伙伴；管理、工程師、產品和內容人員等技術人員；以及用户流量、用户在線時間和投資等其他資源。此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致訴訟或對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的，並會擾亂我們的運營，並轉移我們管理層的注意力。
 
8
目錄表
如果我們不能有效地競爭，我們的財務狀況可能會受到負面影響，例如，我們的收入可能會減少，我們的成本和費用可能會增加，我們的利潤可能會減少。我們還可能被要求投入額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度，並推廣我們的產品和服務，這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
倘我們未能在中國互聯網業務的複雜監管環境下取得及維持所需的牌照及批准，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的互聯網行業受到高度監管。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—互聯網信息服務"，項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—互聯網出版物和文化產品"，項目4。公司信息—B業務概覽—政府規例—網上音樂及娛樂"及"第4項。公司信息—B業務概述—政府法規—視聽節目的在線傳輸。例如，互聯網信息服務提供者在從事任何商業性互聯網信息服務之前，應當取得工業和信息化部或工信部或其地方對口單位的經營許可證或ICP許可證。我們的中國可變權益實體，廣州虎亞信息技術有限公司，有限公司，已取得有效的互聯網信息服務提供許可證、廣播電視節目製作經營許可證、營業性演出許可證和音樂產品互聯網文化經營許可證。
根據國家廣電總局和工信部發布的《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡視聽節目傳播許可證》或《視聽許可證》，或在廣電總局辦理登記手續。2018年8月，國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》，要求涉及互聯網視聽節目直播服務的互聯網直播提供商獲得視聽許可證，並在當地公安機關完成一定的登記手續。根據廣東省新聞出版廣電總局2016年9月26日發佈的通知或廣東省公函，只有涉及(I)重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或真人秀活動流媒體或(Ii)一般社會文化活動或體育賽事等活動的直播服務才需申請視聽許可證。廣東省公開信進一步指出，提供網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播平臺不需要獲得視聽許可證。我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所建議我們，我們的直播業務不需要視聽許可證。
目前，我們允許廣播公司將他們錄製的視頻剪輯上傳到我們的平臺。我們還選擇性地錄製和編輯某些流行廣播公司的直播遊戲，並將其轉換為視頻片段亮點。在我們的平臺上播放這些視頻可以被視為提供互聯網音視頻節目服務。儘管我們目前持有視聽許可證，但鑑於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，這可能不足以滿足監管要求。如果我們提供視頻片段的做法被認為違反了視聽規定，我們擴大業務範圍的能力可能會受到限制，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。此外，如果中國政府對在線視頻剪輯服務採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要為我們的視頻剪輯服務獲得額外的許可證或批准。隨着我們進一步發展和擴大我們的視頻服務產品，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。
 
9
目錄表
由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們商業活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准或進行所有必要的備案。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與多個人才機構合作管理和招聘我們的廣播公司。倘我們未能維持與人才代理公司（尤其是擁有能力製作大量優質內容及管理大量人才的白金人才代理公司）的關係，我們的營運可能會受到重大不利影響。
我們與人才機構合作，在我們的平臺上管理、組織和招聘播音員。由於我們是一個開放平臺，歡迎合資格的播音員在我們的網站註冊，與人才機構的合作大大提高了我們的運營效率，以更有組織和更有組織的方式發現、支持和管理播音員，並將業餘播音員轉變為全職播音員。
我們與管理該等廣播公司的廣播公司及人才代理公司分享銷售虛擬物品及其他產品及服務產生的部分收入。如果我們不能平衡我們、廣播機構和人才代理公司的利益，設計一個廣播機構和人才代理公司都同意的分賬機制，我們可能無法留住或吸引廣播機構或人才代理公司，或兩者兼而有之。此外，雖然我們已與若干廣播公司訂立獨家流媒體協議，但與我們合作的人才代理公司概無與我們建立獨家合作關係。倘其他平臺向人才代理公司提供更佳收益分享獎勵，該等人才代理公司可能會選擇將更多資源投放於其他平臺的廣播公司，或鼓勵其廣播公司使用或甚至與其他平臺訂立獨家協議，所有這些均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着與在快速發展的行業和相對較新的市場經營相關的風險。
我們業務的許多元素都是獨特的，不斷髮展，相對未經證實。我們的業務及前景取決於中國直播行業的持續發展。我們的服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培養和發展活躍的遊戲直播社區以及成功地將我們的用户基礎貨幣化的能力，從而增加我們的直播以及在線廣告服務的收入。此外，我們的持續增長部分取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力，包括技術的快速發展、客户需求的持續轉變、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和慣例的不斷湧現。開發和集成新的內容、服務或基礎設施可能是昂貴和耗時的，這些努力可能根本無法產生我們期望實現的效益。我們不能向你們保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的這些行業會像過去一樣迅速增長。
隨着用户正面臨越來越多的娛樂選擇，這些選擇直接或間接地與在線直播競爭，直播可能無法維持或增加其當前的受歡迎程度。流媒體行業的增長受內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境等諸多因素的影響。此外，由於我們主要專注於遊戲直播，遊戲行業的增長將對我們的業務前景產生影響。倘直播作為一種娛樂形式因社會趨勢及消費者偏好的轉變而失去其受歡迎程度，或倘中國的遊戲行業增長不如預期，則我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
10
目錄表
我們的直播收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們使用收益模式經營我們的直播平臺，用户可免費訪問遊戲或其他類型內容的直播，但可選擇購買我們的產品或服務。我們已經並預計將繼續產生我們絕大部分的直播收入使用這種收入模式。2018年、2019年及2020年，我們的直播收入分別佔95.3%、95.2%及94.5%
分別佔我們總淨收入的比例雖然我們的直播業務近年來有了顯著增長，但由於用户對該服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消散，或我們可能無法預測和有效滿足用户需求，因此我們未來可能不會達到類似的增長率。
此外，如果用户的消費習慣發生變化，他們選擇只免費訪問我們的內容，而不額外購買，我們可能無法繼續成功地實施我們的直播收入模式，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品來貨幣化我們的用户基礎。我們不能保證我們將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的努力將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。
我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們可尋址的用户社區內保持我們的文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們已經培育了一個以遊戲直播為中心的互動和充滿活力的在線社交社區。我們通過人才機構為廣播公司提供資源和支持，幫助培訓和留住我們平臺上的有才華的廣播公司，進而吸引和留住用户。我們還通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能，並鼓勵用户和廣播公司之間的積極互動，確保卓越的用户體驗。我們相信，保持和促進這種充滿活力的社區文化，對於留住和擴大我們的用户和廣播商基礎至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。儘管我們做出了努力，但我們可能無法保持我們的社區文化，不再是我們的目標用户、廣播公司和人才經紀公司的首選平臺。例如，我們的用户或廣播公司之間的摩擦以及互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象，這將損害我們的業務運營。
 
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我們收入的一部分來自廣告。如果我們不能吸引更多的廣告商加入我們的平臺，或者廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。
雖然我們主要依賴於直播流媒體服務產生的收入，但我們仍有一小部分收入來自廣告。我們的廣告收入部分取決於中國在線廣告行業的持續發展以及廣告商對在線廣告分配預算的意願。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可能會使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中國互聯網門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上做廣告。如果在線廣告市場不能持續增長，或我們無法在該市場佔據足夠份額，我們提高當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。
此外，優化用户體驗和滿意度的核心和長期優先事項可能會限制我們平臺從廣告中獲得收入的能力。例如，為了避免幹擾用户的娛樂體驗，我們可能會限制或限制流媒體期間的廣告。雖然這一決定在短期內會對我們的經營業績造成不利影響，但我們相信這使我們能夠在平臺上提供卓越的用户體驗，這將有助於我們擴大和維持現有用户羣，並提高我們的長期盈利潛力。然而，這種以用户為先的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，並且可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和經營業績可能會受到損害。
我們主要通過與廣告商或第三方廣告公司簽訂的合同以及在我們的平臺上展示廣告或在我們的直播流媒體平臺上提供整合的廣告來提供廣告服務。我們還通過與廣受歡迎的廣播公司和其他內容創作者合作提供廣告。我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，或者如果我們與廣播公司和其他內容創作者合作提供廣告不成功，我們可能會損失廣告商，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們未能留住現有的廣告商和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們平臺上的收入分享費用及內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們需要繼續在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容，為我們的用户提供吸引力和滿意的觀看體驗，我們提供這些內容的能力取決於我們吸引和留住我們的廣播公司和人才代理公司的能力。我們與我們的廣播公司和人才經紀公司有收入分享安排，根據此安排，我們與他們分享在我們平臺上銷售我們產品和服務的部分收入。我們還向一些受歡迎的廣播公司支付額外費用，以便與我們簽署包含排他性條款的協議。我們支付給廣播公司和人才代理公司的絕對金額和收入百分比可能會增加。倘我們的競爭對手平臺提供更高的收益分享比率或額外費用以吸引我們受歡迎的廣播公司，則保留我們廣播公司的成本可能會進一步增加。倘我們無法繼續保留我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。此外，隨着我們的業務及用户基礎進一步擴大，我們可能需要投入更多資源，吸引廣播公司及人才代理公司製作更多內容，以滿足不同用户基礎的不同興趣，這將增加我們平臺上的內容成本。
此外，我們向遊戲開發商或發行商支付費用，
電子競技
賽事和比賽的組織者和參與者，以及內容的其他內容廣播權所有者，以及這些轉播權的價格上漲也將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果無法獲得這些內容或無法以商業上可接受的成本獲得這些內容，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們無法產生超過我們增加的收入分享費和內容成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們過去曾產生淨虧損，未來我們可能再次產生虧損或盈利能力可能下降。
我們過去曾出現淨虧損。我們預期，我們將繼續產生重大成本及開支，例如挽留及吸引內容創作者、獲取內容、擴大用户羣及全面擴大業務營運的成本及開支、支持視頻功能的研發開支及帶寬成本、吸引及挽留主要員工的人事成本及開支，以及發展新業務的投資。我們可能再次無法產生足夠的收入以抵銷該等成本及開支，以維持未來的盈利能力。此外，我們預計將繼續大力投資於我們的業務，以維持我們目前的市場地位，支持預期的未來增長，並履行我們作為上市公司擴大的報告和合規責任。
我們的盈利能力也受到我們無法控制的其他因素的影響。例如，作為一種娛樂形式的直播可能無法繼續保持或增加其收視率或受歡迎程度。此外，廣告商不得增加或維持其在直播平臺上的支出，包括我們的平臺。我們業務的持續成功取決於我們確定哪些服務將吸引我們的用户羣，並以商業上可接受的條款提供這些服務的能力。我們的盈利能力還部分取決於我們將用户轉化為付費用户、吸引廣告商以及在競爭激烈的市場中成功競爭的能力。此外，中國及全球的監管趨勢、經濟環境及貨幣政策等因素亦影響我們的盈利能力。
由於季節性的原因，我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響。
我們可能會在業務中經歷季節性，反映在線娛樂消費的季節性波動。因此，將我們的運營結果與
逐個週期
基礎可能沒有意義。例如，我們的用户、收入或利潤可能會受到公共假期、學校假期、
電子競技
我們不時推出的錦標賽和比賽活動，我們不時進行的營銷活動和促銷活動，或政府當局不時制定的法規、規則和指導方針。
整體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但季節性在未來可能會增加。由於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。一旦我們的業務發展達到更成熟的階段，我們的財務業績可能會因上述因素反映季節性影響。
因此，我們未來季度或年份的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在此情況下，我們的美國存託證券的交易價格可能會受到重大不利影響。
我們在海外市場的經營歷史有限。倘我們未能應對日益全球化的營運所帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們於二零一八年五月開始擴大海外業務營運。我們的全球擴張戰略可能無法成功執行，並可能使我們面臨多項風險，包括但不限於：
 
  •  
在制定針對來自不同司法管轄區和文化的互聯網和移動用户的有效本地銷售和營銷戰略方面的挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；
 
  •  
在尋找合適的本地第三方商業合作伙伴(如遊戲開發商和發行商)方面面臨挑戰，
電子競技
賽事和賽事組織者、廣播員和人才經紀公司，並與他們建立和保持良好的工作關係；
 
  •  
在招募高質量的當地廣播公司以吸引和吸引當地用户方面的挑戰；
 
  •  
在總部有效管理海外業務和建立海外IT系統和基礎設施方面的挑戰；
 
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  •  
為全球擴張選擇合適的地理區域以及我們經營的各個區域的總體經濟狀況方面的挑戰；
 
  •  
在增加和多樣化收入、控制成本和費用以及實現利潤方面的挑戰；
 
  •  
貨幣匯率的波動；
 
  •  
遵守適用的外國法律和法規，包括但不限於互聯網內容要求、外匯管制、現金迴流限制、知識產權保護規則、數據隱私要求、税務法規和規則；以及
 
  •  
我們在不同地區的競爭形勢下開展業務。
我們的海外擴張短期內可能會對我們的經營業績和淨利潤造成壓力，而我們的海外擴張可能不會按照我們預期的步伐進行，或產生的收入金額可能不會達到我們最初預期的水平。我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到與我們海外擴張有關的該等風險及其他風險的重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業對人才的需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户，
專有技術
以及主要的專業人員和工作人員。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議，並
競業禁止
與我們達成協議。然而，根據我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所的建議，
競業禁止
根據中國法律，協議可能被視為無效或不可執行。如果我們的行政人員和主要員工與我們之間發生任何爭議，我們無法向您保證我們將能夠執行這些條款。
競業禁止
鑑於中國法律制度的不確定性，我們將在這些執行官居住的中國簽署協議。請參閲“—與在中國開展業務有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
 
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我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任，政府當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。
我們的互動直播平臺使用户和廣播公司能夠交換信息並參與各種其他在線活動。我們已經要求廣播公司，完成實名登記。2018年8月，全國掃黃打非辦等五個部門聯合發佈通知，要求對用户實行實名登記制度。2020年11月，國家廣播電視總局發佈通知，對部分播出機構和用户提出實名登記要求。然而，由於迄今為止並無監管機構向我們公佈或通知附屬實施規則或進一步指引，因此在實際實踐中，該等通知的詮釋及執行仍存在相當大的不確定性。因此，我們無法核實用户發佈的信息的來源。此外，雖然我們一直對平臺上顯示的信息和內容進行監管，但由於平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈或流媒體之前對用户和廣播公司生成的內容進行檢查。因此，廣播公司和用户可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被視為非法、淫穢或煽動性，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會根據在我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容，以誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠為由對我們提出索賠。我們偶爾會收到罰款，並被要求交出任何非法收入，因為廣播公司在我們的平臺上產生的某些不適當內容。儘管我們努力密切監控我們平臺上的內容和我們廣播公司的行為，但我們將來可能會受到類似的罰款和處罰。此外，如果中國當局發現我們沒有妥善管理平臺上的內容，他們可能會對我們施加其他法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。見"項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—互聯網信息服務。此外，當我們的用户基礎不斷增長，我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營業績造成不利影響。此外，廣播公司發佈不適當或非法內容可能導致廣播公司暫停使用我們的平臺，這可能會對我們的內容提供和我們對用户的吸引力產生重大不利影響，從而對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。如果受歡迎的廣播公司因不適當或非法內容而被暫停使用我們的平臺，我們可能無法收回或實現我們為聘用該等廣播公司所作的投資的預期回報。
中國互聯網行業的政府法規、規則或指導方針可能會限制我們維持或增加平臺用户流量水平的能力，以及我們利用其他市場機會的能力，並對我們的業務、經營業績或財務狀況造成負面影響。
近年來，中國政府頒佈了關於中國互聯網行業各方面的強化法規、規則或指導方針。例如，由於公眾對網絡遊戲成癮的負面看法，中國政府採取了更嚴格的政策來監管網絡遊戲行業，包括保護未成年人的政策。2007年4月15日，包括新聞出版總署、教育部、公安部和工信部在內的8箇中國政府部門發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商採用“防疲勞系統”，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。2019年10月25日，國家新聞出版署(國家版權局)發佈了《國家新聞出版署關於防止未成年人發展網絡遊戲成癮的通知》，並於2019年11月1日起施行。通知嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時間段和時長。每天晚上10點至次日上午8點，網絡遊戲企業不得以任何形式為未成年人提供遊戲服務。網絡遊戲企業為未成年人提供遊戲服務的時長，法定節假日每日累計不超過3小時，其他日子累計不超過1.5小時。如果未來這些限制擴大到適用於成人遊戲玩家，可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少，這可能會對我們的遊戲直播服務產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。此外，自2011年10月1日起，中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前，必須向公安部下屬事業單位全國公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號。2018年8月，國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務提供商對用户實行實名註冊制度。如果這種實名制導致遊戲玩家數量或參與度的減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據文化和旅遊部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》，網絡表演不得使用未經文化行政主管部門頒發的內容審批號或備案號的任何網絡遊戲產品呈現或講述網絡遊戲技能。不遵守這些措施可能會導致鉅額罰款。情節嚴重的，網絡平臺可能被責令停業整頓，甚至吊銷《網絡文化經營許可證》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-抗疲勞合規制度和實名登記制度”。
 
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2020年11月12日，國家廣播電視總局頒佈《關於加強網絡節目直播管理的通知》。
電子商務
直播(《公告78》)，其中規定了提供在線節目直播或
電子商務
直播將在2020年11月30日之前註冊他們的信息和業務運營。第78號通知還對部分直播業務提出了實名登記、用户虛擬送禮消費限制、未成年人虛擬送禮限制、直播審核人員要求、內容標籤要求等要求。例如，《78號通知》要求直播平臺對用户每天和每月可以發送的虛擬禮物數量以及任何時間可以贈送的數量設置限制。然而，目前對於國家廣播電視總局將根據78號通知對虛擬禮品支出施加何種限制，目前還沒有明確的指導，也不清楚將如何以及在何種程度上對不同平臺施加任何此類限制。此外，2021年2月9日，NOAPIP，工信部，公安部，文化和旅遊部，或MCT（前稱文化部）、國家廣播電視總局、中國網絡空間管理局和國家工商管理局聯合發佈《關於加強網絡直播管理的指導意見》（《意見三》），加強對網絡直播行業的正面引導和管理，包括規範虛擬送禮行為，推進直播賬號分類。例如，《意見三》要求直播平臺合理限定單筆虛擬禮物和單筆虛擬禮物每次最高金額，提醒日消費金額已觸發相應門檻的用户，並設置必要的冷卻期和延期支付期。我們仍在尋求監管機構的進一步指導，並評估第78號通知和意見3項下各項要求對我們業務的適用性和影響。最終對用户在虛擬禮品上的支出施加的任何限制可能會對我們從虛擬禮品獲得的收入和我們的運營業績產生負面影響。根據第78號通知、意見3或其他加強的直播監管，任何進一步的規則制定可能會增加我們在直播業務中的合規負擔，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，由於中國互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，因此可能會不時採用新的法律法規、規則或指引，以解決當局關注的新問題。某些新的法律、法規、規則或指導方針已經或將來可能對我們的用户、廣播公司、內容、產品或服務提供施加額外的限制，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成負面影響。例如，我們受到多項有關廣播機構年齡限制的監管限制，以及我們產品功能的限制。現有和未來可能影響我們的法規規則和指導方針超出了我們的控制範圍，它們對我們的潛在影響難以預測。我們可能因應對及預期相關監管及政策風險而產生重大財務、營運及管理成本，且我們可能無法及時及具成本效益的方式有效預測、估計或管理該等風險。此外，我們可能無法及時取得或維持所有所需許可證或批准，或未能滿足當局日後提出的所有要求。我們也不能向您保證，如果我們計劃擴展到其他互聯網業務，我們將能夠獲得所需的許可證或批准，或滿足當局提出的所有要求。倘吾等未能及時取得或維持任何所需許可證或批准，吾等可能會受到各種處罰，這可能會擾亂吾等的業務營運或破壞吾等的業務策略，並對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見“—如果我們未能在中國互聯網業務的複雜監管環境下取得並維持所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響”。公司信息—B業務概述—政府法規—互聯網信息服務"，項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—互聯網出版物和文化產品"，項目4。公司信息—B業務概覽—政府規例—網上音樂及娛樂"及"第4項。公司信息—B業務概述—政府法規—視聽節目的在線傳輸。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的平臺上刪除相關內容，或者尋求可能不符合商業合理條款的許可安排。
我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控，即侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。例如，我們幫助廣播商在我們的平臺上直播比賽，在某些情況下，我們可能會口述我們的廣播商播放的比賽。因此，我們可能面臨與在線遊戲現場直播、錄製或可訪問的在線遊戲，或在我們的平臺上現場表演、錄製或可訪問的歌曲有關的版權侵權索賠。
 
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此外，我們可能沒有針對我們在我們的平臺上提供的部分內容的版權的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。
互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據中國相關法律和法規，在各種情況下，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能被要求承擔侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權，並且提供商從該侵權活動中獲得經濟利益的情況。特別是，在中國案中，法院認定在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從這些服務提供商的服務器訪問並存儲在這些服務器上。例如，2018年8月，一家遊戲發行商以
共同被告，
聲稱我們的一款自主開發的手機遊戲侵犯了原告授權的手機遊戲。遊戲發行商要求賠償2000萬元人民幣，並要求我們將此類遊戲的每個版本從我們的平臺上刪除。2020年11月，中國當地一家受理此案的法院作出了對我公司不利的一審判決，在該判決中，法院認為我公司的一款自主開發的手機遊戲侵犯了原告許可的手機遊戲的版權，我公司的行為構成了不正當競爭。法院還認為，應向遊戲發行商支付損害賠償金2000萬元，停止一切與不正當競爭有關的行為。我們認為這些指控缺乏根據，並已對一審判決提出上訴。此案正在上訴中，仍在審理中。
據我們所知，目前並沒有既定的法庭慣例，就直播平臺是否或在多大程度上須為用户未經授權張貼或直播受版權保護的內容承擔法律責任，提供明確的指引。然而，有利於版權所有者的裁決將增加我們允許我們平臺上的廣播公司直播我們沒有許可證或版權的流媒體遊戲的法律風險。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們還可能受到與我們平臺上的廣播公司和人才經紀公司有關的指控。例如，2019年8月，一家遊戲直播平臺起訴一家廣播商和我們AS
共同被告，
聲稱我們以不正當手段從他們的平臺上招募了這樣的播音員，並進行了令人困惑的行為。遊戲直播平臺向直播員和我們索賠5000萬元人民幣，並要求我們停止從他們的平臺招聘直播員和表演令人困惑的行為。原告後來撤回了訴訟。2020年，我們還在其他幾個類似的案件中獲勝，法院駁回了原告的索賠。然而，我們已經卷入並可能在未來捲入更多具有類似事實或索賠的案件。無論這類案件的是非曲直，如果最終結果對我們不利，我們的財務狀況和聲譽可能會受到一定的損害。
雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或
不合規
用户生成的內容，即使經過適當篩選，第三方仍可能發現在我們平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性，並就此類內容對我們採取行動。此外，我們已與我們平臺上的廣播公司和人才代理公司達成收入分享安排，我們無法向您保證，中國法院不會將這些廣播公司或人才代理人視為我們的僱員或代理人，認為我們對他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容擁有控制權。確定我們故意在我們的平臺上上傳了此類侵權內容，並追究我們對他們在我們平臺上的侵權活動直接責任。我們還可能因我們提供的內容或我們服務的性質而遭受誹謗、疏忽或其他聲稱傷害而面臨訴訟或行政訴訟。該等訴訟及行政行動，不論是否有是非曲直，均可能昂貴及耗時，導致資源及管理層注意力從業務營運上大幅轉移，並對我們的品牌形象及聲譽造成不利影響。此外，隨着我們業務的擴展，執行這些程序以及為我們平臺上不斷增長的內容獲取授權和許可的成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成重大和不利影響。
 
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目錄表
雖然我們沒有受到中國境外的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區的知識產權法律的約束，例如美國，因為我們的美國存託證券已在紐約證券交易所上市，用户可以從美國和其他司法管轄區訪問我們的平臺，受中國以外國家（包括美國）版權法和其他知識產權法約束的歌曲和其他內容的表演，美國和其他司法管轄區的投資者對我們的ADS的所有權，或外國法院或其他地方對外國法律的域外適用。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。
如果在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款，從我們的平臺刪除相關內容，或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。針對我們的訴訟或其他索賠也可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽，影響我們吸引和留住廣播公司和人才經紀的能力，這可能會對我們平臺的知名度造成重大和不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利影響。
我們的品牌形象、業務、經營業績和財務狀況可能會因用户不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。
由於我們無法完全控制我們平臺上的廣播公司直播流以及用户在我們平臺上的交流內容，我們的平臺可能會被廣播公司或用户濫用或濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將關閉任何可能是非法或不適當的流。然而，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。
此外，由於我們對我們的廣播公司和用户的非法或不當行為的控制有限，在這種行為與我們的平臺有關的程度上，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會受到重大不利影響。此外，針對有關通過我們的平臺進行非法或不當活動的指控，或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府部門可能會介入並追究我們的責任，
不遵守規定
（c）我們可能會受到中國法律法規的約束，包括沒收收入和罰款，或其他制裁，如要求我們限制或停止部分廣播公司或在我們平臺上提供的功能和服務。
因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一個公認的品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。
雖然我們在一定程度上是通過口碑傳播來發展品牌的，但隨着我們的擴張，我們可能會利用各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。
 
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此外，任何與我們的產品、服務或運營有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到並預期將繼續收到用户的投訴，例如有關我們提供的產品和服務質量的投訴、未成年人使用遊戲產品和直播服務的投訴，以及廣播公司的不當行為。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴未能令他們滿意，我們的聲譽和我們的市場地位可能會受到重大損害，這可能會對我們的業務、經營業績和前景造成重大不利影響。我們可能會在處理負面宣傳或公眾投訴時產生重大管理、財務及營運成本及開支。
我們依賴關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴某些運營指標，例如MAU、移動MAU和付費用户，來評估我們的業務表現。我們的運營指標是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為適用測量期間的合理計算，但在我們龐大的用户羣中測量這些指標存在固有的挑戰。例如，我們的MAU或移動MAU的計算可能無法準確反映訪問我們平臺的實際人數，例如有些人可能使用多個設備，或有些人可能共享一個設備，或有些人可能通過多個渠道訪問我們的平臺。
我們的運營指標可能與第三方公佈或採用的估計值不同，包括但不限於用户、業務合作伙伴、市場研究機構、投資者和媒體，或者由於方法和假設的不同而與我們的競爭對手或相關行業的其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果這些第三方不認為我們的運營指標是運營的準確表示，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確，我們的品牌價值和聲譽可能會受到實質性損害，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。如果投資者根據我們披露的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施的損害。
我們平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户流量貨幣化的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及激烈的市場競爭的能力。我們有能力在我們的平臺上提供卓越的用户體驗，這取決於我們的IT系統的持續可靠運行。
我們可能無法及時或以可接受的價格和其他條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會顯著損害我們平臺上的用户體驗，降低我們平臺對用户、廣播公司、人才經紀公司和廣告商的整體有效性，並增加成本和支出。我們的IT系統和內容交付網絡(CDN)很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。由於各種因素，包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，具體如下：
 
  •  
我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營；
 
  •  
我們定期遇到創建虛假賬户或利用我們的平臺向我們的用户發送定向和非定向垃圾郵件的企圖，或者在我們的平臺上採取其他行動以達到垃圾郵件或傳播錯誤信息的目的，我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊；
 
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目錄表
  •  
使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性，並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露；
 
  •  
我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞，這些信息可能是由外部第三方誘導的，而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施；以及
 
  •  
我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響
入室盜竊，
或其他事件或中斷。
中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，用户流量增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。
我們使用與我們的業務有關的第三方服務和技術，向我們提供該等服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是免費公開提供的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量成本來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
此外，我們通過第三方在線支付系統處理幾乎所有服務的交易。我們的大部分用户使用線上支付系統，如微信支付和支付寶，在我們的平臺上支付各種產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對該等支付系統失去信心，並避免在線購買我們的產品和服務，在這種情況下，我們的運營業績將受到負面影響。看到
"——
第三方在線支付平臺的運營安全性和收取的費用可能會對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。
此外，此類第三方在線支付系統須遵守中國適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務，這些法律法規要求其遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，以及協助公安部門和司法機關進行有關反清洗黑錢事宜的調查和訴訟。如果第三方支付系統未履行反洗錢義務，可能會根據相關規定受到罰款或其他訴訟。倘任何該等第三方支付系統未能遵守適用的反洗錢法律及法規，我們的聲譽可能受到影響，並可能受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，這些網絡主要由國有運營商維護。
中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務供應商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去幾年中，中國的網絡流量經歷了顯著增長。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。如果我們不能提高提供在線服務的能力，我們可能無法適應用户基礎不斷擴大而增加的流量，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務造成不利影響。
此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何變化，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好是很重要的。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
垃圾郵件發送者可能會利用我們的抖音平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務，或完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常創建多個用户帳户，以發送大量重複消息。雖然我們試圖識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們的移動應用程序、網站或PC客户端的操作，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去一直成功阻止這些攻擊，但我們不能保證情況始終如此，如果用户使用我們的平臺遭受惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將惡意軟件與我們的移動應用程序、網站或PC客户端相關聯，我們的聲譽、業務和運營結果將受到重大不利影響。
 
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第三方在線支付平臺的運營安全性及收取的費用可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
目前，我們通過第三方在線支付系統向用户出售幾乎所有的服務。在所有這些網上支付交易中，通過公共網絡安全傳輸保密信息，如支付用户的信用卡號碼和個人信息，對保持消費者信心至關重要。
我們無法控制第三方在線支付供應商的安全措施。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟和可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的感知安全性。如果發生了廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法，用户可能不願意購買我們的產品和服務。此外，可能存在計費軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付系統的感知安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
此外，目前中國僅有數量有限的信譽良好的第三方在線支付系統。倘該等主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務，或大幅提高就我們的產品及服務使用其支付系統收取的費用百分比，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
對收集和使用個人數據的擔憂或索賠可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營成果。我們對用户提供的任何信息進行嚴格的管理和保護，根據我們的隱私政策，未經用户事先同意，我們不會將用户的任何個人信息提供給任何無關的第三方。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管部門對隱私的態度正在演變，未來監管部門或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商或其他人共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告的方法或我們與其他業務合作伙伴的合作。對個人數據安全性的擔憂也可能導致一般互聯網使用率的下降，這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。例如，倘中國政府機關要求我們平臺的用户實行更嚴格及更高標準的實名登記制度，則我們的用户人數增長可能放緩，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。請參閲"—與我們公司有關的風險
結構—我們
可能受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。註冊、活躍或付費用户數量的大幅減少可能導致收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據和複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。
競爭對手和其他第三方可能購買（i）與我們商標相似的商標和（ii）與我們的品牌或網站混淆性相似的關鍵詞，在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在由此產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中，以轉移潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法防止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在在線客户從我們的平臺轉移到競爭性、無關性或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們損失收入。
 
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有時，第三方通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的平臺上。此外，“山寨”平臺或應用程序盜用我們平臺上的數據，在用户PC中植入木馬病毒以竊取我們平臺上的用户數據，並試圖模仿我們的品牌或我們平臺的功能。當我們意識到這種平臺時，我們採取了技術和法律措施，試圖阻止他們的運作。然而，我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也不足以阻止它們的運作。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類平臺的侵害。無論我們是否能夠成功地針對這些平臺行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財務或其他資源。這些平臺也可能會吸引我們的部分用户或廣告商，或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成重大和不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議與員工和其他人保護我們的所有權。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權，並獲得在我們平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入和聲譽造成不利影響。
中國知識產權相關法律的實施及執行仍在不斷髮展。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家那樣有效。中國的知識產權保護法律和計劃可能不如美國健全或全面。此外，中國的知識產權執法機制可能不足以保護我們，這可能會損害我們的業務。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們無法向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
由於我們的專利可能會過期且可能不會延期，我們的專利申請可能會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。尤其是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在中國，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延長。目前，我們有262項註冊專利，1，093項專利申請在中國待審，51項專利合作條約下的專利申請。我們亦已獲得廣州華多網絡科技有限公司的免版税獨家授權，有限公司，或廣州華多，使用42項專利，其中10項正在申請中。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能會阻止我們獲得許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，有許多美國和外國已頒發的專利和其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。
 
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我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的一些服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，直到我們能夠
重新設計
以避免侵權。這
再造工程
這一過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。
此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
新冠肺炎
自二零二零年第一季度起，本集團已對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響，且該等影響於本年報日期持續存在。這是否會導致經濟持續低迷仍是未知數。中國和全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國與美國和其他國家之間的緊張局勢加劇，特別是自從
新冠肺炎。
參見“—與在中國營商有關的風險—國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇，特別是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。”中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，
不履行
任何一項可能會對我們的業務造成重大不利影響，或我們的投資可能會遭受損失。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
 
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目錄表
此外，當出現適當機會時，我們可能會收購與現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，我們亦可能須就收購事項取得相關政府機關的批准及牌照，並遵守任何適用的中國法律及法規，這可能導致延誤及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會影響我們的業務策略。此外，過往及未來的收購以及其後將新資產及業務整合至我們自身的管理層需要高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務營運造成不利影響。收購資產或業務可能無法產生我們預期的經營和財務業績。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、資產減值虧損、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告表格中包括管理層關於該公司財務報告內部控制有效性的報告
20-F.
此外，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案在我們未來的年度報告表格中報告我們對財務報告實施有效的內部控制。
20-F
涵蓋發生此故障的會計年度。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險
不合規。
我們須遵守多個管理機構的規則及規例，包括負責保護投資者及監管證券上市公司的SEC、中國及開曼羣島的多個監管機構，以及根據適用法律制定的新的及不斷髮展的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，已導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着新的指導方針的出臺，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理慣例所需的額外成本。如果我們未能處理並遵守這些法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
 
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我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
為發展業務及保持競爭力，我們可能不時需要額外資金用於日常營運。例如，於二零二零年十一月，我們訂立協議，以取得廣東省一幅土地的使用權，我們擬在其上發展辦公室空間。見"項目4。公司信息—E。物業、廠房和設備”。這種發展將需要大量資金。我們獲得額外資本的能力受各種不確定因素影響，包括：
 
  •  
我們在直播服務，特別是遊戲直播的市場地位和競爭力；
 
  •  
我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；
 
  •  
直播和其他互聯網公司在中國的融資活動的一般市場條件；
 
  •  
外匯限制；及
 
  •  
中國和國際上的經濟、政治和其他條件，包括經濟、政治和其他條件的持續影響。
新冠肺炎
疫情爆發。
我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。產生債務將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，限制我們的營運或向股東派付股息的能力。
我們面臨與自然災害、健康流行病及其他疫情（如COVID—19疫情）有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們的業務可能會受到流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。如果我們的一名員工被懷疑感染，
COVID-19，
H1N1流感、禽流感、埃博拉病毒或其他流行病，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。倘疫情對中國及全球整體經濟，尤其是中國及全球移動互聯網及遊戲行業造成任何負面影響，我們的經營業績可能受到不利影響。
我們的業務若干方面受到新型冠狀病毒疫情的不利影響。自二零二零年初首次爆發以來，多項大型電子競技賽事及遊戲賽事已被取消、延遲、轉為線上形式或以其他方式中斷。例如，英雄聯盟2020年春季職業聯賽在中國的比賽被重新安排，相關營銷計劃被重新安排。因此，我們與這些比賽有關的廣播和業務計劃也被打亂，我們需要額外的管理、運營和財政資源，以作出必要的安排。疫情於二零二零年下半年在中國基本上得到控制，但自二零二零年第四季度開始至二零二一年第一季度，中國多個地區出現新的COVID—19感染病例，並恢復不同程度的旅行限制。倘中國出現第二波COVID—19疫情，或COVID—19全球蔓延及惡化無法控制，我們的業務及經營業績可能會受到進一步不利影響。此外，COVID—19的潛在復甦可能導致我們及╱或我們合作伙伴（如網吧或人才中介）關閉辦事處、暫停服務（如哀悼日）以及旅行限制及公眾場所的出入限制。我們在中國多個受疫情嚴重影響的城市（包括廣州及北京）設有公司辦事處。中國及全球經濟放緩可能會減少在線娛樂消費，而用户在平臺上的支出可能會減少。由於上述任何發展，我們於中國及海外市場的業務、財務狀況及經營業績可能會因新型冠狀病毒病爆發而進一步受到不利影響。COVID—19對我們業績的全面影響將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新信息以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。在服務器故障的情況下，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、破壞、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力造成不利影響。
我們沒有商業保險，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的事件可能會擾亂我們的業務運營，需要我們承擔大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
 
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與我們與大股東的關係相關的風險
我們的大股東將控制我們公司股東訴訟的結果。
於2020年4月3日，騰訊全資附屬公司Linen Investment Limited行使其選擇權，以現金總購買價262. 6百萬美元向JOYY收購16，523，819股B類普通股。於2020年10月12日，Linen Investment Limited與董榮傑先生的若干聯屬公司訂立股份轉讓協議，以購買額外1，970，804股B類普通股，有關轉讓將於緊接我們與鬥魚的建議合併完成前完成，惟須待達成慣常交易條件後方可作實。截至二零二一年三月三十一日，騰訊持有我們69. 7%投票權，按我們的已發行及發行在外股份總數計算。騰訊的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股份激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量普通股。
騰訊的投票控制權可能會導致發生可能對作為ADS持有人的您不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，騰訊的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託證券持有人可能會獲得高於當時市價的溢價的交易。騰訊不被禁止向第三方出售我們的控股權，並且可以在未經您批准的情況下出售我們的控股權，並且不提供購買您的ADS。倘騰訊被收購或以其他方式發生控制權變動，任何收購方或繼任者將有權行使騰訊的投票控制權及合約權利，且可能以與騰訊有重大差異的方式行使。此外，由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中可能對美國存託證券的交易價格造成不利影響。看到
“-我們
我們可能與騰訊存在利益衝突，而由於騰訊在我們公司中的控股權益，我們可能無法以有利的條件解決此類衝突。
我們可能與騰訊控股有利益衝突，而且由於騰訊控股在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
我們可能與騰訊控股有利益衝突，而且由於騰訊控股在我們公司的控股權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
 
  •  
與騰訊控股的協議
。我們可能會不時與騰訊控股簽訂協議。騰訊控股可能會利用其對我們的控制，阻止我們在騰訊控股違反合同的情況下向其提出法律索賠，儘管我們在這些協議下享有合同權利。
 
  •  
與騰訊控股的競爭對手發展業務關係
。只要騰訊控股仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力可能就會受到限制。這可能會限制我們為公司和其他股東的最佳利益服務的能力。
 
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員工招聘和留用
.由於騰訊及我們均在中國從事直播及在線娛樂業務，我們可能會在招聘新員工及留住人才方面與騰訊競爭。
 
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商機的分配
。可能會出現我們和騰訊控股都認為有吸引力的其他商業機會。如果騰訊控股自己決定抓住這些機會，我們可能會被阻止利用這些機會。
 
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我們的董事可能會有利益衝突
。截至本年報日期，我們的大部分董事是由騰訊控股任命的。當這些董事面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決定時，這種關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。
 
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出售我們公司的股份
。騰訊控股可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。
雖然我們是一家獨立的上市公司，但只要騰訊控股是我們的控股股東，我們就希望作為騰訊控股的附屬公司運營。騰訊控股可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能會以有利於騰訊控股，從而有利於騰訊控股自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。儘管我們有一個審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與騰訊控股之間的任何交易，但我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，決議對我們的好處也可能不如我們處理的
非控制性
股東。即使雙方都尋求在一種
臂長
在期限內，交易可能不符合實際要求的長度標準。此外，如果騰訊控股在遊戲直播服務上與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
 
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目錄表
如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於與騰訊控股的合作。我們與騰訊控股在多個領域進行合作，如內容許可、IT基礎設施和支付服務。我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其附屬公司的合作。若吾等不能以對吾等有利的條款維持與騰訊控股的合作關係，或根本不能維持合作關係，包括因騰訊控股因任何理由不再為吾等的控股股東，吾等將需要物色其他業務夥伴以提供替代服務。我們不能向您保證，我們將能夠找到這樣的合作伙伴或服務，條款對我們有利或根本沒有。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響。
如果我們與JOYY的合作被終止或終止，或者如果我們不能再受益於JOYY的支持，我們的業務可能會受到不利影響。
JOYY是中國領先的直播社交媒體平臺，我們的遊戲直播業務得益於其在直播行業的經驗、資源和影響力以及技術，
技術訣竅。
雖然我們與JOYY就未來的合作簽訂了業務合作協議，並就我們的某些運營部分（如場地租賃和專利許可）與JOYY簽訂了一系列協議，但我們不能向您保證，我們將繼續獲得JOYY同等水平的支持，因為我們不再被JOYY合併。此外，未能妥善執行我們與JOYY的業務合作安排或未能實現我們預期與JOYY的業務合作的預期利益，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”，因為騰訊擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並一直依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則，豁免我們必須設立一個完全由獨立董事組成的提名委員會的規則，以及豁免規則，我們要成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們可能會選擇在未來依賴受控制公司可獲得的額外豁免，包括但不限於委任
非獨立的
在相關法律法規允許的範圍內，董事向一個或多個董事會委員會提交。例如，我們的薪酬委員會和提名委員會並不完全由獨立董事組成。見"項目6。董事、高級管理層和
C.
董事會慣例”。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
關於與鬥魚合併的風險
除以下風險因素外，表格上的註冊聲明修訂第1號所載的風險因素
F-4
(註冊
編號：333-250016)
於2021年1月29日向美國證券交易委員會提交的“風險因素—與合併有關的風險”和“風險因素—與投資於Huya A類股票和Huya ADS相關的風險”部分中的相關申請通過引用併入本文。
未能及時或根本未能完成與鬥魚的建議合併，可能會擾亂我們的業務計劃及營運，並對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
於二零二零年十月十二日，我們與鬥魚及其其他訂約方訂立合併協議。合併的完成須符合完成條件，包括收到所需的鬥魚股東批准，以及我們於2020年11月10日向SEC提交的F—4表格註冊聲明（經修訂）的有效性以及若干監管批准等。合併協議可於若干情況下終止，包括合併未能於二零二一年七月十二日前完成，但在若干情況下可自動延期三個月，或倘實際上有任何最終及不可上訴的政府命令、判決、令狀、禁令，永久禁止或禁止完成合並或強加某些非必要補救措施的法令或裁決。
尤其是，完成合並須待收到國家市場監督管理總局（負責合併監管的中國監管機構）的批准後方可作實。我們已向SAMR提出反壟斷審查申請。不能保證不會以反壟斷理由對合並提出質疑，或如果提出質疑，合併不會成功。無法保證該等監管許可及批准將及時獲得或根本獲得，或授予該等監管許可及批准不會涉及對合並完成施加額外條件。SAMR提出的任何反壟斷申請可能會耗費時間，並可能會延遲或給合併的完成帶來不確定性，給我們帶來額外成本，並要求投入管理資源。此外，吾等已產生並預期將繼續產生與合併有關的重大成本，同時，合併的預期利益可能不會如預期實現或根本不會實現。我們在成功整合及實現合併預期利益方面可能會遇到重大挑戰。
未能按預期時間表或根本未能完成合並將要求我們修改業務計劃，否則可能對我們的業務和ADS交易價格產生重大不利影響。此外，倘合併未完成，我們將面臨若干風險，包括須支付與合併有關的若干成本、可能需要向另一方支付重大終止費，以及我們的管理團隊將注意力從尋求其他可能對我們有利的機會轉移，而未意識到合併完成後可能帶來的任何好處。
 
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府發現我們就業務營運所採用的架構不符合中國法律及法規，或倘該等法律或法規或現有法律或法規的詮釋日後發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，包括關閉我們的平臺及業務營運。
現行中國法律及法規對從事互聯網及其他相關業務（包括提供互聯網內容）的外資擁有權施加若干限制或禁令。具體而言，外國對互聯網內容提供商的所有權不得超過50%。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，有限公司，或我們的全資中國附屬公司湖州科技被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過可變權益實體廣州虎牙及其附屬公司，根據虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間訂立的一系列合約安排，在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對可變利益實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併或合併其經營成果。我們的可變權益實體持有對我們的業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
此外，2009年，新聞出版總署等政府部門發佈了《關於進一步加強行政管理的通知》。
預審
《網絡遊戲審批》和《進口網絡遊戲審批》，或《第13號文》，禁止外國投資者在中國投資網絡遊戲運營業務，包括以類似於我們採用的可變利益實體結構的方式進行投資。見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—對網絡遊戲和外國所有權限制的監管。本公司並非受該禁令約束的網絡遊戲經營業務，亦不知悉任何採用與本公司相同或類似的公司架構的公司因該禁令而受到處罰或終止。然而，倘政府另有意見，且倘我們、我們的中國附屬公司或可變權益實體被發現違反第13號通告的禁令，新聞出版總署可聯同相關主管監管機構施加適用處罰，在最嚴重的情況下，可能包括暫停或撤銷相關牌照及註冊。
我們的中國法律顧問商業金融律師事務所認為，基於其對相關中國法律及法規的理解，我們的中國附屬公司、我們的可變權益實體及其股東之間的各項合約根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。然而，有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，我們不能向您保證中國政府不會採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。倘吾等被發現違反任何中國法律或法規，或倘中國法院、仲裁庭或監管機構裁定滬亞科技、廣州滬亞及其股東之間的合約安排非法或無效，有關政府機關將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括但不限於：
 
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撤銷我們的業務和經營許可證;
 
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向我們徵收罰款；
 
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沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；
 
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要求我們停止或限制運營;
 
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限制我們收税的權利；
 
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屏蔽我們的移動應用程序、網站或PC客户端；
 
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要求我們重組業務，迫使我們建立一個新的企業，
重新申請
申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產；
 
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施加我們可能無法遵守的額外條件或要求;或
 
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目錄表
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對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。
施加任何該等處罰可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，倘施加任何該等罰款導致吾等失去指導可變權益實體及其附屬公司活動的權利或收取彼等經濟利益的權利，吾等將不再能夠將可變權益實體及其附屬公司綜合入賬。吾等認為中國政府施加的任何處罰或採取的行動不會導致貴公司、虎牙科技、廣州虎牙及其附屬公司清盤。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了原規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。以及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。雖然該條例並無明確將合約安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證日後透過合約安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個
包羅萬象
包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資的。因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在任何該等情況下，我們的合約安排是否被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求將不確定。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
我們依賴與中國可變權益實體及其股東的合約安排來經營我們的業務，該等合約安排可能不如直接擁有權有效。倘我們的中國可變權益實體及其股東未能履行彼等在該等合約安排下的責任，我們可能須訴諸訴訟以強制執行我們的權利，此舉可能耗時、不可預測、費用高昂，並損害我們的營運及聲譽。
由於中國對外資擁有中國互聯網業務的限制，我們依賴與中國可變權益實體的合約安排，而我們在該實體中並無擁有權權益以開展業務。該等合約安排旨在為吾等提供對該等實體的有效控制，並讓吾等從彼等獲得經濟利益。見"項目4。公司信息—C。有關該等合約安排的更多詳情，請參閲“組織架構—與廣州虎門的合約安排”。然而，該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接擁有權那樣有效。例如，我們的中國可變權益實體及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，其中包括未能以可接受的方式經營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。倘吾等為直接擁有權之中國可變權益實體之控股股東，吾等將可行使吾等作為股東之權利，對其董事會作出變動，而董事會則可於管理及營運層面實施變動。然而，根據現行合約安排，倘我們的中國可變權益實體或其股東未能履行彼等於該等合約安排項下的責任，我們可能須承擔重大成本以強制執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施（包括合約補救措施），而該等補救措施可能並不充分或有效。所有該等合約安排均受中國法律規管及解釋。我們與我們的可變利益實體之間的該等合約安排所產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管該等爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此並不妨礙您根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，有關透過仲裁、訴訟及其他法律程序執行法律權利的重大不確定性仍在中國，可能限制我們執行該等合約安排及對可變權益實體施加有效控制的能力。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等的業務及營運可能受到嚴重幹擾，從而可能對吾等的經營業績造成重大不利影響及損害吾等的聲譽。請參閲“—與在中國開展業務有關的風險—中國法律和法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
 
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目錄表
我們的現有股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東從他們的證券中獲得溢價的機會。
於二零二一年三月三十一日，控股股東騰訊持有我們69. 7%投票權，按我們的已發行及發行在外股份總數計算。此外，我們的可變權益實體廣州虎牙的股東為林芝騰訊科技有限公司，有限公司，或林芝騰訊，擁有廣州虎牙100%股權。
我們的控股股東和管理集團對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在任何擬議的公司出售中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，我們的管理團隊可能會違反他們的法律義務，從我們那裏轉移商業機會，導致我們失去公司機會。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能發生，從而對我們的股票價值產生不利影響。
倘中國可變權益實體破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用及享用該等實體所持資產的能力，而該等實體對我們的業務營運十分重要。
作為我們與中國可變權益實體的合約安排的一部分，廣州虎牙持有若干資產，例如對我們平臺運營至關重要且對我們業務運營重要的專有技術專利。倘廣州滬亞破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘我們的可變權益實體經歷自願或非自願清盤程序，則不相關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產擁有權利，從而影響我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們執行我們與中國可變權益實體股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。
根據我們的可變權益實體廣州虎牙與我們的全資中國附屬公司虎牙科技與廣州虎牙股東訂立的股權質押協議，廣州虎牙各股東同意將其於廣州虎牙的股權質押予我們的附屬公司，以保證廣州虎牙履行其在相關合約安排下的責任。該等股權質押協議項下可變權益實體股東的股權質押已在國家市場監督管理總局（前稱國家工商行政管理總局）相關地方分局登記。此外，在國家工商管理局當地分公司就股權質押協議項下股權質押的登記表格中，質押給虎牙科技的登記股權總額佔廣州虎牙註冊資本的100%。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成所有主要服務協議項下任何及所有債務、責任及負債的持續抵押，且質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能認為股權質押登記表所列金額代表已登記完善的擔保物的全部金額。倘屬這種情況，則股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表所列金額，可由中國法院裁定為無抵押債務，其在債權人中享有最後優先權。
 
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目錄表
我們與中國可變權益實體的合約安排可能會對我們造成不利税務後果。
由於我們的企業架構以及我們中國附屬公司、我們的中國可變權益實體及其股東之間的合約安排，我們實際上須就我們的附屬公司從我們與我們的中國可變權益實體的合約安排中產生的收入繳納中國營業税。該等税項一般包括中國增值税或增值税（主要按6%税率計算）及相關附加費。適用的營業税乃根據產生應課税收入的交易性質釐定。中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與其關聯公司或關聯方交易的報告。該等交易可能須於進行該等交易之應課税年度後十年內接受中國税務機關審核或質疑。倘中國税務機關釐定吾等與中國可變權益實體之間的合約並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，吾等可能面臨不利税務後果。倘出現此情況，中國税務機關可要求我們的中國可變權益實體就中國税務目的向上調整其應課税收入。該定價調整可能會減少中國可變權益實體錄得的開支扣減，從而增加其實體的税務負債，從而對我們造成不利影響，從而可能使我們的VIE因少繳税款而支付遲繳費及其他罰款。倘我們的中國可變權益實體的税務負債增加，或倘其須繳納逾期付款費或其他罰款，則我們的財務業績可能受到重大不利影響。
我們中國可變權益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能受到重大不利影響。
符合我們可變利益實體的最佳利益的事情可能不符合我們公司的最佳利益。我們無法向您保證，當利益衝突發生時，我們可變利益實體的代名人股東將以我們公司的最佳利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。此外，我們的可變權益實體的代名人股東可能違反或導致廣州虎門及其各自的附屬公司違反或拒絕與我們續約現有的合約安排。目前，我們沒有現有的安排來處理這類潛在的利益衝突；惟吾等可隨時行使獨家購股權協議項下之購股權，促使代理股東將彼等於廣州虎門之所有股權轉讓予吾等指定之中國實體或個人，而廣州湖州的新股東則可委任廣州湖州的新董事以取代現有董事。此外，倘出現該等利益衝突，我們的全資中國附屬公司湖州科技亦可能以
事實律師
根據相關授權書的規定，為代名人股東，直接委任廣州滬亞新董事。我們依賴代理人股東遵守中國法律，中國法律保護我們的合約權利，並規定董事對公司負有忠誠的義務，並要求彼等避免利益衝突，不得利用其地位謀取私利。倘吾等無法解決吾等與可變權益實體之代名人股東之間之任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序之結果存在重大不確定性。
 
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目錄表
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國法律制度以書面法規為基礎，而先前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國附屬公司湖州科技為外商投資企業，須遵守適用於外商投資企業的法律及法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的多項中國法律及法規。然而，由於該等法律及法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一，且該等法律、法規及規則的執行亦存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。該等不確定性，包括我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的範圍及影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續經營的能力。
在中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務造成不利影響，並使我們對平臺上流播或發佈的內容承擔責任。
中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可證要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府部門可能會暫停任何被視為在線或移動設備上提供非法內容的互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，並且此類活動可能會隨着政府正在進行的消除在線違禁內容的運動而加劇。2016年、2017年、2018年、2019年和2020年，中國監管部門分別啟動了"清理互聯網2016"、"清理互聯網2017"、"清理互聯網2018"、"清理互聯網2019"和"清理互聯網2020"行動，旨在消除互聯網信息服務業中的色情信息和內容，除其他外，追究為傳播色情信息和內容提供便利的個人和法人責任。在行動期間，有關政府部門採取了各種措施，如關閉網站，刪除鏈接，關閉帳户，沒收出版物和關閉包含非法，有害或淫穢信息的移動應用程序。
2018年3月，國家新聞出版廣電總局發佈通知，進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施細則，我們不清楚本通知將如何適用於我們的用户在我們的平臺上發佈的內容。鑑於本通知之詮釋及實施存在不確定性，我們其後可能須實施進一步內容監控措施，而這些措施可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關本通知的進一步信息，見"項目4。公司信息—B業務概述—政府法規—與視聽節目在線傳輸有關的法規。
我們致力於消除我們平臺上的非法內容。我們在資源上投入了大量資金，以監控用户在我們平臺上發佈的內容，以及我們的用户通過我們平臺相互互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。見"項目4。公司信息—B業務概述—內容篩選和審查。為迴應上述運動，我們採取了多項措施，防止賭博、色情及其他非法信息的傳播。雖然我們採用這些方法過濾用户發佈的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或其他內容的內容。
不合規
符合中華人民共和國法律法規。政府對何為非法在線內容或行為的標準和解釋會受到解釋，並可能以可能導致我們目前的監控工作不足的方式改變。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制平臺上的內容，政府的運動和其他行動，以減少非法內容和活動可能會使我們面臨負面的新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款，暫停或吊銷我們在中國的經營許可證，或禁止我們的平臺。包括關閉一個或多個部分或我們的全部業務。此外，如果我們被視為從平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務及營運過往並無受到政府宣傳活動或任何其他監管行動的重大不利影響，但我們不能向閣下保證，我們的業務及營運日後將免受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或如果有廣泛的謠言稱政府對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營業績可能會受到重大不利影響，我們的ADS的價值可能會大幅下降。
 
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目錄表
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們幾乎所有的資產和幾乎所有的客户都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、改善企業法人治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍然由中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制、貨幣政策或税務法規變動而受到不利影響。2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，
新冠肺炎
2020年對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
 
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我們對我們的平臺只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(包括互聯網內容提供服務)的業務受到限制，我們的中國可變權益實體廣州虎牙擁有我們的平臺。如果廣州虎牙違反了與我們的合同協議，不再處於我們的控制之下，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
 
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目錄表
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中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法以及實名登記的要求及其在實際實踐中的實施。我們的一些子公司和中國可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。請參閲“與我們的業務和我們的
行業-如果
在中國複雜的互聯網經營監管環境下，我們未能獲得和保持所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，“第四項.公司信息-B.業務概述-政府法規-互聯網信息服務，”第四項.公司信息-B.業務概況-政府法規-互聯網出版文化產品，“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-在線音樂和娛樂”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-在線視聽節目傳輸”此外，如果我們被要求以更嚴格和更高的標準在我們的平臺上實施實名註冊制度，我們可能會因為各種原因失去大量註冊用户賬户，因為用户可能不再保持多個賬户，不喜歡泄露個人信息的用户可能會完全停止使用我們的產品和服務。
 
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中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(現為中國網信辦或中央網信辦)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有什麼政策，或者他們可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響我們。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
如果我們涉及反壟斷和競爭法律法規相關的審查或行動，政府機構和監管機構可能（其中包括）禁止我們計劃進行的未來收購、剝離或合併，施加鉅額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或施加其他限制以限制或要求我們修改我們的業務。見“—與鬥魚擬議合併有關的風險—未能及時或根本未能完成與鬥魚擬議合併，可能會擾亂我們的業務計劃和運營，並對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。反壟斷監管機構也可不時發佈實施規則或指引，以加強對某些工業部門的監管。例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟行業反壟斷指導意見》，該指導意見於同日生效，旨在加強對平臺模式下經營業務及整個平臺經濟的反壟斷管理。該指引旨在規範網上平臺經營者及網上平臺上的相關商家和服務提供者濫用支配地位及其他反競爭行為，即不公平地鎖定與商家的獨家協議，以及針對特定客户的不合理行為。
大數據
通過他們的在線行為驅動定製定價，以消除或限制市場競爭。截至本文件日期，我們並無受到任何與反壟斷有關的監管行動或調查，我們預期該指引不會對我們的業務造成重大影響。然而，由於《指引》是新制定的，如何落實《指引》仍有不明朗的因素，我們不能保證政府當局不會持相反的意見。我們未能或被視為未能遵守指引及其他反壟斷法律及法規，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或申索，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
 
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目錄表
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。
《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國全國性證券交易所或場外交易市場交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。我們將被要求遵守這些規則，如果美國證券交易委員會認定我們有
“不檢驗”
根據SEC隨後制定的程序。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。
如果我們的審計師不受PCAOB檢查，SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導意見。例如，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議SEC實施五項建議，以解決那些未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《家庭暴力和家庭暴力法》的頒佈而得到落實。然而，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議，一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。
“非處方藥”
早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。
 
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二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。
在參與我們的平臺時，我們的用户會獲取、購買和積累一些虛擬資產，例如禮物或某些狀態。這些虛擬資產對用户可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的用户賬户，偶爾也會由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失。除《中華人民共和國民法典》於2020年5月28日由全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行，並規定網絡虛擬財產將按照規定保護該財產的法律法規予以保護外，中國政府尚未制定任何有關虛擬財產權的專門法律。因此，虛擬資產的合法擁有人為誰、虛擬資產的所有權是否及如何受法律保護，以及我們等直播平臺運營商是否會就該等虛擬資產的損失向用户或其他利益相關方承擔任何責任（無論是在合同、侵權或其他方面），均存在不確定性。根據近期中國法院判決，法院通常要求網絡平臺運營商對平臺用户的虛擬資產損失承擔責任，並責令網絡平臺運營商將丟失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。在虛擬資產丟失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律及法規，我們有責任監控平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。此外，如果在互聯網發佈前需要對特定類型的廣告進行特別的政府審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有責任確認已經進行了審查並獲得批准。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。
除了我們直接合作的廣告公司或廣告商投放的廣告外，我們的平臺還展示
側欄
廣播公司在自己的流媒體頻道上投放的廣告。雖然我們已作出重大努力以確保平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律及法規，但我們無法向您保證該等廣告或優惠所包含的所有內容均符合廣告法律及法規的要求，尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
根據中國企業所得税法，我們可能被分類為中國“居民企業”，這可能會對我們及我們的股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和閣下的投資價值造成重大不利影響。
根據於二零零八年一月一日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，於中國境外成立且在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，一般須就其全球收入按統一25%的企業所得税税率繳納。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國控股境外企業為中國納税居民企業的通知》，簡稱國家税務總局第82號文，為確定境外企業是否為"實際管理機構"提供了一些具體的標準。
中國控制
海外註冊的企業位於中國。2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中國控股境外法人企業企業所得税管理辦法（試行）》，簡稱國家税務總局公告45號，自2011年9月1日起施行，並於2015年6月、2016年6月和2018年6月修訂。為執行SAT82號通告提供更多指導。
 
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根據國家税務總局第82號通告，由一家中國企業或一家中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（a）負責其日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要設於中國；（b）其財務及人力資源決策須經中國人士或機構釐定或批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國；（四）企業董事或者有表決權的高級管理人員慣常居住在中國的人數不少於一半。《税務總局第45號公報》進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務當局。
雖然國家税務總局第82號通告和第45號公報僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外註冊企業，但作為我們在中國法律方面的法律顧問，它告訴我們，其中所述的確定標準可能反映沙特德士古公司關於"事實上的管理機構"一詞如何可應用於確定離岸企業的税務居民身份，不論其是由中國企業、個人或外國人控制。
我們並不符合上述所有條件；因此，我們認為，即使國家税務總局第82號通告規定的“實際管理機構”標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務目的的“居民企業”。例如，我們的董事會決議案及股東決議案的會議記錄及檔案保存於中國境外。
然而，中國税務機關可能會持不同觀點。我們的中國法律法律顧問商務及金融律師事務所告知我們，倘中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，就中國企業所得税而言，我們的全球收入可能須按25%的税率繳納中國税項，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得税申報責任。
雖然一箇中國納税居民向另一箇中國納税居民支付的股息應符合條件，
“免税
根據企業所得税法，我們無法向您保證，我們的中國附屬公司向開曼羣島控股公司支付的股息將不會繳納10%的預扣税，因為中國外匯管理當局對股息徵收預扣税，而中國税務機關尚未發佈有關向被視為居民的實體匯款的處理指引，中國企業所得税目的。
非中國
居民美國存託憑證持有人還可能就我們支付的股息繳納中國預扣税，並就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股實現的收益繳納中國税，如果此類收入來自中國境內。在下列情況下，税率為10%。
非中國
居民企業持有人和20%的情況下
非中國
居民個人持有。在股息的情況下，我們將被要求在來源處預扣税款。任何中國税務負債可根據適用税務條約或類似安排予以扣減。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立，但我們所收取的股息和實現的收益，
非中國
如果我們被分類為中國居民企業，居民美國存託憑證持有人將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在美國存託憑證中的投資回報。
 
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最後，我們面臨着關於私募股權融資交易、私募股權轉讓和涉及我們公司股權轉讓的換股交易的報告和後果的不確定因素
非居民
投資者。根據《關於股份間接轉讓有關企業所得税若干問題的通知》
非中國
中國國家税務總局於2015年2月3日發佈的《居民企業》或《國家税務總局第7號通知》，是指中國居民企業資產的間接轉讓，包括轉讓
非中國
中國居民企業控股公司，由
非中國
入駐企業可
重新角色化
並被視為直接轉讓中國應税財產，如果該交易缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國企業所得税而進行的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，並可能觸發報税或預扣責任，視乎轉讓的中國應課税財產的性質而定。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產以及中國居民企業的股權投資，其收益來自直接持有人的轉讓。
非中國
居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製；中國及其適用的税收條約或類似安排以外的間接轉移的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國不動產或對中國居民企業的股權投資，與中國設立的機構或其營業地點無關
非居民
在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而這些股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加報税和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税收，或對該等收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。
中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。
 
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我們預計，由於這些法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或改變我們目前的商業模式。
為配合中國網絡遊戲業的發展，中國自二零零七年起對“虛擬貨幣”的發行及使用作出規管。2007年1月25日，公安部、商務部、工信部和新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知，這對使用虛擬貨幣有影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，以及針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商就遊戲的輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。
雖然我們向平臺上的用户發行不同的虛擬貨幣，讓他們購買在我們平臺上使用的各種物品以及在線遊戲中使用的物品，但我們的服務並不構成在線遊戲虛擬貨幣交易服務，因為用户不能在他們之間轉移或交易這些貨幣。然而，吾等無法向閣下保證，中國監管機構不會採取與吾等相反的觀點。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何轉讓或交換屬於虛擬貨幣交易，則我們除被視為從事虛擬貨幣發行外，還可能被視為提供交易平臺服務，以實現該虛擬貨幣的交易。同時從事這兩種活動是根據《虛擬貨幣公告》被禁止的。在這種情況下，我們可能會被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的《併購規則》和其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生以下情況時，必須事先通知商務部
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易，如果（i）涉及任何重要行業，（ii）涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中的交易，且涉及具有特定營業額限額的當事人（即，於上一個財政年度，（i）參與交易的所有運營商的全球總營業額超過人民幣100億元，其中至少兩家運營商各自在中國的營業額超過人民幣4億元，或（ii）參與集中的所有運營商在中國的總營業額超過人民幣20億元，其中至少兩家運營商在中國境內的營業額超過人民幣4億元）必須獲得SAMR的批准方可完成。此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱6號文，正式建立了外國投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年頒佈《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以落實第6號文。根據第6號通知，外國投資者對具有"國防和安全"關切的併購以及外國投資者可能獲得具有"國家安全"關切的國內企業的"實際控制權"的併購，都需要進行安全審查。根據前述商務部規定，商務部在決定某項併購是否進行安全審查時，將重點關注交易的實質內容和實際影響。如商務部決定對某項具體併購進行安全審查，將提交國務院領導下的商務部部際專家組進行安全審查。該條例禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來安排交易，繞過證券審查。沒有明確規定或官方解釋規定併購從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司需要進行安全審查，也沒有規定在安全審查通知發佈前完成的收購需要商務部審查。
 
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截至本年報日期，我們與鬥魚的建議合併仍在SAMR的合併控制審查中。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規及其他相關規則的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括取得商務部或其當地同行的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被視為屬於引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於受安全審查的行業，在此情況下，我們未來在中國的收購，包括與目標實體訂立合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律下的責任和處罰。
國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民投融資和特殊目的機構往返投資有關問題的通知》（簡稱國家外匯局37號文），要求中國居民或機構設立或控制境外投融資機構，必須向國家外匯局或其所在地分支機構登記。此外，當境外特殊目的機構發生與基本信息變更（包括該中國公民或居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自6月1日起，各地銀行將按照國家外匯管理局第37號文審核辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和變更登記，2015.
倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯管理局分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。我們可能並不總是完全知悉或告知所有須進行該等登記的股東或實益擁有人的身份，且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守SAFE登記要求。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出或取得國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局的規定，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們附屬公司作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
 
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中國對離岸控股公司向中國實體直接投資及貸款的監管可能會延遲或限制我們使用離岸資產（包括首次公開發售所得款項）向我們的中國附屬公司作出額外注資或貸款。
我們是一家境外控股公司，透過我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司在中國開展業務。我們可能會向中國附屬公司、可變利息實體及其附屬公司提供貸款，或向中國附屬公司提供額外注資。
我們向中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均受中國法規及外匯貸款登記所規限。例如，我們向中國附屬公司提供貸款以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在中國國家外匯管理局或國家外匯管理局的當地主管部門登記，或在國家外匯管理局的信息系統中備案。我們亦可能決定以出資方式為我們的中國附屬公司提供資金。該等出資必須向中國商務部或商務部、中國國家市場監督管理總局或其當地對口單位備案。由於對向任何中國境內公司提供外幣貸款施加限制，我們不大可能向VIE（即中國境內公司）提供該等貸款。此外，由於有關外商投資從事互聯網內容服務的中國國內企業的監管限制，我們不大可能以出資方式為VIE的活動提供資金。
根據《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知和2016年6月發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或2016年6月頒佈的外匯局第16號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度，也可以選擇沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度。
“隨意轉換”
外匯結算系統。因此，國家外匯管理局第19號文和第16號文大幅放寬了外商投資企業使用人民幣註冊資本、外債和境外上市募集資金的限制。根據國家外匯管理局第19號文和第16號文的規定，境外上市募集的人民幣資金、外債和匯出資金可由外商投資企業自行決定使用，國家外匯管理局將取消事先批准的要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。然而，我們的中國附屬公司等外商投資企業是否獲準向我們的VIE提供公司間貸款仍不清楚。此外，國家外匯管理局於2019年10月23日發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》或國家外匯管理局第28號文，規定所有外商投資企業均可依法以資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通告為新發布，且有關政府機關在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權，故不清楚國家外匯管理局是否會在實際實踐中允許該等資本資金用於中國的股權投資。見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國法規—外匯管理條例。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資所施加的各種要求，我們無法向閣下保證，我們將能夠及時完成所需的註冊或獲得所需的批准，或根本無法完成。倘吾等未能完成所需登記或取得所需批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股權出資的能力或會受到負面影響，從而可能對吾等中國附屬公司的流動資金及其為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其責任及承擔的能力造成不利影響。
我們的中國附屬公司及中國可變權益實體在向我們派付股息或作出其他付款方面受到限制，這可能限制我們滿足流動資金需求的能力。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國附屬公司的股息，而中國可變權益實體則依賴中國可變權益實體支付的諮詢費及其他費用，以滿足我們的現金及融資需求，例如向股東（包括美國存託證券持有人）支付股息及其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其累計股息中向我們支付股息。
税後
根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)得到滿足後的利潤。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有的話)作為某些儲備基金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。截至2020年12月31日，我們撥付了1.224億元人民幣(合1880萬美元)的法定準備金。此外，倘若我們的中國附屬公司、可變利息實體及其附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。
 
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目錄表
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司應付股息將適用10%的預扣税税率，
非中國居民
除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外，
非中國居民
企業註冊成立。截至2020年12月31日，我們位於中國的子公司和合並聯營實體的未分配收益和儲備被視為無限期再投資，因為我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息，並打算保留我們的大部分可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知，在境外參加股權激勵計劃的中國居民
非公開上市
企業可以向外滙局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。在此期間，我們的董事、高管和其他中國公民或
非中國
在中國境內連續居住滿一年的居民，除有限的例外情況外，並已獲得我司股票獎勵的，可按照外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理通知》或《2012年外匯局通知》執行。根據2012年《外管局公告》，中華人民共和國公民和
非中國
在中國居住連續一年以上的公民參加境外上市公司的股權激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予認股權，均受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-外幣兑換和股利分配規則-股票期權規則”。
SAT已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-外幣兑換和股利分配規則-股票期權規則”。
 
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目錄表
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在中國案中很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局指定的銀行事先批准。因此，我們的中國附屬公司可在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
 
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目錄表
如果控制權的保管人或授權使用者，
無形的
本公司的資產，包括本公司的印章和印章，未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件須使用簽署單位的印章或印章，或由法定代表人簽署，其指定已在工商行政管理局相關分局登記備案。
儘管我們通常使用印章訂立合約，但我們各中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立無印章的合約，並約束該等實體。我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為我們高級管理層成員，彼等已與我們或我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽署僱傭協議，據此彼等同意遵守彼等對我們負有的各項職責。為維護我們中國實體的印章及印章的實物安全，我們一般將該等物品存放於僅由我們各附屬公司及可變權益實體（包括其附屬公司）的法律或財務部門的授權人員訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，倘我們的任何授權人員濫用或盜用我們的公司印章或印章，我們在維持對相關實體的控制方面可能遇到困難，並對我們的營運造成重大幹擾。倘指定法定代表人取得印章的控制權以取得對我們任何中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權，則我們或我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新法定代表，我們將需要採取法律行動以尋求退回印章，向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對我們的受託責任尋求法律補救，這可能會佔用大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴代表的表面授權並真誠行事，則受影響實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受該等缺陷影響的物業的權利受到質疑，這可能對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律，所有租賃協議均須向當地房屋管理局登記。我們目前在中國租賃六處物業，而該等物業的業主尚未完成所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會受到罰款，或可能不得不搬遷我們的辦事處並承擔相關損失。
可以對某些人施加額外的補救措施
基於中國的
在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求，如果有的話，我們的財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求，包括我們的獨立註冊會計師事務所。
2012年12月，美國證券交易委員會對中國政府提起行政訴訟
基於中國的
四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控他們違反了美國證券法，因為他們沒有提供審計工作文件和其他與某些其他相關的文件。
基於中國的
正在接受美國證券交易委員會調查的公司。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審議批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，
基於中國的
會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四人中的每一個
基於中國的
會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解協議的條款，針對四人的基本訴訟程序
基於中國的
在達成和解四年後，會計師事務所被視為有偏見地被解僱。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四個
基於中國的
會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面遵守美國法律的情況，或者此類質疑的結果是否會導致SEC實施暫停等處罰。
 
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目錄表
如果發生了
基於中國的
四大會計師事務所將受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，視乎最終結果而定，在美國有重大中國業務的上市公司可能難以或無法就其在中國的業務聘請核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟程序的負面消息都可能導致投資者的不確定性，
總部設在中國，
美國上市公司及本公司存託證券的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在SEC面前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的A類普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證的交易。
國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間。美國政府發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。雖然“第一階段”協議是美國和中國就貿易問題簽署的，但目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。美國和中國之間的政治緊張局勢在2010年期間升級，使局勢進一步複雜化。
新冠肺炎
中國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定，以及美國政府對中國公司和公民實施制裁和限制後，香港的經濟形勢受到影響。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施應對美國政府對中國企業發起的貿易政策、條約、關税和制裁限制的措施。例如，商務部於2021年1月9日發佈了《關於抵制外國法律和其他措施的規則》，適用於外國法律和措施的域外適用違反國際法和國際關係基本準則，不正當地禁止、限制中華人民共和國公民、法人或者其他組織進行正常經濟活動的情況，與第三國（地區）及其公民、法人或其他組織的貿易及有關活動。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。這亦可能對我們經營所在司法權區的財務及經濟狀況，以及我們的海外擴張、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們擁有國際業務，未來可能會繼續擴大我們的全球足跡。任何貿易和政治緊張局勢的加劇或政府對國際貿易和中國企業的不利政策都可能影響我們的競爭地位或阻礙我們在某些國家的商業活動。此外，倘任何該等緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或整體全球經濟，我們的經營業績可能受到不利影響。
 
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能出現波動。
我們的美國存託證券的交易價格一直波動。我們的美國存託證券的交易價格可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。此外，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們ADS的市價，無論我們的運營表現如何。除市場及行業因素外，我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：
 
  •  
我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；
 
  •  
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
 
  •  
宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；
 
  •  
證券分析師財務估計的變動；
 
  •  
對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
 
  •  
關鍵人員的增減；
 
  •  
潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們實行雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。關於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該等B類普通股持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
截至2021年3月31日，我們的主要股東騰訊及JOYY分別實益擁有我們已發行及發行在外B類普通股的73. 5%及25. 2%，分別佔我們已發行及發行在外股本總額的47. 4%及16. 2%，及分別擁有69. 7%及23. 9%。由於我們的雙重股權結構的投票權不同，我們已發行股本和已發行股本的總投票權分別為。由於雙重股權結構及所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並、合併及出售全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大企業行動等事宜產生重大影響。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
 
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目錄表
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的將來不支付股息，惟預期將於與鬥魚的擬議合併結束日或前後支付股息，您必須依賴我們的美國存託證券的價格升值來獲得您的投資回報。
除將於我們與鬥魚的建議合併結束日期或前後派付的股息總額為200，000，000美元（“結束股息”）外，我們目前擬保留大部分（如果不是全部）可用資金及任何未來盈利，以資助我們的業務發展和增長。因此，除期末股息外，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源，惟期末股息的預期收入除外。
董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資於我們存託證券的回報將可能完全取決於我們存託證券的任何未來價格升值，惟期末股息除外。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報，甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
 
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目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票，但須符合適用的
鎖定
句號。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
作為我們的美國存託證券的持有人，您只能根據存款協議的規定行使代表您存託證券的相關A類普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據這些指示投票代表閣下的美國存託憑證的相關A類普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回有關股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使就代表閣下美國美國存託證券的相關A類普通股的投票權。根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的事先通知，使閣下在股東大會的記錄日期前撤回美國存託憑證相關的股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可關閉本公司的股東名冊或預先設定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的ADS相關的股份，併成為於登記日期前，閣下須向該等股份的登記持有人發出通知，以使閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項需要在股東大會上進行表決，保存人將盡其最大努力通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。
除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個酌情的委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託證券的存託協議，倘閣下未能及時及適當地就如何就美國存託證券相關的A類普通股投票向存託人發出投票指示，則存託人將給予我們或我們的代名人全權委託，以在股東大會上就美國存託證券相關的A類普通股投票，除非：
 
  •  
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
 
  •  
我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
 
  •  
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；
 
  •  
會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或
 
  •  
會議上的表決將以舉手錶決。
 
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本全權委託書的效力是，如果閣下沒有及時和適當地就如何在股東大會上投票您的美國存託證券相關的A類普通股向存託人發出投票指示，則閣下不能阻止您存託證券相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。儘管仲裁條款並不禁止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠，但託管機構可自行決定，要求根據存款協議所述條款進行仲裁，並最終解決因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，您也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
 
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目錄表
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，一般情況下，本公司或託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，因為任何法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存託協議的任何條款，或根據存款協議的條款的任何其他理由。因此，您可能無法在您希望轉讓時轉讓美國存託憑證。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含某些條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事
控制權變更
交易包括雙重股權結構及授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無需股東採取行動，以及就任何系列優先股而無需股東採取行動及就任何系列優先股決定條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（我們的組織章程大綱及細則除外）或獲取該等公司的股東名單副本。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事有權酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司的公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議案所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
 
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目錄表
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2017年7月通過了我們的股票激勵計劃，即2017年股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2018年3月通過了修訂後重述的2017年股權激勵計劃，即修訂後重述的2017年計劃。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂和重訂的2017年計劃，我們被授權授予購買我公司A類普通股的期權和獲得A類普通股的限制性股份單位。根據修訂和重訂的2017年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量為28,394,117股。截至2021年3月31日，已授予購買573,553股A類普通股的期權並已發行，已授予7,116,876股限制性股份單位並已發行。於截至2020年度止財政年度，我們錄得股份薪酬人民幣4.082億元(6,260萬美元)，與經修訂及重訂的2017年計劃有關。
2020年4月3日，亞麻投資有限公司行使向JOYY收購16,523,819股B類普通股的選擇權，成為我們的控股股東。根據2017年股份獎勵計劃及與承授人訂立的購股權協議，所有購股權將被視為歸屬及於控制權變更時立即行使，不論歸屬時間表如何。因此，於上述股份轉讓後，購買8,343,527股A類普通股的期權被視為已歸屬並可立即行使，並立即確認基於股份的補償費用人民幣5770萬元(880萬美元)。
我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
 
  •  
《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K;
 
  •  
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
 
  •  
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
 
  •  
FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們根據紐約證券交易所的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
 
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作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所企業管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守紐約證交所企業管治上市標準相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。
作為在開曼羣島註冊並於紐約證券交易所上市的獲豁免公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們遵循本國的慣例，有一個
二人組
審計委員會，代替紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節的要求，即有一個至少有三名成員的審計委員會。我們未來還可能依賴外國私人發行人可以獲得的其他豁免，如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
我們無法保證我們在任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，就美國聯邦所得税目的而言，這可能會使我們的美國存託證券或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。
如果在任何特定的納税年度，（a）該年度總收入的75%或以上為某些類型的“被動”收入，或（b）資產的平均季度價值的50%或以上（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入。雖然這方面的法律尚不明確，我們打算對待我們的可變利益實體（包括其附屬公司）為美國聯邦所得税目的而由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權享有他們的絕大部分經濟利益，因此，我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。就美國聯邦所得税而言，假設我們為可變權益實體（包括其附屬公司）的擁有人，並根據我們的當前及預期收入及資產，我們不相信我們於截至二零二零年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，且我們不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。
雖然我們不預期在當前或未來的納税年度成為或成為一傢俬人金融公司，但我們是否成為或將成為一傢俬人金融公司的決定將部分取決於我們資產的價值，包括商譽和其他未入賬無形資產（這將取決於我們的美國存託證券的市價，
時不我待，
其可能是易揮發的）。我們無法向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。我們是否成為或成為一傢俬人金融公司的決定，部分取決於我們的收入和資產的組成。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或如果我們確定我們不擁有我們的可變利益實體的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何納税年度是PFIC，美國持有人（定義見“第10項。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素」）可能會因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股以及就美國存託證券或A類普通股收取分派所確認的收益而招致大幅增加美國所得税，惟有關收益或分派被視為「超額分派」根據美國聯邦所得税規則，此類持有人可能會受到繁重的申報要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度為PFIC，則在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。更多信息，請參見"項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。
 
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項目4. 公司信息
A.公司的歷史和發展
我們的虎牙平臺於2014年推出，作為JOYY的遊戲直播業務部門。於二零一六年八月，我們的可變權益實體廣州滬亞成立。JOYY通過一系列合同安排控制廣州湖州。截至2016年12月31日，JOYY完成了將與我們業務有關的所有資產（包括商標、域名、商業合同和有形資產）從JOYY轉讓給廣州虎門，或我們的轉讓。
創業
來自JOYY的。
JOYY於2017年1月在香港註冊成立Huya Limited及HUYA Inc.。於二零一七年三月在開曼羣島成立為我們的控股公司。於二零一七年四月，Huya Limited成為HUYA Inc.的全資附屬公司。2017年6月，湖州有限公司成立了我們在中國的全資子公司湖州科技。2017年7月，我們取得控制權，並通過湖州科技、廣州湖州及廣州湖州股東之間的一系列合同安排，於2017年成為廣州湖州的唯一受益人。2017年5月和7月，廣州虎牙註冊成立廣州耀果信息技術有限公司，有限公司，或者廣州耀果，廣州大茶飯娛樂有限公司，有限公司，或廣州大茶飯。
2018年3月，我們與騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司完成了B輪融資，籌集了461.6美元。
2018年5月11日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“HUYA”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了190.1美元的淨收益。
2018年7月，作為擴大我們在中國境外業務的一個步驟，我們收購了HUYA PTE。新加坡Tiger Information Technology Inc.的全資子公司，該公司是一家由HUYA Inc.全資擁有的開曼羣島公司。
2019年4月，我們和一名出售股東完成了18,400,000股美國存託憑證的註冊公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們從此次公開發行中籌集了313.8美元的淨收益。
於2020年4月3日，亞麻投資有限公司行使其選擇權，向JOYY收購16,523,819股B類普通股，總收購價為262.6美元現金。由於交易完成，騰訊控股成為我們的控股股東。
2020年5月15日，我們召開了特別股東大會，我們的股東在會上通過了第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程。
於二零二零年十月十二日，我們與鬥魚及其其他訂約方訂立合併協議。見"—B。與鬥魚合併”。
我們是一家控股公司，目前我們主要通過虎牙科技及其子公司海南虎牙娛樂信息技術有限公司，以及我們的可變權益實體廣州虎牙及其子公司在中國開展業務。見“項目3.關鍵字
信息-D。
風險因素--與我們的公司結構相關的風險。我們主要依靠虎牙科技和廣州虎牙的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。廣州虎牙持有互聯網企業許可證和在中國經營業務所需的其他許可證。
我們的主要行政辦公室位於A3號樓，
E-Park，
廣州市番茄區含溪路280號，郵編：511446，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2290-7888。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Uland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，
KY1-1104，
開曼羣島。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
 
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美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站上找到信息
Http://ir.huya.com
。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.擬議與鬥魚合併
於二零二零年十月十二日，吾等與鬥魚訂立合併協議，老虎有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的新成立有限責任公司及其直接全資附屬公司，而僅就該協議所載的有限責任目的而言，吾等與騰訊控股的全資附屬公司油桃投資有限公司訂立合併協議。根據合併協議，吾等將透過收購協議收購鬥魚全部已發行股份，包括以美國存托股份為代表的普通股。
一股換一股
合併。關於合併協議和建議合併的説明載於表格註冊説明書第291號修正案
F-4
(註冊
編號：333-250016)
於2021年1月29日向美國證券交易委員會提交的申請通過引用併入本文。
C.業務概述
我們是中國領先的遊戲直播平臺。憑藉我們作為中國遊戲直播市場的先行者和領導者的優勢，我們成功發展成為具有強大內容開發能力的領先內容中心平臺之一。我們致力於為廣播公司和人才機構提供強有力的支持和資源，使我們能夠從多樣化的來源提供高質量的內容。通過與
電子競技
錦標賽和遊戲活動組織者，以及主要的遊戲開發商和發行商，我們開發了
電子競技
直播是我們平臺上最受歡迎的內容流派之一。除了遊戲和遊戲中豐富內容
電子競技
流派，我們還提供
非遊戲
娛樂內容，如才藝表演，動漫，户外活動，現場聊天和在線影院。擁有來自眾多來源和不同類型的高質量內容，使我們能夠持續為用户提供卓越體驗，增強用户對平臺的粘性。基於我們在中國的成功，我們自2018年5月開始主要通過Nimo TV擴展我們的海外業務，Nimo TV主要在東南亞、中東和拉丁美洲運營遊戲直播。
我們為年輕一代的遊戲愛好者創建了一個參與、互動和身臨其境的社區。憑藉豐富而優質的遊戲直播內容，我們已成為
最重要的是
為有共同興趣的遊戲愛好者提供品牌意識，在我們的平臺上連接和分享他們的激情。我們的用户在我們平臺廣泛的有吸引力的社交功能的支持下進行互動，例如子彈聊天、實時評論和贈送禮物。我們平臺上的這種實時互動培養了強烈的歸屬感，有效地增加了我們的用户粘性，為我們的他人消費奠定了堅實的用户基礎
非遊戲
內容。
我們的開放平臺也是廣播公司和人才機構聚集和合作的市場。我們已設立營運標準及獎勵機制，以鼓勵良性競爭、良好表現及合規。廣播公司和人才代理公司的盈利機會與他們的業績有關，這促使他們為我們的平臺提供高質量的內容。我們相信，我們作為一個高效和透明的市場的角色推動了我們的持續增長和成功。
我們的內容是動態的。除了廣播公司在直播會話期間的實時即興表演外，觀眾和廣播公司之間或觀眾之間的實時互動創造了用户生成的內容，這些內容反過來成為我們平臺上提供的整體娛樂和社交體驗的一部分。這樣的內容增強了參與感，讓觀看直播變得更有趣。
我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計。利用我們在大數據和人工智能(AI)、直播和基礎設施領域的強大技術能力，我們提供卓越的用户體驗並高效地進行運營。
 
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目錄表
我們的用户
我們的用户羣主要由年輕一代組成，他們通常思想更開放，精通技術，對遊戲和其他娛樂形式感興趣。隨着我們逐步擴展和豐富我們的內容，我們已經能夠擴大我們的用户羣。於二零二零年第四季度，虎牙直播的平均MAU由二零一九年第四季度的150. 2百萬增長至二零二零年第四季度的178. 5百萬；於二零二零年第四季度，虎牙直播的平均移動MAU達到79. 5百萬，而二零一九年第四季度為61. 6百萬。
用户無需註冊即可在我們的平臺上觀看直播。然而，只有註冊用户才能享受某些流行的互動社交功能，如子彈聊天、消息傳遞、關注他們喜歡的廣播公司，以及在我們的平臺上購買各種服務和產品。此外，註冊用户可以購買我們的Noble會員資格，享受額外的高級狀態和功能。
我們平臺的實時互動功能，加上種類繁多的優質內容，幫助我們創建了一個充滿活力的在線社區，吸引並留住了用户。我們的子彈聊天、送禮、消息和關注功能鼓勵用户與廣播公司和其他用户互動，這也在社區內創造了一種歸屬感，從而進一步增強了用户參與度。
我們的一些直播內容也可以在騰訊控股的各種產品上看到，如WeGame、微信遊戲中心、QQ手遊中心、英雄聯盟等。從那些騰訊控股的產品觀看我們直播內容的平均MAU不計算在我們上報的虎牙直播MAU中。
我們的內容
我們提供全面的直播內容，主要集中在遊戲上。自我們成立以來，遊戲直播一直是我們平臺提供的關鍵內容。為了響應用户日益增長的興趣，我們還鼓勵我們的廣播公司創建和分享其他娛樂內容，包括選秀節目、動漫、户外活動、現場聊天、在線戲劇和其他流派。我們利用大數據和人工智能技術來分析我們用户的觀看偏好，並做出更準確的內容推薦。我們的內容庫在不斷髮展和增長，並集成了用户生成的內容、專業用户生成的內容和專業生成的內容。雖然廣播公司是直播流的焦點，但觀眾自己在向廣播公司或其他觀眾表達自己時，會為內容引入額外的含義和背景，從而創建動態內容。
除了直播內容，我們還與廣播公司、人才經紀公司等視頻內容創作者合作，提供遊戲視頻等視頻內容，
電子競技
視頻和其他視頻，以滿足我們用户對多樣化內容日益增長的需求。
遊戲
遊戲內容的實況流傳輸，例如遊戲性，
電子競技
錦標賽和遊戲賽事，在我們的平臺上吸引了大量用户。利用我們與遊戲開發商和發行商以及受歡迎的遊戲轉播商的密切關係，
電子競技
作為聯盟和球員，我們能夠始終如一地為我們的用户提供高質量和引人入勝的遊戲直播流。我們積極跟蹤新遊戲的收視率增長和社區反饋，以確定熱門遊戲，並在此類遊戲內容需求激增之前相應地分配我們的廣播公司資源。截至2020年12月31日，我們的直播內容覆蓋了4000多場遊戲，而截至2019年12月31日，我們的直播內容覆蓋了3800多場遊戲。2020年，我們的廣播商在我們的平臺上總共有163.1億小時的遊戲內容流媒體播放，而2019年的流媒體小時數為133.0億小時。
電子競技
已經成為我們平臺上快速增長的內容流派，因為
電子競技
由於其競爭的性質和令人興奮的觀看體驗，吸引了遊戲愛好者。在我們平臺上流傳的遊戲中，英雄聯盟、榮耀之王、維和精英和未知玩家的戰場，都是
e-
體育比賽是2020年總觀看時間最多的四場比賽。我們密切合作，
電子競技
錦標賽和遊戲活動組織者、遊戲開發商和遊戲發行商，以確定趨勢
電子競技
比賽和安全的直播權的比賽和錦標賽受我們的社區青睞。例如，於二零二零年一月，我們收購中國獨家轉播權，
英雄聯盟冠軍韓國
從2020年到2022年，
英雄聯盟冠軍系列賽
和
英雄聯盟歐洲錦標賽
2020年於二零二零年四月，我們取得《香港廣播公司》在中國的獨家轉播權。
2020年全國電子競技錦標賽
.於二零二一年四月，我們收購中國獨家轉播權，
英雄聯盟職業聯賽
從2021年到2025年。為這些世界級的主要節目爭取獨家轉播權
電子競技
賽事進一步展示了我們平臺在中國的品牌價值和影響力，
電子競技
行業我們為超過400個第三方提供直播服務，
電子競技
2020年的比賽及遊戲活動，部分活動亦取得獨家轉播權。我們還繼續積極地生產我們的自我組織，
電子競技
錦標賽和遊戲事件，進一步補充了遊戲愛好者的觀看體驗。
虎牙天明杯
一個未知玩家的戰場錦標賽，
虎牙
全明星
杯子
一個和平衞士精英錦標賽，
虎牙手遊競技場
，一個綜合性的手機遊戲事件是最受歡迎的自制，
電子競技
2020年的比賽和比賽。
 
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目錄表
其他娛樂內容
為了滿足用户的不同興趣，我們擴大了覆蓋範圍，包括各種各樣的其他娛樂內容，如才藝表演、動漫、户外活動、直播聊天和在線影院。於2020年，我們的廣播公司在我們的平臺上播放該等其他娛樂內容的時間合共為4350萬小時，而2019年則為3240萬小時。我們將繼續多樣化我們的內容提供，
一站式
為我們的用户提供直播娛樂平臺，以增強他們的粘性，加深他們持續的參與度。
我們還繼續提供我們自己製作的原創內容，
內部
或與優質第三方合作伙伴合作。於二零二零年，我們製作了多個受歡迎的節目，例如
全明星
偶像學院
一場才藝秀，
戈德利
一個長期存在的狼人遊戲節目，和三個賽季，
虎牙功夫嘉年華
這是一個混合武術比賽，幫助我們在更廣泛的範圍內吸引新用户，提高用户參與度。
2020年，我們直播130部自制
電子競技
錦標賽和遊戲活動，以及原創娛樂節目。
我們的內容創作者
我們與我們的廣播商和人才經紀公司建立了深度合作，提供高質量、有趣和潮流的直播內容。
廣播員
我們鼓勵符合條件的用户加入我們的社區，並在我們的平臺上進行直播。我們龐大的廣播員基礎不僅包括展示他們的遊戲技能和藝術天賦的合格的專業遊戲玩家和藝術家，還包括想要分享樂趣和他們的生活時刻的合格的業餘愛好者。我們的大多數廣播公司都是通過我們的網站或應用程序主動註冊的。我們還通過人才中介機構進行廣播員招聘。
我們根據廣播公司各自的受歡迎程度和內容質量來管理、支持和推廣它們。對於最受歡迎的廣播公司，我們與他們及其人才經紀公司合作，制定個性化的推廣策略，並幫助他們繼續產生
一流的
內容。我們還利用我們的數據分析能力，根據排名和受歡迎程度趨勢，識別顯示出巨大潛力的廣播公司，併為它們投入適當的資源。利用我們強大的數據分析能力和人工智能技術，我們能夠向感興趣的用户推薦承諾廣播公司產生的內容，從而帶來更多的用户流量，提高他們的受歡迎程度。我們亦致力培育和推廣我們的業餘廣播員，我們相信這對我們廣播界的可持續發展和我們多元化內容的發展是非常重要的。我們通過提供技術支持並在必要時與人才經紀公司配對，幫助這些業餘廣播商提高他們的內容質量以及他們在我們平臺上的吸引力。我們還允許廣播公司將他們錄製的視頻剪輯上傳到我們的平臺，我們有選擇地錄製和編輯某些受歡迎的廣播公司的直播遊戲，並將其轉換為視頻剪輯亮點。
我們對廣播商的有效管理還體現在我們有能力迅速吸引和激勵廣播商現場直播新的流行遊戲。當一個新的熱門遊戲發佈時，我們通常會在我們的平臺上建立一個專用頻道，能夠迅速吸引和激勵許多廣播公司直播這個遊戲標題，從而吸引用户觀眾。
 
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目錄表
所有在我們平臺上流媒體的廣播公司都需要與我們簽訂標準的廣播公司協議。對於某些受歡迎或有前途的廣播機構，我們也可能與他們簽訂定製合作協議，以促進更緊密的合作。這些定製的合作協議通常期限從一年到五年不等，通常包含排他性條款，要求籤約的廣播公司在合同期限內只能在我們的平臺上直播。我們的廣播公司及其經紀公司一般有權從其直播流產品和服務的銷售收入中分享一定比例的收入。對於某些受歡迎的廣播公司，我們還會支付額外的費用，這些費用大多與特定的要求有關，如活躍天數、內容數量和受歡迎程度排名。我們提供指導方針並持續監控，以確保我們廣播商的直播流內容的合法性。
人才中介機構
我們平臺和社區的規模和活力也吸引了大量的人才經紀公司來招聘、管理、培訓、支持和推廣我們的廣播員。與我們合作的人才機構規模不一，從幾家廣播公司的協會到管理數千家受歡迎的廣播公司的專業代理公司。
我們通常通過與人才代理公司的合作來管理我們的廣播公司。人才代理公司參與了廣播公司發展過程的每一個步驟—從招聘和直播培訓，到推廣策略。我們為人才機構提供內容監控、合規及企業管治培訓方面的指導，提升其管理效率及質量，確保其健康發展。我們還制定了一系列規則、指引和政策，以規範和管理與我們合作的人才機構。人才機構必須向其管理下的廣播公司提供持續的合規培訓，並監測和審查相關流。人才代理可以通過在線註冊加入我們的平臺。某些人才代理機構有能力製作大量高質量內容並管理大量人才庫，經我們全面評估其資歷和廣播公司組合後，可能會被認定為白金人才代理機構。我們為白金級人才經紀公司提供額外資源，以推廣和發展他們的廣播公司。截至2020年12月31日，我們擁有超過2，800家白金人才經紀公司，管理我們平臺上超過528，000家廣播公司，而截至2019年12月31日，我們平臺上有超過2，400家白金人才經紀公司管理超過367，000家廣播公司。
我們的平臺
我們的平臺包括我們的移動應用程序、網站和PC客户端，用户可以通過它們隨時隨地訪問我們的內容。在我們於2021年1月初停止通過YY客户端提供內容之前，用户還可以通過YY客户端訪問我們的內容，YY客户端是JOYY提供的PC客户端。我們在我們的平臺上為用户提供各種功能、工具和服務。觀眾主要通過我們的平臺訪問我們的平臺
虎牙直播
移動應用程序，包括其相關的小程序，我們的網站
Www.huya.com
或我們的PC客户端。廣播商主要通過我們的“
虎牙助手
“和”
虎牙手遊
移動應用程序和我們的PC客户端。我們的移動應用程序主要可從蘋果應用程序商店和智能設備的各種Android應用程序商店下載。
2018年，我們還擴大了平臺，為海外用户服務。2018年5月，我們推出Nimo TV，主要在東南亞、中東和拉丁美洲運營遊戲直播。海外用户和廣播公司主要通過我們的平臺訪問，
"尼莫電視臺
"移動應用程序或我們的網站
"www.nimo.tv"
.
面向用户的功能
通過我們的平臺，用户可以隨時隨地觀看直播，並與他們喜愛的廣播公司和其他用户聊天。我們平臺的功能經過精心設計，為用户創造無縫的觀看體驗、互動環境和充滿活力的文化。我們專門為用户服務的平臺的基本功能包括觀看和關注、內容探索和推薦、子彈聊天和消息傳遞以及購買和贈送。
 
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觀看和跟隨
.觀看直播是我們平臺的主要功能。根據用户的互聯網連接質量自動調整視頻分辨率和直播質量。當觀看直播時，用户可以選擇通過我們的以下功能關注廣播公司，並在將來廣播公司開始流媒體時接收通知。用户還可以在其他社交媒體平臺上分享直播鏈接。為
電子競技
除了賽事和賽事內容，我們還提供賽事即時回放和視頻片段生成與分享等功能。用户可以選擇直播事件中的任何特定時間間隔進行重播，標記事件亮點，並從直播流中生成視頻剪輯，以便在其他社交媒體平臺上分享。
內容探索和推薦
.我們的移動應用程序、網站和PC客户端的界面用户友好且易於瀏覽。利用我們的人工智能技術和海量用户數據，我們能夠生成一個首頁，其中包含與每個返回用户的興趣概況相匹配的個性化內容推薦。用户還可以瀏覽我們的內容類型，或在我們的移動應用程序、網站和PC客户端界面上顯示的搜索欄中輸入關鍵詞，以查找可能感興趣的內容。
子彈聊天和消息傳遞
.我們的用户和廣播公司之間有趣和引人入勝的互動是我們充滿活力的用户社區的基石。子彈聊天允許用户在觀看直播時，通過像子彈一樣滑過屏幕的消息與廣播公司和其他用户聊天。所有觀看同一直播的用户都可以看到子彈聊天，因此可以刺激用户之間的互動。用户還可以通過實時評論或通過我們的消息功能在私人設置中與其他用户或廣播公司進行通信。
購買和贈送
.用户可以在我們的平臺上進行購買，以向廣播公司發送虛擬禮物，或享受特權和權利，或接收其他產品或服務。請參閲“—貨幣化—直播”。您可以通過我們的移動應用程序、網站和PC客户端方便地進行購買。我們與微信支付和支付寶等支付平臺合作處理在我們平臺上進行的支付。
面向廣播公司的功能
我們為我們的廣播公司提供方便的工具來創建高質量的內容。我們為我們的廣播公司設計了一系列專用的移動應用程序和PC客户端，使他們能夠隨時隨地進行直播。我們平臺的基本廣播功能包括流媒體和上傳，以及分析工具。
流式傳輸和上傳
.我們的移動應用程序和PC客户端兼容，
內置
智能設備上的攝像頭和專業的高分辨率數碼相機。廣播員可以在演播室裏用專業設備直播，也可以在任何地點用手機分享他們的生活時刻。我們的應用程序和PC客户端允許廣播公司通過我們的服務器向我們的用户實時傳輸多媒體內容。廣播公司可以根據自己的選擇在直播流中添加各種視覺和音頻效果。此外，廣播公司和視頻內容創作者可以利用我們的視頻編輯功能，將視頻片段上傳到我們的平臺上。
分析工具
.我們為廣播公司提供的移動應用程序和PC客户端可提供特定的分析數據，例如觀眾和關注者數量、評論和彈幕聊天的統計數據。這些分析數據使我們的廣播機構能夠監察用户的反應和反饋，以改善他們的表現。
貨幣化
目前，我們主要透過直播服務及廣告服務將用户基礎變現。流媒體直播服務的收入主要來自用户在流媒體直播平臺上購買的產品及服務的銷售。我們與廣播公司和人才機構分享平臺上產生的收入。廣告服務收入主要來自我們的直播平臺投放的廣告。隨着用户不斷探索和享受我們全面的內容，我們將進一步擴大我們的貨幣化渠道。
直播
我們從我們的直播平臺的付費用户那裏獲得收入。我們的用户可以購買我們提供的各種產品和服務，主要包括消耗性虛擬物品和基於時間的虛擬物品，或者捆綁銷售的多個虛擬物品。廣播公司可能有權分享銷售這些產品和服務所產生的收益的一定比例，這些產品和服務歸因於他們的直播流。
 
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可消費的虛擬物品主要是作為禮物送給廣播公司。特殊視覺效果，例如
豎起大拇指，
當用户將這些禮物贈送給廣播公司時，屏幕上的飛機或寶盒將在直播過程中生成。購買和使用這些虛擬物品是用户參與直播的一種新方式，它刺激了廣播公司和用户之間的互動，鼓勵用户為直播做出貢獻，而不僅僅是觀看。
用户也可以從我們這裏購買基於時間的虛擬物品，例如為他們自己指定Noble會員的會員資格，以及他們最喜歡的廣播公司的高級狀態。在我們的會員計劃中有幾個級別，每個級別都提供一系列的特權和福利，例如會員專用的虛擬物品、專門的客户服務專家和具有特殊顏色的子彈聊天。
我們與廣播公司和人才經紀公司分享在我們平臺上產生的收入。
廣告服務
我們的部分收入來自我們平臺上的廣告投放。我們提供針對目標人羣的定製廣告服務。
我們的平臺上有多種形式的廣告。我們提供展示廣告，包括(I)在直播流屏幕一側顯示的背景廣告，(Ii)在我們平臺的各個區域放置的廣告，以及(Iii)在我們的移動應用程序的啟動屏幕上放置的廣告。我們還通過向廣受歡迎的廣播公司提供金錢獎勵來提供本地廣告，以換取在他們的直播流中植入廣告或進行遊戲推廣。我們還利用我們的集成平臺為廣告商提供事件驅動的廣告解決方案，如在
電子競技
錦標賽和遊戲事件。我們致力於創造性地為廣告商設計量身定製的廣告活動，而不影響用户體驗。我們專注於廣告的內容、風格、設計和互動功能，以確保它們不會對我們的用户造成破壞。憑藉我們強大的品牌知名度以及優質內容及廣播公司，我們於二零一九年八月推出首個廣告分銷平臺，以進一步支持快速增長的廣告客户及滿足其特定需求。廣告平臺是一個基於性能的系統，通過精確的定位和定製的促銷策略優化廣告分發流程。
我們的廣告收入來自遊戲行業的廣告商，包括遊戲開發商、發行商和
電子競技
組織者，以及經營各種行業的國際和國內公司，包括電子產品、在線零售和汽車。
其他
我們亦與第三方發行平臺及遊戲相關應用程序共同開發及運營若干手機遊戲。我們的用户通過我們的平臺訪問這些遊戲併購買
遊戲中
增強他們的遊戲體驗的虛擬物品。
內容篩選和審查
我們致力於遵守網絡內容的相關法律法規，致力於保護第三方版權。我們投入了大量資源來開發先進的內容監控和版權保護技術、政策和程序。
我們維護多層內容管理和審查程序，以監控我們平臺上的直播內容，以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不當或非法內容時，我們會立即終止直播流，並刪除相關評論或項目符號聊天。還可能採取進一步行動，追究相關內容創作者的責任。
 
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我們的自動化
人工智能支持
篩選機制是我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統通過將圖像、聲音或文本與我們的數據庫進行實時比較，自動標記和篩選涉及不適當或非法音頻、視頻、評論或聊天的直播流。一旦內容由我們的
人工智能支持
通過自動篩選機制，我們的系統然後從內容中提取識別符，並將它們發送到我們的人工內容篩選團隊，即我們的第二層防禦，以供進一步審查。我們的手動內容篩選團隊通過
24小時，
7天
確保檢查標記的內容，並立即暫停或終止任何不適當或非法的直播流。此外，我們的人工內容篩選團隊會實時獨立地主動監控和審查直播流。
我們的第三層防禦是我們經常更新的“黑名單”。這是一個建立在不適當或非法直播流或我們的第三方合作伙伴提供的其他信息的歷史嘗試或事件基礎上的數據庫。列入此類黑名單的廣播公司或用户可能被暫時或永久禁止在我們的平臺上進行流媒體或觀看，或者可能受到我們團隊在
逐個案例
基礎。
最後，我們通過了一項
易於使用
以及我們平臺上的響應濫用報告機制，允許我們的任何用户通過“報告”鏈接報告不適當的內容。報告的任何內容都將由我們的人工內容篩選團隊進行審查，並將採取適當的行動。
我們的廣播公司必須實名登記。此外，我們要求廣播公司同意我們平臺的廣播公司協議中所載的條款和條件，然後才能開始直播。根據該協議，各廣播公司承諾不會直播或以其他方式傳播違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容，並同意就該廣播公司製作的侵權內容對我們造成的第三方索賠而向我們作出賠償。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2021年3月31日，我們在中國註冊了262項專利，並向中國國家知識產權局申請了1，093項額外專利，並根據專利合作條約申請了51項額外專利。在中國，國家知識產權局專利局對實用新型或外觀設計專利的審查、批准和駁回一般需要一年的時間，對發明專利的審查、批准和駁回一般需要二至五年的時間。見"項目4。公司信息—B企業概況—政府法規—知識產權—專利。
我們已在中國國家版權局註冊了169項軟件著作權及47項藝術品著作權。我們有204個註冊域名，包括
Huya.com
.截至2021年3月31日，我們在中國（含港澳臺）擁有592件註冊商標，在海外擁有189件註冊商標，包括我們的"虎雅"、"
虎牙
“和”
虎牙直播
"商標，並正在註冊另外387個商標。我們已從廣州華多獲得免版税及獨家授權使用42項專利，其中10項正在申請中。
我們打算大力保護我們的技術和所有權，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在維護我們的權利方面付出巨大的代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟，指控他們侵犯其所有權或聲稱他們沒有侵犯我們的知識產權。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款、從我們的網站和應用程序中刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款提供的許可協議"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
 
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季節性
我們可能會在業務中經歷季節性，反映在線娛樂消費的季節性波動。因此，將我們的運營結果與
逐個週期
基礎可能沒有意義。例如，我們的用户、收入或利潤可能會受到公共假期、學校假期、
電子競技
我們不時推出的錦標賽和比賽活動，我們不時進行的營銷活動和促銷活動，或政府當局不時制定的法規、規則和指導方針。
品牌塑造與營銷
我們相信，我們的內容多樣性和最佳的用户體驗導致了用户的反覆訪問和強大的
口碑
增強了用户和廣播公司對我們品牌的認知度。
作為對…的補充
口碑
在營銷方面，我們經常通過線上和線下營銷和促銷活動相結合的方式來推廣我們的品牌和平臺。我們通過在搜索引擎、各種應用商店和網站上發佈廣告來推銷我們的平臺。我們還與智能手機制造商、遊戲開發商和發行商或網吧合作，以吸引新用户。關於我們的線下營銷措施，我們組織
見面會
我們的用户與明星廣播員、贊助商見面的活動
電子競技
錦標賽和遊戲活動，並舉辦其他用户社區活動。
競爭
在線直播在中國是一個新興行業。作為該市場的主要參與者，我們面臨來自類似服務供應商的競爭，例如鬥魚（我們的建議合併於本年報日期尚未完成），以及其他在線娛樂平臺（如Bilibili和快手）。專注於遊戲內容的在線直播平臺與我們直接競爭用户和廣播公司。此外，我們還與其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他提供在線娛樂的平臺競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎、更成熟的品牌、更廣泛的產品或服務供應、更豐富的財務、技術和營銷資源，或者與遊戲開發商或發行商有長期的戰略關係，進而可能在吸引和留住用户、廣播公司、人才代理商、廣告商和其他業務合作伙伴方面具有優勢。我們相信，我們有效爭取用户的能力取決於多個因素，包括我們的內容的多樣性、我們平臺的用户體驗、主要廣播公司的保留、內容監控和審查的有效性、我們與業務夥伴的關係、我們的營銷努力以及我們的品牌聲譽。
此外，隨着我們的業務持續增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理人員、工程師、產品經理和內容管理人員。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有員工和增加額外高技能員工的能力。
法律訴訟
我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺上的信息或內容負責，或者向我們的用户分發的信息或內容，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款、從我們的網站和應用程序中刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款提供的許可協議。
政府規章
《中華人民共和國條例》
由於直播行業在中國仍處於早期發展階段，可能會不時頒佈新的法律及法規，引入新的監管要求，包括但不限於除現有許可證及許可證外，要求取得新的牌照及許可證。現行及未來中國法律及法規（包括適用於直播行業及我們業務的法律及法規）的詮釋及實施存在重大不確定性。本節概述適用於我們目前在中國的業務活動以及影響向股東派付股息的最重要法律及法規。
 
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“電訊服務規例”
2000年9月，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，並於2019年6月9日修訂，以規範中國的電信活動。《電信條例》就中國不同類型的電信業務活動制定了基本準則。根據2016年3月1日實施的《電信業務目錄（2015年修正案）》，互聯網信息服務屬於增值電信業務的一種。《電信條例》規定，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，須向工業和信息化部或工信部或其省級分支機構取得增值電信業務經營許可證。目前，通過我們的中國合併附屬實體廣州滬亞，我們持有ICP許可證，
子類別
工信部廣東分部於2017年5月27日頒發的增值電信業務經營許可證，涵蓋互聯網和移動網絡信息服務的規定。
關於外資所有權限制的規定
2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，對中國境內電信企業的外商直接投資進行了規範。FITE條例規定，外國投資者不得在提供增值電信服務(包括提供互聯網內容等)的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，在申請工信部增值電信業務許可證時，要求外商具有足夠的增值電信業務經營經驗。
2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中規定：(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務；(B)境內持牌人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務牌照，不得向境外投資者提供資源、場所或設施，促進無照經營中國電信業務；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和註冊商標；(D)每個增值電信服務提供商必須擁有其批准的業務經營所需的設施，並在其許可證規定的地理區域內維護該等設施；及(E)所有增值電信服務提供商應完善其網絡和信息安全，建立相關的信息安全制度，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。省級通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，(A)要求現有符合條件的增值電信服務提供商對其遵守《2006年工信部通知》的情況進行自我評估，並於2006年11月1日前向工信部報告；(B)對不符合上述要求或未改正的電信業務，可吊銷營業執照
不遵守規定
在規定的期限內。然而，由於缺乏來自中國監管部門的額外解釋，目前尚不清楚工信部2006年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
2020年6月23日，商務部和國家發展和改革委員會發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》，自2020年7月23日起施行。根據此前重申外商投資電信業規定的《2019年負面清單》，一項增值服務的外資持股不得超過50%，中方在基礎電信領域擁有控股權。
 
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為了遵守這樣的外資持股限制，我們通過我們的可變利益實體廣州虎牙在中國運營我們的直播平臺，該實體由林芝騰訊控股科技有限公司所有。通過虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙股東之間的一系列合同安排，我們獲得了控制權，成為廣州虎牙的唯一受益者。此外，廣州虎牙是我們日常運營所需的域名、商標和設施的註冊持有人，我們認為這些都符合工信部2006年的通告。我們的中國法律顧問、商務及金融律師事務所告知我們，基於其對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的公司結構符合所有現有的中國法律和法規。然而，吾等獲吾等的中國法律顧問進一步告知，在解釋及應用現有或未來的中國法律及法規方面存在重大不確定性，因此不能保證中國政府當局會採取與吾等的中國法律顧問的意見一致的觀點。
互聯網信息服務
2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對中華人民共和國互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向在線訂户提供信息，包括商業和
非商業性
服務。根據互聯網內容提供商管理辦法，商業性互聯網信息服務提供者在中國從事商業性互聯網信息服務前，應獲得中國有關地方政府頒發的互聯網內容提供商許可證。此外，根據中國有關法律、行政法規或規章，新聞、出版、教育、醫療、健康、藥品或醫療器械等互聯網信息服務提供者在申請經營許可或進行備案程序前，應徵得中國有關主管部門的同意。廣州虎牙目前持有工信部廣東分部於2017年5月27日頒發的互聯網信息服務互聯網內容提供商許可證。
此外，《預防犯罪行動方案》和其他相關措施還禁止發佈任何宣傳淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到在其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍，該提供商必須立即終止傳輸並刪除該信息並向政府主管部門報告。任何提供商違反這些禁令將導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。
平臺經濟領域反壟斷指導意見
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《關於平臺經濟行業反壟斷的指導意見》，該指導意見於同日起施行，將作為中國現行平臺經濟經營者反壟斷法律法規的合規指導。該指導意見旨在規範在線平臺運營商以及在線平臺上的相關商家和服務提供商濫用支配地位和其他反競爭行為。根據該指導方針，濫用支配地位的典型例子包括不公平地鎖定與商家的排他性協議，以及以不合理的
大數據
通過他們的在線行為驅動定製定價，以消除或限制市場競爭。
互聯網出版與文化產品
2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行。《網絡出版辦法》對互聯網出版物實行互聯網出版許可制度。根據《網絡出版辦法》，網絡出版物包括文藝、科學等領域的遊戲、動漫、音像讀物。經營網絡遊戲被視為互聯網出版活動；因此，網絡遊戲運營商必須(I)獲得互聯網出版服務許可證，以便其可以直接在中國向公眾運營其網絡遊戲，或(Ii)通過簽訂公司協議通過合格的新聞實體發佈其網絡遊戲。
 
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截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證。截至本年度報告之日，我們開發或運營的網絡遊戲已通過擁有互聯網出版許可證的第三方合作伙伴發佈。目前，我們允許廣播公司在我們的平臺上上傳他們錄製的視頻剪輯。我們還選擇性地錄製和編輯某些流行廣播公司的直播遊戲，並將其製作成視頻片段亮點，這可以被視為“互聯網出版物”。因此，我們可能會被當局要求獲得互聯網出版許可證。
2020年2月18日，工信部印發《關於運用新一代信息技術支持和服務疫情防控復工復工生產的通知》，支持疫情期間完善網絡零售服務和物流配送體系，加強疫情期間數字文化產品和服務發展。
電子書，
影視、遊戲等領域，並形成了豐富多樣的
“零接觸”
購物和娛樂模式。
抗疲勞合規制度與實名登記制度
2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等8箇中國政府部門聯合發佈通知，要求所有中國網絡遊戲運營商實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲3小時或更少，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是“健康”，3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求降低
遊戲中
如果發現遊戲玩家在線花費的時間達到了"疲勞"的水平，則對遊戲玩家的好處減半，如果遊戲玩家在線花費的時間達到了"不健康"的水平，則為零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞合規制度的約束，應該採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。
2019年10月25日，國家新聞出版署(國家版權局)發佈《國家新聞出版署關於防止未成年人發展網絡遊戲成癮的通知》。通知嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時間段和時長。每天晚上10點至次日上午8點，網絡遊戲企業不得以任何形式為未成年人提供遊戲服務。網絡遊戲企業為未成年人提供遊戲服務的時長，法定節假日每日累計不超過3小時，其他日子累計不超過1.5小時。
此外，根據中國網信辦於2016年11月4日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播服務管理規定》，直播服務提供者應以手機號等信息核實用户在直播平臺上的身份。此外，根據文化和旅遊部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》，直播服務提供商應要求直播平臺上的直播機構進行實名登記。
此外，2018年8月，根據國家工商總局、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網絡空間管理局聯合發佈的《關於加強直播服務管理的通知》，互聯網直播服務提供商應向電信部門履行互聯網直播服務登記手續，涉及電信服務和互聯網新聞、在線表演、視聽直播業務的，還應向主管部門申請批准和許可。《通知》進一步要求，各直播服務商要實行用户實名登記制度，加強對網絡直播者的管理，建立網絡直播者黑名單制度，整合加強直播內容監測審查制度和違法有害內容處置措施。
 
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有關詳細分析，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-中國對互聯網行業加強的政府監管可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量水平的能力，以及我們向其他市場機會擴張的能力。”
虛擬貨幣
2007年1月25日，公安部、商務部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，同時解決虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款，在網絡音樂和娛樂方面，我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品，用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能，這些渠道的性質是服務，而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務，兑換交易就完成了，我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。
2007年2月，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣，包括：(A)對網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量和個人可以購買的虛擬貨幣數量進行限制；(B)規定網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；以及(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》要求企業：(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或
預付款
或(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，於通知下發後三個月內通過省管分局報請市管委會核準。虛擬貨幣通知禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供可以交易虛擬貨幣的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正行動和罰款。
根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬遊戲交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供者遵守相關規定
電子商務
商務部發布的規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供者運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。
《虛擬貨幣通知》規管企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保存期限、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的返還。禁止網絡遊戲運營商通過投注或抽獎等隨機選擇方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣，玩家直接支付現金或虛擬貨幣。禁止遊戲運營商以法定貨幣購買以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的商家，都必須採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間的轉移。
我們向平臺上的用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣，以供他們購買各種虛擬物品，用於直播和在線遊戲，然而，我們的服務並不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不得轉讓或交易虛擬貨幣。見"項目3。關鍵
信息-D。
風險因素—與在中國開展業務有關的風險—遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能導致我們不得不獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式。
 
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目錄表
根據2018年7月30日中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈的《國家遊戲管理局職能、機構和人員編制規定》，國家遊戲管理局不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。然而，目前尚不清楚是否會發布有關網絡遊戲虛擬貨幣應用的進一步規則或政策。鑑於進一步監管要求的不確定性，我們可能需要獲得額外批准或牌照，以繼續我們目前的業務模式。
在線音樂和娛樂
2006年11月20日，國家音樂管理委員會發布了《國家音樂管理委員會關於網絡音樂發展與管理的若干意見》，並於同日生效。《建議》重申，互聯網服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》才能開展與互聯網音樂產品有關的任何業務。此外，禁止外國投資者經營互聯網文化業務。然而，有關網絡音樂產品的法律法規仍在不斷髮展，目前尚未有任何條文明確音樂產品是否受《意見》的監管，以及如何監管。
2015年10月23日，國家文化行政管理局發佈《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，規定運營單位應當對網絡音樂內容管理進行自查，由文化行政部門在過程中或事後進行規範。
廣州虎門持有有效的《互聯網文化經營許可證》，允許我們開展互聯網音樂業務。我們平臺上的一些表演者可能會與錄製的音樂一起表演。如果發現通過我們平臺提供的任何音樂缺乏必要的備案和/或批准或侵犯第三方版權，我們可能會被要求停止提供此類音樂，或受到來自第三方的索賠或來自MCT或其當地分支機構的處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們未能在中國互聯網業務的複雜監管環境下獲得並維持所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，第三方未經授權在我們的平臺上發佈在線音樂可能會使我們面臨行政處罰和知識產權侵權訴訟的風險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及我們的業務有關的風險
行業—我們
可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站和應用程序中刪除相關內容，或尋求可能無法以商業合理條款提供的許可安排"和"—知識產權—版權法"。
2011年，MCT大大加強了對提供在線音樂產品的監管。根據自2011年1月7日起，中國音樂技術委員會發布的《關於清理違反相關規定的在線音樂產品的通知》，提供下列任何一種行為的實體將受到中國音樂技術委員會的相關處罰或制裁：（一）未取得相應資質的網絡音樂產品或相關服務，（b）未通過MCT內容審查的進口在線音樂產品或（c）未向MCT備案的國產在線音樂產品。到目前為止，我們相信我們已從我們的平臺中消除任何可能屬於該等禁止在線音樂產品範圍的在線音樂產品。
2016年4月25日，國家廣電總局頒佈實施《專用網絡和定向流視聽節目和服務管理規定》。根據該條例，從事內容提供、綜合播出控制、專用網絡傳輸和分發以及視聽節目服務定向傳輸的單位和個人，應當取得《信息網絡傳輸視聽節目許可證》。
 
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根據國家廣電總局2007年12月20日公佈並於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡視聽節目服務是指通過互聯網向社會公眾製作、編輯、整合、提供視聽節目，以及向他人提供上傳、傳播視聽節目的服務。從事網絡視聽節目服務的單位和個人，應當按照《網絡視聽節目服務管理規定》的規定，取得廣播電影電視主管部門頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》。
據廣電總局2016年9月2日消息，《關於互聯網視聽節目直播服務管理有關問題的通知》發佈，規定流媒體服務對重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或者直播文化活動、體育賽事等社會活動的，應當取得視聽節目許可證。網絡直播平臺(直播間)運營的視聽節目直播頻道，不得用於經營新聞、綜藝、體育、訪談、點評等視聽節目。然而，它沒有具體説明，除上述事項外的直播事項將需要通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。
此外，2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網流媒體服務條例》，該條例自2016年12月1日起施行。《條例》還要求，通過網絡流媒體提供的網絡表演和網絡視聽節目，涉及上述事項的，應當依照有關資格的法律法規取得許可證。
根據文化和旅遊部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》，通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳播呈現或講述的網絡遊戲技能內容或上傳視聽形式進行傳播的經營活動，網絡表演不得使用未經文化行政主管部門頒發的內容審批號或備案編號的任何網絡遊戲產品展示或講述網絡遊戲技能。網絡表演經營單位違反《辦法》第六條規定提供表演內容的，包括未經文化行政主管部門核發相關內容批准號或者備案號而提供網絡遊戲的呈現或者解説的，責令停止網絡表演，沒收違法所得，並處一萬元以上三萬元以下的罰款。情節嚴重的，網絡平臺可能被責令停業整頓，甚至被吊銷網絡文化經營許可證。
交通部於2011年頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》，最近一次修訂是在2017年12月15日，並於同年進一步發佈了《關於實施《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知》，適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位。“網絡文化產品”是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品，主要包括：(I)專門為互聯網出版而開發的網絡文化產品，如網絡音樂、視頻文件、網絡遊戲、網絡動漫特寫和動漫(包括動畫)；(Ii)由視聽產品、遊戲、表演藝術、藝術品和動漫特寫、動漫等轉化而成，並通過互聯網出版的網絡文化產品。根據這些法規，有意從事下列任何類型的商業活動的實體，必須從適用的省級主管部門獲得《網絡文化經營許可證》：製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品；在互聯網上出版網絡文化產品，或將其傳輸到計算機、固定電話或移動電話、收音機、電視機或遊戲機，以供在線用户瀏覽、閲讀、審查、使用或下載此類產品；或與網絡文化產品有關的展覽或比賽。
 
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目錄表
與商業性表演有關的規定
《營業性演出管理條例(2016年修訂)》由國務院公佈，自2016年2月6日起施行，2020年11月29日修訂。根據管理規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其表演業務相適應的專職表演者和設備，並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得，並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。
目前，廣州虎牙持有廣州市文化廣電旅遊體育局番茄區分局頒發的有效經營性演出許可證。
視聽節目的網上傳播
2005年4月13日，國務院公佈了《關於加入中國共產黨的若干決定》
非國有
資本進入文化產業。2005年7月6日，交通部、廣電總局、新聞出版總署、中國證監會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，
非狀態
禁止自有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。
為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，並於2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《視聽許可證》，或者在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批程序作出了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務商在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為範圍較小，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，就可以申請許可證。此外，2009年3月31日，廣電總局頒佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了
預先審批
對通過互聯網傳輸的視聽節目的要求，包括在適用情況下通過移動網絡傳輸的視聽節目，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。
2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調，除非獲得特定許可證，否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。
2016年4月25日，國家廣電總局發佈《專用網絡及定向流視聽節目及服務管理規定》，自2016年6月1日起施行。本規定適用於通過局域網、虛擬專用網、互聯網等信息網絡等定向傳輸渠道，以電視機和手持電子設備為終端接收對象的廣播電視節目和其他視聽節目服務。根據《視聽規定》，從事視聽節目的傳輸、發行，必須取得《視聽許可證》。外商投資企業不得從事此類業務。
 
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此外，國家互聯網信息辦公室於2016年11月4日發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審核平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份證明、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(C)與互聯網直播服務使用者訂立服務協議，明確雙方的權利和義務。
根據廣東省調查直播業務的函，只有（i）重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或真人秀直播或（ii）一般社會團體文化活動或體育賽事等活動的直播服務才須申請視聽許可證。《廣東省函》進一步指出，網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播不需要視聽許可證。我們亦獲中國法律顧問商務金融律師事務所告知，截至本年報日期，我們的直播業務無需取得視聽許可證。至於我們平臺上的視頻剪輯服務，雖然我們目前持有視聽許可證，但由於現有及未來法律法規的解釋和實施，這可能不足以滿足監管要求。詳細分析見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和我們的行業相關的風險—如果我們未能在中國互聯網業務的複雜監管環境下獲得並維持所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
2018年3月，國家廣電總局發佈了《關於進一步規範互聯網視聽節目傳輸秩序的通知》，要求視聽平臺除其他外，不得製作或傳輸旨在模仿或詆譭經典作品的節目，
重新編輯，
重新配音，
重新添加標題
或者擅自嘲諷經典作品、廣播電視節目、網絡原創視聽節目的，(三)不得傳播
重新編輯
（四）嚴格監控平臺用户上傳的改編內容，不為非法內容提供傳輸渠道，（五）接到版權所有人、廣播電視臺、影視製作機構投訴後，立即撤下未經授權的內容，（六）加強電影預告片的管理，防止未經授權發行的影片剪輯和預告片的不當播放；（七）加強對網絡視聽節目贊助和代言的管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對轄區內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督，要求其進一步完善內容管理制度，落實有關管理要求。
根據《關於加強網絡秀直播管理的通知》
電子商務
國家廣播電視總局於2020年11月12日發佈的提供網絡節目直播或
電子商務
直播服務應於2020年11月30日前對其信息和業務運營進行登記。在此類平臺上，一線內容分析師與直播間的總體比例應為1：50或更高。加強對內容分析員的培訓，培訓合格的內容分析員應在系統中註冊。平臺應當按季度向國家廣電總局省級分局上報直播間、流媒體和內容分析師的數量。在線節目直播平臺應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平臺事先批准，流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮，平臺應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用户的虛擬禮物達到日/月限額的一半時，在下一次交易之前，需要平臺的消費提醒和用户的短信或其他方式的確認。當用户的虛擬贈送金額達到日/月限額時，平臺應暫停該用户當天或該月的虛擬贈送功能。要承載任何
電子商務
促銷活動，如
電子商務
節日，
電子商務
當日或宣傳日以直播、演出直播、綜藝直播等節目直播的形式，各平臺應提前14個工作日向當地廣電總局登記嘉賓、流媒體、內容、設置等信息。線上
電子商務
直播平臺應當對提供直播營銷服務的企業和個人進行相關資質審核和實名認證，並保存完整的審核認證記錄，不得讓冒名頂替者或未經資質或實名登記的企業或個人從事直播營銷服務。
 
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此外，2021年2月9日，國家工商總局、工信部、公安部、文化部、國家廣電總局、中國網信局、SAMR聯合發佈《關於加強網絡直播管理的指導意見》，要求各平臺：(一)建立健全直播賬户分類管理制度、虛擬送禮管理規則和虛擬禮物管理制度；(二)針對不同類別的直播賬户，合理設置單場虛擬送禮額度上限；對單個虛擬禮物和虛擬禮物金額設置合理的上限，提醒日常消費金額已觸發相應門檻的用户，並設置必要的獎勵冷靜期和延期支付期。
廣播電視節目製作
2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目製作管理條例》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年8月28日和2018年10月修訂。《廣播電視節目管理條例》要求，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得廣電總局或其省級分支機構的許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。
廣州虎牙擁有有效的廣播電視節目製作經營許可證，涵蓋廣播電視節目的製作、複製和出版(不包括時政、新聞和類似的主題和欄目)。
關於外商投資的規定
2019年3月15日，十三屆全國人大二次會議通過了《人民Republic of China外商投資法》，自2020年1月1日起施行。頒佈後，《中華人民共和國外商投資法》取代了中國原有的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。
與2015年發佈的第一份草案不同，批准的《外商投資法》沒有特別擴大外國投資的定義，將通過VIE結構建立的實體包括在內，這一結構已被許多人採納
基於中國的
公司，包括我們，在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。根據《外商投資法》，如果通過合同安排控制的VIE最終由外國投資者“控制”，那麼它們是否會被視為外商投資企業，並不是很確定。
外商投資法可能會對我們的公司治理實踐產生實質性影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法建立了外商投資信息報告制度。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。申報外商投資信息的內容和範圍，應當按照必要性原則確定。任何被發現的公司
不合規
履行信息報告義務的，由商務主管部門責令限期改正；逾期不改正的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。除外商投資信息通報外，外商投資法還應建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。安全審查依法作出的決定為最終決定。
 
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廣告業管理辦法及外商投資條件
SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的條例主要包括：(一)1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈，2015年4月24日和2018年10月26日修訂的《人民廣告法Republic of China》；(二)1987年10月26日國務院公佈，1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。根據上述規定，從事廣告活動的公司，必須向商務部或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內從事廣告業務，不需要申領廣告經營許可證，但不能是廣播電臺、電視臺、報刊出版社以及法律、行政法規另有規定的其他單位。未經許可經營廣告的企業，可以處以罰款、沒收廣告收入或者停止廣告。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
中國廣告法律及法規就中國廣告訂立若干內容要求，包括（其中包括）禁止虛假或誤導性內容、華麗措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容。廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保他們準備或分發的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告經營者及廣告分銷商必須審閲廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律及法規。在發行受政府審查及批准之廣告前，廣告發行商有責任確認已執行有關審查及已獲得批准。違反這些規定可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和命令發佈廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，國家工商管理局或者其所在地的分支機構可以吊銷其經營廣告業務的許可證。
2016年7月4日，國家税務總局發佈《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或其他方式，直接或間接銷售商品或服務的商業廣告。《互聯網廣告辦法》具體列明以下要求：（一）廣告必須具有可識別性，並標明“廣告”字樣，使消費者能夠將其與
非廣告
(B)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(C)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告；以及(D)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商如果知道或應該知道廣告是非法的，應停止發佈非法廣告。
知識產權
軟件註冊
國務院和國家監管局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本條例，軟件所有人、許可人和受讓人可以向中國著作權保護中心或其所在地分支機構辦理軟件權利登記，領取軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊並非強制性，但我們鼓勵軟件擁有人、被許可人和受讓人進行註冊程序，註冊的軟件權利可能會得到更好的保護。
 
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目錄表
專利
1984年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》，並於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂（現行修訂自2009年10月1日起生效，最新修訂至2021年6月1日才生效）。發明、實用新型或者外觀設計應當符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。對於科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質，不得授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。發明專利的有效期為二十年，
十年
實用新型或外觀設計的術語，自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
根據《中華人民共和國專利法》的規定，專利局對申請文件進行初步審查後，認定其申請符合法定條件的，應當在申請日起滿18個月內及時予以公佈。根據2006年7月1日起施行的《專利審查指南》，經2010年、2013年、2014年、2017年、2019年和2020年修訂，專利審查包括初步審查、實質審查、進入國家階段的國際申請審查和複審。不過，上述規定並沒有明確規定專利申請需要多長時間才能被批准或駁回。在實踐中，專利局審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計專利申請通常需要一年的時間，而發明專利申請則需要二至五年的時間。
著作權法
中華人民共和國著作權法，1990年頒佈，2001年、2010年、2020年修訂（現行有效修訂自2009年10月1日起生效，而最新修訂至2021年6月1日尚未生效），或《著作權法》及其相關實施條例，於2002年頒佈並於2013年修訂的是管理版權相關事宜的主要法律法規。修改後的著作權法涵蓋了互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品，這些都是享有著作權保護的主體。版權登記是自願的，由中國版權保護中心管理。
為進一步明確互聯網著作權關鍵問題，2020年12月29日，中國最高人民法院頒佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛適用法律若干問題的規定》，簡稱《2020年條例》。2020年《條例》於2020年1月1日起施行，取代了2000年最初通過、2004年、2006年、2020年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。2013年《條例》規定，互聯網信息服務提供者與他人合作，共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音視頻製品，構成共同侵犯第三人信息網絡傳播權，由中華人民共和國法院責令互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或互聯網內容提供商的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音頻或視頻產品或其他內容等服務的行為，而不編輯、修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為進行行政處罰時，適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。
 
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著作權人發現某些互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的，要求有關互聯網信息服務經營者(一)立即採取措施刪除相關內容，(二)將所有侵權通知保留六個月，並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容的，內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知，聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。互聯網信息服務經營者發出反通知後，可以立即恢復被刪除的內容，不承擔恢復的行政法律責任。
互聯網信息服務經營者可能會受到
停止和停止
如果它清楚地知道通過互聯網侵犯了著作權，或者雖然不知道這種侵權，但在收到著作權人的侵權通知後，沒有采取措施刪除相關內容，從而損害了公共利益，則可以採取措施，作出沒收非法所得和罰款等行政處罰。
沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為，或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的，互聯網信息服務提供者不承擔相關行政法律責任。
我們已採取措施降低版權侵權風險。但是，我們仍然可能面臨版權侵權索賠，涉及直播、錄製或可訪問的受版權保護的內容，或在我們的平臺上表演、錄製或可訪問的歌曲。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款、從我們的網站和應用程序中刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款提供的許可協議。
域名
2019年6月，中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發佈了《國家一級域名註冊實施細則》，自2019年6月18日起生效。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》。《域名辦法》對域名註冊進行了規範，如一級域名". cn"。2017年11月27日，工業和信息化部發布《工業和信息化部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。互聯網接入服務提供者應當通過備案系統核實域名註冊人的真實身份信息，定期通過備案系統核實互聯網信息服務提供者使用域名的狀況。
商標
1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》及其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經請求可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。
網絡侵權
2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，簡稱《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，互聯網用户或者互聯網服務提供者通過使用互聯網侵害他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過使用互聯網侵害他人民事權益的，被侵權人有權通知並要求其互聯網服務為侵權提供便利的互聯網服務提供者採取必要措施，包括刪除、阻斷、斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施終止侵權行為的，對因不作為而造成的額外損害承擔連帶責任。
 
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目錄表
互聯網內容監管與信息安全
《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞出版、教育、醫療衞生、藥品、醫療器械等互聯網信息服務，由有關部門審批和管理。禁止互聯網信息提供者提供超出其ICP許可證或備案範圍的服務。中國政府已透過多個政府機構（包括工信部、國家科技部及新聞出版總署）頒佈有關互聯網內容的措施。這些措施明確禁止在互聯網上發佈任何含有宣揚淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或祕密等內容的活動。互聯網信息提供者必須監控和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除冒犯性內容，並保存記錄，並向有關當局報告。
2006年1月13日，公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施，包括防病毒、數據
後備
和其他相關措施，並保持關於其用户的某些信息的記錄(包括用户註冊信息，
登錄
和
註銷
用户發帖的時間、IP地址、內容和時間)，並按法律法規的要求提交上述信息。
2000年12月28日，中國全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日修訂，該決定可追究任何人在中國從事以下行為的刑事責任：（一）非法進入具有戰略意義的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家祕密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權的。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。
1997年，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》（2011年修訂），禁止以泄露國家祕密、傳播破壞社會穩定內容等方式利用互聯網。公安部對此有監督檢查權，相關地方公安局也可能有管轄權。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，即2012年《決定》，重申了互聯網信息保護的相關規定。2012年的《決定》明確闡明瞭互聯網信息服務提供者的若干相關義務。互聯網信息服務提供者發現有法律、法規禁止的信息傳播或者泄露的，應當停止傳播，採取消除、保存有關記錄、報告有關部門等措施。為遵守上述法律及法規，我們已建立互聯網信息安全系統，以實施信息過濾措施。我們有四個層次的內容管理和審查程序，包括自動化的人工智能支持的篩選技術和系統，我們的手動內容篩選團隊，我們經常更新的黑名單和我們的響應式濫用報告機制。
 
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目錄表
隱私保護
根據工業和信息化部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，ICP服務經營者不得收集用户個人信息或向第三方提供該等信息。ICP服務運營商必須明確告知用户收集和處理該等用户個人信息的方法、內容和目的，並僅可收集提供其服務所必需的信息。中國法律法規禁止互聯網內容提供商未經其授權，不得向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有許可。互聯網服務運營商亦須妥善保管用户個人資料，如有用户個人資料泄露或可能泄露的情況，互聯網服務運營商須立即採取補救措施，嚴重時須立即向電信管理部門報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意，遵循合法，合理，必要的原則，並在規定的目的，方法和範圍內進行。ICP服務經營者必須嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網內容提供者違反本規定的，工業和信息化部或者其所在地主管部門可以予以處罰，並對用户造成的損害承擔責任。
外幣兑換和股利分配的監管
外幣兑換
中國管理外匯的核心法規是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。中國境內的某些機構，包括外商投資企業，在提供有效商業單據後，可在某些授權經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外匯。然而，資本賬户交易須經中國國家外匯管理局（SAFE）批准。
2008年8月29日，國家外匯管理局發佈第142號文，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣的行為進行了限制。第142號文要求外商投資企業的註冊資本只可用於其經營範圍內的用途。同時，國家外匯局加強對外商投資企業人民幣外幣折算註冊資本流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變人民幣資金的用途，未使用的，不得償還人民幣貸款。此外，國家外匯管理局於2011年11月9日發佈了第45號文，以明確國家外匯管理局第142號文的適用。根據國家外匯管理局第142號文及第45號文，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本僅可用於有關政府機關批准的業務範圍內，不得用於中國境內的股權投資。
由於外匯局142號文已實施5年多，2014年，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運作，並下發了《關於開展外匯資本金結算管理模式改革試點有關問題的通知》，2014年7月4日，或國家外匯管理局第36號文。國家外匯管理局36號文暫停在部分地區適用國家外匯管理局142號文，允許在該地區註冊的外商投資企業以外幣註冊資本折算成的人民幣資本進行經營範圍內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結匯管理辦法的通知》，即外匯管理局19號文，自2015年6月1日起施行，2016年和2019年進行了修訂，取代了外匯管理局142號文和36號文。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業在經營範圍內，也可酌情選擇將其註冊資本由外幣轉為人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。
股利分配
1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》，以及2001年和2014年頒佈的《外商投資企業法管理辦法》，是規範外商投資企業股利分配的關鍵規定。2020年1月1日起施行的《外商投資法及其實施條例》取代了《外商投資企業法》。
 
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目錄表
根據該等規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，外商獨資企業每年須將其累計溢利的最少10%（如有）分配至法定儲備金，除非其儲備已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。員工獎勵和福利金的提取比例由外商獨資企業酌情確定。外商獨資企業的利潤不得在彌補以前會計年度虧損之前分配。以前會計年度未分配利潤，可以與本會計年度可分配利潤一併分配。
37號通告。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民投融資和特殊目的投資機構往返投資有關問題的通知》或國家外匯管理局第37號文及其附件，中國居民，包括中國機構和個人，直接設立或間接控制境外機構，必須向國家外匯管理局所在地分支機構登記，以該中國居民合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益，外匯局第37號文所稱的“特殊目的工具”進行境外投資和融資。國家外匯局第37號通告進一步規定，倘特別目的工具出現任何重大變動，包括但不限於增加或減少中國個人出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，須對登記進行修訂。
倘持有特別目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記，則該特別目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司分派溢利及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局登記要求，可能導致根據中國法律承擔逃滙責任，包括（i）最高達滙往海外並被視為逃滙的外匯總額的30%，及（ii）在涉及嚴重違規的情況下，處其匯出外匯總額百分之三十以上的罰款。而且
負責人
以及我們中國附屬公司的其他對違規行為負有直接責任的人士，可能會受到刑事制裁。該等法規適用於我們的直接及間接股東（即為中國居民），並可能適用於我們未來進行的任何境外收購及股份轉讓（倘我們的股份發行予中國居民）。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或使我們承擔中國法律下的責任和處罰。
股票期權規則
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。本公司及已獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權受讓人須遵守股票期權規則。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》，吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。”
 
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目錄表
此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於税收的規定
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税按適用企業所得税法及其實施規則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日，中國的全國人大制定了新的企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院公佈了新《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。
根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於二零零九年四月發出並於二零一三年十一月及二零一七年十二月修訂的通知，關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的若干中資企業歸類為“居民企業”的標準，澄清該等中國“居民企業”支付的股息及其他收入，在支付給非中國企業股東時，將被視為來自中國的收入，並須繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足第82號通函所列所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)
日常工作
經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
此外，分別於2015年6月、2016年6月和2018年6月修訂的SAT公告45對居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關作出了澄清。它還規定，持有居民中控境外註冊企業的《中華人民共和國居民確定書》複印件的，繳費人在繳納下列税款時，不得扣繳10%的所得税。
來自中國
中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費等收入。
 
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2015年2月3日，SAT第7號通告取代了第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他條款仍然有效。同日生效的Sat第7號通告，分別於2017年10月17日和2017年12月29日修訂，引入了與第698號通告明顯不同的新税制。根據國家税務總局關於企業所得税代扣代繳有關事項的公告
非居民
2017年12月1日生效、2018年6月15日修訂的源頭企業698號通知已廢止。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國下持有的資產的交易。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，與第698號通告相比，SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產以及中國居民企業的股權投資，其收益來自直接持有人的轉讓。
非中國
居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應税財產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易是否可複製；中國以外的這種間接轉移的税收情況及其適用的税收條約或類似安排。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國不動產或對中國居民企業的股權投資，與中國設立的機構或其營業地點無關
非居民
倘於任何一間公司轉讓，則將適用10%之中國企業所得税，惟須受適用税務條約或類似安排項下可獲得之優惠税務待遇所規限，且有責任作出轉讓付款之一方須承擔預扣税責任。納税人未扣繳税款或者未扣繳税款的，出讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。目前，國家税務總局第698號通知和國家税務總局第7號通知均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是通過公開證券交易所交易獲得的。
我們並不符合上述所有條件；因此，我們認為，即使國家税務總局第82號通告規定的“實際管理機構”標準適用於我們，我們也不應被視為中國税務目的的“居民企業”。例如，我們的董事會決議案及股東決議案的會議記錄及檔案保存於中國境外。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國"居民企業"，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。"
增值税
2012年1月1日，國家税務總局正式啟動增值税改革試點方案，適用於選定行業的企業。試點計劃中的企業將支付增值税而不是營業税。上海試點行業包括有形動產租賃、運輸服務、研發與技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及配套服務、認證諮詢服務等行業。試點方案於2011年開始在上海市僅適用於交通運輸業和現代服務業試點行業，並於2012年8月至12月逐步擴大到8個試點地區（包括北京和廣東省）和全國。上海試點行業包括有形動產租賃、運輸服務、研發與技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及配套服務、認證諮詢服務等行業。廣告服務（一種“文化創意服務”）產生的收入按6%的税率繳納增值税。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同一試點方案，廣東省於2012年11月1日啟動了該方案。廣告服務（一種“文化創意服務”）產生的收入按6%的税率繳納增值税。展望未來，在廣東省，我們將就我們的直播服務、廣告活動以及被主管國家税務機關視為屬於試點行業範圍的任何其他業務部分繳納試點增值税而非營業税。
 
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2013年12月12日，財政部、國家税務總局發佈《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營改增試點的通知》。《試點徵收通知》規定的部分現代服務業範圍擴大到研究開發和技術服務、文化創意服務、廣播影視服務等。此外，根據2014年6月1日起施行的《關於將電信業納入營業税改徵增值税試點的通知》，《試點徵收通知》的部分現代服務業的範圍進一步擴大至電信業。2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈《關於全面推進增值税代徵營業税試點的通知》。自二零一六年五月一日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，增值税的主要適用税率為6%。
文化事業建設費
根據適用的中國税務法規或規則，廣告服務供應商一般須按（a）提供廣告服務產生的收入及（b）於增值税改革計劃後亦須繳納增值税的收入的3%支付文化事業建設費。根據財政部發布的《財政部關於調整部分政府管理基金有關政策的通知》（“財税2019年46號”）及相關地方政策，自2019年7月1日至2024年12月31日，部分轄區文化事業建設費已下調50%。我們的中國附屬公司受此政策規限。由於
新冠肺炎
相關優惠政策，文化事業建設費免徵至2021年底。
勞動法和社會保險
規範就業的主要法律包括：(一)全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《人民勞動法Republic of China》；(二)全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，於2012年12月28日修訂的《人民勞動合同法》。
根據勞動法和勞動合同法，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
另外，用人單位連續兩次固定期限勞動合同後繼續僱用該勞動者的，用人單位有義務與該勞動者簽訂無限期勞動合同。用人單位解除無限期勞動合同的，還應當向勞動者支付補償金。中國的用人單位必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利制度。
根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。
我們已經使我們所有的全職員工與我們簽訂了書面勞動合同，並已經並正在為我們的員工提供適當的福利和就業福利。
 
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新的併購法規和海外上市
2006年8月8日，六個中國政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業管理條例》，即新併購規則，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。新併購規則規定，為尋求中國公司股權海外上市而成立的境外特別目的公司，並由中國公司或個人直接或間接控制，在該等特別目的公司的證券於海外任何證券交易所上市及買賣前，須獲得中國證監會或中國證監會的批准。
《併購規則》的適用仍然不明確。我們的中國法律顧問商業金融律師事務所告知我們，基於其對現行中國法律、規則及法規的理解，根據併購規則，我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市及買賣無需事先獲得中國證監會批准。詳細分析見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。"
D.制定組織架構。
下圖彙總了截至本年度報告日期的我們的公司結構圖，包括我們的子公司、我們的可變利息實體及其子公司：
 
 

 
(1)
廣州虎牙的股東為林芝騰訊控股科技有限公司，為騰訊控股的關聯公司，持有廣州虎牙100%股權。
與廣州虎牙的合同安排
中國法律法規對基於互聯網的業務(如在線信息發佈、增值電信服務)的外資所有權和投資施加限制。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是一家外商投資企業。我們認為，通過我們的平臺提供的直播服務構成了一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務；因此，我們應該通過與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的平臺，以確保符合中國相關法律法規。我們已透過虎牙科技與廣州虎牙及廣州虎牙股東訂立一系列合約安排，以取得對廣州虎牙及其附屬公司的有效控制權，並透過該等附屬公司經營我們的直播業務。
 
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目錄表
我們目前通過廣州虎牙及其子公司根據這些合同安排開展業務，這使我們能夠：
 
  •  
對廣州虎牙及其子公司實施有效控制；
 
  •  
獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及
 
  •  
在中國法律允許的範圍內，擁有購買廣州虎牙全部或部分股權的獨家選擇權。
由於這些合同安排，我們已成為廣州虎牙的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將廣州虎牙視為我們的可變利益實體。本公司已根據美國公認會計原則將廣州虎牙及其附屬公司的財務業績綜合於我們的合併財務報表內。
廣州虎牙的股東於2020年9月由廣州華多、廣州勤旅投資諮詢有限公司變更為林芝騰訊控股。以下是我們的全資子公司虎牙科技、我們的可變權益實體廣州虎牙和林芝騰訊控股之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對廣州虎牙的有效控制的協議
股東投票權代理協議
。2020年9月17日，虎牙科技、廣州虎牙、林芝騰訊控股訂立投票權代理協議。根據投票權代理協議，林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東，不可撤銷地簽署了委託書，並任命虎牙科技為其
事實律師
於廣州虎牙行使該等股東權利，包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州虎牙組織章程須經股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力，以及知悉與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。本協議的有效期為自本協議執行之日起十年，並將自動無限期延長一年。虎牙科技有權隨時終止協議，但須提前30天向廣州虎牙發出書面通知。
股權質押協議
。2020年9月17日，虎牙科技、廣州虎牙、林芝騰訊控股訂立股權質押協議。根據股權質押協議，林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東，將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技，以擔保廣州虎牙及林芝騰訊控股履行各自於獨家業務合作協議、獨家購股權協議及投票權代理協議項下的義務。如廣州虎牙或林芝騰訊控股違反各自於該等協議下的合約義務，虎牙科技作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。該質押將自質押股權向市場監管主管部門登記之日起生效，直至出質人不再是廣州虎牙的股東為止。質押股權於2020年9月21日在市場監管主管部門登記。
允許我們從廣州虎牙獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議
. 2020年9月17日，湖州科技與廣州湖州訂立獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議，湖州科技擁有獨家向廣州湖州提供與廣州湖州業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的權利，範圍由湖州科技不時確定。湖州科技擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。支付服務費的時間及金額由虎亞科技全權決定。本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年，並將自動延長十年，除非湖州科技與廣州湖州另行約定。
 
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目錄表
為我們提供購買廣州虎牙股權的選擇權的協議
獨家期權協議
. 2020年9月17日，湖州科技、廣州湖州、林芝騰訊訂立獨家期權協議。根據獨家購股權協議，林芝騰訊不可否認地授予虎牙科技或其指定代表獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內購買其於廣州虎牙的全部或部分股權。Huya Technology或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權（部分或全部）。未經虎牙科技事先書面同意，林芝騰訊不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州虎牙的股權。本協議的有效期為十年，並可自行決定延長。
根據我們的中國法律顧問商業金融律師事務所的意見：
 
  •  
滬亞科技及廣州滬亞的所有權結構符合中國現行法律或法規；及
 
  •  
湖州科技、廣州湖州及林芝騰訊之間的合約安排受中國法律管轄，根據中國法律有效、具約束力及可強制執行，不會亦不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規。
然而，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。倘中國政府發現建立經營直播業務架構的協議不符合中國政府對外商投資增值電信服務業務（如互聯網內容提供服務）的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—倘中國政府發現我們的業務營運架構不符合中國法律及法規，或倘該等法律或法規或現有法律或法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，包括關閉我們的平臺及我們的業務營運。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律法規的解釋和執行不明確可能會限制您和我們可獲得的法律保護。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—關於新的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構的可行性，存在重大的不確定性。
 
E.
財產、廠房和設備
我們的公司總部位於中國廣州。截至2021年3月31日，我們已租賃總面積超過31，583平方米的辦公室，其中22，701平方米位於廣州總部，其餘位於珠海、北京及中國境內外其他城市。我們根據經營租賃協議向我們的主要股東JOYY租賃若干辦公室物業。我們的物理服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。於二零二零年十一月，我們訂立協議，透過公開拍賣取得位於中國廣東省佛山市一幅面積約29，258平方米的土地的使用權。我們的中標價為人民幣310.2百萬元（47.5百萬美元）。我們擬在該土地上發展辦公室，以配合未來員工人數的增加，並降低長期經營成本及開支。我們相信，現有設施大致上足以應付現時的需要，但我們期望在需要時尋求額外空間，以配合未來的增長。
 
83
目錄表
項目4.A.
未解決的員工意見
不適用。
 
第5項。
經營和財務回顧與展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
 
A.
經營業績
我們是中國領先的遊戲直播平臺。憑藉我們作為中國遊戲直播市場的先行者和領導者的優勢，我們成功發展成為具有強大內容開發能力的領先內容中心平臺之一。我們致力於為廣播公司和人才機構提供強有力的支持和資源，使我們能夠從多樣化的來源提供高質量的內容。通過與
電子競技
錦標賽和遊戲活動組織者，以及主要的遊戲開發商和發行商，我們開發了
電子競技
直播是我們平臺上最受歡迎的內容流派之一。除了遊戲和遊戲中豐富內容
電子競技
流派，我們還提供
非遊戲
娛樂內容，如才藝表演，動漫，户外活動，現場聊天和在線影院。擁有來自眾多來源和不同類型的高質量內容，使我們能夠持續為用户提供卓越體驗，增強用户對平臺的粘性。於二零二零年第四季度，虎牙直播的平均MAU由二零一九年第四季度的150. 2百萬增長至二零二零年第四季度的178. 5百萬；於二零二零年第四季度，虎牙直播的平均移動MAU達到79. 5百萬，而二零一九年第四季度為61. 6百萬。我們的管理層在管理我們的直播業務以及作出相關運營及製作決策時，定期監察這些營運指標，這些指標為重要及直接的表現指標。
經營成果
下表載列本集團於所示年度之綜合全面（虧損）收益表概要，以絕對金額及佔本集團總收益淨額之百分比計算：
 
    
截至2011年12月31日的財年，
  
    
2018
   
2019
   
2020
  
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
  
    
(in千人，百分比除外）
  
淨收入
               
直播
      4,442,845       95.3       7,976,214       95.2       10,311,624       1,580,326       94.5  
廣告和其他
      220,595       4.7       398,287       4.8       602,750       92,375       5.5  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入合計
      4,663,440       100.0       8,374,501       100.0       10,914,374       1,672,701       100.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
(1)
      (3,933,647 )      (84.4 )      (6,892,579 )      (82.3 )      (8,646,308 )      (1,325,105 )      (79.2 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      729,793       15.6       1,481,922       17.7       2,268,066       347,596       20.8  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營費用
               
研發費用
(1)
      (265,152 )      (5.7 )      (508,714 )      (6.1 )      (734,261 )      (112,530 )      (6.7 ) 
銷售和市場營銷費用
(1)
      (189,207 )      (4.1 )      (438,396 )      (5.2 )      (558,012 )      (85,519 )      (5.1 ) 
一般和行政費用
(1)
      (287,710 )      (6.1 )      (352,824 )      (4.2 )      (445,006 )      (68,200 )      (4.1 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營費用
      (742,069 )      (15.9 )      (1,299,934 )      (15.5 )      (1,737,279 )      (266,249 )      (15.9 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入
      38,938       0.8       79,390       0.9       194,169       29,758       1.8  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業收入
      26,662       0.5       261,378       3.1       724,956       111,105       6.7  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
84
目錄表
    
截至2011年12月31日的財年，
  
    
2018
   
2019
   
2020
  
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
  
    
(in千人，百分比除外）
  
利息和短期投資收入
      156,549       3.4       304,491       3.6       313,366       48,025       2.9  
衍生負債的公允價值損失
      (2,285,223 )      (49.0 )      —         —         —         —         —    
投資公允價值變動收益
      —         —         —         —         2,160       331       0.0  
其他
非運營
費用
      —         —         —         —         (10,010 )      (1,534 )      (0.1 ) 
外幣兑換收益，淨額
      51       0.0       1,157       0.0       2,056       315       0.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
（虧損）所得税前收入福利（開支）
      (2,101,961 )      (45.1 )      567,026       6.7       1,032,528       158,242       9.5  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税優惠(費用)
      50,943       1.1       (96,078 )      (1.1 )      (176,784 )      (27,093 )      (1.6 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
(虧損)權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額前收益
      (2,051,018 )      (44.0 )      470,948       5.6       855,744       131,149       7.9  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額
      113,329       2.4       (2,775 )      (0.0 )      28,414       4,355       0.3  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨(虧損)收益
      (1,937,689 )      (41.6 )      468,173       5.6       884,158       135,504       8.2  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
注：
(1)
按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
    
(單位：萬人)
  
收入成本
      10,472        31,593        64,942        9,953  
研發費用
      30,643        86,296        150,723        23,099  
銷售和市場營銷費用
      1,832        5,919        9,879        1,514  
一般和行政費用
      183,748        157,936        182,664        27,994  
淨收入
總淨收入由二零一八年的人民幣4，663. 4百萬元增加79. 6%至二零一九年的人民幣8，374. 5百萬元，並進一步增加30. 3%至二零二零年的人民幣10，914. 4百萬元（1，672. 7百萬美元）。
直播收入
.我們主要通過銷售虛擬物品從直播服務中產生收入。用户可以免費訪問我們的平臺上的內容，但他們的購買需要付費。我們出售的虛擬物品主要包括（i）消耗物品，可贈送給廣播機構或用於直播以製作特效；（ii）時間型物品，在一段時間內向付費用户或接收廣播機構提供若干特權及權利或特殊符號；及（iii）多個捆綁銷售的虛擬物品。消耗項目產生的收入於消耗時即時確認，而時間項目產生的收入則於其使用期間以直線法確認。根據我們與廣播公司（在某些情況下，也與他們的人才代理公司）的收入分享安排，我們分享來自他們直播流媒體的虛擬物品銷售收入的一定比例。
流媒體直播收入由二零一九年的人民幣7，976. 2百萬元增加29. 3%至二零二零年的人民幣10，311. 6百萬元（1，580. 3百萬美元），主要由於每名付費用户支出增加及抖音直播付費用户數量增加，二零二零年達到1，480萬人。付費用户數量的增加主要是由我們的整體用户增長所推動。每位付費用户平均支出的增加主要是由內容、產品和服務的豐富和增強所推動。
 
85
目錄表
流媒體直播收入由二零一八年的人民幣4，442. 8百萬元增長79. 5%至二零一九年的人民幣7，976. 2百萬元，主要是由於每位付費用户支出增加及抖音直播付費用户數量增加，二零一九年達到1，340萬人。每名付費用户平均支出的增加主要是由於內容吸引力增強、內容提供多樣化及用户體驗改善所致。付費用户數量的增加主要是由我們的用户增長所推動。
廣告和其他收入
.我們的廣告收入主要來自銷售各種形式的廣告及推廣活動，包括（i）平臺不同領域的展示廣告、（ii）與廣播公司合作的本地廣告及（iii）遊戲活動廣告及活動。我們平臺上的廣告通常根據持續時間收取費用。我們直接與廣告商或第三方廣告代理商簽訂廣告合同。我們還產生一小部分收入來自銷售，
遊戲中
我們與第三方發行平臺聯合開發和運營的某些手機遊戲的虛擬物品。
廣告及其他收入由2019年的人民幣398. 3百萬元增加51. 3%至2020年的人民幣602. 8百萬元（92. 4百萬美元），主要受廣告客户基礎不斷增加及多元化帶動，主要由於中國網絡廣告市場對虎牙品牌的認知度增強所致。
廣告及其他收入由2018年的人民幣220. 6百萬元增長80. 6%至2019年的人民幣398. 3百萬元，主要由於廣告客户數量不斷增加、廣告客户更加多樣化、我們於2019年第三季度推出的廣告分銷平臺，以及虎牙品牌在中國網絡廣告市場的進一步認可。
收入成本
下表列出了我們收入成本的主要組成部分，按絕對額和所列年度收入總成本的百分比計算。
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
%
     
人民幣
     
%
     
人民幣
     
美元
     
%
  
    
(以千人為單位，但不包括10%)
  
收入成本：
                     
收入分享費和內容成本
      3,060,836        77.8        5,552,712        80.6        7,086,832        1,086,105        82.0  
帶寬成本
      652,758        16.6        800,827        11.6        879,172        134,739        10.2  
薪酬和福利
      101,939        2.6        255,258        3.7        306,805        47,020        3.5  
支付手續費
      22,780        0.6        120,429        1.7        154,538        23,684        1.8  
基於股份的薪酬
      10,472        0.3        31,593        0.5        64,942        9,953        0.8  
其他
      84,862        2.1        131,760        1.9        154,019        23,604        1.7  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收入總成本
      3,933,647        100.0        6,892,579        100.0        8,646,308        1,325,105        100.0  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
收入分享費和內容成本
.收入分享費及內容成本主要包括根據收入分享安排向廣播公司及人才代理公司支付的款項，以及內容授權及製作成本。
收入分成費用及內容成本由二零一九年的人民幣5，552. 7百萬元增加27. 6%至人民幣7，086. 8百萬元（1，086. 1百萬美元），主要由於（i）直播收入由二零一九年的人民幣7，976. 2百萬元增加29. 3%至人民幣10，311. 6百萬元（15. 803億美元）及（ii）支出增加
電子競技
和自制的內容，以及內容創作者。收入分成費用及內容成本佔總淨收入的百分比由二零一九年的66. 3%下降至二零二零年的64. 9%。
 
86
目錄表
收入分享費用及內容成本由二零一八年的人民幣3，060. 8百萬元增加81. 4%至二零一九年的人民幣5，552. 7百萬元，主要由於（i）直播收入由二零一八年的人民幣4，442. 8百萬元增加79. 5%至二零一九年的人民幣7，976. 2百萬元及（ii）持續支出於內容創作者，
電子競技
在國內和海外市場。
帶寬成本
。帶寬成本包括與我們運營中的帶寬使用相關的費用和費用。
帶寬成本由2019年的人民幣8.08億元增加至2020年的人民幣8.792億元(1.347億美元)，增幅達9.8%，主要是由於用户基礎擴大導致的帶寬使用量增加，但帶寬成本管理的改善和持續的技術提升努力部分抵消了這一增長。
帶寬成本由2018年的人民幣6.528億元增加至2019年的人民幣8.08億元，增幅達22.7%，主要是由於用户基礎擴大帶來的帶寬使用量增加，虎牙直播的平均MAU由2018年的100.0百萬增至2019年的141.0百萬，以及直播視頻質量的提升，但這部分被持續技術提升帶來的帶寬利用效率提升所抵銷。
其他
。工資和福利包括參與我們平臺運營的員工的工資、獎金和其他福利。支付手續費主要包括微信支付和支付寶等支付渠道收取的渠道手續費。其他成本主要包括基於股份的薪酬以及折舊和攤銷費用。
薪酬及福利由2019年的人民幣2.553億元增加至2020年的人民幣3.068億元(4,700萬美元)，增幅達20.2%，主要是由於員工人數增加及平均薪酬增加所致。支付處理成本由2019年的人民幣1.204億元增加至2020年的人民幣1.545億元(2,370萬美元)，增幅達28.3%，主要原因是我們平臺上的虛擬物品銷售增加。以股份為基礎的薪酬由2019年的人民幣3,160萬元增加至2020年的人民幣6,490萬元(1,000萬美元)，增幅達105.6%，主要是由於於2020年授予額外的股份獎勵。其他成本由2019年的人民幣1.318億元增加至2020年的人民幣1.54億元(2,360萬美元)，增幅達16.9%，主要是由於我們的業務擴張。
薪酬及福利由2018年的人民幣1.019億元增加至2019年的人民幣2.553億元，增幅達150.4%，主要由於員工人數增加及平均薪酬上升。支付處理成本由2018年的人民幣2,280萬元增加至2019年的人民幣120,400,000元，增幅達428.7%，主要由於我們平臺上的虛擬物品銷售增加所致。基於股份的薪酬開支由2018年的人民幣1,050萬元增加至2019年的人民幣3,160萬元，增幅達201.7%，主要是由於於2019年授予額外的股份獎勵。其他成本由2018年的人民幣8490萬元增加至2019年的人民幣13180萬元，增幅達55.3%，主要是由於我們的業務擴展所致。
毛利
我們的毛利增長了53.0%，從2019年的人民幣14.819億元增長到2020年的人民幣22.681億元(3.476億美元)，毛利率從2019年的17.7%提高到2020年的20.8%。
我們的毛利由2018年的人民幣7.298億元增長至2019年的人民幣14.819億元，增幅達103.1%，毛利率由2018年的15.6%提升至2019年的17.7%。
運營費用
營運開支由2019年的人民幣12.999億元增加至2020年的人民幣17.373億元(2.662億美元)，增幅達33.6%。營運開支由2018年的人民幣7.421億元增加至2019年的人民幣12.999億元，增幅達75.2%。
 
87
目錄表
研發費用
。研發費用主要包括研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬。
研發費用由2019年的人民幣5.087億元增加至2020年的人民幣7.343億元(1.125億美元)，增幅達44.3%，主要原因是研發人員的人數及平均薪酬增加，以及按攤分計算的薪酬開支。
研發開支由2018年的人民幣2652百萬元增加至2019年的人民幣508.7百萬元，增幅達91.9%，主要由於研發人員的人數及平均薪酬增加，以及與授出股份獎勵相關的以分享為基準的薪酬開支。
銷售和市場營銷費用
。銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用、工資和福利以及銷售和營銷人員的分紅薪酬。
銷售及市場推廣開支由2019年的人民幣4.384億元增加至2020年的人民幣5.58億元(8,550萬美元)，增幅達27.3%，主要原因是推廣我們的內容、產品、服務及品牌的市場推廣開支增加，以及與人事有關的開支增加。
銷售及市場推廣開支由二零一八年的人民幣189. 2百萬元增加131. 7%至二零一九年的人民幣438. 4百萬元，主要由於與我們在國內外市場推廣產品及品牌有關的市場推廣開支增加，以及人事相關開支增加所致。
一般和行政費用
.一般及行政開支主要包括管理及行政人員之薪金及福利，以及管理及行政人員之股份薪酬開支。
一般及行政開支由二零一九年的人民幣352. 8百萬元增加26. 1%至二零二零年的人民幣445. 0百萬元（68. 2百萬美元），主要由於與鬥魚持續合併過程相關的人員相關開支增加及專業費用增加所致。
一般及行政開支由二零一八年的人民幣287. 7百萬元增加22. 6%至二零一九年的人民幣352. 8百萬元，主要由於人事相關開支增加所致。
其他收入
我們的其他收入由二零一九年的人民幣79. 4百萬元增加144. 6%至二零二零年的人民幣194. 2百萬元（29. 8百萬美元），主要由於退税及政府補貼所致。
我們的其他收入由二零一八年的人民幣38. 9百萬元增加103. 9%至二零一九年的人民幣79. 4百萬元，主要由於退税及政府補貼所致。
營業收入
我們的經營收入由2019年的人民幣261. 4百萬元增加177. 4%至2020年的人民幣725. 0百萬元（111. 1百萬美元），經營利潤率由2019年的3. 1%改善至2020年的6. 6%。
我們的經營收入由二零一八年的人民幣26. 7百萬元增加880. 3%至二零一九年的人民幣261. 4百萬元，經營利潤率由二零一八年的0. 5%改善至二零一九年的3. 1%。
 
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目錄表
利息和短期投資收入
利息和短期投資收入包括從銀行存款、短期理財產品和一年以下期限的貨幣市場基金賺取的利息。
我們的利息及短期投資收入由二零一九年的人民幣304. 5百萬元增加至二零二零年的人民幣313. 4百萬元（48. 0百萬美元），主要由於盈利能力提高所收購資金存款產生的利息。
我們的利息及短期投資收入由二零一八年的人民幣156. 5百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣304. 5百萬元，主要是由於我們透過本公司的業務收取的資金存款產生的利息所致。
後續行動
2019年的公開募股，以及我們的B輪融資和2018年的首次公開募股。
衍生負債公允價值虧損
我們於二零一九年及二零二零年錄得無衍生負債公平值虧損。
我們於二零一八年錄得衍生負債公平值虧損人民幣2，285. 2百萬元。衍生負債的公平值虧損與我們首次公開發售前存在的優先股轉換特徵有關，該等特徵需要於二零一八年第二季度分拆併入賬列為衍生負債。於我們首次公開發售完成後，衍生負債終止確認，所有結餘均轉移至額外。
已繳費
資本相應。
所得税優惠(費用)
我們的所得税開支由二零一九年的人民幣96. 1百萬元增加至二零二零年的人民幣176. 8百萬元（27. 1百萬美元），主要由於中國若干經營實體的盈利能力增加。我們於二零一八年錄得所得税優惠人民幣50. 9百萬元。有關該等所得税利益（開支）的詳情，請參閲本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表附註18（b）。
權益法投資中的收入（損失）份額，扣除所得税
我們於二零二零年錄得應佔權益法投資收益（扣除所得税）人民幣28. 4百萬元（4. 4百萬美元），於二零一九年錄得應佔權益法投資虧損（扣除所得税）人民幣2. 8百萬元，及於二零一八年錄得應佔權益法投資收益（扣除所得税）人民幣113. 3百萬元。於二零一八年及二零二零年應佔權益法投資收益主要是由於就按公平值計入盈利計量的股權投資對象投資的重大可觀察價格變動作出後續調整所致。有關權益法投資中應佔收入（扣除所得税）的詳情，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註10（i）。
歸屬於HUYA Inc.的淨收入（虧損）。
我們有歸屬於HUYA Inc.的淨收入。於二零二零年，本集團的淨收入為人民幣884. 2百萬元（135. 5百萬美元）。2019年為人民幣4.682億元。
我們有歸屬於HUYA Inc.的淨收入。2019年的淨虧損為人民幣468. 2百萬元。2018年增長人民幣1937.7百萬元。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等，開曼羣島政府並無徵收任何其他可能對吾等構成重大影響的税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或納入其司法管轄區的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
 
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目錄表
香港
我們於香港註冊成立的附屬公司Huya Limited須就彼等於香港經營產生的應課税收入繳納16. 5%所得税。該等公司向其股東派付股息無須繳納香港任何預扣税。自二零一八年、二零一九年及二零二零年課税年度起，於香港註冊成立之附屬公司所賺取之首2，000，000港元溢利將按現行税率之一半（即8. 25%）徵税，而餘下溢利將繼續按現行税率16. 5%徵税。
新加坡
虎牙Pte.
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司須就其在中國的應課税收入按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。
符合條件的軟件企業或軟件企業在兩年內免徵企業所得税，隨後從商業運營的第一年或盈利運營的第一年開始，在抵消前幾年產生的税收損失後，未來三年的適用税率將降低50%。經認證的高新技術企業，或HNTE，有權享受15%的優惠税率，但必須
重新申請
享受每三年一次的税收優惠。在三年期間，HNTE必須每年對其資格進行自我審查，以確保其符合HNTE標準。如果HNTE未能達到任何一年的標準，該企業不能享受該年度15%的優惠税率，而必須繳納統一的25%的所得税税率。被認定為“國家重點軟件企業”(以下簡稱“KNSE”)的企業，可享受10%的所得税優惠税率。根據SAT公告，實體必須每年進行自我評估，以確保它們符合資格標準[2018]第23號通知（"第23號通知"）。如果一家KNSE在任何一年未能達到KNSE資格的條件，該實體不能享受該年10%的優惠税率。
於海南自由貿易港（“FTP”）註冊並實質上經營並符合“鼓勵類工業企業”（“鼓勵類工業企業”）資格的實體自二零二零年一月一日起五年內享有15%的優惠所得税率。根據國家税務總局2020年第31號公告（“31號文”），各實體必須每年進行一次自我評估，以確保符合資格標準。據海南省税務局公示 [2021]第一號（“一號通知”）規定，在海南省設立的企業，在境外沒有分支機構的，應在海南省設立實質性業務，即該企業應將實際業務運作、人力資源、財務管理及資產全部保留在海南省省，以享受優惠税率。如果企業在任何一年內未能達到企業經營資格標準或實質性經營要求，企業不能享受該年度15%的優惠税率，必須改為按25%的常規企業所得税率。
我們的中國實體就企業所得税計提撥備如下：
 
  •  
湖州科技獲得軟件企業資格，自二零一七年起享受零優惠税率，自二零一九年起享受12. 5%優惠税率。2020年，根據國家税務總局公告，湖州科技獲得KNSE資格，2020年度所得税税率為10%。 [2018]第23號通知（“第23號通知”），須經適用税務機關審查。
 
  •  
廣州滬亞申請高新技術企業資格並於二零一八年十一月獲得批准。自2018年起三年內享有15%的高非企業優惠税率，並應於2021年申請高非企業資格續期。
 
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目錄表
 
 •  
海南虎亞娛樂信息技術有限公司有限公司，凡在海南自由貿易港註冊並從事實質性經營的鼓勵類行業企業，享受《財税法》15%的優惠税率， [2020]不是，31號。
 
  •  
於報告年度，大部分餘下中國附屬公司及VIE須繳納25%企業所得税。
根據中國國家税務局於二零一八年九月頒佈的新税收優惠政策（“超額扣除”），符合條件的研發費用的額外扣除額已由50%提高至75%，自二零一八年至二零二零年生效。
我們主要就服務（研發服務、科技服務、資訊科技服務及╱或文化創意服務）繳納增值税，税率為6%，每種情況均扣除我們已繳付或承擔的任何可扣税增值税。根據中國法律，我們亦須繳付增值税附加費。
我們的中國法律法律顧問商務及金融律師事務所告知我們，我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，關於收入和資本税。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定並向有關税務機關提交所需申請材料，則向香港附屬公司支付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。倘税務機關其後根據對申請的後續審查而決定不適用5%優惠税率，則可能會徵收額外應繳税款及遲繳附加費。
我們的中國法律法律顧問商務及金融律師事務所告知我們，倘我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國企業所得税法，我們可能被分類為中國‘居民企業’，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。
通貨膨脹率
迄今為止，中國的通脹對我們的經營業績並無重大影響。根據中國國家統計局的數據，二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月的居民消費價格指數同比變動率分別為1. 9%、4. 5%及0. 2%。儘管我們過往並無受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們日後不會受到中國通脹率上升的影響。例如，若干營運成本及開支，如僱員薪酬及辦公室營運開支，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產由現金及現金等價物以及短期投資組成，高通脹可能會大幅降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升的風險。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
 
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目錄表
以下主要會計政策、判斷及估計的描述應與本年報所載的綜合財務報表及隨附附註及其他披露一併閲讀。於審閲我們的財務報表時，閣下應考慮（i）我們對關鍵會計政策的選擇；（ii）影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素；及（iii）報告業績對條件及假設變動的敏感度。
鞏固原則
我們的合併財務報表包括HUYA Inc.的財務報表，其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體之附屬公司，是主要受益者。HUYA Inc.之間的所有交易和餘額，其附屬公司及可變權益實體及可變權益實體之附屬公司已於綜合賬目時對銷。
子公司是指HUYA Inc.，直接或間接控制半數以上表決權；有權任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票；或根據章程或股東或股權持有人之間的協議，有權管理被投資單位的財務和經營政策。
可變權益實體是HUYA Inc.，或其子公司通過合同協議承擔與該實體所有權相關的風險並享有通常與該實體所有權相關的回報，因此HUYA Inc.或其子公司是該實體的主要受益人。在確定HUYA Inc.或其子公司為主要受益人時，我們考慮HUYA Inc.有權指導對可變利益實體的經濟表現具有重大意義的活動，同時HUYA Inc.承擔該可變權益實體可能對該可變權益實體而言屬重大之虧損的義務，或從該可變權益實體收取可能對該可變權益實體而言屬重大之利益之權利。Huya Technology和最終HUYA Inc.持有可變權益實體的所有可變權益，並已被確定為可變權益實體的主要受益人。
收入確認
於二零一八年一月一日，我們採用適用於截至二零一八年一月一日尚未完成的合約的經修訂追溯法採納ASC 606“來自客户合約的收益”。2018年1月1日之後開始的報告期的結果在主題606下列出，而前期金額不作調整，並繼續根據主題605下的歷史會計報告。根據吾等之評估，採納ASC 606對吾等之綜合財務報表並無任何重大影響，吾等採納ASC 606與吾等根據ASC 605之過往會計處理並無重大差異。
收入於承諾虛擬物品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映我們預期有權就交換該等虛擬物品或服務而收取的代價。
直播
我們主要從事經營我們自己的直播平臺，讓廣播公司和觀眾在直播過程中互相互動。我們的收入主要來自平臺上的虛擬物品銷售。我們有一個充值系統，用户可以購買我們的虛擬貨幣，然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線支付平臺進行充值，包括微信支付、支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是
不能退款
而且沒有有效期。由於虛擬貨幣通常在根據虛擬貨幣的交易歷史購買後不久就被消費，我們認為虛擬貨幣不享有破損金額。未消耗的虛擬貨幣記錄為遞延收益。除另有説明外，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。我們根據收益分享安排與廣播公司及人才經紀公司分享部分虛擬物品銷售收益（“收益分享費”）。
 
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目錄表
我們評估並確定我們是主要用户，流媒體用户成為我們的客户。我們按毛額報告直播收入。因此，向用户收取的費用記作收入，向廣播公司和人才機構支付的收入分享費記作收入成本。在我們是主體的情況下，我們控制虛擬物品，然後才轉移給用户。我們的控制權體現在我們唯一能夠在虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化的能力，並進一步支持我們主要對用户負責，並在制定定價時擁有一定的自由裁量權。
我們設計，創建和提供各種虛擬物品銷售給用户，
預先確定的
獨立銷售價格。銷售所得款項記錄為遞延收益，並根據虛擬物品的消耗確認為收益。虛擬物品被分類為消耗品和基於時間的物品。消耗性物品在購買和使用時消耗，而基於時間的物品可以在固定時間內使用。用户可以購買並向廣播公司展示消費品，以顯示對他們喜愛的廣播公司的支持，或者以月費購買一個或多個月的基於時間的虛擬品，這為用户提供了認可的狀態，例如在一段時間內的優先發言權或特殊符號。與每項消耗品相關的收入作為按消費基準提供的單一履約責任，於虛擬品直接轉讓給用户並由他們消費的時間點確認，而與按訂閲基準提供的時間基準虛擬品相關的收入則於合約期內按比例確認。在虛擬物品被立即消費後，或在基於時間的物品的指定合同期限後，我們對用户沒有進一步的履約義務。
我們還可能簽訂合同，其中包括虛擬物品的各種組合，這些組合通常被區分並作為單獨的履約義務入賬，例如Huya Noble會員計劃。釐定該等虛擬項目是否被視為應單獨入賬或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。Huya Noble會員計劃的合同通常按月購買，其中包括三大虛擬物品，a）Noble會員身份，b）虛擬貨幣優惠券，c）後續以折扣價續訂的權利，這三大虛擬物品被認為是不同的，根據ASC 606單獨核算。貴族會員身份本身不能單獨購買，其有效期為一個月，但用户可以隨時同時購買多個月的套餐（貴族會員身份的有效期限制為自購買之日起最長24個月）。虛擬貨幣優惠券與我們的虛擬貨幣具有相同的購買力，但有到期日，在固定期限內有效購買虛擬物品。釐定各獨立履約責任的獨立售價時需要作出判斷，而吾等隨後根據各獨立履約責任的相對獨立售價將安排代價分配至各獨立履約責任的獨立會計處理。在由於我們不會單獨銷售虛擬物品而無法直接觀察到獨立售價的情況下，例如貴族會員身份及虛擬貨幣優惠券，我們會根據定價策略、市場因素及其他策略目標釐定獨立售價。對於後續以折扣價續訂的權利，我們根據用户的消費模式和平均續訂次數的歷史數據，估計個人用户的續訂次數。我們根據與該責任相關的適用收益確認方法就識別的各項不同履約責任確認收益。至於分配給貴族會員地位的收入，一般在合同期內按比例確認，因為用户同時消費和獲得利益。就以消費為基礎提供的虛擬貨幣優惠券相關收入而言，除另有説明外，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣優惠券根據上述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。雖然虛擬貨幣優惠券有到期日，但我們認為虛擬貨幣優惠券的破損金額的影響並不重大，因為歷史數據顯示虛擬貨幣優惠券在向用户發佈後不久即被消費，而於所報告期間內的沒收率仍然相對較低，因此，我們預期不會享有虛擬貨幣優惠券的破損金額。對於以折扣價進行後續續租的權利，每次購買後續續租時，收到的現金記作遞延收入，並根據其相對獨立售價按比例分配至貴族會員身份及虛擬貨幣券，收入按上述貴族會員身份及虛擬貨幣券的收入確認方法確認。
 
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目錄表
由於我們的直播虛擬項目一般無退貨權出售，且我們並無向用户提供任何其他信貸及獎勵，因此，在估計將確認的收益金額時，可變代價的會計並不適用於我們的直播業務。
廣告
我們主要來自銷售各種形式的廣告及在直播平臺上通過廣告展示或在直播平臺上的節目及節目中進行綜合推廣活動提供推廣活動而產生廣告收入。我們平臺上的廣告一般按持續時間收取費用，並簽訂廣告合同以確定固定價格及將提供的廣告服務。倘服務轉讓予客户，則廣告合約之廣告收入於展示合約期間按比例確認。
我們直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告代理商簽訂廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異，但條款一般包括要求在3個月內付款。第三方廣告代理商和直接廣告客户通常在展示期結束時收取賬單，付款通常在3個月內到期。倘收入確認時間與賬單時間不同，則吾等已釐定廣告合約一般不包括重大融資成分。信貸條款的主要目的是為客户提供簡化及可預測的方式購買我們的廣告服務，而非從我們的客户獲得融資或向客户提供融資。
若干客户可根據購買量以折扣及回贈形式向廣告商或廣告代理收取銷售獎勵，併入賬列為可變代價。我們根據預期將提供給客户的金額，考慮到合同回扣率和基於歷史經驗的估計銷量，估計該等金額，並減少已確認的收入。吾等相信其可變代價之估計將不會有重大變動。
網絡遊戲收入
我們通過向遊戲用户提供由我們或第三方開發的在線遊戲中的虛擬物品而產生收入。我們有一個充值系統供遊戲用户購買遊戲代幣使用。遊戲用户可以通過各種在線支付平臺進行充值，包括微信支付、支付寶等支付平臺。遊戲代幣是
不能退款
而且沒有有效期。由於根據遊戲代幣的成交歷史，遊戲代幣通常在購買後不久即被消費，我們認為遊戲代幣不預期有權獲得遊戲代幣的破損金額。
於呈列期間，大部分在線遊戲收入來自我們自行開發的遊戲。
關於我們與發行平臺簽訂的遊戲運營合同，
聯合出版
或在我們與用户之間自行出版，我們擁有遊戲的版權和其他知識產權，並承擔遊戲開發和遊戲運營的主要責任，包括遊戲內容的設計、開發和更新，以及虛擬物品的定價，
正在進行中
更新新內容和修復錯誤，確定發行平臺和支付渠道，並提供客户服務。因此，我們認為自己是該等合約的委託人，而遊戲用户則是我們的客户。自開發遊戲產生的收入按毛額入賬，與發行平臺分攤的費用及支付平臺收取的支付處理成本入賬為收入成本。
用户免費玩遊戲，購買虛擬物品主要包括消耗品和永久物品，可用於提升用户的遊戲體驗。可消耗項表示可由特定用户在指定時間段內消耗的虛擬項。永久物品表示在在線遊戲的生命週期內用户賬户可訪問的虛擬物品。我們保存有關消費詳情的信息，
遊戲中
因此，我們根據基於項目的模式確認收入：（1）就消耗品而言，收入於消費時即時確認，因為我們在虛擬品即時消費後並無進一步履約責任；（2）就永久性物品而言，我們有責任確保遊戲用户可繼續訪問遊戲，以獲得
遊戲中
我們的服務義務與每位遊戲用户的參與直接相關，因此，銷售永久項目的收入按以下所述於特定遊戲的用户關係期間按比例確認。
 
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目錄表
估計的用户關係期是基於從那些已經購買遊戲代幣的遊戲用户收集的數據。我們維護的系統為每個遊戲用户捕獲以下信息：（a）遊戲用户登錄每個遊戲的頻率，以及（b）遊戲用户收取他或她的遊戲代幣的金額和時間。我們估計特定遊戲的用户關係期為用户購買遊戲令牌的日期到我們估計遊戲用户最後一次玩遊戲的日期。此計算是在用户基礎上完成的。然後，對所有分析用户的結果進行平均，以確定每個遊戲的估計最終用户關係週期。收入
遊戲中
每個月的付款是在為該遊戲估計的用户關係期間確認的。
用户關係期的釐定乃根據我們在評估時考慮所有已知及相關資料的最佳估計而釐定。我們每月評估估計的用户關係。由於新信息導致用户關係發生變化而產生的任何調整將根據ASC 250會計變更和錯誤更正作為會計估計的變更入賬。
普通股的公允價值
於完成首次公開申報前，為記錄有關經修訂及重列二零一七年計劃項下購股權及受限制股份單位之股份補償開支而釐定本公司普通股之授出日期公平值時，吾等在獨立估值公司協助下評估使用三種公認估值方法：本公司的企業價值評估採用市場法、成本法和收益法，而收益法（貼現現金流量法，DCF法）則以市場法（指導公司法，GCM）為參考。
收入法的DCF法涉及應用適當的加權平均資本成本（或WACC），根據我們於估值日期的最佳估計，將未來現金流量預測貼現至現值。WACC乃基於考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及
非系統
危險因素
本公司的股權估值採用市場法下的GCM作為參考。GCM採用選定的上市可比公司的交易倍數法，包括跟蹤和領先企業價值/收入倍數。
在計算各類股份的權益價值時，我們採用期權定價法。購股權定價法將不同類別股份視為按總權益價值計算的認購期權，行使價基於若干類別股份的清盤優先權或贖回金額。根據該方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過流動性事件發生時清算優先權或贖回額的價值時，假設企業有資金可供優先權或贖回，普通股才有價值。根據不同類別股票的性質，分析了不同類別股票作為看漲期權對公司企業價值的影響，並據此推導出不同類別股票的價值。
我們亦應用了缺乏市場流通性的折扣，或DLOM，這是由布萊克—斯科爾斯期權定價模型量化的。在此期權定價方法下，假設認沽期權在私人持有股份出售前按股票的平均價格行使，認沽期權的成本被視為確定DLOC的基礎。
釐定股權價值需要就估值日期的行業前景及產品、我們的預測財務及經營業績、我們的獨特業務風險及我們股份的流動性作出複雜及主觀的判斷。
下表載列於我們首次公開發售前，在獨立估值公司協助下，於經修訂及重列二零一七年計劃項下購股權及受限制股份單位授出日期的估計普通股公平值。於本公司首次公開發售完成後，股份獎勵之公平值乃參考本公司於紐交所之存托股票價格釐定。
 
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目錄表
估值日期
   
每股公平價值

份額(美元)
     
折扣的缺乏

適銷性

(DLOM)
   
折扣

費率
2018年3月15日
      7.16      10%    19%
2018年3月31日
      7.16      10%    19%
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買我們普通股的購股權、我們授予管理層和其他主要僱員的受限制股份單位，
非僱員
及JOYY連同其本身的相關股份授予若干管理層及其他主要僱員的受限制股份單位，這些僱員在某種程度上向我們提供服務。
滬亞修訂並重述2017年股權激勵計劃
2017年7月10日，本公司董事會批准設立2017年股份激勵計劃，旨在激勵對本公司作出貢獻的員工。2017年股權激勵計劃自授出日期起10年內有效。根據2017年股份激勵計劃項下所有獎勵可發行的最高股份數目為17，647，058股。於二零一八年三月三十一日，董事會批准經修訂及重列的二零一七年股份獎勵計劃。可予發行之股份上限已由17，647，058股增加至28，394，117股，包括獎勵購股權及受限制股份單位。
選項
授予期權
截至二零一八年十二月三十一日止年度，我們向僱員授出5，918，353份及220，000份購股權，
非僱員，
根據經修訂及重列的二零一七年股份獎勵計劃。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們並無向僱員授出購股權，
非僱員，
根據經修訂及重列的二零一七年股份獎勵計劃。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們並無向僱員授出購股權，
非僱員，
根據經修訂及重列的二零一七年股份獎勵計劃。
期權的歸屬
歸屬時間表主要有三種類型，分別為：（i）50%購股權將於授出日期起計24個月後歸屬，餘下50%將於其後24個月內分兩期等額歸屬，及（iii）購股權將於其後24個月內分四期等額歸屬。
該等購股權將（i）可於其年期內根據授出通知所載歸屬時間表及經修訂及重列二零一七年股份獎勵計劃的適用條文累計行使，惟購股權所受約束各方（如有）另行協定的表現條件已於各相應歸屬日期獲達成；（ii）在控制權發生變化時，被視為已歸屬並可立即行使，不論歸屬時間表為何；（iii）根據各方根據其真誠討論而另行議定的任何安排而行使。
 
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目錄表
沒收額在贈款時估計。如有需要，倘實際沒收金額與該等估計不同，則於其後期間修訂沒收金額。
於完成首次公開發售前，吾等採用二項式購股權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值。主要假設如下：
 
估值日
       
    
        2018        
  
授予的每個期權的加權平均公允價值
    美元 5.2130  
加權平均行權價
    美元 2.47  
無風險利率
(1)
      2.83%  
預期任期（年）
(2)
      10  
預期波動率
(3)
      55%  
股息率
(4)
      —    
 
 
(1)
購股權合約年期內各期間的無風險利率乃根據估值日期的中國政府債券收益率計算。
(2)
預期期限是期權的合同期限。
(3)
預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。
(4)
本公司並無派發普通股股息的歷史或預期。預期股息率乃根據我們於購股權預期年期內的預期股息政策估計。
獲獎對象：
非僱員
初始按授出日期的公允價值計量，並定期計量。
重新測量
此後，直至業績承諾日期或服務完成並在提供服務期間確認之日（以較早者為準）。獎是
重新測量
於各報告日期，使用各期間結算日直至計量日期的公平值，一般於服務完成及以股份為基礎的獎勵歸屬時。中期報告日期之間公平值變動的歸屬方式與確認原始補償成本所採用的方法一致。上市後，購股權的授出日期的公平值乃根據美國存託證券在紐約證券交易所的交易價減去各自的行使價計算。
於二零二零年，概無購股權在未同時授出替代獎勵的情況下被註銷，根據ASC 718，於註銷時被視為無代價的和解。
限售股單位
限售股份單位的授予
於二零一八年，我們向僱員授出4，183，685股及10，000股受限制股份單位，
非僱員，
分別進行了分析。
於二零一九年，我們向僱員授出2，908，370股及零股受限制股份單位，
非僱員，
分別進行了分析。
於二零二零年，我們向僱員授出3，144，152股及零股受限制股份單位，
非僱員，
分別進行了分析。
受限股份單位的歸屬
僱員的歸屬時間表主要有三種類型，分別為：（i）受限制股份單位的50%將於授出日期起計24個月後歸屬，餘下50%將於其後24個月內分兩期等額歸屬，及（iii）受限制股份單位將於其後24個月內分兩期等額歸屬。
 
97
目錄表
JOYY的股份獎勵
2011年9月，JOYY董事會批准了2011年股份激勵計劃，該計劃規定向員工發行JOYY的普通股，主要是限制性股份單位。
於釐定授出受限制股份單位之公平值時，應用JOYY相關股份於授出日期之公平值。受限制股份單位授出日期之公平值乃根據JOYY於納斯達克全球市場之股價計算。
根據JOYY以股份為基礎的獎勵計劃授出的受限制股份單位的以股份為基礎的補償開支，採用分級歸屬法（扣除估計沒收率）於所需服務期（一般為歸屬期）確認。沒收金額乃於授出時根據過往沒收率估計，倘實際沒收金額與該等估計不同，則會於其後期間作出修訂。
可贖回可轉換優先股
於2017年5月16日，我們與A系列投資者訂立A系列可贖回可換股優先股或A系列優先股認購協議，據此，我們發行了22，058股，823股A系列優先股，價格為每股3.4美元，總現金代價為7500萬美元（於發行日期相當於人民幣509. 7百萬元）。A系列優先股的發行已於二零一七年七月十日完成。
我們在綜合資產負債表中將A系列優先股分類為夾層股權，因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回，並於發生我們控制範圍以外的某些清算事件時或有可贖回。優先股初步按公平值（扣除發行成本）入賬。
由於行使贖回權的A系列優先股持有人可要求我們發行可換股票據，倘我們合法可供贖回的資產或資金不足，則主合約被視為債務主合約。我們確定沒有嵌入式衍生品需要從主合約分叉。贖回功能被認為與主機合同明確而密切相關。雖然轉換特徵與主合約並無明確及密切關係，但由於轉換特徵不符合衍生工具的定義，因此無需進行分歧，因為合約條款並未規定或明確説明其允許轉換特徵的淨額結算。
吾等確認自發行日期起至最早贖回日期止期間，系列A優先股各自贖回價值的增加。吾等已採用貼現現金流量法釐定相關股份價值，並採用股權分配模式釐定A系列優先股於發行日期的公平值。
2018年3月8日，我們發行了64，488，235股系列股票
B-2
於二零一九年十二月三十一日，本公司以每股約7. 16美元的價格向騰訊之全資附屬公司Linen Investment Limited（於發行日期相當於人民幣2，919，100，000元）認購優先股，以現金代價為461，600，000美元（相當於發行日期的人民幣2，919，100，000元），佔我們34. 6%的股權。
折算為
基礎。
系列會計
B-2
優先股
在完成首次公開募股之前，我們已經確定，
B-2
優先股應在綜合資產負債表中分類為夾層股權，原因是優先股可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回，且於發生我們控制範圍以外的若干清算事件時或有可贖回。作為該系列的持有人
B-2
行使贖回權的優先股可要求我們發行可換股票據，倘我們合法可供贖回的資產或資金不足，主合約被視為債務主合約。
如下文所述，轉換特徵和看漲期權應分別作為負債入賬，初始按公允價值計量，
B-2
夾層股權中記錄的優先股按剩餘基準分配。夾層股權部分計入該系列的贖回價值，
B-2
優先股。
 
98
目錄表
我們已經確定，轉換功能嵌入系列
B-2
優先股必須分開，並作為衍生負債入賬。轉換特徵為權益工具，因為其導致優先股轉換為權益股份。因此，這一特點與債務主體沒有明確和密切的關係。此外，根據清算優先權的條款，在發生清算或視為清算的情況下，該系列的持有人
B-2
優先股有權獲得（a）（i）系列股份的100%之和中的較高者
B-2
發行價，及（ii）該系列的任何及所有應計或宣派但未付股息
B-2
優先股或（b）
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額，
折算為
基礎因此，持有人將收到一個較大的固定數額或數額。
IF-轉換
值因此，轉換價值可以在清算或視為清算時以現金實現，因此轉換特徵滿足淨結算標準。因此，轉換特徵符合衍生工具的定義，並將分類為負債，並於各報告期末按公平值計量。
此外，吾等亦已釐定認購期權記錄為投資者期權負債。根據ASC子主題
815-10,
該購股權被視為在法律上可分離，並可與優先股分開行使，因此作為獨立工具入賬。此外，由於騰訊將購買的股份數目，以達到在完全攤薄基礎上在我們50. 10%的投票權權益並不固定，看漲期權不被視為與我們本身的股票掛鈎。吾等認為投資者購股權負債之公平值極低，原因為認購期權之行使價為公平市價。因此，於二零一八年三月八日並無確認認購期權結餘，而截至二零一八年十二月三十一日止年度，並無於綜合全面虧損表確認投資者期權負債公平值變動產生的收益（虧損）。
在我們首次公開募股完成後，每個系列，
B-2
優先股自動轉換為一股B類普通股。
A系列優先股修改會計
我們於交易期間對股份採用雙重投票制，若干系列A優先股被指定為低投票權股份。考慮到雙重投票制架構並沒有為高投票權股份提供任何手段，以貨幣化或從該等權利中獲得經濟利益，且雙重投票制架構的建立並沒有改變騰訊控制權及JOYY對我們有重大影響力的地位，我們相信，由於雙重投票制的建立，不同類別的優先股股東和普通股股東之間的財富轉移是非常小的，都需要交代清楚
在印發系列之前，
B-2
根據清盤優先權條款，A系列優先股持有人將有權收取相等於（i）A系列發行價的100%，及（ii）清盤或視為清盤時該系列A優先股的任何及所有應計或宣派但未付股息的總和的金額。在印發該系列的同時
B-2
優先股，A系列優先股的清算付款進行了修改，以與A系列優先股的清算付款保持一致，
B-2
（a）（i）A系列發行價的100%，及（ii）該系列A優先股的任何及所有應計或宣派但未付股息的總和，或（b）
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額，
折算為
清算或視為清算的基礎。
修訂前，A系列優先股之轉換特徵並無淨額結算機制，因此轉換特徵不符合衍生負債之定義，亦無分開及分開入賬。在系列發佈後，
B-2
由於優先股優先股的清盤優先權支付的修訂，為嵌入的轉換功能提供了淨結算機制。如系列分析中所詳述，
B-2
鑑於上文所述優先股，吾等認為經修訂A系列優先股的轉換特徵符合衍生負債的定義，並應在修訂後與主合約分開入賬。由於A系列優先股的主合約已透過提供換股權淨額結算機制而作出重大改變，吾等認為對A系列優先股的修訂應被列作註銷。
 
99
目錄表
在修改系列A優先股後及在我們首次公開發售之前，修改系列A優先股的公允價值與系列A優先股在修改日期的賬面價值之間的差額應確認為扣除保留盈利的視為股息，或在沒有保留盈利的情況下，以扣除額外
已繳費
資本一次追加
已繳費
由於資金已用盡，我們的累積赤字增加，因此增加了額外費用。如上所述，轉換特徵應按公平值單獨列賬為衍生負債，而夾層權益中記錄的經修訂系列A優先股的賬面值按剩餘基準分配。轉換特徵於各其後報告期間按公平值重新計量，而公平值變動於綜合全面虧損表確認。夾層股權部分計入A系列優先股的贖回價值。
在我們首次公開募股完成後，每個系列，
A-1
優先股和系列
A-2
優先股分別自動轉換為一股A類普通股及B類普通股。因此，分別發行了17，647，058股A類普通股和4，411，765股B類普通股，而系列的餘額則分別為
A-1
優先股及系列
A-2
優先股被轉讓為A類普通股和B類普通股，
已繳費
當天的資本，分別。
於釐定該等優先股之公平值時，吾等已採納股權分配模式。為確定A系列優先股和系列優先股的轉換特徵，
B-2
截至2018年3月8日和2018年5月10日，我們已
重新執行
A系列優先股和系列優先股的股權分配模型
B-2
在假設轉換特徵被移除的情況下，具有嵌入式轉換特徵的情況和沒有嵌入式轉換特徵的情況之間的差異被認為是系列A優先股和系列A優先股的轉換特徵的價值，
B-2
優先股。我們假設A系列優先股和系列
B-2
無論是首次公開發行，清盤或贖回，優先股都不會轉換為普通股。該方法涉及若干重大估計，詳情如下：
 
估值日
   
2018年3月8日
    
2018年5月10日
 
波動率
      50%                50%          
無風險利率（3個月）
      1.66%                1.58%          
無風險利率（4年）
      2.52%                2.46%          
股息率
      0%                0%          
我們採用的新預期信貸損失會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU
2016-13,
金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。ASU
2016-13
引入基於當前預期信貸虧損估計確認金融工具信貸虧損的新模式。ASU還提供了最新的減值指導，
可供出售
債務證券，幷包括額外的披露要求。我們自二零二零年一月一日起採用經修訂追溯法採納新準則。於二零二零年一月一日，錄得累計虧損人民幣3. 1百萬元。
採用ASU
2016-13
我們採用了亞利桑那州立大學
2016-13,
金融工具信用損失（專題326）：2020年1月1日金融工具信用損失的計量。該指引引入一個新模式，根據當前預期信貸虧損的估計確認金融工具信貸虧損。ASU還提供關於減值的最新指導，
可供出售
債務證券，幷包括額外的披露要求。我們使用經修訂追溯法確認截至二零二零年一月一日的預期信貸虧損撥備。
 
100
目錄表
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的“主要會計政策-(抄送)最近發佈的會計聲明”中。
外幣波動的影響
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。和"項目11。關於市場風險—外匯風險的定量和定性披露。
政府政策的影響
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"和"第4項。公司信息—B《企業管理條例》。
 
B.
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源為經營活動及融資活動產生的現金。2018年3月，我們完成與Linen Investment Limited的B輪融資，融資461. 6百萬美元。於2018年5月，我們從首次公開發售籌集所得款項淨額190. 1百萬美元（扣除承銷佣金及應付的發售費用）。於2019年4月，我們從公開發售籌集所得款項淨額313，800，000美元（扣除承銷佣金及應付的發售費用）。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們擁有人民幣709. 0百萬元、人民幣113. 2百萬元及人民幣3293. 6百萬元（5.048億美元）分別以現金及現金等價物形式支付；人民幣4983.8百萬元、人民幣6743.4百萬元及人民幣5974.8百萬元短期投資分別為人民幣300，200，000元、人民幣2，219，500，000元及人民幣1，206，500，000元（184，900，000美元）。我們的現金及現金等價物主要包括存放於銀行的活期存款。我們的短期存款主要包括存放於銀行的原到期日超過三個月但少於一年的定期存款。我們的短期投資主要指到期日少於一年的結構性存款。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們在本年度報告日期後12個月的預期營運資本需求和資本支出。截至本年度報告日期，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定表明未來的財務狀況。然而，我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或為未來的投資或運營增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
截至2020年12月31日，我們的大部分現金、現金等價物、短期存款及短期投資由我們的全資附屬公司在境外賬户中持有。雖然吾等綜合可變權益實體及其附屬公司之業績，惟吾等僅可透過與可變權益實體及其股東之合約安排查閲可變權益實體及其附屬公司之資產或盈利。見"項目4。公司信息—C。組織架構—與廣州虎門的合約安排。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“—控股公司結構”。
 
101
目錄表
本集團未來大部分收入可能繼續以人民幣形式出現。根據現行中國外匯法規，人民幣可兑換為外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付及貿易相關及服務相關外匯交易。
我們的中國附屬公司可將其在自身業務活動中產生的人民幣金額（包括根據其與可變權益實體的合約而訂立的技術諮詢及相關服務費）轉換為外匯，並支付給其附屬公司。
非中國
母公司以股息的形式。然而，現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。我們的中國子公司須預留至少10%的
税後
每年彌補過往年度累計虧損後的利潤（如有），以撥備若干儲備金，直至撥備總額達到註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本賬户交易必須經外管局及其地方分支機構批准和/或登記。我們向中國附屬公司提供的貸款總額不得超過法定限額，且必須在當地國家外匯管理局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為商務部或當地商務部批准的投資總額與該外商投資公司註冊資本額的差額。
下表列出了我們指定年份的現金流數據摘要。
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
  
    
(單位：萬人)
  
彙總現金流量數據
         
經營活動提供的淨現金
      717,461       1,945,414       1,239,874       190,019  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
      (4,567,452 )      (3,684,971 )      1,004,780       153,990  
融資活動提供的現金淨額
      4,126,861       2,133,651       265,294       40,658  
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
      276,870       394,094       2,509,948       384,667  
年初現金及現金等價物和限制性現金
      442,532       709,019       1,114,585       170,818  
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
      (10,383 )      11,472       (166,071 )      (25,453 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年終現金及現金等價物和限制性現金
      709,019       1,114,585       3,458,462       530,032  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動
於二零二零年，經營活動提供的現金淨額為人民幣1，239. 9百萬元（190. 0百萬美元）。於二零二零年，我們的經營活動提供的現金淨額與我們歸屬於HUYA Inc.的淨收入之間的差額為：主要由於應計收入分享費用及內容成本增加，導致應計負債及其他流動負債增加人民幣246，500，000元（37，800，000美元）。
於二零一九年，經營活動提供的現金淨額為人民幣1，945. 4百萬元。於二零一九年，我們的經營活動提供的現金淨額與我們歸屬於HUYA Inc.的淨收入之間的差額為：主要由於應計收入分攤費用增加，應計負債及其他流動負債增加人民幣607，300，000元，業務增長導致應收客户墊款及遞延收入增加人民幣446，400，000元，應收關聯方款項減少人民幣186.9百萬元，主要由於與JOYY的關聯方交易減少，部分被預付款及其他資產增加人民幣115. 4百萬元所抵銷，原因是預付款及支付予供應商及內容提供商的按金增加。
 
102
目錄表
於二零一八年，經營活動提供的現金淨額為人民幣717. 5百萬元。於二零一八年，本集團經營活動提供的現金淨額與本集團應佔HUYA Inc.的淨虧損之差額如下：人民幣1，937.7百萬元主要由於
非現金
衍生負債公平值虧損之項目調整為人民幣2，285. 2百萬元，應計負債及其他流動負債因應計收益分享費用增加而增加人民幣428. 7百萬元，部分被預付款及其他資產增加人民幣301.7百萬元所抵銷，原因是預付款及支付給供應商及內容提供商的按金以及利息增加應收關聯方款項增加人民幣132.6百萬元，及
非現金
按權益法投資收入（扣除所得税）分配的項目調整人民幣113.3百萬元。
投資活動
投資活動提供的現金淨額為人民幣1，004. 8百萬元（154. 0百萬美元），主要由於短期投資到期淨額人民幣1，008. 6百萬元所致（1.546億美元），短期存款到期淨額人民幣4.849億元（74，300，000美元）及部分被購買土地使用權預付款人民幣310，200，000元（47，500，000美元）抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣36.85億元，這主要是由於為短期存款人民幣71.667億元和短期投資人民幣37.068億元支付的現金，但短期存款人民幣553.8百萬元和短期投資人民幣18.08.9億元的到期日部分抵銷了這一影響。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣45.675億元，這主要是由於為短期存款支付的現金人民幣5781.9百萬元所抵消，但短期存款的到期日人民幣17.758億元部分抵銷了這一影響。
融資活動
於2020年，融資活動提供的現金淨額為人民幣265.3百萬元(4070萬美元)，這歸因於行使既有購股權所得款項。
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣21.337億元，主要歸因於本公司發行普通股所得款項人民幣21.107億元。
後續行動
公開發售及行使既得購股權所得款項人民幣2,290萬元。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣41.269億元，主要由於發行B系列優先股所得款項人民幣29.191億元及本公司首次公開發售普通股所得款項人民幣12.077億元。
資本支出
2018年、2019年和2020年的資本支出分別為1.274億元人民幣、7140萬元人民幣和4.282億元人民幣(6560萬美元)。在此期間，我們的資本支出主要用於購買土地使用權的預付款、獲得許可證、購買服務器和其他IT基礎設施的費用，以及租賃和改善的費用。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
虎牙是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要透過我們的中國附屬公司、我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司進行業務。因此，虎牙股份有限公司S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，我們的子公司、我們的可變權益實體及其在中國的子公司必須預留至少10%的
税後
如有利潤，每年為某些法定公積金提供資金，直至這些公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的外商獨資子公司可能會將其
税後
基於中華人民共和國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴展基金、員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可以將其
税後
根據中國會計準則的利潤可酌情撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。
 
103
目錄表
下表列出了截至註明的日期和年度，虎牙及其全資子公司和各利益主體及其子公司各自的收入、貢獻和資產：
 
    
淨收入
(1)
    
企業總資產
(1)
  
    
在截至的第一年中，

12月31日，
    
截至

12月31日，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2019
    
2020
  
虎牙及其全資子公司
      0.1 %      1.0 %      1.6 %      76.5 %      91.1 % 
可變權益實體及其子公司
      99.9 %      99.0 %      98.4 %      23.5 %      8.9 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總計
      100.0 %      100.0 %      100.0 %      100.0 %      100.0 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
注：
 
(1)
該等百分比不包括虎牙與其全資附屬公司及可變權益實體與其附屬公司之間的公司間交易及結餘。
 
C.
研發、專利和許可證等。
技術
我們業務的成功依賴於我們強大的技術能力，這些能力支持我們提供卓越的用户體驗、提高運營效率和推動創新。我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計。
 
  •  
人工智能和大數據分析
。人工智能廣泛應用於我們業務的各個方面，尤其適用於通過識別和分析模式來審查和篩選內容。海量數據，如觀看歷史、用户互動和購買偏好，使我們能夠進一步優化我們的AI技術，提高其準確性。隨着內容和用户交互的數量和種類不斷增長，AI能力對於我們控制運營成本和通過避免廣泛的人工審查來增強用户體驗變得越來越重要。我們的大數據分析功能使我們能夠通過為每個用户分配興趣標籤，為他們建立一個全面的興趣簡檔。與我們的人工智能能力相結合，這些興趣配置文件允許我們個性化用户界面並向我們的用户推薦內容。
 
  •  
直播技術
。我們的
最新情況
ART音頻和視頻編碼和流媒體技術使
低延遲
和
低損耗
在我們的平臺上傳輸語音和視頻數據的速度，即使在互聯網連接較弱的情況下也是如此，這為我們的用户提供了卓越的觀看體驗。自成立以來，音頻和視頻技術一直是我們的主要關注點。例如，我們提供穩定的
8-12M
象素
藍光
高質量的直播
 
  •  
服務器和其他基礎設施
。我們在服務器系統中部署了混合雲計算技術。我們僱傭了
後端
架構，使我們的平臺軟件基礎設施能夠順利、便捷地升級。我們的先進
點對點
流媒體技術幫助我們在快速增長的用户基礎和不斷提高流媒體視頻質量的情況下更有效地管理帶寬利用率，從而進一步增強了可擴展性。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我們的研發開支分別為人民幣265. 2百萬元、人民幣508. 7百萬元及人民幣734. 3百萬元。（112. 5百萬美元），分別佔截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度總淨收入的5. 7%、6. 1%及6. 7%。我們的研發開支主要包括研發人員的薪金、福利及股份薪酬。
 
104
目錄表
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉2018年1月1日至2020年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。
 
E.
失衡
板材佈置
我們還沒有簽訂任何
失衡
單據財務擔保或其他
失衡
保證任何第三方的付款義務的承諾書。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
 
F.
合同義務的表格披露
下表載列截至2020年12月31日按特定類別劃分的合約責任。
 
    
按期限分期付款
  
    
總計
     
不到

1年
     
1 - 3

年份
     
4 - 5

年份
     
超過

5年
  
    
(單位：千元人民幣)
  
經營租賃義務
(1)
      133,919        42,945        76,997        13,977        —    
資本承諾
      10,000        10,000        —          —          —    
 
注：
 
(1)
代表了我們
不可取消
辦公場所在不同日期到期的經營租約和物業管理費。
2018年、2019年及2020年的經營租賃租金支出分別為人民幣2,080萬元及人民幣4,970萬元及人民幣4,990萬元(760萬美元)。
除上述合同義務外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。
 
G.
安全港
請參閲“前瞻性陳述”。
 
第6項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
 
105
目錄表
董事和首席執行官
   
年齡
     
職位/頭銜
嶺東Huang
      44      董事會主席
董榮傑
      44      首席執行官董事
David學凌Li
      46      董事
程雲明馬太
      51      董事
海陶鋪
      50      董事
光緒
      38      董事
雷徵
      44      董事
趙宏強
      44      獨立董事
曾華光
      68      獨立董事
劉曉正
      44      首席財務官
李高來
      42      首席技術官
先生。
王令東Huang
自2020年4月以來一直擔任我們的董事會主席。Huang先生目前在騰訊控股互動娛樂集團擔任總經理，並在TJ體育文化發展(上海)有限公司擔任董事董事。在2010年加入騰訊控股之前，Huang先生於1999年至2010年在The 9 Limited(納斯達克股票代碼：NCTY)擔任過各種職務，包括擔任副總裁總裁。Huang先生於1999年在上海大學獲得信息學學士學位。
先生。
董榮傑
自2016年8月起擔任首席執行官，自2017年3月起擔任董事。2013年4月至2016年8月，董先生擔任JOYY Inc.執行副總裁。（Nasdaq：YY）. 2000年至2006年，董先生擔任163.com產品經理和技術部門負責人。董先生於北京信息工程學院（現稱北京信息科技大學）獲得計算機硬件學士學位。
先生。
李學靈
自2017年7月以來一直作為我們的董事。Li先生也是一位
聯合創始人，
JOYY Inc.董事長兼首席執行官。（Nasdaq：YY）.李先生自JOYY於二零零五年四月成立以來一直以首席執行官的身份負責其業務營運。在2005年4月創立JOYY之前，李先生曾在網易公司工作。（Nasdaq：NTES）於2003年7月至2005年4月擔任主編。2000年，李先生創辦了www.example.com，為記者和業餘攝影師提供版權交易平臺。李先生持有中國人民大學哲學學士學位。
先生。
鄭潤明
自二零二一年二月起擔任董事。鄭先生於二零一零年十一月加入騰訊集團，現任騰訊集團企業副總裁。鄭先生曾擔任
非執行董事
自2019年3月起擔任Fusion Bank Limited董事，
非執行董事
自2019年11月起擔任中國文學有限公司（HKSE：0772）董事，並於2019年11月起擔任
非執行董事
自二零二零年四月起擔任桐城藝龍控股有限公司（香港聯交所：0780）董事。在加入騰訊集團之前，鄭先生於一九九二年至一九九七年期間任職於普華永道會計師事務所（一家會計師事務所，現稱為普華永道會計師事務所），中國光大科技有限公司（現稱城冠鐘錶珠寶集團有限公司）（香港聯交所：0256），一間當時主要從事電腦周邊設備製造的公司，以及多間承擔財務管理職能的公司。鄭先生為特許公認會計師公會資深會員。鄭先生於一九九二年十月取得香港理工大學會計學學士學位。
先生。
*海陶鋪
自2020年4月以來一直作為我們的董事。陳普先生目前擔任
聯席主管
騰訊控股律師，香港聯合交易所上市委員會委員，深圳證券交易所創業板上市委員會委員。在2010年加入騰訊控股之前，陳普先生在斯勞特和梅以及萬豪國際律師事務所從事公司和併購、資本市場和商法方面的業務。陳普先生在澳大利亞墨爾本大學法學院獲得法學博士學位。
先生。
記者光緒
自2020年4月以來一直作為我們的董事。王旭先生目前在騰訊控股的互動娛樂集團擔任總經理。在2006年加入騰訊控股之前，徐翔先生於2004年至2006年在深圳市雅米多科技有限公司的遊戲策劃部任職。徐翔先生在中國獲得華中科技大學電子信息工程學士學位。
先生。
王雷政
自2020年3月以來一直作為我們的董事。陳政先生目前兼任騰訊控股用户平臺部總經理。在此之前，於正先生於2012年至2018年擔任騰訊控股互動娛樂運營總經理助理。陳政先生於中國在清華大學獲得化學工程學士學位。
 
106
目錄表
先生。
趙洪強
自2018年5月起擔任我們的獨立董事。趙先生目前還擔任中國新能源汽車市場創新者李汽車（Nasdaq：LI）的獨立董事。趙先生曾擔任百融雲創科技有限公司首席財務官，或百榮（聯交所：06608），自2015年12月起。在加入百融之前，趙先生是網易（Nasdaq：NTES）的首席財務官。
電子商務
於2014年11月至2015年12月期間，於2012年12月至2014年10月期間擔任搜房控股有限公司（NYSE：SFUN）財務副總裁。2011年3月至2012年12月，趙先生在紐約任職，擔任維亞康姆公司的財務分析總監。（Nasdaq：VIAB）是全球領先的娛樂內容公司。2009年2月至2011年7月期間，趙先生擔任美國證券交易委員會（PCAOB）的助理首席審計師。在此之前，趙先生曾在華盛頓特區的畢馬威會計師事務所擔任經理，自2000年8月起，為互聯網、電訊及娛樂公司提供專業服務超過8年。趙先生持有清華大學會計學學士學位及喬治華盛頓大學會計學碩士學位。
先生。
曾華光先生
自2020年5月以來一直作為我們獨立的董事。曾蔭權目前也是一名獨立人士
非執行董事
招商局中國直接投資有限公司（聯交所：00133）、CA文化科技集團有限公司（聯交所：01566）、四環醫藥控股集團有限公司（聯交所：00460）、歲寶百貨控股（中國）有限公司（聯交所：00312）及TK集團（控股）有限公司（聯交所：02283）的董事。在二零一一年六月之前，曾先生為羅兵鹹永道會計師事務所香港及中國的合夥人，在審核及為首次公開發售及收購交易提供支持方面擁有逾30年經驗。曾先生持有香港中文大學工商管理學士學位。彼為香港會計師公會資深會員、中國會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。
女士。
劉曉正
自2019年12月以來一直擔任我們的首席財務官。劉女士於2017年4月至2019年11月期間擔任宜信集團（香港聯交所：02858）的首席財務官。2015年9月至2017年4月期間，劉女士擔任奇虎360科技有限公司首席戰略官，該公司此前在紐約證券交易所上市，現已私有化。在此之前，劉女士曾於2011年6月至2015年9月擔任瑞士信貸（香港）有限公司中國科技投資銀行部主管。在此之前，彼於二零零九年十月至二零一一年六月擔任花旗集團環球市場亞洲有限公司中國投資銀行部副總裁。劉女士持有南京大學金融學學士學位、中國人民大學金融學碩士學位及加州大學洛杉磯分校管理學碩士學位。
先生。
賴立高
自2017年1月以來一直擔任我們的首席技術官。賴先生於技術及軟件開發方面擁有約20年經驗。2011年2月至2016年12月，賴先生擔任JOYY副總經理兼技術總經理。2004年3月至2011年2月，賴先生任職於金山軟件（聯交所：3888）遊戲部門，主要負責網絡遊戲的研發工作。1999年7月至2004年3月，賴先生在金山公司擔任開發人員和項目經理，負責WPS Office軟件的開發。賴先生持有五邑大學電子及信息工程學士學位。
 
B.
董事及行政人員的薪酬
截至2020年12月31日止財政年度，我們以現金支付予行政人員及董事的薪酬合共人民幣24. 7百萬元（3. 8百萬美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予我們的行政人員及董事。
我們的中國附屬公司、我們的可變權益實體及其附屬公司根據法律規定須就每名僱員的退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利以及住房公積金作出相等於其薪金的若干百分比的供款。董事及行政人員薪酬—股份獎勵計劃”。
 
107
目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月或雙方同意的書面通知下，無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月或雙方商定的書面通知下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
和
非邀請函
在其受僱期間，通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求、請求、僱用或聘用我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支，向彼等作出彌償。
股票激勵計劃
於二零一七年七月，董事會批准二零一七年股份獎勵計劃（經修訂及於二零一八年三月重列），以獎勵我們的僱員、董事及顧問，並促進我們業務的成功。根據經修訂及重列二零一七年計劃可發行之A類普通股最高數目為28，394，117股。截至二零二一年三月三十一日，可購買573，553股A類普通股的購股權尚未行使，而7，116，876股受限制股份單位尚未行使。
以下各段描述了修訂和重新修訂的2017年計劃的主要條款。
獎項的種類
.經修訂及重列二零一七年計劃允許授出購股權、受限制股份單位或獲委員會或董事會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理
.經修訂及重列二零一七年計劃由董事會或由董事會一名或多名成員組成的委員會管理，董事會應授權授予或修訂任何合資格人士（擔任計劃管理人的委員會成員除外）。計劃管理人有權決定有資格領取獎勵的人士，以及獎勵的其他條款和條件。對擔任計劃管理人的任何委員會成員的任何授予或修訂獎勵，則須由不在擔任計劃管理人的委員會成員的過半數董事投贊成票。
授標協議
.根據經修訂及重列2017年計劃授出的任何獎勵由授出協議證明，授出該等獎勵的條款、條件及限制，其中可包括受授出獎勵所規限的股份數目、行使價、在承授人受僱或服務終止的情況下適用的條文等。計劃管理人可以預先或追溯地修改任何獎勵條款；但未經參與者同意，此類修改不得損害任何參與者的權利。
 
108
目錄表
資格
.我們可能會向本公司或我們任何附屬公司的董事、高級職員、僱員和顧問授予獎勵。
歸屬附表
。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使
.一旦符合相關獎勵協議所規定的所有先決條件，參與者可向我們發出書面行使通知，指明將購買的股份數目等資料，以及悉數支付所購買股份的總行使價，以行使全部或部分購股權。
選擇權期限
.計劃管理人釐定每份購股權之年期，並於相關獎勵協議中規定，惟購股權不得於授出日期後超過五年方可行使。
轉讓限制
.除非根據血統和分配法律或計劃管理人的其他許可，否則參與者將不得出售、轉讓、質押或轉讓任何獎勵。原則上，所有獎勵只能由參與者行使。然而，參與者也可以將一項或多項獎勵轉讓給由他或她控制的信託，用於遺產規劃的目的。
終止及修訂經修訂及重列的二零一七年計劃
.本公司董事會可修訂、變更或終止經修訂及重列的2017年計劃，但如未經參與者同意，該等修訂、變更或終止會損害參與者在任何獎勵項下的權利，則不得作出修訂、變更或終止。
根據我們的經修訂及重列2017年股份計劃保留及將予發行的股份已登記於表格
S-8
2018年9月14日。
下表概述截至二零二一年三月三十一日，根據經修訂及重列二零一七年計劃授予董事、行政人員及其他承授人的尚未行使購股權。
 
名字
   
A類

普通股

潛在的

授予期權
     
行使價格
(美元/股)
   
授予日期：
   
日期：
期滿
董榮傑
      —       
2.55美元
    2017年8月9日    2027年8月8日
David學凌Li
      —       
2.55美元
    2018年3月15日    2028年3月14日
李高來
      *     
2.55美元
    2017年8月9日    2027年8月8日
作為一個羣體的其他個人
      *     
2.55美元
   
2017年8月9日，
2018年3月15日，
2018年7月1日
    2027年8月8日、2028年3月14日和2028年6月30日
 
注：
 
*
不到我們總流通股的1%。
下表概述截至二零二一年三月三十一日，根據經修訂及重列二零一七年計劃授予董事、行政人員及其他承授人的尚未行使受限制股份單位。
 
名字
   
相關A類普通股
受限制股份單位
   
授予日期：
   
日期：
期滿
董榮傑    *   
2018年3月31日，
2020年9月13日
   
2028年3月30日，
2030年9月12日
劉曉正    *    2019年12月9日    2029年12月8日
作為一個羣體的其他個人    5,938,784    2018年3月31日至2021年3月15日    2028年3月30日至2031年3月14日
 
注：
 
*
低於我們發行在外股份總數的1%
.
 
109
目錄表
C.
董事會慣例
董事會
我們的董事會由九名董事組成。根據本公司的組織章程大綱及細則，只要騰訊持有本公司已發行股本不少於20%（按全面攤薄基準計算），騰訊有權委任、罷免及更換至少一名董事，而只要JOYY持有本公司已發行股本不少於15%（按全面攤薄基準計算），JOYY有權委任、罷免及更換一名董事。只要騰訊持有本公司不少於50%的投票權，騰訊有權向本公司發出書面通知，任命、罷免和更換最多最低人數的董事，且（x）構成董事的多數，且（y）不低於該等持有人在本公司的投票權比例。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事可就任何合約、擬議合約或安排進行投票，即使其可能在其中擁有利益，如其投票應被計算在內，且可在考慮任何該等合約或擬議合約或安排的董事會議上計入法定人數，惟（a）該董事，而該等利害（不論是直接或間接）在該合約或安排中的利害關係是關鍵的，則已在他切實可行的最早的董事會會議上申報其利害關係的性質，（b）如該合約或安排是與關連人士進行的交易，則該交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，以借入款項，抵押或押記其業務、財產及未繳股本，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債項、負債或義務的抵押。我們國家沒有一
非執行董事
董事與我們簽訂了一份服務合同，規定在服務終止時提供福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
。我們的審計委員會由趙宏強先生和曾華光先生組成。趙宏強先生是我們審計委員會的主席。我們已確定趙宏強先生和曾華光先生符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節的《獨立性》要求。
10A-3
根據1934年的《證券交易法》。我們已確定趙洪強先生及曾華光先生符合“審核委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：
 
  •  
任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務；
 
  •  
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
 
  •  
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；
 
  •  
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
 
  •  
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
 
  •  
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及
 
110
目錄表
  •  
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
薪酬委員會
.我們的薪酬委員會由鄭雲明先生、趙宏強先生及曾華光先生組成。鄭雲明馬修先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定趙宏強先生及曾華光先生符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
 
  •  
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；
 
  •  
審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事；
 
  •  
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排，以及
 
  •  
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會
。我們的提名和公司治理委員會由趙宏強先生、曾華光先生、Huang先生和董榮傑先生組成。趙宏強先生是我們提名和公司治理委員會的主席。趙宏強先生和曾華光先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
 
  •  
遴選、推薦股東選舉或者董事會任命的被提名人；
 
  •  
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；
 
  •  
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；
 
  •  
就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們對適用法律和法規的遵守情況，定期向董事會提供意見；以及
 
  •  
就公司管治的所有事項及應採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。
 
111
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
 
  •  
召開股東周年大會，並向股東報告工作；
 
  •  
宣佈分紅和分配；
 
  •  
任命軍官，確定軍官的任期和職責；
 
  •  
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
 
  •  
批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
董事及高級人員的任期
騰訊控股有權委任、撤換及更換至少一名董事，只要騰訊控股按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的20%，而JOYY只要按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的15%，則有權委任、撤換及更換一名董事。只要騰訊控股持有吾等不少於50%的投票權，騰訊控股即有權向吾等發出書面通知，任免及更換董事人數不少於(X)及(Y)佔吾等投票權的比例最少的董事。在符合上述規定的情況下，我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。吾等的董事不受任期的規限(除非本公司與有關董事訂立的書面協議另有規定)，並任職至股東通過普通決議案罷免董事為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被本公司發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議，並本公司董事會決議騰出其職位；(V)法律禁止其成為董事；或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。
 
D.
員工
截至2020年12月31日，我們有2，075名員工。截至2020年12月31日，81. 0%、9. 3%及9. 7%的員工分別位於廣州、珠海及其他城市。下表載列截至2020年12月31日按職能分類的員工人數。
 
    
截至2020年12月31日。
  
    
數
     
%
  
客户服務和運營
      669        32.2  
研發
      1,015        48.9  
銷售和市場營銷
      176        8.5  
一般和行政
      215        10.4  
  
 
 
     
 
 
  
總計
      2,075        100.0  
  
 
 
     
 
 
  
根據中國法律法規的規定，我們參加由市政府和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃作出供款，最高金額由當地政府不時指定。
 
112
目錄表
我們通常簽訂標準的僱傭協議、保密協議和
競業禁止
與我們的高級管理層和核心人員達成協議。這些合同包括一項標準
競業禁止
本公司與本公司簽訂了一份禁止僱員在其受僱期間及終止僱傭後兩年內直接或間接與本公司競爭的契約，但本公司須在限制期內根據中國法律法規支付賠償金。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
 
E.
股份所有權
除特別指出者外，下表載列有關於二零二一年三月三十一日我們A類及B類普通股實益擁有權的資料：
 
  •  
我們的每一位董事和行政人員；以及
 
  •  
我們所知的每一位實益擁有我們全部已發行普通股的5%或以上的人。
下表所列計算乃根據截至二零二一年三月三十一日的236，242，830股已發行普通股計算，包括83，885，509股A類普通股。（不包括1，351人，301股A類普通股向我們的存託銀行發行，以批量發行美國存託憑證（根據我們的股份激勵計劃的獎勵獲行使或歸屬時保留髮行）及152，357，321股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內收購的股份計算在內，但須受某些條件規限。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
    
實益擁有的普通股
  
    
A類

普通

股份（†）
     
B類

普通

股票（†）
     
總計為普通值

股票在週一開盤

折算為

基礎
     
佔總數的%

普通股開盤

作為一名改革者

基礎
     
%%

集料

投票權(†††)
  
董事和首席執行官：**
               
嶺東Huang
      —          —          —          —          —    
董榮傑
(1)
      1,392,199        1,970,804        3,363,003        1.4        1.3  
David學凌Li
(2)
      *        —          *        *        *  
程雲明馬太
(3)
      —          —          —          —          —    
海陶鋪
(4)
      —          —          —          —          —    
光緒
      —          —          —          —          —    
雷徵
      —          —          —          —          —    
趙宏強
(5)
      —          —          —          —          —    
曾華光
(6)
      —          —          —          —          —    
劉曉正
      *        —          *        *        *  
李高來
      *        —          *        *        *  
所有董事和高級管理人員作為一個整體
      3,678,525        1,970,804        5,649,329        2.4        1.4  
主要股東：
               
騰訊控股控股有限公司
(7)
      —          112,012,054        112,012,054        47.4        69.7  
JOYY
(8)
      —          38,374,463        38,374,463        16.2        23.9  
摩根士丹利
(9)
      26,777,866        —          26,777,866        11.3        1.7  
 
備註：
 
*
不到已發行普通股總數的1%。
 
113
目錄表
**
除Huang先生、光緒先生和鄭磊先生外，表中所列董事和高管的營業地址為A3號樓，
E-Park，
廣州市番茄區含溪路280號人民Republic of China 511446號。Huang先生、光緒先生、鄭磊先生的辦公地址為深圳市南山區科興科技園C棟，人民Republic of China。
†
對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的A類普通股(包括該個人或集團有權在2021年3月31日起60天內收購的A類普通股)的數量除以截至2021年3月31日已發行的A類普通股總數與該個人或集團持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權相關的A類普通股數量的總和。
††
對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的B類普通股(包括該個人或集團有權在2021年3月31日起60天內收購的B類普通股)的數量除以截至2021年3月31日已發行的B類普通股總數與該個人或集團持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權相關的B類普通股數量的總和。
†††
對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權百分比代表基於該個人或集團持有的A類和B類普通股的投票權，包括該個人或集團有權在2021年3月31日起60天內收購的A類和B類普通股，相對於我們作為一個單一類別的所有A類和B類普通股的所有流通股。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有人有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者轉換為A類普通股。
以股換股
基礎。
(1)
代表(I)1,220,804股由董榮傑先生控制的家族信託擁有的英屬處女島公司All Worth Limited直接持有的1,220,804股B類普通股，及(Ii)由董榮傑先生控制的家族信託全資擁有的英屬維爾京羣島公司Oriental Luck International Limited直接持有的750,000股B類普通股，及(Iii)357,980股可於2021年3月31日後60天內於董榮傑先生持有的限制性股份單位歸屬後發行的A類A類普通股，及(Iv)1,034,219股美國存託憑證形式的A類普通股。All Worth Limited和Oriental Luck International Limited的註冊辦事處均為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
(2)
David、學凌、Li先生辦公地址在大廈
B-1,
廣州市番茄區萬博二路79號萬達廣場北座郵編：511442，人民Republic of China。
(3)
鄭雲明馬修先生的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(4)
陳海濤普先生的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(5)
趙宏強先生的營業地址是北京市朝陽區芙蓉大街10號人民Republic of China。
(6)
曾華光先生的營業地址為香港新界馬鞍山Shan恆明街2號Vista Paradiso第9座11樓B室。
(7)
根據我們的會員名冊，代表由亞麻投資有限公司直接持有的112,012,054股B類普通股。騰訊控股控股有限公司是開曼羣島的一家公司。亞麻投資有限公司為英屬維爾京羣島公司，為騰訊控股控股有限公司的直接全資附屬公司。騰訊控股集團有限公司及亞麻投資有限公司的主要營業地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(8)
代表歡聚直接持有的38,374,463股B類普通股，基於我們的會員名冊。JOYY公司是開曼羣島的一家公司。JOYY公司的主要營業地址是
B-1,
廣州市番茄區南村鎮萬博二路79號萬達廣場北座511442號人民Republic of China。
(9)
代表截至2021年3月31日由摩根士丹利及其關聯人以美國存託憑證的形式持有的26,777,866股A類普通股，如摩根士丹利及其關聯人於2021年4月12日提交的附表13G修正案所述。摩根士丹利的主要營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。
據我們所知，截至2021年3月31日，美國一名紀錄保持者共持有82,029,496股A類普通股，約佔我們在香港上市的總流通股的34.8%。
折算為
基礎。持有人是我們美國存托股份計劃的託管人德意志銀行美洲信託公司，它持有82,029,496股A類普通股，佔我們在上海證券交易所上市總流通股的34.8%。
折算為
基礎。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
 
114
目錄表
有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和
僱員-E。
共享所有權。
 
B.
關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資擁有和投資中國增值電信業務。因此，我們根據一系列合同安排，通過我們的可變權益實體廣州虎牙及其子公司運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與騰訊控股的協議和交易
《叢書》發行完畢
B-2
優先股2018年3月8日，騰訊控股作為我們的大股東成為我們的關聯方。2018年3月8日之前與騰訊控股的交易未披露為關聯方交易。
下表提供了截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度我們與騰訊控股的交易摘要：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
騰訊控股提供運營支持服務
      106,547        219,403        342,487        52,488  
騰訊控股收取的內容成本
      88,075        123,204        127,224        19,498  
代為騰訊控股付款
      —          16,127        16,449        2,521  
騰訊控股的廣告和其他收入
      14,345        8,028        14,349        2,199  
騰訊控股收取的市場推廣費用
      2,174        12,777        11,208        1,718  
其他
      —          2,835        2,883        442  
與JOYY的協議和交易
在完成我們的
創業，
我們的業務是在JOYY的領導下經營的。2017年1月，廣州虎牙和JOYY簽訂了一系列服務協議，JOYY同意為廣州虎牙提供與我們的業務直接相關的某些服務，包括資源，以及代表我們購買服務。這些協議於2017年首次生效，並於2020年續簽，經廣州虎牙與JOYY雙方同意後，可每年續簽一次。此外，在完成我們的
創業
在JOYY，我們的一些員工根據JOYY 2011年的股票激勵計劃獲得了獎勵。由該等授予產生的以股份為基礎的補償開支已分配予我們，並確認為以股份為基礎的補償開支。
 
115
目錄表
下表提供了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日我們與JOYY的交易摘要：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
     
人民幣
     
美元
  
JOYY代表虎牙購買服務
      37,408        22,622        18,945        2,903  
JOYY提供的運營支持服務
      44,523        17,455        4,187        642  
被視為分發給JOYY
      —          10,119        1,013        155  
JOYY作為抖音支付平臺收取的現金
      4,081,696        1,362,489        —          —    
JOYY就代表Huya員工支付的款項進行的償還
      1,229        15,306        —          —    
與JOYY以股份為基礎的獎勵有關的以股份為基礎的補償費用
      5,833        1,996        —          —    
向JOYY購買物業和設備及無形資產
      6,422        294        —          —    
其他
      9,245        228        41        6  
以下是我們與JOYY的其他現有協議的摘要：
知識產權
.經過我們
創業，
我們亦從廣州華多獲得獨家及免版税許可，可使用42項專利，其中10項正在申請中，如屬專利申請，則可按專利獲授後的各自申請期及條款申請。
競業禁止
協議
. 2018年3月8日，JOYY與我們通過各自的中國附屬實體簽署了一項
競業禁止
協議根據本
競業禁止
根據協議，JOYY同意自本協議之日起為期四年，不與我們在核心業務的某些領域競爭。
競業禁止
協議。
商務合作協議
.於2018年3月8日，JOYY與我們通過各自的中國附屬實體訂立業務合作協議。此業務合作協議載列我們未來在資訊科技系統發牌及廣播資源等領域的合作條款。業務合作協議為期五年，自二零一八年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止，可自動續期一年直至終止。
註冊權協議。
2020年4月3日，JOYY與我們訂立註冊權協議。根據協議，我們授予JOYY若干註冊權，包括：
 
  •  
要求註冊權。
只要JOYY持有我們流通股25%或以上的投票權，它就有權要求我們對其股票進行登記。我們沒有義務實施超過兩個已宣佈和命令生效的要求註冊。
 
  •  
表格
F-3
註冊權。
如果我們有資格在表格上註冊
F-3,
JOYY可以要求我們在表格中提交註冊聲明
F-3.
我們沒有義務在表格上完成超過六份登記聲明。
F-3
已宣佈生效並下令生效。
 
  •  
搭載註冊權。
如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須為JOYY提供參與該發行的機會。我們有權在註冊生效之前終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊。
 
116
目錄表
與騰訊控股有重大影響的單位達成的協議和交易(“騰訊控股的關聯方”)
2020年4月3日，騰訊控股獲得了我們的多數投票權，併合並了我們的財務報表，因此，騰訊控股的關聯方成為了我們的關聯方。2020年4月3日之前與騰訊控股關聯方的交易未披露為關聯方交易。下表提供了我們在2020年4月3日至2020年12月31日期間與騰訊控股關聯方的交易摘要。
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2020
  
    
人民幣
     
美元
  
騰訊控股關聯方收取的內容費用
      79,784        12,227  
騰訊控股關聯方提供的運營支持服務
      12,326        1,889  
騰訊控股關聯方收取的市場推廣費用
      11,417        1,750  
騰訊控股關聯方的廣告和其他收入
      8,197        1,256  
其他
      10,301        1,579  
股東協議
我們於2018年3月8日與我們的股東簽訂了修訂和重述的股東協議，這些股東包括A類和B類普通股的持有者系列
A-1
優先股，系列
A-2
優先股及系列
B-2
優先股。
這份股東協議規定，我們的董事會應由至少五名董事組成，其中包括不少於兩名獨立董事。騰訊控股有權委任、撤換及更換至少一名董事，只要騰訊控股按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的20%，而JOYY只要按全面攤薄基礎持有不少於本公司已發行股本的15%，則有權委任、撤換及更換一名董事。只要騰訊控股持有吾等不少於50%的投票權，騰訊控股即有權向吾等發出書面通知，任免及更換董事人數不少於(X)及(Y)佔吾等投票權的比例最少的董事。
根據本股東協議，我們還向我們的優先股東授予了某些註冊權：
要求登記權利
在首次公開招股完成後六個月的任何時間，持有優先股轉換後發行的已發行優先股或普通股25%或以上投票權的持有人有權要求我們對其股份進行登記。除本公司有權延遲提交申請的情況外，本公司在收到要求登記通知後，應立即向持有本公司優先股或轉換優先股後發行的普通股的所有其他持有人發出書面通知，並盡最大努力登記要求登記的股份。我們沒有義務實施超過三個已申報和命令生效的要求登記。
表格
F-3
登記權
任何持有本公司優先股或因轉換本公司優先股而發行的普通股的人士，均可要求本公司以表格形式提交不限數量的登記聲明
F-3.
我們應及時向所有其他優先股股東發出書面通知，並盡最大努力將證券登記在表格上
F-3
在我們發出書面通知後的15天內。我們沒有義務實施超過八項已宣佈和下令生效的註冊。
 
117
目錄表
搭便式登記權
如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明，我們必須向優先股股東或優先股轉換後發行的普通股持有人提供參與該發行的機會。我們有權在註冊生效之前終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何註冊。在承銷發行的情況下，承銷商有權排除首次公開募股或任何其他公開募股中要求登記的所有股份，最多75%的股份由搭載登記權持有人要求登記，但須符合某些先決條件。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股票期權授予
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。
 
C.
專家和律師的利益不適用。
 
第8項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前並非任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺上的信息或內容負責，或者向我們的用户分發的信息或內容，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款、從我們的網站和應用程序中刪除相關內容或尋求可能無法以商業合理條款提供的許可協議。
股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
除合併協議擬派末期股息外，由於我們目前擬保留大部分（如果不是全部）可用資金及任何未來盈利以經營及擴大我們的業務，故我們並無任何計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。
 
118
目錄表
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概覽—政府規例—外匯兑換及股息分派的規管"及"第10項。附加信息—E.中華人民共和國税務局。
倘若吾等派發任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
 
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
 
第9項。
報價和掛牌
 
A.
提供和上市詳細信息。
參見“-C.市場”。
 
B.
配送計劃
不適用。
 
C.
市場
我們的美國存託憑證，每個代表我們的一股A類普通股，自2018年5月11日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“HUYA”。
 
D.
出售股東
不適用。
 
E.
稀釋
不適用。
 
F.
發行債券的開支
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
以下為本公司目前生效的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法（經修訂）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
 
119
目錄表
公司宗旨
根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。我們的股東，
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向B類普通股持有人或其聯營公司以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該B類普通股持有人的聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從合法的可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。
投票權
就所有須由股東投票之事項而言，每名A類普通股持有人有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股十票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。於任何股東大會上進行表決，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。
股東大會所需的法定人數由一名或多名出席或由委託書代表的股東組成，並持有總計不少於
三分之一
有權在股東大會上投票的已發行及已發行有表決權股份所附帶的所有投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應在提出要求之日所持股份總數不少於
三分之一
於本公司所有已發行及已發行股份所附投票權中，董事有責任召開有關大會並於該等大會上表決所徵用之決議案；然而，吾等第四次經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之股東特別大會提出任何建議。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。
 
120
目錄表
股東大會通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權表決的股東所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於
三分之二
由親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的投票權。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改公司名稱或更改第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議合併或拆分其股份。
普通股的轉讓
在本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
 
  •  
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
 
  •  
轉讓文書僅適用於一類股份；
 
  •  
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
 
  •  
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
 
  •  
我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。
清算
在本公司清盤時獲得資本回報時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本，資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。我們是根據《公司法》註冊的豁免有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的第四份修訂和重述的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
 
121
目錄表
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利不得被視為因下列原因而有重大不利改變：
除其他外
設立、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份。此外，股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，但以可用的授權但未發行的股份為限。
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括但不限於：
 
  •  
該系列的名稱；
 
  •  
該系列的股份數目及認購價（如與其面值不同）；
 
  •  
股息權、股息率、轉換權、投票權；
 
  •  
贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則以及抵押及押記登記冊除外）。
 
122
目錄表
反收購條款
本公司第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
 
  •  
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
 
  •  
限制股東要求及召開股東大會的能力然而，根據開曼羣島法律，董事僅可行使根據第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
股東大會及股東提案
本公司的股東大會可於董事會認為適當的開曼羣島境內或境外舉行。
作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司可（但並無義務）每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會。然而，根據紐交所上市規則的要求，我們將在每個財政年度舉行年度股東大會。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少提前十個歷日發出通知。股東大會所需的法定人數為一名或多名股東出席或由代理人代表，代表人數不少於
三分之一
有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附的所有投票權。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有總計不低於
三分之一
本公司所有已發行及已發行股份於交存日期之所有投票權中，有權於股東大會上投票、要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東大會及於大會上表決所徵用之決議案；然而，吾等第四次經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之特別股東大會提出任何建議。
董事的選舉和免職
除本公司於股東大會上另行決定外，本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司董事會將由不少於五名董事組成，包括不少於兩名獨立董事。董事會有權擴大董事會的規模，確定董事的確切人數。騰訊有權委任、罷免及更換至少一名董事，只要騰訊及其聯屬公司按全面攤薄基準合共持有不少於本公司已發行股本的20%，而JOYY有權委任、罷免及更換一名董事，只要JOYY及其聯屬公司按全面攤薄基準合共持有不少於本公司已發行股本的15%。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。
在上述規定的規限下，董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，而我們的股東亦可通過普通決議案委任任何人士為董事。
 
123
目錄表
根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的限制，董事可以通過本公司的普通決議刪除，無論是否有原因。
此外，任何董事如(I)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，(Ii)身故或被發現精神不健全，(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議及本公司董事會議決罷免其職位，或(V)根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則被免職，則任何董事的職位須予卸任。
董事局的議事程序
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。
本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可行使本公司的所有權力，借入款項、抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產及未催繳資本，並在借入款項時發行債權證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
 
  •  
增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份；
 
  •  
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
 
  •  
細分
我們的現有股份或任何該等股份成為較小數額的股份，但在分拆中，就每一減少股份而支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減少股份的股份的比例相同；或
 
  •  
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
 
  •  
無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
 
  •  
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
 
  •  
無需召開年度股東大會；
 
  •  
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；
 
  •  
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
 
124
目錄表
  •  
可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
 
  •  
可註冊為存續期有限的公司；及
 
  •  
可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊
根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
 
  •  
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員所持股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
 
  •  
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
 
  •  
任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員應被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其在會員登記冊上的姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和
非開曼羣島人
島嶼公司。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債表以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
 
125
目錄表
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
此外，亦有法定條文，方便公司以債務安排計劃的形式重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東或債權人的過半數批准（按價值計算，佔75%）將與誰作出該項安排，此外，該人必須代表每類股東或債權人價值的四分之三，（視屬何情況而定）親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東或債權人有權向法院表示不應批准該交易的意見，但如果法院裁定：
 
  •  
關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
 
  •  
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
 
  •  
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
 
  •  
根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在
兩個月
自該四個月期限屆滿起計，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟
.原則上，我們通常會是適當的原告，而一般而言，小股東一般不會提出衍生訴訟。然而，根據英國權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可以（並有機會）遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外），允許少數股東對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑：
 
  •  
越權或者違法，不能經股東批准的行為，
 
126
目錄表
  •  
構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司，以及
 
  •  
要求決議獲得有條件的(或特殊的)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為。
董事及行政人員的賠償及責任限制
.開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則要求本公司就其身份所產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向本公司的高級職員及董事彌償，除非該等訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任是由於該董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐而引起的。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
.本公司現行組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一系列或多系列優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知本人並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事出示了有關交易的證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位，因此他對公司負有責任，包括
後續
有義務本着公司的最大利益誠信行事，有義務不基於其董事的職位而謀取個人利益（除非公司允許他這樣做），有義務不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地，以及為這些權力的目的而行使權力的義務。故意的開曼羣島公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任，而開曼羣島衡量該責任的標準既有客觀也有主觀。
 
127
目錄表
股東提案
.根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。《特拉華州普通公司法》並沒有明確規定股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東持有不少於
三分之一
在本公司所有已發行及已發行股份所附之所有投票權中，本公司有權於股東大會上投票要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事須召開特別股東大會。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
.根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並不禁止累積投票，但我們目前的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。
根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程大綱及細則，除其中所載若干限制外，本公司股東可通過普通決議案，在有或無因由的情況下罷免董事。董事的委任可根據董事須於下屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議（如有）的任何指定期間後自動退任（除非其已提前卸任）的條款作出；但如無明確規定，則不得隱含該等條款。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）被發現精神不健全或去世；（iii）以書面通知向公司辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議撤銷其職務；（v）法律禁止擔任董事；或（vi）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
與有利害關係的股東的交易
。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。
兩層結構
對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
 
128
目錄表
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤
。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案或普通決議案解散、清盤或清盤，理由是本公司無力償還到期債務。
股份權利的變更
。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成多於一類的股份，我們可以在以下持有人的書面同意下更改附屬於任何類別的權利
三分之二
或在該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。
管治文件的修訂
。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
的權利
非居民
或外國股東
。我們的組織備忘錄和章程對以下權利沒有任何限制
非居民
或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。
獲豁免公司
。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
 
  •  
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
 
  •  
獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲；
 
  •  
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
 
  •  
被豁免的公司不得發行面值股票；
 
129
目錄表
  •  
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；
 
  •  
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
 
  •  
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
 
  •  
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
 
C.
材料合同
除日常業務過程中及本項目或“第4項”所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。
2021年4月27日，廣州虎牙與騰景體育文化發展（上海）有限公司簽訂《英雄聯盟比賽轉播許可協議》，有限公司，據此，我們於二零二一年至二零二五年期間以總代價人民幣20. 13億元購買電子競技獨家授權。
 
D.
外匯管制
見"項目4。信息
公司B
業務概述—政府監管—外匯兑換和股息分配的監管。
 
E.
税收
以下有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論，是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均可能會有所更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就涉及中國税法事宜的討論而言，它代表我們的中國法律顧問商務與金融律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等，開曼羣島政府並無徵收任何其他可能對吾等構成重大影響的税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
 
130
目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定一國的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民：(I)
日常工作
經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們不認為虎牙符合上述所有條件。虎牙是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
商務金融律師事務所，我們的中國法律顧問，建議我們，然而，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定虎牙是中國居民企業，我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。
非居民
企業，包括我們的美國存託憑證持有人。此外,
非居民
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。目前還不清楚我們的
非中國
個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)通過其獲得的股息或收益將被徵收任何中國税
非中國
如果我們決定成為一家中國居民企業，我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，目前也不清楚是否
非中國
HUYA Inc.如果HUYA Inc.被視為中國居民企業。
前提是我們的開曼羣島控股公司HUYA Inc.，倘本公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或美國存託憑證所實現的收益繳納中國所得税。然而，根據沙特德士古公司第7號通告，
非居民
企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”。
非居民
企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而轉讓方有責任預扣適用税項，就轉讓中國居民企業的股權而言，税率目前為10%。我們和我們的
非中國
居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號通告納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號通告，或確定我們不應根據本通告納税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國"居民企業"，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。"
 
131
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税考慮因素，一般適用於美國持有人（定義見下文）根據《1986年美國國內税收法典》（經修訂）（以下簡稱“法典”）持有我們的美國存託證券或普通股作為“資本資產”（一般指持作投資的財產）持有和處置我們的存託證券或普通股。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎，該法有不同的解釋，可能會修改，可能具有追溯效力。無法保證國內税收署（“國税局”）或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税務規則約束的投資者（例如，某些金融機構、保險公司、經紀商、證券交易商，選擇了
按市值計價
證券、合夥企業及其合夥人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和
免税
組織（包括私人基金會），非美國持有人的投資者，擁有（直接、間接或建設性地）10%或以上的股票（通過投票或價值），將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或擁有美元以外功能貨幣的投資者，所有這些人都可能遵守與下文概述的大不相同的税務規則。此外，本討論不討論任何
非聯合
州、替代最低税、州或地方税或任何
非收入
税收(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個美國持有者就美國聯邦、州、地方和
非聯合
投資於我們的美國存託證券或普通股的國家收入和其他税務考慮。
一般信息
就本討論而言，“美國持有人”是指我們ADS或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在下列法律中創建或組織，（iii）不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名美國人，控制信託的所有實質性決策，或（B）根據《守則》或適用的美國財政部條例，選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證的美國持有者將被視為該存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證的A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非聯合
美國公司，如我公司，在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”，條件是，在任何特定的納税年度，(I)該年度其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
 
132
目錄表
儘管有關法律並不明確，但就美國聯邦所得税而言，吾等將可變權益實體（包括其附屬公司）視為由吾等擁有，這不僅是因為吾等對該等實體的營運行使有效控制權，亦因為吾等有權享有彼等絕大部分經濟利益，因此，吾等將彼等的經營業績綜合於吾等的綜合財務報表。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們並非可變權益實體（包括其附屬公司）的擁有人，我們可能被視為PFIC。就美國聯邦所得税而言，假設我們為可變權益實體（包括其附屬公司）的擁有人，並根據我們的當前及預期收入及資產，我們不相信我們於截至二零二零年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，且我們不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。
雖然我們不預期在當前或未來的納税年度成為或成為一傢俬人金融公司，但我們是否成為或將成為一傢俬人金融公司的決定將部分取決於我們資產的價值，包括商譽和其他未入賬無形資產（這將取決於我們的美國存託證券的市價，
時不我待，
其可能是易揮發的）。我們無法向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。
我們是否成為或成為一傢俬人金融公司的決定，部分取決於我們的收入和資產的組成。倘吾等決定不動用大量現金作實際用途，或倘吾等在美國聯邦所得税方面被視為並非擁有吾等可變權益實體（包括其附屬公司），則吾等被分類為PFIC的風險可能大幅增加。由於我們於任何應課税年度的私人金融公司地位是一項事實決定，只能在應課税年度結束後作出，因此不能保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。
下文“股息”及“出售或其他處置美國存託證券或普通股”的討論乃基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的私人金融公司。適用於本應課税年度或任何後續應課税年度的美國聯邦所得税規則，在下文“被動外國投資公司規則”中一般討論。
分紅
任何現金分配根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或普通股的款項（包括任何預扣税金額），通常將作為美國持有人（如果是普通股）或託管人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則釐定我們的盈利及溢利，因此，就美國聯邦所得税而言，任何已支付的分派一般將呈報為股息。一
非法人
如果符合某些要求，從“合格外國公司”獲得股息收入的人一般將按較低的美國聯邦税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
A
非聯合
州公司（在支付股息的課税年度或上一個課税年度為PFIC的法團除外）一般將被視為合資格的外國法團（a）如果它有資格享受與美國達成的全面税務協定的好處，美國財政部長認為這是令人滿意的，幷包括一項交換。（b）就其在美國已建立的證券市場上可隨時交易的股票（或有關該股票的美國存託憑證）支付的任何股息而言。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場，因此我們相信，我們的存託證券應符合資格，可在美國一個成熟的證券市場上交易。由於我們的普通股將不會在美國成熟的證券市場上市，我們認為我們向沒有美國存託證券支持的普通股支付的股息目前不符合降低税率的條件。我們相信，我們的美國存託證券將易於交易，但不能保證我們的美國存託證券將在未來幾年繼續被視為易於交易的證券市場。如果我們根據中國企業所得税法被視為居民企業，我們可能有資格享受聯合企業的福利，
國家--中華人民共和國
所得税條約(美國財政部認定該條約就此目的而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為在普通股或美國存託憑證上支付股息的合格外國公司。每個
非法人
建議美國股東諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的減税税率是否適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
 
133
目錄表
股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税。見"—中華人民共和國税收"。在這種情況下，美國持有人可能有資格要求外國税收抵免，以就對美國存託證券或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免，則可就美國聯邦所得税的目的，就該等預扣申請扣除，但僅限於該美國持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可用性。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與美國持有人在此類存託憑證或普通股中調整後的税基之間的差額。倘美國存託證券或普通股已持有超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期性，且就美國海外税務抵免而言，一般為美國來源收益或虧損。長期資本收益
非法人
美國持有人通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能受到限制。倘我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，且出售美國美國存託證券或普通股所得收益須在中國繳税，則合資格享受美國與中國之間所得税協定利益的美國持有人可選擇將收益視為中國來源收入。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解如果出售我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税，包括在他們的特定情況下獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益視為中國來源。
被動型外國投資公司規則
如果我們是PFIC的任何納税年度，美國持有人持有我們的ADS或普通股，除非美國持有人作出
按市值計價
如下文所述)，美國持有人一般將受特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，在隨後的納税年度，對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或如果較短，美國持有人持有ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)我們在出售或其他處置中實現的任何收益，在某些情況下，包括美國存託憑證或普通股的質押。根據PFIC規則：
 
  •  
這種額外的分配和/或收益將在美國股東持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；
 
  •  
分配給本課税年度以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的美國持有期內的任何課税年度的該等金額，或
前PFIC
年度，將按普通收入納税；
 
  •  
分配給以前每個課税年度的該等款額，但
前PFIC
將按該年度的最高税率繳税；以及
 
  •  
一般適用於少繳税款的利息收費，將對上一個課税年度的税款徵收，但
前PFIC
年。
 
134
目錄表
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何
非聯合
美國子公司也是一傢俬人金融公司，為適用這些規則的目的，此類美國持有人將被視為擁有較低級別私人金融公司的股份（按價值計算）。建議美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
作為上述規則的替代，在PFIC中持有"可流通股票"的美國持有人可以作出
按市值計價
就這類股票進行的選舉。這個
按市值計價
只有在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或在美國國税局確定的外匯交易所或市場上，該市場具有足夠的規則，以確保市場價格代表合法和合理的市場價值。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是一家在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所。因此，如果我們的ADS繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，我們預計，
按市值計價
如果我們成為或成為PFIC，持有我們存託憑證的美國持有人將可獲得選舉權，但在這方面可能不會作出任何保證。如果
按市值計價
在作出選擇後，美國持有人一般將（i）將於應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有）作為我們為私人金融公司的每個應課税年度的普通收入，以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（二）在應課税年度末持有的美國存託證券的公平市場價值的調整後的税基，但僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額：
按市值計價
大選美國持有人在美國存託證券中的調整後税基將進行調整，以反映因
按市值計價
大選如果美國持有人做出有效的
按市值計價
選擇，在我們為PFIC的每一年，出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，虧損將被視為普通損失，但僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
除非美國存託憑證已不再定期在合資格交易所買賣，或美國國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。還應該指出的是，只有美國存託憑證而不是普通股在紐約證券交易所上市。因此，如果美國持有者持有美國存託憑證沒有代表的普通股，該持有者通常將沒有資格做出
按市值計價
如果我們現在或將來成為一個PFIC，那就是選舉。
如果美國持有者做出了
按市值計價
，而該公司不再是PFIC，則美國持有人無須考慮
按市值計價
在該公司不是PFIC的任何期間內，上述損益。
因為一個
按市值計價
從技術上講，不能選擇PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC，即製造
按市值計價
就我們的美國存託憑證的選擇而言，美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益，在美國聯邦所得税的目的下被視為PFIC的股權，一般將繼續遵守PFIC的一般規則。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如上文“股息”一節所述，如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度為私人金融公司，我們就美國存託證券或普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或普通股，則該持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為PFIC對該持有人的潛在税務後果，包括可能作出
按市值計價
選舉。
 
F.
股息和支付代理人
不適用。
 
G.
專家發言
不適用。
 
135
目錄表
H.
展出的文件
我們之前以表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊聲明
F-1
(註冊
編號：333-224202)
經修訂，包括其中所載的招股説明書，登記我們的A類普通股有關首次公開發售。我們還向SEC提交了一份相關的註冊聲明，
F-6
(註冊
第333—224563號）
註冊ADS。我們還向SEC提交了一份註冊聲明，
F-4
(註冊
編號：333-250016)
關於擬議中的與鬥魚的合併。
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求每年提交一份表格
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日。提交後，報告和其他資料的副本可免費查閲，並可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549號1580室NE.F Street 100號的公共參考設施中按規定的費率獲得。公眾可致電委員會索取有關華盛頓特區公眾資料室的資料，網址為
電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。
美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
我們將在我們的網站上發佈這份年度報告
Http://ir.huya.com
。此外，應要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
 
I.
子公司信息
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的收入和支出一般以人民幣計價。我們不認為我們目前存在重大外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。
雖然我們所承受的外匯風險一般應有限，但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值，而我們存託證券將以美元交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，倘吾等決定將人民幣兑換為美元，以支付本公司普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
 
136
目錄表
截至2020年12月31日，我們有以美元計值的現金及現金等價物、短期存款及短期投資分別為344. 5百萬美元及639. 8百萬美元及零。根據二零二零年十二月三十一日的匯率，美元兑人民幣貶值10%將導致現金及現金等價物減少人民幣224，800，000元，短期存款減少人民幣417，500，000元，短期投資減少。根據二零二零年十二月三十一日的匯率，美元兑人民幣升值10%將導致現金及現金等價物增加人民幣224，800，000元，短期存款增加人民幣417，500，000元，短期投資增加人民幣。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及利息和短期投資收入，包括從銀行存款、短期理財產品和一年以下期限的貨幣市場基金賺取的利息。
我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別產生利息及短期投資收入人民幣156. 5百萬元、人民幣304. 5百萬元及人民幣313. 4百萬元（48. 0百萬美元）。於二零二零年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物為人民幣3，293. 6百萬元（504. 8百萬美元），短期存款為人民幣5，974. 8百萬元（915. 7百萬美元）。假設該等現金及現金等價物及短期存款全部以計息銀行存款形式持有，假設利率下降一個百分點（100個基點）將使我們來自該等計息銀行存款的一年利息收入減少約人民幣92，700，000元（14，200，000美元）。吾等並無亦預期不會因市場利率變動而面臨重大風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。
項目12. 股權以外的其他資產的描述
 
A.
債務證券
不適用。
 
B.
認股權證和權利
不適用。
 
C.
其他證券
不適用。
 
D.
美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
 
服務
   
費用
·  向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人
    每張美國存托股份最高可獲0.05美元
·取消ADS，包括終止存款協議的情況  
    每個美國存托股份取消最高0.05美元
·現金股息的  分配
    持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·分配現金權益（現金股息除外）和/或出售股權、證券和其他權益的現金收益  
    持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·根據權利行使分配ADS  
    持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利  
    持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
·  託管服務
    在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元
 
137
目錄表
作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和支出以及某些税收和政府收費（除了您的任何ADS所代表的存託證券的任何適用費用、支出、税收和其他政府收費之外），例如：
 
  •  
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
 
  •  
將外幣兑換成美元所發生的費用。
 
  •  
電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。
 
  •  
證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。
 
  •  
與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。
 
  •  
因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。
 
  •  
任何適用的費用和處罰。
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADS計劃有關的某些費用。於二零二零年，我們並無就設立及維持ADS計劃所產生之開支記錄自存管所收取之任何現金。
 
138
目錄表
第二部分。
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益的使用”信息與表格上的登記聲明有關
F-1,
經修訂(文件編號：
333-224202)
有關首次公開發售17，250，000股美國存託憑證（反映承銷商全面行使超額配售權以購買額外2，250，000股美國存託憑證），代表17，250，000股我們的A類普通股，公開發售價為每股美國存託憑證12.00美元。該註冊聲明於2018年5月10日由SEC宣佈生效。我們的首次公開募股於2018年5月結束。瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司及瑞銀證券有限責任公司是我們首次公開發行的承銷商的代表。已登記及出售之發售金額（包括為行使超額配售權而登記及出售之金額）之總價為207，000，000美元。
我們自二零一八年五月首次公開發售及行使超額配售權所得款項淨額190，100，000美元。我們就發行及分銷美國存託證券而產生及支付予他人的開支合共1690萬美元，其中包括1450萬美元的承銷折扣及佣金，以及240萬美元的其他開支。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
於二零一九年及二零二零年，我們將首次公開發售所得款項淨額中約71. 8百萬美元及99. 8百萬美元用於投資海外擴張及一般企業用途。截至本年報日期，我們已動用首次公開發售所得款項淨額。
以下“收益的使用”信息與表格上的登記聲明有關
F-1,
經修訂(文件編號：
333-230706)
關於公開發售18,400,000股美國存託憑證，相當於18,400,000股A類普通股(包括本公司出售的13,600,000股美國存託憑證及出售股東出售的4,800,000股美國存託憑證)，公開發行價為每股美國存托股份24美元。註冊聲明於2019年4月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的公開募股於2019年4月結束。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛(亞洲)有限責任公司、花旗全球市場公司和傑富瑞有限責任公司是此次公開募股的承銷商代表。我們登記和銷售的發行金額總價為326.4-100萬美元。
我們從2019年4月的公開募股中獲得了313.8美元的淨收益。本公司就發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共1,250萬美元，其中包括1,140萬美元的承銷折扣及佣金及110萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。吾等從公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或其聯繫人士，即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
 
139
目錄表
於二零一九年及二零二零年，我們使用二零一九年四月公開發售所得款項淨額約零及0. 6百萬美元。我們擬將公開發售所得款項用於擴展內容類型、提升內容質量、強化技術及產品、支持海外擴張，以及擴大及提升產品及服務，並將所得款項餘額用於營運資金及其他一般企業用途。
 
第15項。
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13A-15(E)
根據《1934年證券交易法》（經修訂），截至本年度報告所涵蓋的期末。
基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制
13A-15(F)
和
15D-15(F)
根據修訂後的1934年《證券交易法》。
我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則（GAAP）為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括那些政策和程序：（1）與維護記錄有關的，合理詳細，（2）提供合理的保證，交易記錄是必要的，以允許根據公認會計原則編制合併財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；及（3）就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產而對合並財務報表造成重大影響提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，截至12月31日，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）評估了財務報告內部控制的有效性，2020年，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架（2013）》中所載的標準進行評估。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於二零二零年十二月三十一日生效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所已經審計了我們公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告載於第頁
F-2
本年度報告以表格形式
20-F.
 
140
目錄表
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16.A.
審計委員會財務專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
 
項目16.B。
道德準則
我們的董事會已採納一套道德守則，適用於我們及其子公司的所有董事、高級職員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢或臨時為我們工作。守則的某些條文特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、控制人、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人士。我們已在我們的網站www.example.com上公佈了我們的商業行為和道德準則。
 
項目16.C.
首席會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務按以下指定類別收取的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
 
    
2019
     
2020
  
    
人民幣
     
人民幣
  
    
(單位：萬人)
  
審計費
(1)
      8,797        12,500  
審計相關費用
(2)
      —          1,050  
税費
(3)
      —          987  
 
備註：
(1)
“審計費”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表和其他美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務在列出的每個財年收取的費用總額。
 
(2)
“審計相關費用”指我們的主要會計師事務所就保證及相關服務提供的專業服務收取的總費用。
 
(3)
“税務費用”是指我們的主要審計師在每個會計年度就提供專業税務服務而收取的總費用。
我們審計委員會的政策是
預先審批
所有審計和
非審計
普華永道中天有限責任合夥提供的服務，包括上述審計服務和税務服務，但不包括
極小的
於審核完成前獲審核委員會批准之服務。
 
項目16.D.
豁免審計委員會遵守上市標準
見“項目16G。公司治理。“
 
項目416.E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
 
141
目錄表
項目416.F。
更改註冊人的認證會計師
不適用。
 
項目16.G.
公司治理
作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，本公司須遵守紐約證券交易所上市公司手冊的企業管治上市標準。我們是紐交所上市公司手冊定義的“受控公司”，因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：
 
  •  
免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；
 
  •  
要求薪酬委員會完全由獨立董事組成；以及
 
  •  
提名委員會完全由獨立董事組成的要求。
我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的。此外，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員並不都是獨立董事。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
紐約證券交易所上市公司手冊允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所上市公司手冊有很大不同。我們遵循本國的慣例，有一個
二人組
審計委員會，以取代紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節關於審計委員會至少有三名成員的要求。
 
第16.H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分。
 
第17項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
虎牙及其附屬公司的合併財務報表載於本年報的末尾。
 
第19項。
展品
 
展品編號
   
文件的説明和説明
1.1    第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用附件99.2併入註冊人當前的表格報告6-K(文件編號(001-38482)2020年5月15日提交給SEC）
2.1    註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用表格上註冊聲明的附件4.1併入本文F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會）
2.2    A類普通股註冊人證書樣本(在此引用表格登記説明書附件4.2F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會）
 
142
目錄表
展品編號
   
文件的説明和説明
2.3    美國存託憑證的登記人、託管人和持有人之間於2018年5月10日簽訂的存管協議(在此併入表格登記聲明附件4.3S-8(文件表格333-227336)於2018年9月14日提交給美國證券交易委員會)
2.4    2018年3月8日，註冊人與其他各方簽署的經修訂和重申的股東協議（通過參考表格F—1（文件編號333—224202）的登記聲明附件4.4納入本協議，經修訂，於2018年4月9日首次提交給美國證券交易委員會）
2.5    證券説明(參照註冊人年度報告表附件2.5合併於此20-F於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會)
4.1    HUYA Inc.於2020年10月12日簽署的合併協議和計劃，老虎公司，鬥魚國際控股有限公司及油桃投資有限公司（附於代表委任書/招股章程附件A，構成表格上的註冊聲明書一部分） F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文）
4.2    修改和重新制定的2017年計劃(通過引用表格登記聲明的附件10.1併入本文F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會)
4.3    註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.3併入本文F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會)
4.4    登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.2併入本文F-1(編號：333 224202)，經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會)
4.5    2020年10月12日，由陳紹傑先生，HUYA Inc.，油桃投資有限公司及鬥魚國際控股有限公司（附於委任代表聲明書/招股章程附件C，構成表格上的註冊聲明書一部分） F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文）
4.6    2020年10月12日，由Huya Inc.張文明先生簽署的表決協議，油桃投資有限公司及鬥魚國際控股有限公司（附於委任代表聲明書/招股章程附件D，構成表格之一部分） F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文）
4.7    廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的《股權質押協議》英譯本(參照註冊人登記説明書附件10.1合併F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會)
4.8    廣州市虎牙科技有限公司與廣州市虎牙信息技術有限公司於2020年9月17日簽訂的《獨家經營協議》英譯本(參照註冊人表格註冊説明書附件10.2併入F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會)
4.9    廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的《股東表決權代理協議》英譯本(參考註冊人登記説明書附件10.3併入F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會)
 
143
目錄表
展品編號
   
文件的説明和説明
4.10    廣州市虎牙科技有限公司、廣州虎牙信息技術有限公司、林芝市騰訊控股科技有限公司於2020年9月17日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考註冊人註冊説明書附件10.4合併而成F-4(註冊編號：333-250016)於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會)
4.11    廣州虎牙與廣州華多於2016年12月31日簽訂的《專利許可協議》英譯本(在此引用表格註冊説明書附件10.11F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會）
4.12    的英譯本競業禁止廣州華多與廣州虎牙於2018年3月8日簽訂的協議(在此引用表格登記聲明的附件10.13F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會）
4.13    廣州市華多與廣州市虎牙於2018年3月8日簽訂的《廣州華多與廣州虎牙商務合作協議》英譯本(在此引用表格登記聲明附件10.14F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會)
4.14    深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與廣州虎牙於2018年2月5日簽訂的業務合作協議的英譯本(在此引用表格註冊説明書附件10.15F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會）
4.15    虎牙與JOYY Inc.於2020年4月3日簽訂的註冊權協議(通過引用註冊人年度報告表格中的附件4.14併入20-F(文件編號：(001-38482)，於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會)
4.16    亞麻投資有限公司於2020年4月3日籤立的註冊權協議確認書(通過引用註冊人年度報告表格中的附件4.15併入20-F(文件編號：(001-38482)，於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會)
4.17*†    騰景體育文化發展（上海）有限公司《英雄聯盟比賽轉播許可協議》英文翻譯，2021年4月27日，廣州虎亞
8.1*    註冊人的主要附屬公司和可變權益實體列表
11.1    註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格註冊聲明的附件99.1併入本文F-1(文件編號：333-224202)經修訂，最初於2018年4月9日提交給美國證券交易委員會)
12.1*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書
12.2*    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書
13.1**    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書
13.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書
15.1*    Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
15.2*    商業和金融律師事務所的同意
15.3*    獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
101.INS*    內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
144
目錄表
展品編號
   
文件的説明和説明
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*    封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中
 
* 
現提交本局。
**
隨信提供。
†
根據證券法第406條的規定，本展品的部分內容已被省略。
 
145
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。
20-F
並已妥為促使及授權下列簽署人代表其簽署本年報。
 
虎牙科技有限公司。
發信人：
  
/S/董榮傑
姓名：
  
董榮傑
標題：
  
首席執行官
日期：2021年4月27日
 
146
目錄表
虎牙公司
合併財務報表索引
 
目錄
   
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告
     
F-2
  
   
合併財務報表：
         
   
截至2019年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表
    
F-5
  
   
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面（虧損）收益表
    
F-7
  
   
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的合併股東權益變動表
    
F-9
  
   
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表
     F-12  
   
合併財務報表附註
      F-14  
 
F - 1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
發送到
虎牙股份有限公司董事會及股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附華亞股份有限公司合併資產負債表。本集團已審閲截至2020年12月31日止三個年度各年的綜合全面（虧損）收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們還審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制，根據《財務報告》中確立的標準，
內部控制--綜合框架
(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。同樣，我們認為，本公司在所有重大方面都保持了截至2020年12月31日對財務報告的有效內部控制，其依據是
內部控制--綜合框架
(2013)由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層負責對這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在第15項下的管理層關於財務報告的內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
 
F - 2
目錄表
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、與當期綜合財務報表審計有關的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
F - 3
目錄表
收入確認-確定不同的履約義務和估計獨立銷售價格
誠如綜合財務報表附註2（o）所述，本公司的收入來源包括直播及其他。截至2020年12月31日止年度，本公司綜合收入為人民幣109. 14億元，其中直播收入為人民幣103. 12億元。管理層於其直播業務的若干合約中識別多項明確的履約責任。客户通過與本公司訂立該等合約而獲得一系列服務、虛擬物品及虛擬權利。管理層釐定各已識別獨特履約責任的獨特履約責任及交易價格，並於轉讓承諾服務的控制權時確認收入，金額反映本公司預期就交換該等服務收取的代價。管理層於釐定不同履約責任及交易價格時作出重大判斷，而交易價格取決於每類具有多項不同履約責任的合約條款。
吾等釐定執行有關識別履約責任及具有多項履約責任的合約的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為，由於合約的複雜性，管理層在識別不同履約責任及估計各不同履約責任的獨立售價時作出重大判斷。若干服務會隨時間向客户提供，並以相同的方式向客户轉移。管理層在釐定不同履約責任的數目時作出判斷，方法是將向客户轉移模式相同的服務作為單一履約責任入賬。本公司不會單獨出售若干明確履約責任。管理層於釐定該等明確履約責任之獨立售價時作出判斷。這反過來導致核數師作出重大判斷及努力，以執行程序及評估管理層在釐定個別履約責任是否適當識別及每項個別履約責任的獨立售價是否適當估計時作出重大判斷。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括識別不同履約責任及估計用於將交易價格分配至與客户訂立的合約中的不同履約責任的獨立售價。除其他外，這些程序還包括試驗性的：（i）通過評估客户安排，測試管理層識別不同履約責任的完整性和準確性；（ii）測試管理層估計獨立售價的過程，包括測試所用輸入數據的完整性和準確性；以及評估管理層使用的重大假設的合理性；主要包括市場及定價條件及其他可觀察輸入數據，例如過往定價慣例及（iii）測試管理層根據相關合約所識別的履約責任釐定收入確認的適當金額的過程。
/s/普華永道中天律師事務所
中華人民共和國廣州
2021年4月27日
自成立以來，我們一直擔任公司的審計師
2017.
 
F - 4
目錄表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
     人民幣      人民幣      美元  
                   (注2(E))  
資產
                           
流動資產
                           
現金和現金等價物
      1,113,193        3,293,573        504,762  
受限現金
      1,392        164,889        25,270  
短期存款
      6,743,445        5,974,790        915,677  
短期投資
      2,219,531        1,206,539        184,910  
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額922和人民幣4,449分別為2019年和2020年
      61,708        71,237        10,918  
應收關聯方款項，扣除零和人民幣299分別為2019年和2020年
      51,936        64,802        9,931  
預付款及其他流動資產，扣除 零和人民幣324分別為2019年和2020年
      400,615        495,108        75,879  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流動資產總額
      10,591,820        11,270,938        1,727,347  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
非當前
資產
                           
遞延税項資產
      45,816        48,313        7,404  
投資
      379,424        467,206        71,602  
財產和設備，淨額
      96,686        94,555        14,491  
無形資產，淨額
      45,085        62,796        9,624  
使用權
資產，淨額
      102,824        87,418        13,397  
提前還款和其他
非當前
資產
      104,895        379,461        58,155  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
非當前
資產
      774,730        1,139,749        174,673  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總資產
      11,366,550        12,410,687        1,902,020  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
負債和股東權益
                           
流動負債
                           
應付賬款（包括綜合可變權益實體及其附屬公司（“可變權益實體”）的金額，而不向本公司追索權為人民幣1,057和人民幣4,706 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      3,725        10,083        1,545  
客户墊款及遞延收益（包括合併VIE的無追索權金額人民幣842,355和人民幣473,492 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      845,966        485,878        74,464  
應付所得税（包括合併VIE的無追索權金額人民幣）20,397和人民幣53,317 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      26,051        56,861        8,714  
應計負債及其他流動負債（包括無追索權的合併VIE金額人民幣989,274和人民幣492,164 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      1,460,025        1,707,289        261,654  
應付關聯方款項（包括合併VIE的無追索權金額人民幣）77,169和人民幣31,791 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      79,032        95,457        14,629  
一年內到期的租賃負債(包括對本公司無追索權的合併VIE金額人民幣5,418和人民幣757 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      31,878        29,227        4,479  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流動負債總額
      2,446,677        2,384,795        365,485  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
非當前
負債
                           
租賃負債(包括對本公司無追索權的合併VIE金額)人民幣4,800和零分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)
      70,110        57,620        8,831  
遞延税項負債(包括無追索權的綜合增值税)零和人民幣540分別截至2019年12月31日和2020年12月31日)
      —          13,350        2,046  
遞延收入(包括對公司無追索權的合併VIE金額)人民幣164,913和人民幣178,144 截至2019年12月31日及2020年12月31日）
      164,913        178,144        27,302  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
非當前
負債
      235,023        249,114        38,179  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總負債
      2,681,700        2,633,909        403,664  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
承付款和或有事項。
                       
 
F - 5
目錄表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
    
2020
    
2020
  
     人民幣     人民幣     美元  
                 (注2(E))  
股東權益
                         
A類普通股(美元0.0001票面價值；750,000,000和750,000,000授權股份，67,101,314和83,490,841截至2019年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)
      44       55       8  
B類普通股(美元0.0001票面價值；200,000,000和200,000,000授權股份，152,357,321和152,357,321截至2019年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票)
      100       100       15  
其他內容
已繳費
資本
      10,081,946       11,465,575       1,757,176  
法定儲備金
      64,679       122,429       18,763  
累計赤字
      (1,986,054 )      (1,883,643 )      (288,681 ) 
累計其他綜合收益
      524,135       72,262       11,075  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股東權益總額
      8,684,850       9,776,778       1,498,356  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債和股東權益
      11,366,550       12,410,687       1,902,020  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F - 6
目錄表
綜合全面(虧損)收益表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
                       (注2(E))  
淨收入
                                 
直播
      4,442,845       7,976,214       10,311,624       1,580,326  
廣告及其他(包括與關聯方的人民幣交易16,300，人民幣11,498和人民幣22,546截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度)
      220,595       398,287       602,750       92,375  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收入合計
      4,663,440       8,374,501       10,914,374       1,672,701  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
收入成本
(1)
(包括與人民幣關聯方的交易266,852，人民幣380,219和人民幣593,350
 
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度)
      (3,933,647 )      (6,892,579 )      (8,646,308 )      (1,325,105 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      729,793       1,481,922       2,268,066       347,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營費用
(1)
                                
研發費用(含與關聯方交易人民幣10,042，人民幣5,720和人民幣4,023截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度)
      (265,152 )      (508,714 )      (734,261 )      (112,530 ) 
銷售及市場推廣費用(包括與關聯方的交易以人民幣4,038，人民幣13,350和人民幣24,966截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度)
      (189,207 )      (438,396 )      (558,012 )      (85,519 ) 
一般及行政費用（包括與關聯方的交易人民幣3,080，人民幣1,058和人民幣2,436截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度)
      (287,710 )      (352,824 )      (445,006 )      (68,200 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
總運營費用
      (742,069 )      (1,299,934 )      (1,737,279 )      (266,249 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入
      38,938       79,390       194,169       29,758  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業收入
      26,662       261,378       724,956       111,105  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
利息和短期投資收入
      156,549       304,491       313,366       48,025  
衍生負債的公允價值損失
      (2,285,223 )      —         —         —    
投資公允價值變動收益
      —         —         2,160       331  
其他
非運營
費用
s
      —         —         (10,010 )      (1,534 ) 
外幣兑換收益，淨額
      51       1,157       2,056       315  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
（虧損）所得税前收入福利（開支）
      (2,101,961 )      567,026       1,032,528       158,242  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税優惠(費用)
      50,943       (96,078 )      (176,784 )      (27,093 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
(虧損)權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額前收益
      (2,051,018 )      470,948       855,744       131,149  
權益法投資中扣除所得税後的收益(虧損)份額
      113,329       (2,775 )      28,414       4,355  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
應佔HUYA Inc.
      (1,937,689 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
A系列可贖回可換股優先股（“優先股”）。
      (71,628 )      —         —         —    
A系列優先股股東視為股息
      (496,995 )      —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
      (2,506,312 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨(虧損)收益
      (1,937,689 )      468,173       884,158       135,504  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合收益
（損失）：
                                 
扣除零税後的外幣折算調整
      366,259       157,568       (451,873 )      (69,253 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於虎牙公司的全面(虧損)收入總額。
      (1,571,430 )      625,741       432,285       66,251  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F - 7
目錄表
綜合全面(虧損)收益表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度（續）
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
    
2019
     
2020
     
2020
  
     人民幣     人民幣      人民幣      美元  
                         (注2(E))  
每股美國存託憑證淨（虧損）收入 *
                                   
-基本
      (15.02 )      2.18        3.89        0.60  
-稀釋
      (15.02 )      2.02        3.71        0.57  
用於計算每美國存托股份淨(虧損)收入的美國存託憑證加權平均數
                                   
-基本
      166,828,435       214,811,862        227,081,238        227,081,238  
-稀釋
      166,828,435       232,024,961        238,631,613        238,631,613  
每股普通股淨（虧損）收入 *
                                   
-基本
      (15.02 )      2.18        3.89        0.60  
-稀釋
      (15.02 )      2.02        3.71        0.57  
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的普通股加權平均數
                                   
-基本
      166,828,435       214,811,862        227,081,238        227,081,238  
-稀釋
      166,828,435       232,024,961        238,631,613        238,631,613  
 
*
每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
(1)以股份為基礎的薪酬分配於收益成本及經營開支如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
                          (注2(E))  
收入成本
      10,472        31,593        64,942        9,953  
研發費用
      30,643        86,296        150,723        23,099  
銷售和市場營銷費用
      1,832        5,919        9,879        1,514  
一般和行政費用
      183,748        157,936        182,664        27,994  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F - 8
目錄表
合併股東權益變動表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
   
A類普通股和普通股
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費
    
法定
    
累計
    
累計
其他
全面
    
股東合計
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
儲量
    
赤字
    
收入
    
股權
  
          人民幣           人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  
截至2017年12月31日的餘額
     992,456       1       99,007,544       66       140,792       —         (80,968 )      308       60,199  
與JOYY基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬
     —         —         —         —         5,833       —         —         —         5,833  
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬
     —         —         —         —         220,862       —         —         —         220,862  
B類普通股轉換為A類普通股的原因是JOYY將此類股份轉讓給其他投資者
     8,750,223       6       (8,750,223 )      (6 )      —         —         —         —         —    
A系列優先股贖回價值在贖回前的增值
     —         —         —         —         (7,078 )      —         —         —         (7,078 ) 
A系列優先股贖回價值的增加
     —         —         —         —         (6,274 )      —         (4,165 )      —         (10,439 ) 
加入系列
B-2
優先股贖回價值
     —         —         —         —         (32,526 )      —         (21,585 )      —         (54,111 ) 
A系列優先股股東視為股息
     —         —         —         —         (151,854 )      —         (345,141 )      —         (496,995 ) 
於首次公開發行（“首次公開發行”）完成後發行A類普通股。
     17,250,000       11       —         —         1,207,738       —         —         —         1,207,749  
於首次公開募股完成後將A系列優先股轉換為普通股
     17,647,058       11       4,411,765       3       436,485       —         —         —         436,499  
系列轉換
B-2
於首次公開募股完成時優先股改為普通股
     —         —         64,488,235       41       2,665,050       —         —         —         2,665,091  
轉換時終止確認衍生負債
     —         —         —         —         3,188,827       —         —         —         3,188,827  
撥入法定儲備金
     —         —         —         —         —         34,634       (34,634 )      —         —    
淨虧損
     —         —         —         —         —         —         (1,937,689 )      —         (1,937,689 ) 
外幣折算調整，扣除零税淨額
     —         —         —         —         —         —         —         366,259       366,259  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的餘額
     44,639,737       29       159,157,321       104       7,667,855       34,634       (2,424,182 )      366,567       5,645,007  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F - 9
目錄表
合併股東權益變動表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度（續）
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
   
A類普通股和普通股
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費
    
法定
    
累計
    
累計
其他
全面
    
股東合計
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
儲量
    
赤字
    
收入
    
股權
  
          人民幣           人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  
2018年12月31日餘額
     44,639,737       29       159,157,321       104       7,667,855       34,634       (2,424,182 )      366,567       5,645,007  
與JOYY基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬
     —         —         —         —         1,996       —         —         —         1,996  
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬
     —         —         —         —         279,748       —         —         —         279,748  
B類普通股轉換為A類普通股
     6,800,000       4       (6,800,000 )      (4 )      —         —         —         —         —    
A類普通股發行完成後，
後續行動
公開發行
     13,600,000       9       —         —         2,110,057       —         —         —         2,110,066  
發行普通股以換取行使的購股權
     2,011,144       2       —         —         32,409       —         —         —         32,411  
限售股單位普通股發行
     50,433       —         —         —         —         —         —         —         —    
被視為分發給JOYY
     —         —         —         —         (10,119 )      —         —         —         (10,119 ) 
撥入法定儲備金
     —         —         —         —         —         30,045       (30,045 )      —         —    
淨收入
     —         —         —         —         —         —         468,173       —         468,173  
外幣折算調整，扣除零税淨額
     —         —         —         —         —         —         —         157,568       157,568  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
     67,101,314       44       152,357,321       100       10,081,946       64,679       (1,986,054 )      524,135       8,684,850  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F - 10
目錄表
合併股東權益變動表
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度（續）
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
   
A類普通股和普通股
    
B類普通股
    
其他內容
已繳費
    
法定
    
累計
    
累計
其他
全面
    
股東合計
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
儲量
    
赤字
    
收入
    
股權
  
          人民幣           人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  
2019年12月31日的餘額
     67,101,314       44       152,357,321       100       10,081,946       64,679       (1,986,054 )      524,135       8,684,850  
首次採用ASC 326的累積效果
     —         —         —         —         —         —         (3,067 )      —         (3,067 ) 
2020年1月1日的餘額
     67,101,314       44       152,357,321       100       10,081,946       64,679       (1,989,121 )      524,135       8,681,783  
與虎牙股份獎勵相關的股份薪酬
     —         —         —         —         408,208       —         —         —         408,208  
發行普通股以換取行使的購股權
     14,440,921       10       —         —         255,505       —         —         —         255,515  
限售股單位普通股發行
     1,948,606       1       —         —         (1 )      —         —         —         —    
被視為分發給JOYY
     —         —         —         —         (1,013 )      —        
—
 
       —         (1,013 ) 
撥入法定儲備金
     —         —         —         —         —         57,750       (57,750 )      —        
— 
 
  
通過轉移VIE留存收益增加VIE股本
     —         —         —         —         720,930       —         (720,930 )      —         —    
淨收入
     —         —         —         —         —         —         884,158       —         884,158  
外幣折算調整，扣除零税淨額
     —         —         —         —         —         —         —         (451,873 )      (451,873 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
     83,490,841       55       152,357,321       100       11,465,575       122,429       (1,883,643 )      72,262       9,776,778  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F - 11
目錄表
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
     人民幣     人民幣     人民幣    
美元
(注2(E))
  
經營活動的現金流
                                 
應佔HUYA Inc.
      (1,937,689 )      468,173       884,158       135,504  
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額
                                 
財產和設備折舊
      26,818       45,455       58,440       8,956  
已取得無形資產的攤銷
      8,224       17,080       44,362       6,799  
攤銷
使用權
資產
      —         25,229       28,376       4,349  
預計信貸損失費用
     
632
       —         517       79  
處置財產和設備及其他長期資產的損失(收益)
      5       (1,621 )      (648 )      (99 ) 
基於股份的薪酬
      226,695       281,744       408,208       62,560  
權益法投資中的（收入）損失份額，扣除收入
税
      (113,329 )      2,775       (28,414 )      (4,355 ) 
其他
非現金
收入
      —         (10,119 )      (1,013 )      (155 ) 
遞延所得税（福利）支出
      (50,943 )      (14,871 )      18,608       2,852  
衍生負債公允價值損失
      2,285,223       —         —         —    
投資公允價值變動收益
      —         —         (2,160 )      (331 ) 
短期投資收益
      (2,541 )      (21,497 )      (6,539 )      (1,002 ) 
外匯兑換收益
      (51 )      (1,157 )      (2,056 )      (315 ) 
經營性資產和負債變動情況：
                                 
應收賬款
      (14,634 )      (17,909 )      (13,058 )      (2,001 ) 
預付款和其他資產
      (301,697 )      (115,353 )      (59,336 )      (9,094 ) 
關聯方應付款項
      (132,624 )      186,903       (12,121 )      (1,858 )
應付帳款
      (3,709 )      90       4,288       657  
應付關聯方的款項
      26,278       44,359       16,421       2,517  
客户預付款和遞延收入
      272,110       446,364       (346,857 )       (53,159 ) 
租賃負債
      —         (23,536 )      (28,623 )      (4,387 ) 
應計負債和其他流動負債
      428,693       607,254       246,511       37,780  
應付所得税
      —         26,051       30,810       4,722  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
業務活動提供的現金淨額a
s
      717,461       1,945,414       1,239,874       190,019  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投資活動產生的現金流
                                 
短期存款的存款額
      (5,781,911 )      (7,166,676 )      (7,903,107 )      (1,211,204 ) 
短期存款到期日
      1,775,811       5,553,758       8,387,957       1,285,511  
與JOYY一起購買短期存款收到的現金
      7,096       —         —         —    
配售短期投資
      (863,753 )      (3,706,780 )      (2,200,000 )      (337,165 ) 
短期投資到期日
      566,132       1,808,908       3,208,602       491,740  
購置財產和設備
      (74,804 )      (61,210 )      (54,410 )      (8,339 ) 
購買無形資產
      (52,583 )      (10,186 )      (63,581 )      (9,744 ) 
購買土地使用權預付款
      —         —         (310,220 )      (47,543 ) 
為長期投資支付的現金
      (86,200 )      (92,944 )      (101,964 )      (15,627 ) 
因撤回投資而從被投資人處收到的現金
      —         —         2,000       307  
為長期投資提前還款
      (67,250 )      —         —         —    
收到的現金
被投資單位部分處置投資
      —         —         38,532       5,905  
出售股權投資所收到的現金
      10,000       —         —         —    
處置財產和設備所得收益
      10       159       971       149  
借給第三方
      —         (10,000 )      —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
      (4,567,452 )      (3,684,971 )      1,004,780       153,990  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F - 12
目錄表
2018年、2019年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表(續)
(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
    
2019
     
2020
    
2020
  
     人民幣     人民幣      人民幣     美元
(注2(E))		  
融資活動產生的現金流
                                  
發行系列債券所得款項
B-2
優先股
      2,919,112       —          —         —    
首次公開發行普通股所得款項淨額
      1,207,749       —          —         —    
發行普通股所得款項淨額
後續行動
公開發行
      —         2,110,715        —         —    
行使既得購股權所得款項
      —         22,936        265,294       40,658  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
      4,126,861       2,133,651        265,294       40,658  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
      276,870       394,094        2,509,948       384,667  
年初現金及現金等價物和限制性現金
      442,532       709,019        1,114,585       170,818  
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
      (10,383 )      11,472        (166,071 )      (25,453 ) 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
年終現金及現金等價物和限制性現金
      709,019       1,114,585        3,458,462       530,032  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
   
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
    
2019
     
2020
    
2020
  
     人民幣     人民幣      人民幣     美元
(注2(E))		  
補充披露現金流量信息：
                                  
- 已付所得税
      —         84,898        185,888       28,489  
- 以應付賬款和應付關聯方款項形式購置財產和設備
      9,160       3,574        5,645       865  
-
非現金
收購股權投資的交易
      —         1,500        —         —    
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F - 13
目錄表
合併財務報表附註
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動
 
(a)
組織和主要活動
HUYA Inc.（“Huya”或“本公司”，亦指Huya的合併經營實體，如適用）是一家於2017年3月30日在開曼羣島註冊成立的控股公司，並通過其附屬公司、VIE和VIE的附屬公司（“VIE”，亦指VIE及其附屬公司，如適用）開展業務（統稱，於中華人民共和國（"中國"）之董事。
本集團主要從事經營本身的直播平臺，讓廣播公司與觀眾在直播時互相互動。本集團平臺的主要主題為遊戲直播。本集團亦將主題擴展至遊戲以外的生活及娛樂主題，以滿足本集團用户日益增長的娛樂需求。在提供該等服務時，本集團已在本集團的指導及監督下，與人才代理公司就播音員招聘、直播培訓及支援、推廣策略制定以及內容管理及紀律等方面進行合作。本公司大部分收入來自於直播平臺的虛擬物品銷售以及其他服務，主要包括廣告和在線遊戲相關服務。
於二零二零年四月三日前，本公司為JOYY Inc.之附屬公司。（“JOYY”，指JOYY Inc.或JOYY的合併經營實體（如適用）。2020年4月3日，JOYY轉讓
 
16,523,819
騰訊控股有限公司之全資附屬公司Huya to Linen Investment Limited之B類普通股。(the“母公司”或“騰訊”，亦指騰訊控股有限公司。或騰訊的合併經營實體（如適用）。股份轉讓完成後，騰訊在虎牙的投票權增加至超過
 
50
%，成為滬亞控股股東。
 
(b)
公開發行
本公司於2018年5月完成首次公開招股，共發行及發售17,250,000美國存托股份(“ADS”)，總代價為美元175.7在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後為100萬美元。首次公開招股完成後，本公司的(1)17,647,058優秀系列劇
A-1
優先股轉換為A類普通股，(2)4,411,765優秀系列劇
A-2
優先股轉換為B類普通股，以及(3)64,488,235優秀系列劇
B-2
即日起，優先股立即轉換為B類普通股。
2019年4月，公司完成了一項
後續行動
公開發售、發行和出售13,600,000美國存託憑證，總代價為美元313.8在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後為100萬美元。JOYY作為出售股東，出售了4,800,000虎牙的美國存託憑證。這些4,800,000B類普通股自動轉換為A類普通股。
 
F - 14
 
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(c)
主要子公司和VIE
截至2020年12月31日，公司主要子公司(含VIE)如下：
 
名字
   
地點：
成立為法團
     
日期
成立為法團
     
1%的直接投資
或間接
經濟上的
所有權
    
主要活動
外商獨資企業(WFOE)
                               
虎牙有限公司
      香港        2017年1月4日        100 %   
投資
抱着
廣州市虎牙科技有限公司(“虎牙科技”)
      中華人民共和國        2017年6月16日        100 %    軟件開發
虎牙Pte.LTD.
      新加坡        2018年7月23日        100 %    互聯網增值服務
海南虎牙娛樂信息技術有限公司(簡稱海恩
a
N虎牙“)
      中華人民共和國        2019年12月4日        100 %    文化創意服務業
VIE
                               
廣州虎牙信息技術有限公司(“廣州虎牙”)
      中華人民共和國        二〇一六年八月十日        100 %    互聯網增值服務
 
F - 15
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(d)
可變利益實體
虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的VIE協議
中國法律及法規對外商擁有及投資互聯網業務（如網上資訊分銷、增值電訊服務）施加限制。Huya為一間開曼羣島公司，其中國附屬公司被視為外商投資企業。虎牙相信，透過其平臺提供的直播服務構成一種增值電信服務，外資擁有權及投資受到限制；因此，虎牙應透過與可變利益實體及其股東的合約安排經營其平臺，以確保遵守相關中國法律及法規。Huya已通過Huya科技與廣州Huya及廣州Huya股東訂立一系列合約安排，以取得對廣州Huya及其附屬公司的有效控制權，Huya通過該附屬公司經營其直播業務。
.
虎牙目前通過廣州虎牙及其子公司根據這些合同安排開展業務，允許虎牙：
 
 
•
 
對廣州虎牙及其子公司實施有效控制；
 
 
•
 
獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及
 
 
•
 
在中國法律允許的範圍內，擁有購買廣州虎牙全部或部分股權的獨家選擇權。
由於該等合約安排，湖州為廣州湖州的主要受益人，而根據美國公認會計原則，湖州將廣州湖州視為其可變權益實體。根據美國公認會計原則，湖州已將廣州湖州及其附屬公司的財務業績合併在湖州的合併財務報表中。有關綜合入賬的原則，請參閲綜合財務報表附註2（b）。
誠如附註1（a）所詳述，騰訊自二零二零年四月三日起成為虎牙的控股股東。隨後，廣州虎牙的股東由廣州華多網絡科技有限公司變更，有限公司（“廣州華多”）及廣州勤旅投資諮詢有限公司，有限公司（“廣州秦旅”）轉讓給林芝騰訊科技有限公司，（“林芝騰訊”）。於二零二零年九月十七日，湖州科技、廣州湖州及林芝騰訊（廣州湖州之新股東）訂立一系列合約安排。根據管理層之評估，合約安排並無重大變動，而滬亞仍為廣州滬亞的主要受益人。
 
 
(i)
滬亞科技、廣州滬亞、廣州華多、廣州秦旅之間的VIE協議
以下為虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間訂立的合約安排摘要。
 
 
•
 
獨家商業合作協議
虎牙科技與廣州虎牙訂立獨家業務合作協議，據此，廣州虎牙聘請虎牙科技為其獨家提供技術支持、業務支持及諮詢服務。廣州虎牙應向虎牙科技支付由虎牙科技自行決定的服務費。虎牙科技應對因履行協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有權利和利益。在協議期限內，未經虎牙科技事先同意，廣州虎牙不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，也不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。這份協議的期限是
十
年份並將擴展到十年期滿後自動生效，除非雙方在書面協議中另有約定。虎牙科技有權隨時通過以下方式終止協議：30提前3天書面通知廣州虎門。
 
F - 16
目錄表
合併財務報表附註(續)
(All除非另有説明，否則以千計為單位的金額，除股份、ADS、每股和每股ADS數據外）
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(d)
可變利息實體(續)
虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的VIE協議(續)
 
 
•
 
獨家購買選擇權協議
根據獨家購買權協議，廣州虎牙之股東已向虎牙科技或其指定代表授予獨家購買權，以在中國法律允許的範圍內，按行使時適用的中國法律允許的最低價格購買彼等於廣州虎牙之全部或部分股權。Huya Technology或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權（部分或全部）。未經湖州科技事先書面同意，股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其於廣州湖州的股權。本協議期限
是
十年
並且可以被擴展到另一個
十年
由虎牙科技自行決定。虎牙科技有權隨時通過以下方式終止協議：
30
提前3天書面通知廣州虎門。
 
 
•
 
股權質押協議
根據股權質押協議，廣州虎牙股東已將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技，以保證廣州虎牙及其股東履行彼等各自於獨家業務合作協議、獨家購買權協議及授權書項下的責任。未經虎亞科技書面同意，股東不得轉讓或轉讓股權、股權質押協議中的權利和義務，不得設定或允許設定任何可能對虎亞科技權益產生不利影響的質押物。倘廣州虎牙及╱或其股東違反彼等於該等協議項下之合約義務，則虎牙科技（作為質押人）將有權出售已質押股權。
 
 
•
 
授權書
根據不可撤銷的授權書，虎牙科技得到各股東的授權，作為其
事實律師
於廣州虎牙行使該等股東權利，包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州虎牙組織章程須經股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力，以及知悉與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。這份協議的期限是
十年
並自動無限期延長一年。Huya Technology有權隨時終止協議，
30
提前幾天書面通知，
廣州虎門。
 
 
(Ii)
虎牙科技、廣州虎牙和林芝騰訊控股簽署VIE協議
以下是虎牙科技、廣州虎牙和林芝騰訊控股之間目前有效的合同安排摘要。
 
 
•
 
獨家商業合作協議
根據獨家業務合作協議，虎牙科技擁有向廣州虎牙提供與廣州虎牙業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利，範圍由虎牙科技不時確定。虎牙科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。支付服務費的時間和金額由虎牙科技自行決定。除非虎牙科技和廣州虎牙另有約定，本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年，並將自動延長十年。
 
F - 17
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(d)
可變利息實體(續)
虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的VIE協議(續)
 
  •  
獨家期權協議
根據獨家購股權協議，林芝騰訊控股向虎牙科技或其指定代表授予不可撤銷的獨家選擇權，以在中國法律許可的範圍內購買其於廣州虎牙的全部或部分股權。虎牙科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經虎牙科技事先書面同意，林芝騰訊控股不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在廣州虎牙的股權。這份協議的期限是十年並可由虎牙科技自行決定延期。
 
  •  
股權質押協議
根據股權質押協議，林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東，將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技，以擔保廣州虎牙及林芝騰訊控股履行各自於獨家業務合作協議、獨家購股權協議及投票權代理協議項下的義務。如廣州虎牙或林芝騰訊控股違反各自於該等協議下的合約義務，虎牙科技作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。該質押將自質押股權向市場監管主管部門登記之日起生效，直至出質人不再是廣州虎牙的股東為止。質押股權於2020年9月21日在市場監管主管部門登記。
 
  •  
股東投票權代理協議
根據投票權代理協議，林芝騰訊控股作為廣州虎牙的股東，不可撤銷地簽署了委託書，並任命虎牙科技為其
事實律師
於廣州虎牙行使該等股東權利，包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州虎牙組織章程須經股東批准的所有廣州虎牙事宜投票的權力，以及知悉與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。這份協議的期限是十年自本協議簽署之日起，並將自動無限期延長一年。Huya Technology有權隨時終止協議， 30提前幾天書面通知廣州虎牙。
 
F - 18
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(d)
可變權益實體（續）
與VIE結構有關的風險
 
該業務主要透過廣州滬亞進行。本公司已透過合約安排成為廣州虎門的主要受益人。管理層認為，與VIE及股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，具有法律約束力及可強制執行。然而，中國法律及法規（包括規管合約安排的法律及法規）的詮釋及應用存在重大不確定性，可能限制本集團執行該等合約安排的能力，且倘VIE股東減少彼等於本集團的權益，彼等的利益可能與本集團的利益有所不同，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。2019年3月，全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。《外國投資法》沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但它包含了一個
包羅萬象
外商投資定義中的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。現行法律或行政法規仍不清楚與可變權益實體訂立的合約安排是否被視為違反中國法律及法規下的外商投資市場準入規定。但不排除該等實體將來被視為外商投資企業並受相關限制的可能性。倘可變利益實體屬於外國投資實體的定義，本集團與其VIE使用合約安排的能力及本集團透過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。本集團控制VIE的能力亦取決於本集團全資附屬公司須就VIE中所有須獲股東批准的事項投票的授權書。誠如上文所述，本集團相信該等授權書可依法強制執行，但可能不如直接股權擁有有效。此外，倘本集團之企業架構及本集團與VIE訂立之合約安排（本集團於中國經營業務）被發現違反任何現行或未來之中國法律及法規，本集團之相關中國監管機構可：
 
  •  
吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證；
 
  •  
限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易；
 
  •  
對集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求；
 
  •  
要求集團更改、停止或限制其業務；
 
  •  
限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力；
 
  •  
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能無法經營或控制VIE，這可能會導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而，中國法律及法規的解釋及實施及其應用對合同的合法性、約束力及可執行性的影響須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力及可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，一旦VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
 
F - 1
9
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
1.
組織和主要活動(續)
 
(d)
可變利息實體(續)
與VIE結構有關的風險(續)
 
下表載列VIE整體之資產、負債、經營業績及現金流量，並已計入本集團綜合財務報表。本集團內部公司間項目已於下文呈列之財務資料對銷：
 
    
截至2013年12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
流動資產總額
      2,033,635        738,026  
總計
非當前
資產
s
      634,965        372,113  
總資產
      2,668,600        1,110,139  
    
 
 
     
 
 
  
                   
流動負債總額
      1,935,670        1,056,227  
總計
非當前
負債
      169,713        178,684  
總負債
      2,105,383        1,234,911  
    
 
 
     
 
 
  
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
淨收入
      4,659,245        8,293,317        10,738,074  
淨收入
e
      406,803        1,323,915        7,808,958  
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
      2020        
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
經營活動提供的淨現金
      601,022        2,597,223        7,773,435  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
      (516,902 )       (1,023,878 )       1,083,634  
用於融資活動的現金淨額
      (3,647 )       (519 )       —    
 
F - 20
目錄表
合併財務報表附註(續)
(All除非另有説明，否則以千計為單位的金額，除股份、ADS、每股和每股ADS數據外）
 
2.
主要會計政策
 
(a)
陳述的基礎
本集團之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，以反映本集團之財務狀況、經營業績及現金流量。本集團編制綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。
 
(b)
整固
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或其附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
VIE指本公司或其附屬公司透過合約協議承擔風險及享有與該實體擁有權通常相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。在確定本公司或其附屬公司是否為主要受益人時，本公司考慮其是否有權指導對VIE經濟表現具有重大意義的活動，以及本公司承擔可能對VIE重大的VIE虧損的義務，或從VIE獲得可能對VIE重大的利益的權利。本公司持有VIE的所有可變權益，並已被確定為VIE的主要受益人。
 
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表及其附註中報告期內資產、負債、資產負債的相關披露、或有資產和負債的報告金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。本公司認為，評估本集團在不同收入來源中是否作為委託人或代理人，確定多元素收入合同的估計售價，所得税，保留在本集團VIE中的盈利的税務考慮，以及由於沒有容易確定公允價值且未按權益法入賬的股權投資的重大可觀察價格變動而導致的後續調整，指反映編制綜合財務報表所用更重大判斷及估計的關鍵會計政策。
管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
 
(d)
外幣折算
本集團以人民幣（“人民幣”）作為其報告貨幣。本公司及其於香港、開曼羣島及新加坡註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”），而本集團於中國之實體之功能貨幣為人民幣（即彼等各自之當地貨幣）。於綜合財務報表中，本公司及其附屬公司（以美元為功能貨幣）之財務資料已換算為人民幣。資產及負債按結算日之匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、支出、收益及虧損按本期平均匯率換算。該等變動所產生之換算調整呈報為外幣換算調整，並於全面（虧損）收益表內列作其他全面收益之組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和重新計量的匯兑損益
年終
於綜合全面（虧損）收益表確認為外幣匯兑收益（虧損）淨額。
 
F - 21
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(e)
方便翻譯
為方便讀者，將人民幣換算成美元的金額按中午買入價1美元=人民幣計算6.52502020年12月31日，根據美國聯邦儲備委員會H.10統計發佈的規定。概無陳述人民幣金額可能或可能按該匯率兑換為美元。
 
(f)
現金和現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款，這些存款可以無限制地增加或提取。現金等價物指存放於銀行的短期及高流動性投資，具有以下兩個特點：
 
  i)
在整個到期期間可隨時兑換為已知數額的現金;
 
  Ii)
由於利率的變動，它們的價值變動風險微乎其微。
本集團將原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
 
(g)
短期存款
短期存款指存放於銀行原到期日超過三個月但少於一年的定期存款。所賺取利息於呈列年度內於綜合全面（虧損）收益表內列作利息收入。
 
(h)
短期投資
就以浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具投資而言，本公司於初始確認日期選擇公平值法，並於其後按公平值列賬。公平值變動於綜合全面（虧損）收益表反映。
 
(i)
應收賬款
於二零二零年一月一日前，本集團根據過往收款活動、當前業務環境及可能影響客户付款能力的預測之評估釐定呆賬撥備。從2020年1月1日起，集團採用ASU
不是。2016-13年度，
《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》（“ASC主題326”），通過創建基於預期損失而非發生損失的減值模型，修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指南。本集團採用經修訂追溯法，累計影響增加約人民幣3,067記為累計赤字。
本集團的應收賬款及其他應收款以應收關聯方款項、預付款及其他流動資產入賬，屬於《會計準則》主題326的範圍。應收賬款主要包括應收第三方支付平臺及廣告客户款項。
為估計預期信貸虧損，本集團已識別其客户及相關應收款項及其他應收款項的相關風險特徵，包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的人已被分組到集合中。就每個客户庫而言，本集團會考慮過往的收款經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況（外部數據和宏觀經濟因素）以及本集團客户收款趨勢的變化。影響預期信貸虧損分析的其他主要因素包括客户人口統計、在正常業務過程中向客户提供的付款條款，以及可能影響本集團應收款項的行業特定因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據本集團的具體事實和情況在每個季度進行評估。自採納以來假設變動並無重大影響。
 
F - 22
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(j)
投資
公允價值不容易確定的股權投資
本公司選擇以成本減減值並就其後可觀察價格變動作出調整的權益投資入賬，並將於當期收益報告權益投資賬面值變動。倘同一發行人之相同或類似投資之有序交易出現可觀察價格變動，則股本投資之賬面值須作出變動。實施指南指出，實體應作出"合理努力"，查明已知或合理可得知的價格變化。
使用權益法核算股權投資
本集團使用權益法將其擁有重大影響力但並無擁有多數股權或以其他方式控制之股權投資入賬。本集團調整投資的賬面值，並就應佔被投資單位在投資日後的收益或虧損確認投資收益或虧損。本集團評估其股權投資是否存在暫時性減值，會考慮包括但不限於當前經濟及市場狀況、實體經營表現（包括當前盈利趨勢及未貼現現金流量）及其他實體特定資料等因素。公平值釐定（尤其是對私人持有實體之投資）須作出判斷以釐定適當之估計及假設。該等估計及假設之變動可能影響投資公平值之計算及釐定任何已識別減值是否屬非暫時性。
 
(k)
財產和設備
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。剩餘率是根據估計使用年限結束時財產和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。財產和設備主要包括服務器、計算機和設備、租賃改進和其他。
 
 
  
據估計，許多人的生命是有用的
 
  
殘留率
 
服務器、計算機和設備
     
3-5五年
       
0%-5
%
  
租賃權改進
s
     
4-
5
 
年份		        0
%
  
其他
     
3-
5
 
年份		       
0%-5
%
  
保養及維修開支於發生時支銷。出售物業及設備之收益或虧損為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之差額，並於綜合全面（虧損）收益表確認。
 
F - 23
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
 
(l)
無形資產
無形資產主要包括視頻內容版權、許可證、軟件、域名及商標。可識別無形資產按收購成本減累計攤銷及減值虧損（如有）列賬。倘出現減值跡象，則會進行減值測試。
有限年期無形資產之攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計算，詳情如下：
 
    
據估計，許多人的生命是有用的
  
視頻內容的著作權
      1
 
– 4
 
年份		  
許可證
 
 
15年份
 
軟件
e
 
 
1 – 5年份
 
域名
      15
 
年份		  
德拉馬爾
k
      5
 
年份		  
 
(m)
長期資產減值準備
對於長期資產，其減值政策在FINA其他地方討論的投資除外
n
根據社會聲明，每當事件或變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時，本集團便會評估減值。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的估計未貼現未來現金流量來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。當減值指標出現時，本集團在報告單位層面測試長期資產的減值，並在賬面價值超過每個報告單位的公允價值時確認減值。就所報告的年度而言，本集團僅一報告單位。
不是於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度確認長期資產減值。
 
(n)
夾層股權
夾層股權代表該系列
A-1
優先股，系列
A-2
優先股和系列
B-2
優先股(統稱為
“Pre-IPO
優先股“)由本公司於首次公開招股前發行。這個
首次公開募股前
優先股可在某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並可在發生本公司無法控制的某些清算事件時或有贖回。因此，本集團將
首次公開募股前
作為夾層股本的優先股(附註20)。
根據ASC
480-10,
夾層權益最初按其於發行日期的公允價值計量。自.以來
首次公開募股前
優先股可由持有人選擇贖回4從發行之日起數年如果
首次公開募股前
優先股不會自動轉換，無論是自願還是在符合條件的IPO後自動轉換。本公司採用利息法計算自票據發行之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。
此外，根據
ASC—480—10—S99—2，
如果發行日的公允價值低於強制贖回金額，應採用利息法定期增加賬面金額，使賬面金額等於強制贖回日的強制贖回金額。賬面金額的每一種增加都應計入留存收益的費用，如果沒有留存收益，則通過計入額外的
已繳費
資本。因此，優先股賬面金額的增加按發行價的最低年率加上宣佈的股息確認。
 
F - 24
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入
2018年1月1日，集團通過了ASC 606《與客户的合同收入》，採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的業績在主題606下列示，而上期金額沒有調整，繼續根據本公司的歷史會計在主題605下報告。根據本公司的評估，採用ASC 606對本集團的綜合財務報表並無任何重大影響，本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
收入於承諾虛擬項目或服務的控制權轉移至本集團客户時確認，金額反映本集團預期有權換取該等虛擬項目或服務的對價。下表按主要類別分列集團截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的收入：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
直播
      4,442,845        7,976,214        10,311,624  
其他收入(一)
      220,595        398,287        602,750  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      4,663,440        8,374,501        10,914,374  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  (i)
其他收入主要包括廣告和在線遊戲收入。
收入確認和重大判斷
 
 
(i)
直播
本集團主要經營本身的直播平臺，讓廣播機構與觀眾在直播期間互相互動。它的收入主要來自平臺上虛擬物品的銷售。本集團設有充值系統，讓用户購買本集團的虛擬貨幣，然後購買虛擬物品以供使用。用户可以通過各種在線支付平臺充值，包括微信支付、支付寶和其他支付平臺。虛擬貨幣是
不能退款
而且不會過期。由於虛擬貨幣通常在購買後不久即根據虛擬貨幣的成交額被消費，本集團認為本集團並不預期有權獲得虛擬貨幣的折算金額。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。除非另有説明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認為收入。本集團根據廣播機構及人才經紀的收入分成安排，與廣播機構及人才經紀分享部分虛擬項目的銷售收益(“收入分享費”)。
本集團評估並確定其為委託人，並將用户視為其客户。該集團以毛收入為基礎報告直播收入。因此，向用户收費的金額記為收入，支付給廣播商和人才經紀公司的收入分享費記為收入成本。在集團是主體的情況下，它在將虛擬項目轉移給用户之前對其進行控制。本集團僅有能力在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化，這證明瞭其控制權，本集團對用户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權，這進一步證明瞭本集團的控制能力。
該集團設計、創建和提供各種虛擬商品以供銷售給用户
預先確定的
獨立售價。銷售收入被記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。虛擬物品分為消耗性物品和基於時間的物品。消耗性物品是在購買和使用時消耗的，而基於時間的物品可以使用固定的時間段。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播商，以表示對他們最喜歡的廣播商的支持，或者以月費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品，這些虛擬物品為用户提供公認的狀態，例如一段時間內的優先發言權或特殊符號。與每一種消耗性物品有關的收入，作為在消費基礎上提供的單一履約義務，在虛擬物品被直接轉移給用户並由他們消費時確認，而與在訂閲基礎上提供的基於時間的虛擬物品有關的收入在合同期間按比例確認。在虛擬物品被立即消費後，或在規定的合同期限之後，對於基於時間的物品，本集團不再對用户承擔進一步的履行義務。
 
F - 25
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入(續)
收入確認和重大判斷(續)
 
 
(i)
直播(續)
 
本集團亦可訂立可包括虛擬物品的各種組合的合同，這些虛擬物品通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬，例如虎牙尊貴會員計劃。確定這些虛擬項目是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要作出重大判斷。虎牙尊貴會員計劃的合同通常按月購買，包括三項主要虛擬物品，a)尊貴會員身份，b)虛擬貨幣優惠券，c)後續以折扣價續訂的權利，這些被認為是不同的，並根據ASC 606單獨核算。高尚的會員身份本身不能單獨購買，而是用於一個月但用户可以同時購買多個月的套餐(貴賓會員身份有效期最長限制為24自購買之日起數月)在任何時間點。虛擬貨幣優惠券具有與本集團虛擬貨幣相同的購買力，但有到期日，可在固定期限內購買虛擬物品。需要判斷以確定每項不同履行義務的獨立銷售價格。本集團根據每項不同履約責任的相對獨立售價，將安排代價分配至獨立會計科目。如由於本集團並無單獨銷售虛擬物品，以致無法直接觀察到獨立售價，例如貴族會員身份及虛擬貨幣優惠券，本集團會根據定價策略、市場因素及策略目標釐定獨立售價。關於隨後以折扣價續費的權利，本集團根據用户消費模式的歷史數據和平均續費次數來估計個別用户的續費次數。本集團根據與該債務相關的適用收入確認方法，確認每項不同的履約債務的收入。對於分配給貴族會員身份的收入，通常在合同期內按比例確認，因為用户同時消費和獲得福利。對於與以消費為基礎提供的虛擬貨幣優惠券相關的收入，除非另有説明，否則用於購買虛擬物品的虛擬貨幣優惠券根據上述規定的虛擬物品收入確認政策確認為收入。儘管虛擬貨幣優惠券有到期日，但本集團認為虛擬貨幣優惠券的破損額對其影響不大，因為歷史數據顯示，虛擬貨幣優惠券在發放給用户後不久即被消費，而在報告期間內沒收比率仍相對較低，因此，本集團預計不會獲得虛擬貨幣優惠券的破損額。對於隨後以折扣價續期的權利，在每次購買後續續期時，收到的現金被記錄為遞延收入，並根據其相對獨立的銷售價格按比例分配給貴族會員身份和虛擬貨幣優惠券，然後按照如上所述的貴族會員身份和虛擬貨幣優惠券的收入確認方法確認收入。
由於本集團的直播虛擬物品一般出售時並無退貨權，且本集團並無向其用户提供任何其他信貸及獎勵，因此在估計待確認的收入金額時採用可變代價的會計處理並不適用於本集團的直播業務。
 
F - 26
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入(續)
收入確認和重大判斷(續)
 
 
(Ii)
廣告
本集團的廣告收入主要來自各種形式的廣告及推廣活動的銷售，包括(I)在我們平臺的不同區域展示廣告，(Ii)與廣播機構合作展示本地廣告，及(Iii)遊戲活動廣告及活動。本集團平臺上的廣告一般按時長收費。簽訂廣告合同，確定固定價格和提供的廣告服務。在將服務轉移給客户的情況下，廣告合同收入在展示合同期內按比例確認。
本集團直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司訂立廣告合同。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括以下付款要求3月份。第三方廣告公司和直接廣告商通常在展示期結束時計費，付款通常在3月份。在收入確認時間與開單時間不同的情況下，本集團已確定廣告合同一般不包括重大融資部分。信貸條款的主要目的是為客户提供購買本集團廣告服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或向客户提供融資。
某些客户可能會獲得基於購買量向廣告商或廣告代理公司提供折扣和回扣等形式的銷售獎勵，這些優惠和回扣被計入可變對價。本集團根據預期提供予客户的金額估計該等金額，並考慮合約回扣比率及根據歷史經驗估計的銷售量，並減少已確認的收入。截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度，對廣告客户的折扣及回扣金額為人民幣21,796，人民幣63,622和人民幣86,663，分別。本集團相信其可變代價之估計將不會有重大變動。
 
F - 27
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入(續)
收入確認和重大判斷(續)
 
 
(Iii)
網絡遊戲收入
本集團透過向遊戲用户提供本集團本身或第三方開發的網絡遊戲中的虛擬物品而產生收入。本集團設有充值系統供遊戲用户購買遊戲代幣以供使用。遊戲用户可以通過各種在線支付平臺進行充值，包括微信支付、支付寶等支付平臺。遊戲代幣，
不能退款
而且不會過期。由於遊戲代幣通常在購買後不久即根據遊戲代幣的營業額被消費，因此本集團認為本集團並不預期有權獲得遊戲代幣的折斷金額。
大部分在線遊戲收入來自本集團的
自開發遊戲的年份。
關於本集團與分銷平臺訂立的遊戲營運合約
聯合出版
或在本集團與用户之間自行出版，本集團擁有遊戲版權等知識產權，主要負責遊戲開發和遊戲運營，包括遊戲內容的設計、開發和更新，以及虛擬物品的定價，提供
正在進行中
更新新內容和修復漏洞，確定分發平臺和支付渠道，並提供客户服務。因此，本集團認為自己是這些合同的委託人，並認為用户是其客户。來自自主開發遊戲的收入按毛數入賬，與發行平臺分享的費用和支付平臺收取的支付手續費計入收入成本。
用户免費玩遊戲，購買虛擬物品需收費，主要包括消耗品和永久物品，可用於提升用户的遊戲體驗。消耗品表示特定用户可以在指定時間段內消費的虛擬物品。永久物品表示在在線遊戲的整個生命週期內用户賬户可以訪問的虛擬物品。本集團備有下列消費詳情的資料：
遊戲中
因此，本集團按物品模式確認收入：(1)對於消耗品，由於本集團在虛擬物品被立即消費後對用户沒有進一步的履行義務，因此收入在消費時立即確認；(2)對於永久物品，由於本集團有責任確保遊戲用户能夠繼續獲得遊戲的訪問權，從而獲得
遊戲中
出售永久物品後的經驗及利益及本集團的服務責任與每名遊戲用户的參與度直接相關，因此，永久物品的銷售收入按下文所述的特定遊戲的用户關係期間按比例確認。
估計的用户關係週期基於從那些已購買遊戲令牌的遊戲用户收集的數據。本集團維持一套系統，為每名遊戲用户收集以下資料：(A)遊戲用户登錄每一場遊戲的頻率，及(B)遊戲用户向其遊戲代幣收費的金額及時間。本集團估計特定遊戲的用户關係期間為用户購買遊戲代幣之日至本集團估計遊戲用户最後一次玩遊戲之日。該計算是在逐個用户的基礎上完成的。然後，對所有被分析用户的結果進行平均，以確定每個遊戲的估計的終端用户關係週期。來自以下方面的收入
遊戲中
每個月的付款是在為該遊戲估計的用户關係期間確認的。
用户關係期限的釐定乃根據本集團於評估時考慮所有已知及相關資料後作出的最佳估計。本集團按月評估估計的用户關係。由於新信息導致的用户關係變化所引起的任何調整將被計入根據ASC 250會計變更和錯誤更正在會計估計中的變化。
 
F - 28
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入(續)
 
合同餘額
本集團從多個在線支付平臺、廣告客户及分銷平臺收取應收賬款。2020年1月1日之前，本集團記錄特別識別的撥備
不可恢復
金額。自2020年1月1日起，本集團採納《會計準則》主題326，對應收賬款餘額的預期信用損失作出最佳估計。本公司已根據其過往信貸虧損經驗建立撥備矩陣，並就債務人特定的前瞻性因素及經濟環境作出調整。截至二零二零年十二月三十一日止年度之虧損撥備活動披露及詳情於附註8、附註9及附註23。
應收第三方及關聯方支付平臺賬款期初餘額為人民幣30,507和人民幣239,290分別截至2019年1月1日。截至2019年12月31日、2020年12月31日，第三方支付平臺應收賬款為人民幣43,339和人民幣44,737作為支付平臺的關聯方應收賬款均為人民幣31,261和人民幣25,049，分別為。截至2018年、2019及2020年12月31日止年度，本集團確認扣除回收後的應收賬款減值金額為零, 零，和人民幣25，分別為。
第三方廣告客户和關聯方廣告客户應收賬款期初餘額為人民幣11,323和人民幣5,926分別截至2019年1月1日。截至2019年12月31日和2020年12月31日，第三方廣告客户應收賬款為15,313和人民幣22,951，分別為。關聯方應收賬款餘額為人民幣2,994和人民幣2,031，分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度，本集團確認的廣告客户應收賬款減值(扣除回收後)為人民幣632, 零，和人民幣分別為287。
截至2019年1月1日第三方分銷平臺應收賬款期初餘額為人民幣2,941。截至2019年12月31日、2020年12月31日，第三方分銷平臺應收賬款
是
元人民幣3,978和人民幣7,998，分別為。沒有應收賬款
曾經是
截至2019年1月1日，關聯方分銷平臺應收賬款餘額為人民幣687和人民幣753截至2019年12月31日和2020年12月31日。於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團確認減值，扣除回收後，
來自分銷平臺的應收賬款總額。
至零, 零，和人民幣105，分別為。
合同負債主要包括未消費虛擬項目的遞延收入和本集團平臺中虛擬項目的未攤銷收入，其中本集團仍有義務提供，當所有收入確認標準均滿足時，該等收入將被確認為收入。
截至2019年1月1日直播業務相關遞延收入期初餘額為人民幣543,245。截至2019年12月31日、2020年12月31日，直播業務相關遞延收入為人民幣。951,166和人民幣564,078，分別。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團確認直播業務收入為人民幣100元。240,802，人民幣462,511和人民幣786,253於年初計入相應合約負債結餘。
截至2019年1月1日，與網絡遊戲業務及其他相關的遞延收入期初餘額為人民幣。6,867.截至2019年12月31日及2020年12月31日，與網絡遊戲業務及其他相關的遞延收益為人民幣，8,752和人民幣13,119，分別。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團確認網絡遊戲業務及其他收入為人民幣。2,617，人民幣6,867和人民幣8,752於年初計入相應合約負債結餘。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團並無任何已於去年履行履約責任的安排，但相應收入僅於稍後年度確認。
 
F - 29
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(o)
收入(續)
合同結餘（續）
 
截至2020年12月31日，分配至剩餘履約責任的交易價格總額為人民幣100元，664,022本公司預計將剩餘履約責任確認為收入如下。然而，收入確認的金額及時間主要受客户使用所左右，而客户使用情況可能超出原合約期限。
 
    
2021
     
2022年及以後
     
總計
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
預計將確認的收入
      485,878        178,144        664,022  
 
(p)
收入成本
記作收入成本的數額
s
與為產生收入而發生的直接費用有關。這些費用記作已發生。收益成本主要包括（i）收益分享費用及內容成本，包括支付予各廣播公司及內容供應商的款項，（ii）帶寬成本，（iii）薪金及福利，（iv）付款處理成本，（v）股份補償，及（vi）其他成本。
 
(q)
研發費用
研發開支主要包括（i）研發人員之薪金及福利，及（ii）研發人員之股份薪酬。於研究階段產生之成本於產生時支銷。在確定技術可行性之前的開發階段產生的成本，即當有工作模式時，在產生時支銷。
本公司根據無形資產和內部使用軟件的指引確認軟件開發成本。這就要求將軟件應用程序開發階段產生的合格費用和初步項目和實施/運行後階段產生的費用資本化。本公司已 不是於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，並無資本化與內部使用軟件有關的任何成本。
 
(r)
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和市場推廣費用，(Ii)銷售和營銷人員的工資和福利，以及(Iii)銷售和營銷人員的股份薪酬。廣告和市場推廣費用達人民幣155,709，人民幣353,829和人民幣449,042截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
 
(s)
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括（i）管理及行政人員之股份薪酬及（ii）管理及行政人員之薪金及福利。
 
(t)
職工社會保障和福利待遇
本集團於中國之僱員可透過中國政府授權之多僱主界定供款計劃享受員工福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。本集團須按僱員薪金之若干百分比計提該等福利，最高限額為當地政府指定。本集團須從應計金額中向該等計劃作出供款。中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金負債，而本集團的責任僅限於供款金額，且除供款外並無法律責任。於隨附全面（虧損）收益表內計入開支之僱員社會保障及福利福利金額為人民幣1.80,436，人民幣128,256和人民幣116,292截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度。
 
F - 30
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(u)
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括本集團授予其管理層、主要僱員，
非僱員
（“華亞股份獎勵”），以及JOYY以其本身的相關股份授予若干管理層及其他主要員工（在某種程度上為本集團提供服務）的受限制股份單位（“JOYY股份獎勵”），
虎牙的股票期權
於首次公開發售日期前（附註1（b）），釐定已授出購股權之公平值時，採用二項式購股權定價模式。公平值之釐定受普通股之公平值及多項複雜及主觀變數之假設影響，包括無風險利率、行使倍數、預期沒收率、預期股價波動率及預期股息。於本公司上市後，購股權授出日期之公平值乃按本公司於紐交所之普通股股價減相關行使價計算。
授予僱員的購股權以股份為基準的補償開支按其於授出日期的公允價值計量，並於必需的服務期(通常為歸屬期間)內確認。估計預計不會在必要期間內提供服務的基於股份的獎勵的數量，並不將相關的補償費用記錄在如此估計的獎勵數量中。
虎牙的限售股單位
受限制股份單位（“受限制股份單位”）之公平值乃參考相關股份之公平值釐定。
於首次公開發售前，於釐定所授出普通股之公平值時，結合收入法項下之貼現現金流量法（“貼現現金流量法”）及市場法項下之指引公司法（“指引公司法”），並就缺乏市場流通性作出貼現，原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。收入法的DCF法涉及應用適當的加權平均資本成本（或WACC），根據本公司於估值日期的最佳估計，將未來現金流量預測貼現至現值。WACC乃基於考慮無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模及
非系統
風險因素。在市場法下，GCM也被採用，以得出公司的股權估值。GCM採用選定上市可比公司的交易倍數法，包括往績和領先企業價值/收入倍數。基於公司目前的發展階段和收益法的概念優勢，公司分配了50於估值日期分別按收益法及市場法計算的權重百分比。
招股完成後，限售股份單位的公允價值參考虎牙在紐約證券交易所的股價確定。
獲獎對象：
非僱員
公司採用了ASU
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計的改進(“ASU
2018-07”)
2019年1月1日。該指導意見與以下方面的核算一致
非員工
以股權為基礎的獎勵與員工基於股權的獎勵的會計處理，並要求以股權分類的基於股份的薪酬獎勵發放給
非僱員
將根據授予日價格進行計量，而不是通過業績完成日期重新計量獎勵。本公司通過對截至2019年1月1日的留存收益進行累積效應調整，重新計量了尚未確定計量日期的股權分類獎勵。由於獎勵是在採用前按2018年12月31日至2018年12月31日的公允價值計量，因此因採用而產生的累積效果調整並不重要。
以股份為基準的補償開支於(I)於授出日期立即確認(如不需要歸屬條件)，或(Ii)於所需服務期內採用分級歸屬方法(扣除估計沒收後)確認。
 
F - 3
1
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(u)
基於股份的薪酬(續)
 
JOYY的股票獎勵
在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時，將採用於授出日期的JOYY相關股份的公允價值。限售股份單位的授予日期公允價值是基於JOYY在納斯達克全球市場的股票價格。
根據JOYY股份激勵計劃授予的限制性股份單位的股份補償支出，在必要的服務期間(通常為歸屬期間)內採用分級歸屬方法確認，淨額為估計沒收比率。沒收在發放時根據歷史的沒收比率進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，將在隨後的期間進行修訂。
 
F - 32
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(v)
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
編號：2016-02
(主題842)“租賃”。主題842取代了會計準則編纂(ASC)主題840“租賃”中的租賃要求。根據主題842，承租人必須在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債，並提供更好的披露。租賃將繼續被歸類為融資或運營。本公司自2019年1月1日起採用新標準，採用可選過渡方法。在過渡指引許可下，本公司繼續評估現有合約是否包含租約、租約分類及餘下的租約條款。人民幣92,075租賃資產和人民幣91,654於2019年1月1日採用時在資產負債表上確認。
該公司將合同期限超過12個月的租賃歸類為經營租賃或融資租賃。融資租賃通常是那些允許承租人在整個資產的估計壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。本公司確認的所有租約均被歸類為本年度的經營租約。
租賃負債按固定租賃付款的現值按折現率確認，貼現率基於吾等可獲得的類似擔保借款。租賃資產按固定租賃付款的初始現值加上執行租賃的任何直接成本或租賃開始時從“預付款及其他流動資產”重新分類的租賃預付款確認。與經營性租賃資產相關的成本在租賃期內的經營性費用內按直線原則確認。
 
(w)
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税金的影響在變動期間的綜合(虧損)收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露等問題提供了指導。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。本集團於資產負債表及全面(虧損)損益表中確認應計開支及其他流動負債及其他開支項下的利息及罰金(如有)。該集團確實做到了不是I don‘我不承認截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，集團做到了不是I don‘我沒有任何重大的未確認、不確定的税務頭寸。
 
F - 33
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(x)
法定儲備金
本集團的中國實體須向下列人士撥款
不可分發
儲備基金。
根據中國外商投資企業的適用法律，集團註冊為外商投資企業的子公司必須從其
税後
利潤(根據中國財政部Republic of China發佈的《企業會計準則》確定)，用於公積金，包括普通公積金、工作人員獎金和福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為10%的用户
税後
利潤按照中華人民共和國公認會計原則計算。如儲備金已達儲備金，則無須撥款50公司註冊資本的%。員工獎金和福利基金的撥款由公司自行決定。
此外，根據中國公司法，本集團註冊為中國境內公司的實體必須從其
税後
根據中國公認會計原則釐定的溢利
不可分發
儲備基金，包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為10%的用户
税後
根據中華人民共和國公認會計原則確定的利潤。如果盈餘資金已經達到，則不需要撥款50公司註冊資本的%。對可自由支配的盈餘基金的撥款由公司自行決定。
普通公積金、法定盈餘基金和酌情盈餘基金的使用限於
抵銷
有關公司的虧損或增資情況。工作人員獎金和福利基金本質上是一種負債，僅限於向工作人員支付特別獎金和為員工的集體福利提供資金。所有這些儲備都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能在清算前進行分配。
於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，撥入一般儲備金及法定盈餘基金為人民幣1元。34,634，人民幣30,045和人民幣57,750，分別為。
 
(y)
關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
 
(z)
分紅
股息在宣佈時確認。不是截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度已宣派股息。本集團目前並無計劃於可見將來派付任何普通股股息。本集團目前擬保留可用資金及任何未來盈利以經營及擴展其業務。
 
F - 34
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(Aa)
每股(虧損)收益
每股基本（虧損）收入乃按普通股股東應佔淨（虧損）收入（計及與本公司可贖回可換股優先股有關之贖回功能及視為股息之增加）除以期內已發行普通股加權平均數計算，
兩等艙
方法。在.之下
兩等艙
根據該方法，淨（虧損）收入乃根據普通股及其他參與證券的參與權分配。倘其他參與證券根據合約條款並無責任分佔虧損，則虧損淨額不會分配至其他參與證券。
每股攤薄（虧損）收入乃按普通股股東應佔淨（虧損）收入（已就攤薄普通股（如有）之影響作出調整）除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。普通同等股包括在優先股轉換時可發行的普通股，使用
IF-轉換
以庫存股法計算，以及因行使購股權及歸屬受限制股份單位而可發行的股份。倘計入每股攤薄（虧損）收入計算之分母內，則不計入該等普通股將具反攤薄作用。
 
(Bb)
細分市場報告
本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，彼於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決策時審閲綜合業績。因此，小組只有 一
 
可報告的部分。
本集團並無就內部報告區分市場或分部。本公司於開曼羣島經營，而本集團主要於中國經營業務，並賺取中國應佔之大部分收益來自外部客户。
 
F - 35
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
2.
主要會計政策（續）
 
(抄送)
最近發佈的會計聲明
簡化所得税會計。2019年12月，FASB發佈ASU
2019-12,
簡化所得税會計，消除了主題740中一般原則的特定例外，簡化所得税會計。該指引對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間的所有實體有效。本集團預期採納該等準則不會對其綜合財務報表造成重大影響。
投資—股權證券（主題321）、投資—股權法和合資企業（主題323）、衍生品和套期保值（主題815）：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互關係。2020年1月，FASB發佈ASU
2020-01,
"投資—股票證券（主題321）、投資—權益法和合資企業（主題323），衍生品和套期保值（主題815）：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用，"闡明瞭主題321下的股權投資會計與主題323中按股權會計法核算的投資會計之間的相互作用，以及主題815下所述的某些遠期合約和購買期權的會計處理。該指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度和中期期間的所有實體。
d
在這些財政年度內。本集團預期採納該等準則不會對其綜合財務報表造成重大影響。
 
F - 36
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
3.
某些風險
 
(a)
外匯風險
本集團於中國的實體的收入及開支一般以人民幣計價，而其資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進中國或者人民幣匯出中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
 
(b)
信用風險
本集團可能承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期存款、短期投資及應收賬款
.
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團絕大部分現金及現金等價物、受限制現金、短期存款及短期投資均存放於中國及國際金融機構。管理層之所以選擇這些機構，是因為它們的聲譽和穩定性記錄，以及已知的大量現金儲備，管理層定期審查這些機構的聲譽、業績記錄和報告的儲備。管理層預期，本集團將按類似穩健標準選擇任何額外機構。然而，根據中國法律，持有第三方現金存款的中國商業銀行須將客户存款總額的若干百分比保留在法定儲備金中，以保障存款人對其存款權益的權利。中國銀行須遵守一系列風險控制監管標準；中國銀行監管機構獲授權接管任何面臨重大信貸危機的中國銀行的營運及管理。本集團相信，本集團並無面臨不尋常風險，原因是該等金融機構為中國銀行或國際銀行，信貸質素較高。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團並無就現金及現金等價物存款及定期存款產生任何虧損，並相信其信貸風險極低。應收賬款一般為無抵押，主要來自第三方支付平臺、廣告服務及第三方分銷平臺賺取的收入。
 
4.
現金和現金等價物
現金及現金等價物指手頭現金及存放於銀行或其他金融機構之活期存款，以及所有到期日為三個月或以下之高流動性投資。 於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的現金及現金等價物結餘主要由以下貨幣組成：
 
    
2019年12月31日
     
2020年12月31日
  
    
金額
     
人民幣
等價物
     
金額
     
人民幣
等價物
  
人民幣
      475,991        475,991        989,824        989,824  
美元
      88,716        618,902        344,450        2,247,500  
SGD
      3,537        18,300        11,131        54,892  
其他（一）
      不適用：        —          不適用        1,357  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
               1,113,193                 3,293,573  
             
 
 
              
 
 
  
 
 
(i)
於二零二零年十二月三十一日，其他貨幣包括港元、巴西雷亞爾及泰銖。
 
F - 37
目錄表
合併財務報表附註(續)
(All除非另有説明，否則以千計為單位的金額，除股份、ADS、每股和每股ADS數據外）
 
5.
受限現金
受限制提取或供使用或抵押作抵押的現金在綜合資產負債表中單獨呈報，並計入綜合現金流量表中的現金、現金等價物及受限制現金總額。本集團之受限制現金主要為商業銀行、法院及政府部門規定之存款現金結餘。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團受限制現金為人民幣1,392和人民幣164,889，分別為。
截至2020年12月31日，本集團受限制現金中，
人民幣156,189
在對某些第三方（並非專家組的關聯方）進行調查時，這些第三方受到政府部門的限制。這些限制將在案件結案後取消。
 
6.
短期存款
短期存款代表定期存款
 
存放於原到期日超過
三
幾個月但不到
一
年。
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的短期存款結餘主要由以下貨幣組成：
 
    
2019年12月31日
     
2020年12月31日
  
    
金額
     
人民幣
等價物
     
金額
     
人民幣
等價物
  
人民幣
      500,000        500,000        1,800,000        1,800,000  
美元
      894,964        6,243,445        639,824        4,174,790  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
               6,743,445                 5,974,790  
             
 
 
              
 
 
  
 
7.
短期投資
 
    
2019年12月31日
     
2020年12月31日
  
    
金額
     
人民幣
等價物
     
金額
     
人民幣
等價物
  
人民幣
      2,211,055        2,211,055        1,206,539        1,206,539  
美元
      1,215        8,476        —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
               2,219,531                 1,206,539  
             
 
 
              
 
 
  
 
8.
應收賬款淨額
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
應收賬款，毛額
      62,630        75,686  
減去：預期信貸損失準備金
      (922 )       (4,449 ) 
    
 
 
     
 
 
  
應收賬款淨額
      61,708        71,237  
    
 
 
     
 
 
  
 
F - 38
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
8.
應收賬款淨額（續）
 
本集團就當期預期信貸虧損計提撥備。
下表載列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動。
:
 
    
在截至2011年12月31日的五年中，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
ASC 32之前的期初餘額
6
 
 
— 
 
 
 
—
 
 
 
 
 (922
 ) 
採用ASC的影響
 
326
 
 
— 
 
 
 
—  
 
 
 
(3,122
 ) 
年初餘額
      (500 )       (922 ) 
 
 
(4,044
 ) 
本年度撥備
      (632 )       —    
 
 
(1,907
 ) 
本年度沖銷
l
      210        —    
 
 
1,502
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年末餘額
r
      (922 )       (922 ) 
 
 
 (4,449 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
9.
預付款和其他流動資產
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
向供應商和內容提供商預付款
      184,744        203,972  
應收利息
      168,739        103,531  
應抵扣的進項增值税
      2,059        82,966  
預繳所得税
      —          58,601  
行使既得股票期權的應收賬款
      9,475        13,285  
借給第三方
      10,000        11,350  
對第三方支付平臺的預付款
      7,912        6,093  
其他
s
      17,686        15,634  
減去：預期信貸損失準備金
      —          (324 ) 
    
 
 
     
 
 
  
總計
      400,615        495,108  
    
 
 
     
 
 
  
下表列出了截至2020年12月31日的年度與其他應收款相關的預期信貸損失準備金中的活動：
 
 
  
在截至2011年12月31日的五年中，
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
ASC 326之前的期初餘額
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
採用ASC的影響
 
326
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(308
) 
年初餘額
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(308
) 
本年度撥備
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(155
) 
本年度沖銷
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
139
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
年終結餘
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(324
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
F - 39
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
10.
投資
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
權益法投資(一)
      203,730        187,388  
（ii）公平值之股權投資（續）
      175,694        279,818  
    
 
 
     
 
 
  
       379,424        467,206  
    
 
 
     
 
 
 
 
  (i)
2019年及2020年，本公司以權益法投資於擁有私人控股實體股權的投資基金。該私人控股實體主要從事開發和運營手機遊戲。截至2019年及2020年12月31日止年度，本公司確認應佔該權益法投資的累計收益，金額為 零和人民幣29,231分別進行了分析。
 
  (Ii)
於二零一九年及二零二零年，本公司收購五和四總對價為人民幣的私人持股實體159,494和人民幣101,964，分別為。
本公司對該等被投資人並無重大影響力或控制權。這些股權投資不被視為公允價值易於確定的債務證券或股權證券。因此，本公司選擇按成本減去減值並按可見的價格變動調整的方式對這些投資進行會計處理。
 
11.
財產和設備，淨額
財產和設備包括：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
總賬面金額
                  
服務器、計算機和設備
      142,236        186,874  
租賃權改進
      32,038        34,244  
其他
      10,603        11,002  
    
 
 
     
 
 
  
     
託塔
l
      184,877        232,120  
    
 
 
     
 
 
  
減去：累計折舊
      (88,191 )       (137,565 ) 
    
 
 
     
 
 
  
財產和設備，淨額
      96,686        94,555  
    
 
 
     
 
 
  
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的折舊開支為人民幣。26,818，人民幣45,455和人民幣58,440，分別為。
 
F - 40
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
12.
無形資產，淨額
下表彙總了集團的無形資產：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
總賬面金額
                  
視頻內容的著作權
      30,021        83,865  
許可證
      32,000        32,000  
軟件
      3,125        11,142  
域名
s
      5,120        5,283  
商標
      1,132        1,132  
    
 
 
     
 
 
  
總賬面金額
      71,398        133,422  
    
 
 
     
 
 
  
減去：累計攤銷
                  
視頻內容的著作權
      (17,689 )       (53,262 ) 
許可證
      (3,556 )       (5,689 ) 
軟件
      (2,756 )       (8,728 ) 
域名
      (1,613 )       (2,022 ) 
商標
      (699 )       (925 ) 
    
 
 
     
 
 
  
累計攤銷總額
      (26,313 )       (70,626 ) 
    
 
 
     
 
 
  
無形資產，淨額
      45,085        62,796  
    
 
 
     
 
 
  
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣。8,224，人民幣17,080
 
和人民幣44,362，分別為。
截至2020年12月31日，預計未來年度無形資產攤銷費用如下：
 
截至2013年12月31日止的年度，    攤銷費用
無形資產		  
     人民幣  
2021
      22,782  
2022
      11,308  
2023
      6,453  
2024
      2,503  
2025
      2,503  
截至2019年及2020年12月31日的無形資產加權平均攤銷期如下：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
視頻內容的著作權
 
 
2年份
 
 
 
2年份
 
許可證
 
 
15
 
年份
 
 
 
15
 
年份
 
軟件
      1年        2五年  
域名
      15
 
年份		        15
 
年份		  
商標
      5年份        5年份  
 
F - 41
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
13.
預付款和其他非流動資產
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
購買土地使用權預付款(一)
      —          310,220  
向供應商和內容提供商預付款
      93,502        58,706  
可退還的租賃押金
      4,826        8,173  
股權投資的提前還款
      2,000        —    
其他
      4,567        2,362  
    
 
 
     
 
 
  
總計
      104,895        379,461  
    
 
 
     
 
 
  
 
 
(i)
2020年11月，本公司簽訂收購經營用地使用權協議。AS
的
2020年12月31日，提前還款
已達
兑換成人民幣310,220.
 
14.
客户預付款和遞延收入
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
 
                  
遞延收入，當期
      795,005        399,053  
來自客户的預付款
 
 
50,961
 
 
 
86,825
 
    
 
 
     
 
 
  
客户和遞延收入的當期預付款總額
      845,966        485,878  
    
 
 
     
 
 
  
遞延收入，
非當前
      164,913        178,144  
    
 
 
     
 
 
  
總計
非當前
遞延收入
      164,913        178,144  
    
 
 
     
 
 
  
 
15.
應計負債和其他流動負債
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
收入分享費
      817,792        990,867  
薪酬和福利
      251,914        291,466  
營銷和促銷費用
      61,210        152,010  
帶寬成本
      167,793        86,967  
內容提供商、供應商和廣告客户的押金
      47,386        50,909  
許可證費
      48,138        40,749  
其他應繳税金
      40,349        15,002  
其他
      25,443        79,319  
    
 
 
     
 
 
  
總計
      1,460,025        1,707,289  
    
 
 
     
 
 
  
 
F - 42
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
16.
收入成本
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
收入分享費和內容成本
      3,060,836        5,552,712        7,086,832  
帶寬成本
      652,758        800,827        879,172  
薪酬和福利
      101,939        255,258        306,805  
支付手續費
      22,780        120,429        154,538  
基於股份的薪酬
      10,472        31,593        64,942  
其他
      84,862        131,760        154,019  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      3,933,647        6,892,579        8,646,308  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
17.
其他收入
其他收入主要包括已確認的政府撥款收益，即從中國政府獲得的現金補貼。政府贈款最初在收到時被記為遞延收入。當贈款中規定的所有條件都已滿足時，贈款被確認為其他收入。
 
18.
税收
 
(a)
中華人民共和國增值税及相關附加費
本集團須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税(“增值税”)及相關附加費。淨收入是在扣除增值税後列報的。增值税的主要適用税率為6截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度。
*根據中國法律，所有在中國的實體也須繳納增值税附加費。
 
(b)
所得税
(i)開曼羣島
根據開曼羣島現行税法，本公司及其附屬公司毋須就收入或資本收益繳税。此外，本公司向股東派付股息後，將不會徵收開曼羣島預扣税。
(ii)香港
香港附屬公司須遵守
16.5%
就彼等在香港經營產生的應課税收入徵收所得税。該等公司向其股東派付股息無須繳納香港任何預扣税。由二零一八年、二零一九年及二零二零年課税年度起，本公司於香港註冊成立的附屬公司所賺取的首200萬港元溢利將按現行税率的一半（即8. 25%）徵税，其餘溢利將繼續按現行税率的16. 5%徵税。
 
F - 43
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
 
 
(iii)新加坡
本集團就其國際業務之所得税撥備乃按下列税率計算： 17根據現行法例、詮釋及慣例計算的應評税溢利。
(iv)中國
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業(簡稱外商投資企業)和內資企業按統一税率徵收企業所得税。25%。這個
 
集團的中國實體須遵守統一的
i
所得税税率 25已提交年度的百分比。
經認證的高新技術企業(HNTE)享受以下優惠税率：15%，但需要
重新申請
每個三年。在此期間
 
三
-
在年度期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保其符合HNTE標準並有資格獲得15當年的優惠税率為%。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE資格標準，企業不能享受15%的優惠税率，必須改用常規税率25%EIT率。
符合條件的軟件企業(以下簡稱軟件企業)免徵企業所得税兩年，後跟一個50自第一個盈利年度起，未來三年的適用税率降低%。符合“國家重點軟件企業”(“KNSE”)資格的實體，可享受進一步降低的所得税優惠税率。10%。根據SAT公告，實體必須每年進行自我評估，以確保它們符合資格標準[2018]第23號(通告23)。如果KNSE在任何一年都不符合KNSE資格標準，該單位不能享受10當年優惠税率為%。
在海南自由貿易港註冊並實質經營符合“鼓勵工業企業”資格的實體，享受優惠的所得税税率。
15%
自2020年1月1日起為期五年。根據SAT 2020年第31號公告(“第31號通知”)，各實體必須每年進行自我評估，以確保它們符合資格標準。根據海南省税務局的公告[2021]第一條(《通知1》)，在海南物流園區設立的企業在境外無分支機構的，應當在海南物流園區進行實質性經營，即該企業在海南物流園區的實際經營情況、人力資源、財務管理以及資產等全部保持在海南物流園區內，才能享受優惠税率。如果EIE不符合EIE資格標準或實質性操作要求
任何一年，企業都不能享受 15%的優惠税率，而必須改為使用常規 25%EIT率。
本集團應計提企業所得税的中國實體如下：
 
  •  
湖州科技獲得軟件企業資格，自二零一七年起享受零優惠税率，自二零一九年起享受12. 5%優惠税率。2019年和2020年，湖州科技獲得KNSE資格，並根據國家税務總局公告適用2019年和2020年10%的所得税率。 [2018]第23號(通告23)。
 
  •  
廣州滬亞申請高新技術企業資格並於二零一八年十一月獲得批准。它
是
自2018年起，享有三年15%的優惠税率，並應於2021年申請延續高非企業資格。
 
  •  
海南虎門獲得海南自由貿易港環境經濟實體資格，自二零二零年起五年享受15%的優惠税率。
 
  •  
其餘的大多數中國子公司和VIE必須遵守25所報告年份的企業所得税%。
根據中國國家税務局於二零一八年九月頒佈的新税收優惠政策（“超額扣除”），符合條件的研發費用的額外扣除額已從
50%至75%,
2018年至2020年生效
.
 
F - 44
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
(iv)中國（續）
 
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税25佔其全球收入的1%。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為：對企業的生產經營、人員、會計、財產等行使實質上的全面管理和控制的場所
非中國
公司所在的位置。根據對周圍事實及情況的審閲，本集團認為其在中國境外註冊的實體不太可能被視為中國税務方面的居民企業。
《企業所得税法》還規定了預扣税 外商投資企業派發股息的10%所得税向中國境外的直接控股公司，如果該直接控股公司被視為
非居民
在中國境內無設立地點的企業，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按不超過5%（如果香港的直接控股公司是外商投資企業的實益擁有人，並直接擁有外商投資企業至少25%的股份）。根據會計準則，所有未分配收益均假定轉移至母公司，並應相應計提預扣税。自2008年1月1日起，所有外商投資企業均須繳納預扣税。倘本集團有足夠證據顯示未分派股息將於2012年12月30日屆滿，則有關假設可能會被推翻。
再投資
而股息的匯出將被無限期推遲。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，位於中國的集團實體可供分派給本公司的未分配收益和儲備總額約為人民幣1,427,888和人民幣2,609,612，分別。本集團位於中國的實體的未分派盈利及儲備被視為無限期再投資，原因是本集團目前並無任何計劃於可見將來就其普通股派付任何現金股息，並擬保留其大部分可用資金及任何未來盈利以用於經營及擴展其業務。因此， 不是的遞延税項負債 10於二零二零年十二月三十一日，本公司位於中國的實體的未分派盈利及儲備總額的%WHT已累計，該等款項應於分派予本公司時支付。
 
F - 45
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
 
所得税福利（支出）的構成
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，除所得税福利（開支）前（虧損）收入已於以下司法權區內繳税：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
中國實體
s
      169,320        796,062        994,163  
非中國實體（i）
      (2,271,281 )       (229,036 )       38,365  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      (2,101,961 )       567,026        1,032,528  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  

  (i)
所產生之除税前虧損
非中國
截至2018年12月31日止年度，主要由於衍生負債的公平值虧損人民幣，2,285,223.
所產生之除税前虧損
非中國
截至2019年12月31日止年度，主要是海外業務仍處於發展的初級階段，
.
所得的税前收入
非中國
截至2020年12月31日止年度，實體的虧損部分被海外業務虧損所抵銷。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，計入綜合全面（虧損）收益表之所得税利益（開支）之即期及遞延部分如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
適用於中國業務的所得税優惠（費用）
                           
當期所得税支出
s
      —          (110,408 )       (142,710 ) 
遞延所得税優惠
(費用)
      50,943        14,871        (18,818 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
適用於中國業務的所得税優惠（費用）小計
      50,943        (95,537 )       (161,528 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
適用於以下項目的所得税費用
非中國業務
                           
當期所得税支出
      —          (541 )       (15,466 ) 
遞延所得税優惠
      —          —          210  
適用於非中國業務的所得税優惠（開支）小計
 
 
—
 
 
 
 
 
(541
)
 
 
(15,256
)
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税福利總額（支出）
      50,943        (96,078 )       (176,784 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F - 46
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
所得税利益（開支）的構成（續）
 
法定税率與實際税率差異的對賬
通過應用各自的法定所得税率計算的總税收優惠（支出）的對賬，
税前
收入情況如下：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
中華人民共和國法定所得税率
      (25.0 )%      (25.0 )%      (25.0 )% 
免税期和税收優惠的效果
      (2.2 )%      18.9 %      12.3 % 
不同司法管轄區適用的不同税率的影響(一)
      26.0 %      3.3 %      1.6 % 
永久性差異(二)
      1.5 %      (6.7 )%      (6.1 )% 
更改估值免税額
      (1.7 )%      (15.8 )%      (4.8 )% 
集團可享有的超額扣減的效果
      (1.0 )%      8.3 %      4.9 % 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
有效所得税率
      (2.4 )%      (17.0 )%      (17.1 )% 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
中國境內節假日對基本每股收益的影響/美國存托股份(人民幣)
      0.24       0.42       0.56  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
  (i)
截至2018年12月31日止年度，不同司法權區可採用的不同税率的影響主要由就衍生工具的轉換特徵確認的衍生工具負債的公平值虧損所帶動。
首次公開募股前
於HUYA持有之優先股（附註20）按所得税税率計算， 0根據開曼羣島税法，%。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度
，不同司法管轄區可採用不同税率的影響主要是由短期存款產生的利息收入所帶動，該利息收入須按所得税率計算， 0%根據開曼羣島税法，部分由海外業務產生的虧損抵消，所得税税率為17%
根據新加坡税法。
 
 
(Ii)
永久性差異主要來自不可從税務方面扣除的開支，包括主要以股份為基礎的薪酬成本及附屬公司和VIE的開支。
 
F - 47
 
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
 
遞延税項資產和負債
遞延税項按預期將轉回的年度的已制定税率計量。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，導致遞延税項資產結餘的暫時差異的税務影響如下：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
遞延税項資產
                  
税損結轉
      97,795        142,408  
遞延收入
e
      62,410        2,898  
消除公司間交易產生的未實現利潤
 
 
— 
 
 
 
 
45,354
 
其他
      246        1,084  
    
 
 
     
 
 
  
       160,451        191,744  
    
 
 
     
 
 
  
減去：估值免税額(一)
      (94,637 )       (143,431 ) 
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項資產總額
      65,814        48,313  
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項負債
                  
股本被投資公司
      19,998        —    
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項負債總額
      19,998        —    
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項淨資產
      45,816        48,313  
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項負債
 
 
 
 
 
 
 
 
股本被投資公司
 
 
—
 
 
 
 
 
13,350
 
遞延納税責任總額
s
 
 
—
 
 
 
 
 
13,350
 
 
(i)
當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時，本集團考慮了除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。於二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的估值撥備乃就主要由海外附屬公司產生的經營虧損淨額撥備，因為根據本集團對未來應課税收入的估計，該等遞延税項資產不太可能不會變現。如果未來發生的事件使本集團能夠實現比目前記錄的金額更多的遞延所得税，則對估值免税額的調整將導致該等事件發生時税項支出減少
.
 
F - 48
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
18.
税務（續）
 
(b)
所得税(續)
 
估價免税額的變動
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
年初餘額
      57,756        21,899        94,637  
添加
s
      21,662        89,002        61,069  
沖銷/核銷
      (57,519 )       (16,264 )       (12,275 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
年終結餘
      21,899        94,637        143,431  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
T
軸損結轉
截至2020年12月31日，總税收虧損
ES
本公司在中國的子公司和VIE的結轉金額為人民幣，169,823，如果不使用，預計將過期。 2021和2025.於新加坡註冊成立之附屬公司之累計税項虧損（惟須經有關税務機關同意）為人民幣。
 
587,953，可結轉以抵銷未來應課税溢利。
新加坡的該等結轉税項虧損並無時限。
根據《中華人民共和國税收徵管法》，中國税務機關一般有最多五年的時間收回少繳税款，並就中國實體的税務申報收取罰款及利息。在法律沒有明確界定的逃税案件中，對可供調查的納税年度沒有限制。截至二零二零年十二月三十一日，税務機關並無進行持續審查。
不確定的税收狀況
本集團根據技術優勢評估每項不確定税務狀況（包括可能應用利息及罰款）的權力級別，並計量與税務狀況相關的未確認利益。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團已完成 不是I don‘我沒有任何重大的未確認、不確定的税務頭寸。
 
F - 49
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
19.
普通股
2018年3月20日和2018年3月22日，JOYY出售了其 1,397,059B類普通股授予該系列的持有人之一
A-1
優先股和 6,985,294B類普通股以美元的價格轉讓給一名第三方投資者7.16每股該等B類普通股自動轉換為相等數目的A類普通股。
2018年4月27日，JOYY以象徵性代價轉讓其 367,870向Savvy Direction Limited（其經濟權益主要由JOYY的一名高級人員擁有）轉讓B類普通股，以支付其向JOYY提供的服務。該等B類普通股自動轉換為相等數目的A類普通股。
於本公司首次公開募股完成後（附註1（b）），本公司授權（i） 750,000,000面值美元的A類普通股0.0001每一項；及(Ii)200,000,000面值為美元的B類普通股0.0001每個. A類普通股及B類普通股持有人擁有相同權利，惟投票權及轉換權除外。A類普通股持有人在所有股東大會上有權每股一票，而B類普通股持有人則有權每股十票。每股B類普通股可由其B類股東酌情隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
於本公司首次公開募股完成後（附註1（b）），（i）本公司發行 17,250,000A類普通股，（ii）系列
A-1
優先股和 4,411,765系列
A-2
優先股分別轉換為A類普通股及B類普通股，及（iii） 64,488,235系列
B-2
優先股已轉換為B類普通股。
截至2018年12月31日，44,639,737A類普通股和159,157,321B類普通股分別已發行和已發行。
在此之前
後續行動
於2019年4月公開發行，公司發行 13,600,000A類普通股。
截至二零一九年十二月三十一日止年度， 2,061,577A類普通股是為行使購股權和既有限制股單位而發行的。再説了，6,800,000B類普通股轉換為A類普通股。
截至2019年12月31日，67,101,314A類普通股和152,357,321B類普通股分別已發行和已發行。
在截至2020年12月31日的年度內，16,389,527A類普通股是為行使購股權和既有限制股單位而發行的。
 
截至2020年12月31日，83,490,841
 
A類普通股和152,357,321B類普通股分別已發行和已發行。
 
F - 50
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可贖回可轉換優先股
發行A系列優先股
於二零一七年五月十六日，本公司與A系列投資者訂立A系列優先股認購協議，據此，本公司發行 22,058,823A系列優先股的價格為美元3.4每股，總現金對價為美元75,000(摺合人民幣509,730截至發行日）。A系列優先股的發行已於2010年12月12日完成。 2017年7月10.
A系列優先股之主要條款概述如下：
股息權
A系列優先股的持有人應有權獲得優先股息，當資金或資產成為合法可用時，當，如董事會宣佈，
非累積性
此外，A系列優先股持有人有權收取不低於任何其他類別或系列股份持有人的股息率（按換算基準計算）。
轉換功能
每股A系列優先股應在A系列發行日期後的任何時間由其持有人選擇轉換為該數目的繳足股款，
不可評估
按A系列發行價除以當時有效適用的A系列換股價釐定的普通股。合資格IPO結束後，每股A系列優先股應自動轉換為繳足股，
不可評估
根據當時有效的A系列換股價計算普通股。截至A系列優先股發行日期的“A系列換股價”最初為A系列發行價，導致A系列優先股的初始換股價為1：1，其後將按下文規定不時調整及重新調整，不得低於面值。換算比率的調整包括以下各項：股份分割及合併調整、普通股股息及分派調整、其他股息調整、重組、合併、重新分類、交換、替代調整及攤薄發行A系列換股價調整（（攤薄發行指在A系列優先股發行日期後的任何時間發行新證券的事件，每股普通股的代價由本公司收取（扣除任何出售優惠，折扣或佣金）低於緊接有關發行前有效的A系列優先股的換股價。
兑換功能
於A系列優先股發行日期起計第四（4）週年後的任何時間及不時（“贖回日期”），在收到當時已發行和未發行的A系列優先股百分之五十（50%）或以上的持有人書面通知後，公司應按A系列贖回價贖回該等持有人持有的全部或部分A系列優先股，（定義見下文），惟（a）合資格首次公開發售；（b）Huya清盤、解散或清盤；及（c）本公司於贖回日期前尚未完成視為清盤事件。
贖回的每份A系列優先股的“A系列贖回價”應 100A系列發行價的百分比加應計每日利息（根據
365天
（年）按百分之八的税率計算（8%）及該系列A優先股的任何宣派但未付股息。
如果公司合法可用於贖回A系列優先股的資產或資金不足以允許就每份贖回的A系列優先股全額支付適用的A系列贖回價格，就任何剩餘的A系列優先股而言，A系列優先股的每個贖回持有人可以選擇要求公司，（而本公司應該要求，須）籤立及交付可換股承兑票據予該贖回持有人，（“可換股票據”）就到期但尚未支付予該持有人的全部贖回付款；惟該可換股票據須於贖回截止日期起計十二個月內到期及支付，該可換股票據項下到期的全部款項應按日計息（根據
365天
年），年利率為8%（8%）。
 
F - 51
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行A系列優先股（續）
 
投票權
A系列優先股持有人應有權獲得等於該持有人的集體A系列優先股可立即轉換為普通股總數的表決權。
清算優惠
倘本公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願，本公司所有合法可分配予股東的資產及資金（在所有債權人的債權及法律可能優先的債權獲清償後）應按以下方式分配予東亞股東：
(1)首先，A系列優先股持有人應有權就該持有人所持有的每股A系列優先股收取，按彼此同等的價格，並在因其擁有該等股份而向任何其他類別或系列股份的持有人分派本公司任何資產或資金之前，金額等於（i）A系列發行價的100%，及（ii）該系列A優先股的任何及所有應計或宣派但未付股息（統稱為“A系列優先股金額”）之總和。
如果在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部A系列優先股金額，則本公司合法可供分配的全部資產和資金，應按每個持有人有權獲得的A系列優先股總額的比例，根據本款第（1）款。
(2)如果在A系列優先股金額已根據上文第（1）款全額分配或支付給適用的A系列優先股股東後，仍有任何資產或資金剩餘，公司剩餘可供分配給股東的資產和資金，應根據該股東持有的普通股的相對數量在全體股東之間按比例分配。（就本第（2）分段而言，所有A系列優先股應視為在公司清盤、解散或清盤前已轉換為普通股）。
A系列優先股會計
本公司將A系列優先股分類為合併資產負債表中的夾層股權，因為它們可在特定日期後的任何時間由持有人選擇贖回，並且在發生本公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可贖回。優先股初步按公平值（扣除發行成本）入賬。
由於行使贖回權的A系列優先股持有人可要求本公司發行可換股票據，如果本公司合法可供贖回的資產或資金不足，則主合同被視為債務主。本公司確定並無需要與主合約分開的嵌入式衍生工具。贖回功能被認為與主機合同明確而密切相關。雖然轉換特徵與主合約並無明確及密切關係，但由於轉換特徵不符合衍生工具的定義，因此無需進行分歧，因為合約條款並未規定或明確説明其允許轉換特徵的淨額結算。
 
F - 52
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
 
發行系列
B-2
優先股和A系列優先股的修改
2018年3月8日，本公司發行 64,488,235系列的股份
B-2
優先股價格約為美元7.16每股現金代價為美元461,600(摺合人民幣2,919,112於發行日期）向騰訊控股有限公司（“騰訊”，亦指騰訊的合併經營實體，如適用）的全資附屬公司Linen Investment Limited持有股權，代表 34.6公司的%
折算為
（“交易”）。交易完成後，公司的A系列優先股被分為： 17,647,058系列
A-1
優先股和 4,411,765系列
A-2
優先股。
系列的關鍵術語
B-2
優先股概述如下：
股息權
董事會應當在董事會會議召開的時候，董事會應當在會議上發言。
B-2
優先股應有權收取以下較高者：（1）優先股息，當資金或資產合法可用時，
非累積性
該系列的年利率至少為8%
B-2
發行價，優先於任何其他類別或系列股份的持有人，或（2）
按比例
股息份額，當該等資金或資產成為合法可用時，以彼此相等的方式從資金或資產中支付，與任何其他類別或系列股份的持有人享有同等權益（按
折算為
（基準），優先於任何其他類別或系列股份的持有人。
轉換功能
每個系列
B-2
優先股應可根據優先股持有人的選擇權在該系列結束後的任何時間轉換
B-2
發行日期為通過拆分系列確定的繳足B類普通股的數量
B-2
按當時生效的適用系列列出的發行價
B-2
換算價格。在符合條件的IPO完成後，每個系列
B-2
優先股應根據當時生效的系列自動轉換為繳足股款的B類普通股
B-2
換算價格。《叢書》
B-2
換算價“截至該系列發行之日
B-2
優先股最初應為系列
B-2
發行價，導致該系列的初始換算率
B-2
1：1及以後的優先股應按下文規定不時進行調整和重新調整，但不得低於面值。換股比率的調整包括：股份分拆和合並的調整，普通股股息和分配的調整，其他股息的調整，重組、合併、合併、重新分類、交換、替換和稀釋發行的調整(稀釋發行是指在本系列發行日期後的任何時間發行新證券的事件
B-2
優先股，本公司收到的每股B類普通股的代價(扣除任何出售優惠、折扣或佣金)低於該系列的換股價格
B-2
緊接該等發行前有效的優先股)。
兑換功能
根據當時發行和未發行的系列的50%(50%)或更多持有人的書面通知
B-2
優先股，公司應贖回該系列的全部或部分
B-2
該等持有人在該系列中持有的優先股
B-2
按贖回價格計算，如發生以下任何情況：(A)本公司未能於截止日期四(4)週年前完成合資格首次公開招股；(B)認股權證(定義見認購協議)根據交易文件作出任何重大違反；(C)本公司清盤、解散或清盤；(D)發生被視為清盤的事件；及(E)任何另一系列優先股持有人根據本章程細則贖回任何股份。
《叢書》
B-2
每個系列的贖回價
B-2
贖回的優先股， 100所佔百分比
B-2
發行價加應計每日利息（根據
365天
（年）按百分之八的税率計算（8%）及該系列的任何已宣佈但未支付的股息
B-2
首選份額。
 
F - 53
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
兑換功能(續)
 
如果本公司的資產或資金合法可用於根據本協議贖回優先股，
B-2
贖回價或A系列贖回價就每股贖回優先股而言，在適用法律允許的範圍內，合法可用的資產或基金（包括股份溢價賬户和資本）應首先用於完全贖回系列，
B-2
要求並有權贖回的優先股，
按比例
（b）第二次用於完全贖回要求並有權贖回的A系列優先股，
按比例
基礎就任何剩餘的將予贖回的優先股而言，各優先股贖回持有人可全權酌情選擇（i）要求本公司，（而本公司應該要求，須）籤立及交付可換股承兑票據予該贖回持有人，（“可換股票據”）就到期但尚未支付予該持有人的全部贖回付款；倘該可換股票據須於贖回截止日期起計十二（12）個月內到期及應付，則該可換股票據項下到期之全部款項須按日計息（按
365天
年），年利率為百分之八（8%），而該可換股票據的各持有人應有權按其選擇按相等於適用優先股發行價的每股換股價將可換股票據的未付本金額及其應計但未付利息轉換為適用優先股；或（ii）要求本公司（而本公司應在有關要求下）在本公司有合法資金可供贖回時，儘快結轉及贖回餘下的優先股。
雙重投票制
於交易期間，本公司已就其股份採納雙重投票制。公司的普通股分為A類和B類普通股，而公司的優先股分為系列，
A-1,
系列
A-2,
系列
B-1
和系列
B-2
優先股。A類普通股持有人，系列
A-1
和系列
B-1
優先股（“低投票權股份”）有權在所有股東大會上每股一票，而B類普通股持有人，
A-2
和系列
B-2
優先股（“高投票權股份”）有權每股10票。每股B類普通股可由其B類股東酌情隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。每個系列
A-2
和系列
B-2
優先股可轉換為本公司一股B類普通股，而系列
A-1
和系列
B-1
優先股只能轉換為A類普通股，不得轉換為B類普通股。在完成合格首次公開募股之前，如果任何高投票權股份直接或間接出售或轉讓給任何高投票權股份持有人以外的一方，則該等高投票權股份（屬於B類普通股），
A-2
優先股或系列
B-2
優先股，應轉換為相同數量的低投票權股份，這是A類普通股，系列
A-1
優先股或系列
B-1
優先股。在合格IPO結束後，每個系列
A-2
和系列
B-2
優先股將自動轉換為B類普通股，而每個系列，
A-1
和系列
B-1
優先股將自動轉換為A類普通股。除轉換權和投票權外，A類和B類普通股持有人擁有相同的權利，
A-1
和系列
A-2
優先股擁有相同的權利，
B-1
和系列
B-2
分別享有相同的權利。
 
F - 54
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
 
清算優惠
倘本公司發生任何清盤、解散或清盤（不論自願或非自願），本公司合法可分配予股東的所有資產及資金（在清償所有債權人的債權及法律可能優先的債權後）應按以下方式分配予東亞股東：
(1)
 
第一，該系列的持有人
B-2
優先股應有權獲得每一系列
B-2
該持有人持有的優先股，按彼此相等的比例，且在因持有該等股份而向任何其他類別或系列股份的持有人分派本公司任何資產或基金之前及優先於該等股份，數額相等於（a）（i）該系列股份的100%之和中的較高者
B-2
發行價，及（ii）該系列的任何及所有應計或宣派但未付股息
B-2
優先股，前提是資產和資金在系列持有人之間分配。
B-2
優先股不足以允許向該等持有人支付全部金額，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應在該系列持有人之間按比例分配，
B-2
根據本條款（1）（a）或（b），
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額。
折算為
基礎。
(2)
 
在分配或支付全部總額給該系列持有人後，
B-2
如上文所述，A系列優先股持有人應有權就該持有人所持有的每股A系列優先股收取，彼此對等，且在本公司任何資產或資金因其擁有該等股份而向普通股持有人作出任何分配之前並優先收取，金額等於（a）（i）A系列發行價的100%，及（ii）該系列A優先股的任何及所有應計或宣派但未付股息的總和，如果在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以允許向這些持有人支付，全部金額，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應在A系列優先股持有人之間按比例分配，該等持有人根據本（2）（a）項或（b）項另有規定有權獲得的總金額比例分配。
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額。
折算為
基礎。
(3)
 
如上述款項已全部分配或支付予適用優先股股東後仍有剩餘資產或資金，則本公司剩餘可供分配予股東的資產和資金應按股東持有普通股的相對股數按比例分配給所有持有普通股股東的股東。
購買額外股份的權利
此外，本公司亦向騰訊授出購股權，使其可購買額外股本股份及增加其於本公司的投票權， 50.10%在
折算為
及完全攤薄基準（定義為“認購期權”）。若JOYY決定不出售其股份，額外股本股份將以JOYY於本公司之股本股份或本公司新發行之股本股份結算。騰訊擁有於交易完成兩週年起至交易完成三週年止任何時間行使認購期權的獨家權利。購股權的行使價應為公平市價，即（i）每股普通股價格（基於本公司於收市時的貨幣後估值）及（ii）（1）本公司最近一次合資格融資的每股普通股發行價（倘本公司當時尚未完成合資格首次公開募股），或（2）上一個交易日的平均收盤價， 20在本公司和JOYY收到騰訊發出行使該購買權的書面通知之前的一個交易日，如果本公司當時是一家上市公司。
 
F - 55
 
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
 
系列會計
B-2
優先股
在完成IPO之前，本公司已確定該系列
B-2
優先股應在合併資產負債表中分類為夾層股權，因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回，並且在發生本公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可贖回。作為該系列的持有人
B-2
行使贖回權的優先股可以要求本公司發行可換股票據，如果本公司的資產或合法可供贖回的資金不足，主合同被視為債務主機。
如下文所述，轉換特徵和看漲期權應分別作為負債入賬，初始按公允價值計量，
B-2
夾層股權中記錄的優先股按剩餘基準分配。夾層股權部分計入該系列的贖回價值，
B-2
優先股。
本公司已確定該系列中嵌入的轉換功能
B-2
優先股須分開並作為衍生負債入賬。轉換特徵為權益工具，因為其導致優先股轉換為權益股份。因此，這一特點與債務主體沒有明確和密切的關係。此外，根據清算優先權的條款，在發生清算或視為清算時，該系列持有人的持有人
B-2
優先股有權獲得以下較高者：（a）（i）系列股份的100%，
B-2
發行價，及（ii）該系列的任何及所有應計或宣派但未付股息
B-2
優先股或（b）
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額。
折算為
基礎因此，持有人將收到一個較大的固定數額或數額。
IF-轉換
值因此，轉換價值可以在清算或視為清算時以現金實現，因此轉換特徵滿足淨結算標準。因此，轉換特徵符合衍生工具的定義，並將分類為負債，並於各報告年度結算日按公平值計量。
此外，本公司亦已釐定認購期權記錄為投資者期權負債。根據ASC子主題
815-10,
該期權在法律上被視為可與優先股分離，並可單獨行使，因此，作為獨立工具入賬，此外，作為騰訊將購買的股份數量， 50.10在本公司的投票權百分比不是固定的，看漲期權不被認為與本公司的自有股票掛鈎。本公司認為投資者購股權負債之公平值極低，原因為認購期權之行使價為公平市價。因此， 不是認購期權餘額於2018年3月8日確認，截至2019年12月31日止年度， 不是
 
投資者期權負債公平值變動所產生之收益（虧損）已於本集團之綜合全面（虧損）收益表確認。
IPO完成後，每個系列
B-2
優先股自動轉換為一股B類普通股。因此，發行了64，488，235股B類普通股，系列股餘額為64，488，235股，
B-2
優先股被轉讓為B類普通股，
已繳費
資本在這一天。
 
F - 56
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
 
A系列優先股修改會計
如上文所述，本公司於交易期間就其股份採納雙重投票權架構，而若干系列A優先股被指定為低投票權股份。考慮到雙重投票制架構並未為高投票制股份提供任何手段，以將該等權利貨幣化或從其他股東的權利中獲取經濟利益，且雙重投票制架構的設立並未改變JOYY控制權及騰訊對本公司具有重大影響力的地位，本公司相信，由於建立雙重投票制，不同類別優先股股東與普通股股東之間的財富轉移微乎其微，不需要被解釋。
在出版系列之前，
B-2
優先股，根據清盤優先權的條款，A系列優先股持有人將有權收取相等於（i）A系列發行價的100%，及（ii）清盤或視為清盤時有關A系列優先股的任何及所有應計或宣派但未付股息的總和的金額。在出版《叢書》的同時
B-2
優先股，A系列優先股的清算付款經修改以與系列優先股的清算付款一致，
B-2
優先股，即A系列優先股的持有人將收到一筆金額以下列較高者為準的金額：（a）（i）A系列發行價的100%，及（ii）該系列A優先股的任何及所有應計或已宣派但未付的股息，或（b）
按比例
本公司所有普通股持有人可於一年內獲得的分派份額。
折算為
清算或視為清算的基礎。
於修訂前，A系列優先股之轉換功能並無淨額結算機制，因此轉換功能不符合衍生負債之定義，亦無分開及分開入賬。在發行系列之後，
B-2
於優先股期間，對A系列優先股按清盤優先權支付的修訂為所嵌入的轉換功能提供了淨額結算機制。正如《系列》分析中所詳述的那樣，
B-2
除上文所述優先股外，本公司已認為經修訂A系列優先股之轉換特徵符合衍生負債之定義，並應於修訂後與主合約分開入賬。由於A系列優先股的主合約已透過提供換股權淨額結算機制而作出重大改變，本公司已得出結論，A系列優先股的修訂應被列作註銷。
A系列優先股修改後及首次公開募股前，修改後的A系列優先股的公允價值與A系列優先股在修改日期的賬面價值之間的差額，應確認為對保留盈利的視為股息，或在沒有保留盈利的情況下，通過對額外的
已繳費
資本一次追加
已繳費
資本已經耗盡，通過增加公司的累計虧損來記錄額外費用。在修改日期，如果沒有留存收益，所有額外的
已繳費
資本已耗盡，由於向A系列優先股股東支付被視為股息，額外費用已計入累計虧損。發佈修改日期後，
首次公開募股前
優先股消耗了額外的
已繳費
資本，直到精疲力竭。可再生能源的消費分配
已繳費
A系列優先股和系列優先股之間的資本
B-2
優先股與期內各自增加的總金額成比例。如上所述，轉換特徵應按公允價值作為衍生負債單獨入賬，夾層權益中記錄的經修訂A系列優先股的賬面價值按剩餘基礎分配。換算特徵於其後各報告期按公允價值重新計量，並於本集團的綜合全面(虧損)收益表確認公允價值變動。夾層股權部分將增加A系列優先股的贖回價值。
IPO完成後，每個系列
A-1
優先股和系列
A-2
優先股自動轉換為一股A類普通股和一股B類普通股。結果,17,647,058A類普通股和4,411,765B類普通股分別發行，系列餘額
A-1
優先股和系列
A-2
優先股轉讓給A類普通股和B類普通股，並追加
已繳費
資本，分別在那一天。
衍生負債的公允價值
 
於首次公開招股完成後，衍生工具負債不再確認，餘額轉移至其他
已繳費
相應的資本。截至2019年12月31日的年度，有不是
 
這些轉換特徵的公允價值變動需要分開，並作為衍生負債入賬。
 
F - 57
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
 
優先股增值至贖回價值
A系列優先股
於2018年3月8日A系列優先股終止前，本公司確認A系列優先股自發行日起至最早贖回日止期間的贖回價值有所增值。自2018年1月1日起至清盤日止，本公司確認增持A系列優先股金額為美元1,101(摺合人民幣7,078).
本公司自2018年1月1日至清倉日的A系列優先股活動摘要如下：
 
在滅火之前
   
新股數量：
     
金額
  
           
人民幣
  
截至2018年1月1日的夾層股權餘額
      22,058,823        509,668  
A系列優先股贖回價值在贖回前的增值
      —          7,078  
外匯
      —          (17,405 ) 
    
 
 
     
 
 
  
截至2018年3月8日夾層股權餘額
      22,058,823        499,341  
    
 
 
     
 
 
  
於二零一八年三月八日終止A系列優先股後，經修訂A系列優先股的夾層股權結餘調整至美元，67,063(摺合人民幣424,099）經考慮整份經修訂A系列優先股工具公平值增加及轉換特徵分歧於終止後的影響後。因此，本公司於終止日期起至最早贖回日期止期間內確認夾層股權經修訂金額至A系列優先股贖回價值的增加。自終止日期至二零一八年五月十日，本公司確認A系列優先股的增加額為美元，1,651(摺合人民幣10,439).
本公司自終止日期至2018年12月31日的A系列優先股活動概述如下：
 
離職後
   
新股數量：
     
金額
  
           
人民幣
  
截至終止日期的夾層股權餘額
      22,058,823        499,341  
於2018年3月8日終止時重新評估整個工具的公允價值，確認為A系列優先股股東的視為股息
      —          496,995  
截至2018年3月8日的轉換功能分叉
      —          (572,237 ) 
2018年3月9日至2011年5月10日期間，累計A系列優先股贖回價值
8
      —          10,439  
外匯
      —          1,961  
於首次公開募股完成後將優先股轉換為普通股
      (22,058,823 )       (436,499 ) 
    
 
 
     
 
 
  
截至2018年12月31日的夾層股權餘額
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
 
F - 58
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
20.
可兑換優先股（續）
發行系列
B-2
優先股及A系列優先股的修改（續）
優先股累計至贖回價值（續）
 
系列
B-2
優先股
本公司確認從夾層股權的初始賬面值到該系列贖回價值的增加，
B-2
自發行日期起至最早贖回日期止期間之優先股。自發行日至2018年5月10日，本公司確認該系列的增加
B-2
優先股金額為美元8,558(摺合人民幣54,111）.截至2019年12月31日止年度，概無與贖回該系列有關的發行及增值。
B-2
優先股。
 
21.
基於股份的薪酬
就授出的股份獎勵確認的補償開支，
虎牙
和
JOYY
具體情況如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
基於股份的薪酬費用
                           
- 關於Huya Sharing Based Awards
      220,862        279,748        408,208  
- 關於JOYY的股份獎勵
      5,833        1,996        —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總計
      226,695        281,744        408,208  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本年度並無按股份計算的資本化薪酬支出。
 
(a)
虎牙
股份為基礎的獎勵
虎牙2017年度股權激勵計劃
2017年7月10日，本公司董事會批准設立2017年股權激勵計劃，旨在激勵為本集團作出貢獻的員工。2017年股權激勵計劃有效， 10從成立之日起的幾年。根據2017年股份激勵計劃項下所有獎勵可發行的最高股份數目為17，647，058股。2018年3月31日，董事會批准將可發行的股份上限從 17,647,058共享至28,394,117股票，包括激勵性股票期權和限制性股票單位。
(i)選項
授予期權
截至2018年12月31日止年度，本公司授予5,918,353和220,000向員工提供股票期權，
非僱員，
分別進行了分析。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，
 
不是已向員工授予股票期權或
非僱員。
 
F - 59
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
21.
基於股份的薪酬(續)
 
(a)
虎牙股份獎(續)
虎牙2017年度股權激勵計劃(續)
(一)備選方案(續)
 
期權的歸屬
 
主要有三種歸屬明細表，它們是：i)50%的期權將在以下時間後授予24批出日期的月份及餘下的50%將在以下時間內分兩次等額分配24二、購股權將歸屬於 四以下分期付款數額相等483個月，以及iii）期權將歸屬於 四以下分期付款數額相等24月份。
該等購股權將（i）可於其年期內根據授出通知所載歸屬時間表及根據華亞2017年股份激勵計劃的適用條文累計行使，惟購股權所受約束各方（如有）另行協定的履約條件已於各相應歸屬日期獲達成；（ii）在控制權發生變化時，被視為已歸屬並可立即行使，不論歸屬時間表為何；（iii）根據各方根據其真誠討論而另行議定的任何安排而行使。
 
已授出購股權數目及其相關加權平均行使價之變動如下：
 
    
數量
選項
     
加權
平均值
鍛鍊
價格(美元)
     
加權
平均值
剩餘
合同生命週期
(年)
     
集料
固有的
價值

(美元)
  
截至2018年12月31日
      17,520,555        2.5210        8.82        227,049  
被沒收
      (257,750 )       2.5500                    
已鍛鍊
      (2,011,144 )       2.3290                    
    
 
 
                             
截至2019年12月31日
      15,251,661        2.5458        7.84        234,939  
    
 
 
                             
福費特
d
      (18,000 )       2.5500                    
已鍛鍊
      (14,440,921 )       2.5456                    
    
 
 
                             
截至2020年12月31日
      792,740        2.5500        6.61        13,778  
    
 
 
                             
預計於2020年12月31日歸屬
      —          —          —          —    
    
 
 
                             
自2020年12月31日起可行使
      792,740        2.5500        6.61        13,778  
    
 
 
                             
於首次公開發售完成前，本公司已採用二項式購股權定價模式釐定購股權於授出日期之公平值。主要假設如下：
 
    
2018
  
授予的每個期權的加權平均公允價值
    美元 5.2130  
加權平均行權價
    美元 2.47  
無風險利率
(1)
      2.83 % 
預期任期（年）
(2)
      10  
預期波動率
(3)
      55 % 
股息率
(4)
      —    
 
  (1)
購股權合約年期內各期間的無風險利率乃根據估值日期的中國政府債券收益率計算。
  (2)
預期期限是期權的合同期限。
  (3)
預期波動率乃根據同一行業內可比公司於估值日期的歷史波動率平均值估計。
  (4)
本公司並無過往或預期就其普通股派付股息。預期股息收益率乃根據本公司於購股權預期年期內的預期股息政策估計。
 
F -
60
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
21.
基於股份的薪酬(續)
 
(
a
)
虎牙股份獎(續)
虎牙2017年度股權激勵計劃(續)
(一)備選方案(續)
期權的歸屬(續)
 
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度，本集團錄得以股份為基礎的一般薪酬及行政開支人民幣20,980，人民幣6,746和人民幣191就授出的購股權而言，
非僱員。
截至2018年、2019及2020年12月31日止年度，本集團錄得以股份為基礎的薪酬人民幣151,242，人民幣102,970和人民幣75,699，使用分級歸屬方法，包括加速補償成本達人民幣1,869由於這一點262,503於截至2018年12月31日止年度內，購股權被取消，但並無同時授予重置獎勵，而根據ASC 718，於取消購股權時，該重置獎勵被視為無代價的和解。
截至2020年12月31日，有不是與虎牙2017股票激勵計劃相關的期權的未確認股票薪酬支出。
(二)限售股單位
限售股份單位的授予
截至2018年12月31日止年度，本公司授予4,183,685和10,000限制員工持股單位和
非僱員，
分別進行了分析。
於截至2019年12月31日止年度內，本公司授予2,908,370和零限制員工持股單位和
非僱員，
分別進行了分析。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司授出 3,144,152和零限制員工持股單位和
非僱員，
分別進行了分析。
受限股份單位的歸屬
員工的行權時間表主要有三種，分別是：i)501%的限售股份單位將在24批出日期的月份及餘下的50%將在以下時間內分兩次等額分配24月，ii)受限股單位將歸屬於四以下分期付款數額相等483個月，及iii）受限制股份單位將歸屬於
二
以下分期付款數額相等
24
月份。
 
 
F -
61
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
21.
基於股份的薪酬(續)
 
(
a
)
虎牙股份獎(續)
虎牙2017年度股權激勵計劃(續)
(ii)受限制股份單位（續）
 
下表概述截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的受限制股份單位活動：
 
    
數量
受限
共享單位
     
加權
平均值
授予日期
公允價值(美元)
  
2018年12月31日未完成
      4,107,185        9.0331  
授與
      2,908,370        22.7642  
被沒收
      (270,707 )       14.8129  
既得
      (465,000 )       7.1600  
    
 
 
           
未完成，2019年12月31日
      6,279,848        15.4350  
    
 
 
           
授與
      3,144,152        18.6180  
被沒收
      (603,929 )       17.9943  
韋斯特
d
      (2,175,765 )       13.6528  
    
 
 
           
傑出，2020年12月31日
      6,644,306        17.1506  
    
 
 
           
預計於2020年12月31日歸屬
      6,262,829        17.0442  
    
 
 
           
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得股份報酬人民幣69,620，人民幣176,778和人民幣332,509採用分級歸屬歸屬法。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司錄得以股份為基礎的一般薪酬及行政開支人民幣。1,076, 零和零就授出的受限制股份單位而言，
非僱員。
截至2020年12月31日，與受限制股份單位有關的未確認補償費用總額為人民幣369,432。預計這筆費用將在加權平均期間內確認0.99年，使用分級歸屬歸因法。
 
(b)
JOYY的股票獎勵
本集團部分員工獲授予JOYY 2011年度股權激勵計劃獎勵。該等授予所產生的股份補償開支已分配予本集團，並在本集團的綜合全面(虧損)收益表中確認為股份補償開支。
截至2018年、2019和2020年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬支出為人民幣5,833，人民幣1,996和分別於本集團綜合全面(虧損)收益表確認為零。
截至2020年12月31日，有不是未確認的補償費用，因為所有的限制性股份單位都已歸屬。
 
F -
62
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
22.
每股淨(虧損)收益
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨(虧損)收益計算如下：
 
    
截至2013年12月31日的年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
分子：
                           
淨(虧損)收益
      (1,937,689 )       468,173        884,158  
增加優先股贖回價值
      (71,628 )       —          —    
A系列優先股股東視為股息
      (496,995 )       —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
每股基本及攤薄淨（虧損）收益的數字
      (2,506,312 )       468,173        884,158  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
分母：
                           
基本計算分母-A類和B類已發行普通股加權平均數
      166,828,435        214,811,862        227,081,238  
—購股權的攤薄影響
      —          14,060,031        8,076,339  
-限制股份單位的稀釋效應
      —          3,153,068        3,474,036  
用於稀釋計算的分母
      166,828,435        232,024,961        238,631,613  
每股普通股淨(虧損)收益
                           
-基本
      (15.02 )       2.18        3.89  
-稀釋
      (15.02 )       2.02        3.71  
每股美國存託憑證淨（虧損）收入 *
                           
-基本
      (15.02 )       2.18        3.89  
-稀釋
      (15.02 )       2.02        3.71  
 
  *
每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
與華亞二零一七年股份激勵計劃項下購股權及受限制股份單位有關的已發行普通股加權平均數（可能攤薄未來每股基本盈利）為 12,514,387和1,811,028截至2018年12月31日止年度。截至二零一八年十二月三十一日止年度的每股攤薄虧損時，購股權及受限制股份單位不包括在內，原因是計入該等股份獎勵將具反攤薄作用。
 
F -
63
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
23.
關聯方交易
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，重大關聯方交易如下：
與騰訊的交易
於2018年2月5日，騰訊與本公司透過各自的中國附屬實體訂立業務合作協議，該協議於2018年3月8日生效。根據該協議，雙方同意在遊戲發行及運營、遊戲直播內容提供及轉播商管理等多個領域建立戰略合作關係。本協議為期三年，將自動續期一年，直至終止。
《叢書》發行完畢
B-2
優先股於二零一八年三月八日（附註20），騰訊成為本公司之關聯方，為其主要股東。於二零一八年三月八日之前與騰訊的交易並無披露為關聯方交易。
如附註1（a）所詳述，截至2020年4月3日，騰訊在虎牙的投票權超過50%，騰訊成為本公司的母公司。
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
騰訊控股提供運營支持服務
      106,547        219,403        342,487  
騰訊控股收取的內容成本
      88,075        123,204        127,224  
代為騰訊控股付款
      —          16,127        16,449  
騰訊控股的廣告和其他收入
      14,345        8,028        14,349  
騰訊控股收取的市場推廣費用
      2,174        12,777        11,208  
其他
      —          2,835        2,883  
與JOYY的交易
 
 
  
截至2013年12月31日的年度，
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
JOYY代表虎牙購買服務
  
 
37,408
 
  
 
22,622
 
  
 
18,945
 
JOYY提供的運營支持服務
  
 
44,523
 
  
 
17,455
 
  
 
4,187
 
被視為分發給JOYY
  
 
—  
 
  
 
10,119
 
  
 
1,013
 
JOYY作為抖音支付平臺收取的現金
  
 
4,081,696
 
  
 
1,362,489
 
  
 
—  
 
JOYY就代表Huya員工支付的款項進行的償還
  
 
1,229
 
  
 
15,306
 
  
 
—  
 
與JOYY以股份為基礎的獎勵有關的股份補償開支（
附註21（b））
  
 
5,833
 
  
 
1,996
 
  
 
—  
 
向JOYY購買物業和設備及無形資產
  
 
6,422
 
  
 
294
 
  
 
—  
 
其他
  
 
9,245
 
  
 
228
 
  
 
41
 
 
F - 64
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
23.
關聯方交易(續)
 
與騰訊有重大影響力的實體（“騰訊關聯方”）進行的交易。
 
如附註1（a）所詳述，
 
截至4月3日，
 
2020年，騰訊在虎門的投票權已經結束 50%,
騰訊合併了虎牙的財務報表。騰訊有重大影響力的實體（“騰訊的關聯方”）成為本公司的關聯方。2020年4月3日之前與騰訊關聯方的交易未披露為關聯方交易
.
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
騰訊控股關聯方收取的內容費用
      —        —        79,784  
騰訊控股關聯方提供的運營支持服務
      —        —        12,326  
騰訊控股關聯方收取的市場推廣費用
      —        —        11,417  
騰訊控股關聯方的廣告和其他收入
      —        —        8,197  
其他
      —        —        10,301  
與Huya有重大影響力的實體的交易
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣      人民幣  
內容成本
      —          —          5,577  
 
F -
65
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
23.
關聯方交易(續)
 
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，應收╱應付關聯方款項如下：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
關聯方應付款項
                  
騰訊
      41,129        59,832  
JOYY
      10,807        4,913  
其他
      —          356  
減去：預期信貸損失準備金
      —          (299 ) 
    
 
 
     
 
 
  
總計
      51,936        64,802  
    
 
 
     
 
 
  
應付關聯方的款項
                  
騰訊
      78,832        85,304  
其他
      200        10,153  
    
 
 
     
 
 
  
託塔
l
      79,032        95,457  
    
 
 
     
 
 
  
下表列出了截至2020年12月31日的年度與關聯方應付款項相關的預期信貸損失準備金中的活動：
 
 
  
在過去幾年裏

12月31日，
 
 
  
2018
 
  
2019
 
  
2020
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
ASC 326之前的期初餘額
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
採用ASC的影響
 
326
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(203
) 
年初餘額
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(203
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
本年度撥備
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(180
) 
本年度沖銷
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
84
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
年終結餘
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(299
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
其他來自關聯方/向關聯方支付的應收款/應付款為無抵押、免息和按需支付。
 
F -
66
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
24.
公允價值計量
公允價值反映於計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級，這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：
第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
 
F -
67
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
24.
公允價值計量(續)
 
下表載列於2019年及2020年12月31日按經常性基準按公平值計量或披露的金融工具：
 
    
截至2019年12月31日
  
    
第1級
     
二級
     
第三級
     
總計
  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣  
資產
                                    
現金等價物(一)
      —          —          —          —    
短期投資(二)
      108,476        2,111,055        —          2,219,531  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至2020年12月31日
  
    
第1級
     
二級
     
第三級
     
總計
  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣  
資產
                                    
現金等價物(一)
      401,269        —          —          401,269  
短期投資(二)
      —          1,206,539        —          1,206,539  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  (i)
現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。現金等價物的公允價值是根據市場普遍存在的利率確定的。本公司將使用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。
  (Ii)
短期投資是指商業銀行和金融機構發行的投資，浮動利率與一年內標的資產的表現掛鈎。對於其公允價值由銀行在每個期末提供的工具，本公司將使用這些輸入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。對於其公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的工具，本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
 
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68
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
25.
租契
下表概述截至二零二零年十二月三十一日止年度的租賃開支：
 
    
截至2011年12月31日的第一年，
2020
  
     人民幣  
經營租賃費用
      32,781  
短期租賃費用
      17,113  
    
 
 
  
租賃總費用
      49,894  
    
 
 
  
加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃
      3.2  
加權平均貼現率-經營租賃
      4.8 % 
租賃總費用
 
是人民幣嗎20,799和人民幣49,689截至二零零一年十二月三十一日止年度
8
和2019年
主題840
 
主題842
.
截至2020年12月31日，未來最低租賃付款，
不可取消
本集團已確認經營租賃的經營租賃協議
使用權
資產和
負債如下
:
 
截至2013年12月31日的年度，
   
未來的最低還款額
  
     人民幣  
2021
      30,001  
2022
      30,993  
2023
      27,330  
2024
      3,587  
2025年及其後
      1,837  
    
 
 
  
未貼現現金流合計
      93,748  
    
 
 
  
減去：推定利息
      (6,901 ) 
    
 
 
  
總計
      86,847  
    
 
 
  
於2020年12月31日，本集團有尚未開始的經營租賃，未來最低租賃付款額為人民幣。 21,304.這些經營租約將於2002年第二季開始生效
1
租賃條款為4年.
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：
 
    
12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
     人民幣      人民幣  
為經營租賃支付的現金
      28,847        33,028  
因獲得貸款而產生的租賃負債
使用權
資產
      33,399        21,024  
 
F -
69
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
26.
承付款和或有事項
 
(a)
經營承諾
截至2020年12月31日，未來最低付款額
不可取消
協議包括以下內容：
 
    
運營中
承諾
  
     人民幣  
2021
      12,944  
2022
      9,742  
2023
      8,932  
2024年及其後
      8,553  
    
 
 
  
       40,171  
    
 
 
  
上述承諾主要包括物業管理費、短期租賃承諾和尚未開始但為公司帶來重大權利和義務的租賃，這些未包括在經營租賃中
右手邊
-
使用
資產和租賃負債。
 
(b)
資本及其他承擔
截至2020年12月31日，本集團未履行資本承擔總額為人民幣10,000其中包括與股本投資的額外投資有關的資本開支。
 
(c)
法律程序
截至2020年12月31日，本集團涉及多宗涉及廣播公司招聘不正當競爭的案件。這些案件正在各法院審理。剩餘索賠總額為
人民幣20
 
百萬美元。
截至財務報表刊發日期，該等餘下訴訟仍待決，本集團無法可靠估計潛在虧損（如有）。
 
F -
70
目錄表
合併財務報表附註(續)
(除股份、美國存托股份、每股和美國存托股份數據外，所有金額均以千為單位，除非另有説明)
 
27.
後續事件
4月。
2021年，本公司與騰訊控股的同系子公司訂立關聯交易，於2021年至2025年期間購買電子競技獨家特許經營權，總代價為人民幣2,013百萬美元。
 
28.
受限淨資產
中國相關法律及法規只准許在中國註冊成立的實體從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團在中國的實體須每年適當地10其淨值的%
税後
在支付任何股息之前將收入撥入法定一般公積金，除非該公積金已達到50各自注冊資本的%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，本集團在中國註冊成立的實體將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉讓予本公司的能力受到限制，而根據美國公認會計原則計算的受限制部分則為人民幣。380,164和人民幣1,588,135截至2019年12月31日和2020年12月31日。美國公認會計準則與中國會計準則就中國及VIE的合法擁有附屬公司的報告淨資產並無不同。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途，本公司日後可能會因業務情況的變化而需要從該等實體取得額外現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。除上述事項外，本集團各附屬公司及VIE所產生的收益並無其他用途限制，以履行本公司的任何責任。
截至2020年12月31日止年度，本公司根據美國證券交易委員會的規定對子公司和VIE的受限淨資產進行測試
S-X
規則
4-08
(E)(3)，“財務報表一般附註”，並得出結論，受限制淨資產不超過本公司截至2020年12月31日的綜合淨資產的25%，本公司的簡明財務信息不需要呈報。
 
F -
71