2001年11月5日Clifford ChANCE 200 Aldersgate Street London EC1A 4JJ採納日期：1997年5月6日定義和解釋2.選擇權的授予3 4.限制備選辦法4. 6.現金等價物6.接管、重建和清盤第七章第七章7.9.9.雜項8《臨時立法會計劃規則》2001年11月1日

1.（1）在本計劃中，除文意另有所指外： “Euronext”是指Euronext Amsterdam N.V.； “董事會”是指公司董事會或該董事會任命的委員會； “本公司”是指聯合利華公司（在英格蘭和威爾士註冊，編號：41424）； “荷蘭公司”是指聯合利華，其註冊辦事處位於鹿特丹（註冊號：51830）； “荷蘭計劃”是指聯合利華N.V.高管股票期權計劃； “荷蘭計劃公司”是指其董事和/或僱員有資格根據荷蘭計劃獲得期權的法人團體； “荷蘭子公司”是指一家法人團體，它是荷蘭公司在荷蘭民法第2：24a條意義上的子公司； “授出日期”就購股權而言，指授出購股權的日期； “集團公司”指本公司或任何子公司或荷蘭公司或任何荷蘭計劃公司； “倫敦證券交易所”是指倫敦證券交易所有限公司； “購股權”指根據該計劃授出以收購股份單位的購股權，就此而言，收購購股權包括購買購股權及認購購股權； “參與者”指持有期權的人；“參與公司”指本公司或任何子公司； “該計劃”指本協議所載的聯合利華國際有限公司1997年行政人員購股權計劃，但須根據下文第8條作出任何修改或增補； “股份單位”是指由以下組成的單位： (a)董事會全權酌情決定的本公司股份數目；及 (b)荷蘭公司的股份數量由董事會全權決定。 “子公司”是指一家法人團體，它是1985年《公司法》第736條所指的本公司的子公司。 (2)在該計劃中對任何成文法則的提述，包括對該成文法則的提述，該成文法則不時修訂、延期或重新制定。 《臨時立法會計劃規則》2001年11月2日

2.授出購股權（1）除下文第（2）款及下文第3條另有規定外，董事會可按計劃所載之條款及董事會可能指定之其他條款，向參與公司之任何僱員（包括亦為董事之僱員）授出購股權。 (2)選擇權只能授予： (a)於本公司於股東大會上批准及採納該計劃當日或本公司公佈其任何期間業績當日後的交易日起計6個星期內，或於董事會認為情況足夠特殊而足以證明有理由授出該計劃的任何其他時間；及 (b)自上述計劃獲批准及採納之日起計的10年期間內。 (3)行使購股權可收購股份的價格應由董事會在授出購股權前釐定，但不得低於：— (a)公司股份： (i)如與該等股份屬同一類別的股份在倫敦證券交易所每日正式名單上上市，則該類別股份（源自該名單）於授出日期的中間市場報價；或 (ii)除以認購以外方式收購股份的期權外，該等股份的面值； (b)對於荷蘭公司的股份： (i)如同一類別的股票列在泛歐交易所的官方每日清單中，則該類別的平均報價（根據該清單得出）於授出日期營業時間結束時；或 (ii)除以認購以外方式收購股份的購股權外，該等股份的面值。 (4)授予任何人的期權： (a)除以下規則第4（4）款另有規定外，不得由他轉讓，並且 (b)如該人被判定破產，則須立即失效。 3.限額（1）任何年度不得授出購股權，於授出時，促使根據該計劃或本公司採納的任何其他行政人員購股權計劃於截至該年止的10個歷年期間授出的購股權而已發行或可能發行的本公司股份數目，超過該數目的5%，本公司當時已發行普通股股本。 《臨時立法會計劃規則》2001年11月3日 (2)任何購股權不得在自一九九七年起計的3個歷年期間或任何連續3年期間內授出，而在授出購股權時，會導致根據有關3年期間授出的購股權已發行或可能發行的本公司股份數目

根據該計劃或本公司採納的任何其他行政人員購股權計劃，持有的股份數目不得超過本公司當時已發行普通股股本的3%。 (3)於1997年起計的5個歷年期間或任何連續5年期間內授出的購股權，如在授出購股權時，會導致本公司根據該期間授出的購股權已發行或可能發行的股份數目，或本公司在該期間並非根據購股權而發行的股份數目，根據該計劃或根據本公司採納的任何其他僱員股份計劃，持有的股份數目超過本公司當時已發行普通股股本的5%。 (4)在任何年度授出的購股權，如在授出時會導致根據截至該年度止的10個歷年期間授出的購股權已發行或可能發行的本公司股份數目，或根據購股權以外的其他方式發行的本公司股份數目，根據該計劃或本公司採納的任何其他僱員股份計劃，持有的股份數目超過本公司當時已發行普通股股本的10%。 4.行使購股權（1）任何購股權須按董事會不時規定之形式及方式行使。 (2)除下文第（3）及（4）款及下文第6條第（1）及（3）款另有規定外，購股權不得在授出日期第三週年前行使。 (3)如任何參與者在行使授予其購股權前去世，且在其為參與公司的董事或僱員或根據下文第（4）款有權行使購股權時去世，購股權可（且必須）在其去世日期後12個月內由其遺產代理人行使。 (4)如果任何參與者不再是集團公司的董事或僱員（除因其去世），則以下條款適用於授予其的任何購股權： (a)如他因受傷、傷殘、裁員而停止工作，（1996年《就業權利法》的含義）或退休時，（或除非他在授出日期起計2年內停止，但他並非應他身為董事或僱員的公司的要求而停止，（a）根據其僱傭合約的條款，或僅因其職位或受僱於不再是集團公司的公司而須退休的年齡，或與轉讓予並非集團公司的人士的業務或部分業務有關，則購股權可（在上文第（3）款的規定下，如有）於其終止後24個月或授出日期後42個月（以較遲者為準）屆滿之期間內行使； (b)倘彼因任何其他原因而終止購股權，則購股權不可獲行使，除非董事會準許，在此情況下，購股權可（及在上文第（3）款另有規定下）（如有）在董事會準許的範圍內行使，該期間將於彼終止購股權後12個月或授出日期後42個月（以較遲者為準）屆滿。 《臨時立法會計劃規則》2001年11月4日 及倘董事會信納參與者將於任何一日停止擔任上文（a）或（b）段所述集團公司的董事或僱員，則購股權可在董事會允許的範圍內於緊接該日之前的28日期間內行使。 (5)就上述第（4）款而言，參與者不得被視為不再是集團公司的董事或僱員，直至其不再是集團公司的董事或僱員，

如果一名女性參與者因懷孕或分娩而不再是董事的僱員，並且在根據該計劃行使選擇權之前根據1996年《就業權利法案》行使其重返工作的權利，則就該目的而言，應被視為並未停止作為董事或僱員。(6)即使本計劃的任何其他條文另有規定，在批出日期起計的9年零6個月(或管理局在批出期權前所釐定的不超過10年的其他期間)屆滿後，不得行使期權。(7)於任何人士行使購股權後30天內，董事會須代表本公司向該人士(或其代名人)配發或(視情況而定)促使轉讓已行使該購股權的股份數目予該人士(或代其代名人)，但條件是：-(A)董事會認為發行或轉讓該股份在所有相關司法管轄區均屬合法；以及(B)在集團公司(在任何司法管轄區)有義務(在任何司法管轄區)對有關人士因行使選擇權而負有責任的任何税項及/或可向有關人士追討的任何社會保障繳費(統稱為“税項責任”)作出交代的情況下，該人已：-(I)向該集團公司支付一筆相等於該税項責任的款項；或(Ii)訂立安排，以確保向有關集團公司支付有關款項(不論是否授權本公司代其促致出售部分或全部股份，並授權從出售所得款項中向集團公司支付有關款項)。(8)根據該計劃配發的所有本公司股份在各方面與當其時已發行的同類股份享有同等權益，惟該等股份於配發日期前的記錄日期所附帶的任何權利除外。(9)如本公司與根據該計劃配發的股份屬同一類別的股份在倫敦證券交易所正式上市，本公司須向倫敦證券交易所申請任何如此分配的股份納入該上市名單，而如荷蘭公司的股份與根據該計劃配發的股份屬同一類別的股份在泛歐交易所上市，本公司應申請如此分配的任何股份納入泛歐交易所。5.現金等值(1)如任何人士已就任何數目的股份行使認購權，而該等股份尚未按照上文第4(7)條配發或轉讓予該人，則董事會可決定向該人支付一筆相等於該數目股份現金等值的款項，以代替該人獲得董事會所決定的數目的股份的權利(但在完全及最終履行其上述權利的情況下)。(2)就本條而言，任何股份的現金等值為：(A)董事會對該等股份在行使購股權日期前一天的市值的意見；或

(b)如在有關時間，與該等股份屬於同一類別的股份已在倫敦證券交易所每日正式股票名單上上市，則該類別股份在該日期之前的最後一個交易日的中間市場報價；或 (c)如果在有關時間，該類別的股票作為這些股票在泛歐交易所的官方日報名單中列出，則在該日期之前的最後一個交易日營業時間結束時，從該名單中得出的該類別股票的平均報價 超過行使購股權可收購該等股份的價格。 (3)除下文第（4）款另有規定外，在根據上文第（1）款作出決定後，在合理切實可行範圍內儘快向某人支付一筆款項，以取代其購買任何數目股份的權利： (a)公司須以現金方式向他支付或促使向他支付該筆款項，及 (b)如他已就該等股份向本公司支付，則本公司須向他退還他所支付的款項。 (4)如委員會酌情決定： (a)根據上文第（3）（a）款應付的全部或部分款項，應用於代表該人以相等於市場價值的價格收購本公司及/或荷蘭公司的股份，而非以現金支付予該人（或視屬何情況而定，泛歐交易所的中間市場報價或平均報價）計算現金等價物的參考，且該等股份可通過購買或認購方式獲得，或部分以一種方式獲得，部分以另一種方式獲得，及 (b)則本公司須向其（或其代名人）配發或促致向其（或其代名人）轉讓如此認購或購買的股份。 (5)根據本條作出的任何付款，須扣除法律規定或管理局合理地認為需要或適宜的扣除（就税項或相類負債）。 6.收購、重組及清盤（1）如任何人取得本公司的控制權（定義見《1988年所得税和公司税法》第840條）由於提出收購公司股份的全面要約，或獲得該等控制權後提出該等要約，董事會應在獲悉後7天內通知每位參與者，除上文第4條第（3）、（4）及（6）款另有規定外，選擇權可在該通知發出後一個月內（或董事會準許的較長期限內）行使。 (2)就上文第（1）款而言，任何人如與其他與其一致行動的人共同取得公司的控制權，即被當作已取得公司的控制權。 (3)如果任何人根據《1985年公司法》第428至430F條受到約束或有權收購本公司股份，或者如果根據該法第425條法院批准為本公司重組或與荷蘭公司以外的任何其他公司合併而提出的妥協或安排，或倘本公司通過自動清盤決議案，或倘本公司作出強制清盤命令，則董事會須隨即通知每名參與者，而任何購股權可在符合上文第4條第（3）、（4）及（6）款的規定下，於發出通知後一個月內行使，惟

則在該期限屆滿時即告失效(儘管該計劃的任何其他條文另有規定)。7.股本變動(1)如本公司股本發生任何增加或變動(不論何時生效)，董事會可根據下文第(2)款作出其認為適當的調整。(2)根據本款作出的調整須適用於以下一項或多項：-(A)可行使任何購股權的股份數目；(B)可藉行使任何該等購股權而取得股份的價格；(C)如行使任何該等購股權但並無因行使該行使而配發或轉讓股份，則可如此配發或轉讓的股份數目及收購該等股份的價格。(3)根據上文第(2)款作出的調整可能會令行使購股權而收購本公司股份的價格降至低於其面值，但前提是董事會須獲授權從本公司的儲備中撥出一筆款項，該筆款項須相等於行使購股權而將獲配發的股份的面值超過可認購股份的價格，並將該筆款項用於支付該等股份的該等款項；因此，在行使任何選擇權時，董事會須將該等款項(如有)資本化，並將該等款項用於支付上述款項。(4)董事會在根據上文第(2)款作出任何調整後，須在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知任何受影響的參與者。8.更改(1)除下文第(2)及(4)款另有規定外，管理局可隨時在任何方面更改或增補計劃的全部或任何條文，或根據計劃批出的任何選擇權的條款。(2)除下文第(3)分節另有規定外，未經本公司股東於股東大會上以普通決議案事先批准，不得根據上文第(1)分節對規則2(1)、3、7(1)及7(2)中的任何規則作出任何更改或增加參與者的利益。(3)上文第(2)款不適用於：-(A)為有利計劃的管理、考慮到法例的改變或為參與者或任何參與公司取得或維持優惠的税務、外匯管制或監管待遇而作出的任何輕微改動或增加，或2001年11月7日臨立會計劃規則(B)僅與董事會指明的特別條款有關的任何改動或增加。(4)不得根據上文第(1)款作出對任何參與者不利的更改或增加，除非：-(A)董事會已邀請每名該等參與者表明他是否批准該項更改或增加，及

(B)該項更改或增訂獲得已作出該項表示的參與者的過半數批准。(5)董事會在根據上文第(1)款作出任何更改或增補後，須在合理的切實可行範圍內儘快以書面通知任何受影響的參與者。9.雜項(1)任何個人根據其在任何參與公司的職位或受僱條款而享有的權利及義務，不受其參與該計劃或他可能須參與的任何權利所影響，而參與該計劃的個人須放棄因其職位或受僱工作因任何理由終止而獲得補償或損害賠償的任何及所有權利，只要該等權利是因他不再根據該計劃享有權利或有權行使該計劃下的任何選擇權而產生或可能產生的。(2)如對該計劃的解釋，或對由該計劃引起或與該計劃有關的任何問題或權利有任何爭議或不同意見，委員會的決定為最終決定，並對所有人具有約束力。(3)本公司、荷蘭公司及任何附屬公司可向任何信託的受託人或任何其他人士提供款項，使他們或任何其他人士能夠在1985年《公司法》第153(4)條許可的範圍內，收購為本計劃的目的而持有的股份，或為該等目的訂立任何擔保或彌償。(4)如股份依據任何選擇權轉讓予參與者，則如作出轉讓的人提出要求，該參與者須加入該人的行列，根據《1992年應課税收益課税法令》第165條，就他在進行該項轉讓時所作的處置，提出濟助申索。(5)根據本計劃或與本計劃有關的任何通知或其他通訊，可以專人交付或郵寄至其註冊辦事處；如屬個人，則可寄往其最後為人所知的地址，或如屬參與公司的僱員，則可寄往其最後為人所知的地址或執行其全部或實質上所有職責或受僱工作的營業地點的地址。臨立會方案規則2001年11月8日