附件10.2

服務協議

本服務協議 (本協議)於2023年7月18日由特拉華州的Liberty Media Corporation(“提供商”)和內華達州的Atlanta Braves Holdings，Inc.(“SplitCo”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於，自本協議之日起，SplitCo是提供商的全資子公司；

鑑於，由於供應商與SplitCo之間於2023年6月28日完成了重組協議(日期為2023年6月28日)的交易(“重組協議”)，SplitCo持有(其中包括)Braves Holdings、亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部所有者Braves Holdings LLC(“Braves Holdings”)的100%所有權和投票權權益，以及與亞特蘭大勇士職業棒球俱樂部體育場和Braves Holdings的混合用途開發項目和公司現金相關的其他資產和負債。如重組協議附表1.1所列重組計劃中進一步描述的那樣 ；

鑑於根據重組協議，提供商將贖回提供商A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Braves普通股的每股流通股，以換取SplitCo相應的 系列普通股中的一股，其效果是SplitCo將從提供商剝離(“剝離”)；

鑑於，SplitCo和提供商 希望，從拆分之日起(“拆分生效日期”)起，SplitCo從提供商那裏獲得此處所述的服務，並且SplitCo根據本協議中規定的基礎對提供商提供的此類服務進行補償；

鑑於，提供商和Gregory B.Maffei(“高管”)是該特定高管僱傭協議的當事人，該協議日期為2019年12月13日(可不時修訂的“高管僱傭協議”)，根據該協議，SplitCo將從剝離的生效日期開始成為 服務公司(定義見“高管僱傭協議”)；以及

鑑於，在本協議發佈之日，提供商、提供商的特拉華州公司和全資子公司Liberty Property Holdings，Inc.以及SplitCo也就位於科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號的物業簽訂了設施共享協議(“設施共享協議”)。

協議書

因此，考慮到前述陳述、本協議所載的相互協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條
接洽和服務

第1.1節             約定。 自拆分生效之日起，SplitCo約定提供商向SplitCo提供第1.2款中規定的服務(統稱為“服務”)，並且提供商接受此類約定，並遵守本協議的條款和條件 。雙方承認，某些服務將由提供商的高級管理人員、員工或顧問執行，他們也可能不時以其他公司的高級管理人員、員工或顧問的身份提供服務，包括但不限於SplitCo、Qurate Retail，Inc.(“Qurate”)、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)和Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“LTAH”)。

第1.2節             服務。

(A)            如果拆分公司在期限內(定義見下文)提出要求，服務將包括以下內容：

(I)            保險行政和風險管理服務；

(2)           技術和信息技術援助(包括管理信息系統、計算機、數據存儲網絡和電信服務)、計算機、辦公室用品、郵資、信使服務和其他辦公室服務；

(Iii)提供商的財務、會計、薪資、財務、現金管理、法律、信息披露合規、人力資源、員工福利、投資者關係、税務和房地產管理部門提供的          服務。

(Iv)          服務提供商可能從其高級管理人員、員工和顧問那裏獲得的、SplitCo 可能不時要求或要求的、用於管理其自身運營的其他服務。

(B)            服務旨在適用於SplitCo作為上市公司的運營和管理的服務和職能，並不打算與SplitCo運營子公司的服務和職能重複，這些服務和職能將由這些公司的管理人員、員工和顧問 執行。

第1.3節             服務 不得幹擾提供商的業務。SplitCo承認並同意，在提供本協議項下的服務時，提供商 不會被要求採取任何可能在任何實質性方面擾亂提供商業務活動的有序運行的行動。

第1.4節             圖書和記錄。提供商應根據提供商的標準業務慣例，合理詳細地保存與其根據本協議向SplitCo提供服務有關的賬簿和記錄，包括支持根據第二條(統稱為“支持記錄”)確定SplitCo服務費(定義如下)和其他成本和支出的記錄。應SplitCo的要求，提供商在發出合理的提前通知後，將允許SplitCo及其正式授權的代表、代理和律師在提供商的正常營業時間內合理訪問所有此類支持記錄。

第二條
薪酬

第2.1節             服務費用。SplitCo同意支付且提供商同意接受相當於2,250,000美元的費用(“服務費”)，按第2.3節的規定按月分期付款。提供商和SplitCo將在期限內按季度審查和評估服務費 是否合理，並將真誠協商以就服務費的任何適當調整 達成協議。根據此類審查和評估，提供商和SplitCo將就服務費的任何此類調整的適當生效日期(可能具有追溯力)達成一致。為免生疑問，服務費的釐定及其未來的任何調整，並不包括亦不會包括SplitCo根據設施共享協議須支付的年度分配費用(該條款在設施共享協議中定義)所包括的費用。

第2.2節             成本 報銷。除了根據第2.1節(且不得重複)支付的服務費和根據第2.4節分配的費用(定義如下)，SplitCo還將補償提供商在執行服務時發生的所有直接自付費用(“自付成本”)(例如，郵費和 快遞費、差旅、餐飲和娛樂費用，以及提供商、高管或人員(定義如下)在進行服務時發生的其他雜項費用)。

第2.3節             付款 程序。

(A)            SplitCo 將在每個日曆月的最後一天或之前，通過電匯、銀行內部轉賬或提供商指定的其他方式向SplitCo支付拖欠的服務費，從拆分生效日期後的第一個完整日曆月開始， 按月分期支付當時有效的服務費。

(B)            拆分公司根據第2.2條向提供商支付的任何費用，將在拆分公司收到發票後15天內、通過電匯或銀行內部轉賬或以提供商指定的其他方式支付給提供商。如第2.2節所述，提供商應每月向SplitCo開具發票，支付提供商代表SplitCo在上一個日曆月內發生的可報銷費用。然而，前提是，提供商可在任何時候代表SplitCo單獨 向SplitCo開具金額等於或大於25,000美元的任何可報銷費用的發票。任何符合本第2.3(B)節規定的發票或對帳單都應附有符合提供商自身費用報銷政策的合理詳細證明文件。

(C)            根據第2.3條規定到期而未支付的任何款項，將按自到期日起(包括到期日)至支付日(但不包括支付日)的未償還金額按每月1.5%的利率計息。

第2.4節             高管 薪酬支出。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.4節應適用於高管分配費用和直接薪酬(定義見下文)。

(a)            執行人員 分配的費用。應向SplitCo分配相當於其執行百分比 (定義如下)的部分執行分配費用。“行政人員分攤費用”是指行政人員根據《行政人員僱用協議》第9.6節欠行政人員的工資、健康、退休和其他補償、福利、額外津貼、任何法律費用和其他費用的總額、提供者欠行政人員的任何特別補償款項(如《行政人員僱用協議》第9.7節的定義和説明)，以及提供者支付的與僱用行政人員有關的其他費用，以及由提供者支付的所有遣散費(定義如下)；提供, 然而，，高管分配的 費用將不包括(1)與為提供商提供的服務相關的任何年度現金獎金金額和 提供商支付給高管的任何基於股權的薪酬，(2)所有直接薪酬和任何按比例分配的高管 獎金(各自定義如下)，以及(3)實際成本。執行分配費用將按照第2.4(E)節中規定的時間和本合同附件附表2.4中規定的方式確定，因為該附表可由雙方按第2.4節中規定的方式定期修正和修訂。

(b)            直接薪酬支付 。根據高管僱傭協議，SplitCo同意(I)負責向SplitCo的高管支付合計目標獎金的高管百分比(見高管聘用協議的定義)， 取決於根據高管聘用協議第4.3節的一項或多項績效指標 (為免生疑問，應包括分配給SplitCo的2023年日曆年的總目標獎金部分， 受拆分生效日期之前針對該部分建立的績效指標限制)，以及(Ii)從拆分後的第一次年度授予開始，根據高管聘用協議 第4.11節(“年度股權獎勵”)，就拆分公司的C系列普通股(“拆分公司普通股”)授予高管年度獎勵。前一句中描述的賠償在本文中稱為“直接賠償”。SplitCo將單獨負責與直接補償相關的所有責任，包括在高管終止與提供商或SplitCo的服務時履行與年度股權獎勵有關的義務。直接賠償金將按照第2.4(E)節和第 節中所述的方式不時確定，如本第2.4節中所述，此類附表可由雙方定期修改和修訂。

(c)            高管離職金 .

(I)            高管分配的支出應包括提供商根據高管僱傭協議(“離職補償”)第5條欠高管的所有現金遣散費和福利延續義務 。此外，SplitCo可根據《高管僱傭協議》第5節的規定，直接向高管交付SplitCo普通股，以滿足其部分高管比例的離職付款(“基於股份的離職付款”)，而不是向服務提供方償還任何遣散費的執行百分比。提供, 那，如果SplitCo無法或以其他方式未能交付SplitCo普通股中的任何基於股票的服務費，SplitCo應向提供商交付現金，金額等於SplitCo以其他方式要求交付給高管的基於股票的服務費的價值。

(Ii)在 高管服務終止(定義見下文)後，在根據《高管聘用協議》第5.7節有資格按比例支付高管年度獎金(“按比例高管獎金支付”)的情況下，           公司應在高管聘用協議規定的獎金到期時按比例向高管支付高管獎金；提供, 那，如果SplitCo未能按比例支付高管獎金，則應向提供商償還提供商為此支付的金額 。

(Iii)          除根據本協議第3.4條應支付給服務提供方的任何高管離職付款外，SplitCo還應支付本第2.4(C)條規定的金額。

(Iv)           在高管的任何僱傭或服務終止的情況下，本第2.4節適用於拆分公司支付或分配的任何遣散費或其他付款。

(d)            執行人員 百分比。根據下文第2.4(E)節的規定，“高管百分比”和高管分配費用將由提供商在與SplitCo和高管協商後，在期限的每個12月15日之前每年確定。

(e)            確定金額和撥款。除非提供商和SplitCo另有約定，在與執行部門協商後，執行部門百分比將按照附表2.4中描述的方法確定。此外，在任何重大的公司交易(定義見下文)或高管僱傭協議的延期、修訂、重述或其他修改後，提供商和SplitCo將與高管協商，真誠協商高管百分比、 高管分配費用和直接薪酬以及本協議下的其他相關條款的任何適當調整。在任何情況下，任何此類調整都不具有追溯力 (未經提供商和SplitCo事先書面同意，並與高管協商，以及未經高管事先書面同意，對之前支付或判給高管的直接薪酬的任何追溯調整)。

(I)在以下情況下的            ：(1)高管或高管正在向其提供服務的任何其他公司在 提供商(每一家“其他服務公司”)的指示下終止向該其他服務公司提供高管服務，(2)任何其他服務公司的控制權變更(如高管僱傭協議中的定義)，(3)與提供商或任何其他服務公司有關的基本公司事件(如高管僱傭協議中的定義)，或(4)在上次商定調整高管百分比、高管分配費用或直接薪酬後，提供商或任何其他服務公司的任何其他重大情況變化，導致高管向SplitCo提供服務、高管分配費用或直接薪酬的可分配百分比發生變化(第(1)至(4)款中的任何此類事件，包括“重大公司交易”)，提供商和SplitCo應迅速且真誠地重新談判高管百分比、高管分配費用和直接薪酬，在與高管協商後，除各方認為相關的事項外，還應根據高管在任何即將到來的會計期間向SplitCo提供的預期服務，以及提供商估計高管在此期間向SplitCo提供服務的時間 。

(Ii)           在 提供商和SplitCo之間就高管百分比、高管分配的費用或直接補償金額的確定發生爭議的情況下，提供商和SplitCo同意本着善意並與高管協商， 嘗試按照本協議第7.16節的規定解決爭議。

(Iii)          it 旨在使拆分公司根據本協議向提供商支付的高管分攤費用和任何高管離職付款，與拆分公司直接支付給高管的直接薪酬和任何按比例分配的高管獎金相結合，與拆分公司就相同服務按公平原則向第三方支付的金額相當。

(f)            作為付款人的提供者 。儘管有本協議第4.2條的規定，雙方承認並同意提供商而不是SplitCo將單獨負責支付工資、工資、福利(包括醫療保險、退休和其他類似福利，如果有)、津貼和適用於高管的其他補償；然而，前提是根據本第2.4節的規定，SplitCo負責向提供商償還高管分配費用的百分比，並直接向高管支付直接薪酬和任何按比例分配的高管獎金。雙方確認 高管將直接向SplitCo提供服務，以獲得直接薪酬和任何按比例分配的高管獎金。除分税協議條款(定義如下)另有要求外，提供商將 負責支付高管薪酬的所有聯邦、州和地方預扣税(直接薪酬、任何按比例分配的高管獎金和任何基於股份的遣散費除外)以及法律要求的其他與僱傭相關的税收，而SplitCo將負責支付直接薪酬的所有聯邦、州和地方預扣税， SplitCo支付給高管的任何按比例分配的高管獎金和任何基於股票的遣散費，以及法律規定的其他與就業相關的 税。SplitCo和提供商將相互合作，以促進對方遵守適用於任何一方僱用高管的聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例。

(g)            按月付款 。SplitCo將在2023年8月31日開始的每個日曆月的最後一天或之前，通過電匯或銀行內部轉賬或提供商指定的其他方式向SplitCo支付拖欠的款項，當時有效的高管分配費用部分將按月分期付款。

(h)            無 重複。為免生疑問，服務費中不包括高管分配費用、直接薪酬、按比例分配的高管獎金或高管離職付款(定義見下文)。

第三條
TERM

第3.1節             術語 一般。本協議的有效期將從拆分的生效日期開始，並將持續到 拆分的生效日期(“期限”)之後的第三個日曆年度的12月31日。根據第3.3節的規定，本協議應在期限結束前終止。

第3.2節精選服務的             停產 在期限內的任何時候，在SplitCo向提供商發出不少於30天的事先通知後，SplitCo 可以選擇停止從提供商獲得任何服務。在這種情況下，提供商提供已根據本第3.2節終止的服務的義務以及SplitCo就此類服務向提供商進行補償的義務將於30天期限結束時(或通知中指定的較晚日期)終止，本協議將在剩餘期限內對未終止的服務繼續有效。提供商和 SplitCo將在任何服務終止後立即評估服務費的合理性，並將本着誠意進行協商，以就服務費的任何適當調整達成協議。在任何服務終止生效日期之前，任何一方都將繼續對另一方承擔所需的 付款或履行義務。

第3.3節             終止。 發生下列情況時，本協議將在期限屆滿前終止：

(A)在分立公司向服務提供方發出至少30天的事先書面通知後，任何時間於 進行            ；

(B)如果關於拆分公司發生控制權變更或破產事件 (定義如下)，則在服務提供方向拆分公司發出書面通知(或在該通知中指定的任何較晚時間)後，立即             ；或

(C)如果提供商發生控制權變更或破產事件，則            在拆分公司向提供商發出書面通知(或在該通知中指定的任何較晚時間)後立即 。

如果合併、合併、有約束力的股份交換、收購或類似交易(每筆交易均為“交易”)或一系列相關交易，則“控制權變更” 將被視為發生在一方當事人身上。涉及該交易方的情況是，緊接該交易之前未完成交易的該方所有有表決權證券的投票權(通過保持未清償狀態或被轉換為尚存實體或收購實體的有表決權證券)不到緊接該交易後未完成交易的該一方或該尚存實體或收購實體的投票權的75%(或如果該交易生效後該一方或該尚存實體或收購實體是該交易中的證券發行人的子公司， 則緊接該交易前未清償的該方所有有表決權證券的投票權(通過轉換為該發行人的有表決權證券)不到緊接該交易後未清償的發行人的表決權的75%。

當一方當事人破產、為債權人利益進行一般轉讓、 該方當事人自願啟動尋求重組、安排、調整、清算、解除或合併該方債務的任何案件、程序或其他訴訟、根據任何與破產、破產或重組有關的法律或免除債務人債務，或尋求指定接管人、受託人、託管人、或為該方或該方全部或任何主要資產的其他類似官員(每一方均為“破產程序”)，或非自願向SplitCo或提供商(視情況而定)申請破產程序，但在申請後60天內仍未中止。

根據本協議第3.3條規定，本協議到期或終止時，雙方根據第二條規定的付款義務即告終止。但是，在本協議到期或終止之前，任何一方仍需對另一方承擔責任，包括但不限於：(X)第2.1節規定的任何未付服務費， 根據任何部分月份按比例分攤的費用，(Y)第2.2條規定的任何未報銷的現金成本， 和(Z)第2.4節規定的任何未付高管分配費用、直接補償或其他金額。

儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，(I)根據本協議第3.3條第3.4(C)款和第7.15條的條款和條件以及第7.15款的條款和條件，(Ii)按照本協議第VI條、第7.14條、第7.15節以及任何其他條款的條款和條件，根據本協議第3.3節的規定，本協議終止或終止後的履約行為將在到期或終止後繼續有效 。

第3.4節             終止執行服務 。本第3.4條應適用於執行人員為代替本協議第3.2條而提供的任何服務的終止，儘管本協議第3.2條另有規定：

(a)            SplitCo終止執行服務 。在合同期內的任何時候，SplitCo可通過向提供商和高管提供書面 通知(“高管服務終止”)，選擇停止從高管處獲得任何服務(包括解除高管總裁和拆分公司首席執行官的職務)。此類行政服務終止應 在以下情況下生效：(I)如因原因終止(參照《行政人員聘用協議》中關於SplitCo的定義)， 在SplitCo向服務提供方和行政人員提供書面通知之日，以及(Ii)如因任何原因終止服務，則在(X)通知交付後第30天(或通知中可能規定的較晚日期)和(Y)SplitCo向行政終止付款提供人付款之日起生效。

(b)            按提供商終止執行服務 。在合同期限內的任何時候，提供商均可通過向SplitCo和高管發出書面通知，選擇停止向SplitCo提供任何服務，包括終止其與提供商的僱傭關係，或終止根據其高管僱傭協議向SplitCo提供的任何服務。此類終止應自通知中指定的日期起生效。

(c)            離職 需要支付高管離職付款.

(I)             因任何原因終止高管服務以外的任何原因(見《高管僱傭協議》對拆分公司的定義)將導致拆分公司有義務不遲於終止此類高管服務的生效日期向服務提供方支付高管終止金。

(Ii)           A 在拆分公司控制權變更(見《拆分公司僱傭協議》)或(Y)根據《執行人員僱傭協議》向拆分公司提供的服務變更後，由執行人員向拆分公司提供的服務提供商終止(X)，或(Y)由執行人員根據《執行人員僱傭協議》向拆分公司提供的服務終止，在上述兩種情況下，拆分公司還應要求拆分公司不遲於終止的生效日期向執行人員支付終止付款。第3.4(C)(Ii)節第(Y)款所述終止的生效日期應根據《高管僱傭協議》確定。

(Iii)          在第3.3條規定的聘用期(如《高管聘任協議》所定義)或之前終止本協議的情況下，SplitCo將不遲於終止之日向服務提供方支付高管終止金；提供, 然而，如果本協議的終止是在高管根據高管僱傭協議向SplitCo或提供商提供的服務因任何原因或由高管在沒有充分理由的情況下終止 (高管僱傭協議中關於提供商或SplitCo的定義)之時或之後，則不應支付高管解約金 。

(Iv)          儘管第3.4(C)節有任何相反規定，(1)如果與引起此類付款義務的事件相關，提供商不再僱用高管，則不應支付高管解約金；以及(2)根據本協議，只需支付一次高管解約金。

(V)            “高管終止付款”是指以下款項的淨現值(由提供商善意確定，截至高管終止對SplitCo的服務之日(“服務終止日期”))：

(1)             金額等於(X)實際執行百分比乘以(Y)根據第2.4節(沒有終止對SplitCo的執行服務)從服務終止日期起及之後本應分配給SplitCo的所有執行分配費用(從服務終止日期起至服務終止日期之後的僱傭期限屆滿或日曆年度的12月31日兩者中較早的一個)(如果尚未確定下一年的執行百分比，則下一年的執行百分比將被視為與發生服務終止日期的年度的執行百分比相同(br})；加

(2)             金額等於(X)SplitCo為服務終止日期發生的年度分配的總目標獎金(定義見《高管僱傭協議》)乘以(Y)(A)服務終止日期發生的 年的剩餘天數與(B)365的比率；加

(3)            等於SplitCo在服務終止日期後開始的第一個日曆年的總目標獎金分配的 金額(如果SplitCo在該年度的總目標獎金分配尚未確定，則第(3)款應 指SplitCo在服務終止日期發生的年度的總目標獎金分配)；提供， 如果服務終止日期發生在僱傭期間的最後一個日曆年度，則第(3)款應等於 $0；加

(4)如果 拆分公司根據本協議第2.4(B)(Ii)條為發生服務終止日期的 年度授予高管的年度股權獎勵尚未在服務終止日期當日或之前發放，則            。然後，根據該年度的《高管僱傭協議》第4.11(B)節的規定，向SplitCo支付相當於服務公司目標金額(在《高管僱傭協議》中定義)的金額(如果服務終止日期所在年度的所有年度股權獎勵都已授予高管，則第(4)款應等於0美元)；加

(5)            為服務終止日期後開始的第一個日曆年適用於SplitCo的服務公司目標額(定義見《高管僱傭協議》)的 金額(如果該年度的服務公司目標額尚未確定，則第(5)款應指發生服務終止日期的該年度適用於SplitCo的服務公司目標額)；提供，如果服務終止日期發生在僱傭期間的最後一個日曆年度，則 第(5)款應等於0美元。

(d)            對其他服務沒有 影響。提供商沒有義務提供根據第3.4節終止的服務，在每種情況下，SplitCo根據本協議終止此類服務的生效日期起至終止生效日期後，對於未終止的服務，SplitCo向提供商進一步補償此類服務的義務將在剩餘的 期限內繼續有效。在終止此類服務的生效日期之前，雙方將繼續對另一方承擔任何所需的 付款或履行義務。

(e)            對年度股權獎勵的影響。根據本第3.4節終止執行公司提供的任何服務對年度股權獎勵的影響將按照拆分公司和執行公司簽訂的適用的年度股權獎勵協議中的規定執行。

第四條
人員和員工

第4.1節             人員 提供服務。

(A)            提供商將在非排他性的基礎上向SplitCo提供執行服務的適當人員(不包括主管人員) 。可用於執行選定服務的人員應與提供與提供商的業務和運營的管理和管理相關的類似服務的人員基本相同。

(B)            SplitCo 承認：

(I)            某些 人員還將不時為提供商、Qurate、LBC、LTAH和/或其他公司提供服務，包括 上述每個公司的某些子公司和附屬公司(各自定義如下)，同時還可能在該人員(定義見下文)與SplitCo之間的直接僱傭、諮詢或其他服務關係下，直接為SplitCo及其某些子公司和附屬公司提供服務 ，而不考慮本協議；以及

(Ii)           提供商可酌情選擇使用獨立承包商而不是提供商的員工 不時執行服務，就本協議的所有目的而言，此類獨立承包商將被視為包括在“人員”的定義中。

第4.2節             提供商 作為付款人。雙方承認並同意，提供商而不是SplitCo將單獨負責支付適用於所有人員的工資、工資、福利(包括醫療保險、退休和其他類似福利，如有)和其他補償；然而，前提是，(A)SplitCo負責根據第2.1節支付服務費， 和(B)SplitCo負責支付(I)基於SplitCo股權證券的、由SplitCo的股權證券構成或與之相關的所有補償，以及(Ii)因為SplitCo提供的服務(連同(I)，“不包括 補償”)而支付給SplitCo副總裁或以上職位的任何人員的任何獎金金額。雙方承認，根據SplitCo與SplitCo的單獨僱傭、諮詢或其他服務關係，人員可直接向SplitCo提供服務，以獲得 不包括的補償。 所有人員將遵守提供商的人事政策，並將有資格參與提供商的員工福利計劃，其程度與與提供商提供與提供商 業務相關的服務的類似人員相同。除《分税協議》另有規定外，(I)提供商將負責支付所有人員薪酬的所有聯邦、州和地方預扣税(排除薪酬除外)和法律要求的其他僱傭相關税收，以及(Ii)SplitCo將負責支付SplitCo支付給任何人員的排除薪酬的所有聯邦、州和地方預扣税以及法律要求的其他僱傭相關税收。SplitCo和提供商將相互合作，以促進對方遵守適用於任何一方僱用或聘用所有人員的適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例。

第4.3節             附加 員工條款。服務提供者有權隨時終止僱用任何人員。

第五條
陳述和保證

第5.1節             陳述 和提供商的擔保。提供商對SplitCo的陳述和擔保如下：

(A)            提供商是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

(B)            提供商有權訂立本協議並履行其在本協議下的義務，包括服務。

(C)            提供商不受任何合同或其他法律義務的約束，這些義務會對其在本協議項下的全面、迅速和完整的履行造成實質性的幹擾 。

(D)            代表服務提供方簽署本協議的個人有權這樣做。

第5.2節拆分公司的             陳述和擔保。SplitCo代表提供商並向其保證如下：

(A)            SplitCo 是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)            SplitCo 有權訂立本協議並履行本協議項下的義務。

(C)            SplitCo 不受任何合同或其他法律義務的約束，這些義務不會對其在本協議項下的全面、迅速和完整的履行造成實質性幹擾 。

(D)            代表SplitCo簽署本協議的個人有權這樣做。

第5.3節             年度股權獎勵 。SplitCo表示並保證，授予高管的每一項普通股股權獎勵應 豁免或遵守修訂後的1986年國內税法第409a條(“第409條”)。 在不限制前述規定的情況下，授予高管的每一項旨在豁免遵守第409a條的期權應與“服務接受者股票”和“合格的服務接受者股票的發行人”(每一項定義見第409a節)有關。不應包含任何延期補償的特徵，並應具有不低於授予該獎勵之日該服務接受者股票的公平市場價值的行權或執行價格。

第六條
賠償

6.1節提供商的             賠償 。提供商將賠償、辯護SplitCo及其每個子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工和代理人、繼任者和受讓人(統稱為SplitCo受賠人)，使其免受 任何和所有訴訟、判決、責任(定義如下)、損失、成本、損害或支出，包括合理的律師費、 支出和法院費用(統稱為“損失”)，任何SplitCo受賠人可能因(br})本協議項下的任何實質性違反其義務而蒙受損失，或與此相關。或(B)在每個 案例中，提供商在履行本協議任何條款時的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或惡意行為，但此類損失(I)由SplitCo或該等其他SplitCo賠償對象維持的保險全額承保，或 (Ii)由SplitCo根據第7.11節支付。

第6.2節拆分公司的             賠償 SplitCo將賠償提供商及其子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、 員工和代理、繼任者和受讓人(統稱為“提供商受賠方”)，使其免受因以下原因而可能遭受的任何和所有損失：(A)SplitCo實質性違反本協議項下的義務 ；或(B)提供商根據本協議提供服務時的任何行為或不作為(在每個 案例中，除非此類損失(I)因提供商實質性違反其在本協議項下的義務而引起或與之相關，(Ii)可歸因於提供商或任何其他提供商的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或惡意行為 根據本條款6.2尋求賠償，(Iii)由提供商或其他提供商受賠方維護的保險全額承保，或(Iv)由服務提供方根據第7.11條支付)。

6.3             Indemnification Procedures.節

(A)            在 關於第6.1或6.2節規定的任何賠償的情況下，要求賠償的一方(“被賠償方”) 在收到被賠償方的注意時，應立即通知被賠償方，告知其已遭受或發生、或可能遭受或招致其根據第6.1或6.2節有權獲得賠償的任何損失，並且，如果知道，構成此類索賠依據的事實和此類損失的預計金額(對於此類損失的金額不應是決定性的)，在每一種情況下都應合理詳細。 在不限制前述一般性的原則下，如果是由要求賠償的第三方發起的任何訴訟(“第三方索賠”)，則此類通知應在 被賠方收到此類第三方索賠的書面通知後不遲於十個工作日發出。任何受賠方未如此通知賠付方，不會影響該受賠方在本合同項下的權利，除非此類失責對賠方就該第三方索賠可獲得的抗辯或其他權利造成重大損害影響。受賠方將在實際可行的情況下儘快將受賠方收到的與任何第三方索賠有關的所有通知、法庭文件和其他文件的副本 在收到受賠方後五個工作日內交付給賠償方。

(Ii)           在收到根據第6.3(A)(I)條就任何第三方索賠發出的通知後，賠償人有權(如果其選擇)控制與該第三方索賠有關的辯護和調查，並僱用和聘用律師 在合理滿意的情況下處理和辯護該索賠，費用、風險和費用由賠償人承擔。該通知承認賠償人有義務根據本協議就因該第三方索賠而產生或與之相關的任何損失提供賠償。未經被賠付人書面同意，賠付人不會解決作為賠償標的的任何第三方索賠，同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是，在合理通知後，如果(A)不承認或不承認對被補償者的責任或過失，(B)包括完全釋放被補償者，以及(C)除了由補償者承擔的金錢損害之外，不尋求對被補償者的任何救濟，則補償人可以在沒有得到被補償者 同意的情況下就索賠進行和解。受賠方將在所有合理方面與賠償方及其律師合作，調查、審理與此類索賠有關的任何訴訟或行動並進行辯護，以及由此引起的任何上訴(包括以受賠方的名義提出適當的交叉索賠和反索賠)。被賠付人可自費參與由賠款人控制的任何第三方索賠的任何調查、審判和 辯護以及由此引起的任何上訴，包括參與有關可能的和解或妥協的過程。如果被補償人的律師告知被補償人可能有一個或多個可供賠償人使用的法律抗辯，而這些抗辯與補償人可用或不可用的抗辯相沖突(“單獨的法律抗辯”)，或者在為此類第三方索賠進行辯護時，補償人和被補償人之間可能存在實際或潛在的不同或衝突的利益，則被補償人將有權聘請賠償人合理地接受的單獨律師來處理和抗辯此類第三方索賠，費用由賠償人承擔。提供， 如果這種第三方索賠可以合理地區分有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”)和沒有單獨法律辯護的部分，則受賠人將有權聘請賠償人合理接受的單獨律師來處理和辯護可分離索賠，而賠償人無權控制此類第三方索賠或此類可分離索賠的辯護或調查(視情況而定)(在後一種情況下，賠償人有權控制該第三方索賠剩餘部分的辯護或調查。

(Iii)          如果， 在收到根據第6.3(A)(I)條收到的關於根據本合同可獲得賠償的任何第三方索賠的通知後，彌償人不承諾針對該第三方索賠為被賠付者辯護，無論是否通過不及時通知被賠付者其選擇如此抗辯或其他方式，被賠付者可以，但沒有義務承擔自己的抗辯，費用由彌償人承擔(包括律師費和費用)，不言而喻，被補償人對該第三方索賠的賠償權利不應因其承擔對該第三方索賠的抗辯而受到不利影響。提供，在未經賠償人同意的情況下，受償人不得就根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或行動達成和解，而同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；如果進一步提供如果(I)賠償人根據本條款6.3有權對該第三方索賠的抗辯進行控制，並且在通知後未在收到該通知後的30天內(或在發生訴訟的情況下法院訴訟程序可能要求的較短期限內)這樣做，則不需要 同意，或(Ii)(X)根據第6.3(A)(Ii)或(Y)條，補償人無權控制對該第三方索賠的全部抗辯；或(Y)根據第6.3(A)(Ii)條，補償人無權控制對任何可分離索賠的抗辯(在這種情況下，此類和解僅適用於此類可分離索賠)，受償人向補償人提供關於和解的合理通知，且此類和解不承認或承認賠償人的責任或過錯，(B)不向賠償人尋求任何救濟，和(C)不向賠償人負責的被賠償人尋求任何救濟，但支付金錢損害賠償除外。

(B)            在 任何情況下，對於因本協議而引起的任何特殊的、後果性的、間接的、附帶的、附帶的或懲罰性的損害，賠償人均不承擔責任，無論賠償人是否被告知任何此類損害的可能性；提供，上述限制不應限制一方當事人因第三方索賠主張而遭受的任何損失的賠償義務。

(C)            賠償人和被賠償人應盡商業上合理的努力，避免生產機密信息，並使員工、律師和代表任何一方的其他人之間關於第三方索賠的所有通信被提出，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(D)對於屬於本合同項下賠償標的的任何損失，彌償人應在收到被賠付者的匯票後，立即以電匯方式支付根據本條款第6.3節應支付的所有應付款項，並附上所有合理詳細的備份文件，除非彌償人真誠地對此類損失的數額或此類損失是否屬於彌償人的賠償義務提出異議，在這種情況下，彌償人應立即通知被賠付者。 在任何情況下，彌償人應向被賠付者支付：            通過電匯立即可用的資金，不遲於最終確定此類損失的金額和賠償人對此的責任後三(3)天內承擔本合同項下的任何損失的金額。當(A)爭端各方已達成書面協議或(B)有管轄權的法院已作出不可上訴的終局命令或判決時，應作出“最終裁決”。

(E)            如果 本條款第6.3條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其根據本協議有權獲得賠償的任何損失不造成損害，則賠付人應向 該受賠方支付或應付因該等損失而支付或應付的金額，按適當的比例反映賠償人和被賠償人就導致該等損失的事項所獲得的相對利益和其相對過失。

(F)            本第6.3條中規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠人主張任何其他 權利，或在符合第6.3(B)條的前提下尋求任何和所有其他補救措施。

(G)在適用法律允許的最大範圍內，賠償人將賠償被賠償人因行使其在本條VI項下的權利而產生的任何和所有合理費用、費用和支出(包括律師費)。(G)            to 在適用法律允許的最大限度內，賠償人將賠償因行使本條第六條規定的權利而產生的任何和所有合理費用、費用和開支(包括律師費)。

第七條
其他

第7.1節             定義了 術語。

(A)            對於本協議的所有目的，以下術語具有以下含義：

“訴訟”是指任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或在任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組之前或以其他方式涉及的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或在任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組之前開始、提起、進行或審理的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查

“附屬公司” 對於任何人來説，是指由該第一人稱控制的任何其他人，在該目的中具有“控制”的含義 直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論 通過擁有有投票權的證券或有表決權的權益、合同或其他方式。儘管有上述規定，就本協議 而言，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所列任何人士均不得被視為任何其他條款所列人士的關聯公司：(I)提供商與其子公司合併，(Ii)SplitCo與其子公司合併， (Iii)Qurate與其子公司合併，(Iv)LBC與其子公司合併，或(V)LTAH與其子公司合併 。

“機密信息”是指一方以保密方式標記、注意到或視為機密的任何信息，包括所有商業祕密、技術、商業或其他信息，包括客户或客户信息，無論這些信息是如何傳達或披露的，涉及過去、現在和未來的研究、開發和商業活動。

“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，也不論公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露(税項除外)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、協會、政府機關或其他實體。

“服務公司”單獨指SplitCo、Qurate、LTAH或LBC中的任何一家。術語“服務公司”還將包括 根據《行政人員聘用協議》第3.4節規定，在拆分生效日期後成為服務公司的任何其他實體。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)(A)擁有多數投票權的公司，其股本或股本在一般情況下有投票權，在當時由該人、該人的一間或多間附屬公司或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有，不論該權力是否受表決協議或類似的產權負擔所規限，(B)該人或其附屬公司所在的合夥企業或有限責任公司，在決定之日，(1)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權明確指示該合夥企業的政策及管理；或(2)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權明確指導該有限責任公司的政策及管理的成員，或(C)任何其他人士(除公司外)，該人士、該人士的一間或多間附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司，直接或間接地，在決定之日， 擁有或具有(1)選舉或指示選舉該人的管治機構的多數成員的權力，而不論該權力是否受投票協議或類似的產權負擔所規限，或(2)如沒有該管治機構，則至少 擁有多數股權，或(Ii)當時由該人士和/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共50%或以上股權的任何其他人士。儘管有上述規定，就本協議而言，提供商的任何子公司都不會被視為SplitCo或其任何子公司的子公司，SplitCo的任何子公司也不會被視為提供商或其任何子公司的子公司。

“税收分享協議”是指提供商和SplitCo之間於2023年7月18日簽訂的税收分享協議。

(B)            對於本協議的所有目的，以下術語的含義與該 術語旁邊提供的參考章節中所述的含義相同：

第7.2節             整個 協議；可分割性。本協議、設施共享協議、税收共享協議和重組協議 構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代本協議各方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議各方的意圖是，將在所有適用法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議的條款，但本協議任何條款的不可執行性(或修改本協議的任何條款以符合 下一句中規定的法律或公共政策)不會使本協議無法執行或損害本協議的其餘部分。 因此，如果任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，本協議將被視為經修訂 根據需要刪除或修改，無效或不可執行的條款，並更改本協議的餘額，以使 同樣有效和可執行，與本協議的意圖和目的(盡最大可能)一致。如果本協議的規定與設施共享協議的任何規定相沖突，則以本協議的規定為準，如果 本協議的規定與税收分享協議的任何規定相沖突，則以税收分享協議的規定為準。

第7.3節             通知。 本協議項下的所有通知和通信將以書面形式發出，如果(A)親自投遞，或郵寄、掛號或預付郵資的郵件，或(B)通過電子郵件發送(前提是發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送給該收件人的消息)，則視為已正式發出， 地址如下：

或寄往雙方此後以書面指定的其他地址(或致該其他人的注意)。所有此類通知和通信如果通過電子郵件或專人遞送發送，將被視為已在送達之日發出，或在郵寄後第三天被視為已發出，但任何更改地址的通知 將僅在實際收到時才被視為已發出。

第7.4節             管轄 法律。本協議及其各方之間的法律關係在各方面均受科羅拉多州法律管轄，包括效力、解釋和效力，適用於完全在科羅拉多州訂立和履行的合同，而不適用於任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。

第7.5節施工             規則。本協議中的描述性標題只是為了方便參考，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的詞語，無論具體使用的性別和數字 如何，都將被視為並被解釋為包括任何其他性別、男性、女性或中性，以及上下文需要的任何其他數字，單數或複數。如本協議中所用，“包括”一詞或其任何變體不具有限制性， 且“或”一詞不是排他性的。單詞day的意思是日曆日。如果發出通知或採取任何其他行動的最後一天是星期六、星期日，或紐約、紐約或科羅拉多州丹佛市的銀行關門的日子，則發出通知或採取行動的時間將延長至不是這樣的一天的下一天。

第7.6節             否 第三方權利。本協議中明示或提及的任何內容都不打算也不會被解釋為給予 本協議各方、SplitCo受償方、提供商受賠方、高管及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何 根據或與本協議或本協議任何條款相關的法律或衡平法權利、補救或索賠， 本協議各方的意圖是，本協議及其所有條款和條件僅為本協議各方、高管及其各自的繼承人和受讓人的唯一和唯一利益。為免生疑問，高管應被視為本協議的第三方受益人，並有權享有本協議中規定的權利和利益，並可執行適用的本協議條款，就像高管是本協議的一方一樣。

第7.7節             副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都是正本，所有副本一起構成一份且相同的文書。

第7.8節             費用支付 。自拆分生效之日起及之後，除本協議另有明確規定外，本協議各方將自行承擔與本協議有關的費用，包括該方聘請的任何律師和會計師的費用。

第7.9節             約束力 效果；轉讓。

(A)            本協議將使本協議各方及其各自的法律代表、繼承人和允許受讓人受益，並對其具有約束力，包括(為免生疑問)拆分公司的繼任人和受讓人因拆分交易或 基本公司事件(各自定義見《高管僱傭協議》)而產生的利益和受讓人。

(B)除本協議明確規定(包括第4.1節)以外的            ，本協議及本協議項下產生的義務不得由本協議任何一方轉讓，提供, 然而，，SplitCo和提供商可以將本協議項下各自的權利、利益、義務、責任和義務轉讓給各自的任何全資子公司，但此類轉讓不應解除SplitCo或提供商(作為轉讓人)在本協議項下的義務。

第7.10節           修正案， 修改、延期或放棄。對本協議任何條款或條件的任何修改、修改或補充，只有以書面形式並由本協議雙方簽署，才能 生效。本協議的任何一方均可(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，或(B)放棄另一方遵守或違反本協議所包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條款或條件的放棄，無論是通過行為或其他方式，都不會被視為或解釋為 對任何此類條款、條款或條件或任何其他條款、條款或條件的進一步或持續放棄，但本協議的任何一方可通過書面放棄文書放棄其在任何特定情況下的權利。

第7.11節           律師費；費用。如果本協議的任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款，勝訴一方將有權從另一方獲得合理的律師費、支出和因該訴訟或訴訟而產生的費用，無論該訴訟或訴訟是否被提起判決。

第7.12節           力 不可抗力。如果因任何第三方的行為或索賠、勞資糾紛、勞工罷工、天氣狀況或任何一方無法合理控制的原因導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務，任何一方均不對另一方承擔責任。雙方同意將盡一切商業上合理的 努力繼續履行本協議項下的義務，恢復履行本協議項下的義務，並將履行本協議項下義務的任何延遲降至最低，儘管發生了超出該方合理控制範圍的任何此類事件。

第7.13節           特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，雙方將得不到法律 的任何適當補救。因此，雙方同意，各方均有權尋求禁止令以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權對 採取的任何其他補救措施之外的權利。

第7.14節           進一步的 操作。雙方將簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取任何必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第7.15節           保密。

(A)            ，除非事先徵得披露方的同意，否則各方將：

(I)            限制 在需要了解的基礎上向該另一方的僱員、代理人、代表和顧問披露另一方的保密信息；

(Ii)           向其員工、代理人、代表和顧問提供有關該保密信息的專有性質和本協議中規定的義務的建議。

(Iii)          以合理的謹慎程度保護此類保密信息，以防止將保密信息泄露給第三方， 但不低於該第三方在保護其自身類似信息或材料時所採取的謹慎程度。

(B)            甲方根據第7.15(A)條承擔的保密義務將不適用於另一方的任何保密信息，如一方可以證明：(I)在向其披露時處於公有領域；(Ii)在向其披露後，被髮布或以其他方式成為公有領域的一部分，而不是接收方的過錯；(3)在向接收方披露信息時由接收方擁有，不受任何保密義務的約束；(4)在向接收方披露信息後從第三方那裏收到的，據其所知，第三方有向其披露此類信息的合法權利；(V)是接收方在不參考保密信息的情況下獨立開發的；(6)必須向對一方當事人或其任何客户擁有管轄權的任何監管機構披露；或(Vii)由於法律、會計或法規要求超出接受方的合理控制範圍而被要求披露。在根據本(B)款第(Vi)或(Vii)款進行任何披露的情況下，在實際可行的情況下，接收方應提前通知披露方所要求的披露，並將採取商業上合理的努力，以獲得涵蓋此類披露的保護令。

第7.16節           爭議解決 如果因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何爭議，在向任何法院或其他裁決機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序之前，雙方應首先真誠協商，根據本條款7.16解決此類爭議。雙方應指定代表開會，誠意談判此類爭端的解決辦法，談判期限為30天(可經雙方同意延長)。如果在誠意談判期結束時雙方未能解決爭議，則雙方應根據當時的美國仲裁協會(AAA)調解商業爭議的程序，在中立的第三方調解人面前進行調解。 各方將平均分擔調解費用。

[簽名頁如下]

雙方均已簽署本協議或已由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證，自上述第一個日期起 。

附表2.4

執行百分比方法

“執行百分比” 將根據以下兩個因素確定，每個因素的權重為50%(本文將對C系列普通股的定義進行更新，以包括新的C系列Liberty SiriusXM普通股、C系列Liberty Live普通股和新的C系列自由一級方程式普通股(如税收分享協議中所定義))：(I)C系列Liberty SiriusXM普通股的相對市值，每股面值0.01美元， 和C系列Liberty一級方程式普通股，每股票面價值0.01美元(“FWONK”，連同LSXMK，“C系列普通股”)，Qurate的A系列普通股，每股面值0.01美元(“QRTEA”)，LBC的C系列普通股，每股面值0.01美元(“LBRDK”)，LTAH的B系列普通股，每股面值0.01美元(“LTRPB”)，以及SplitCo(“BATRK，”)的C系列普通股，每股面值0.01美元“ 與C系列普通股、QRTEA、LBRDK和LTRPB一起稱為”普通股“)；以及(Ii)(br}平均值：(X)所有C系列普通股代表的所有服務公司或跟蹤股票組中所有提供商員工的時間分配百分比，以及(Y)高管在所有C系列普通股代表的適用服務公司或跟蹤股票組中的時間分配百分比(在每種情況下，上一歷年)， ，除非提供商和服務公司另行商定，並與高管協商後得出不同的分配方法。

直接補償

根據本協議第2.4(B)節，各服務公司直接向高管支付的年度現金績效獎金和年度股權獎勵的金額應確定如下：

·               年度 現金績效獎金。高管年度目標現金績效獎金總額為17,000,000美元(“總計 年度目標現金獎金”)根據各服務公司各自的高管百分比分配給每個服務公司，並可根據《高管聘用協議》第4.3節所述的一項或多項績效指標的實現情況 和

·               年度 股權獎。高管年度股權獎勵總目標值17,500,000美元(“年度股權總獎勵目標”)是根據其各自的高管百分比分配給每個服務公司的。