附件2.1

重組協議

在之前和之間

Liberty Media 公司

和

亞特蘭大勇士 控股公司

截止日期：2023年6月28日

目錄表

頁面

附件A --飛機分時協議格式

附件B --設施共享協議表

附件C --服務協議格式

附件D --SplitCo憲章表格

附件E --分税表

附件F -登記權協議表格

附表1.1--重組計劃

重組 協議

本重組協議(連同本協議的所有時間表和附件)日期為2023年6月28日，由特拉華州的Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)和內華達州的Atlanta{br>Braves Holdings，Inc.(“SplitCo”)簽訂。本文中使用的某些大寫術語的含義與第7.1節中的含義相同。

獨奏會：

鑑於， 在贖回之前(定義如下)，SplitCo是Liberty Media的全資子公司(定義如下)；

鑑於， 根據《自由憲章》(定義如下)，自由媒體的業務、資產和負債目前歸屬於三個跟蹤股票集團：Liberty SiriusXM集團、一級方程式集團和勇敢集團；

鑑於， Liberty Board(定義如下)已確定，通過拆分其業務、資產和負債以重組其業務、資產和負債是適當且符合Liberty Media及其股東的最佳利益的 拆分將包括目前歸屬於Liberty Media的Braves Group的資產和負債(但Braves集團的資產除外，該資產將用於結算和消除在生效時間之前歸屬於Liberty SiriusXM 集團和一級方程式集團的Braves Group的集團間權益(定義如下))，包括勇士控股、亞特蘭大勇士大聯盟棒球俱樂部(“勇士”)的所有者和運營者有限責任公司(“勇士控股”) 以及與勇士體育場和勇士控股的混合用途開發項目、亞特蘭大炮臺和公司現金相關的某些其他資產和負債。

鑑於， 在生效時間之前和關於以下第(Ii)條，在一級方程式分銷記錄日期之前，Liberty Media 將通過將SplitCo的C系列普通股 的相應數量的股份重新歸屬於Liberty SiriusXM集團(“LSXM集團歸屬於SplitCo股票”)，結算並消除(I)歸因於Liberty SiriusXM集團的Braves Group的任何剩餘集團間權益。(Ii)由Liberty SiriusXM集團向Liberty SiriusXM集團(“LSXM集團歸屬現金”)轉撥現金而歸屬Liberty SiriusXM集團在一級方程式賽車中的任何剩餘集團間權益，其數額相等於(X)代表該等集團間權益的名義股份總數乘以(Y)自由方程式一級方程式集團於交易日(定義見《自由憲章》)的市值(定義見《自由憲章》)。重新歸屬以及(Iii)通過將相應數量的SplitCo C系列普通股重新歸屬於一級方程式 一級方程式集團(“F1集團歸屬於SplitCo 股份”)，在Braves Group中剩餘的任何 集團間權益；

鑑於， 經Liberty董事會批准後，SplitCo董事會(定義如下)已正式通過了SplitCo過渡計劃(定義如下 )；

鑑於， 雙方希望實施本協議所設想的交易，包括(I)Liberty Media的A系列Liberty Braves 普通股每股流通股(面值$0.01)，以換取SplitCo的A系列普通股 每股面值$0.01(“新Batra”)，(Ii)Liberty Media的B系列每股流通股 Liberty Braves普通股(“新Batra”)，面值每股0.01美元，以換取一股SplitCo的B系列普通股 每股面值0.01美元(“新BATRB”)，以及(Iii)Liberty Media的C系列Liberty Braves普通股每股流通股(“BATRK”，與Batra和BATRB一起，“Liberty Braves普通股”)，以換取一股SplitCo的C系列普通股，每股面值0.01美元(“新BATRK”)，以及，連同新BATRA和新BATRB(“SplitCo普通股”)， 受本文所述條件的約束；

鑑於， 贖回後，Liberty Media將根據一級方程式發行記錄日期(定義見下文)，根據一級方程式發行記錄日期(“一級方程式分銷”)發行的自由一級方程式普通股數量，按比例將F1 Group歸屬的SplitCo股票 分發給持有此類Liberty一級方程式普通股的自由一級方程式普通股持有人。

鑑於，在贖回後，為推進拆分交易(定義如下)，Liberty Media打算與一個或多個第三方貸款人交換LSXM 集團歸屬SplitCo股票，以償還由該第三方貸款人(“Liberty Media Exchange”)持有的Liberty Media在交換時歸屬於Liberty SiriusXM集團的某些債務義務(“Liberty Media Exchange”) ，或者，如果市場和一般經濟狀況不支持Liberty Media Exchange就任何或所有LSXM集團歸屬SplitCo股票完成交易，Liberty Media將在一項或多項公開或非公開銷售交易中處置不屬於Liberty Media Exchange 的任何LSXM Group旗下SplitCo股票；

鑑於， 本協議預期的交易，包括重組和拆分交易，已獲得Liberty董事會和/或SplitCo董事會(視情況而定)的批准，並完全或大部分出於Liberty Media和SplitCo的某些重大公司業務目的；

鑑於， 本協議預期的交易，包括出資(定義如下)、贖回和一級方程式分銷(統稱為“拆分交易”)，除其他規定外，旨在符合第355條、第368(A)(1)(D)條和經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)的相關規定，並有望實現Liberty Media和SplitCo的某些公司業務目的(這些公司業務目的與美國聯邦税務事項基本無關)；

鑑於，本協議構成《守則》第368條和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”；以及

鑑於， 雙方希望在本協議中規定他們打算實施上述措施和本協議其他地方的措施的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分，本協議各方同意 如下：

第一條
重組和貢獻

1.1.            重組。

(A)            各方已採取或將採取，並已導致或將導致其各自子公司採取實施和完成重組計劃中所列每一步驟所設想的交易所必需或適當的所有行動(統稱為“重組”)；前提是，重組計劃的步驟1至7應在 生效時間之前完成。

(B)            拆分交易和自由媒體交易所旨在成為同一重組計劃的一部分，即使在完成交易的某些步驟之間可能有 延遲。

1.2SplitCo資產和業務的            轉移；承擔SplitCo的負債。根據本協議的條款和條件，以及為推進重組和拆分交易：

(A)            Liberty 媒體不遲於生效時間之前，應(I)將其(或其子公司)在所有拆分公司資產和拆分公司業務中的所有權利、所有權和權益直接或間接地轉讓、傳達和交付給拆分公司，並且拆分公司同意接受或促使接受拆分公司所有資產和拆分公司業務中的所有此類權利、所有權和權益；以及(Ii)直接或間接地將所有SplitCo債務轉讓給SplitCo或其子公司或由SplitCo或其子公司承擔，並且SplitCo同意根據各自的條款接受、承擔、履行、解除和履行所有SplitCo債務(第(I)和(Ii)款預期的交易統稱為“貢獻”)。所有SplitCo資產和SplitCo業務都是以“原樣” 為基礎進行轉讓的，Liberty Media方面不提供任何擔保或陳述，除非另有明確規定 或重組協議或其他協議(如下所述)。

(B)            完成出資後：(I)SplitCo將直接或間接擁有SplitCo業務和SplitCo資產，並直接或間接承擔SplitCo的負債；以及(Ii)Liberty Media將繼續直接或間接擁有自由保留的業務和自由保留的資產，並繼續直接或間接承擔自由保留的負債 。

(C)            如果， 在生效時間之後：(I)構成拆分公司業務一部分的任何財產、權利或資產尚未轉讓給拆分公司或其他拆分公司實體，自由傳媒承諾在可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給拆分公司或拆分公司指定的、自由媒體合理接受的其他拆分公司實體；或(Ii)構成Liberty保留業務一部分的任何財產、權利或資產已轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，SplitCo 承諾在切實可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給Liberty Media或由Liberty Media指定且SplitCo合理接受的其他Liberty實體。

1.3.            第三方協議和政府批准。在重組或贖回需要任何第三方或政府授權同意的範圍內，各方應盡商業上合理的努力，在需要此類同意或政府授權時或之前獲得此類同意和政府授權，以便合法實施重組和贖回。

1.4            重組和贖回文件。用於實施重組和贖回以及以其他方式遵守本協議的所有文件和文書應採用Liberty Media和SplitCo滿意的形式。

1.5            資格 為重組。出於美國聯邦所得税的目的，(1)拆分的交易和Liberty Media Exchange通常 旨在使Liberty Media、SplitCo 或其各自的子公司不確認損益(且不考慮收入)(可歸因於在Liberty Media Exchange交換的此類債務義務的某些收入或扣除項目除外)，以及(2)拆分的交易旨在符合《守則》第(Br)368(A)(1)(D)和355節的免税重組資格。Liberty Media和SplitCo同意本協議構成《守則》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃” 。

第二條
贖回

2.1.            贖回。

(A)            自由傳媒董事會有權和有權(I)(X)實施贖回，但須受第2.2節所列條件的限制， 或(Y)在生效時間之前的任何時間終止贖回，(Ii)設立和/或更改自由傳媒股東大會(“股東大會”)的記錄日期和時間，其中包括：BATRA和BATRB股票的記錄持有人將被要求根據《自由憲章》第四條第(Br)節A.2(F)(I)項就贖回進行表決，(Iii)設立或更改股東大會的日期和時間，(Iv)確定或更改贖回生效的日期(“贖回日期”)和時間(“生效時間”)，以及(V)在生效時間之前建立或更改贖回生效程序，在所有情況下，DGCL、任何其他適用法律和《自由憲章》的任何適用條款。

(B)在生效時間之前，關於以下第(Ii)(Y)條，在一級方程式經銷記錄日期之前，並且在所有方面，根據重組計劃，(I)            應促使將SplitCo憲章提交給內華達州州務卿，因此，SplitCo普通股的已發行和已發行股票(屆時將由Liberty Media擁有)應自動重新分類為：(X)相當於巴特拉已發行股票數量的新巴特拉股票；(Y)相等於BATRB已發行股份數目的新BATRB股份數目；及。(Z)相等於BATRK已發行股份數目的新BATRK股份數目。加可向天狼星XM集團發行的有關Braves集團集團間利益的股份數量(如《自由憲章》所界定)加在每個 情況下，截至紐約時間下午4：01，一級方程式賽車集團就Braves Group集團間權益(如《自由憲章》所定義)發行的股份數量，以及(Ii)Liberty Media將通過將歸屬於Liberty SiriusXM集團的Liberty SiriusXM集團重新歸屬於SplitCo股票，解決(X)歸於Liberty SiriusXM集團的任何剩餘的Braves Group權益，(Y)通過LSXM集團將Cash歸屬於Liberty SiriusXM集團而歸屬於Liberty SiriusXM 集團而歸屬於Liberty SiriusXM集團的任何剩餘集團間權益，以及(Z)通過將Cash歸屬於F1集團的一級方程式集團歸屬於SplitCo股票而歸屬於一級方程式集團的任何剩餘集團間權益。

(C)            於贖回日期的有效時間，視乎第2.2節所列贖回條件的滿足或豁免(在第2.2節所允許的範圍內)， 視何者適用而定，Liberty Media將完成贖回。

(D)            Liberty 媒體將根據《自由憲章》第四條A.2(F)(I)和(Iv)節的要求，向Liberty Braves普通股持有人提供生效時間和贖回日期的通知。

(E)            Liberty 媒體將根據適用的州和外國證券以及“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，以允許贖回在所有重要方面遵守此類法律。

(F)在有效時間過後，Liberty Media將立即安排贖回代理(I)交換截至            公司普通股的有效時間的適用系列和數量的Liberty Braves普通股 股票，以及(Ii)向截至贖回日期的Liberty Braves普通股認證股票的記錄持有人郵寄一封傳送函，其中包含用於交出Liberty Braves普通股的説明 。

(G)在贖回            公司普通股時贖回的Liberty Braves普通股 自生效時間起視為已轉讓。提供在交出代表Liberty Braves普通股的任何股票以換取SplitCo普通股之前，SplitCo可以扣留和累積與SplitCo普通股相關的應付股息或分派 ，等待該股票的交出。

2.2贖回的            條件 。Liberty Media履行贖回的義務須滿足(由Liberty Board自行決定)或放棄(僅在Liberty Board根據本第2.2節可免除的條件的情況下)以下條件：

(A)            批准贖回的提議應已獲得截至股東大會記錄日期已發行的巴特拉和巴特拉的總投票權的多數持有者批准，在這兩種情況下，均有權投票，並親自或委託代表出席股東大會或其任何延期或延期，作為一個單獨的類別一起投票；

(B)            Liberty 媒體應已收到截至贖回日期的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，其形式和實質為Liberty Media合理接受，大意是：(I)出於美國聯邦所得税的目的， 拆分的交易將根據準則第355節、第368(A)(1)(D)節和相關條款 符合免税交易資格，(Ii)無收入，Liberty Media將在收到SplitCo普通股的股份時確認收益或虧損 根據拆分交易的貢獻、SplitCo普通股的股份分配，或根據Liberty Media Exchange轉讓SplitCo普通股以換取Liberty Media的債務義務( 可歸因於此類債務義務的某些收入或扣除項目除外)和(Iii)不會確認任何收益或損失 ，也不會將任何金額計入自由媒體的收入中，Liberty Braves普通股或Liberty一級方程式普通股的持有者在 在拆分交易中收到SplitCo普通股時(收到任何現金代替 零碎股票除外)；

(C)            《證券法》中關於新BATRA、新BATRB和新BATRK的股份在贖回中的贖回和分派以及新BATRK的股份在一級方程式分派中的分派的SplitCo的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”) 的效力；

(D)            《交易法》第12(B)條規定的新BATRA和新BATRK註冊的有效性；

(E)新巴特拉和新巴特拉的            股票 應已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市；

(F)             Liberty 媒體應已獲得中國銀行的所有必要批准；以及

(G)            自由委員會(憑其全權酌情決定權)確定要獲得的任何其他法規或合同批准應已獲得 並完全有效。

上述條件僅對Liberty Media有利，不得以任何方式限制Liberty Media根據第6.1節修改、修改或終止本協議的權利。上述所有條件均不可放棄，但第2.2(G)節規定的條件可由Liberty Board放棄，而Liberty Board在贖回之前就滿足或放棄第2.2條規定的任何條件所作的任何決定應為最終和決定性的決定。

2.3.傑出股權獎的           待遇 。

(A)根據由            董事會管理的Liberty Media的各種股票激勵計劃，Liberty Media的某些現任和前任員工、非僱員董事和顧問、符合資格的子公司及其各自的 子公司已獲得有關Liberty Braves普通股的期權、限制性股票單位和限制性股票(統稱為“獎勵”)。Liberty 媒體和SplitCo應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以便按照第2.3節的規定，對緊接生效時間之前未完成的獎項進行調整。

(B)            選項. 自生效時間起，按照Liberty董事會根據Liberty Media適用的股票激勵計劃授予的權力確定的，購買Liberty Braves普通股(無論未歸屬、部分歸屬或全部歸屬)的未償還期權(“原始Liberty Braves期權獎勵”)的每位持有人將獲得購買相應系列SplitCo普通股的期權(“SplitCo期權獎勵”)。除本文所述外，SplitCo期權獎勵的所有其他條款(包括其歸屬條款)在所有實質性方面將與相應的 原始Liberty Braves期權獎勵的條款相同；提供，在任何情況下，SplitCo期權獎勵的行使條款和條件應以與本準則第409a條一致的方式確定。

(C)            限制性股票獎勵 。根據Liberty Media的股票激勵計劃 授予受限股票獎勵的Liberty Braves普通股股票(“原始Liberty Braves限制性股票獎勵”)將以與Liberty Braves普通股其他已發行股票相同的方式參與贖回。除本文所述外，原Liberty Braves限制性股票獎勵(“SplitCo限制性股票獎勵”)持有人 收到的SplitCo普通股股票將在所有重大方面受適用於原Liberty Braves限制性股票獎勵(“SplitCo限制性股票獎勵”)的條款和條件(包括其歸屬條款)在緊接生效時間之前適用的條款和條件的約束。

(D)            受限 股票單位。自生效時間起，如Liberty董事會根據Liberty Media適用的 股票激勵計劃授予的權力所確定的那樣，持有Liberty Braves普通股的限制性股票單位的每位持有人( “原始Liberty Braves限制性股票單位獎”)將在贖回中獲得關於相應系列SplitCo普通股的限制性股票 單位獎勵(“SplitCo限制性股票單位獎”，以及SplitCo期權獎勵和SplitCo限制性股票獎勵，“SplitCo獎”)。除本文所述 外，SplitCo限制性股票單位獎勵在所有實質性方面均須遵守在緊接生效時間 之前適用於Liberty Braves限制性股票單位獎勵的相同條款和條件(包括其歸屬條款)。

(E)從 開始的            以及在生效時間之後，無論由誰持有，SplitCo應根據 SplitCo過渡計劃的條款進行結算。(I)在行使SplitCo期權獎勵時交付SplitCo普通股股票，或(Ii)在SplitCo限制性股票獎勵或SplitCo限制性股票單位歸屬時交付SplitCo普通股股票，這是SplitCo的唯一義務，Liberty Media對此不承擔任何責任。

(F)            it 意在將SplitCo過渡計劃視為作為本第2.3節調整條款的一部分頒發的任何SplitCo獎勵，作為Liberty Media股票激勵計劃的後續計劃，據此發放相應的原始自由勇士期權獎勵、原始自由勇士限制性股票獎勵或原始自由勇敢限制性股票單位獎勵 ，而SplitCo應被視為已承擔了Liberty Media適用的股票激勵計劃下的義務，對本節2.3中規定的獎勵進行了 調整。

(G)根據本第2.3節的規定，在每種情況下，在作為自由傳媒、           公司、任何符合資格的子公司或其各自子公司的員工或非僱員或顧問的有效時間之後的服務，應被視為在該有效時間之後的該等拆分後獎勵項下向自由傳媒、SplitCo、其各自的子公司提供服務。

(H)           重組計劃或本協議所規定的生效時間或任何其他交易均不應被視為自由傳媒、拆分公司或其各自子公司的任何員工就拆分公司獎而言的終止 。

(I)            SplitCo 同意，自生效時間起及生效後，應盡其合理努力，使S-8表格普通股的登記聲明根據證券法持續生效，該表格S-8關於因行使SplitCo期權獎勵和歸屬SplitCo限制性股票獎勵和SplitCo限制性股票單位而可發行的SplitCo普通股的登記聲明，在每種情況下，行使或歸屬時發行的股份均有資格以表格S-8登記。

2.4FORMARY            一級分銷。

(A)           自由委員會有權和有權(I)建立和/或更改一級方程式分銷的記錄日期和時間(“一級方程式分銷記錄日期”)，(Ii)建立和/或更改一級方程式分銷生效的日期和時間(“一級方程式分銷日期”)，以及(Iii)在生效時間之前建立或更改實施一級方程式分銷的程序(包括為行使期權和關閉股票轉讓賬簿設定封閉期)，但在所有情況下，均須遵守DGCL的任何適用條款、任何其他適用法律和《自由憲章》；提供但是，一級方程式的發行日期應不晚於贖回日期後三十(30)天。

(B)在一級方程式賽車發行日，           以完成贖回為標的，Liberty Media應根據一級方程式分銷記錄日期已發行的Liberty一級方程式普通股數量，按比例將F1 Group的SplitCo股票分配給一級方程式分銷記錄的持有人。 Liberty Media應採取其認為必要或適當的一切行動，對因一級方程式分銷而產生的有關自由一級方程式普通股的股權獎勵進行調整；提供然而，此類調整不應 使任何此類股權獎勵的持有者有權獲得與一級方程式分銷相關的任何F1 Group歸屬的SplitCo股票 (受限制性股票獎勵的自由一級方程式普通股除外)。

(C)           儘管本文有任何相反規定，自由一級方程式普通股的持有者無權根據一級方程式分派獲得F1 Group歸屬的SplitCo股份的零頭 (每股“零碎股份”)。Liberty 媒體應促使贖回代理將所有零碎股份合計為完整股份，並代表原本有權獲得零碎股份的記錄持有人以現行市場價格 出售該等完整股票，而每個原本有權獲得零碎股份的該等記錄持有人將有權獲得現金以代替該零碎股份，金額相當於該持有人在該等出售所得現金收益總額中按比例所佔的份額(不包括向贖回代理支付的任何費用)。贖回代理將全權決定何時、如何以及通過哪個經紀自營商進行此類銷售 不受SplitCo或Liberty Media的任何影響。此類出售後，適用的記錄持有人將 收到支票或電匯形式的現金支付，金額等於他們在總淨收益中按比例分配的份額。 如果該記錄持有人實際持有一張或多張股票或通過贖回代理的直接登記系統持有股票，則該記錄持有人有權獲得的任何現金的支票將 單獨郵寄給該記錄持有人。

2.5           自由 媒體交換。贖回後，Liberty Media將與一個或多個第三方貸款人交換LSXM Group歸屬的SplitCo股票，以償還該第三方貸款人在交換時歸屬於Liberty SiriusXM集團的Liberty Media的某些債務義務。如果市場和一般經濟條件不支持Liberty Media Exchange關於任何或所有LSXM集團歸屬的SplitCo股票的完成，Liberty Media將在一項或多項公開或非公開銷售交易中處置不屬於Liberty Media Exchange的任何LSXM 集團歸屬的SplitCo股票。 Liberty Media Exchange(或，如果適用，任何LSXM Group歸屬SplitCo股票的銷售)將不遲於贖回日期一週年 。

第三條
陳述和保證

3.1.           陳述 和雙方的擔保。本合同的每一方均向對方作出如下聲明和保證：

(A)           組織和資格。該當事一方是根據其司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、使用、租賃或運營其財產和資產以及開展迄今由其經營的業務的所有必要的公司權力和授權，並且在其擁有、使用、租賃或經營的財產或其經營的業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和良好的信譽，但在此類司法管轄區內不具備上述資格且信譽良好不會對其業務產生重大不利影響的除外。 財務狀況或經營結果或履行本協議項下義務的能力。

(B)           授權 和協議的有效性。根據第5.3(A)(I)節至第 (V)節(含)或第5.3(B)(I)至(V)節(視具體情況而定)，該方擁有簽署、交付和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。 根據第5.3(A)(I)至(br}(V)節(含)或第5.3(B)(I)至(V)節(視情況而定)，該方應簽署、交付和履行本協議的簽署、交付和履行。重組協議及其他協議及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲有關一方的董事會(或其正式授權的委員會)及(在法律規定的範圍內)其股東正式及有效授權，而其本身並無必要採取任何其他公司行動以授權該一方簽署及交付本協議、重組協議及其他協議、履行本協議項下及本協議項下的義務及完成擬進行的交易。本協議已經生效，每一份重組協議和每一份其他協議在簽署和交付時將由該當事方正式簽署和交付，並且每一份都是或將是該當事方的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。

3.2           與儀表無衝突。這一方簽署、交付和履行本協議、重組協議和其他協議，以及完成在此和由此預期的交易，不會 也不會違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，或根據該一方的章程或章程(或類似的形成或治理文書)的條款對其任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或其或其任何資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或任何對其或其財產具有管轄權的法院或政府當局的任何法律、規則、法規或命令。

3.3.           無 其他依賴。在決定簽訂本協議、重組協議和其他協議，並據此完成擬進行的交易時，除本協議或協議中明確包含的內容外，該方未依賴任何其他陳述、保證、承諾或協議，也未作出或將默示任何其他陳述、保證、承諾或協議。除本協議或重組協議或其他協議另有明文規定外，拆分公司的所有資產和拆分公司業務將在“原樣”基礎上轉讓，風險由受讓方承擔，轉讓方不作任何擔保 ，自生效時間起及之後。

第四條
契約

4.1            交叉賠償。

(A)            SplitCo 在此約定並同意，在本第四條規定的條款和限制的約束下，從交易結束起和結束後， 對自由傳媒、其子公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工、 以及前述任何事項的每一位繼承人、執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“受補償方”)進行賠償和保護。自由受賠方(以其身份)因下列任何事項引起或造成的任何損失而遭受的損失 ：

(I)             分拆公司業務的行為(無論是在結束之前、結束時或之後)；

(2)             拆分公司資產；

(3)            拆分公司的負債(無論是在關閉之前還是之後發生的)；

(Iv)           任何自由實體以MLB實體為受益人的任何義務，包括但不限於MLB協議項下、產生於MLB協議或與MLB協議相關的那些賠償和其他義務；或

(V)           任何違反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附屬公司在本協議、任何重組協議或任何其他協議下的任何契諾、承諾或義務的 。

(B)            Liberty 媒體在此約定並同意，在本第四條規定的條款和限制的約束下，自拆分公司、其子公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工， 以及任何前述事項的每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為，“拆分公司受賠方”)因拆分公司受賠方(以其身份)發生的任何損失而承擔的損失 因下列原因引起或導致的程度：

(I)             自由保留企業的經營(無論是在關閉之前還是之後)；

(2)            自由留存資產；

(3)           自由保留負債(無論是在關閉之前還是之後發生的)；或

(Iv)           自由傳媒或其任何子公司(拆分公司實體除外)在本協議、任何重組協議或任何其他協議下違反或未能履行或遵守任何契諾、承諾或義務的任何 行為。

(C)            第4.1(A)和(B)節中規定的賠償條款不適用於：(I)任何拆分公司 實體在(X)Liberty Media或其任何子公司或附屬公司之間、 和(Y)拆分公司或其任何子公司或關聯公司之間在截止日期(定義如下)或之後根據任何合同義務(本協議、重組協議或其他協議除外)而發生的任何損失；以及(Ii)任何Liberty實體因(X)Liberty Media或其任何子公司或附屬公司與(Y)SplitCo 或其任何附屬公司或附屬公司之間在 當日或之後存在的任何合同義務(本協議、重組協議或其他協議除外)而發生的任何損失。

(d)           (i)             In connection在第4.1節規定的任何賠償中，要求賠償的一方(“被賠償方”) 應在收到被賠償方的注意時立即通知被賠償方(“被賠償方”)，告知被賠償方已遭受或發生、或可能遭受或招致根據第4.1節有權獲得賠償的任何損失，並且，如果知道，構成此類索賠依據的事實和此類損失的預計金額(對於此類損失的金額不應是決定性的)，在每一種情況下都要有合理的細節。在不限制上述一般性的情況下，如果是由尋求賠償的第三方發起的任何訴訟(“第三方索賠”)，則此類通知應在被賠償方收到此類第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內發出。任何受賠方未能如此通知賠償方，不會影響該受賠方在本合同項下的權利，除非此類違約對賠償方就此類第三方索賠可獲得的抗辯或其他權利造成重大損害。在實際可行的情況下，被賠付方將在收到被賠方後五(5)個工作日內，儘快將被賠方收到的與任何第三方索賠有關的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付給被賠方。

(Ii)            在收到關於任何第三方索賠的第4.1(D)(I)節規定的通知後，如果賠償人在收到通知後三十(30)天內(或訴訟案件中的法院訴訟程序可能要求的較短期限內)選擇這樣做，則賠償人將有權控制對該第三方索賠的辯護和調查，並聘請和 受償人合理滿意的律師處理和辯護該索賠。由賠償方承擔費用、風險和 費用，在書面通知被賠償方後，該通知承認賠償方有義務根據本協議就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何損失提供賠償。未經被賠付人書面同意，賠付人不會就作為賠償標的的任何第三方索賠達成和解，同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是經合理通知後，如果(A)不承認或承認賠償責任或不承認賠償對象的責任，(B)完全免除賠償對象的責任，(C)除賠償人應承擔的金錢損害賠償外，賠償人不尋求對賠償對象的任何救濟，則在合理通知後，賠償人可在沒有得到賠償對象同意的情況下解決索賠。在調查、審判和辯護與該索賠有關的任何訴訟或行動以及由此引起的任何上訴(包括以賠償對象的名義提出適當的交叉索賠和反索賠)時，賠償人將在所有合理的 方面與賠償人及其律師合作。 賠償人可以自費參與對賠償人控制的任何第三方索賠的任何調查、審判和辯護以及由此引起的任何上訴，包括參與與可能的和解或妥協有關的過程。 如果被補償人已被其律師告知，可能有一個或多個法律抗辯與補償人可用或不可用的抗辯相沖突(“單獨的法律抗辯”)，或者在為此類第三方索賠進行抗辯時，補償人和被補償人之間可能存在實際或潛在的不同或衝突的利益，被補償者將有權承擔賠償人的費用。聘請賠償人可合理接受的單獨律師處理和辯護此類第三方索賠，提供，如果這種第三方索賠可以合理地區分有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”)和沒有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”)，則受償人將有權聘請賠償人合理接受的單獨律師來處理和辯護可分離索賠，並且賠償人無權 控制此類可分離索賠的辯護或調查(在這種情況下，賠償人將有權控制對該第三方索賠剩餘部分的辯護或調查)。

(Iii)           如果， 在收到根據第4.1(D)(I)條收到的關於根據本合同可獲得賠償的任何第三方索賠的通知後，賠償人不承諾針對該第三方索賠為被賠償人辯護，無論是否通過不及時通知被補償人其選擇如此抗辯或其他方式，被賠償人可以，但沒有義務承擔自己的辯護，費用由賠償人承擔(包括律師費和費用)，不言而喻，被補償人對該第三方索賠獲得賠償的權利不應因其承擔該第三方索賠的辯護而受到不利影響。 被補償人將受被補償人就此獲得的結果的約束；提供，在未經賠償人同意的情況下，受償人不得就根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或行動進行和解，而同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；如果進一步提供如果(I)賠償人根據第4.1節有權對該第三方索賠的抗辯進行控制，並且在通知後未能在第4.1(D)(Ii)節規定的期限內這樣做，則不需要 同意，或(Ii)(X)根據第4.1(D)(Ii)節或第 (Y)節，彌償人 無權根據第4.1(D)(Ii)或 (Y)節控制對該第三方全部索賠的抗辯(在第4.1(D)(Ii)節中，彌償人無權控制對任何可分離索賠的抗辯(在這種情況下，此類和解僅適用於此類可分離索賠)，受償人向彌償人提供關於和解的合理通知，且此類和解(A)不承認或承認賠償人的責任或過錯，(B)不向賠償人尋求任何救濟，和(C)不向賠償人負責的被賠償人尋求任何救濟 ，除支付金錢損害賠償外。

(E)            在 任何情況下，對於因本協議而引起的任何特殊的、後果性的、間接的、附帶的、附帶的或懲罰性的損害，賠償人均不承擔責任，無論賠償人是否被告知任何此類損害的可能性；提供，上述限制不應限制一方當事人因第三方索賠主張而遭受的任何損失的賠償義務。

(F)            賠償人和被賠償人應盡商業上合理的努力，避免生產機密信息，並使員工、律師和代表任何一方的其他人之間就第三方索賠進行的所有通信，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(G)           賠償人應在收到被賠付人的匯票後，立即以電匯方式支付根據第4.1節應支付的所有款項，並附上所有合理詳細的備份文件，以支付屬於本合同項下賠償標的的任何損失，除非賠付人真誠地對此類損失的金額提出異議，或賠償人的賠償義務是否涵蓋此類損失，在這種情況下，賠付人應立即通知被賠付人。在任何情況下，賠償人應在最終確定損失金額和賠償責任後三(3)天內，通過電匯立即可用資金的方式向賠償對象支付根據本協議負有責任的任何損失的金額。當(I)爭議各方已達成書面協議，或(Ii)有管轄權的法院已作出不可上訴的終局命令或判決時，即可作出“最終裁定”。

(H)           如果 第4.1條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使被賠付者對其根據本協議有權獲得賠償的任何損失不造成損害，則賠付人應分擔因此類損失而由該被賠付者支付或應付的金額，按適當的比例反映賠償人和被賠償人就造成此類損失的事項 獲得的相對利益和相對過錯。

(I)            第4.1節中規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施，但須遵守第4.1(E)節的規定。

(J)            自由受賠方和SplitCo受賠方在本第4.1節項下的權利和義務在贖回和其他拆分交易後繼續有效。

(K)           為免生疑問，本第4.1節的規定不打算、也不適用於税收分享協議規定適用的任何損失、索賠或責任 。

(L)            賠償人將賠償被賠償人因執行其在本第4.1節項下的權利而產生的任何和所有合理費用、成本和開支(包括律師費)。

4.2           進一步 保證。在成交前或成交後的任何時間，本協議各方約定並同意作出、籤立、確認和交付， 並促使其子公司作出、籤立、確認和交付該等文書、協議、同意、保證和其他文件，並採取任何其他各方可能合理要求和合理 所需的其他商業合理行動，以完成重組和贖回，並使本協議規定的交易生效，包括重組計劃中的每個步驟，並以其他方式實現本協議的目的和意圖。

4.3.           特定的 性能。每一方在此承認，該方履行本協議項下的義務給另一方帶來的好處是獨一無二的，另一方只有在相信該方將履行該義務的情況下才願意簽訂本協議，並同意金錢賠償可能不足以彌補該方未能履行任何此類義務的情況。因此，每一方在此同意另一方有權強制履行其在本協議項下的義務，並且不可撤銷地放棄任何擔保或其他承諾的要求，該要求與另一方獲得強制令或其他衡平法救濟以執行其在本協議項下的權利有關。

4.4.           訪問信息 。

(A)每一方應在贖回日期之前、當日或之後的任何時間，根據書面請求並在提出請求後立即向另一方提供            (在所有情況下，對於任何一方可能合理地 擁有律師-委託人或工作產品特權的任何真誠關切，以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制(應理解為，Liberty Media和SplitCo將盡其合理最大努力以不導致侵犯特權的方式提供任何此類信息)，其擁有或控制的請求方合理需要 (I)遵守外國或美國聯邦機構對請求方施加的報告、備案或其他要求的任何信息，州或對請求方或其子公司擁有管轄權的地方司法、監管或行政當局，(Ii)使請求方能夠在任何外國或美國聯邦、州或地方法院提起或抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟，或(Iii)使請求方能夠執行本協議所規定的交易，包括但不限於履行本協議、重組協議和其他協議下的義務。

(B)           根據第4.4(A)節向另一方提供的屬於一方的任何 信息仍為提供方的財產。雙方同意真誠合作，採取一切合理努力，維護根據本協議第4.4條提供的任何信息可能附帶的任何法律特權，或根據本協議歸接收方擁有和控制的任何法律特權。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予或授予任何此類信息的許可或其他 權利。

(C)           根據第4.4節請求任何信息的一方應向提供方補償創建、收集和複製此類信息的合理自付費用(如果有)，前提是此類費用是為請求方的利益而發生的。如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測，如果提供此類信息的一方沒有故意的不當行為或欺詐行為，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(D)           為免生疑問，本第4.4節的規定不打算、也不適用於與《税收分享協議》所管轄事項有關的任何信息，該等信息應受本第4.4節的規定所取代。

4.5.           保密。 各方應在截止日期後的五年內(或在向該方披露信息後的三年內，以時間較長者為準)保密，並將盡合理努力使其高級管理人員、董事、成員、員工、附屬公司和代理人在此期間對另一方的所有專有信息(定義如下)保密，在適用法律允許的範圍內。

(A)            “專有的信息”是指任何專有的想法、計劃和信息，包括技術或商業性質的信息、一方(在本文中稱為“披露方”)的 (包括所有商業祕密、知識產權、數據、摘要、報告或郵寄名單，以任何形式或媒介，包括口頭通信，以及如何製作或複製)、被標記為專有或機密的信息，或帶有類似進口標誌的信息。或披露方聲明將被視為專有或機密，或合理而審慎的人在其披露情況下將被視為專有或機密 。在不限制前述規定的情況下，前一句中提到的所有類型的信息，僅限於SplitCo或SplitCo業務使用的範圍，或在截止日期或之前構成SplitCo資產的信息，對於本4.5節而言，將構成SplitCo的專有信息。

(B)           此處包含的任何內容 儘管有相反規定，披露方的信息將不構成專有信息(並且 另一方(在本文中，“接收方”)將不對其負有保密義務)， 在此類信息的範圍內：(I)屬於公共領域，而不是由於違反本協議進行披露或違反披露方和接收方之間關於保密的任何其他協議；(Ii)由披露方從不受保密義務約束的第三方合法獲得；(Iii)經披露方事先書面授權批准發佈；或(Iv)被披露是為了遵守有管轄權的法院發佈的司法命令，或遵守對接受方具有管轄權的任何政府機構的法律或法規，在這種情況下，接受方將在可行的範圍內儘快或向披露方發出關於該披露的事先書面通知，並將與披露方合作，以合理的努力披露所需的最低數量的此類信息，並獲得適當的保護令或類似的保護令或類似命令。並且只要該信息在保護令或同等保護令所涵蓋的範圍內或未被如此披露，該信息仍將是專有信息。

4.6.           關於轉讓資產的通知 。重組中的資產或負債的任何轉讓人收到任何第三方的通知或其他通信，或者在重組後以其他方式得知與該資產或負債有關的任何事實或情況，應採取商業上合理的努力，迅速將該通知或其他通信轉發給其受讓人，或將其知悉的該事實或情況通知該受讓人。雙方應使其各自的子公司 遵守本第4.6條。

4.7.付款的            處理 。雙方同意按照《税收分享協議》第4.7節的規定處理根據本協議支付的所有款項，並同意增加或減少根據本協議第4.7節支付的任何金額(如果該款項是根據《税收分享協議》支付的，則根據該節要求增加或減少)。

4.8.             受限證券。Liberty Media承認並同意，LSXM集團歸屬的SplitCo股票是證券法下頒佈的第144條所指的受限證券 ，不得出售、轉讓或以其他方式處置，但遵守證券法和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款的除外。 代表LSXM集團歸屬SplitCo股票的所有證書、聲明或其他文書將帶有具有以下效力的圖例 (除非且直到根據證券法註冊)：

本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，也不能以任何方式 出售、轉讓、處置質押或質押，除非在證券交易委員會登記，或如果公司法律顧問認為豁免登記要求事實上適用於上述股票。

第五條
關閉

5.1Liberty            結束。 除非根據第六條的規定終止本協議並放棄本協議預期的交易，並且在滿足或放棄第2.2條和第5.2條中規定的所有條件的前提下，自由媒體將在自由媒體確定的雙方均可接受的時間和日期(“結束日期”)在自由媒體的辦公室進行贖回(“結束”)。

5.2關閉時的            條件 。

(A)            各方完成贖回的義務以滿足或(如果適用)放棄第2.2節中規定的條件為條件。各方完成一級方程式分銷和自由媒體交換(或，如果適用，任何出售LSXM Group歸屬於SplitCo的股票)的義務以贖回完成為條件。

(B)            每一方履行其在本協議項下的義務的條件還包括：

(I)             另一方在所有實質性方面履行本協議所載的契諾和協議，但要求在閉幕時或之前履行；以及

(Ii)            另一方的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和完整的，具有與截止日期相同的 效力。

5.3.收盤時            交付數量 。

(A)            自由 媒體。在交易結束時或之前，Liberty Media將向SplitCo交付或安排交付：

(I)             由自由媒體的一名授權人員正式簽署的税收分享協議；

(Ii)            由Liberty Media的授權人員正式簽署的服務協議；

(Iii)           由Liberty Property Holdings，Inc.的授權人員和Liberty Media的授權人員正式簽署的設施共享協議；

(4)由自由傳媒的授權人員正式簽署的每架飛機的分時協議(           )；

(V)            由自由媒體的授權人員正式簽署的註冊權協議；

(Vi)           由自由媒體的授權人員或其他適用的自由實體正式簽署的重組協議；

(Vii)          a祕書證書，證明自由媒體已授權自由媒體簽署、交付和履行本協議、重組協議和其他協議，這些授權將在結束時完全有效；和

(Viii)         拆分公司合理要求的其他文件和文書。

(B)           SplitCo. 在交易結束時或之前，SplitCo將向自由媒體交付或安排交付：

(I)             由SplitCo的一名授權人員正式簽署的税收分享協議；

(Ii)            由SplitCo的授權人員正式簽署的服務協議；

(Iii)           由SplitCo的授權人員正式簽署的設施共享協議；

(4)由拆分公司的授權人員正式簽署的每一架飛機的分時協議(           )；

(V)            由SplitCo的授權人員正式簽署的登記權協議；

(6)           由拆分公司的授權人員或其他適用的拆分公司實體正式簽署的重組協議；

(Vii)          由SplitCo的一名授權人員正式籤立並提交內華達州州務卿的SplitCo憲章；

(Viii)         a祕書證書，證明拆分公司董事會已授權拆分公司簽署、交付和履行本協議、重組協議和其他協議，這些授權將在完成時和截止時完全有效；以及

(Ix)           自由媒體可能合理要求的其他文件和文書。

第六條
終止

6.1Liberty           終止。 本協議可由Liberty Media在生效時間之前的任何時間進行修改、修改、補充或放棄，無需SplitCo批准，也無需向SplitCo支付任何賠償。為免生疑問，自生效之日起及之後，未經各方書面同意，本協議不得終止(或 本協議任何條款的修改、修改或放棄)。

6.2終止的           效應 。如果根據第6.1節的規定終止本協議，本協議將立即 失效，雙方對本協議中預期進行的交易不承擔任何責任。

第七條
其他

7.1           定義。

(A)           為本協議的目的，下列術語具有相應的含義：

《2016年度函件協議書》係指自由傳媒於2016年4月11日致中國銀行的某封函件。

“訴訟” 指任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，無論是否開始， 由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組提起、進行或審理，或以其他方式涉及這些法院、大陪審團或其他政府當局或仲裁小組。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；提供，就本協議項下的任何目的而言，在生效時間之前和之後，第(I)-(V)款所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的附屬公司：(I)Liberty Media與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Ii)SplitCo 與其子公司及其任何各自的被投資方合併，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.與其子公司及其各自的任何被投資方一起被視為 ，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其各自的投資方合併，(Vi)Liberty Global plc與其子公司及其各自的投資方合併， 和(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司與其子公司及其各自的投資方合併。

“飛機 分時協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的飛機分時協議， 基本上採用本協議附件A所示的形式。

“資產” 是指資產、財產、權益和權利(包括商譽)，不論位於何處，不論是不動產、動產或混合體、有形或無形、動產或不動產，在每種情況下，不論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露 。

“假設協議”是指自由傳媒的前身Terence McGuirk和中國銀行之間於2007年5月16日簽訂的某項假設協議，該協議的義務以前分配給了Liberty Media。

“BOC” 指棒球專員辦公室，一個由作為美國職業棒球大聯盟章程締約方的美國職業棒球大聯盟俱樂部組成的非法人組織，以及其任何後續組織。

“營業日”是指紐約市或科羅拉多州丹佛市法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“控制權” 是指對任何人而言，直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權、會員資格、有限責任公司或其他所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層或該人的政策的權力。術語“管制”和“管制”的含義與前述有關。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法(該法律可能會不時修訂)。

《證券交易法》指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“設施共享協議”是指由Liberty Property Holdings，Inc.、Liberty Media和SplitCo簽訂的設施共享協議，主要以附件B的形式簽訂。

“公認會計原則” 指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府授權”是指在任何法院、政府或監管機構、機構、證券交易所、委員會或機構的授權下 頒發、授予或以其他方式提供的任何授權、批准、同意、許可證、證書或許可證。

“任何人的被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。

“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，也不論公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露(税項除外)。

“Liberty 董事會”是指Liberty Media董事會或其正式授權的委員會(包括但不限於Liberty Media董事會執行委員會)。

“Liberty 憲章”指在緊接贖回日期 之前有效的Liberty Media重新註冊證書。

“Liberty 實體”或“Liberty Entities”是指在重組生效後，Liberty Media及其子公司(除SplitCo實體以外)的每一個實體。

“Liberty 留存資產”指在生效時由Liberty實體持有的所有資產，包括LSXM集團歸屬SplitCo股份和F1集團歸屬SplitCo股份，這兩種情況都是在根據重組計劃結算適用的集團間利益之後。

“Liberty 保留的企業”是指在生效時間由Liberty實體持有的所有企業。

“Liberty 留存債務”指在生效時Liberty實體的所有債務，但不包括Liberty實體中任何 以MLB實體為受益人的任何義務(包括但不限於因MLB協議產生或與MLB協議相關的賠償和其他義務)。

“損失”指任何和所有損害、損失、缺陷、債務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、費用和費用(包括與此相關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護過程中或在主張、維護或強制執行本協議項下的權利時產生的費用和開支)，無論是與第三方索賠或其他方面有關的費用和開支。

“大聯盟俱樂部”是指有權享受大聯盟章程的利益並受大聯盟章程條款約束的任何職業棒球俱樂部。

“大聯盟章程”是指大聯盟俱樂部通過的大聯盟章程，可按章程中規定的方式進行修改、補充或以其他方式不時修改，以及大聯盟俱樂部未來可能簽訂的所有替代或繼任協議。

“MLB 協議”是指(A)專員辦公室關於擬議的控制權轉讓的報告--亞特蘭大勇士隊，日期為2007年5月10日，經修改 ，並附有2017年3月1日中國銀行致Liberty Media的信函，(B)假設協議，(C)2016年信函 協議，以及(D)適用於亞特蘭大國家棒球俱樂部、有限責任公司及其附屬公司的美國職業大聯盟章程和其他管理文件和協議。

“MLB 實體”是指中國銀行、美國職業棒球大聯盟俱樂部(單獨和集體)、MLB Network、LLC、MLB Advanced Media、L.P.、Tickets.com、 LLC和/或其各自現在或未來的任何附屬公司、受讓人或繼任者。

“命令” 指任何法院、政府或監管當局、機關、委員會或機構的任何命令、禁令、判決、法令或裁決。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或任何種類的其他實體。

“符合資格的子公司”是指Liberty Media的前直接或間接子公司、任何該等前子公司的任何繼承人，以及包括SplitCo在內的任何該等前子公司或繼承人的母公司(直接或間接)。

“贖回代理”是指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

“登記權利協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的登記權利協議，大體上是 以附件F的形式簽訂的。

“重組計劃”是指作為附表1.1附於本協議的重組計劃。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“服務協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的服務協議，大體上是以附件C的形式簽訂的。

“SplitCo 資產”是指Braves Holdings的100%所有權和有表決權的權益，以及在緊接捐款之前歸屬於Braves Group的公司現金和任何其他資產。為免生疑問，SplitCo資產將不包括 任何用於結算和消除勇士集團中歸屬於一級方程式集團或Liberty SiriusXM集團的集團間權益的資產。

“SplitCo董事會”是指SplitCo董事會或其正式授權的委員會。

“SplitCo 業務”是指Braves Holdings持有的業務。

“SplitCo憲章”是指在緊接生效時間之前向內華達州國務卿提交的SplitCo修訂和重新制定的公司章程，基本上採用本文件所附附件作為附件D的形式。

“SplitCo 實體”或“SplitCo實體”是指在重組生效後，包括SplitCo及其子公司的每一個實體。

“SplitCo負債”指在緊接贖回之前，Liberty Media及其子公司歸屬於Braves Group的所有負債；前提是，為免生疑問，拆分公司負債不包括與LSXM集團歸屬拆分公司股份或F1集團歸屬拆分公司股份有關的任何負債，在每種情況下，均根據重組計劃結算適用的集團間權益。

“拆分過渡計劃”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.的過渡股票調整計劃。

“附屬公司”就任何人而言，是指(I)(A)擁有多數投票權的公司，其股本或股本在一般情況下有投票權，在當時由該人、該人的一間或多間附屬公司、或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而不論該權力是否受表決協議或類似產權負擔的規限，(B)該人或其附屬公司所在的合夥企業或有限責任公司，在決定之日，(1)如屬合夥企業，則為該合夥企業的普通合夥人，有權明確指示該合夥企業的政策及管理；或(2)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權明確指導該有限責任公司的政策及管理的成員，或(C)任何其他人士(除公司外)，該人士、該人士的一間或多間附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司，直接或間接地，在決定之日， 擁有或具有(1)選舉或指示選舉該人的管治機構的多數成員的權力，而不論該權力是否受投票協議或類似的產權負擔所規限，或(2)如沒有該管治機構，則至少 擁有多數股權權益，或(Ii)於 時間由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共50%或以上股權的任何其他人士。就本協議而言， 在生效時間之前和之後，SplitCo及其子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司的子公司。

“税收分享協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的税收分享協議，實質上是 以附件E的形式簽訂的。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

(B)            本協議中使用的下列術語的含義與本協議適用部分中的含義相同：

7.2            無 第三方權利。除Liberty受賠方和SplitCo受賠方根據第4.1節規定的賠償權利外，本協議中明示或提及的任何內容都不打算或將被解釋為給予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人 ，並轉讓本協議或本協議任何條款項下或與之有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是，本協議及其所有條款和條件都是為了本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的唯一和專有利益。

7.3.            通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應親自遞送、通過電子郵件(確認副本由本文規定的其他遞送方式之一發送)、隔夜快遞或通過掛號信、掛號信或特快專遞郵寄，郵資預付，當面遞送時，或通過電子郵件或快遞收到時，或如果郵寄，則在郵寄日期後三(3)個日曆日內視為已發出，如下所示：

或收到通知的一方以前可能已按上述方式書面提供給另一方的其他 地址。

7.4           完整的 協議。本協議(包括附件和附表)以及重組協議和 其他協議(包括税收分享協議)體現了各方對本協議及其標的的完整理解，並取代和終止了各方之間關於該標的的任何先前協議和諒解 ，本協議的任何一方均不享有任何該等先前協議或諒解項下的任何權利、責任或責任。 任何及所有先前的通信、對話和備忘錄在本協議中合併，不在本協議中生效。除本協議明文規定外，未作出任何承諾、契諾或任何形式的陳述，以促使任何一方簽訂本協議。

7.5.           綁定 效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除一方合併外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；提供, 然而，，Liberty Media和SplitCo可以將各自在本協議項下的權利、利益、義務、責任和義務轉讓給各自的全資子公司，但此類轉讓不應解除作為轉讓人的Liberty Media或SplitCo在本協議項下的義務。

7.6.           管轄法律；管轄權。本協議和本協議各方之間的法律關係將在各方面受到內華達州法律的管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於完全在內華達州訂立和履行的合同，而不會使任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則生效。 本協議各方不可撤銷地同意，與本協議有關的任何法律行動或程序，以及在本協議項下產生的權利和義務，或為承認和執行關於本協議的任何判決，而另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應由內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院和該州內的任何州上訴法院(或者，如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院拒絕接受對特定事項的管轄權，內華達州境內的任何州或聯邦法院)提出並確定。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟向上述法院的個人管轄權提出一般和無條件的 ，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟 。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以其他方式提出抗辯、反訴或其他主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但沒有按照第7.3節和第7.6節送達以外的任何理由；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或任何在此類法院啟動的法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不得在此類法院執行的任何索賠。在任何此類訴訟中，訴訟或訴訟程序可以送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。 在不限制前述規定的情況下，每一方同意，按照第7.3節的規定向該方送達訴訟程序應被視為 有效地向該方送達訴訟程序。

7.7           放棄陪審團審判 。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄適用法律可能對因本協議而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類 行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節7.7中的相互放棄和證明來促成本協議的。

           可分割性。 本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 不應使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定 本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的條款按照最初設想的最大可能完成。

7.9.           修正案； 豁免。除第2.2(F)條和相關條款(包括第2.2(F)條規定不得放棄第2.2(F)條的相關條款)外，如未事先收到中國銀行的所有必要批准，不得修改或放棄本協議的任何條款，如果且僅當此類修訂或放棄是書面的，且在修改的情況下由本協議的每一方或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除本協議另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。本協議項下提供的任何同意必須是書面的，並由尋求強制執行此類同意的一方簽署。

7.10         無 嚴格施工；解釋。

(A)           Liberty 媒體和SplitCo各自承認，本協議由本協議雙方共同起草，不得被嚴格解釋為對本協議任何一方不利。

(B)           當本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的 協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過一系列可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人，對一方的引用 指的是本協議的一方。

7.11         與分税協議衝突 。如果本協議與《税收分享協議》發生衝突，應以《税收分享協議》的規定為準。

7.12         副本。 本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議可通過電子郵件傳輸其簽名副本 交付。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

被遺漏的展品和時間表清單

本文未提供Liberty Media Corporation(註冊人)與Atlanta Braves Holdings，Inc.於2023年6月28日簽署的重組協議的以下附件和時間表：

附件A--飛機分時協議表格 (見登記人於2023年7月18日提交的表格8-K(“8-K”)的當前報告附件10.4)

附件B-設施共享協議表(見附件10.3至8-K)

附件C-服務協議格式(見附件10.2至8-K)

附件D-SplitCo憲章表格(見附件3.1至8-K)

分税協議書附件E(見附件10.1至8-K)

附件F-註冊權協議表格(見附件10.5至8-K)

附表1.1-重組計劃

以下籤署的註冊人承諾 向證券交易委員會提供任何遺漏的證物或時間表的副本，但不得以其他方式 提交。