註冊號碼333-257934

根據以下規定提交

第424(B)(3)條

1933年證券法

招股説明書

$500,000,000

BITDIGITAL，INC.

普通股

優先股

認股權證

單位

認購權

我們可能會不時以我們在每次發行時確定的價格和條款，在一次或多次發行中發售和出售上述證券，初始發行價總計為500,000,000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述，而不是對每種證券的完整描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會 為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您購買我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用合併或視為合併的文件 。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券，或通過這些方法的組合。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。

在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們是一家“新興成長型公司"， 這是2012年《創業公司快速啟動法案》中使用的術語，並且需要遵守較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。本公司之前為中國的發行人，有若干行政人員，董事會大部分成員留在中國(包括香港)，因此本公司可能面臨各種法律及經營風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素”，包括但不限於：

其他限制

自本公司於2020年2月開始開採業務至2021年10月3日止，本公司並無向其任何附屬公司轉賬任何現金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透過非公開配售本公司證券籌得約5,200,000美元所得款項，並直接從該等非公開配售的投資者將所得款項轉移至本公司於香港的全資附屬公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定賬户。

在2021年1月1日至2021年10月3日期間，公司通過私募和股權信貸額度籌集了約3700萬美元的收益。所得款項 直接從投資者那裏轉移到本公司在美國的子公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定賬户。我們在2021年9月進行的8000萬美元私募募集的資金淨額轉移到了BT USA。請參閲下面的“最近未註冊證券的銷售”。

在2020年2月至2021年9月30日期間，BIT Digital Hong Kong向BT USA轉移了25,006名礦工，賬面價值為1,980萬美元。

於二零二零年二月至 本報告日期期間，本公司並無收到其任何附屬公司的任何股息或分派，亦無向其投資者作出任何股息 或分派。有關進一步資料，請參閲下文“招股章程概要”。

美國證券交易委員會 或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“BTBT”。2022年5月3日，我們在納斯達克的普通股最後一次報告售價為每股2.13美元。 我們將申請根據本招股説明書和任何招股説明書 補充文件出售的任何普通股在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年5月4日。

目錄

風險因素

投資於我們的普通股有很高的風險。閣下應仔細考慮下列風險及不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他資料 ，包括在“前瞻性陳述”標題下討論的事項、 適用招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和實質性存檔報告中， 在閣下決定投資本公司普通股之前。 由於 公司以前是一家總部位於中國的發行人，公司的大量業務以前在中國和香港 ，因此可能面臨各種法律和運營風險。中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。這些風險和其他風險可能 導致我們的證券價值發生重大變化和/或嚴重限制或完全限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。 如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和未來增長前景可能受到重大不利影響 。

在中國做生意的相關風險

在本公司的 比特幣開採業務開始之前，以及在本公司任何現任董事、高級管理人員或員工參與之前，金牛 有限公司曾在中國經營點對點借貸業務，詳情如下。此外，從2020年2月至2021年6月， 公司在中國經營其比特幣採礦業務，但在2021年9月30日之前完成了其所有比特幣採礦業務的遷移。與本公司在中國的過往業務有關的風險討論如下。

Pursuant to laws and regulations of PRC, there are two ways for foreign legal persons/entities to be considered to be engaging in operation activities within the territory of China. One way is to establish a foreign-invested enterprise, that is incorporated, according to the Foreign Investment Law of PRC, within the territory of China and that is wholly or partly invested by a foreign investor. The organization form, institutional framework and standard of conduct of a foreign-invested enterprise are subject to the provisions of the Company Law of the PRC and the Partnership Enterprise Law of the PRC and other law related regulations. Another way to be deemed to be operating within China is to complete the approval and registration procedures with the relevant regulatory authorities in accordance with the provisions of Administrative Measures for the Registration of Enterprises of Foreign Countries (Regions) Engaging in Production and Operation Activities within the Territory of China (Revised in 2020), or Order No.31. Notwithstanding the fact that we no longer have bitcoin mining operations in China, our prior operations may subject us to the statutes and regulations of China, as the Company conducted its bitcoin mining operations in the PRC through its Hong Kong subsidiary and did not register to do business in the PRC and, as described below, we may be subject to fines, penalties and/or other sanctions.

投資中國公司的外國投資者 存在風險。

中國政府對外商投資實行設立前國民待遇和負面清單管理制度。設立前國民待遇 是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於 給予其境內同行的待遇；外商投資負面清單是指中國政府規定的對特定領域外商投資實行的限制或 禁止進入的特別行政措施。

根據《外商投資准入特別管理辦法》 （2021年版）或中華人民共和國商務部發布的2021年版外國負面清單 （“MOFCOM”）和國家發展和改革委員會（“發改委”）於2021年12月27日生效， 自2022年1月1日起生效，我們的比特幣挖礦業務不屬於外國負面清單。但 2021年版《外商投資負面清單》指出，"《外商投資准入負面清單》未提及的領域，按照內外資一致原則進行管理。 市場準入負面清單的有關規定統一適用於境內外投資者。"

此外，在《市場準入負面清單(2022年版)》的基礎上，《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》；此外，根據《國務院關於公佈實施《關於促進產業結構調整的暫行規定》的決定，自去年12月起施行。2005年2日，“中國內部各類企業原則上適用《產業結構調整指導目錄》。”“《產業結構調整指導目錄》中淘汰類別的產業適用於外商投資企業。”此外，國家發改委於2021年12月30日發佈第49號令，宣佈國家發展和改革委員會關於修改《產業結構調整指導目錄(2019年版)》(《修訂目錄》)的決定。修訂後的《目錄》在原《目錄》中剔除的《1.過時的生產加工和設備》類別中增加了《虛擬貨幣開採活動》。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動，我們的比特幣開採業務在中國也被禁止。不能保證我們之前在中國的採礦活動不會受到追溯性的罰款和處罰。

由於中國政府暫停了我們以前的P2P貸款業務，我們可能會受到處罰。

本公司目前從事比特幣開採業務，但在本公司任何現任高級管理人員、董事或員工參與之前，本公司主要 是中國的一個在線金融市場，即“個人對個人”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局宣佈，正在對本公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，並拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局宣佈，截至本招股書之日，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院提起刑事訴訟，對14名被告人提起刑事訴訟，正在尋找我公司前首席執行官。 雖然公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括1名前董事公司成員在內的9人已被上海市浦東新區人民法院認定犯集資詐騙罪或非法吸收公眾存款罪，被判處有期徒刑，並處沒收違法所得，並予以退還。其中可能包括也可能不包括 公司資產。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象。在上述事件發生時，我們管理層或董事會的現任成員以及我們的現任員工均未參與本公司的工作。截至本招股説明書日期， 調查的最終結果尚未公佈，任何該等結果對本公司的影響無法估計或確定 。

從現在開始的一段時間內，如果我們在中國的前業務有任何不合規或責任，我們可能會受到罰款和處罰。

根據《中華人民共和國Republic of China行政處罰法》(2021年修訂)，中國的違法行為自實施之日起兩年內未被發現的(期間自違法行為發生之日起計算，或者正在進行或者持續的，自行為結束之日起計算)，免除行政處罰；涉及公民生命安全、健康保障或者經濟安全，造成有害後果的，前款規定的期限延長至五年，法律另有規定的除外。截至本招股説明書日期 ，我們尚未收到任何針對我們歷史上的採礦業務的行政處罰。然而，仍然存在不確定性，因為行政機關可能在今後一段時間內對我們在中國的歷史業務中的任何不合規或責任進行行政處罰，包括但不限於31號令和適用的環境、健康或安全法規下的任何不合規或責任， 可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

As a result of the May 21, 2021 Financial Stability Development Committee of the State Council in China targeting virtual currency mining in China, we suspended all mining operations in China and terminated our business operations in June 2021. However, as described in the next risk factor, it was not until September 2021 that all digital asset transactions were banned. In October 2020, the Company commenced the migration of miners out of China and believes it was in compliance with Chinese law on bitcoin mining while operating in China. However, according to Foreign Investment Law of PRC and Order No. 31, foreign enterprises engaged in profit-making activities in China are required to apply to the provincial market regulatory administration, or the registration authorities, for registration upon the approval of the State Council and the competent agencies authorized by the State Council, or the approving authorities. Without the approval of the approving authorities and the registration approval of the registration authorities, foreign enterprises may not conduct any production and operation activities within the territory of China, and foreign enterprises engaging in profit-making activities without proper authority may be subject to penalties, such as warnings, fines, confiscation of illegal income or suspension of business for rectification on a case-by-case basis of the PRC authorities under the PRC laws.

在我們終止在中國的業務運營之前， 我們在中國的業務不通過任何中國子公司開展。在中國，我們從儲存在Bit Digital Hong Kong直接租賃的設施中的採礦設備 中獲利，Bit Digital Hong Kong被視為外國企業。Bit Digital Hong Kong沒有向任何第三方提供 雲挖礦服務或類似服務。儘管如此，本公司可能會因未在中國註冊經營業務或未獲得比特幣採礦業務授權而受到警告、 罰款、沒收非法所得或暫停營業等處罰。

The PRC government department does have the authority to issue licenses or approval in some industries directly to foreign companies, including Hong Kong companies, which has been provided in Order No. 31. A foreign company, including a Hong Kong company, is permitted to be engaged in production and operation within China in two ways--one is to obtain the license or approval, and the other is to establish a subsidiary in the territory of China, otherwise it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification. Furthermore, although Hong Kong is one of the special administrative districts of the PRC, from the perspective of foreign investment supervision, Hong Kong companies are treated as foreign companies, and most of the laws and regulations related to the foreign investment also apply to Hong Kong companies. Considering that Bit Digital Hong Kong Limited (“BT HK”) had already been engaged in bitcoin mining activities in the territory of China, and that BT HK had not obtained business licenses in relevant provinces, it would be much more difficult for Bit Digital Hong Kong to obtain licenses directly than to establish a subsidiary in PRC. From the perspective of compliance, the Company decided to initiate the process of forming a subsidiary to undertake operational activities in PRC. However, in view of the more recent ban on all new digital asset operations in China, we terminated the process of forming a subsidiary in mainland, China. Since BT HK had not obtained business licenses in relevant provinces where Bit Digital Hong Kong used to carry out business, it may lead to a punishment of a warning, fine, confiscation of income and/or suspension of business for rectification.

在中國， 從事數字資產交易（包括比特幣挖礦業務）是違法的，這可能會對我們造成不利影響。

中國已採取重大監管行動 禁止數字資產開採業務，並嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣資產或 將其兑換為法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為數字資產作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。中國正在進行的和未來的監管行動可能會影響我們執行 部分業務戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

2021年5月21日，國務院金融穩定和發展委員會在中國會議上提出“嚴打比特幣挖礦和交易行為”。然而，直到2021年9月24日，如下文所述，中國才禁止所有數字資產交易。在此期間，我們產生了與我們的礦工遷出中國以及我們的礦工不開工的時間相關的重大成本。2021年5月，地方政府開始陸續出臺相應措施響應中央，包括我們之前有采礦作業的新疆昌吉回族自治州發改委，發佈了關於2021年6月9日立即關閉從事數字資產挖掘企業的通知。在新疆宣佈禁令時， 我們在新疆沒有采礦作業。2021年6月18日，四川省發改委、四川省能源局發佈《關於關停數字資產挖掘項目的通知》，截止日期為2021年6月25日。因此，我們於2021年6月21日停止了在中國的所有剩餘業務。2021年9月24日，新發布的《關於整頓加密貨幣挖掘活動的通知》(或第1283號通知)禁止中國開展所有新的數字資產業務。發改委的通知規定了對整個中國的未來處罰 。雖然我們不相信四川省會尋求追溯性罰款、處罰或制裁，但不能保證該省不會尋求這樣做。

考慮到中國政府對我們行業的政策和總體態度，以及我們的業務計劃，我們不會在中國內地進行任何數字資產挖掘業務 或數字資產交易業務。截至2021年9月30日，我們所有的礦工都已遷出中國，預計2022年下半年將在美國全面投入運營。我們在將比特幣 採礦設備從我們的香港子公司轉移到我們的其他子公司時沒有遇到困難，我們在向我們的香港子公司轉移現金或從我們的香港子公司轉移現金時也沒有遇到困難。然而，如果我們的香港子公司在中國內地中國的全國性法律在香港實施，我們的香港子公司將受到中國政府的直接監督，這種情況可能會改變。我們所有的比特幣開採設備已從我們的香港子公司轉移到北美。見風險因素--“從現在起的一段時間內，我們可能會對我們在中國以前的業務中的任何不合規或債務處以罰款和處罰”，以及“中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響” 下文。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們已經完成了 礦工向美國和/或加拿大的遷移，但我們的比特幣挖掘業務遍及全球。我們預計將繼續從製造商和/或位於香港的其他賣家購買比特幣挖礦器 。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些 措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，特別是2020年，由於新冠肺炎的影響，中國的經濟增長 放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法為基礎的， 和先前的法院判決的先例價值有限。由於中國法律體系持續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。 中國法律體系產生的風險包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國的規則和 法規可能會在很少（如果有的話）的情況下迅速變化；並且存在中國政府可能隨時幹預 或影響我們的運營，或者可能對海外發行和/或外國投資於中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能導致我們的運營和/或我們的證券價值發生重大變化。 中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監督和控制的任何行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國是實施 嚴格外匯管制的司法管轄區之一。比特幣的自由流動在中國外匯管制的背景下提出了新的問題。在 的一些公開演講中，中國國家外匯管理局（“外管局”）的官員對數字資產對外匯管制的挑戰表達了 的擔憂。如果監管機構認為比特幣的流通 對金融安全造成重大不利影響，他們可能會限制比特幣的交易，就像他們在其管轄範圍內對比特幣挖礦所做的那樣。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的 自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。此外，中華人民共和國法律體系 部分基於政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈），這些政策和規則可能具有 追溯效力。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了 國家層面的統一政策外，中國地方或省級政府對礦山企業的態度也不時發生變化 。近年來，內蒙古、四川、新疆等地的地方政府紛紛採取行動，對轄區內的礦山企業進行檢查和清理 。這些行動促使我們決定於二零二零年十月開始將礦工遷出中國。

我們可能會受到中國網絡空間管理局最近宣佈的 有關數據收集的措施的約束，並需要獲得CAC的批准.

《網絡安全審查辦法（2021）》（以下簡稱《辦法》）於2021年12月28日正式向社會發布，並於2022年2月15日起施行。 根據《辦法》，擁有100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，要到境外上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

目前，我們沒有參與任何由CAC或相關政府監管機構發起的網絡安全審查調查，我們也沒有收到 這方面的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們認為，根據最近頒佈的或擬議的法規或規則，我們目前無需 就我們在美國上市獲得CAC的批准 ，因為我們從未為任何用户設置在線平臺，我們也沒有擔任在線平臺運營商。但是，由於這些 網絡安全規則是最近頒佈的，而且《辦法》的解釋或實施存在不確定性，如果 《辦法》要求我們獲得CAC的許可或許可，我們將向CAC提出申請，並根據需要尋求獲得CAC的許可或許可，但是，我們不能保證我們將獲得可能對我們業務產生不利影響的許可或許可。遵守《辦法》以及中國政府 未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生重大費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

The M&A Rules discussed under “Business-Regulation” in our Annual Report on Form 20-F, and certain other regulations and rules concerning mergers and acquisitions establish additional procedures and requirements in PRC that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. Also, according to the Foreign Investment Law of the PRC, “Where a foreign investor acquires any domestic enterprise in China or participates in the concentration of undertakings by other means, it shall be subject to the review of concentration of undertakings according to the provisions of the Anti-monopoly Law of the PRC.” Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions (to the extent relevant) could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

有關中國居民離岸 投資活動的中國法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, in July 2014, that requires PRC residents or entities to register with SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing. In addition, such PRC residents or entities must update their SAFE registrations when the offshore special purpose vehicle undergoes material events relating to any change of basic information (including change of such PRC citizens or residents, name and operation term), increases or decreases in investment amount, transfers or exchanges of shares, or mergers or divisions. SAFE Circular 37 is issued to replace the Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for PRC Residents Engaging in Financing and Roundtrip Investments via Overseas Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 75. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for the purpose of overseas investment or financing.

未能遵守上述外匯管理局註冊 可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。

我們的一些直接或 間接持有本公司股份且據我們所知為中國居民的股東已完成與我們最近公司重組有關的外匯登記 。

但是，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接權益的實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守 外匯管理局的註冊要求。因此，我們無法向您保證，我們的所有股東或受益所有人（即中國居民或實體）均已遵守並將在未來進行或獲得， 國家安全局法規要求的任何適用註冊或批准。此類股東或受益所有人未能遵守外匯管理局規定，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構，從而可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》 ，取代了此前2007年3月發佈的規定。根據這些規則，在中國居住不少於一年的中國公民和非中國公民，如果參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（ 除外）， 必須通過國內合格代理人（可以是該海外上市公司的中國子公司 ）向國家外匯管理局註冊，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的買賣事宜。由於本公司是海外上市公司，我們和 行政人員和其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年 且已獲授購股權或其他獎勵的員工均須遵守這些規定。 未能完成SAFE註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, (partly amended) which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. See “Taxation - People’s Republic of China Taxation.” However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” Since a portion of our management members are not based in China, it remains unclear how the tax residency rule will apply to our case. If the PRC tax authorities determine that we or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, then we or such subsidiary could be subject to PRC tax at a rate of 25% on its world-wide income, which could materially reduce our net income. In addition, we will also be subject to PRC enterprise income tax reporting obligations. Furthermore, if the PRC tax authorities determine that we are a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, gains realized on the sale or other disposition of our ordinary shares may be subject to PRC tax, at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or 20% in the case of non-PRC individuals (in each case, subject to the provisions of any applicable tax treaty), if such gains are deemed to be from PRC sources. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in our ordinary shares.

美國監管機構對我們在香港的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

美國加大監管審查力度—在中國有業務的上市公司 可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管審計聯盟有限責任公司（以引用方式納入本招股説明書）的審計報告 是由我們在新加坡的審計師編制的，這些審計師須接受上市公司會計隔夜委員會的檢查（“PCAOB”），不能保證未來的審計報告 將由經過PCAOB全面檢查的審計師編制，因此，未來的投資者可能會被剝奪 這種全面檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的能力受到限制或限制。此外， 根據《外國控股公司會計法》，我們的證券交易可能會被禁止（“HFCA法案”）或加速 控股外國公司會計法，如果SEC隨後確定我們的審計工作是由PCAOB 無法全面檢查或調查的審計師執行的，因此，美國國家證券交易所，例如納斯達克或場外交易 市場，可能決定將我們的證券摘牌。

美國上市公司在中國已經或有相當一部分業務 一直受到投資者、金融 評論員和SEC等監管機構的高度審查、批評和負面宣傳。大部分的審查、批評和負面宣傳集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、不適當的公司政府政策 或缺乏遵守，以及在許多情況下，欺詐指控。

As part of increased regulatory focus in the United States on access to audit information, the United States enacted the Holding Foreign Companies Accountable Act, or the HFCA Act, in December 2020. The HFCA Act includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit reports are prepared by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The HFCA Act also requires public companies on this SEC list to certify that they are not owned or controlled by a foreign government and make certain additional disclosures in their SEC filings. In addition, under the HFCA Act, if the auditor of a U.S. listed company’s financial statements is not subject to PCAOB inspections for three consecutive “non-inspection” years after the law becomes effective, the SEC is required to prohibit the securities of such issuer from being traded on a U.S. national securities exchange, such as the NYSE and Nasdaq, or in the U.S. over-the-counter markets. On March 24, 2021, the SEC announced that it had adopted interim final amendments to implement the foregoing certification and disclosure requirements and that it was seeking public comment on the issuer identification process as well as the submission and disclosure requirements. On December 2, 2021, the SEC adopted amendments to finalize rules implementing the HFCA Act that require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. national securities exchange and on the over-the-counter market if the auditor is not subject to PCAOB inspections for three consecutive years. Accordingly, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchange if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our ordinary shares being delisted.

On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which if enacted into law, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on U.S. stock exchanges if its auditors are not subject to PCAOB inspections for two consecutive “non-inspection” years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued PCAOB Rule 6100 Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. The PCAOB notified the SEC that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong because of the positions taken by authorities in mainland China and Hong Kong. While we understand that there has been dialogue among the China Securities Regulatory Commission, the SEC and the PCAOB regarding the inspection of PCAOB-registered accounting firms in China, and the audit reports of Audit Alliance LLP incorporated by reference into this prospectus are prepared by auditors based in Singapore who are subject to inspection and investigation by the PCAOB, there can be no assurance that our auditor or we will be able to comply with these and other requirements imposed by U.S. regulators in the future. The market prices of our ordinary shares and/or other securities could be adversely affected as a result of possible negative impacts of the HFCA Act and other similar rules and regulations.

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如果中國大陸的全國性法律適用於香港，我們的香港子公司可能隨時受到中國政府的直接監督。

中國的國家法律，包括但 不限於（i）2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》；及（ii）中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或任何其他中國監管機構批准或允許我們在美國發行證券 ，目前不適用於我們的香港附屬公司，但香港基本法所列的附屬公司除外。然而，由於 中國法律制度的不確定性，以及法律、法規或政策的變化（包括如何解釋或實施該等法律、法規或政策 ）以及適用於香港的全國性法律，《基本法》日後可能會修訂，而 我們的香港附屬公司可能會受到中國政府的監管。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》（“基本法”）第十八條，“香港特別行政區實行的法律是《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不在香港特別行政區實施 。本法所列法律由香港特別行政區在當地公佈或立法實施 。此外，關於《基本法》附件三和若干文書，至今在香港適用的全國性法律 如下：

關於中華人民共和國首都、日曆、國歌和國旗的決議；關於中華人民共和國國慶日的決議；中華人民共和國政府關於領海的聲明；中華人民共和國國籍法；中華人民共和國外交特權和豁免條例；中華人民共和國國旗法；中華人民共和國領事特權和豁免條例；《中華人民共和國國徽法》、《中華人民共和國領海及毗連區法》、《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》、《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國對外國中央銀行財產實施強制措施司法豁免法》；《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。

2021年12月24日，中國證監會發布了《 國務院關於境內公司境外發行證券管理的規定（修訂稿 徵求意見）》（以下簡稱《規定》）和《境內公司境外發行證券上市備案管理辦法》（以下簡稱《辦法》），公開徵求意見。根據《規定和辦法》，"境內公司 在境外市場募集證券並上市，應當向 國務院證券監督管理機構履行備案程序，報告有關情況；"" 有下列情形之一的，禁止境外募集上市：（一）擬發行證券上市，有國家法律法規和有關規定禁止此類融資活動的特定條款。此外，《網絡安全審查辦法（2021）》已於2021年12月28日正式向公眾發佈，並於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》 （2021），"網絡平臺經營者到境外上市，擁有100萬用户個人信息的，應當 向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。"

於本招股説明書日期，香港附屬公司並無於中國內地設立任何附屬公司或分支機構，亦未在中國內地開展任何業務。

根據上述《基本法》，香港子公司目前不受《網絡安全審查辦法(2021年)》及其規定和辦法的約束。然而，由於中國法律體系的不確定性，以及法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，《基本法》中適用於香港的全國性法律可能會在未來進行修改。

因此，我們不能向您保證，如果上述法律、法規和政策有任何變化，或者如果有任何新的法律、法規和政策發佈，我們將不會 在未來不受上述或相關法律、法規或政策的影響。我們不能保證相關法律、法規或政策不會有追溯力，因此我們可能會面臨處罰，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對過去的間接股權轉讓以及我們 未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈及實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告7，如非居民企業 透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業用途，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》 或國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國應納税資產的，屬於間接轉讓， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者受讓股權的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的前中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或通告37，或要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税。 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入和支出有一部分是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動影響了我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益 計入我們的歷史合併經營報表 。定期重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化， 我們的運營結果的美元價值可能會繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響 以美元計。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們 普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力 ，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們以美元計算的普通股的價值和應付股息造成重大和 的不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換為人民幣以支付運營費用， 人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，從而 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在中國， 對衝選項非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性 和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝匯率波動風險 或根本無法對衝。此外，我們的外匯損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

一般風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法持續盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們在這項業務上可能不會持續成功。

我們最近從 持續的比特幣挖礦業務中獲得了盈利。我們可能會再次遭受損失，因為我們將繼續努力發展我們的比特幣挖礦業務。在 公司開始比特幣挖礦業務之前，以及在公司任何 現任董事、高級管理人員或員工參與之前，Golden Bull Limited此前曾在中國從事點對點（"P2P"）在線借貸業務 。自2019年11月左右開始，我們決定將業務多元化發展至比特幣挖礦業務以及美國的汽車租賃 業務，該等業務的計劃因冠狀病毒疫情而暫停。 2020年9月，我們出售了我們的P2P和中國租車業務，並決定主要專注於我們的比特幣挖礦業務。 目前，我們的業務主要集中在位於美國和 加拿大的比特幣採礦設施的比特幣採礦業務。我們當前的業務，包括我們業務的增長戰略，涉及一個本身就是新的和不斷髮展的行業， 是主題風險，其中許多風險將在下文討論。即使我們目前的經營盈利能力，我們可能無法在以後的時期維持 盈利能力。參見下面的“比特幣相關風險”。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括淨收入、支出、淨虧損和其他關鍵指標的水平 ，在未來可能會因各種因素而發生顯著變化，其中一些 超出了我們的控制範圍，並且對我們的運營結果進行期間比較可能沒有意義，特別是考慮到 我們有限的比特幣挖礦運營歷史。2021年5月，當中國政府針對虛擬貨幣挖礦，並向中國銀行和支付公司施加壓力，要求其限制數字資產交易，併發出信號稱中國打算進一步限制國內的數字資產挖礦，我們暫停了在中國的運營，並繼續將所有剩餘的中國礦工遷移到北美。我們已於二零二一年六月終止在中國的所有比特幣挖礦業務。我們2021年第二季度和第三季度的運營業績受到這些期間開採的比特幣大幅減少的不利影響，部分原因包括 需要遷移和替換部分礦工。我們已在2021年10月底前將所有礦工遷移到美國，預計他們和任何新購買的礦工將在2022年第二季度投入運營。然而，無法保證 我們將達到2020年底或2021年第一季度的盈利水平。

任何一個季度的業績 不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

根據日期為 2020年9月8日的股份購買協議，本公司將本公司的附屬公司之一Point Cattle Holdings Limited連同其附屬公司 及VIE出售給一間無關聯第三方，且在出售後，其點對點借貸業務的營運被分類為 已終止經營業務。自二零二零年九月八日或之前，從事點對點借貸業務的分拆附屬公司及VIE與本公司並無現時或持續關係。請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的表格20—F年報第4項—“公司信息—法律程序” 。

We have not received any administrative penalty for our historical peer-to-peer lending business as of the date of this prospectus. Nevertheless, uncertainties still exist since the PRC law system also contains government policies and internal rules (some of which are not published in a timely manner or at all) that may have retroactive effect. According to the newly-issued Regulations on the Prevention and Treatment of Illegal Fundraising, which came into force on May 1, 2021, no one shall benefit from illegal fund-raising. Even if there is no criminal offense, the PRC governmental authorities or regulators have the right to seal up, freeze and/or seize the related assets, and the PRC governmental authority also could mandatorily request the person/entity who commits illegal fund-raising or who assists the illegal fund-raising which could involve the Company, to return or sell related assets which could be those of the Company, at the current price to recover the funds that were illegally raised. In addition, although the Company is not responsible for any potential claims by customers with losses, the filing of any such claims and/or government investigations or proceedings against the Company or any of its affiliates, even if not justified, may create negative publicity and have a material adverse effect on the Company. If such situations occur, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected even though we disposed of our former VIE entities that were involved in the P2P lending business.

我們可能會收購其他業務、成立 合資企業或收購其他公司或業務，這些業務可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們股東的 所有權、增加我們的債務或導致我們產生重大費用；儘管存在上述情況，我們的增長可能取決於我們成功發現和完成此類交易 。

我們最近退出了中國，正在尋求 進入全球範圍內的比特幣挖礦相關業務。但是，我們不能保證收購業務、資產 和/或建立戰略聯盟或合資企業將取得成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購對象 ，並且可能無法以有利的條件完成此類交易（如果有的話）。如果我們進行任何收購，我們可能無法 將這些收購成功集成到現有基礎架構中。此外，如果我們收購任何現有 業務，我們可以承擔未知或有負債。

任何未來收購也可能導致 發行股票、產生債務、或有負債或無形資產或商譽的未來註銷，其中任何 都可能對我們的現金流、財務狀況和經營成果產生負面影響。整合被收購公司也可能 中斷正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中精力開發和擴展我們現有的 業務。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果 此類投資沒有實現，我們可能無法實現任何收購、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

為資助任何收購或合資企業， 我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為代價，這可能會 嚴重稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股股東提供優先於我們普通股股東的權利。 可能無法以對我們有利的條款提供額外資金，或根本無法提供。如果我們的普通股價格較低或波動， 我們可能無法收購其他公司或以股票為代價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估並 可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務 並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮在比特幣採礦或其他業務中的戰略投資、 合併、收購或聯盟。這些交易可能對我們的財務狀況 和運營結果很重要，如果完成。如果我們能夠確定合適的商業機會，我們可能無法 成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得利益 或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將 涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或新技術的任何投資或收購都將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們管理團隊中任何成員的流失、我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務造成不利的 影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上依賴於我們的管理團隊的技能和服務，包括我們的首席執行官Bryan Bullett先生、我們的首席財務官Erke Huang先生和我們的首席戰略官Sam Tabar先生。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務 可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失， 此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員， 並且對我們的業務和比特幣行業有充分的瞭解。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住這些人才。如果我們不能吸引或留住這些人員，我們的業務可能會受到損害。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而對管理、會計和財務資源產生重大成本和要求；如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，否則可能會 進行及時和準確的公開披露，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽。.

作為一家公開報告公司，我們需要 （除其他事項外）維護對財務報告的有效內部控制系統。確保我們有足夠的內部 財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表是 一項成本高昂且耗時的工作，需要經常重新評估。將繼續需要開展大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 並不有效，管理層認為我們由於若干 重大缺陷和重大弱點而沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層正在採取措施糾正重大缺陷，但 無法保證這些缺陷將在今年得到糾正。參見公司截至2021年12月31日止年度的年度報告中的第15項—"控制和程序"。

如果我們對財務報告的內部控制 或我們的披露控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法 無法及時獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行所需的審計或審查 ，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股價可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源，這可能會嚴重擾亂我們的運營 和財務業績。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒COVID—19感染已成為大流行病，2020年3月13日，美國總統宣佈進入與該病毒有關的國家 緊急狀態。在美國已經並將繼續廣泛感染， 第二波現在出現在中國和其他地方，有可能造成災難性影響。強制性企業關閉對全球經濟造成了災難性影響 ，其持續時間不確定。

We believe that our results of operations, business and financial condition has continuously been adversely impacted by the effects of COVID-19. In addition to global macroeconomic effects, the COVID-19 outbreak and any other related adverse public health developments may cause disruption to our mining activities. If an outbreak occurs near our mining facilities, we may experience disruptions to our business operations resulting from quarantines, self-isolations, or other movement and restrictions on the ability of our mining consultants to perform their jobs. If we are unable to effectively service our miners, our ability to mine bitcoin will be adversely affected as miners go offline, which would have an adverse effect on our business and the results of our operations. COVID-19 or other disease outbreak has in the short-term, and may over the longer term, adversely affect the economies and financial markets of many countries, resulting in an economic downturn that may adversely affect demand for bitcoin and impact our operating results. Although the magnitude of the impact of the COVID-19 outbreak on our business and operations remains uncertain, the continued global spread of COVID-19 or the occurrence of other epidemics and the imposition of related public health measures and travel and business restrictions will adversely impact our business, financial condition, operating results and cash flows. In addition, we have experienced and will experience disruptions to our business operations resulting from quarantines, self-isolations, or other movement and restrictions on the ability of our employees to perform their jobs. If we are unable to effectively service our miners, our ability to mine bitcoin will be adversely affected as miners go offline, which would have an adverse effect on our business and the results of our operations.

我們的第三方製造商、供應商、 分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、停工、工人工作能力受到限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行 或與健康有關的限制的影響。根據這些影響對我們供應鏈的程度，我們現有礦機（二手礦機）以及我們購買的任何新礦機的部件可能會延遲發貨。由於我們的礦工需要維修或老化並需要 更換，因此，我們無法從製造商處獲得足夠的更換或維修零件。因此，供應鏈 中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，COVID—19全球大流行的影響可能 對我們的業務造成重大不利影響。

新冠肺炎疫苗和疫苗接種計劃的有效性仍有待全球範圍內的驗證，包括針對該病毒變種的驗證。新冠肺炎疫情的波及面極廣，因此很難預測該公司的業務和運營在長期內會受到怎樣的影響。到目前為止，大流行可能對整體經濟造成的影響被廣泛認為是對全球經濟的高度負面影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化 ，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化 可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何業務中斷或中斷保險。

目前，除了董事和高級職員的責任保險外，我們沒有任何業務責任保險或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法成功繼續 我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2019年10月，我們決定進軍比特幣 挖掘業務。與這些努力相關的風險很多，包括這些努力可能無法在我們的預期時間範圍內提供預期的 好處，並且可能被證明比預期的成本更高；以及對我們的業務產生不利影響的風險，如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化被證明不具有成本效益，或者沒有在我們預期的水平上產生成本節約和其他好處。我們在執行業務計劃方面的意圖和期望，以及任何相關計劃的時間安排，可能隨時會根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估而改變。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期時間內實現我們的業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動資金和現金流 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本， 並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年12月31日的年度內，我們 通過某些私人配售籌集了總計520萬美元現金和1,460萬美元美國數字硬幣的總收益，這使我們能夠實施我們的新業務戰略。自2021年5月20日以來，我們根據購買協議 提取了總計36,000,000美元，並在2021年9月的私募中籌集了80,000,000美元的總收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為190萬美元 和970萬美元。我們報告截至2021年12月31日的財年淨收入約為490萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的經營活動產生的現金流分別為負2330萬美元、340萬美元和130萬美元。2021財年出現負現金流，部分原因是財產和設備折舊13,114.000美元，以及與受限股票單位相關的基於股票的薪酬20,461,000美元。我們不能向您保證，我們的業務模式將允許我們繼續產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，我們與收入相關的鉅額支出 。我們無法用足夠的收入來抵消我們的支出， 將對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們手頭有足夠的現金來自我們2021年9月的私募，預計來自經營活動的現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證 會是這樣的。我們預計未來需要更多現金資源，因為我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，以實施我們的業務計劃。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響

比特幣的價格在其相對較短的時間內經歷了顯著的 波動，未來可能會繼續大幅波動。比特幣價格範圍為 截至2018年12月31日，每枚硬幣約為3，792美元；截至2019年12月31日，每枚硬幣約為7，220美元；截至2020年12月31日，每枚硬幣約為28，922美元。根據Coin Market Cap的數據，截至2021年6月30日，每枚硬幣的價格達到34，755美元，截至2022年3月30日，高點為47，215.69美元。

我們預計我們的運營結果將繼續 受到比特幣價格的影響，因為截至本招股説明書提交日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產。 未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動甚至可以在我們的財務業績受到影響之前就立即對我們普通股的交易價格產生影響(如果有的話)。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而 下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次事件發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到廣泛波動的影響.

Our operating results will depend in large part upon the value of bitcoin because it is the sole digital asset we currently mine. Specifically, our revenues from our bitcoin mining operations are principally based upon two factors: (1) the number of bitcoin rewards we successfully mine and (2) the value of bitcoin. We also receive transaction fees paid in bitcoin by participants who initiated transactions associated with new blocks that we mine. In addition, our operating results are directly impacted by changes in the value of bitcoin, because under the value measurement model, both realized and unrealized changes will be reflected in our statement of operations (i.e., we will be marking bitcoin to fair value each quarter). This means that our operating results will be subject to swings based upon increases or decreases in the value of bitcoin. Furthermore, our strategy currently focuses primarily on bitcoin (as opposed to other digital assets). Further, our current application-specific integrated circuit (“ASIC”) machines (which we refer to as “miners”) are principally utilized for mining bitcoin and bitcoin cash and cannot mine other digital assets, such as ETH, that are not mined utilizing the “SHA-256 algorithm.” If other digital assets were to achieve acceptance at the expense of bitcoin or bitcoin cash (a variant form of bitcoin created in 2017 by a hard fork of the bitcoin blockchain) causing the value of bitcoin or bitcoin cash to decline, or if bitcoin were to switch its proof of work algorithm from SHA-256 to another algorithm for which our miners are not specialized, or the value of bitcoin or bitcoin cash were to decline for other reasons, particularly if such decline were significant or over an extended period of time, our operating results would be adversely affected, and there could be a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations, and harm investors.

比特幣和其他比特幣市場價格 歷史上一直不穩定，受各種因素（包括下面討論的因素）的影響，主要 使用來自各種交易所、場外市場和衍生品平臺的數據確定。此外，此類價格可能受影響因素 ，例如影響商品的因素，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐 或非法行為者的額外影響，實際或感知的稀缺性，以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是 的結果，並可能繼續導致對數字資產價值或我們的股價未來升值的猜測，膨脹 ，使其市場價格更加波動，或為比特幣和我們的普通股創造"泡沫"類型的風險。

政府對礦工活動的反應的影響尚不確定。

由於 與支持數字資產採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響擔憂、政治擔憂以及其他原因，我們 可能會被要求停止在世界某些地點的採礦作業，而無需國家或地方 政府正式或非正式要求的任何事先通知，或者因為預期即將到來的要求。例如，中國政府已經要求在很短的時間內停止數字資產的開採。我們已經在將 我們的比特幣採礦資產從中國遷移到北美；然而，鑑於中國政府的行動，我們不得不加快 我們的遷移工作，這對我們2021年的運營造成了重大的不利影響。

這種政府行為不僅 對我們擁有的現有礦工的價值產生了負面影響，而且對我們處置過時礦工和購買新礦工的能力以及 購買這些礦工的價格也產生了負面影響。這種政府行為也對比特幣的價格產生了重大影響，包括比特幣價格（上漲和下跌）的波動性以及我們擁有的礦工的價格和價值（上漲和下跌）。這些事件 對我們2021年第二季度的盈利產生了負面影響。

我們因政府採取的行動而停止了在中國的採礦業務，導致我們將礦工遷移到北美。這一過程導致我們產生了與 翻新和轉移相關的成本，以及轉移的礦工在一段時間內無法開採數字資產 。這對我們二零二一年第二及第三季度的盈利造成不利影響。

我們的採礦運營成本超過了採礦 收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，而且我們的費用 將來可能會增加。我們打算使用手頭的資金和根據本招股説明書 的註冊聲明出售的股票來繼續購買比特幣礦機。這一費用的增加可能不會被相應的收入增加所抵消。 我們的支出可能比預期的要高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，而且可能會超過 貨幣化努力。如果我們的成本增加而收入沒有相應增加，則會增加我們的損失，並可能嚴重 損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展， 受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產可能變得更廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。我們不能保證這些或任何其他修改將會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長 ，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能提供 任何保證，我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會失去這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們的採礦網絡 中包含的財產可能會遭受損壞，包括保險不涵蓋的損壞。

我們之前在中國的採礦作業，以及目前在美國和加拿大的德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州的作業 我們現在和將來可能建立的任何礦場都會受到與實際條件和作業有關的各種風險的影響，包括但不限於：

例如，我們的地雷可能會因火災或其他自然災害、冠狀病毒或另一場大流行、恐怖分子或 其他襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山可能會因停電或無法接入電網或電網失去經濟高效的發電能力而受到重大不利影響 。考慮到我們煤礦的電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險來賠償任何丟失或損壞的礦工的重置成本， 或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失，這類礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這類礦場獲得的未來收入。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同 (“託管協議”)，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力來運營我們的礦工，我們可能需要將我們的部分或全部礦工轉移到其他設施，而這 可能具有不那麼有利的成本結構，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們在收購二手礦工方面進行了大量的資本投資 ，以便迅速實施，以對我們有利的價格開採比特幣。管理層根據其對行業的瞭解認為，與其他替代安排相比，託管協議提供了許多優勢。 如果要求我們將礦工從當前的託管服務提供商部署或轉移到其他採礦設施，我們可能會被迫 接受不那麼有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

如果我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應 ，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生重大的 不利影響。

如果我們與美國和加拿大當前的託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋求替代設施來以可接受的條款運營我們的礦工 ；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果我們被迫搬遷到新的採礦設施， 我們可能無法找到足夠的替代設施來安置我們的礦工。即使我們確實確定了這些設施，我們 也可能無法確保以經濟上可行的費率使用這些設施，以支持我們的採礦活動。搬遷我們的礦工，就像我們從中國遷移所做的那樣，將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於 運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載，以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能很高，我們不能保證 我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。如果我們被要求轉移我們的礦工，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績預計將受到實質性的不利影響。

管理數字資產發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用數字資產來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。大規模接受數字資產作為一種支付手段 還沒有、也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，特別是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。 這些因素包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利 影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構可能 不向從事比特幣相關活動或接受數字 資產作為支付的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣 和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供 銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。類似地，與數字資產相關的許多公司和個人或企業可能已經 並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止與金融機構的服務，以響應 政府的行動，特別是在中國，監管部門對數字資產的迴應是將其用於其管轄範圍內的普通消費者 交易。

受此類限制的限制，我們也可能 無法為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和相關行業中的許多企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難， 現在和將來可能會降低數字資產作為支付系統的有用性，損害公眾對數字資產的看法，並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的 企業的賬户，那麼數字資產作為支付系統的用途以及公眾對數字資產的看法可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府 法規或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、 商品交易所的全國股票和衍生品、場外市場和存託信託公司，如果這些實體中的任何一個採用或實施 類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們 將數字資產轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續作為一個持續經營的 企業或推行我們新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並 損害投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險， 這可能對數字資產的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響 數字資產的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，數字資產和我們的數字資產挖掘業務 依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對數字資產的價格和我們挖掘數字資產的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對數字資產供求的影響是不確定的。

地緣政治危機可能會促使大規模 購買比特幣和其他數字資產，這可能會迅速提高比特幣和其他數字資產的價格。這可能會增加 隨後價格下跌的可能性，因為危機驅動的採購行為消失，對我們的庫存價值 在此類下調後產生不利影響。這種風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種作為支付系統 或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟衰退可能會阻礙數字資產的投資，因為投資者將投資 集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為由中央政府支持的法定貨幣的替代品，數字資產相對較新，受供求力量的影響。地緣政治事件對供應和需求的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們和我們普通股的投資者有害。 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。此類事件 可能會對我們持續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能 對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他數字 資產的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用都相對有限，因此導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交易媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

零售和商業市場對比特幣的接受程度相對較低或使用減少限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。 這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營的能力或 執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能 我們開採、以其他方式收購或持有的比特幣的價值。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

Currently, miners receive both rewards of new bitcoin and transaction fees paid in bitcoin by persons engaging in bitcoin transactions on the bitcoin blockchain for being the first to solve bitcoin blocks. As the number of bitcoins currency rewards awarded for solving a block in a blockchain decreases, the incentive for miners to continue to contribute to the bitcoin network may transition from a set reward and transaction fees to solely transaction fees. This transition could be accomplished by miners independently electing to record in the blocks they solve only those transactions that include payment of the highest transaction fees. If transaction fees paid for bitcoin transactions become too high, the marketplace may be reluctant to accept bitcoin as a means of payment and existing users may be motivated to switch from bitcoin to another digital asset or to fiat currency. Either the requirement from miners of higher transaction fees in exchange for recording transactions in a blockchain or a software upgrade that automatically charges fees for all transactions may decrease demand for bitcoin and prevent the expansion of the bitcoin network to retail merchants and commercial businesses, resulting in a reduction in the price of bitcoin that could adversely impact an investment in our securities. Decreased use of and demand for bitcoin may adversely affect its value and result in a reduction in the price of bitcoin and, consequently, the value of our ordinary shares.

比特幣系統治理的去中心化性質 可能會導致無效的決策，從而減緩開發或阻止網絡克服緊急障礙。 許多比特幣系統的治理是通過自願協商一致和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權限。如果比特幣系統的公司治理缺乏清晰度，導致決策無效，從而減緩此類數字資產的發展和增長，那麼我們普通股的價值可能會受到不利影響。

數字資產缺乏流動性市場，基於區塊鏈/比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上展示和交易的數字資產 可能不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查 發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者是否存在 欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式分類帳平臺上覆制，具體取決於 平臺的控制措施和其他策略。分佈式分類賬平臺對比特幣資產發行者或在平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆，則由於控制事件而導致欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。這些 因素可能會降低流動性或交易量，或者可能會增加基於分類賬 系統交易的投資證券或其他資產的波動性，這可能會對我們造成不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營 企業的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的運營、投資策略 和盈利能力可能會受到來自其他數字資產投資方式的競爭的不利影響。

我們與正在挖掘數字資產和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括通過與我們類似的 實體支持或鏈接到數字資產的證券。市場和財務狀況以及我們無法控制的其他狀況可能會使投資 其他金融工具或直接投資數字資產更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。 其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查和此類審查產生的負面印象 或結論可能適用於我們，並影響我們成功執行業務策略 或根本運作的能力，或維持證券上市市場的能力。此類情況可能會對我們持續經營的能力造成重大不利影響 ，這可能會對 我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或 為我們自己賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的價值造成重大不利影響，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者完全使用替代分佈式分類帳或替代分佈式分類帳 。我們的業務使用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響 ，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。數字資產存儲在比特幣持有者通常稱為“錢包”的平臺中 ，可以訪問這些平臺來交換持有者的比特幣資產。我們對比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪 (例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何接入互聯網的比特幣錢包 。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未接入互聯網的比特幣錢包 。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想 而且我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。此外，冷藏 可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將我們的數字資產存放在冷熱錢包中 以降低外部違規行為的風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除 。如果我們的任何比特幣丟失或被盜，我們就不太可能找回這樣的比特幣。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊 以竊取、危害或保護數字資產，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所挖掘者、第三方平臺、 冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有了比特幣中最大的持有量之一 。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。 任何這些事件都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣 或那些被泄露的錢包中持有的其他人的持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失 可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

數字資產只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的 持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法 訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的價值。

我們可能會因黑客攻擊或一個或多個不良軟件事件而遭受重大負面影響 。

為了將風險降至最低，我們建立了 流程來管理與我們持有的比特幣相關的錢包。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受 比特幣損失，我們將遭受重大且立即的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括： (I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)離線 私鑰的生成、存儲和使用。

目前，該公司正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但不能保證此類服務將比公司 目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序變得無效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的比特幣資產受到網絡犯罪分子的破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們 可能會損失我們比特幣開採活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和 運營產生重大不利影響。

不正確或欺詐性比特幣交易 可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜 或錯誤轉移的數字資產可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性比特幣交易 都可能對我們的投資和資產造成不利影響。

Bitcoin transactions are not, from an administrative perspective, reversible without the consent and active participation of the recipient of the digital assets from the transaction. In theory, bitcoin transactions may be reversible with the control or consent of a majority of processing power on the network, however, we do not now, nor is it feasible that we could in the future, possess sufficient processing power to affect this reversal. Once a transaction has been verified and recorded in a block that is added to a blockchain, an incorrect transfer of a bitcoin or a theft thereof generally will not be reversible, and we may not have sufficient recourse to recover our losses from any such transfer or theft. It is possible that, through computer or human error, or through theft or criminal action, our bitcoin rewards could be transferred in incorrect amounts or to unauthorized third parties, or to uncontrolled accounts. Further, according to the SEC, at this time, there is no specifically enumerated U.S. or foreign governmental, regulatory, investigative or prosecutorial authority or mechanism through which to bring an action or complaint regarding missing or stolen bitcoin. We are, therefore, presently reliant on existing private investigative entities, such as Chain Analysis and Kroll to investigate any potential loss of our bitcoin assets. These third-party service providers rely on data analysis and compliance of ISPs with traditional court orders to reveal information such as the IP addresses of any attackers who may have targeted us. To the extent that we are unable to recover our losses from such action, error or theft, such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations of and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我們主要依賴少數幾種型號的礦工 ，這可能會使我們的運營面臨採礦失敗的風險增加。

我們礦工的性能和可靠性 以及我們的技術對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用MicroBT和Bitmain礦工，如果這些機器出現 問題，我們的整個系統都可能受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致系統故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降並損害我們的聲譽 和業務。MicroBT和Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的礦工，如果其他缺陷 缺陷被利用，我們的整個挖礦操作可能會同時離線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致 財務損失、我們普通股交易價格下跌和/或損害我們的聲譽。

本公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對本公司的運營產生負面影響。

我們使用第三方礦池從網絡獲得 我們的採礦獎勵。採礦池允許採礦者結合他們的處理能力，增加他們解決一個區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦池運營商按比例分配，與我們對礦池總採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄為給定比特幣挖掘應用提供給採礦池的總處理能力 ，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部 方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例不正確，而不是離開礦池，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利的 影響。

我們可獲得的法律追索權有限 ，加上我們對我們的數字資產的損失風險缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險 ，最終可能沒有人對此負責，我們可能無法挽回我們的損失。

我們持有的數字資產不受保險。 此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司 （“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受損失 ，而這些損失不包括在保險範圍內，並且如果這些數字資產丟失或被盜，或遭受轉換現貨價格大幅和持續下跌，我們可能無法收回我們在這些數字資產中的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式 從惡意行為者處收回與這些損失有關的損失，我們的業務和經營成果可能會受到影響，這 可能會對我們的股價產生重大負面影響。目前，我們沒有任何保險來覆蓋我們的數字資產或採礦設備。這類保險的市場處於早期階段，我們打算在未來購買這類保險。我們的數字 資產託管人之一Cactus Hostody為每年增加400萬美元的自我保險；我們的另一個數字資產託管人Copper Technologies擁有一份1000萬美元的全面保險單，涵蓋我們的數字資產以及任何法定貨幣。任何未投保 損失可能會對我們的經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

數字資產面臨巨大的擴展障礙，可能導致費用高昂或交易結算時間緩慢。

數字資產面臨巨大的擴展障礙 ，這可能導致費用高昂或交易結算時間緩慢，並且試圖增加交易量的嘗試可能無效。 擴展數字資產對於廣泛接受數字資產作為支付手段至關重要，而廣泛接受對我們業務的持續增長和發展至關重要。許多比特幣網絡面臨巨大的擴展挑戰。例如，數字資產在每秒可以發生的交易數量方面受到限制。比特幣生態系統 的參與者正在討論增加網絡每秒平均交易數的潛在方法，並已實施 機制，或正在研究增加規模的方法，例如增加允許的區塊大小，從而增加每個區塊的交易數 ，以及分片（數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區），這將不需要每個交易 都包含在每個礦工或驗證者的塊中。然而，無法保證 現有或正在探索的任何機制將有效，也無法保證這些機制將需要 多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

數字資產的價格可能會受到其他投資於數字資產或跟蹤比特幣市場的工具出售此類數字資產的影響。

全球比特幣市場的特點是 供應限制，不同於商品或其他資產（如黃金和白銀）市場上的供應限制。開採某些數字資產所依據的數學 協議允許創建有限的、預定數量的貨幣，而其他 對總供應量沒有限制。在投資數字資產或跟蹤比特幣市場的其他工具 形成並代表了數字資產需求的很大一部分的情況下，這些工具的證券的大量贖回 以及這些工具隨後出售數字資產可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的 比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們持續經營或執行 我們的業務策略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得新硬件相關的風險， 這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

Our mining operations can only be successful and ultimately profitable if the costs, including hardware and electricity costs, associated with mining digital assets are lower than the price of a bitcoin. As our mining facility operates, our miners experience ordinary wear and tear, and may also face more significant malfunctions caused by a number of extraneous factors beyond our control. To date, we have purchased second-hand miners from third parties. The degradation of our miners will require us to, over time, replace those miners which are no longer functional. Additionally, as the technology evolves, we may be required to acquire newer models of miners to remain competitive in the market. Reports have been released which indicate that miner manufacturers or sellers adjust the prices of their miners according to bitcoin prices, so the cost of new machines is unpredictable but could be extremely high. As a result, at times, we may obtain miners and other hardware from third parties at premium prices, to the extent they are available. This upgrading process requires substantial capital investment, and we may face challenges. Further, the global supply chain for bitcoin miners is presently heavily dependent on China-based manufacturers. In addition, there have been reports of shortages of the semiconductors, which are key components in miner production. The global reliance on China as a main supplier of bitcoin miners has been called into question particularly in the wake of the COVID-19 pandemic. Should similar outbreaks or other disruptions to the China-based global supply chain for bitcoin hardware on the spot market or otherwise occur, we may not be able to obtain adequate replacement parts for our existing miners or to obtain additional miners from the manufacturer or third parties on a timely basis. Such events could have a material adverse effect on our ability to pursue our business strategy, which could have a material adverse effect on our business and the value of our ordinary shares.

我們開採的比特幣可能會減半； 成功發現區塊的比特幣獎勵在未來會減半好幾倍，比特幣的價值可能不會調整 以補償我們從採礦工作中獲得的獎勵減少。

Halving is a process designed to control the overall supply and reduce the risk of inflation in digital assets using a Proof-of-Work consensus algorithm. At a predetermined block, the mining reward is cut in half, hence the term “halving.” For bitcoin, the reward was initially set at 50 bitcoin currency rewards per block and this was cut in half to 25 in November 28, 2012 at block 210,000 and again to 12.5 on July 9, 2016 at block 420,000. The next halving for bitcoin occurred in May 2020 at block 630,000 when the reward was reduced to 6.25. This process will reoccur until the total amount of bitcoin currency rewards issued reaches 21 million, which is expected around 2140. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to continue mining and may cease our mining operations. Halving may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50 percent of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other digital assets we mine, whether now or in the future, or otherwise acquire or hold for our own account. While bitcoin prices have had a history of price fluctuations around the halving of its bitcoin rewards, there is no guarantee that the price change will be favorable or would compensate for the reduction in mining reward. If a corresponding and proportionate increase in the trading price of bitcoin does not follow these anticipated halving events, the revenue we earn from our mining operations would see a corresponding decrease, which would have a material adverse effect on our business and operations.

社交媒體和影響者 對數字資產價格的影響尚不確定。

知名人士，包括社交媒體影響者， 可能會公開討論他們持有的比特幣（或與他們有關聯的公司持有的比特幣）或他們購買或 出售大量比特幣的意圖。這可能會對比特幣的價格產生巨大影響，無論是上漲還是下跌。至少，這些通過Twitter等社交媒體發佈的公開 聲明可能會導致比特幣價格大幅波動。這些 事件可能會對我們持有的比特幣的價值以及我們可能出售的比特幣的價格產生重大不利影響。

我們可能無法實現叉子的好處 。

To the extent that a significant majority of users and miners on a bitcoin network install software that changes the bitcoin network or properties of a bitcoin, including the irreversibility of transactions and limitations on the mining of new bitcoin, the bitcoin network would be subject to new protocols and software. However, if less than a significant majority of users and miners on the bitcoin network consent to the proposed modification, and the modification is not compatible with the software prior to its modification, the consequence would be what is known as a “fork” of the network, with one prong running the pre-modified software and the other running the modified software. The effect of such a fork would be the existence of two versions of the bitcoin running in parallel yet lacking interchangeability and necessitating exchange-type transaction to convert currencies between the two forks. Additionally, it may be unclear following a fork which fork represents the original asset and which is the new asset. Different metrics adopted by industry participants to determine which is the original asset include: referring to the wishes of the core developers of a bitcoin, blockchains with the greatest amount of hashing power contributed by miners or validators; or blockchains with the longest chain. A fork in the network of a particular bitcoin could adversely affect an investment in our Company or our ability to operate.

我們可能無法立即或永遠實現分叉的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在 硬分叉為兩個數字資產時持有一個比特幣，行業標準將規定，我們將在分叉後持有相等數量的舊資產和新資產。然而，由於各種原因，我們可能無法，或者可能不切實際，確保或實現新資產的經濟利益。例如，我們可能會確定沒有安全或實用的方式來保管新的 資產，嘗試這樣做可能會對我們持有的舊資產構成不可接受的風險，或者持有和/或 保持新比特幣所有權的成本超過擁有新比特幣的收益。此外，法律、法規或其他因素 可能會阻止我們從新資產中獲益，即使有一種安全和實用的方法來保管和保護新資產。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，最終 對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易 的協議稱為工作證明。股權證明是驗證數字資產交易的替代方法 。如果比特幣算法從工作證明驗證方法轉變為風險證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如， 較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高我們比特幣開採操作的效率，因此我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率 不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行為 可能會影響其他數字資產。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作 已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器進行挖掘的個人用户演變而來。目前，新的處理能力主要由已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的 採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買硬件、租用運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、 產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業 比以前的礦工規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債 需要專業的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌且利潤率受到限制的範圍內，專業礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣的即期銷售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格 帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣的價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。 如果專業採礦作業的利潤率較低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，從而進一步壓低比特幣的價格 ，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業 。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權 ，該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們造成不利影響， 這將對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不更改區塊鏈來更改比特幣交易駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者 或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管人們認為它不能使用這種控制來生成新的單元或 交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在 多個交易中使用相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡放棄了對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有 將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述不是可能危及區塊鏈或數字資產整體的唯一手段，而僅僅是一個例子。

雖然目前還沒有關於通過控制50%以上的網絡處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們相信， 某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險 。如果比特幣生態系統、 和礦池管理員沒有采取行動確保更大程度地下放比特幣挖掘處理能力，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將會增加，因為殭屍網絡或惡意行為者可能會危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持去中心化，則惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚集足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們對普通股的投資產生不利影響。這種對此類情況缺乏控制和應對的情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。因此， 我們建立的任何礦井只有在成本效益高的基礎上為該礦井獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新礦井需要我們找到符合這種情況的地點。對於合適的採礦地點，可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時為採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府 限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能 必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式做到這一點方面，總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説，可能不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

與美國政府監管相關的風險

我們受制於廣泛且快速發展的監管格局，任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。.

Our business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and digital asset transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除現有法律和法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構（包括立法和行政機構） 可能會採用新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋， 這可能會對數字資產的開發和使用整體產生不利影響，數字資產開採運營，以及我們的法律和監管狀態 ，特別是通過改變我們的業務運營方式、運營的監管方式，以及我們和 競爭對手可以提供的產品或服務，要求更改我們的合規性和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的 業務成本，或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易， 過去在某些司法管轄區發生過這種情況。

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律法規的不利變化 或我們未能遵守任何法律法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受制於政府法規和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。如果我們不能遵守這些規定， 我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們收集和處理數據，包括有關個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有關個人的此類數據的收集、使用和處理受美國(聯邦和州)以及世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規的管轄。這些數據隱私法律法規非常複雜， 不斷演變，有時在不同司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性， 這些法律、法規和要求可能會以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式進行解釋和應用，而且這些法律中的許多都存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以制定或通過有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。此類法律可能會繼續限制或支配我們收集、維護、組合和傳播信息的方式，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在美國，有許多聯邦和州法律法規適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括數據泄露通知 法律、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法律和法規(例如，FTC 法案第5節)，這些法律和法規管理着個人信息的收集、使用、披露和保護。

我們受到廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救費用或 合規責任。

我們的運營和物業受到廣泛的 管理職業健康和安全、向環境排放污染物或與美國健康、安全和環境保護要求有關的 法律法規的約束。這些法律和法規可能施加許多適用於我們運營的義務 ，包括在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制 或禁止在濕地等環境敏感地區的建設和運營活動；針對工人保護施加具體的健康和安全標準；以及對我們運營造成的污染施加重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式排放到環境中的危險物質所需的成本施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或運營商排放的情況下，或者在所進行的活動和排放符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因噪音或有害物質排放到環境中造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出數額或時間。新的或修訂的法規 導致合規成本增加或額外的運營限制可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展 可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

A number of governments or governmental bodies have introduced or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. For example, in June and July of 2021, the Chinese government prohibited the operation of mining machines and supply of energy to mining businesses, citing concerns regarding high levels of energy consumption, which resulted in our suspension of mining operations in China. United States legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定數字資產 在任何相關司法管轄區中作為"證券"的地位存在高度不確定性，如果監管機構不同意 我們對數字資產的定性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，確定比特幣或我們擁有或開採的任何其他數字 資產為"證券"可能會對比特幣和我們業務的價值產生不利影響。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this prospectus, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, Bitcoin and ETH are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. Chairman Gensler stated (at the Penn Law Capital Markets Association Annual Conference on April 4, 2022) that “Issuers of crypto tokens that are securities must register their offers and sales of these assets with the SEC and comply with our disclosure requirements or meet an exemption.” As a bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC v. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946), and may be deemed to be securities by the SEC. However, the Company was not the issuer that created these digital assets and is holding them on an interim basis until liquidated. Should the SEC state in the future that bitcoin, ETH or USDC tokens we hold are securities, we may no longer be able to hold any of these digital assets. It will then likely become difficult or impossible for such digital asset to be traded, cleared or custodied in the United States through the same channels used by non-security digital assets, which in addition to materially and adversely affecting the trading value of the digital asset is likely to cause substantial volatility and significantly impact its liquidity and market participants’ ability to convert the digital asset into U.S. dollars. Our inability to exchange bitcoin for fiat currency or other digital assets (and vice versa) to administer our treasury management objectives may decrease our earnings potential and have an adverse impact on our business and financial condition.

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or ” investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根據適用法律將數字資產歸類為證券 對此類資產的開採、銷售和交易產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中才能在美國發售或出售。在美國，對屬於證券的數字資產進行交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。

There can be no assurances that we will properly characterize any given digital asset as a security or non-security for purposes of determining which digital assets to mine, hold and trade, or that the SEC, or a court, if the question was presented to it, would agree with our assessment. We could be subject to judicial or administrative sanctions for failing to offer or sell digital assets in compliance with the registration requirements, or for acting as a broker or dealer without appropriate registration. Such an action could result in injunctions, cease and desist orders, as well as civil monetary penalties, fines, and disgorgement, criminal liability, and reputational harm. Further, if bitcoin is deemed to be a security under the laws of any U.S. federal, state, or foreign jurisdiction, or in a proceeding in a court of law or otherwise, it may have adverse consequences for such digital asset. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. For instance, all transactions in such supported digital asset would have to be registered with the SEC, or conducted in accordance with an exemption from registration, which could severely limit its liquidity, usability and transactability. Further, it could draw negative publicity and a decline in the general acceptance of the digital asset. Also, it may make it difficult for such digital asset to be traded, cleared, and custodied as compared to other digital assets that are not considered to be securities.

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營的是國際業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》以及在我們從事活動的某些國家/地區適用的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。 《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，以獲取或保留業務或確保任何不正當的商業優勢。 此外，美國上市公司還被要求保留準確和公平地代表其交易的記錄，並 有完善的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家 ，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能 尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、 經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外， 對與被指控的不當行為相關的任何執法行動或內部調查的迴應可能會導致 管理層的注意力和資源大量轉移，併產生鉅額的辯護成本和其他專業費用。

《2021年基礎設施投資和就業法案》（“基礎設施法案”）的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總統約瑟夫·R。 拜登簽署了《基礎設施法案》。《基礎設施法案》第80603條修改和修正了1986年《國內税收法典》（“法典”），要求數字資產交易的經紀人向國税局報告其客户。納入此條款 是為了強制執行數字資產交易的可徵税性。第80603節將“經紀人”定義為“負責代表他人定期提供實現數字資產轉移的任何服務的任何人”。 可能包括礦工、驗證者和去中心化應用程序的開發者。這些功能在我們的 業務和區塊鏈生態系統的運作中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名 用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名而設計的。

此申報要求將在2023年1月1日之前 生效，並將影響2024年提交的納税申報表。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步指導 。披露我們的比特幣挖礦業務和相關賬户的身份，以確保它們可以被國税局徵税 ，這可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外， 不遵守本條款可能導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和挖掘 池的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our ordinary shares.

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是巨大的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN 提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在我們開展業務的任何州(目前是內布拉斯加州、佐治亞州和德克薩斯州)被視為州法律規定的“貨幣轉賬人”(MT)或同等稱號，我們可能被要求申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他 業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生非常費用，可能會對我們的證券投資產生重大不利影響。此外，公司和我們的服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到 的約束，並確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定的州或美國。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交換 的監管尚不清楚；如果我們在與我們的比特幣交換相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA或根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使它們受到CFTC額外的監管 監督。

目前，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣被認為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準 和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和 不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設定的先例有限，我們對如何對比特幣資產進行會計處理的決定可能會發生變化。 交易。

由於數字資產的財務會計和相關收入確認的先例有限，而且財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的變化可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這種重述 可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營 以及我們為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

與加拿大政府法規相關的風險

艾伯塔省公用事業委員會(“澳大利亞公用事業委員會”) 和澳大利亞公用事業委員會26379-D02-2021年的決定對我們的加拿大業務產生了不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會（"AUC"） 是艾伯塔省的發電管理機構。AUC根據《水電法》（以下簡稱《法》）規範和監督電力的開發和發電。AUC確保擬議的發電活動 符合公眾利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己發電的數字資產礦工，除非他們的運營獲得豁免。我們的託管合作伙伴Link Global Technologies （以下簡稱"Link"）為託管我們的礦工提供了約3.3兆瓦的電力，由於 下文所述AUC訴訟程序對我們的運營產生了不利影響，該程序要求停止運營。公司已向Link發送終止通知 ，並要求退還其129，845美元的押金。在終止之前，公司已將以前由Link託管的礦工重定向到 其他託管合作伙伴。

我們受加拿大出口限制 的約束。

根據加拿大法律，我們不能直接或間接向加拿大境外的任何人出口、再出口、 轉讓或提供與Link Global達成的協議有關的任何受管制物品或信息，而不首先遵守我們在其管轄範圍內經營或開展業務的任何國家或國家組織的適用 政府當局可能實施的所有出口管制法律和法規。

涉及知識產權的風險

我們依賴第三方知識產權許可證，因此可能無法保護我們的軟件代碼。

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，公司打算遵守可能已生效的任何許可協議的條款。

我們目前沒有擁有，也沒有任何 當前計劃尋求與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關運營相關的任何專利。我們依賴於 商業祕密、商標、服務標記、商號、版權和其他知識產權，並希望獲得 使用他人擁有和控制的知識產權的許可。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有 軟件應用程序，用於我們的數字資產開採操作。我們的開源許可證可能無法為我們提供 保護知識產權所需的保護。

我們的內部系統依賴技術含量很高的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能損害我們的聲譽或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為商標、域名、專有技術、 專利技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴知識產權 法律和合同安排（包括與員工和其他人簽訂的保密協議和非競爭協議）的組合來保護我們的 專利權。請參閲我們截至2021年12月31日止年度表格20—F年報中的“業務—知識產權”及“法規—知識產權”。因此，我們無法向您保證，我們的知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或盜用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業技術變革的步伐非常快，我們的 業務的一部分依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件從這些第三方獲得許可證 和技術，或者根本無法獲得。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額成本 以及我們的管理和財務資源被挪用。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格 受定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非比特幣資產價值的傳統因素相關，例如收入、現金流、盈利能力、增長前景或商業活動水平，因為價值和價格，由投資大眾確定 ，可能會受到未來預期採用或數字資產或區塊鏈價值增值的影響， 我們對這些因素幾乎沒有或根本沒有影響力或控制力。

其他可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者 有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們受到了這種影響。見我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的第4項- “關於公司的信息-法律訴訟”和下面題為“我們是證券集體訴訟的被告，可能導致公司承擔鉅額費用和法律責任的訴訟”的風險因素。這起懸而未決的訴訟需要大量的管理時間和注意力，導致大量的法律費用和潛在的損害。

我們的首席財務官和主席 目前擁有控制所有重大企業行動的投票權。

董事首席財務官Huang和董事會主席鄧兆輝共同實益擁有1,000,000股優先股，每股擁有五十(50)票，相當於截至2022年5月2日我們的80,392,838股已發行普通股投票權的約62.2%或全部投票權的約38.3%。董事會授權Huang先生和鄧先生以毒丸形式以1,000,000股普通股換取同等數量的優先股 ，以使他們能夠執行公司的業務計劃，而不會受到敵意收購的威脅。 然而，由於他們持有股份，Mr.Huang和鄧先生可能能夠控制關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉的投票。以及其他重大企業行動。 他們還可能採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種投票權的集中可能會阻礙或延遲我們的公司，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些行動。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的 持續上市要求，這可能會對我們進入資本市場產生不利影響，並可能導致我們 違反某些協議。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們維持每股普通股1.00美元的最低收盤價。我們普通股的收盤價 在2019年11月連續30個交易日跌破每股1.00美元，因此我們不符合 納斯達克的上市標準規則。雖然我們重新獲得了合規性，但不能保證我們將來會繼續滿足最低 投標價格要求或任何其他納斯達克要求，在這種情況下，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們的普通股 從納斯達克摘牌，且不符合在其他市場或交易所報價或上市的資格，我們的普通股的交易 只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如 場外交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難，而且 證券分析師和新聞媒體也可能減少我們的報道，這可能導致我們的普通股價格 進一步下跌。此外，如果我們的股票從納斯達克退市，我們籌集額外資金的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務計劃和運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師不 發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響 ，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。在未來，我們可能不會獲得或保持分析師的覆蓋範圍。任何跟蹤我們的分析師可能會對我們的股票提出不利建議，不時改變他們的建議，和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。如果未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或無法定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師根本無法報道我們或發佈有關我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，追蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能交易清淡， 您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。

我們的普通股可能會變得“交易清淡”， 這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們可能不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人所熟知， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願關注像我們這樣相對不知名的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們是證券集體訴訟 的被告，這可能會導致公司承擔鉅額成本和責任。

The market for our ordinary shares may have, when compared to seasoned issuers, significant price volatility, and we expect that our share price may continue to be more volatile than that of a seasoned issuer for the indefinite future. In the past, plaintiffs have often initiated securities class action litigation against a company following periods of volatility in the market price of its securities. On January 20, 2021, a securities class action lawsuit was filed against the Company and its Chief Executive Officer and Chief Financial Officer titled Anthony Pauwels v. Bit Digital, Inc., Min Hu and Erke Huang (Case No. 1:21-cv-00515) (U.S.D.C. S.D.N.Y.). The class action was brought on behalf of persons that purchased or acquired our ordinary shares between December 21, 2020 and January 8, 2021, a period of volatility in our shares, as well as volatility in the price of bitcoin. We believe the complaints are based solely upon a research article issued on January 11, 2021, which included false claims and to which the Company responded in a press release filed on Form 6-K on January 19, 2021. On April 29, 2021, the Court consolidated several related cases under the caption In re Bit Digital, Inc. Securities Litigation. Joseph Franklin Monkam Nitcheu was appointed as lead plaintiff. On July 6, 2021, the lead plaintiff filed a consolidated class action complaint (the “Amended Complaint”). The Amended Complaint was still based upon the January 11, 2021 research article and included additional information concerning our previously discontinued peer to peer lending business. While the outcome is uncertain at this early point in time, we have filed a motion to dismiss the lawsuit and will continue to vigorously defend the action.

我們過去沒有支付股息， 預計在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們從未就我們的普通股宣派或支付任何現金股息 ，並且在可預見的未來不打算支付任何現金股息。我們目前計劃保留 任何未來的收益，以支付運營成本，並以其他方式為我們的業務增長提供資金。我們無法向您保證，我們將在任何 時間產生足夠的盈餘現金，可用於分配給我們的普通股持有人作為股息。因此，我們普通股的資本增值（如有）將是可預見未來的唯一收益來源。我們無法 保證我們的普通股將升值，甚至無法保證保持股東購買該股東 股票的價格。

作為股東，您在保護 您的利益時可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護遠低於美國 法律，而且我們的股東可能難以送達法律程序或執行在美國 法院獲得的判決。

Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association and by the Companies Act (Revised) of the Cayman Islands and common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take legal action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final court of appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court of the United Kingdom and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding on the courts of the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws as compared to the United States and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action before the United States federal courts. The Cayman Islands courts are also unlikely to impose liabilities against us in original actions brought in the Cayman Islands, based on certain civil liability provisions of United States securities laws. It may be difficult for a shareholder to enforce against us judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States.

由於上述所有原因，我們的股東 可能比 在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難以通過對我們或我們的管理人員、董事或主要股東提起訴訟來保護其利益。見下文“股本説明- 公司法規定”。

您可能會遇到 法律程序送達和執行鍼對我們和我們管理層的判決以及美國當局在海外提起訴訟的能力方面遇到困難。

目前，我們的一部分業務和 我們的非礦業資產和人員位於香港。我們董事會的五名成員中有四名是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產有很大一部分（如果不是全部的話）位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。香港沒有與美國相互執行判決的安排。因此，在香港承認和執行 美國和任何其他司法管轄區法院就任何不受具約束力的仲裁條款約束的事項作出的判決可能很困難 或不可能。即使您在美國法院或任何其他司法管轄區成功起訴，您也可能無法就此類判決向我們或我們的董事和高級職員收取 。此外，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在香港的董事或高級職員提起和執行訴訟時也可能遇到困難。

根據《交易法》的規定，我們目前是外國私人發行人 ，因此，我們不受適用於美國 國內上市公司的某些規定的約束。

截至2021年6月30日，即確定日期， 我們目前是《外匯法》規定的外國私人發行人，預計將保持這種狀態直到 2022年6月30日。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。例如：

我們是證券法 所指的“新興成長型公司”，我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較，並降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着，當發佈或修訂財務會計準則時，如果上市公司或私營公司的應用日期不同，我們作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂後的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司 因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 進行比較。由於這些放寬的監管要求，我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

作為一家上市公司，我們承擔了巨大的成本，未來還將繼續這樣做，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。如上所述，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將產生額外的成本，這可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，即所謂的PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國股東的持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，則美國 股東可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

我們是否是2021年或任何未來納税年度的PFIC尚不確定，因為除其他事項外，根據PFIC規則 如何處理比特幣等數字資產尚不清楚。我們不對我們的PFIC地位發表意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望 發表任何意見。鑑於這種不確定性，考慮投資普通股的潛在美國股東可能希望 假設我們是PFIC，並敦促他們根據自己的特定情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税 税收後果。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們和我們所在行業的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本文檔中包含的歷史事實陳述和本文所附材料以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述基於對未來事件的當前預期。前瞻性陳述經常(但並非總是)通過使用未來時態以及“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”、“估計”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績、 或成就大不相同。這些前瞻性聲明僅限於截至作出日期的 ，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括從我們最近提交的20-F年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續報告中引用到本招股説明書中的重要因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交給證券交易法的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新，這些信息可能導致我們的實際結果。截至 的業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

收益的使用

除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途， 可能包括資本支出、為潛在購買額外新採礦設備提供資金、其他潛在收購以及一般 營運資金。我們將在與特定發行有關的招股説明書補充書中説明該發行中出售證券所得淨額 的任何預期用途。吾等將於使用任何所得款項淨額時擁有重大酌情權。投資者將依賴 我們管理層對任何證券銷售所得的應用的判斷。我們可能會暫時將所得款項淨額投資 ，直到我們將其用於其規定用途（如適用）為止。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款 ，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們的部分業務在美國境外進行，我們的部分資產 位於美國境外。我們的所有董事會都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產(如果不是全部)位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於西44號19號的公司服務公司^這是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾和我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性； 或受理根據美國或美國任何州的證券法律在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Ogier已通知我們，尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。 此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為 懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。Ogier進一步建議我們，開曼羣島法院將承認 在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決，根據該判決應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控應支付的款項，或 關於罰款或其他罰款的應付款項)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決，並將根據 作出判決，條件是：(A)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當的管轄權；(B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

田源律師事務所進一步建議我們， 承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

課税

與 購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與這些證券發行有關的適用招股説明書 補充文件中予以説明。

股本説明

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股和優先股的某些一般性條款和規定。

在本“股本説明” 一節中，當我們提到“我們”、“我們”或“我們”時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是比特數字公司，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

一般信息

我們是一家開曼羣島豁免公司， 我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法（修訂本）（我們在下文中稱之為公司法）和開曼羣島普通法的管轄。

在2021年4月20日舉行的股東周年大會上，我們的股東決議修訂和重述我們的組織章程大綱和細則，以創建一個新類別的10，000，000股授權優先股，並對開曼羣島法律的描述作出多項修改。我們於二零二一年九月八日於同日舉行股東特別大會後進一步修訂了我們的 授權股本，以將授權股本總額 增至3，500，000美元。

我們的法定股本為350，000，000股，包括340，000，000股普通股（每股面值0.01美元）和10，000，000股優先股（每股面值0.01美元）。截至2022年5月2日，共有80，392，838股普通股及1，000，000股優先股已發行及流通，每股優先股有50票表決權。

普通股

紅利。在遵守任何其他類別或系列股份的任何權利和 限制的情況下，我們的董事會可不時宣佈已發行股份的股息 ，並根據開曼羣島法律授權從我們合法可用的資金中支付股息。本公司董事會不得宣派股息 ，但下列情況除外：

投票權。我們的普通 股持有人有權每股一票，包括選舉董事。任何股東大會均以舉手方式表決，除非要求進行投票表決。在舉手錶決時，每一個親自出席或委託代理人出席的股東有一票表決權。投票表決時，每名有權投票的 股東（親自或委派代表）應就其持有的每股股份投一票。董事長或一名或多名親自出席或由代表出席的股東可要求進行投票表決，該股東持有本公司有權投票的實繳股本 不少於百分之十五。召開股東大會所需的法定人數包括親自或委託代理人出席會議並持有至少三分之一本公司已發行股份的股東。雖然我們的組織章程細則沒有要求，但 董事會召開的任何股東大會通知都將附有委託書，以方便股東通過委託書進行投票

股東作出普通決議，須經股東大會表決的普通股的簡單多數票通過;作出特別決議，須經股東大會表決的普通股的三分之二以上票通過。根據開曼羣島法律，某些事項， 例如修訂組織章程大綱及細則、更改名稱或決定以在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的方式註冊，需要股東以特別決議案批准。

根據外國法律 或本公司的組成文件，章程大綱和章程細則中對非居民 或外國股東持有或行使普通股表決權沒有任何限制。然而，任何人士均無權在任何股東大會或任何單獨 普通股持有人會議上投票，除非該人士於有關會議的記錄日期已登記，且除非該人士目前就本公司普通股應付的所有股款 或其他款項已支付。

清算；清算。在本公司清盤時， 在清算或清盤時分配優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全部金額已支付或預留供支付後，本公司普通股持有人有權 收取清算人確定的可供分配的本公司任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以全部或部分財產，不要求所有股東都是同一類型的 。

催繳普通股及沒收 普通股。本公司董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

贖回普通股。我們 可根據我們的組織章程大綱和細則獲得必要的批准，發行股份，或根據我們的選擇 或持有人的選擇，按我們在發行股份前可能確定的條款和方式贖回。根據公司法，開曼羣島獲豁免公司的股份可從公司溢利、 為此目的發行新股份所得款項或資本中贖回或購回，但前提是公司章程大綱和細則 授權（並根據該等批准正式獲得任何必要的批准），且公司有能力償還其在正常業務過程中到期的債務。

沒有優先權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如於任何時間股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額。

上市

本公司普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BTBT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是特蘭夏爾證券轉讓和登記處，其地址是美國駭維金屬加工北段17755號貝賽德中心1號，郵編：140，佛羅裏達33764。

優先股

董事會獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定及釐定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利 。該等行動可能會對本公司普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響 ，或可能會打擊或阻礙個人或集團取得本公司控制權的任何企圖。

在2021年4月20日舉行的本公司股東周年大會上，本公司股東授權新類別的1，000，000股優先股，使其持有人有權（a）在宣佈或 普通股的任何股息之前並優先於宣佈或支付，按每股優先股原購買價的百分之八（8%）的年利率派發股息，並就任何股份合併或分拆、紅股發行和類似的資本重組事件作出調整；（b） 清算優先權；（c）按1：1的基準轉換為普通股，但須遵守4.99%的轉換限制；及（d） 對於所有需要股東以投票方式或每 優先股五十（50）票的方式投票的事項， 增強的投票權。該等優先股已發行予董事長鄧朝暉（700，000股）及首席財務官黃爾克（300，000股），以使彼等得以執行我們的業務策略。

與任何系列優先股有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。該招股章程補充將包括：

優先股 可轉換為或交換為我們普通股的條款（如有）也將在優先股招股説明書補充書中説明。 條款將包括有關轉換或交換是否為強制性的條款，由持有人選擇或由我們選擇，並可能 包括根據這些條款，優先股持有人將收到的我們普通股數量將受到 的調整。

公司法中的規定

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》重要條款的摘要。

合併及類似安排根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

如果開曼羣島母公司 與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員 另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在 對合並或合併持異議時獲得支付該持不同意見股東股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有法律條款， 促進公司的重組和合並，條件是該安排得到與之進行安排的每類 股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的意見，但如果法院確定：

當收購要約在四個月內被 90.0%股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有證據證明 欺詐、惡意或串通。

如果一項安排和重組因此獲得批准， 持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，而估價權通常可提供給特拉華州公司持異議的 股東，提供了以司法確定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外 ，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的故意疏忽或過失造成的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。 此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供 超出我們當前組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任.Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation and its shareholders. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, the director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

As a matter of Cayman Islands law, a director owes three types of duties to the company: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Companies Act imposes a number of statutory duties on a director. A Cayman Islands director’s fiduciary duties are not codified; however the courts of the Cayman Islands have held that a director owes the following fiduciary duties: (a) a duty to act in what the director bona fide considers to be in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers for the purposes they were conferred, (c) a duty to avoid fettering his or her discretion in the future and (d) a duty to avoid conflicts of interest and of duty. The common law duties owed by a director are those to act with skill, care and diligence that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company and, also, to act with the skill, care and diligence in keeping with a standard of care commensurate with any particular skill they have which enables them to meet a higher standard than a director without those skills. In fulfilling their duty of care, directors must ensure compliance with our articles of association, as amended and restated from time to time. We have the right to seek damages where certain duties owed by any of our directors are breached.

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的組織章程細則規定，股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項 投票，而無需舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們目前的公司章程允許我們的股東在 發行的股份中持有不少於三分之一的投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程 沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們 根據法律沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。根據 特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書 有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在 董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個 董事會投下股東有權獲得的所有投票權，增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律沒有禁止 累積投票，但我們現行的組織章程沒有規定累積投票。 因此，我們的股東在此問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才可罷免具有分類董事會的公司的董事。根據我們現行的 公司章程，董事可以通過股東的普通決議案而被免職或無故免職。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 已通過修改其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為 相關股東之日起三年內，禁止 與該"相關股東"進行某些企業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司 已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購方對目標方進行兩級 收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准了企業合併 或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州 公司的任何潛在收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據《特拉華州普通公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散由董事會發起 時，才能得到公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼 羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，或者，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令 公司清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的 。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別 決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據 《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類股票多數 已發行股票批准的情況下，變更該類股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和我們現行的 公司章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可在獲得該類別已發行股份四分之三持有人書面同意的情況下，或經不少於三名股東通過的決議批准的情況下，變更任何類別的權利，出席該類股份持有人股東大會的該類股份持有人的四分之一 。

管理文件的修訂。根據 《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經 有權投票的已發行股份的多數批准進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律的允許，我們 當前的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利.非居民 或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利，不受我們發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 限制。此外，我們目前的備忘錄 和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

股票期權/限制性股票單位

本公司董事會通過了2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃已於2021年4月20日在公司股東周年大會上通過。根據2021年計劃，共授予2,415,293個限制性股票單位(“RSU”)，沒有普通股保留供根據2021年計劃發行。截至本招股説明書日期，本公司2021年第二期綜合股權激勵計劃(“2021年第二期計劃”)預留髮行普通股5,000,000股，已發行普通股11,000股，已發行股票325,000股。

2021年第二個計劃允許公司授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、認股權證和股票單位。 激勵性股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值 。獎勵股票期權僅限於授予期權之日為本公司正式全職員工的人員 。非限定期權可授予任何人士，包括但不限於員工、獨立代理、顧問和律師，且公司董事會認為他們已經或將對公司的成功做出貢獻 。非限定期權可在授予之日以低於公平市場價值的期權價格發行，並可在授予之日起最長十年內行使 。授予的期權授予時間表由董事會在授予時確定 。《2021年第二計劃》規定，如《2021年第二計劃》所定義，在控制權發生變化的情況下，加快未歸屬期權的歸屬。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買我們的 優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，並可與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的 認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的 代理。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人之間，或與任何權證持有人或實益擁有人之間，承擔任何代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定 系列的認股權證協議。

認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定 系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下條款：

權證持有人將無權：

認購權的描述

我們可能會發行認購權以購買我們的 普通股或優先股。這些認購權可以單獨或與本協議提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在該發行中獲得認購權的股東轉讓。就任何 認購權的發行而言，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排， 據此，承銷商或其他購買者可被要求購買該等發行後尚未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權利（如有）相關的招股説明書補充將在適用範圍內包括與發行有關的特定條款，包括以下部分或全部 ：

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的 認購權證書（如果我們提供認購權，則該證書將提交給SEC）進行完整的限定。我們敦促您完整閲讀適用的 認購權證書和任何適用的招股説明書補充。

對單位的描述

我們可能以任何組合發行由上述部分或 全部證券組成的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證。這些單位的條款 將在招股説明書補充中列出。相關招股説明書補充中對這些單位條款的描述 將不完整。有關這些單位的完整信息，請參閲適用的單位和單位協議表格。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生工具或對衝 交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 就此類交易而言，第三方可出售本招股説明書及任何隨附 招股説明書補充文件所涵蓋並依據之證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們收到的證券 來平倉任何相關的淡倉。我們還可以將本招股説明書和任何隨附 招股説明書補充文件所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售 質押證券。

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商在銷售中使用，承銷商 將自行購買證券。承銷商可不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一個或多個交易（包括協商交易）中轉售證券。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團或直接 由一個或多個代理承銷商的公司向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另行通知您，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種，則有義務購買 所有已發行證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行 價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和發行之後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定 交易以及購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加 懲罰性出價，這意味着如果發行證券被辛迪加回購，以穩定或覆蓋 交易，則允許辛迪加成員或其他經紀—交易商為其賬户出售的發行證券 的銷售特許權可以被辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，其價格可能高於公開市場上可能出現的價格 。如果已開始，承銷商可隨時 停止這些活動。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商，我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場，但他們將沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商用於證券銷售， 我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以按照固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格 將這些證券轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書中補充交易商名稱和 交易條款。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱 和代理條款將在招股説明書增補件中詳細説明。除非招股説明書補充説明書中另有説明， 代理人將在其任命期間盡最大努力行事。公司首席執行官Bryan Bullett 是FINRA註冊代表，也是註冊 經紀交易商Centerboard Securities LLC（"Centerboard"）的獨立承包商。Centerboard沒有也不會參與本公司作為承銷商、初始購買者、配售代理、銷售代理或任何類似角色的任何證券發行。

招股説明書補充文件 中指定的交易商和代理商可能是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤 都可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的 招股説明書補充中確定任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的報酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們的特定民事責任，包括證券法規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯人 可在日常業務過程中與我們進行其他交易併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充説明書中有此表示，我們 將授權承銷商或其他作為我們代理人的人士，徵求機構投資者根據規定在未來日期付款和交付的合同購買證券 。我們可能與商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務 將受其購買所發行證券在 交付時不屬於非法行為的條件約束。保險人和其他代理人將不對合同的有效性或履行負責。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下， 不會涉及承銷商或代理商。本行亦可透過本行不時指定的代理人出售該證券。在 適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所提供證券的任何代理，並將説明 支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意 盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的機構投資者。 我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

在市場上提供產品

我們還可以在證券法第415（a）（4）條所指的“在市場上出售”中向或通過做市商出售任何適用的招股説明書補充所提供的證券，或在交易所或其他地方出售。

再營銷安排

證券也可以由一家或多家再營銷公司提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中註明)，與購買時的再營銷相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的 代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明 。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書 補充中有此表示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以根據延遲交付合同以公開發行價向我們購買證券 。這些合同將規定在將來的指定 日期付款和交貨。

這些合同將僅受適用招股説明書補充説明書中描述的條件 的約束。適用的招股説明書補充説明書將説明為這些合同的招標支付的佣金 。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 。

法律事務

Davidiasy Hutcher & Citron LLP是 作為公司與該發行有關的法律顧問。我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些法律事項將由Ogier代我們通過。本公司由天元律師事務所代表中國法律。

專家

我們截至 以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表已以引用方式納入本招股説明書和本 註冊聲明中，以引用方式納入本招股説明書和本 註冊聲明中，並以獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP的報告為依據，根據這些 事務所作為會計和審計專家的授權，對我們的財務報表進行審計。

潛在投資者僅可依賴於本説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。 本意向書不是出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區尋求購買要約。 本説明書中包含的信息僅在本説明書發佈之日起為正確的，無論 本説明書的交付時間或這些股份的任何出售時間如何。

$500,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

認購權

BITDIGITAL，INC.

招股説明書

2022年5月4日

招股説明書副刊

(截至2022年5月4日的招股説明書)

最高可達5億美元

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就本招股説明書及隨附的招股説明書提供的普通股訂立了市場發售 協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理來發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達500,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BTBT”。我們普通股的最後一次出售價格是在2022年5月3日，即每股2.13美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何允許的方式進行， 根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條規則所定義的“在市場發售” ，包括直接在或通過 納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場出售我們的普通股，向 做市商而不是在交易所或以其他方式向做市商進行銷售，直接以温賴特為本金，以銷售時的現行市場價或與該現行市場價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的談判交易。如果吾等 和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或 美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。Wainwright不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，以符合其正常交易和銷售 實踐的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Wainwright將有權獲得補償，佣金率為每股普通股銷售總價的3.0%。在代表我們 出售普通股時，Wainwright可能被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償 可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright 提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易所法》(br})規定的責任。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。本公司可能因其之前為中國的發行人及若干行政人員及董事會大部分成員留在中國(包括香港)而面臨各種法律及經營風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第18頁開始的“風險因素”，包括但不限於：

其他限制

自本公司於2020年2月開始開採業務至2021年10月3日止，本公司並無向其任何附屬公司轉賬任何現金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透過非公開配售本公司證券籌得約5,200,000美元所得款項，並直接從該等非公開配售的投資者將所得款項轉移至本公司於香港的全資附屬公司BIT Digital Hong Kong Limited(“BT HK”)的指定賬户。

在2021年1月1日至2021年10月3日期間，公司通過私募和股權信貸額度籌集了約3700萬美元的收益。所得款項 直接從投資者那裏轉移到本公司在美國的子公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定賬户。我們在2021年9月進行的8000萬美元私募募集的資金淨額轉移到了BT USA。請參閲下面的“最近未註冊證券的銷售”。

在2020年2月至2021年9月30日期間，BIT Digital Hong Kong向BT USA轉移了25,006名礦工，賬面價值為1,980萬美元。

於二零二零年二月至 本報告日期期間，本公司並無收到其任何附屬公司的任何股息或分派，亦無向其投資者作出任何股息 或分派。有關進一步資料，請參閲下文“招股章程補充概要”。

美國證券交易委員會 或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書 補充文件的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. WANWIGHT & CO.

本招股説明書補充日期為2022年5月4日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分，該聲明由 兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充，説明本次發行的具體條款。第二部分，隨附的 招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩部分合並。本招股説明書增補件可增加、更新或更改隨附招股説明書 以及本招股説明書增補件或隨附招股説明書的文件中的信息。根據本招股説明書 補充文件，本公司可不時根據本招股説明書 補充文件，發行總髮行價最高為500，000，000美元的普通股，其價格和條款將根據發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書增補件中的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書增補件日期 之前提交給SEC的任何以引用方式併入的文件不一致，則您應依賴本招股説明書增補件。本招股説明書補充文件、隨附招股説明書 以及以引用方式納入各文件中的文件包括有關我們的重要信息、所發售的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息 。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充部分中向您推薦的文件中的信息，標題為“您可以在何處找到更多信息”和“以 引用方式註冊”。

閣下應僅依賴本招股説明書補充、 隨附招股説明書、本文件或本文件或本文件中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件以及本公司或代表本公司編制的任何自由書面 招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中所載或以引用方式併入的信息之外的信息 。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和承銷商 不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假定本招股説明書增補件、隨附招股説明書或任何自由書面招股説明書所載資料 ，或以引用方式納入本招股説明書增補件或隨附招股説明書或任何自由書面 招股説明書（視情況而定）日期以外的任何日期均為準確，或就以引用方式納入的文件而言，此類文件的日期，無論 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或我們的證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、保證 和契約（作為附件），以引用方式納入本招股説明書 補充或隨附招股説明書中的任何文件，僅為該等協議各方的利益而作出，在某些情況下， 用於在該等協議各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

除非本招股説明書中另有説明 或上下文另有要求，所有提及“我們”、“我們的”、“公司”和“比特數字”均指比特數字公司。及其子公司。

在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書 的人員必須瞭解並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何限制。

風險因素

投資我們普通股涉及風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和日期為2022年5月4日的基本招股説明書中以及我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。由於本公司之前是中國的發行人，且本公司之前在中國和香港均有大量業務，因此本公司可能 面臨各種法律和經營風險。中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

您在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發售的普通股， 如有，將不時以不同價格出售；然而，我們普通股的假設公開發行價大幅高於調整後每股普通股的有形賬面淨值。因此，投資者在此次發行中購買普通股的價格將大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設本次發行總計238,095,238股普通股，假設公開發行價為每股2.10美元， 本公司普通股上次在納斯達克資本市場公佈的出售價格為2022年4月26日，總收益為5億美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將面臨 每股普通股0.13美元的即時攤薄，即假設公開發行價與本次發行生效後我們調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄” 。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於收購計算機礦工。然而，我們的管理層 將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會 改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格 下跌，並推遲我們的更大戰略。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中的每股普通股價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售普通股或其他證券 ，每股普通股的價格低於投資者在此次發行中支付的每股普通股價格，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中以 價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股普通股價格。

在此發行的普通股將 在市場上出售，不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們 將根據市場需求自由決定普通股出售的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售普通股而導致其普通股價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計出售的實際普通股數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在我們發出銷售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股普通股的價格 將根據出售期間代表我們普通股的普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。

收益的使用

我們可能會不時出售我們的普通股，銷售總收益高達5億美元。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。我們估計，在扣除Wainwright的佣金和我們預計應支付的發售費用後，我們出售我們出售普通股的淨收益可能高達約484,800,000美元。

我們打算將是次發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括但不限於購買額外的新採礦設備 及其他潛在申購。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 。我們目前並無計劃於不久將來宣派及派付普通股任何股息。我們目前 打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。未來 支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了Bit Digital，Inc.的合併 資本。及其附屬公司截至2021年12月31日，按實際基準及經調整基準，以使本次普通股發行生效 。

以下資料應與 一併閲讀，並受 我們截至2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度以表格20—F形式編制的年度報告所載經審核綜合財務報表及其附表及附註（各自以引用方式納入本招股章程補充文件）一併閲讀，並受其整體限制。

稀釋

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的任何普通股 ，您將經歷稀釋，其程度為您在本次發行中支付的每股普通股 發行價與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值為120，878，200美元，或每股普通股1.74美元，基於69，591，389股已使用和流通股。每股有形 賬面淨值指我們的有形資產總額129，280，503美元（不包括商譽和其他無形資產）減去 我們的總負債8，402，303美元，除以我們截至2021年12月31日的已發行普通股總數。

在以每股普通股2.10美元的假設發行價出售總額為5億美元的普通股 後，我們普通股於2022年4月26日在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格 ，並在扣除估計發行佣金和我們應付的其他估計發行費用後，截至2021年12月31日，我們的經調整有形賬面淨值將為605，678，200美元，或約 每股普通股1.97美元，基於已發行和流通的307，686，627股普通股。該金額表示，由於本次發行，現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股0.23美元，以及在本次發行中購買我們普通股的新投資者立即稀釋 每股普通股約0.13美元。下表以每股普通股為基準説明瞭 這種稀釋。以下經調整的信息僅用於説明，並將根據 向公眾出售的實際價格、實際出售股票數量以及在根據本招股説明書補充件出售我們的普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的普通股（如有）將不時以不同 價格出售。

如果以每股4.00美元的假設價格進行發行，我們於2021年12月31日的有形賬面淨值將約為每股3.11美元，基於 總計194，591，389股普通股，對新投資者的稀釋為每股0.89美元。

上述每股數據基於 截至2021年12月31日的69，591，389股已發行普通股，不包括：

如果任何尚未行使的限制性股票獎勵、期權 或認股權證被行使，或我們將來以低於公開發行價的價格發行額外普通股， 將進一步稀釋投資者。

配送計劃

我們已與H.C.簽訂了《市場銷售協議》或《銷售協議》。Wainwright & Co.，有限責任公司或Wainwright，據此，我們可以 不時通過Wainwright作為銷售代理出售我們的普通股，但受某些限制。根據 銷售協議進行的普通股銷售（如有）將採用任何被視為“在市場上發售”的方法，如根據《證券法》頒佈的規則 中所定義。如果我們和Wainwright就除在納斯達克資本市場或美國另一個現有交易市場以市場價格銷售我們的普通股以外的任何分銷方法達成一致，我們將提交進一步的招股説明書 補充文件，提供《證券法》第424（b）條規定的有關此類發行的所有信息。

每次我們希望根據 銷售協議出售普通股時，我們將通知Wainwright擬出售的普通股數量、預計進行此類銷售的日期 、任何低於該價格不得進行銷售的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向Wainwright發出上述指示， 除非Wainwright拒絕接受通知的條款，Wainwright已同意按照其正常交易和銷售慣例，使用其商業上合理的努力 ，出售這些普通股，最多不超過這些條款規定的金額。Wainwright在銷售協議項下出售代表我們普通股的普通股的義務 受我們必須滿足的多項條件 的約束。如果銷售不能以或高於我們不時指定的價格 銷售，我們可以指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright可在發出通知後暫停普通股的發售，並受其他條件的規限。

我們將支付Wainwright作為代理銷售我們普通股的服務 的佣金。Wainwright將有權獲得 出售本協議提供的普通股所得總額的3.0%的佣金。此外，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過10萬美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意償還 Wainwright的書面費用和法律顧問合理產生的與Wainwright的持續調查、 起草和其他備案要求有關的費用，每個日曆季度的金額不超過2，500美元。 我們估計，本次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應支付給温賴特的賠償金）約為20萬美元。

出售我們普通股的結算 通常在任何出售日期後的第二個營業日進行，或 我們和Wainwright就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排 在代管、信託或類似安排中接收資金。

關於代表我們在本次“在市場發售”中銷售普通股 ，Wainwright可被視為 證券法含義範圍內的“承銷商”，Wainwright的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任（包括證券法 或交易法下的責任）向Wainwright提供賠償和貢獻。

根據 銷售協議發行的普通股將於（i）出售本招股説明書補充文件 中規定的所有普通股或（ii）其中規定的銷售協議終止（以較早者為準）後終止。

在條例M要求的範圍內，Wainwright 在本招股説明書規定的發售期間，不會從事涉及我們普通股的任何做市活動。

Wainwright及其關聯公司將來可能 為我們及其關聯公司提供各種投資銀行業務和其他金融服務，他們將來可能會為此收取 慣例費用。

布萊恩·布利特，該公司的首席執行官 ，是FINRA註冊代表和獨立承包商Centerboard Securities LLC（"Centerboard"）， 註冊經紀交易商。Centerboard沒有也不會以承銷商、 初始購買者、配售代理、銷售代理或任何類似角色參與公司的任何證券發行。

課税

以下有關投資於本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據於本招股章程日期生效的法律 及其相關詮釋而定，所有這些法律或相關詮釋均可予更改。本討論 不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果，例如 州、地方和其他税法下的税務後果。如果討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Ogier的意見 。如果討論涉及中國税法事宜，則代表我們的中國法律顧問田源律師事務所 的意見。在討論涉及美國税法問題的範圍內，它代表了Davidiasil Hutcher & Citron LLP的意見 。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税 或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收可能對普通股持有人有重大影響 的其他税項。開曼羣島沒有任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣 限制。

中華人民共和國內地 税務

On March 16, 2007, the National People’s Congress promulgated the PRC Enterprise Income Tax Law, or the EIT Law, which was amended on February 24, 2017 and December 29, 2018. On December 6, 2007, the State Council enacted the Regulations for the Implementation of the EIT Law, which became effective on January 1, 2008 and was amended on April 23, 2019. Under the EIT Law and the relevant implementation regulations, both resident enterprises and non-resident enterprises are subject to tax in China. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but are actually or in effect controlled from within China. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are organized under the laws of foreign countries and whose actual management is conducted outside China, but have established institutions or premises in China, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside China. Under the EIT Law and Implementation Rules, a uniform corporate income tax rate of 25% is applied. However, if nonresident enterprises have not formed permanent establishments or premises in China, or if they have formed permanent establishment or premises in China but there is no actual relationship between the relevant income derived in China and the established institutions or premises set up by them, enterprise income tax is set at the rate of 10% with respect to their income sourced from inside the PRC.

Under the EIT Law, an enterprise established outside the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income as well as tax reporting obligations. Under the Implementation Rules, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and properties of an enterprise. In addition, SAT Circular 82 issued in April 2009 specifies that certain offshore-incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if all of the following conditions are met: (a) senior management personnel and core management departments in charge of the daily operations of the enterprises have their presence mainly in the PRC; (b) their financial and human resources decisions are subject to determination or approval by persons or bodies in the PRC; (c) major assets, accounting books and company seals of the enterprises, and minutes and files of their board’s and shareholders’ meetings are located or kept in the PRC; and (d) half or more of the enterprises’ directors or senior management personnel with voting rights habitually reside in the PRC. Further to SAT Circular 82, the SAT issued SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 provides for procedures and administration details of determination on PRC resident enterprise status and administration on post-determination matters. If the PRC tax authorities determine that the Company or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. For example, we or our subsidiaries outside of China may be subject to enterprise income tax at a rate of 25% with respect to its worldwide taxable income. Also, a 10% withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC enterprise shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC enterprise shareholders from transferring our shares or ordinary shares and potentially a 20% of withholding tax would be imposed on dividends we pay to our non-PRC individual shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC individual shareholders from transferring our shares or ordinary shares.

目前尚不清楚，如果我們被視為 中國居民企業，我們的股份或普通股的持有人是否可以要求獲得中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議 的利益。請參閲“風險因素—與在中國營商有關的風險因素— 根據《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為中國居民企業。該分類 可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績 和貴公司的投資價值造成重大不利影響”。

Under SAT Circular 7, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring taxable assets, including, in particular, equity interests in a PRC resident enterprise, indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee or the PRC entity which directly owned such taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC tax at a rate of up to 10%. for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. We and our non-PRC resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under SAT Circular 7, and we may be required to expend valuable resources to comply with SAT Circular 7, or to establish that we should not be taxed thereunder. See “Risk Factors-Risk Factors Relating to Doing Business in China-We face uncertainty regarding the PRC tax reporting obligations and consequences for certain indirect transfers of our operating company’s equity interests. Enhanced scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.”

根據企業所得税法及其實施細則 ，非居民企業未在中國境內設立機構或場所，或已設立機構或場所 但所得收入與該機構或場所無實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國的所得繳納預扣税。

Pursuant to the Arrangement between the mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Tax Arrangement, where a Hong Kong resident enterprise which is considered a non-PRC tax resident enterprise directly holds at least 25% of a PRC enterprise, the withholding tax rate in respect of the payment of dividends by such PRC enterprise to such Hong Kong resident enterprise is reduced to 5% from a standard rate of 10%, subject to approval of the PRC local tax authority. Pursuant to the Notice of the State Administration of Taxation on the Issues concerning the Application of the Dividend Clauses of Tax Agreements, or Circular 81, a resident enterprise of the counter-party to such Tax Arrangement should meet the following conditions, among others, in order to enjoy the reduced withholding tax under the Tax Arrangement: (i) it must directly own the required percentage of equity interests and voting rights in such PRC resident enterprise; and (ii) it should directly own such percentage in the PRC resident enterprise anytime in the 12 months prior to receiving the dividends. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties (For Trial Implementation), or the Administrative Measures, which became effective in October 2009, requires that the non-resident enterprises must obtain the approval from the relevant tax authority in order to enjoy the reduced withholding tax rate under the tax treaties. There are also other conditions for enjoying such reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. Accordingly, Bit Digital Hong Kong may be able to enjoy the 5% withholding tax rate for the dividends it receives from the wholly foreign owned enterprise to be established in China in the near future, if it satisfies the conditions prescribed under Circular 81 and other relevant tax rules and regulations and obtains the approvals as required under the Administrative Measures.

2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享有條約待遇管理辦法》的公告或第35號通知，自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定，非居民企業 享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。然而，根據第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的 ，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。此外，根據第35號通告，如果我司和扣繳義務人均未按税務機關要求提供相關材料，或者逃避、拒絕、阻撓税務機關開展的後續調查，致使税務機關無法核實我司是否符合享受條約利益的條件 ，則視為我司不符合享受條約利益的條件。在這種情況下， 我們將被要求退還已扣除的税款。

美國聯邦所得税的考慮因素

The following is a discussion of United States federal income tax considerations relating to the acquisition, ownership, and disposition of our ordinary shares by a U.S. Holder, as defined below, that acquires our ordinary shares in this offering and holds our ordinary shares as “capital assets” (generally, property held for investment) under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). This discussion is based upon existing United States federal income tax law, which is subject to differing interpretations or change, possibly with retroactive effect. No ruling has been sought from the Internal Revenue Service (the “IRS”) with respect to any United States federal income tax consequences described below, and there can be no assurance that the IRS or a court will not take a contrary position. This discussion does not address all aspects of United States federal income taxation that may be important to particular investors in light of their individual circumstances, including investors subject to special tax rules (such as, for example, certain financial institutions, insurance companies, regulated investment companies, real estate investment trusts, broker-dealers, traders in securities that elect mark-to-market treatment, partnerships and their partners, tax-exempt organizations (including private foundations), investors who are not U.S. Holders, investors that own (directly, indirectly, or constructively) 10% or more of our voting stock, investors that hold their ordinary shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale or other integrated transaction), or investors that have a functional currency other than the U.S. dollar, all of whom may be subject to tax rules that differ significantly from those summarized below. In addition, this discussion does not address any tax laws other than the United States federal income tax laws, including any state, local, alternative minimum tax, non-United States tax considerations or the Medicare tax. Each potential investor is urged to consult its tax advisor regarding the United States federal, state, local and non-United States income and other tax considerations of an investment in our ordinary shares.

一般信息

為了討論的目的，一個"美國。 持有人"是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人 ，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織， （iii）遺產，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何，或（iv）信託（A）其管理受美國法院的主要監督，且 有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（B） 根據《守則》，選擇被視為美國人。

如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被 視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中 合夥人的税務待遇可能會因合夥人的地位和合夥企業的活動而異。合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人 被敦促諮詢他們的税務顧問，以瞭解我們普通股的投資。

以下討論 僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。建議有意購買者諮詢其税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的應用，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和 其他税務後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動外國投資 公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額（包括 從中預扣的任何税款）通常將作為 您收到之日的股息收入計入您的總收入，但僅限於分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的（根據 美國聯邦所得税原則確定）。對於美國公司持有人，股息將不符合從其他美國公司收到的股息允許公司扣除的已收股息 。

對於非公司美國持有人， 包括個人美國持有人，股息目前按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税， 條件是：（1）普通股可在美國已建立的證券市場上交易，或者我們有資格 享受與美國簽訂的批准的合格所得税協定的好處，其中包括信息交換計劃， （2）無論是支付股息的納税年度還是 上一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。由於美國 和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有當普通股在美國已建立的證券 市場上容易交易時，才能滿足上述第（1）款。根據美國國税局的授權，就上述第（1）款 而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為可在美國已建立的證券市場上容易交易。建議您 諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股股息的較低税率， 考慮到您的具體情況。

如果分配的金額 超過我們的當期和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則 首先將其視為您的普通股的税基的免税回報，如果分配的金額超過您的税基，則超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預期分配將被視為股息，即使該分配 否則將被視為不應納税的資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動外國投資 公司規則，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置股份的應納税收益或虧損 ，其金額等於普通股實現的金額（以美元計）與您在普通股中的税收基準（以美元計）之間的差額。收益或損失的性質將是資本收益或損失。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括 個人美國持有人，您可能有資格享受任何 此類資本收益的税率降低。資本損失的扣除受到限制。美國持有人從普通股的銷售或其他處置中確認的收益或損失，通常是從美國境內來源獲得的收益或損失，用於美國外國税收 抵免。

被動對外投資公司

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入一般包括股息、 利息、租金和特許權使用費（不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費）以及 處置被動資產所得的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值計算）股份的其他公司，我們將被視為擁有我們的資產份額，並賺取我們的收入份額。在為PFIC資產測試的目的確定 我們的資產價值和組成時，我們的資產價值必須基於 我們不時的普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值低於為資產測試目的的任何特定季度測試日期我們所有資產價值的 的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。我們是否是2021年或任何未來納税年度的PFIC尚不確定，因為除其他外， PFIC規則的目的，比特幣等數字資產的處理尚不清楚。即使我們確定我們不是一個納税年度的PFIC ，也不能保證國税局會同意我們的結論，國税局不會成功質疑 我們的立場。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集決定。因此，我們對我們的PFIC地位不發表意見，對我們對PFIC地位的期望也不發表意見。考慮到這種不確定性， 考慮投資普通股的潛在美國持有人可能希望假設我們是一家PFIC，並敦促 根據他們自己的具體情況，就我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税後果諮詢 他們自己的税務顧問。

如果我們在 您持有普通股的任何年度內是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度內，我們將繼續被視為PFIC。但是， 如果我們不再是PFIC，而您之前沒有按照下文所述及時進行“按市價計價”選擇，您可以通過對普通股進行“清除選擇”（如下所述）來避免 PFIC制度的某些不利影響。

如果我們在您持有普通股的應税年度 內是PFIC，則您將遵守與您收到的任何“超額分配” 以及您從普通股的銷售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益有關的特殊税務規則，除非您選擇 如下所述的“按市價計價”。如果您在應課税年度收到的分配超過 您在前三個應課税年度或您持有 普通股期間中較短者收到的平均年度分配的125%，則將被視為超額分配。根據這些特別税法：

分配至處置或"超額分配"年度之前 年度的金額的税務負債不能被這些年度的任何淨經營虧損所抵消， 出售普通股所實現的收益（但非虧損）不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股截至該課税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入 。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

對於我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於 普通股，但對於我們成為PFIC的後續課税 年度，普通股將繼續有效。此類選擇將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。 因此，即使美國持有人對普通股採取按市值計價的選擇，美國持有人仍可根據PFIC超額分配製度繼續就我們未來組織或收購的任何較低級別的PFIC納税。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入 。但是，合格選舉基金選舉只有在該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其 收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股， 您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的特定年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售 普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了 “清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了按公平市值出售此類普通 股票的視為出售。清除 選舉確認的收益將受將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。 由於清除選舉的結果，您將在您的普通股中擁有新的基礎(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始) 。

建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解PFIC規則對您的普通股投資的應用以及上述選擇。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的總額 將由每個美國持有人包括在美元收入中，該收入是參照該美國持有人根據其常規會計方法實際或建設性收到付款之日的匯率 計算的 為美國聯邦所得税目的，無論付款當時是否實際上轉換為美元。如果外幣 在付款當日兑換成美元，則美國持有人一般無需確認與收到外幣有關的任何外幣 損益。如果在稍後日期兑換外幣，則 因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失通常被視為美國來源普通收入 或為美國境外税收抵免目的的損失。建議美國持有人就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

淨投資收入附加税

作為個人、不動產 或信託的美國持有人需要就以下兩者中較低者繳納3.8%的額外税：（1）美國持有人在相關納税年度的"淨投資收入" ，或（2）美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入超出 特定門檻的部分。美國持有人的“淨投資收入”通常包括股息和處置財產（在正常的貿易或業務過程中持有的財產除外）的淨收益。因此， 普通股銷售、交換或其他應納税處置所得的股息和資本收益可能需要繳納此額外 税。敦促美國持有人就被動收入的額外税諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股 的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的所得款項，可能取決於向美國國税局報告的信息以及 可能的美國後備預扣，目前的利率為24%。但是，備份預扣税不適用於提供 正確納税人識別號並在IRS W—9表格上作出任何其他要求的證明的美國持有人，或者以其他方式豁免備份預扣税 。被要求建立其豁免地位的美國持有人通常必須在IRS表格W—9上提供此類認證。 建議美國持有人就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或 其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。

某些美國持有人必須報告 與我們普通股有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況），方法是附上一份填寫好的內部IRS表格8938，特定外國金融資產表 ，並附上他們持有普通股的每個年度的納税申報表。美國持有人還應瞭解，如果公司 是PFIC，則在美國持有人確認收益或收到超額分配 或美國持有人已作出某些選擇的任何應課税年度，他們通常需要提交IRS表格8261，被動外國投資 公司或合格選擇基金股東的信息申報表。

建議美國持有人就信息報告規則適用於普通股及其特殊情況諮詢其 税務顧問。

每個潛在投資者都應根據投資者自身的定期報告，諮詢其自身的税務顧問，瞭解投資於普通股票的税務後果。

法律事務

Davidiasy Hutcher & Citron LLP是作為 公司與發行有關的法律顧問。其普通股的有效性和開曼羣島 法律的某些法律事項將由Ogier代我們通過。本公司由天元律師事務所代表中國法律。Ellenoff Grossman & Schole LLP和Katten Muchin Rosenman LLP擔任Wainwright的法律顧問。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜 可由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的律師處理。

專家

本招股説明書中的財務報表和相關財務報表 附表，引用公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的20—F表格年度報告，已經審計聯盟LLP，截至2019年12月31日止財政年度，根據JLKZ，CPA，獨立註冊會計師事務所的報告中所述，這些報告以引用的方式併入本文。 此類財務報表和財務報表附表是根據此類事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們每年向SEC提交報告 使用表格20—F和當前報告使用表格6—K。SEC維護一個網站，其中包含發行人（包括我們）以電子方式向SEC提交的年度、季度和當前報告、委託書 聲明以及其他信息。SEC的網站地址是www.example.com。 您還可以從我們的互聯網網站www.bit—digital.com獲取我們向SEC提交的材料的副本。我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為"BTBT"。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，因此遺漏了 登記聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的展品和註冊説明書， 您應參考適用的展品或明細表，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動 更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

對於本招股説明書下的每一次證券發售 ，我們隨後提交給美國證券交易委員會的20-F年報和任何6-K年報將於首次向美國證券交易委員會提交登記聲明之日或之後，直至本招股説明書下的發售終止或完成為止 。

我們於2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

吾等亦將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後及根據本招股説明書登記的所有普通股出售或登記聲明終止之前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股説明書，但不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何資料。

為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代 ，條件是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息背道而馳的信息。您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息準確到 本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄或招股説明書中的文件的日期以外的任何日期 。

我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有 信息的副本。

您可以口頭或書面要求獲得這些文件的副本 ，我們將免費提供給您，方法是聯繫：

爾克·Huang

首席財務官

BITDIGITAL，INC.

歐文廣場33號

紐約，紐約10003

電話：（212）463—5121

最高可達5億美元

BITDIGITAL，INC.

普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

2022年5月4日