附件19.1

ATERIAN，INC.

內幕交易政策

和指導方針

公司證券的若干交易

這一內幕交易政策（這“政策”）為Aterian，INC的員工、管理人員和董事提供指導。及其各附屬公司、分行、代表處及類似實體（統稱為“公司”）就本公司證券交易而言。本公司已採納本政策及本政策所載程序，以幫助防止內幕交易，並協助本公司員工、管理人員及董事遵守聯邦證券法規定的義務。員工、管理人員和董事各自負責理解和遵守本政策。

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、遞延股單位、購買普通股的期權和認股權證以及公司可能不時發行的任何其他債務或股權證券，如債券、優先股和可轉換票據和債券，以及與本公司證券有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所買賣的期權。本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和僱員（包括兼職和臨時僱員）及其與他們同住的直系親屬成員或住在他們家中的任何其他人，以及居住在其他地方但在公司證券交易由他們指示或受他們影響和控制的家庭成員（在此統稱為“家庭成員"）.本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託機構，並且就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為為個人自己的賬户。本公司還可能決定其他人應受本政策的約束，例如接收或訪問重要非公開信息（定義見下文）的承包商或顧問。此外，本政策對收到或接觸重大非公開信息和/或受第16條報告規定和交易限制的董事、高級管理人員和某些其他指定的公司僱員規定了特定的禁止期和預審批程序。第16條經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》《交易所法案》”).

目前的“內幕交易合規官"此處所指的是公司的總法律顧問； 但前提是在總法律顧問缺席的情況下，或就總法律顧問對本公司證券的擬議交易而言，內幕交易合規官為本公司的聯席首席執行官。

不可能定義所有類別的材料信息。然而，如果有很大的可能性，認為有關資料對合理投資者在作出購買、持有或出售證券的投票決定或投資決定時很重要，則該資料應被視為重要。任何預計會影響本公司證券市價的信息，無論該等信息是正面或負面，均應被視為重大信息。由於受到審查的交易將在事後進行評估，因此，關於特定信息的重要性的問題應該以有利於重要性的方式解決，並且應該避免交易。本公司的董事、高級管理人員和某些其他僱員須遵守本政策第F.1節所述的禁售期規定。

雖然根據這一標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

股票分割和股票回購計劃；

重大關聯方交易；

"重大非公開信息"是關於本公司的重要信息，（1）先前未通過道瓊斯"寬帶"、新聞通訊服務、廣泛可用的電臺或電視節目廣播、廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上的出版物向公眾披露，或在提交給SEC的文件中，可在SEC網站上查閲，或（2）至少兩（2）個交易日內未向公眾公開。如本政策所用，術語"交易日"指納斯達克股票市場有限責任公司（"納斯達克”），或公司普通股交易或上市的一級報價系統或全國證券交易所開放交易。就本政策而言，如果該等公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該日應被視為第一個交易日。如該等公開披露發生在某交易日收市後，則公開披露日期不得視為公開披露日期後的第一個交易日。

政策聲明

本公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息、在證券交易中使用重要非公開信息以及任何其他違反適用證券法的行為。

1. 重大非公開信息交易。公司的任何僱員、高級職員或董事以及任何此類人員的家庭成員（或本政策或內幕交易合規官指定的任何其他人士，受本政策約束），應參與任何涉及購買或出售本公司證券的交易，包括任何收購要約或出售要約（根據符合SEC規則10b5—1並根據本政策G節實施的交易計劃除外），自持有重大非公開信息之日起至公開披露該信息之日後第二個交易日營業結束時止，或該非公開信息不再重要時止。例如，如果公司將在星期一公佈先前的重大非公開信息，則在該時間之前接觸到該等信息的僱員、管理人員和董事不得在該星期四之前買賣公司的證券。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有着廣泛的定義。“購買"不僅包括實際購買證券，而且包括購買或以其他方式獲取證券的任何合同。“銷售"不僅包括證券的實際出售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合約。這些定義延伸至廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權以及收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

2. 小費。本公司任何僱員、高級職員或董事不得披露或傳遞（"葉尖"）向任何其他人（包括家庭成員或朋友）提供重大非公開信息，該人也不得根據重大非公開信息就公司證券交易提出建議或發表意見。

3. 非公開信息保密。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，禁止未經授權披露該等信息。

1. 內幕交易的責任。公司的任何員工、高級管理人員或董事，如果在瞭解重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可能會受到SEC民事調查、停止和終止命令或其他行政行動，並受到聯邦和州法律的處罰和制裁，包括但不限於：

沒有極小的反內幕交易規則的例外。利用內幕消息獲取個人利益，就一股股票而言，與就大量股票而言，都是違法的。

2. 小費的責任公司任何員工、高級職員或董事，如向（"小費"）第三者（通常稱為"Tippee"）亦可能對向其提供有關本公司的重大非公開信息或根據有關本公司證券交易的信息提出建議或發表意見的舉報人的不當交易負責。給小費者和小費者將受到與上述相同的處罰和制裁，即使給小費者或小費者沒有從交易中獲利，SEC也施加了鉅額處罰。SEC和國家證券交易所使用先進的電子監控技術來評估和揭露內幕交易。

3. 控制人員。本公司及其監管人員如未能採取適當措施防止非法內幕交易，在某些情況下可能會受到以下處罰（其中包括）：

因僱員違規而獲得的利潤或避免的損失的倍數；及

$25,000,000.

4. 公司可能會受到紀律處分。我們不會容忍違反本政策的行為。任何違反本政策中標準的員工可能會受到紀律處分，根據違規行為的性質和員工的歷史，處罰範圍可能包括警告或譴責，包括取消未來參與公司股權激勵計劃的資格，終止僱傭關係，以及在適當情況下，民事法律訴訟或轉介監管或刑事起訴。

1. 交易中斷期。為確保遵守本政策和適用的證券法律，並避免甚至出現基於內幕消息的交易，本公司要求其董事和執行人員（每個人見本協議附錄A），本公司財務部門的任何其他僱員見本協議附錄B，以及內幕交易合規官指定受禁售期約束的任何其他僱員，（定義如下）禁止他們訪問公司的內部財務報表或其他有關公司的重要非公開信息，公司在年度和季度財政期間的業績，其僱員見附錄C（附錄A至附錄C中確定的每一個人在本文中統稱為“指定內部人士”），以及上述人士的家庭成員，在下文規定的禁止交易期間，不得進行涉及購買或出售本公司證券的交易。以下各期間將構成“禁售期”：

從每個財政季度結束前15天開始，到公開披露該季度公司財務業績之日後的第二個交易日營業結束時結束的期間。為澄清起見，該15天期間的第15天應為該財政季度的最後一天，因此每年的禁售期第一天為（a）第一季度為3月17日；（b）第二季度為6月16日；（c）第三季度為9月16日；（d）第四季度為12月17日。如該等公開披露發生在收市前的交易日，則該日應視為第一個交易日。如該等公開披露發生在某交易日收市後，則公開披露日期不得視為公開披露日期後的第一個交易日。

除上述禁售期外，如本公司首席執行官或內幕交易合規官認為有非公開事態發展對內幕交易法而言屬重大，如（其中包括）與監管事宜、訴訟或重大公司交易有關的事態發展，本公司可不時公佈“特別”禁售期。視乎情況，“特殊”禁售期可能適用於所有指定內幕人士或僅適用於特定羣體的指定內幕人士。內幕交易合規官將向指定內幕人士發出書面通知，並受“特別”禁售期限制。任何人知道有“特殊”禁售期的存在，不應向任何其他人透露“特殊”禁售期的存在。本公司未能指定某人受“特殊”禁售期約束，並不免除該人在知悉重大非公開信息時不進行交易的義務。在本政策中，術語“禁售期”是指公司宣佈的所有定期禁售期和所有“特殊”禁售期。

禁售期背後的目的是幫助建立一個勤奮的努力，以避免任何不正當的交易。在封閉期以外交易本公司的證券不應被視為“安全港”，本公司的所有員工、高級管理人員和董事以及其他受本政策約束的人士應始終保持良好的判斷力。即使在封閉期之外，任何擁有與公司有關的重大非公開信息的人，在宣佈日期後至少兩個交易日內公開這些信息之前，不得參與公司證券的任何交易。雖然本公司可能會不時實施“特別”封閉期，但由於本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展，每個人在任何時候均須個別負責遵守禁止內幕交易的規定。

根據根據本政策G節實施的美國證券交易委員會規則10b5 1交易計劃進行的交易不受禁售期的限制。

2.行業預先清關。本公司已決定，所有董事和高管及其家庭成員不得在未事先遵守本公司的“預結算”程序的情況下交易本公司的證券。每名董事或高管必須在開始任何此類公司證券交易或其任何家庭成員開始任何交易之前不少於兩(2)個交易日聯繫內幕交易合規官。這一預先審批要求適用於任何涉及公司證券的交易或轉讓，包括贈送、向信託基金的轉讓或任何其他轉讓。

公司可能還會發現，不時有必要要求其他被指定為指定內部人士的員工遵守預先審批程序。在這種情況下，公司將向這些員工發出通知，説明他們需要遵守公司的預先審批程序。

任何指定內幕人士不得從事本公司證券的任何交易，除非該交易已由內幕交易合規官預先結算(前提是內幕交易合規官對本公司證券的交易須經本公司首席法務官批准)。內幕交易合規官和公司首席法務官沒有任何義務批准提交進行預清算的交易，每個人都可以決定不允許交易。

為了促進這一過程，內幕交易合規官將向所有員工發送電子郵件，當他們可能要求預先清算時。然後，員工可以向內幕交易合規官發送電子郵件，要求批准交易，並註明他們是否計劃購買或出售股票，以及他們計劃購買或出售的股票數量。批准後，該員工將獲準在公司的股票管理門户網站E*Trade上進行交易，交易期限不超過兩個工作日。在員工獲得內幕交易合規官的批准之前，不得進行任何交易。如果在請求預結算或其他情況下，董事或董事的高管或其家屬或高管被告知不得交易或轉讓公司證券，則該董事、高管或家屬在任何情況下都不得買賣或交易或轉讓任何公司證券，並且不得將此類限制通知任何人。這一交易和轉讓限制將一直適用，直到董事、管理人員或家庭成員獲得隨後的交易或轉讓其公司證券的預先許可。

根據本政策G節實施的美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃進行的交易，不需要在每次此類交易時進行進一步的預清算。

3.艱苦的例外情況。任何指定的內部人士或該內部人士的家庭成員，如有意外和迫切需要出售公司證券以賺取現金，可在適當情況下獲準出售公司證券，即使在封閉期內亦可。困難例外只能由內幕交易合規官批准，並且必須在擬議交易前至少兩(2)天提出申請。只有當內幕交易合規官得出結論認為公司在適用季度的收益信息不構成重大的非公開信息時，才可以批准困難例外。在任何情況下，在“特殊”停電期間或董事或公司高管都不會獲得困難例外。

4.個人責任。無論交易是在封鎖期之外執行還是由內幕交易合規官預先清算，公司的每個董事、高級管理人員和員工都有個人責任(必須採取適當措施促使其家人)遵守本政策。這些限制和程序旨在幫助避免無意中發生不正當內幕交易的情況，但公司的每一位董事、高管和員工應始終對與本公司的證券交易相關的任何情況做出適當的判斷。

董事、公司高管或僱員，或任何此類個人的家庭成員，可能不時需要放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行該交易，即使該個人認為他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。本公司的員工、高級管理人員和董事有責任確保其家庭成員遵守本政策。

美國證券交易委員會規則10b5-1根據聯邦證券法，為滿足某些要求的交易計劃提供了免除內幕交易責任的肯定辯護。這並不能阻止某人提起訴訟。本政策允許個人採用美國證券交易委員會規則10b5-1與經紀商的交易計劃，該計劃概述了交易公司證券的預設計劃，包括行使股權獎勵。

根據美國證券交易委員會規則10b5-1的要求，被認定為指定內幕人士的董事、高管或其他員工只有在不掌握重大非公開信息的情況下，才能根據美國證券交易委員會規則10b5-1實施交易計劃。此外，交易計劃可能不會在封殺期間簽訂。任何被確定為指定內幕人士的公司高管或其他員工，如果希望根據美國證券交易委員會規則10b5-1實施交易計劃，必須首先在計劃進入計劃前至少五(5)天與內幕交易合規主任預先批准該計劃，還必須在計劃到期日之前與內幕交易合規主任預先批准對計劃的任何修改和計劃的任何終止。除上述規定外，根據美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃進行的交易不需要進一步預先批准。

根據美國證券交易委員會規則10b5-1建立交易計劃並不免除交易遵守第16條的短期波動利潤條款。

1.股權獎勵工作。就本政策而言，本公司認為在本公司股權激勵計劃下行使股權獎勵，包括您選擇讓本公司扣留股票以滿足預扣税款要求或股權獎勵的行使價格的股權獎勵的任何淨行使，均不受本政策的約束。然而，本政策確實適用於經紀人協助“無現金”行使股權獎勵的任何股票銷售、為產生支付股權獎勵行使價所需現金的任何市場銷售以及在行使任何股權獎勵時收到的標的股票的任何其他銷售。

2. 限制性股票獎勵。本政策不適用於限制性股票的歸屬，或個人在任何限制性股票歸屬時選擇讓公司扣留股票以滿足預扣税要求的税務預扣税權的行使。然而，本政策適用於任何限制性股票的市場銷售。

3. 401（k）計劃。本政策不適用於公司401（k）計劃中因根據工資扣除選擇向計劃定期繳款而購買公司股票。然而，本政策適用於根據401（k）計劃可能作出的某些選擇，包括：（i）選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期供款百分比（如有）；（ii）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；

(iii)如果貸款將導致參與者部分或全部公司股票基金結餘的清算，則選擇從401（k）計劃賬户借款；及（iv）選擇預付計劃貸款，如果預付貸款將導致貸款收益分配至公司股票基金。

4. 員工股票購買計劃。本政策不適用於公司任何員工股票購買計劃中的公司股票購買，因為根據在登記計劃時作出的選擇向計劃定期繳款而導致的公司股票購買。本政策也不適用於因一次性供款而購買公司股票； 但前提是參與人選擇在適用的登記期開始時以一筆總付的方式參加。本政策適用於參與者選擇參與或增加其參與計劃，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售。

5. 股息再投資計劃。本政策不適用於根據本公司的任何股息再投資計劃購買公司股票，因為對公司證券支付的股息進行再投資。然而，本政策適用於參與者選擇向計劃作出額外貢獻而自願購買公司股票，以及參與者選擇參與計劃或增加其參與計劃的水平。本政策也適用於他或她根據該計劃購買的任何公司股票的銷售。

本政策和本文所述的指導方針也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括本公司的客户、供應商或供應商（統稱“，商業夥伴”），當該等資料是在受僱於本公司或代表本公司提供的其他服務中取得的。交易有關公司業務夥伴的內幕消息可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭或從我們的董事會被免職。所有公司員工都應該以與公司直接相關的信息同樣的謹慎對待有關公司業務夥伴的重大非公開信息。

董事和公司的某些高級管理人員還必須遵守第16條規定的報告義務和短期利潤交易的限制。這些規定的實際效果是，在六個月內購買和出售本公司證券的這些高級管理人員和董事必須將所有利潤分配給本公司，無論他們是否知道任何重要的非公開信息。根據這些規定，只要滿足某些其他標準，根據公司股票計劃接收股票或股票期權，或根據公司股息再投資計劃或公司401（k）退休計劃接收股票，均不被視為購買，可以與出售相匹配，用於第16（b）條短期利潤拋售目的；然而，出售如此取得的任何該等股份，即屬出售。本公司將應要求向受影響的高級管理人員和董事提供單獨的備忘錄和其他適當的材料，説明遵守第16條及其相關規則。

關於收回短期利潤的規則是絕對的，並不取決於一個人是否擁有重大非公開信息。

本公司任何董事、高級職員、其他僱員或顧問不得在任何時候從事本公司證券的賣空交易，包括“賣空交易”。賣空本公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場表明賣方對本公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動機。此外，《交易法》第16（c）條明確禁止公司董事和某些高級管理人員賣空公司的證券。

公開交易期權的交易實際上是對公司股票的短期變動的押注，因此造成董事或僱員根據內幕消息進行交易的假象。期權交易也可能使交易者的注意力集中在短期表現上，而犧牲了公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受本政策第M節的約束。

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本項圈和遠期銷售合同，允許董事、管理人員或僱員鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易將允許他們繼續擁有受保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，他們的利益與公司及其股東的利益可能會不一致，並且當第16條報告中披露時，可能會向交易市場發出一個信息，而該信息在傳達時可能不符合公司及其股東的最佳利益。因此，禁止涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易。

如客户未能滿足追加保證金要求，經紀人可在未經客户同意的情況下出售保證金賬户所持有的證券。同樣，抵押（或抵押）作為貸款抵押品的證券，如果借款人拖欠貸款，可能會在止贖時出售。保證金銷售或止贖銷售可能發生在出質人知道重大非公開信息或其他不允許根據禁售期限制交易公司證券的時間。因此，除非內幕交易合規官預先批准，否則董事、高級職員和僱員不得將公司證券質押為貸款的抵押品。本公司任何董事、高級職員或僱員準備質押其公司證券，必須清楚地證明其在不動用質押證券的情況下償還貸款的財務能力。任何人建議將公司證券質押為貸款抵押品，必須在擬簽署證明擬質押的文件至少兩（2）周前向內幕交易合規官提交批准申請。

常規命令只能在很短的時間內使用。向經紀人或其他代名人下達的以指定價格出售或購買股票的長期訂單使公司的僱員、高級職員或董事無法控制交易的時間。經紀人或其他代名人在本公司僱員、高級職員或董事知悉重大非公開信息時執行的長期訂單交易可能導致非法內幕交易。

由於慈善機構和其他非營利組織在收到這些證券後很快就可以出售它們，並且由於捐贈者也有可能在重大負面消息發佈之前通過捐贈證券獲得更大的税收減免，因此慈善捐贈不能在捐贈者知道重大非公開信息的時候進行。

如果公司董事、高級管理人員或僱員辭職或終止與公司的僱傭關係或服務，本政策應繼續適用於該個人的公司證券交易，只要他或她仍然持有該董事、高級管理人員或僱員在其辭職或終止時擁有的任何重大非公開信息。儘管有上述規定，所有前任董事、高級管理人員和僱員在辭職或終止後從事公司證券交易時，仍應遵守聯邦和州證券法規定的內幕交易禁令。

本公司受SEC FD（公平披露）條例的約束，必須避免選擇性披露重大非公開信息。本公司已制定發佈重要資料之程序，旨在於發佈後即時廣泛傳播該等資料。根據本公司政策，只有獲授權與公眾溝通的行政人員方可向公眾披露有關本公司及其業務活動和財務事務的資料。公眾包括但不限於研究分析師、投資組合經理、財經和商業記者、新聞媒體和投資者。此外，由於與通過此類通信媒體交換信息相關的風險，公司員工在互聯網"公告板"、"互聯網"聊天室"、"博客"、金融留言板和聊天室或類似在線論壇上發佈或回覆包含公司信息的消息時，必須遵守公司的社交媒體政策。員工如無意中披露任何重大非公開信息，必須立即通知內幕交易合規官，以便公司評估其在FD法規和其他適用證券法下的義務。

請將有關本政策中討論的任何事項的問題直接向內幕交易合規官提出：

總法律顧問Aterian，Inc.

37—41 East 18th Street 7th Floor New York，NY 10003

電話：（631）655—7575 E—mail：www.example.com

公司的任何董事、高級職員、其他員工或顧問如知悉或懷疑違反本政策，應立即向內幕交易合規官或通過公司行為和道德準則中概述的報告程序報告違規情況。該公司將遵守SEC，金融業監管局，公司的所有要求，納斯達克和任何其他報價系統或國家證券交易所，公司的普通股然後交易或上市，以及其他機構，以獲取與內幕交易調查有關的信息。

公司的所有董事、高級職員和僱員必須簽署本政策附件A所附的證明表格，並將其退回內幕交易合規官，以證明他們理解並遵守本政策。通過執行認證表格，每位董事、高級管理人員和員工表明他或她已收到、閲讀、理解並同意遵守本政策。您必須在收到本政策後的十（10）個工作日內將證明表格交回內幕交易合規官，否則本公司可能要求。

本政策中的任何內容均不構成或暗示僱傭合同或僱傭條款。除非僱員與公司首席執行官（或公司的其他授權人員）簽署的僱傭合同另有明確規定，否則在公司的僱傭是隨意僱傭。員工或本公司可隨時因或無故終止僱傭關係，併發出或不發出通知。本政策中的任何內容均不限制隨意終止僱傭的權利。除公司首席執行官外，任何人都無權隨意改變這種僱傭關係，或簽訂在特定期限內僱用員工的協議。如果公司首席執行官與員工簽訂了這類不同的協議，除非是書面形式，明確説明隨意僱傭關係發生變化，並由員工與公司首席執行官（或公司的其他授權人員）簽署，否則該協議無效。

本政策將由我們的董事會定期審查。公司預計，隨着公司需求和情況的發展，以及適用的法律或上市標準的變化，本政策將不時地進行修改。本公司保留在任何時候修改、補充或終止本政策及本政策所涉及事項的權利，恕不另行通知。然而，員工應遵守本政策及其規定的程序，直到他們收到內幕交易合規官的任何相反指示。

2019年5月22日通過

2022年11月10日修訂

附件A

ATERIAN，INC.內幕交易政策

認證

本人已收到並閲讀並理解內幕交易政策（“政策Aterian，Inc.(The公司“)。我瞭解政策中包含的標準和政策，並瞭解根據我在公司的角色，可能會有其他特定於我的政策或法律。

本人進一步同意，作為本人受僱於本公司(或繼續受僱於本公司)或獲委任(或未來獲提名為本公司董事會成員)的一項條件，遵守本政策。

我進一步瞭解，如果我對這項政策有任何問題，我應該與內幕交易合規官聯繫。本人理解，本政策在其T部分規定了報告實際或潛在違反本政策或任何規則、法律、法規或其他公司政策的具體方法。我同意，如果我對如何做出這樣的報告或任何潛在的利益衝突有任何問題，我會詢問內幕交易合規官。此已簽署的“內幕交易政策證明”頁面必須在本人收到保單後十(10)個工作日內以及公司可能要求的其他方面退還給內幕交易合規官，他也是公司的首席運營官。

[簽名]

[打印名稱]

[日期]

附錄A

董事會成員和高級管理人員非僱員董事：全部

行政官員：全部

附錄B

財務部的員工

全。

附錄C

其他員工

能夠或可能訪問Aimee的所有員工和承包商