美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 31 日

Ispire 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

19700 麥哲倫大道

洛杉磯， 加州 90502

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(310) 742-9975

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2024年1月31日，Ispire Technology, Inc.（“公司”）與專門將實體產品與數字世界、數字參與和品牌保護聯繫起來的科技公司Touch Point Worldwide Inc. d/b/a Berify（“Br”，以及本公司 “雙方”）簽訂了意向書和條款表（“條款 表”）。根據條款表的 條款，雙方打算成立一個新的合資企業，即特拉華州的一家有限責任公司（“NewCo”） ，該公司將持有50％的股權，Berify擁有50％的股權。NewCo提交了上市前煙草製品的申請，Ispire對NewCo的捐款將是高達1000萬美元的資金 ，用於支持研發向美國食品藥品監督管理局提交的應用程序 和軟件開發。公司預計，其他各方，包括戰略和財務 合作伙伴，將來將參與合資企業併成為NewCo的股東。條款表還總結了雙方與NewCo之間就資產開發、生產和 開採以及NewCo業務運營達成的某些其他商業協議（“最終文件”）的條款 。

Berify 已同意對其與旨在吸入、蒸發、氣溶膠化或加熱尼古丁 和/或煙草（包括任何尼古丁衍生物）相關的任何產品的知識產權 以及任何產品的任何包裝，從條款表發佈之日起至失效日期（定義見下文）（“排他期”）進入排他期 或使用其產品驗證系統、使用區塊鏈技術 對產品進行身份驗證的方法、聯網設備平臺（例如應用程序和儀錶板以及相關的知識產權）和智能芯片 或標籤（或具有類似功能的技術）（“Berify 許可資產”）。在此獨家經營期內，Berify 同意不參與任何與收購或許可任何 Berify 許可資產有關的討論或談判，除非公司事先批准 。在執行最終文件後，公司同意發行Berify認股權證，以每股9.00美元的行使價收購 111,111股公司普通股。

條款表要求雙方本着誠意談判 ，以根據條款表中包含的條款執行最終文件。最終的 文件的執行受一些突發事件的影響，包括雙方完成慣常盡職調查、 最終文件的談判、雙方各自董事會的批准以及滿足其他慣常條件 才能完成，包括但不限於獲得任何必要的政府和第三方批准。無法保證 最終文件將按照條款表或其他條款中規定的條款執行。如果最終文件 在 2024 年 4 月 1 日（“失效日期”）之前尚未執行，則該條款表將被視為無效，並且各方 均應免除其中規定的義務。雙方可通過雙方以 書面形式達成協議，隨時延長 Drop Dead 日期。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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