附件10.13

彌償協議的格式

本賠償協議 (以下簡稱《協議》)自[]由特拉華州一家公司Zoomcar Holdings，Inc.(“公司”) 和[](“獲彌償人”)。本協議取代並取代本公司與受償方之間涉及本協議標的的任何和所有以前的協議。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，高能力人員已變得更加不願以董事或高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為公司服務和代表公司進行活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，董事會已決定，為吸引和留住合資格的人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受某些責任的影響。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險已是一種慣例和普遍做法，但本公司 認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員 正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上僅針對公司或商業企業本身提出的事項。經修訂的公司章程(“章程”) 和經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性 可能增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多的保障；

鑑於，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內賠償這些人併為其墊付費用，這是合理的、審慎的和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

鑑於本協議是對《章程》、《公司註冊證書》和根據本協議通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為本協議的替代品，也不應減損或廢除本協議規定的受償人的任何權利；以及

鑑於受賠人 認為章程、公司註冊證書和保險提供的保障在目前情況下並不足夠， 在沒有足夠保護的情況下，可能不願或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望受償人 以該身份服務或繼續擔任該職位。受償人願意為 或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得賠償。

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節.對公司的服務 。受償人同意視情況擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求 ，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施所規定的任何義務的約束)，在此情況下，本公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業) 與受賠方之間的僱傭合同。受償方特別確認，受償方受僱於本公司(或其任何附屬公司或 任何企業)(如有)是隨意的，且受償方可隨時以任何理由或無理由解除受償方的職務，除非 受償方與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合約另有規定、 董事會正式採納的其他適用正式遣散費政策，或就擔任董事或本公司高級管理人員而言， 公司註冊證書、本公司章程及大中華商業銀行另有規定。儘管有上述規定，本協議在受償方終止(視情況而定)不再擔任本公司的高級職員、董事、代理人或僱員，或應本公司的要求 不再擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的高級職員、高級職員、僱員、代理人或受託人後繼續有效。

第2節.定義。本協議中使用的定義：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員的人士，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括以董事、其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或 其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而擔任職務的人士。

(B)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的任何 下列事件中最早的一次：

I.第三方收購 股票。任何人（定義如下）是或成為受益所有人（定義如下），直接或間接， 代表公司當時已發行 證券的合併投票權的百分之十五（15%）或以上的公司證券，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於減少 在董事選舉中有權投票的已發行證券股份總數中;但是， 上述情況不包括 創新國際收購公司之間的業務合併完成後立即具有這種地位的任何人，Innovative International Merger Sub，Inc.和Zoomcar，Inc. (the“業務合併”） ，除非在業務合併後，該人直接或間接地成為或成為公司額外證券的受益所有人，這些額外證券佔公司 當時未償還證券的總投票權的額外百分之五（5%）或以上;

二. 董事會變動。在任何連續兩（2）年期間（不包括本協議簽署前的任何時期）、 在該時期開始時構成董事會的個人以及任何新董事（除了由與公司簽訂協議以實現第2（b）（i）節所述交易的人 指定的董事外，2（b）（iii）或2（b）（iv）），其 董事會選舉或公司股東選舉提名已由至少三分之二的當時仍在任職的董事投票批准，這些董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名已事先獲得批准，因任何理由不再構成管理局成員的最少過半數;

三、企業交易 。本公司與任何其他實體(合併或合併除外)合併或合併的生效日期 將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過繼續未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)在緊接該合併或合併後未結清的未清償實體的有表決權證券的總投票權的51%以上，以及 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員的權力；

四、清算。 公司股東批准對公司進行全面清算，或同意公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；以及

五、其他 事件。根據交易法(定義見下文)頒佈的第(Br)14A號法規附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須予以報告。

就本第2(B)節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“個人”應具有交易所法令第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何 法團，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“受益所有者”應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但是，受益所有者應排除因公司股東批准公司與另一實體合併而成為受益所有者的任何人。

(C)“公司身份”是指現在或過去是本公司或本公司任何附屬公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥或合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的身份。

(D)“反訴” 應具有特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)賦予該詞的含義。

(E)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(F)“企業” 是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、 代理人或受託人提供服務的其他企業。

(G) “費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款， ERISA消費税和罰款，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護有關的所有其他支出或費用，調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟。 費用還應包括(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於 任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的溢價、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就第14(D)節而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償人的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。費用應通過因訴訟和公司向受賠方支付此類費用而直接或間接給受賠方帶來利益的任何税收優惠來減少。 税收優惠包括但不限於，受償方可能聲稱以其他方式減少受償方應納税所得額的增加的減税額度，無論受賠方在有關年度是否有足夠的應税收入來充分利用此類扣減。 雙方同意，為預支根據本協議受賠方向公司提出的書面要求的任何費用，經受償方律師的宣誓書證明為合理的費用應被推定為最終合理。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，或針對受償方的判決或罰款金額。

(H) “獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有、也沒有在過去三年中被聘請來代表：(I)本公司或受償方在任何對上述任何一方具有重大意義的事項上 (本協議項下的受償方或類似協議項下的其他受償方的事務除外)，或(Ii)訴訟程序中引起本協議項下的賠償要求的任何其他方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準 在代表本公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並 就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全面賠償。

(I)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是否以公司的權利或其他方式提起，也不論是民事、刑事、行政、立法、或調查(正式或非正式)性質的，包括任何上訴，而受償方是、正在或將作為一方、 潛在的一方參與的。非當事人證人或其他原因， 因為受彌償人是或曾經是董事或公司高級職員，或因受彌償人根據受償人的公司身份行事時對受彌償人採取的任何行動(或沒有采取行動)或對受彌償人一方採取的任何行動(或沒有采取行動)，在每種情況下，無論在發生任何 賠償、補償、或根據本協議可預支費用。 如果受賠方真誠地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應 將其視為本款下的訴訟。

(J)對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括 就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、員工或代理人對上述 董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人(包括被視為受託人)施加責任或涉及其服務的任何服務；員工福利計劃的參與者和受益人應被視為本着善意行事，並以合理地相信符合受賠方最佳利益的方式行事，而不是按照本協議所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償。如果被賠付者 是或被威脅成為任何訴訟(訴訟除外)的一方或參與者，或因被賠付者的公司身份而有權獲得對本公司有利的判決，本公司應按照本條款第3條的規定對被賠付者進行賠償。根據本第3條，受賠方應在適用法律允許的最大限度內，就受賠方或代受償方就此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和支付的其他費用(包括與該等支出、判決、罰款相關或應支付的所有利息、評估和其他費用) 或其中的任何索賠、爭論點或事項進行善意的賠償，並以受賠方合理地認為符合或不符合公司最佳利益的方式行事。在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。雙方意在本協議應在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或公正董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第4節由公司或根據公司權利進行的訴訟中的賠償。如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權因被賠付人的公司身份而獲得對其有利的判決，本公司應按照第4條的規定對被賠人進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。對於 法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不應根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人 有權公平和合理地獲得賠償。

第5節.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在適用法律允許的最大限度內，在受賠方是當事人(或參與者)並在任何訴訟中勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，公司應賠償受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就此類訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應在法律允許的最大限度內，就受償方或受償方因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用向受償方作出賠償。就第5條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否受到損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節證人費用的賠償 儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受賠方是證人或以其他方式被要求參加受賠方並非當事一方的任何訴訟，則受賠方應賠償受賠方或受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

第七節部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償公司的部分或部分費用，但不包括全部費用，則公司仍應就其有權獲得的部分賠償。

第8款.額外的 賠償。

(a)儘管第3、4或5節有任何限制，但如果受償人因其公司地位而成為或威脅成為任何訴訟（包括由公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟）的一方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受償人進行賠償。

(b) 就第8（a）條而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

I. 在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《通用保險公司法》條款允許的最大範圍內，或 《通用保險公司法》任何修訂或替換的相應條款允許的最大範圍內，以及

二. 在本協議日期後通過的任何DGCL修正案或替代案授權或允許的最大範圍內， 增加公司對其高級職員和董事的賠償範圍。

第9款.排除。 儘管本協議中有任何規定，但公司在本協議項下沒有義務就涉及被賠償人的任何索賠支付任何賠償金 ：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款已向受償人或其代表實際支付的款項，但 超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的部分除外;或

(b)（一）購買和銷售的利潤受償人（或出售和購買）《交易法》第16（b）節所指的公司證券（定義見本協議第2（b）條）或州成文法或普通法的類似規定，（ii）受償人向公司償付的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或 受償人從出售公司證券中實現的任何利潤，根據《交易法》的要求，（包括 根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304節，由公司會計重述產生的任何此類報銷，或因受償人 違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而向公司支付的利潤）或（iii）受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償補償或回撥政策 向公司償還任何補償，包括 但不限於為遵守實施《交易法》第10 D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策;或

(c)除 本協議第14（d）條規定的情況外，（或任何訴訟的任何部分）， 包括受償人針對公司或其董事、高級職員、僱員 或其他受償人發起的訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非（i）董事會授權進行程序（或任何訴訟的任何部分）或（ii） 公司自行決定提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

Section 10. Advances of Expenses. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary (other than Section 14(d)), the Company shall advance, to the extent not prohibited by law, the Expenses incurred by Indemnitee in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) not initiated by Indemnitee or any Proceeding initiated by Indemnitee with the prior approval of the Board as provided in Section 9(c), and such advancement shall be made within thirty (30) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to repay the Expenses and without regard to Indemnitee’s ultimate entitlement to indemnification under the other provisions of this Agreement. In accordance with Section 14(d), advances shall include any and all reasonable Expenses incurred pursuing an action to enforce this right of advancement, including Expenses incurred preparing and forwarding statements to the Company to support the advances claimed. The Indemnitee shall qualify for advances upon the execution and delivery to the Company of this Agreement, which shall constitute an undertaking providing that the Indemnitee undertakes to repay the amounts advanced (without interest) to the extent that it is ultimately determined that Indemnitee is not entitled to be indemnified by the Company. No other form of undertaking shall be required other than the execution of this Agreement. This Section 10 shall not apply to any claim made by Indemnitee for which indemnity is excluded pursuant to Section 9.

第11小節.索賠通知和抗辯程序 。

(A)受償方 應在收到書面通知後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。本協議項下受賠方未能及時通知本公司並不解除本公司在本協議條款下的任何責任，除非此類未及時通知對本公司造成重大損害，而延遲通知本公司並不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。 公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面通知董事會，説明受賠方 已要求賠償。

(B)公司有權自費參與任何訴訟的抗辯，並且，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。受賠方有權在訴訟中聘請自己的法律顧問，但在本公司發出答辯通知後發生的所有與該律師有關的費用應由受賠方自費；

第12節申請賠償的程序。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權的變更不會發生，(A)由非利害關係董事的多數票通過，即使不到董事會的法定人數，(B)由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使不到董事會的法定人數， (C)如果沒有該等非利害關係董事，或如果該等非利害關係董事如此指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中 ，該意見書的副本應送交賠償人，或(D)如果董事會指示，由本公司股東； 如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利進行確定的個人、個人或實體進行合作，包括在合理的事先請求下向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受償方合理獲得且合理地 做出該確定所需的。受償方因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(與受償方有權獲得賠償的權利無關)，本公司特此予以賠償並同意使受償方不受損害。 本公司將立即就受償方有權或無權獲得賠償的任何認定以書面形式通知受償方，包括對拒絕獲得賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果根據本條例第12(A)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第12(B)條的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，董事會應選擇獨立律師，公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選擇的獨立律師的身份。如無適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實， (1)如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或特拉華州法院裁定該反對沒有根據；如果適用，第12(B)(Ii)節的規定應適用於連續的備選方案 選擇。如果在受賠方根據本合同第11(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟的最終處理後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有對此提出異議，公司或受賠方可以請求特拉華州法院解決公司或受賠方對另一方選擇獨立律師提出的反對，和/或任命由該法院或由該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。而所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁程序後，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

第13條推定及某些法律程序的效力

(A)在 就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方 已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯 或推定受償人未達到適用的行為標準。

或遺漏必要的重要事實，以使被補償者的陳述與賠償請求相關而不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；此外，本第13(B)條的前述規定不適用於：(I)如果根據本協議第12(A)條由股東對獲得賠償的權利作出決定，並且 如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後的75天內舉行的年度股東大會上審議。或(B)在收到該通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以作出有關決定，該股東特別會議在發出通知後六十(60)天內召開，並在會上作出決定，或(Ii)如獲得賠償的權利須由獨立律師根據本協議第12(A)條作出決定。

(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不起訴或同等抗辯後，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受償方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受償方並非本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如受償人的行動是基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業的董事或高級職員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的資料或報告，則受償人應被視為真誠行事。第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)企業的任何董事、高管、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、代理人或員工的 知曉和/或行動，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

第14節受償人的補救辦法。

(A)除第14(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第12款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10款及時墊付費用，(Iii) 在公司收到賠償請求後九十(90) 天內未根據本協議第12(A)款確定是否有權獲得賠償，(Iv)未根據第 第5款支付賠償，6或7或本協議第12(A)條倒數第二句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3、4或8條支付賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人 採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在否認、或向受賠方追回本合同項下向受賠方提供或打算提供的利益， 受賠方有權獲得受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用的法院裁決。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據第14(A)款首次有權啟動此類程序之日起180天內，在仲裁中尋求裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第5款項下受償方權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁決，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面按案情重新審理或仲裁進行，受償方不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或預支費用(視情況而定)。

(C)如果 已根據本協議第12(A)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司應被禁止在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中 聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。本公司的目的是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為其費用和支出將大大減少本協議項下向被賠付者提供的利益。公司應在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用對受賠方進行賠償，如果受賠方提出要求，應 (在本公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的此類費用。如果受賠方在相關索賠上並非完全成功，則此類賠償僅限於受賠方在相關索賠或法律允許的其他範圍內(以金額較大者為準)。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

第15節訴訟程序的和解。本公司不對本協議項下的受償人支付任何款項，以了結未經本公司事先書面同意而實施的任何威脅 或待決訴訟，不得無理扣留；但如果控制權發生變更，本公司有責任賠償受償人在和解時支付的款項 如果獨立律師批准和解。未經被賠付人事先書面同意，本公司不得以任何方式了結任何會向被賠付人施加任何費用的訴訟。

第16節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和獲得預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在此類修改、變更或廢止之前因受賠方以公司身份採取或未採取的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比現行章程、公司註冊證書和本協議所規定的更大的賠償或墊付費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議 享受此類變更所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他法律規定的或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)至 本公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單時，受彌償人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該等保險單或該等保險單可獲得的最大保險範圍為止。如果在 收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司 應按照相應保單中規定的程序，迅速向保險公司發出索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該訴訟而應支付的所有金額。如果控制權變更或公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)，公司應在此後六年內維持公司當時就受償人(包括董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他方面)而維持的任何和所有保單(“尾部保單”)。Tail保單應由公司選擇的經紀人使用控制權變更時已有的保單向現有保險公司下達(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，Tail保單的範圍和金額應與即將到期的保單在範圍和金額上基本相當，並且Tail保單的保險承運人的AM Best評級應等於或高於即將到期的保單的AM Best評級 )。

(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司將在支付款項的範圍內代位所有受償人的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該權利，包括 簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利的文件。

(D)如果受賠方根據任何保險單、合同、 協議或其他規定實際收到了本協議項下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)，則公司不承擔根據本協議支付此類款項的責任。

第17節：協議期限；繼承人。

(A)本協議將持續至並終止：(I)受賠方停止擔任董事、高級職員、僱員或代理之日起十(10)年後，或應本公司要求，停止擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人之日起，信託或其他企業或(Ii)最終終止後一(1)年，任何當時懸而未決的訴訟(根據本協議被授予賠償或墊付費用的權利)，以及由受償方根據本協議第14條啟動的任何訴訟。為免生疑問，本 協議應規定，對於與受賠方為公司提供的服務有關的任何事件或事件，無論該等事件或事件是否發生在本協議日期之前或之後，本協議應規定賠償和墊付費用的權利，如本文所述。

(B)根據本協議提供或授予的費用權利的賠償和提前支付應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)具有約束力並可由其強制執行，對於已停止 成為本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的受賠人，應繼續為受償人及其配偶、受讓人、繼承人、受撫養人的利益提供保險。遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。本公司應要求及安排本公司所有或實質所有業務或資產的繼承人(不論是直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)，以書面協議，以合理地令受償人滿意的形式及實質，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司如無該等 繼承時所需履行的方式及程度相同。

第18節.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何條款中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性 ；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並使本協議各方的意圖具有最大效力；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身並非無效、非法或不可執行的條款)的解釋應儘可能使本協議的意圖生效。

第19條強制執行

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受償方擔任董事或公司高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或公司高級職員時依賴本 協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但條件是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進， 不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第20節修改和棄權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第21條。由 受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，該等文件與可能需要賠償或提前支付本協議項下費用的任何訴訟或事項有關。受償方未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第22條。通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已正式發出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以專人交付，(B) 在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄並由上述通知或其他通信的收件人收件人，或(D) 通過傳真發送。在收到已收到此類傳送的口頭確認後：

(A)如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方提供給公司的其他地址。

(B)如果 向公司提供：

Zoomcar Holdings，Inc.安賈內亞科技公園，1樓147號
印度班加羅爾科迪哈里560008
注意：首席財務官

或公司向彌償人提供的任何其他地址，但不構成通知的副本：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓。
紐約，NY 10105
聯繫人：Esq.斯圖爾特·諾伊豪澤
聯繫人：梅雷迪思·萊特納，Esq.

第23條。供款。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將向受賠方提供賠償，而不是向受賠方提供賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第24條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意將 提交給特拉華州法院的專屬管轄權，以進行因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序，(Iii)任命，如果該方未在特拉華州以其他方式接受法律程序的送達，公司(特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號服務公司，特拉華州19808)作為該方在特拉華州的代理人，接受與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，具有與在特拉華州親自送達的相同的法律效力和有效性，(Br)放棄任何反對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的異議，以及(V)放棄：並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序 是在不適當或不方便的法院提起的。

第25條。完全相同的 對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第26條。其他。 在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議的標題 僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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