附件10.12

減費協議

2023年12月28日

鑑於根據創新國際收購公司(連同其任何後續實體)之間的某些承保協議，公司)和Cantor Fitzgerald&Co.，作為幾家承銷商的代表(Cf&co)，日期為2021年10月26日(可不時修改，承銷協議)，本公司此前同意就本公司首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)向CF&CO支付總額為12,100,000美元的現金作為”遞延承銷佣金“(”原滯納金)，根據本公司最初向美國證券交易委員會(SEC)提交的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所設想的，完成業務合併。美國證券交易委員會“)2023年10月2日，經不時修訂。本文中使用的未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予該等術語的各自含義。

鑑於，本公司已於2022年10月13日簽訂了該特定的合併協議和計劃(可能會不時修訂，合併協議，“ 以及由此預期的交易，”交易記錄“)與Zoomcar，Inc.(包括其任何附屬公司， )合作Zoomcar“)和某些其他當事人。為免生疑問，本文中所有提及的“公司”亦指交易後本公司的任何繼承實體。為免生疑問，本文中提及的所有“公司”也應指“Zoomcar Holdings，Inc.”(即， “New Zoomcar”)，在與Zoomcar進行交易後，公司尚存的繼任者公共實體(“繼任者”).

鑑於，請參考該特定的信函協議(“J.V.B.聘書“)，日期為2021年3月12日，由本公司與J.V.B.Financial Group，LLC(”J.V.B.並且，與CF&CO一起，持有者“ 和每個”保持者)，據此，本公司同意向J.V.B.支付一筆費用，金額相當於承銷商所賺取的承保折扣和佣金總額的30.0%，因此，在完成業務合併後，現金金額為8,470,000美元(Cf&co原始遞延費用“)將由公司支付，欠CF&CO，和現金金額3,630,000美元(”J.V.B.原始遞延費用“)將由本公司支付，並應支付給J.V.B.

本公司、CF&CO及J.V.B.(合稱“各方並且每一個聚會“），特此協議如下：

費用減免：如果公司（自行決定）選擇完成交易，

(a)

CF&CO同意，根據包銷協議及J.V.B.，其將沒收本公司原本應向CF&CO支付的全部8，470，000美元CF&CO原始遞延費用。業務約定書，作為替代，並完全履行向CF&CO交付遞延承銷佣金（定義見承銷協議）的義務，公司應在交易結束時向CF &CO支付（“結業“），相當於1，000，000股的不可退還費用（“CF&CO修改後的股票費用“）繼承人的普通股證券，作為交易存續的公共實體（連同為交換此類證券而發行或交付的任何股本證券，新普通股”).

(b)

J.V.B.同意沒收全部363萬美元的合資企業本應由公司支付給J.V.B.的原始遞延費用，根據J.V.B.業務約定書，作為替代，公司應支付J.V.B.，在收盤時，相當於200，000股的不可退還費用（“J.V.B.修改後的股票費用 以及CF&CO修改股票費用，修改後的股票費用（新普通股）。

(c)

For the avoidance of doubt, (i) such agreements apply only to the consummation of the Transaction and not to any other potential Business Combination that may be contemplated or consummated by the Company, (ii) the Registration Rights Obligations (as defined below) hereunder apply only to the shares of New Common Stock issuable hereunder in respect of the Modified Stock Fees, with respect to each Holder for so long as such Holder (or any of its affiliates) owns or may be deemed the beneficial owners of such shares, and (iii) the Parties hereto acknowledge and agree that the delivery hereunder of the Modified Stock Fees (in accordance with Section 3) and the satisfaction in full of the Registration Rights Obligations (in accordance with Section 2), together with the other mutual agreements, terms, covenants and obligations hereunder, in each case, shall represent, and are intended to be treated as, having satisfied (x) the Company’s obligations under the Underwriting Agreement with regard to the Deferred Underwriting Commissions and (y) the obligations of the Company pursuant to the J.V.B. Engagement Letter with regard to the CF&CO Original Deferred Fee and the J.V.B. Original Deferred Fee, such that, following execution hereof and delivery of the Modified Stock Fees hereunder in accordance with terms of this Agreement (including, for the avoidance of doubt, the fulfillment in full of the Registration Rights Obligations), neither CF&CO, on the one hand, nor J.V.B., on the other hand, shall have any continuing rights or remedies pursuant to the Underwriting Agreement or the J.V.B. Engagement Letter, except to the sole extent expressly otherwise agreed herein, subject, in all events, to the modifications and terms represented hereby.

註冊權：公司應向CF&CO和J.V.B.發行新普通股。具有“註冊權”，使CF&CO和J.V.B.迅速轉售、自由交易和以其他方式處置其新普通股股份（如下文進一步所述），與此相關，公司特此同意其（或任何繼承人）應：

(a)

準備並在切實可行的情況下儘快（但在任何情況下不得遲於交易完成後的六十（60）天）盡其商業上合理的努力向SEC提交表格S-1（或任何後續表格）的轉售登記聲明，以登記CF&CO和J.V.B.轉售新普通股。(the”轉售註冊聲明”);

(b)

盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在（i）首次提交後的第90個日曆日之前宣佈轉售註冊聲明生效，如果公司收到通知（以口頭或書面形式，以較早者為準）向證券交易委員會保證，證券交易委員會不會審查該轉售登記聲明，（ii）如果該轉售登記聲明須經SEC審查，則在首次提交日期後的第120個日曆日之前，或（iii）在任何情況下，不遲於^這是截止日期後的公曆日；以及

(c)

盡其商業上合理的努力維持轉售登記聲明的效力，直至(I)為滿足經修訂的股票費用而發行的所有新普通股的全部股票已由各持有人出售、處置或以其他方式轉讓或不再發行的日期和(Ii)其生效日期的兩(2)週年紀念日；

(d)

及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節的規定，公司必須在本合同日期後提交的所有報告；

(e)

應每個持有人的要求，立即(I)指示並促使其法律顧問迅速向公司正式指定的新普通股轉讓代理(以下簡稱“轉讓代理”)提供必要的“全面”法律意見(S)，以便該轉讓代理可以從該持有人持有的新普通股股份中刪除任何“限制性傳説”，(Ii)指示並促使其轉讓代理人移除任何此類“限制性傳説” ，以及(Iii)在每種情況下，採取持有人可能合理要求的任何進一步行動：使該持有人能夠迅速轉售、自由交易或以其他方式處置其持有的新普通股股份(在此發行是為了滿足修改後的股票費用費用)，或者(X)依賴登記聲明，或者(Y)在沒有根據證券法登記的情況下，在證券法下頒佈的第144條規定的豁免(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)的限制下；和

(f)

在任何一個持有人提出合理要求併發出事先通知後，應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守上文第3(D)和(E)節所列規定。

(以上第(Br)2(A)-(F)節規定的義務，即登記權義務”).

上市要求：此外，公司(及任何繼承人)應盡其商業上合理的努力，維持新普通股在納斯達克證券市場或根據交易法第 6節在美國證券交易委員會登記的任何其他“國家證券交易所”的報價和上市授權，直至(X)為滿足修改後的股票手續費而發行的所有新普通股全部售出之日，(Y)轉售登記聲明生效日期的兩(2) 週年。

發行經修訂的股票費用：

(a)

無限制：公司特此同意，交易完成後，公司應向其正式指定的轉讓代理人發出、轉讓和交付，或安排發行、轉讓和交付：(A)向CF&CO支付全部金額的修改後的CF&CO股票費用，以及(B)以簿記形式向其正式指定的轉讓代理支付J.V.B.修改後的股票費用的全部金額。為滿足修改後的股票費用而發行或轉讓給持有人的任何新普通股股票應為有效發行、足額支付和免税，且不存在所有留置權和該等新普通股股票質押、出售或以其他方式轉讓的產權負擔(統稱為任何限制“)， (I)適用禁售期內的合同轉讓限制，(Ii)適用的聯邦和州證券法規定的適用禁售期內的轉讓限制，以及(C)因CF&CO或J.V.B.的行動而施加的留置權、債權或產權負擔(視情況而定)。雙方確認並同意，本條款第3(A)項下的義務應在本公司根據本協議無任何限制地交付為滿足經修訂的股票費用而發行的新普通股時被視為已履行。

(b)

公司不履行股票發行義務：然而，如果公司(或其繼任者) 不能或以其他方式不發行或導致發行本協議項下的全部修改後的股票費用，則在交易結束時，公司應立即以現金分別向CF&CO和J.V.B.支付全部金額的原始遞延費用和J.V.B.原始遞延費用。如承銷協議和J.V.B.聘書分別預期的 (任何此類金額，股票發行違約付款”).

公司未履行關閉後的登記權義務：

(a)

註冊權默認：此外，如果在關閉後，公司(或其繼承人)無法或以其他方式不遵守或導致遵守註冊權義務(非由於CF&CO未能及時提供公司履行其註冊權利義務所需的信息和/或文件)，以致CF&CO無法及時轉售，自由交易或以其他方式處置其新普通股股份 (根據本協議發行，以滿足CF&CO修改後的股票費用)在適用的禁售期(如本文定義的 )到期後，公司(或其繼承人)應立即向CF&CO支付相當於3,000,000美元的現金金額(“註冊權利默認付款連同股票發行的違約付款，違約付款“)。儘管有上述規定，在任何情況下，本協議的條款和規定，包括第3(B)節或本第4(A)節所述的條款，不得解釋或解釋為恢復承銷協議或J.V.B.訂約函的條款，雙方通過簽署本承銷協議書或J.V.B.訂約函，在此對其條款進行修改。

(b)

治癒的機會：但是，如果在適用鎖定期到期之前，持有人意識到該持有人合理地認為將構成違反公司註冊權義務的事實和情況，該持有人應立即通知公司，並允許公司有合理的機會（最多三十（30）個日曆日），以糾正或以其他方式減輕其任何影響，但是，如果持有人未能通知公司任何此類未能通知，則不得免除公司及時履行其在本協議項下的註冊權義務。

(c)

無公司“選擇權“：為免生疑問，（x）公司特此聲明，保證並同意，任何以現金支付註冊權違約付款的要求應被解釋為未能及時履行其在本協議項下的註冊權義務的罰款，而不是以現金支付以避免履行此類註冊權義務的“選擇權”，（y）任何此類註冊權違約付款的支付均不免除公司（或其繼承人）的此類註冊權義務，公司（或其繼承人）仍應根據第2條規定的條款及時履行此類註冊權義務。

禁售：

(a)

各持有人同意，在交割日起至下文第6（c）段所述日期止的期間（該期間，適用鎖定期“）未經本公司事先書面同意，（i）借出、出售、出售要約、訂立或同意出售、抵押、質押、負擔、捐贈、轉讓、授予任何購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的期權、權利或保證，或建立或增加1934年證券交易法第16節（經修訂）所指的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸（“《交易所法案》“）以及 SEC據此頒佈的規則和法規，根據本協議向此類持有人發行或可發行的任何新普通股股份，以履行公司支付其修改後的股票費用（“禁售股“），（ii）訂立任何掉期或其他安排，將任何鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論任何此類交易是否通過交付此類證券進行結算，以現金或其他方式，或（iii）公開宣佈有意進行第（i）或（ii）款所指明的任何交易，（第（i）至（iii）款所指明的行動，統稱為“轉接“）. 為免生疑問，各持有人應在適用鎖定期內保留其作為繼承人股東對鎖定股份的所有權利，包括對任何有權投票的鎖定股份的投票權。

(b)

（a）款規定的限制不適用於：

(i)

任何一方持有人可以受益擁有的公司的任何其他股本證券，與本協議規定的修改後的股票費用分開，包括持有人在公司首次公開募股相關或之後收購的公司普通股本證券或認股權證的任何股份，以及任何行使，無論是“無現金”或“淨”，“ 雙方理解，在該等行使時收到的任何新普通股股份在適用鎖定期內也不受本協議的限制 ;

(Ii)

對於實體，指轉讓（A）給作為關聯公司的另一實體（定義見證券法頒佈的第405條）持有人，或任何投資基金或其他實體控制，控制，由以下簽名人或其關聯公司管理或管理，或與以下簽名人或其關聯公司共同控制，或與以下簽名人共同擔任投資顧問，或（B）作為向該持有人的成員、合夥人或股東分配的一部分;

(Iii)

如果是個人，通過善意贈與的方式轉讓給該個人的直系親屬（定義見下文）或信託（受益人為持有人或該個人直系親屬的成員）、該個人的關聯公司或慈善組織;

(Iv)

在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配進行轉移；

(v)

如果是個人，通過法律的實施或根據合格的家庭關係令進行轉移;

(Vi)

在個人的情況下，向以下籤署人和/或簽署人的直系親屬(定義見下文)是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；

(Vii)

實體為信託的，轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產；

(Viii)

就實體而言，在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；

(Ix)

與新普通股或可轉換為或可行使或可交換為新普通股的其他證券有關的轉讓，條件是在適用禁售期內，此類交易不需要或已公開宣佈（無論是以表格4、表格5或其他形式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A中備案除外）;

(x)

根據交割時生效的任何合同安排向公司轉讓，該合同安排規定公司回購或沒收新普通股股份或可轉換為或可行使或可交換新普通股股份的其他證券，與持有人終止向繼承人提供服務有關;

(Xi)

持有人在交易結束後的任何時間，輸入規定持有人出售新普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》第10 b5 -1（c）條的要求，前提是該計劃不規定或允許在適用鎖定期內出售任何新普通股，在適用禁售期到期之前，該交易計劃下的任何轉讓均未生效，且在適用禁售期內，該計劃未自願發佈或要求發佈任何公告或備案;

(Xii)

在完成清算、重組（無論是在法庭上還是在法庭外）、合併、反向合併、股本交換要約、要約收購或配股、重組、資本重組或其他類似交易的情況下進行的轉讓，這些交易導致繼承人的所有證券持有人有權將其新普通股的股份交換為現金、證券或其他財產;以及

(Xiii)

為履行持有人（或其直接或間接所有人）因1986年美國國內税收法（經修訂）（以下簡稱“税法”）或美國税法變更而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務而進行的轉讓。據此頒佈的《財政條例》（以下簡稱“《條例》”）在雙方簽署與合併有關的最終協議之日後，並且該變更使合併不符合《法典》第368條規定的“重組”條件（根據任何後續條款或其他規定，合併不符合類似免税待遇的條件考慮到此類變更的《準則》或《條例》），在每種情況下，僅限於支付交易直接導致的任何税務責任。

然而，前提是（A）在第（ii）至（viii）款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂一份書面協議，實質上以第5節的形式規定轉讓限制（應理解，由該受讓人簽署的協議中任何提及的“直系親屬”應明確僅指持有人的直系親屬，而非受讓人的直系親屬），同意受這些適用於持有人的轉讓限制的約束，並且除非根據本協議，否則不得進一步轉讓鎖定股份。在本段中，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、同居伴侶、子女（包括收養）、父親、母親、兄弟或姐妹，以及以下籤署人或上述任何人的直系後代（包括收養）;“關聯公司”應具有《證券法》第405條規定的含義。

(c)

適用鎖定期應終止：（i）對於每個持有人的前三分之一的鎖定期股份，在交割後六（6）個月;（ii）對於該持有人的後三分之一的鎖定期股份，在交割後九（9）個月;以及（iii）對於所有剩餘的鎖定期股份，在交割後十二（12）個月。儘管有上述規定，在繼承人完成清算、重組、（無論是法院內還是法院外）、合併、反向合併、股本交換要約、要約收購或配股、重組，資本重組或其他類似交易，導致繼承人的所有股東有權將其股份兑換為現金，證券或其他財產。

(d)

為促進上述規定，茲授權繼承人和任何正式指定的轉讓代理人，以登記或轉讓其中所述的證券，如果此類轉讓將構成違反或違反本第5條，則可拒絕進行任何證券轉讓，並且此類聲稱的轉讓自始無效。此外，在適用鎖定期內，證明鎖定期股票的每份證書或記賬頭寸應標有“限制性圖例”，該圖例除任何其他適用圖例外，基本上採用以下形式：

“在此陳述的證券受公司與證券的註冊持有人(或證券權益的前身)簽訂的鎖定協議中規定的轉讓限制。如提出書面要求，公司將免費向本協議持有人提供一份此類鎖定協議的副本。

(e)

如果第5條與持有者與公司在交易結束前達成的任何協議有任何衝突或不一致，應以第5條為準。

(f)

儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮此類司法管轄區的法律衝突條款。因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一案件均位於紐約市和紐約州，雙方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(g)

本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接產生的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。

(h)

雙方同意，如果本條款第5款第(A)至(E)款中包含的任何規定(“禁閉規定“)且登記權義務未按照本合同條款履行，因此，當事人有權獲得禁止令或強制令，以防止違反鎖定條款和登記權義務，或具體強制執行其中的條款和規定，而無需證明實際損害或以其他方式，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外；但是，如果公司(或繼承人)對本合同項下的任何違約付款進行任何支付，則第5(H)款中規定的條款和規定不得作為補救措施提供給該等持有人，儘管該等持有人不應因第5(H)款中的本條款而受到限制，不得僅因交付和收到違約付款而尋求其根據本條款有權獲得的其他損害賠償。本合同雙方在此進一步放棄(I)在任何訴訟中的任何抗辯具體履行法律救濟將是足夠的，和(Ii)任何法律規定的任何要求將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件。

費用不予退還：為免生疑問，本協議項下的任何費用，無論是現金或新普通股股票，在任何情況下均不予退還。

進一步保證：本公司、CF&CO和J.V.B.中的每一方將應對方的請求，簽署合理或必要的其他文件、文書或協議，以實現本信函協議(“協議”).

保密：本協議(包括本協議中規定的條款)是保密的，除第8節中規定的外，本協議(包括本條款中規定的條款)、CF&CO或J.V.B在交易中的角色均不得由公司公開提交或以其他方式向任何其他方(Zoomcar除外)披露，除非該方事先書面同意，否則不得無理扣留、延遲或附加條件。儘管有上述規定，如果適用的法律、法規、美國證券交易委員會或適用的證券交易所要求或法律程序要求公司(或繼承人)披露本協議或其條款，公司(或繼承人)可以不經CF&CO或J.V.B.的同意而這樣做，只要它在提交文件之前為CF&CO和J.V.B.提供合理的機會對此類披露進行審查和評論，發佈或傳播且本公司(或其繼承人)真誠地考慮CF&CO或J.V.B.就該等披露提供的任何合理意見。

終止：本協議將於下列日期中的較早者自動終止：

(a)

本公司完成交易(為免生疑問，包括(X)根據本協議規定的條款，向CF&CO發行、轉讓和交付CF&CO經修改的股票費用，向J.V.B.轉讓和交付J.V.B.經修改的股票費用，以及(Y)與此相關的轉售登記聲明的有效性)；以及

(b)

終止合併協議和/或公司放棄交易。

如果根據上述第9(B)款終止，(X)公司同意立即向CF&CO和J.V.B.發出終止合併協議決定的通知和/或放棄交易；(Y)在任何業務合併完成後，公司應按照承銷協議和J.V.B.接洽函中的規定，到期並向 CF&CO支付承銷協議和J.V.B.聘書中規定的CF&CO原始遞延費用；(br}和(Z)在完成任何業務合併後，公司應按照承銷協議和J.V.B.聘書中的規定，到期並向J.V.B.支付J.V.B.原始遞延費用；但是，假設沒有根據上述第9(B)節終止，則本款中的任何內容不得被解釋或解釋為影響承銷協議和J.V.B.聘書分別被視為修改的範圍，僅限於本協議雙方在本協議中闡明和同意的範圍。

10.

履行承銷協議和J.V.B.聘書義務；支付該等費用的類型或時間。但是，如果：(X)交易完成後未按本協議要求交付修改後的股票費用，則本協議的條款和條件應被視為無效，承銷協議和J.V.B.聘書應繼續完全有效，不使本協議生效；和(Y)登記權利義務未得到充分履行，允許每個持有人在適用的禁售期結束後轉售、自由交易或以其他方式處置其新普通股(根據本協議發行以滿足修改後的股票費用)，則每個持有人應擁有第4條規定的權利。此外，假設本協議未根據本協議第9(B)條終止，持有人在本合同項下可獲得的任何補救措施應作為持有人就本合同標的事項和承銷協議項下的延期承銷佣金義務以及J.V.B.聘書項下的CF&CO原始遞延費和J.V.B.原始遞延費的唯一和排他性補救措施。

11.

繼承人：在交易完成之前，如果公司與交易有關的協議沒有直接或間接規定繼承人承擔公司在本協議項下的義務，公司應促使該繼承人(X)簽署並向CF&CO和J.V.B.提交一份形式和內容合理地令CF&CO和J.V.B.滿意的聯合協議，根據該協議，繼承人應作為簽字方和當事方加入本協議，並因此遵守本協議中規定的所有條款和條件。和(Y)遵守本公司在此規定的義務和契諾。

12.

整個協議；解釋。本協議連同根據本協議第13條明確納入本協議的承銷協議的條款，代表本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議和諒解。本協議各方特此確認並同意，本協議的條款和條款旨在修改和取代承銷協議和J.V.B.訂約函中關於延期承銷佣金、CF&CO原始延期費用和J.V.B.原始延期費用的條款和條款，任何一方在本協議簽署後的任何時候不得就本協議的標的事項採取所述和同意的以外的行動或權利尋求補救。

13.

通過引用合併：在此將承銷協議的第10.1、10.3、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10節通過引用併入本函件協議，但如果本承銷協議的第5(F)-(G)節與承銷協議的任何前述條款就任何行為有任何不一致之處，則以上文第5(F)-(G)節中的條款和規定為準。本協議項下產生的爭議或索賠。除本協議另有明確規定外，承銷協議的規定不作任何修改，並保持完全效力。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人都已促使本協議由其正式授權的簽字人簽署並交付。

	坎託·菲茨傑拉德公司

	發信人：	/s/塞奇·凱利
	姓名：	塞奇·凱利
	標題：	投資銀行業務全球主管

	J.V.B.金融集團有限責任公司

	發信人：	撰稿S/Jerry謝羅維克
	姓名：	Jerry·謝羅維克
	標題：	經營董事

	創新國際收購公司。

	發信人：	/s/ Mohan Ananda
	姓名：	莫漢·阿南達
	標題：	首席執行官