附件10.9

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議 (本《協議》)於2023年12月28日，由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a，開曼羣島豁免公司)、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)、IOAC持有者、Zoomcar持有者和其他Zoomcar持有者(每一方與保薦人共同簽署)、IOAC持有者、Zoomcar持有者和其他Zoomcar持有者簽訂和簽訂。以及此後根據本協議第5.2節或第5.11節成為本協議當事方的任何個人或實體(“持有人”和統稱為“持有人”)。除另有説明外，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中提供的含義。

獨奏會

鑑於2021年10月26日，開曼羣島豁免公司創新國際收購公司(“IOAC”)、保薦人和其中所列的某些其他證券持有人(“現有持有人”)簽訂了該特定註冊權協議(“現有註冊權協議”)，根據該協議，IOAC授予保薦人和該等其他現有持有人對IOAC某些證券的某些登記權；

鑑於，2021年8月17日，Zoomcar， Inc.，特拉華州一家公司(“Zoomcar”)和其中所列的某些證券持有人(“Zoomcar持有人”) 簽訂了該第七次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“Zoomcar IRA”)，根據該協議，Zoomcar授予該Zoomcar持有人關於Zoomcar的某些證券的某些登記權；

鑑於，於2023年3月至2023年8月16日期間，Zoomcar進行私募，據此出售可換股票據及認股權證以購買若干股權證券 (“2023年Zoomcar私募”)，其中票據及認股權證將於緊接業務合併完成前轉換為普通股股份及 購買本公司普通股股份的權證，而參與該私募的證券購買者(“額外Zoomcar持有人”)訂立該等證券購買 協議(“2023 Zoomcar私募SPA”)，據此授予若干登記權；

鑑於，2022年10月13日，IOAC、IOAC的特拉華州公司和全資子公司創新國際合併子公司(“合併子公司”)、Zoomcar和Greg Moran以賣方代表的身份簽訂了該特定協議和合並重組計劃 (“合併協議”)，據此，(A)在歸化結束日，IOAC根據特拉華州公司法第388條和開曼羣島公司法(經修訂) (“歸化”)被歸化為特拉華州的一家公司；以及(B)在本協議日期，合併子公司與Zoomcar合併並併入Zoomcar(“合併”，或與馴化一起合併為“業務合併”)，Zoomcar作為IOAC的全資子公司繼續存在；

鑑於，2022年10月13日，Ananda 小企業信託(“Ananda Trust”)和Zoomcar簽訂了該特定認購協議(“Ananda 信託認購協議”)，根據該協議，IOAC授予Ananda Trust關於IOAC的某些證券的某些登記權；

鑑於業務合併結束(“結束”)後，股東擁有公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鑑於，本公司和現有持有人 希望修訂和重申現有的註冊權協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議中規定的關於公司某些證券的某些註冊權；

鑑於，本公司、Zoomcar和Zoomcar持有人希望本協議將取代Zoomcar IRA第2節中規定的登記權，公司應授予持有人本協議中規定的有關公司某些證券的登記權；

鑑於，公司、Zoomcar和阿南達信託希望本協議取代阿南達信託認購協議第5節中規定的登記權，公司將授予持有人本協議中規定的關於公司某些證券的登記權；以及

鑑於，本公司、Zoomcar和其他Zoomcar持有者希望本協議取代《2023年Zoomcar Private Placement SPA》第4節中規定的登記權，公司應授予該購買者本協議中規定的有關本公司某些證券的登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言，第一條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“其他持有人”應具有第5.11節中給出的含義。

“其他持有人普通股”應具有第5.11節給出的 含義。

“其他Zoomcar持有者” 是指本合同附表A中“其他Zoomcar持有者”項下所列的各方。

“不利披露”是指根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，對重大非公開信息的任何公開披露，(A)要求在(I)任何註冊説明書中作出，以使適用的註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)任何招股説明書 ，以使適用的招股説明書不包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實 ，根據作出陳述的情況，不誤導性，(B)如果沒有提交註冊説明書，是否不需要在此時提交註冊説明書，以及(C)本公司有真正的業務目的 不公開。

“協議”應具有前言中給出的含義。

“大宗貿易”應具有第2.4.1節所賦予的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”的含義應與本説明書中給出的含義相同。

“合併協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“IOAC”應具有本演奏會 給出的含義。

“IOAC持有人”是指本合同附件A所列IOAC持有人項下所列的各方。

“結案”應具有本演奏會 中給出的含義。

“委員會”是指證券交易委員會。

“普通股”的含義應與本協議的演奏會中所給出的含義相同。

“公司”應具有前言中給出的含義。

“索要持有人”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“馴化”應具有本協議的獨奏會中所給出的含義。

“有效期”應具有本協議第3.1.1節給出的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“現有持有人”的含義應與本協議演奏會中所給出的含義相同。

“現有註冊權協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“財務對手方”應具有本協議第2.4.1節中給出的含義。

“持有人受賠人”應具有本協議第4.1.1節所給出的含義。

“持有人信息”應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有人”應具有序言中所給出的含義。

“合併”應具有第5.11節中給出的含義。

“證券的最大數量”應具有本協議第2.1.6節中給出的含義。

“合併”的含義應與本協議的演奏會 中的含義相同。

“合併子公司”應具有本協議的 演奏會中所給出的含義。

“最低包銷發行門檻”應 具有第2.1.5節中給出的含義。

“失實陳述”在 註冊陳述的情況下，指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述，而就招股章程而言，指根據作出陳述時的情況，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，而非誤導性。

“其他協調要約”應具有第2.4.1節中賦予它的含義。

“獲準受讓人”應 指持有人獲準轉讓可登記證券的任何個人或實體。

“Piggyback註冊”應具有本協議第2.2.1節中給出的含義。

“按比例計算”應具有本協議第(Br)2.1.6節中給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”應 指(A)公司的任何股權證券(包括行使任何此類股權證券時發行或可發行的普通股) 公司根據相關的本票轉換持有人向IOAC提供的任何營運資金貸款時發行或可發行的任何股權證券，(B)公司在轉換向阿南達小企業信託基金和某些其他投資者作出的任何可轉換本票時發行或可發行的任何股權證券(包括行使上述股權證券時發行或可發行的普通股股票)，(C)在轉換任何可轉換本票及行使在完成業務合併前或之後向Zoomcar持有人及額外Zoomcar持有人發行的任何認股權證時，公司發行或可發行的任何股本證券(包括行使任何該等股本證券而發行或可發行的普通股股份)， (D)股東於本協議日期所持有的任何普通股或任何其他股本證券(包括行使任何其他股本證券時已發行或可發行的普通股股份)，(E)任何額外的 股東普通股，(F)與業務合併相關而向任何持有人發行或將向任何持有人發行的任何本公司股份 及(G)以股份資本化或股份拆細方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他本公司普通股股份已發行或可發行的任何其他股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應停止成為可登記證券：(A)根據《證券法》，關於出售該證券的登記聲明已生效，且該證券已根據該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換。(B)該等證券已以其他方式轉讓，且該等證券的新證書須已由本公司交付，而該等證券並無註明進一步轉讓的限制 ，而該等證券其後的公開分銷將不再需要根據證券法登記 ；(C)該等證券應已停止發行；或(D)該等證券可在沒有根據證券法(或證監會其後頒佈的任何後續規則)第144條及第145條(視何者適用而定)登記的情況下出售(但無成交量或其他限制或限制)。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且任何此類登記聲明已被證監會宣佈生效或根據證監會頒佈的規則生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有登記和備案費用(包括要求向金融業監管機構和當時普通股股票上市的任何全國性證券交易所提交備案的費用)；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)合理的印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊或包銷招股而特別招致的合理費用及支出 ；

(F)因任何可註冊證券在當時普通股股票上市的每個國家證券交易所上市而產生的費用和開支 ；

(G)本公司因任何包銷發售或涉及承銷商的其他發售而招致的費用及開支；及

(H)合理的費用和開支 由提出包銷要求、大宗交易或其他協調發行的要求持有人、參與包銷發行的請求持有人和 參與Piggyback註冊的持有人(視情況而定)共同選擇的一(1)名註冊證券多數股權持有人共同選擇的法律顧問。

“註冊聲明”應 指根據證券法根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有引用材料。

“請求持有人”應具有本協議第2.1.5節中給出的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

“貨架登記”應具有本協議第2.1.1節給出的含義。

“保薦人”應具有前言中給出的含義。

“後續貨架登記聲明”應 具有第2.1.3節中給出的含義。

“轉讓”指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算，或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，或減少任何證券、 (B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，任何證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開 宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商”是指以委託人身份或以經紀人、配售代理或銷售代理的身份購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

“已承保的要求”應具有本協議第2.1.5節中所給出的含義。

“承銷發行”應 指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“Zoomcar持有者”是指本合同附表A中Zoomcar持有者項下所列的各方。

“Zoomcar IRA”應具有本演奏會中給出的含義。

“撤回通知”應具有第2.1.7節中給出的含義。

第二條
註冊

2.1註冊。

2.1.1貨架登記。 公司同意，在完成業務合併後的三十（30）個日曆日內，公司將盡其商業上的合理努力 向委員會提交文件（費用由公司承擔）登記可登記證券的 轉售或其他處置的登記聲明（a“貨架登記”），其中貨架登記將包括 在行使認股權證或轉換任何可轉換股票時購買或以其他方式發行的普通股 在任何私募發行的票據，是由公司或Zoomcar完成在或之前關閉。該貨架登記 應規定根據任何合法可用的方法或方法組合 （“分配計劃”）向其中指定的任何持有人轉售其中包含的可登記證券。

2.1.2 Effective Registration. The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause such Registration Statement to become effective by the Commission as soon as reasonably practicable after the initial filing of the Registration Statement. Subject to the limitations contained in this Agreement, the Company shall effect any Shelf Registration on such appropriate registration form of the Commission (a) as shall be selected by the Company and (b) as shall permit the resale or other disposition of the Registrable Securities by the Holders. The Company shall use its commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective as soon as practicable after the filing thereof, but no later than the earlier of (i) the 60th calendar day (or 90th calendar day if the Commission notifies the Company that it will “review” the Registration Statement) following the Closing and (ii) the 10th business day after the date the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the Commission that the Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review (such earlier date, the “Effective Date”). If at any time a Registration Statement filed with the Commission pursuant to subsection 2.1.1 is effective and a Holder provides written notice to the Company that it intends to effect an offering of all or part of the Registrable Securities included on such Registration Statement, the Company will use its commercially reasonable efforts to amend or supplement such Registration Statement as may be necessary in order to enable such offering to take place in accordance with the terms of this Agreement.

2.1.3 Subsequent Shelf Registration. If any Registration Statement ceases to be effective under the Securities Act for any reason at any time while Registrable Securities are still outstanding, the Company shall, subject to Section 3.4, use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable cause such Registration Statement to again become effective under the Securities Act (including using its commercially reasonable efforts to obtain the prompt withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Registration Statement), and shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable amend such Registration Statement in a manner reasonably expected to result in the withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Registration Statement or file an additional Registration Statement as a Shelf Registration (a “Subsequent Shelf Registration Statement”) registering the resale of all Registrable Securities (determined as of two (2) business days prior to such filing), and pursuant to the Plan of Distribution, and requested by, any Holder named therein. If a Subsequent Shelf Registration Statement is filed, the Company shall use its commercially reasonable efforts to (i) cause such Subsequent Shelf Registration Statement to become effective under the Securities Act as promptly as is reasonably practicable after the filing thereof (it being agreed that the Subsequent Shelf Registration Statement shall be an automatic shelf registration statement (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act) if the Company is a well-known seasoned issuer (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act) at the most recent applicable eligibility determination date) and (ii) keep such Subsequent Shelf Registration Statement continuously effective, available for use to permit the Holders named therein to sell their Registrable Securities included therein and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities outstanding. Any such Subsequent Shelf Registration Statement shall be a Registration Statement on Form S-3 to the extent that the Company is eligible to use such form. Otherwise, such Subsequent Shelf Registration Statement shall be on another appropriate form. The Company’s obligation under this subsection 2.1.3, shall, for the avoidance of doubt, be subject to Section 3.4.

2.1.4附加註冊證券 證券。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有的可登記證券並非延遲或連續登記轉售，公司應應保薦人或持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，由公司選擇將該等可登記證券的轉售包括在內， 通過當時可用的任何註冊聲明(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架註冊聲明，並使其在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，該註冊聲明或隨後的 貨架註冊聲明應受本協議條款的約束；但本公司只需為保薦人和持有人安排每一日曆年兩次該等可註冊證券的承保。

2.1.5包銷發行。在符合本協議第2.1.6節和第2.5節的規定的情況下，保薦人、一個或一組持有人(在這種情況下，任何保薦人、持有人或一組持有人，即“要求持有人”)可根據根據本協議第2.1.1節向證監會提交的登記聲明，提出承銷發行的書面要求(“承銷要求”)；但本公司只有在以下情況下才有責任進行包銷發售：發行包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理預期總髮行價合計超過5,000萬美元(“最低包銷發售門檻”)。要求苛刻的持有人有責任聘請承銷商(S)(該承銷商應由一(1)家或多家國家或地區公認的信譽良好的投資銀行組成)；但此類選擇 須經本公司同意。本公司不承擔聘請任何承銷商(S)承銷 的責任。本公司應於本公司收到包銷申購要求後五(5)個營業日內，以書面形式通知該申購的所有其他持有人，以及其後根據該包銷申購要求要求將該持有人的全部或部分註冊證券納入該包銷發售的每名持有人(每名該等持有人均為“提出要求的持有人”) 應於該持有人收到本公司的通知後兩(2)日內(如該發售為隔夜發售或購買的包銷發售，則為一(1)日)以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)即有權根據該等承銷要求將其註冊證券納入該等包銷發售 。在這種情況下，任何持有人或請求持有人根據第2.1.5款獲得註冊的權利應以該持有人或請求持有人蔘與該承銷，以及在本文規定的範圍內將該持有人或請求持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有該等 持有人或提出要求的持有人根據本款第(2.1.5)款擬以該包銷方式分銷其註冊證券，應與發起該包銷發行的要求持有人選定的承銷商(S)按慣例訂立承銷協議。儘管有上述規定，本公司並無責任在包銷發售結束後九十(90)日內完成根據第2.1.5款持有人所要求的合計三(3)宗包銷發售，而 亦無責任根據本款第2.1.5款進行包銷發售。

2.1.6減少承銷的 產品。如果承銷發行中的主承銷商根據承銷要求， 真誠地向本公司、提出要求的持有人、提出請求的持有人以及持有被要求包括在該承銷發行中的公司可登記證券或其他股權證券的其他個人或實體提供建議或建議，與公司希望出售的所有其他普通股或其他證券以及普通股或其他證券的股份一起 ，關於根據本公司其他股權持有人持有的書面合同搭載登記權申請註冊的情況 希望出售(如有)本公司要求包括在該承銷發行中的可註冊證券或其他股權證券的美元金額或數量超過了本公司可在承銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券 ，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高美元金額或最高數量，視 適用而定)，證券的最大數量)，則本公司應在該包銷發行中包括如下： (I)首先，要求持有人的可登記證券(根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量按比例計算)，而不論該等 個人持有的股份數量和要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的總數 (該比例在本文中稱為“按比例”)可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(br}(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，指提出要求的持有人的可登記證券，按比例可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii) 第三，在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，且可在不超過最高證券數量的情況下出售的股票；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，其他人士或實體根據與該等 個人或實體訂立的單獨書面合約而有責任包括且可在不超過證券最高數目的情況下出售的本公司普通股或其他權益證券的股份。

2.1.7撤回。在用於營銷該包銷發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件提交之前， 發起包銷發行的要求較高的持有人中的多數權益持有人有權在本公司公開宣佈該包銷發行 之前，以任何或任何理由退出該包銷發行，同時書面通知(“撤回通知”)公司和承銷商或承銷商(如有)退出該包銷發行的意向；但保薦人或持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，但如保薦人、持有人或其各自的任何獲準受讓人(視何者適用而定)建議在包銷發售中出售的可登記證券仍符合最低包銷發售門檻，保薦人或持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.6款而言對包銷發行的要求 ，除非該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，並且該要求持有人向公司報銷與該包銷要約有關的所有登記費用(或者，如果有不止一個要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量，按比例支付該登記費用)。但如果保薦人或持有人根據前一句中的但書選擇繼續承銷發行，則該包銷發行應被視為保薦人或該持有人(視情況而定)就第2.1.6節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承銷發行的任何其他持有人 。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。除第2.2.2節和第2.5節的規定另有規定外，如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議(I)根據第2.1節的規定，(I)根據第2.1節，或(Ii)發行可轉換為公司股權的債務，本公司應在可行的情況下儘快向所有股東發出書面通知，説明擬採取的行動。 該通知應(X)説明擬納入的證券的數量和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的名稱，以及(Y)向所有持有人提供機會，在兩(2)天內(除非該發行是隔夜發行或購買包銷發行，則為一(1)天)內(該等註冊為“Piggyback 註冊”)向所有持有人提供機會，以納入該等持有人以書面要求的數目的可註冊證券。本公司應本着善意，使該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊 ，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商 允許持有人依據本款2.2.1要求的應註冊證券被納入Piggyback註冊，其條款和條件與此類Piggyback註冊中包含的公司任何類似證券的條款和條件相同，並 允許按照預定的分銷方法(S)轉售或以其他方式處置該等應註冊證券。 所有此類持有人提議將其包括在內。 根據本款第2.2.1節進行包銷發行的證券，應按慣例與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 本公司希望出售的本公司股權證券的美元金額或股份數量，與(I)根據與本合同項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行包銷發行的公司股權證券的 股份(如有)一起，(Ii)根據本協議第2.2節要求進行Piggyback註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據 本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求將其納入承銷發行的公司股權證券股份(如有)超過最大數量的證券，

(A)如果承銷發行是為公司賬户進行的，則公司應在任何此類承銷發行中包括：(A)公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的股份 ，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款 (A)項下未達到最大證券數量的情況下，根據本協議第2.2.1款要求進行Piggyback註冊的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下按比例出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶登記權，可在不超過證券最高數目的情況下出售的公司普通股或其他股本證券(如有)；

(B)如果承銷發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求而進行的，則本公司應在任何 此類包銷發行中包括：(A)首先，提出請求的個人或實體(持有人除外)可在不超過證券最高數量的情況下出售的公司普通股或其他股權證券的股份(如有)；(B)第二，在未達到上述第(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據本協議第2.2.1款按比例要求按比例出售的持有人的可登記證券，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，公司的普通股或其他股權證券的股份 公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的其他個人或實體的賬户，這些股票可以在不超過最高證券數量的情況下出售；或

(C)如承銷發售是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應 將第2.1.6節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3 Piggyback註冊 撤回。任何可登記證券持有人(要求退出包銷發售的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.7款管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意在包銷發售開始前退出 揹包登記後，退出揹負證券登記。儘管本 協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回為本公司的 賬户作出的包銷發售。

2.2.4無限制的Piggyback註冊 權利。為清楚起見，除第2.1.7款另有規定外，根據本協議第2.2條進行的任何Piggyback註冊或承銷發行不應被視為根據根據本協議第2.1條達成的承銷需求而進行的承銷發行。

2.3市場對峙。對於公司任何股權證券的承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)， 如果主承銷商提出要求，參與並出售該承銷發行中的可註冊證券的每名註冊證券持有人同意，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何公司普通股或其他股權證券的股份(根據本協議包括在該發行中的股票除外)，自發行定價之日起的九十(Br)天期間(或主承銷商同意的較短時間)，但鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意的情況除外。參與和銷售此類承銷發行的可註冊證券的每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議 (在每種情況下，條款和條件與簽署鎖定協議的所有此類持有人基本相同)。

2.4大宗交易和其他協調提供的服務。

2.4.1儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4節的規定的情況下，在向證監會提交有效註冊聲明的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事：(A)不涉及 “路演” - 的包銷登記發售，通常稱為“大宗交易”(a “ - ”)的發售；或(B)通過經紀商、銷售代理或分銷代理進行的“在市場”或類似的登記發售，無論是作為代理還是委託人，(“其他協調發行”)，在每個 案例中，(X)合理地預計總髮行價將超過2500萬美元，或(Y)涉及 要約持有人所持有的所有剩餘可登記證券的擬議出售，則如果該要約持有人根據第2.4節要求本公司提供任何援助，該持有人應在發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知本公司，公司應儘快 利用其商業上合理的努力為該大宗交易或其他協調發售提供便利；但 希望從事大宗交易或其他協調發售的可登記證券的要求持有人應在提出此類要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商或經紀商、銷售代理或配售代理(各自為“財務交易對手”)合作(包括披露擬作為該大宗交易或其他協調發售標的的可登記證券的最大數量)，以促進與大宗交易或其他協調發售相關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前， 發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人有權向本公司、承銷商(如有)及財務交易對手(如有)提交撤回通知，表明其有意退出該等大宗交易或其他協調發售。儘管本協議有任何相反規定，公司 應負責在根據本款第2.4.2款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用；但在任何此類撤回的第一次情況下，持有人應 負責在隨後根據本款撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用 。

2.4.3儘管本協議有任何相反規定 ，第2.2條不適用於要求較高的持有人根據本第2.4條發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.4大宗交易或其他協調發行的要求持有人有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和金融對手方(如果有)(在每種情況下，承銷商和金融交易對手應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，提供，該等選擇須經本公司同意，而本公司同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

2.4.5在任何十二個 (12)個月期間，持有者可根據本第2.4條要求進行不超過兩(2)個大宗交易或其他協調發售。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.5節對包銷發售的要求。

2.5註冊限制 權利。如果(A)在公司真誠地估計提交申請的日期前120(60)天至生效日期後120天止的期間內，公司發起了登記，並且公司已根據第2.2.1款在收到要求登記之前向持有人發送了書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明 生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商堅定承銷要約的承諾；或(C)根據董事會的善意判斷，該包銷發售將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時推遲承作該包銷發售，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書(視何者適用而定)，説明本公司決定押後承接該包銷發售的適用理由(S)。在此情況下，公司有權將發售延期不超過一百二十(120)天，但公司不得以這種方式在任何十二(12)個月期間內以這種方式推遲履行義務 。

第三條
公司流程

3.1一般程序。在實施任何包銷發行、大宗交易和/或其他協調發行方面，遵守適用法律和本公司股權證券當時在其上市的任何證券交易所頒佈的任何法規，這些法規均由本公司在其法律顧問的建議下 解釋。公司應利用其商業上的 合理努力實現該登記或包銷要約，以允許根據預定的分銷計劃轉售或以其他方式處置該等可登記證券(並在該登記聲明中包括持有人在提交該登記聲明時可能合理要求並經法律允許的所有分銷方式，包括向持有人的成員、證券持有人或合作伙伴分銷可登記證券)，並根據該計劃，公司應在適用的範圍內儘可能快地 ：

3.1.1在業務合併完成後，向委員會提交一份關於該註冊證券的註冊説明書，並根據第2.1節的規定盡其最大努力使該註冊説明書生效，包括如有必要，提交一份替代的註冊説明書，並保持有效，直至該註冊説明書所涵蓋的所有註冊證券均已售出或不再未完成為止(該期間為“有效期”)；

3.1.2準備並向委員會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充，(A)持有在註冊説明書上註冊的至少5%(5%)的註冊證券的任何持有人、任何承銷商，或(B)規則可能要求的此類補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的登記表格的條例或指示，以使登記聲明保持有效，直至 該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券按照 持有人提供的分配計劃出售或不再有效；

3.1.3在提交註冊 聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，免費向承銷商（如有）、此類註冊或承銷發行中包含的可註冊證券的持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬提交的此類註冊 聲明的副本，對該登記聲明的每次修訂和補充（在每種情況下，包括其所有證物 和以引用方式併入其中的文件），招股書（包括每份初步招股説明書）以及 承銷商和此類登記或承銷發行中包含的可登記證券持有人或 任何此類持有人的法律顧問可以合理要求，以便於處置此類持有人擁有的可登記證券;前提是 公司沒有義務根據本第3.1.3小節提供任何可在 委員會EDGAR系統上獲得的文件;

3.1.4 prior to any Underwritten Offering of Registrable Securities, use its commercially reasonable efforts to (i) register or qualify the Registrable Securities covered by the Registration Statement under such securities or “blue sky” laws of such jurisdictions in the United States as the Holders of Registrable Securities included in such Registration Statement (in light of their intended plan of distribution) may request (or provide evidence satisfactory to such Holders that the Registrable Securities are exempt from such registration or qualification) and (ii) take such action necessary to cause such Registrable Securities covered by the Registration Statement to be registered with or approved by such other governmental authorities as may be necessary by virtue of the business and operations of the Company and do any and all other acts and things that may be necessary or advisable to enable the Holders of Registrable Securities included in such Registration Statement to consummate the disposition of such Registrable Securities in such jurisdictions; provided, however, that the Company shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it would not otherwise be required to qualify or take any action to which it would be subject to general service of process or taxation in any such jurisdiction where it is not then otherwise so subject;

3.1.5促使所有該等可登記 證券在各國家證券交易所或自動報價系統上市，而本公司 發行的類似證券則在該等交易所或自動報價系統上市;

3.1.6在不遲於該登記 聲明或承銷發行的生效日期之前，為所有該等可登記證券提供轉讓代理人 或權證代理人（如適用）和登記處;

3.1.7在收到通知或獲得相關知識後，立即通知該 可登記證券的每個賣方，委員會 發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的立即啟動或威脅啟動任何程序 盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令，或在應發出該停止令的情況下使其撤回;

3.1.8在有效期 內，在向SEC提交任何登記聲明或招股説明書或該登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充或將通過引用併入該登記聲明或招股説明書的任何文件後，立即 向該可登記證券的每個賣方或其律師提供該等文件的每次備案的一致副本;前提是 公司沒有義務根據本第3.1.8小節提供可在 委員會EDGAR系統上獲得的任何文件;

3.1.9在根據《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致該登記聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含錯誤陳述， 然後按照本協議第3.4條的規定糾正該錯誤陳述;

3.1.10如果承銷 發行、大宗交易、其他協調發行或金融交易對手根據此類登記進行銷售，允許持有人代表 （該代表由大多數持有人選出）、承銷商或促進 此類承銷發行、大宗交易、根據該等登記進行的其他協調發行或其他銷售（如有），以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、 顧問或會計師，參與編制登記聲明或招股説明書， 費用由該等人士或實體自行承擔，並促使該公司的高級職員，董事和僱員 提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師 合理要求的與註冊有關的所有信息;但是，在發佈或披露任何該等信息 之前，該等代表或承銷商或金融機構 同意在形式和內容上合理滿足公司要求的保密安排;

3.1.11在承銷發行、大宗交易或 金融交易對手根據此類登記進行銷售的情況下，從公司的獨立註冊會計師處 獲得安慰函（根據該金融交易對手提供該公司獨立註冊會計師和該公司律師合理要求的證明或陳述 ），以慣常形式 提供，並涵蓋總承銷商或其他類似類型的銷售 代理或配售代理可能合理要求的安慰函通常涵蓋的此類事項，併合理滿足參與持有人的大多數利益;

3.1.12如果金融交易對手根據該登記進行承銷 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在可登記證券根據該登記交付銷售之日，為該登記目的，向金融交易對手（如有）徵求代表公司的律師的意見（註明日期），以及承銷商（如有），涵蓋 與註冊有關的法律事項，財務對手方或承銷商 可能合理要求就這些法律事項發表意見，這些法律事項通常包括在這些意見和否定保證函中，併合理地令 財務對手方或承銷商滿意;

3.1.13如果金融交易對手根據該註冊進行承銷 發行或大宗交易，或進行其他協調發行或銷售，且 公司已同意，則在該金融交易對手為進行該發行而合理要求的範圍內，允許 金融交易對手對公司進行慣常的“承銷商盡職調查”;

3.1.14如果金融交易對手根據此類登記進行任何承銷 發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與此類發行或銷售的主承銷商 或金融交易對手以通常和習慣的形式簽訂承銷或其他購買或銷售協議並 履行其義務;

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向其證券 持有人提供，一份收益報表，涵蓋自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二（12）個月的期間，該報表滿足《證券法》第11（a）節和第158條的規定（或 委員會隨後頒佈的任何後續規則）;

3.1.16對於根據第2.1.5小節進行的承銷 發行，盡其商業上合理的努力，使公司 的高級管理人員能夠參加承銷商在任何承銷 發行中合理要求的慣例“路演”演示;以及

3.1.17否則， 本着誠信原則，與參與持有人合理合作，並採取參與持有人合理要求的與該等註冊相關的符合 本協議條款的慣常行動。

儘管有上述規定，如果當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商或金融交易對手（如適用）的其他發行指定承銷商或金融交易對手，則公司 不應被要求向承銷商或金融交易對手提供任何文件或信息。

3.2註冊費用。除 本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用應由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與可登記證券銷售有關的所有增量銷售費用， 例如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及（除 “登記費用”定義中規定的費用外）代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出， 在每種情況下，根據此類持有人在此類登記中出售的可登記證券數量按比例計算。

3.3 Requirements for Participation in Registration. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, if any Holder does not provide the Company with its requested Holder Information within a reasonable amount of time after such request (and in any case not more than five (5) business days), the Company may exclude such Holder’s Registrable Securities from the applicable Registration Statement or Prospectus if the Company determines, based on the advice of counsel, that such information is necessary to effect the registration and such Holder continues thereafter to withhold such information. No person or entity may participate in any Underwritten Offering for equity securities of the Company pursuant to a Registration initiated by the Company hereunder unless such person or entity (i) agrees to sell such person’s or entity’s securities on the basis provided in any underwriting arrangements approved by the Company in the case of an Underwritten Offering initiated by the Company, and approved by the Demanding Holders in the case of an Underwritten Offering initiated by the Demanding Holders, and (ii) completes and executes all customary questionnaires, powers of attorney, indemnities, lock-up agreements, underwriting agreements and other customary documents as may be reasonably required under the terms of such underwriting arrangements. Subject to the minimum thresholds set forth in Sections 2.1.5 and 2.4, the exclusion of a Holder’s Registrable Securities as a result of this Section 3.3 shall not affect the registration of the other Registrable Securities to be included in such Registration. The Company will use its commercially reasonable efforts to ensure that the underwriting agreement related to such Registration shall provide that any liability of a Holder to any Underwriter or other person pursuant to such underwriting agreement (i) shall be limited to liability arising from a breach of such Holder’s representations and warranties thereto, (ii) will be several, and not joint and several, and (iii) will be limited to the net proceeds (after deducting discounts and commission, but not expenses) received by such Holder from the sale of such Holder’s Registrable Securities pursuant to such underwriting agreement.

3.4暫停銷售;不利披露;對註冊權的限制。

3.4.1在收到公司書面通知 ，説明登記聲明或招股説明書包含或包括錯誤陳述後，各持有人應立即 停止處置可登記證券，她或它已收到更正錯誤陳述的補充或修訂的註冊聲明 或招股説明書副本（不言而喻，本公司特此承諾在該通知發出後，在切實可行的範圍內儘快編制和提交該補充或 修訂），或直至他， 公司書面通知其可以恢復使用註冊聲明或招股説明書。

3.4.2 Subject to subsection 3.4.4, if the filing, initial effectiveness or continued use of a Registration Statement in respect of any Registration or Underwritten Offering at any time would (a) require the Company to make an Adverse Disclosure, (b) require the inclusion in such Registration Statement of financial statements that are unavailable to the Company for reasons beyond the Company’s control, or (c) in the good faith judgment of the Board, be seriously detrimental to the Company and the Board concludes as a result that it is essential to defer such filing, initial effectiveness or continued use at such time, the Company may, upon giving prompt written notice of such action to the Holders, delay the filing or initial effectiveness of, or suspend use of, such Registration Statement for the shortest period of time determined in good faith by the Company to be necessary for such purpose. Notwithstanding the foregoing, the Company may delay or suspend continued use of a Registration Statement or Prospectus in respect of a Registration or Underwritten Offering in order to file and make effective a post-effective amendment to such Registration Statement in connection with the filing of the Company’s Annual Report on Form 10-K, and such suspension shall not be subject to the provisions of subsection 3.4.4. In the event the Company exercises its rights under the preceding sentences in this Section 3.4, the Holders agree to suspend, immediately upon their receipt of the notices referred to in this Section 3.4, their use of the Registration Statement or Prospectus in connection with any resale or other disposition of Registrable Securities.

3.4.3根據第 3.4.4小節，（a）從公司善意估計提交日期 前六十（60）天開始，到公司發起的註冊生效日期後九十（90）天結束的期間，並且如果 公司繼續善意地積極僱用，盡一切合理努力維持適用的註冊 聲明的有效性，或（b）如果根據第2.1.5小節，持有人已要求承銷發行，而公司和持有人 無法獲得承銷商堅定承銷該發行的承諾，公司可，在向持有人及時發出此類行動的書面通知 後，根據第2.1.5小節或第2.4節延遲任何其他註冊發行。

3.4.4本公司有權延遲或暫停 根據第3.4.2款提交、初步生效或繼續使用任何登記聲明或根據第3.4.3款登記的 發售，在任何十二(12)個月期間內，本公司不得行使超過兩(2)次，且合計不得超過連續六十(60)天或總計不超過120(120)天 。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法案應為申報公司的任何時間內，根據交易所法案第13(A)或15(D)條的規定，隨時承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該 持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，轉售或以其他方式處置該持有人持有的可登記證券的股份，而無須根據證券法 註冊，包括提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可登記證券的持有人、其高級職員和董事以及控制該等持有人的每一位人士(合稱“持有人受彌償人”)免受一切損失、索償、 損害、責任和合理的自付費用(包括合理的外部律師費，包括因執行本條款4.1項下每個此等人士的權利而產生的所有合理的 律師費)，或由於任何錯報或被指控的錯報而產生的，除非這些費用是由該持有人或其代表以書面向本公司提供的專門供其使用的任何信息 所引起或包含或包含的。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料 及誓章(“持有人資料”)，並在法律允許的範圍內，就公司、其高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、代表及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)作出的一切損失、索償、損害、因任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述而產生的責任和費用(包括合理的律師費，幷包括因執行本節4.1項下每個此類人員的權利而產生的所有合理的律師費)，但僅限於該持有人或其代表以書面形式向公司提供的、專門供其使用的與持有人有關的信息；然而， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，且在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任金額不得超過該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券而收到的收益淨額，以產生該賠償義務。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受保障方的合理判斷中，此類索賠和被賠償各方之間可能存在利益衝突，或者有合理的抗辯理由。對於不同於或不同於賠償當事人可獲得的賠償的受保障方，允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。 如果採取了此類辯護，則補償方不應對未經其同意而由其進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠受賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得被無理扣留或拖延，同意作出任何判決或達成任何和解，但該和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議包括受賠償一方的聲明或承認過錯和責任，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受賠償一方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下提供的賠償應保持完全效力和作用，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、顧問、代理人、代表、成員或控制人或實體進行的任何調查 ，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦 同意在本公司的 或該持有人的彌償因任何原因無法獲得的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果有管轄權的法院裁定本協議第4.1條規定的賠償不適用於本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用，則賠償一方應在法律允許的範圍內，按照適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院根據以下因素確定：除其他事項外，錯誤陳述或被指控的錯誤陳述是否與該補償方或該被補償方以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會有關；但是， 任何持有人根據第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在此類要約中收到的引起此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何合理的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守本協議第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節 的含義內)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。本協議項下的任何 通知或通信必須採用書面形式，並通過以下方式發出：（i）以美國郵件的形式寄往 被通知方，預付郵資並進行登記或認證，並要求回執;（ii）親自或通過 快遞服務交付，或通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送，在每種情況下提供交付證據或（iii）通過傳真或電子郵件傳送 。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每份通知或通信應被視為 已充分送達、送達、發送和收到，對於郵寄通知，在郵寄日期後的第三（3）個工作日，對於快遞服務、專人遞送、或隔夜郵件在送達收件人時送達（連同送達收據或信使宣誓書）或收件人在出示後拒絕送達時， 以及通過傳真或電子郵件送達的通知，在該通知成功地傳送給收件人時。本協議項下的任何通知 或通信，如果是發送給公司，必須發送至：Zoomcar Holdings，Inc.，收件人：Greg Moran，首席執行官 ，或發送電子郵件至： []，或若發送給任何持有人，則發送至可登記證券的適用 登記冊中所示的該持有人的地址或該持有人可能以書面形式指定的其他地址（包括本協議簽名 頁上的地址）。任何一方均可隨時變更其通知地址，但應不時書面通知本協議的其他各方， 且該等地址變更應在本第5.1條規定的該等通知送達後三十（30）天生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議以及本公司和可登記證券持有人（視情況而定）在本協議項下的權利、 職責和義務不得由本公司或可登記證券持有人（視情況而定）全部或部分轉讓或 委託，除非 該持有人將可登記證券轉讓給許可轉讓人，但僅當該許可轉讓人同意成為 受本協議規定的限制約束。

5.2.2本協議及其條款 對各方及其繼承人具有約束力，並符合各方及其繼承人的利益。

5.2.3除本協議和本協議第5.2條明確規定的權利或利益外，本協議不得 向非本協議當事人的任何人授予任何權利或利益。

5.2.4本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、職責和義務，對公司不具有約束力或使公司承擔義務，除非且直至 公司收到（i）本協議第5.1條規定的轉讓書面通知，以及 （ii）受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和規定的約束（可通過本協議的附錄 或合併證書完成）。除本第5.2節規定外，任何轉讓或讓與均應 無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4調整。如果 普通股因股份分割、股份分紅、合併或重新分類，或通過合併、 合併、資本重組或其他類似事件而發生任何變化，則應 視需要對本協議的規定進行適當調整，以使權利、特權、本協議項下的職責和義務應繼續適用於變更後的普通股。

5.5適用法律;儘管 本協議可能由任何一方在此處執行，但雙方明確同意，本協議應 受紐約州法律管轄並受其約束，適用於紐約居民之間的糾紛，並 完全在紐約居住，而不考慮該司法管轄區的法律規定的衝突。因本協議或本協議所述交易而產生或基於本協議或本協議所述交易而產生的任何法律訴訟、行動或 程序可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，在任何情況下，均應在紐約市和紐約縣法院提起，且各方 不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、行動或程序的專屬管轄權。

5.6陪審團審判 各方在此承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的 問題，因此，各方在此不可撤銷地無條件地放棄在適用法律允許的最大範圍內， 該方可能擁有的任何由陪審團審判的權利，以避免直接或間接產生的任何訴訟，根據或與本協議或本協議所考慮的交易相關的 。

5.7 Amendments and Modifications. Upon the written consent of (i) the Company, (ii) the Holders of at least a majority in interest of the Registrable Securities held by the Holders at the time in question and (iii) the Sponsor (provided that at the time of such consent, the Sponsor holds at least 25% of the amount of outstanding shares of Common Stock of the Company that it held at the Closing), compliance with any of the provisions, covenants and conditions set forth in this Agreement may be waived, or any of such provisions, covenants or conditions may be amended or modified; provided, however, that notwithstanding the foregoing, (a) any amendment hereto or waiver hereof that adversely affects any Holder, solely in his, her or its capacity as a holder of the shares of capital stock of the Company, in a manner that is materially different from the other Holders (in such capacity) shall require the consent of each such Holder so affected and (b) any amendment or waiver hereof that adversely affects the rights expressly granted to the Sponsor shall require the consent of the Sponsor. No course of dealing between any Holder or the Company and any other party hereto or any failure or delay on the part of a Holder or the Company in exercising any rights or remedies under this Agreement shall operate as a waiver of any rights or remedies of any Holder or the Company. No single or partial exercise of any rights or remedies under this Agreement by a party shall operate as a waiver or preclude the exercise of any other rights or remedies hereunder or thereunder by such party.

5.8其他註冊權利。 公司聲明並保證，除持有人外，任何人均無權要求公司為出售 公司的任何證券進行登記，或將公司的該等證券納入公司為出售證券而提交的任何登記中 ， 為自己的賬户或任何其他人的賬户。此外，公司聲明並保證，本協議取代 任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議 或協議與本協議之間存在衝突，則以本協議的條款為準。

5.9 Term.本 協議應在以下兩個日期（以較早者為準）終止：（i）本協議日期的第五（5）週年，以及（ii）對於任何持有人， 該持有人停止持有任何可登記證券的日期。第四條的規定應 在任何終止後繼續有效。

5.10持有人信息。各 持有人同意，如果以書面形式提出要求，向公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便公司在本協議項下做出決定。

5.11額外的支座；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，經每個保薦人(只要保薦人在交易結束時至少持有其持有的公司普通股流通股金額的25%)和每個持有人(在每種情況下，只要該持有者(保薦人除外)及其關聯公司合計至少持有公司普通股流通股的5%)的事先書面同意，本公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體為“額外持有人”)以附件A的形式(“加盟”)從該額外持有人處獲得對本協議的簽約加入。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於上述 額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“額外 持有人普通股”)在本協議及本協議所規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人應 根據本協議成為該額外持有人普通股的持有人。

5.12可分割性。各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.13整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並 取代與該主題相關的所有先前協議和諒解。完成後，現有的註冊權協議不再具有任何效力或效果。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附表A

IOAC持有者

創新國際贊助商I LLC

坎託·菲茨傑拉德公司

J.V.B.金融集團有限責任公司

阿南達小企業信託基金

Zoomcar持有者

[]

更多Zoomcar持有者

[]

附件A
註冊權協議加入

下面的簽字人正在簽署和交付這份 合同書(這是“接縫“)根據修訂及重訂的《登記權協議》，日期為[]，2023年(下文可予修訂)，註冊權協議“)，在特拉華州的一家公司Zoomcar 控股公司(The公司“)，以及被指定為本協議當事人的其他個人或實體。 本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《登記權協議》中規定的含義。

通過籤立並將本聯名書交付給 公司，以及在本公司籤立本聯名書後公司接受本聯名書，簽署人同意以與簽署人是登記權協議原始簽字人相同的方式 成為登記權利協議的一方、受登記權利協議約束並遵守登記權利協議作為登記證券持有人，並且在登記權利協議規定的範圍內，簽署人的普通股股份將被納入登記權利協議項下的登記證券；但條件是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有作為持有人的任何權利，且就排除條款而言，以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不包括在可登記證券之列。

據此，下列簽署人已於20年月日籤立並交付本聯名書。

自 20  起同意並接受

Zoomcar控股公司