附件10.8

註冊權協議

本註冊權協議 (本《協議》)於2023年12月28日由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)簽訂並簽訂。(“公司”)，以及本合同的持有人簽字人(“持有人”)。

本協議是根據本公司、Zoomcar，Inc.、Holder及其中所列擔保人於2023年12月28日訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和持有人特此 同意如下：

1.定義。

採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或變更。

“生效日期”是指，就根據本協議規定必須提交的任何註冊説明書而言，在向證監會提交後，在合理可行範圍內儘快生效，但不遲於(I)第60條中較早者^這是如果證監會通知公司，它將對初始註冊聲明(包括有限的 審查)進行“審查”，以及(Ii)第五次(5^這是)證監會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)後的交易日。 證監會將不會“審核”或不會進一步審核本公司的初始註冊聲明。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就初始註冊聲明而言，30^這是本公告日期之後的日曆日 ，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，為美國證券交易委員會指引允許本公司提交與 註冊證券有關的額外註冊説明書的合理可行的最早日期。

“Holder” 具有序言中的含義。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“注” 指購買協議附件A形式的註解。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，於任何決定日期，(A)根據購買協議及票據轉換後可發行或可發行的所有普通股 ，(B)根據購買協議及票據發行及可發行的任何額外普通股股份(在任何情況下，不受購買協議及票據所載有關轉換的任何限制)及(C)因任何股份分割、股息或其他 分配而發行或可發行的任何額外普通股。與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(I)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由 持有人根據該有效登記聲明處置，(Ii)該等須登記證券已按照該有效登記聲明出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(Iii)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制，亦無現行公開資料 於書面意見書中載於意見書中載列述及轉讓 代理人及持有人(假設該等證券及任何於行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為該等證券發行或可發行股息的任何證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)，由本公司根據向本公司提供的法律意見而合理地確定。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架註冊 。

(A)於 或在適用的提交日期之前，本公司應編制並向證監會提交或提交一份註冊説明書，內容包括轉售當時未在生效的註冊説明書上註冊的最大數量的可註冊證券，但條件是最終註冊的可註冊證券的數量應包括在委員會允許的範圍內(自提交或提交之前的兩個交易日起確定)。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記證券，在此情況下，在符合第2(E)節規定的情況下，該等登記應採用另一適當表格)。公司應作出商業上合理的努力，使根據本協議(包括但不限於第3(C)節)提交的註冊聲明在適用的生效日期前根據證券法宣佈生效，並應作出商業上合理的努力，使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已售出之日。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不需要本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求 ，該要求由本公司的律師根據致本公司的意見書確定，並註明意見書的地址為轉讓代理和持有人可接受的 (“有效期”)。公司應在規則424規定的期限內向委員會提交最終招股説明書。

(B)儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知持有人，並作出商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂 ，涵蓋委員會允許登記的可登記證券的最大數量，在S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券為二次發行的表格上，符合第2(E)節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下，本公司有義務在提交此類修訂之前， 做出商業上合理的努力，根據《美國證券交易委員會》指南(包括但不限於合規與披露解釋612.09)，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，並根據第2(D)節支付違約金，但如果委員會對允許在特定註冊説明書上註冊為二級發售的可註冊證券的數量設定了限制 (儘管公司已作出商業上合理的努力，向委員會倡導註冊全部或更大部分的可註冊證券)，則在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果根據本協議進行減持，公司應至少提前三（3）個交易日向持有人發出書面通知，並提供持有人配售的計算結果。如果 公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將盡其商業上合理的 努力，在向公司或 一般證券註冊人提供的SEC或SEC指南允許的範圍內儘快向SEC提交文件，一份或多份表格S-3上的登記聲明或其他可用於登記轉售的表格 未在初始登記聲明中登記轉售的證券，經修訂。

(D)如果：(I)在提交日期或之前沒有提交初始註冊聲明(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有 按照本條款第3(A)節的要求讓持有人有機會對其進行審查和評論，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊聲明的請求，在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。 本公司未能在收到證監會的意見或通知後十四(14)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊書提出的意見，或(B)證監會在首次註冊 聲明生效之日之前，或(V)在註冊書生效日期後，未有宣佈註冊聲明生效，或(V)在註冊書生效日期後，該註冊書才能宣佈該註冊書生效，或(V)在註冊書生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續十(10)個日曆日或任何12個月期間(不一定是連續日曆日)內的十五(15)個日曆日(不必是連續的日曆日)的總和超過 (任何該等失敗或違反被稱為“事件”)，並且就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期。就第(Ii)款而言，超過該五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iii)款而言，超過該十四(14)個日曆日期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日期限的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司應向持有人支付現金 金額，作為部分違約金，而不是罰款，相當於1%乘以持有人根據購買協議支付的已提交的應收金額(定義見購買協議)的乘積。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為持有人根據購買協議支付的已提交應收賬款總額的50%。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款 全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率8%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E)倘若本公司並無 S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾在該表格備妥後，在切實可行的情況下儘快以S-3表格登記應登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明 ，直至監察委員會宣佈S-3表格中涵蓋應登記證券的登記聲明生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將持有人或其關聯公司指定為任何承銷商 。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，其中 文件(通過參考方式併入或被視為成立的文件除外)將接受持有人的審查，以及(Ii) 合理地促使其高級人員和董事，律師和獨立註冊公共會計師對進行證券法意義上的合理調查所需的詢問作出答覆。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或任何有關招股章程或其任何修訂或補充文件，而持有人應真誠地對其提出合理的反對，但條件是 在提交該等註冊聲明、招股章程或其修訂或補充文件前以書面通知本公司，而在任何情況下，本公司不得於持有人獲如此提供註冊聲明、招股章程或其修訂或補充文件副本後三(3)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後三(3)個交易日內(視何者適用而定)收到反對意見。在任何提交日期(或雙方同意的較短期限)之前至少五(5)個交易日，公司應將公司要求持有人提供的有關該登記聲明的信息 以書面形式通知持有人。根據本協議完成關於持有人的可登記證券的登記應是公司根據本協議完成登記的先決條件。持有人應向公司提供關於其本人、其持有的可登記證券及其所持的可登記證券的預定處置方法的信息，以實現和維持該等可登記證券的登記的有效性。

(B)(I) 編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以修訂註冊説明書及與此相關而使用的招股章程，使註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)透過任何所需的招股説明書副刊(受本協議條款規限)修訂或補充相關招股説明書，以及，經如此補充或修訂，根據規則424的第(Br)條提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快迴應證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息)，和(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法的適用條款，在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法，處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份額外的登記文件，涵蓋持有人轉售該等額外數目的應登記證券 。

(D)通知擬出售的可登記證券持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)，並在合理可能的情況下儘快通知(如屬以下第(I)(A)項，則不少於提交申請前的一(1)個交易日)(I)(A)在招股章程或任何招股章程副刊或對註冊説明書作出生效後的修訂建議提交時，(B)當委員會通知公司是否會對該註冊聲明進行“審查”時，以及每當委員會對該註冊聲明提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時，(Ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府當局對註冊聲明或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或提供額外信息的請求。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府發出任何停止令，以暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何法律程序，。(Iv)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知。(V)發生任何事件或時間的流逝，使登記聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或使登記聲明或招股章程中所作的任何陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件在任何重要方面不真實，或需要對登記聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記聲明或招股章程的情況下，視情況而定，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或作出陳述所必需的、不具誤導性的陳述，以及(Vi)發生或存在與公司有關的、公司認為可能是重大的任何未決公司發展，以及 根據公司的決定，允許繼續提供註冊 聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含本公司 合理地認為可能構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的任何信息。

(E)使用其商業上合理的努力，以避免發出或(如果發出)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的有效性的命令，或(Ii)在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的任何資格(或資格豁免)的任何暫停。

(F)在向委員會提交該等文件後，立即向持有人免費提供至少一份該等註冊聲明及其每次修訂的符合規定的副本，包括財務聲明和附表、所有以引用方式併入或視為已併入其中的文件，以及該人所要求的所有證物(包括先前以引用方式提供或併入的文件)，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類項目無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意銷售持有人在發售及出售該等招股章程及任何修訂或補充條款時使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售任何可登記證券之前，應根據持有人 合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出商業上合理的努力，以登記或符合資格或與銷售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊的證券，條件是本公司不須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，在任何該等司法管轄區內向本公司徵收任何實質税項，而該等司法管轄區的法律程序文件送達則不受 規限或提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，應與持有人合作，根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱符合持有人的要求。

(j) Upon the occurrence of any event contemplated by Section 3(d), as promptly as reasonably practicable under the circumstances taking into account the Company’s good faith assessment of any adverse consequences to the Company and its stockholders of the premature disclosure of such event, to prepare a supplement or amendment, including a post-effective amendment, to a Registration Statement or a supplement to the related Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference, and file any other required document so that, as thereafter delivered, neither a Registration Statement nor such Prospectus will contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Company notifies the Holder in accordance with clauses (iii) through (vi) of Section 3(d) above to suspend the use of any Prospectus until the requisite changes to such Prospectus have been made, then the Holder shall suspend use of such Prospectus. The Company will use its commercially reasonable efforts to ensure that the use of the Prospectus may be resumed as promptly as is practicable. The Company shall be entitled to exercise its right under this Section 3(j) to suspend the availability of a Registration Statement and Prospectus, subject to the payment of partial liquidated damages otherwise required pursuant to Section 2(d), for a period not to exceed sixty (60) calendar days (which need not be consecutive days) in any 12-month period.

(k)否則， 應盡商業上合理的努力，遵守SEC根據《證券法》和 《交易法》制定的所有適用規則和法規，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向SEC提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果發生以下情況，應立即書面通知持有人：在有效期內的 任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，因此， 持有人需要提交與可登記證券的任何處置有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動 以促進可登記證券的登記。

(L)公司應盡其商業上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行 可登記證券轉售登記的資格。

(m) 公司可以要求每個出售股票的持有人向公司提供一份經證明的聲明，説明持有人 實益擁有的普通股股份數量，如果SEC要求，還可以説明持有人中對股份有表決權和處置控制權的自然人。

4. Registration Expenses. All reasonable fees and expenses incident to the performance of or compliance with this Agreement by the Company shall be borne by the Company, whether or not any Registrable Securities are sold pursuant to a Registration Statement. The fees and expenses referred to in the foregoing sentence shall include, without limitation, (i) all registration and filing fees (including, without limitation, reasonable fees and expenses of the Company’s counsel and independent registered public accountants) (A) with respect to filings made with the Commission, (B) with respect to filings required to be made with any Trading Market on which the shares of Common Stock are then listed for trading, and (C) in compliance with applicable state securities or Blue Sky laws reasonably agreed to by the Company in writing (including, without limitation, fees and disbursements of counsel for the Company in connection with Blue Sky qualifications or exemptions of the Registrable Securities), (ii) printing expenses (including, without limitation, expenses of printing certificates for Registrable Securities), (iii) messenger, telephone and delivery expenses, and (iv) Securities Act liability insurance, if the Company so desires such insurance. In addition, the Company shall be responsible for all of its internal expenses incurred in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (including, without limitation, all salaries and expenses of its officers and employees performing legal or accounting duties), the expense of any annual audit and the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities on any securities exchange as required hereunder. In no event shall the Company be responsible for any broker or similar commissions of Holder or any legal fees or other costs of the Holder.

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對股東、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償和持有。 在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個此類控制人的高級管理人員、 董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人) 免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於合理的 律師費)和費用(統稱為(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏 其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(如屬招股章程或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏完全基於持有人以書面方式向本公司提供並明確供其使用的資料，或此類信息與持有人或持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並且已由持有人明確審查並以書面明確批准，以便在註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中使用，或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定的事件的情況下，在公司以書面形式通知持有人招股説明書過時後，持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書，在持有人收到第6(C)款中預期的建議之前，有缺陷的 或無法由持有人使用。公司 應及時將公司知悉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在持有人根據第(6)(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人賠償 。持股人應在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而產生的一切損失：任何登記 聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因或與 任何遺漏或指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實有關的任何遺漏或指稱遺漏(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出陳述的情況而定)不會誤導(I)在以下範圍內， 但僅在持股人以書面向 公司明確提供以供納入該等註冊説明書或招股章程內的任何資料內所載該等不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於以下範圍： 該等信息與出售股東問卷中提供的持有人信息或建議的可註冊證券分銷方法有關，並已由持有人以書面明確審核並明確批准用於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過 持有人在出售登記聲明所載的註冊證券產生賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護 並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但 受補償方應立即向補償方償還適用於此類行動的費用和開支部分。 受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不容上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。除其他事項外，應通過以下因素確定該補償方和被補償方的相對過錯：該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控不真實的重大事實陳述或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的任何行為，以及各方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議雙方 同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或 不考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議下的任何義務，持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。公司和持有人均同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並在此進一步同意，如果因違反本協議任何規定而提起具體履行訴訟，公司不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除附表6(B)所載及於購買協議及票據擬進行的交易中轉換票據後可發行的普通股股份 外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在除可登記證券外的任何登記聲明內。在所有可註冊證券根據證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊 之前，本公司不得提交任何註冊聲明 ，除非該註冊聲明包括當時未在有效註冊聲明中註冊的最大數量的註冊證券，但第6(B)條不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂 ，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明中註冊。

(C)停止處置。透過收購可登記證券，持有人同意，在接獲本公司有關發生第(3)(D)(Iii)至(Vi)節所述事項的通知後，持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須予登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將盡其商業上合理的 努力，確保在合理可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(D)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由 公司和持有人簽署。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何 條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(E)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議適用於各方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力，並使持有人受益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。持有者可以按照購買協議第 5.6節所允許的方式將其在本協議項下的權利轉讓給個人。

(g)沒有 不一致的協議。截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，且在本協議簽訂之日或之後，公司 或其任何子公司均不得就其證券簽訂任何協議，該協議 將損害本協議授予持有人的權利或與本協議條款相沖突。 除附件6（g）中規定的情況外，公司或其任何子公司之前均未簽訂任何協議 ， 向任何人士授予與其任何證券相關的任何登記權，但該協議尚未完全履行。

(H)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(I)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

********************

(簽名 頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[註冊權協議的簽字頁]

[Zoomcar Holdings，Inc.持有人簽名 頁RRA]

公司名稱：ACM ZOOMCAR CONVERT LLC

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