附件10.7

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)的登記豁免而在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，否則不得發行或出售該證券，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中進行登記。該證券及該證券轉換後可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

原版發行日期：2023年12月28日

到期日：2028年12月28日

本金：8,434,605美元

貸款額：7,802,010美元

無擔保可轉換票據

截止日期為2028年12月28日

本無抵押可轉換票據為經正式授權並有效發行的可轉換本票，由特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.(“本公司”)發行，其主要營業地點為印度班加羅爾科迪哈里560008號Anjaneya Techno Park 1樓147號，2028年12月28日到期的可轉換票據(本“票據”)。

對於收到的價值，公司承諾於2028年12月28日向ACM Zoomcar Convert LLC或其登記受讓人(“持有人”)支付本金8,434,605美元，或已根據本協議條款支付本金8,434,605美元、應計利息和其他到期和應付金額，除非提前支付或 於2028年12月28日轉換，除非持有人已通知本公司它選擇將到期日加快至本票據明確允許的範圍(“到期日”)。作為在上述原始發行日期交付票據的交換條件，持有人應在原始發行日期向本公司交付7,802,010美元。本附註須受下列額外規定規限：

第1節。 定義。為此目的，除本附註中其他定義的術語外，(A)未在此處定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，以及(B)下列術語應具有以下含義：

“12個月 週年”是指企業合併完成之日起12個月的週年紀念。

“署名當事人”應具有第5(D)節規定的含義。

“攤銷 轉換價格”是指(I)轉換價格和(Ii)在緊接適用付款日期或符合第5(B)條的其他確定日期之前的20個交易 天內最低VWAP的7.5%折扣中的較低者。

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條 )根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序；(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在開始後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效；。(D)本公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何重要附屬公司以書面承認其一般無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司以任何作為或沒有采取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動 以達成前述任何事項。

“BC 截止日期”是指中車與本公司完成業務合併的日期。

“受益的所有權限制”應具有第5(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 應具有第5(C)(V)節中給出的含義。

“控制權交易變更”是指在本協議生效日期後發生的下列情況之一：(A)在本協議生效日期 之後，個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)超過50%的公司有表決權證券的有效控制權(但轉換或行使本票據和與本票據一起發行的證券的方式除外)。(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與 公司合併或合併，而緊接該項交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的繼承實體合計投票權的50%以下，(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，而緊接該項交易前本公司的股東在緊接該項交易後擁有的收購實體合計投票權的50%以下，(D)一次或在 兩年內更換半數以上的董事會成員，但未經最初發行日期的董事會成員中的多數人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經本文件發佈之日的董事會成員的多數人批准)，或(E)由本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“轉換代理商”應具有第5(E)節中給出的含義。

“轉換日期”應具有第5(C)III節中給出的含義。

“轉換地板”應具有第5(E)節中給出的含義。

“折算價格”應具有第5(B)I節中給出的含義。

“轉換 重置發售”指本公司出售、訂立任何協議出售或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)本公司或其任何附屬公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時間代表本公司收購或出售普通股(包括但不限於通過轉換或其他選擇權 權利(包括依據任何債務、優先股、權利、選擇權、可在任何時間轉換為普通股或其他證券的認股權證或其他票據，或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權以低於當時現有換股價格的每股有效價格獲得普通股或其他證券)，則換股價格應 修改為等於截至該日期的減價；但為免生疑問，轉換重置要約應包括任何股權信用額度或其他類似融資。

“轉換股份”是指根據本票據條款轉換後可發行的普通股股份。

“違約事件”應具有第6(A)節規定的含義。

“除外的 債務”是指(A)在到期日之前簽訂的每一種情況下的從屬於本票據或次級於本票據的債務以及優先股安排的發行，(B)與本公司或Zoomcar與成交相關的費用和支出而訂立的對第三方供應商或服務提供商的遞延付款義務，或(C)在到期日之前發生的與關聯融資安排(如有)相關的債務，導致總收益總額不超過1,500萬美元，條款不比本票據更優惠。

“基本交易”是指在本協議生效之日後發生的下列任何事項：(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv) 本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中，直接或間接與另一人訂立股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，藉此該其他人士收購超過50%的普通股已發行股份 (不包括訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)。

“負債”指：(A)借入款項的所有債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行掉期協議、利率對衝協議、利率掉期或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(C)以公司任何資產的留置權或產權負擔作為擔保的所有債務或債務，不論是否承擔該等債務或債務；以及(D)擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務 。

“利息” 應具有第2(A)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“強制性 違約金額”是指(A)本票據的未償還本金金額，(B)應計但未付的利息，以及(C)與本票據有關的所有其他 金額、成本、費用和違約金。

“紐約法院”應具有第9(E)節規定的含義。

“每月 折算期間”是指攤銷折算價格定義中使用的20天期間。

“每月換算價格”應具有第3(C)節中規定的含義。

“每月付款”應具有第3(A)節中規定的含義。

“每月 付款調整通知日期”應具有第3(C)節中規定的含義。

“每月付款通知”應具有第3(C)節規定的含義。

“非股票 事件”指根據本附註可發行的股份並未根據證券 法令登記，以致本公司在一段時間內無法交付登記股份以清償每月付款的任何事件或情況。

“票據” 指本無抵押可轉換票據。

“注 註冊”是指Zoomcar Holdings，Inc.

“轉換通知 ”應具有第5(C)(Ii)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指本票據的發行日期。

“支付代理商費用”應具有第5(E)節中規定的含義。

“付款日期”應具有第3(A)節規定的含義。

“購買協議”指本公司與原買方(其中包括)於2023年月__日簽訂的經不時根據其條款修訂、修訂或補充的證券購買協議。

“登記權利協議”是指本公司與原始買方之間的登記權利協議，其日期為本協議日期， 為購買協議附件B的形式。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋 持有人按登記權協議規定轉售相關股份及代價股份的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第5(C)(Iii)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“可變匯率交易”具有采購協議中包含的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)；但條件是，如果普通股隨後在一個以上的交易市場上市或報價，則在根據本票據條款進行的任何計算中，交易市場應為持有者自行決定選擇的交易市場，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價。(C)如果普通股 當時沒有在場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTCQX)掛牌或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》(Pink Sheet)中報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師確定 ，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，費用和開支由本公司支付。

第2節利息

(A)本票據的利息 將於原發行日期起計，年利率為8.0%(“利息”)，以本票據的未償還本金金額為基準，按360日年度計算(即30/360個月) ，並由本公司以現金或普通股支付予持有人，除非本附註另有特別規定。所有 利息支付應在註冊聲明被宣佈生效之前應計，並應與此後應支付的下一筆利息一起支付。利息應按月付息(每一次付息日期為 “付息日期”)。

(B)自任何違約事件發生起及發生後，利率應自動按年利率8.0%(“違約利息”)或法律允許的最高金額自動遞增，按月複利，並應於每個日曆月的第一個交易日到期並支付。在所有違約事件 治癒後的六個月內，將繼續按違約利息計息。

第三節本金 攤銷付款。

(A)應持有人 的要求，公司應在自注冊聲明 宣佈生效的月份結束起的任何一個月結束前至少十(10)個交易日向持有人支付本協議項下的本金，按月分期付款(“每月付款”)，增量為原始本金的十二分之一(1/12)，由持有人決定 (每個“付款日期”)，直至本金在到期日之前或之前全額支付為止。 根據本票據的條款加速、轉換或預付本票據。

(B)本公司和持有人同意，根據本附註支付的所有款項，包括本第3節的規定，在任何情況下均須受購買協議的條款所規限，包括但不限於第2.3節(成交條件)。

(C)根據本公司的選擇 ，每月的付款應以現金或公司普通股的股份支付；但如果攤銷 的轉換價格低於轉換下限，每月的付款應以現金支付。本公司只有在持有人收到自由交易股份或可根據證券法第144條規則 立即轉售的非傳奇股份時，才可選擇按月支付普通股 ，除非持有人在其全權酌情決定權下選擇就特定的每月 付款豁免這項要求。就普通股的任何按月付款而言，須交付的股份數目應由按月付款金額除以(I)換股價或(Ii)攤銷換股價(“每月 換股價格”)中較低者而釐定。

為選擇按月支付普通股或按月支付利息，本公司必須在適用支付日期前三(3)個交易日前向持有人發出書面通知，該通知不得撤回(“每月支付通知”)。 持有人可根據第5條轉換本票據的任何本金金額，但須在每月付款加上應計但未付利息及當時欠持有人的任何其他款項到期並悉數支付的日期 之前的任何時間按月支付。除非 持有人在適用的兑換通知中另有説明，否則在適用的每月兑換期間內兑換的本票據本金，直至每月付款全數支付之日，須先向本金支付以現金支付的按月付款，然後再以兑換股份按月支付。本公司承諾並同意，將履行提交的所有 轉換通知，直至全額支付本協議項下的到期金額。本公司決定以現金、兑換股份或兩者的組合按月支付 付款，應按比例適用於所有票據持有人根據購買協議首次購買票據的 (或其前任)。

(D)儘管 本附註有任何相反規定，如非股票事件已經發生及/或仍在繼續，買方應準許本公司暫時 暫停履行根據本協議可由本公司以股份支付的款項，直至非股票事件終止前 或自非股票事件開始之日起計30天。

第四節轉讓和交換的登記。

A)不同的 面額。本票據可按持有人的要求兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

B)投資 表示。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資聲明的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券 法律法規的情況下才能轉讓或交換。

C)筆記記錄上的可靠性 。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及本公司任何代理可將本票據於票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他目的，不論本票據是否逾期，而本公司或任何該等代理人均不會 受到相反通知的影響。

第5款.轉換.

A)轉換 權限。持有人有權於任何營業日(Y)按換股價以任何金額轉換票據的全部或任何部分，及(Z)按攤銷換股價於轉換日期前20個交易日內按本公司普通股每日最高交易日最高交易日價值的25%或取得本公司事先書面同意後，按攤銷換股價兑換本公司普通股每日最高交易日價值的25%。這些轉換是對本協議第3節規定的月度付款的補充，並且不限於第3節規定的將交付的股份數量。

B)換算 價格。

I.在BC結算日之後的第一個交易日到12個月週年紀念日之前的第一個交易日的轉換價格(A)應為 $10.00，但轉換價格應在每個交易日調整為公司在12個月週年紀念日之前完成的任何轉換中向公眾公佈的最低每股價格 根據(C)條款，及(B)自12個月 週年紀念起計，須於每個交易日調整至相等於(I)3.00美元及(Ii)本公司完成的任何轉換重置發售中向公眾公佈的最低每股股價，但須受(C)條款的規限；但(C)於發生任何兑換 重置發售時，本公司可全權酌情將換股價調整至低於兑換重置發行價 發行價(“換股價”)。本協議的任何條款均不限制持有人根據本協議第5條尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

二、如果公司 獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份合併 ，轉換價格應根據以下公式進行調整：

哪裏,

C)轉換的力學 。

I.轉換本金後可發行的股份 。本協議項下轉換時可發行的轉換股份數量應 由(X)待轉換票據的未償還本金除以(Y)轉換價格或攤銷轉換價格(視情況而定)所得的商數確定。

二、請注意 轉換。在票據持有人有權如上所述轉換全部或任何部分票據之前，票據持有人應(1)在兑換代理的辦公室(如適用)，以兑換通知(或其傳真)的實質形式，向本公司或(如適用)向本公司或(如適用)兑換代理提交不可撤銷的通知(或其傳真)(“兑換通知 ”)，並在其中書面述明擬兑換的 票據的本金金額。兑換股份的編號及持有人希望於兑換交收時交付普通股的名稱或名稱(附地址)登記，(2)將正式背書或空白的票據交回兑換代理的辦公室(如適用)，(br}連同適當的背書及轉讓文件)，(3)如有需要， 提供適當的背書及轉讓文件，及(4)如有需要，支付所有轉讓或類似税項。

三、轉換時交付轉換股份 。票據應被視為已於緊接 持有人已遵守上文第(Ii)節所載規定的任何日期(“轉換日期”)營業時間結束前轉換。 不遲於票據適用轉換後兩(2)個營業日(“股份交付日”)，公司須將轉換股份交付或安排交付予持有人。本公司應通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已成立的結算公司，以電子方式交付本公司根據本第5(C)條規定須交付的任何兑換股份。

四、絕對債務；部分違約金。本公司在轉換本票據時根據本票據的條款發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行 本票據的任何條款、任何關於本票據任何條款的放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該等判決的訴訟、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止、或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，以及 不受任何其他可能限制本公司在發行該等轉換股份方面對持有人的義務的任何其他情況；但此類交付不應視為公司放棄 公司可能對持有人採取的任何此類行動。成交後，公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換的任何主張， 除非已尋求並獲得法院發出的禁令，經通知持有人，限制和或強制轉換本票據的全部或部分，並且公司為持有人的利益發布了金額為本票據未償還本金的150%的擔保保證金，該擔保受禁令的約束，保證金應一直有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束為止，只要持有人獲得判決，仲裁/訴訟的收益即應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，本公司應在轉換時發行轉換股份或現金(如適用)。如本公司因任何原因未能根據第5(C)(Iii)條於股份交割日前向持有人交付該等兑換股份，本公司須向 持有人支付現金，作為經兑換本金的每1,000美元，即每個交易日7美元(在該等違約損害開始產生後的第五(5)個交易日增加 至每個交易日10美元)，直至該等兑換股份交付或持有人撤銷該等兑換為止。本協議並不限制本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份的持有人根據本協議第6條要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果公司因任何原因未能按照第5(C)(Iii)條規定在股份交割日之前向持有人交付此類轉換股份，且在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)、 或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付，以滿足持有人出售 持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份(“買入”)， 則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)， 如果有，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過 (Y)以下乘積：(1)持股人有權從發行時的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，重新發行(如果退還)本票據，本金金額等於嘗試轉換的本金 (在這種情況下，轉換應被視為撤銷)，或者向持有人交付如果公司及時遵守第5(C)(Iii)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就本票據的試圖轉換 而產生購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元的普通股，則本公司應被要求 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司未能按本協議條款所要求於本票據轉換時及時交付換股股份而給予的強制令救濟。

六、保留 轉換後可發行的股份。本公司承諾，在本票據轉換後，本公司將始終保留和保留其授權的普通股和未發行的普通股，僅供在本票據轉換時發行，不受除持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。按(A)10.00美元及(B)當時的 換股價及(Ii)普通股總流通股數目的19.9%(以較小者為準)於轉換本票據時發行的普通股總數(受購買協議所載條款及條件規限) ，其中不少於(I)300% 的較小者。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，而如登記 聲明根據證券法當時生效，則須根據該登記聲明 登記公開轉售(惟有關持有人須遵守登記權協議項下的責任)。

Vii零碎 股。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司 應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以 換股價格或攤銷換股價格(視何者適用而定)，或向上舍入至下一個完整股份。

八.轉賬 税費。在本票據兑換時發行兑換股份，應不向本票據持有人收取發行或交付該等兑換股份所需繳交的任何單據印花或類似税項。但 本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，且本公司無須 發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士 已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已繳付。 本公司須繳付該等税款。 當日處理本協議項下的任何兑換所需的所有兑換代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付的所有費用。

IX.儘管第5節有任何相反規定，但如果非股票事件已經發生和/或仍在繼續，買方應允許公司暫時 暫停本公司根據第5節發行轉換股份或交付可由本公司以股票支付的義務，直至非股票事件停止或自非股票事件開始之日起30天為止。

D)持有者的 轉換限制。本公司不得對本票據進行任何轉換，條件是在實施轉換後， 持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或任何持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將實益擁有超過實益的 所有權限制(定義見下文)。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據本票據轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量。持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的本票據的未轉換本金金額及(Ii)行使或轉換由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。除上一句所述外，就本第5(D)節的目的而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第5(D)條所載限制適用的範圍內，確定 本票據是否可轉換(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的本金金額是否可轉換應由持有人全權酌情決定，提交轉換通知應視為持有人決定本票據是否可轉換(與持有人與任何關聯方或出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本票的本金金額是否可轉換。在每個 案例中，受受益所有權限制。為確保遵守此限制，持有人將被視為向本公司表示，轉換並未違反本段所載限制，本公司無責任 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第5(D)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)，(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司自報告該流通股數量的日期起 起，在使包括本票據在內的本公司證券的轉換或行使生效後確定。“實益所有權限額”應為持有者持有的本票據轉換後可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.9%。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第5(D)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。

E)轉換 下限。儘管有上述規定，如任何換股以低於每股換股價0.25美元(“換股價下限”)、換股價或攤銷換股價(視何者適用而定)進行，則除非持有人與本公司另有協議，否則該等換股價將由本公司以現金形式支付予持有人。

E)辦公室或機構的維護。本公司可在毗連的美國設有辦事處或代理機構，將票據交回登記轉讓或交換、提示付款或回購(“付款代理”)或兑換 (“兑換代理”)，並向本公司或向本公司發出有關票據的通知及要求。

F)通知持有者 。只要(A)因本公司提出的任何換股重置要約而調整換股價，或(B)根據第5(B)(Ii)條的任何規定調整換股價，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明本公司採取該等行動或調整後的換股價及由此而對換股股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

第6節違約事件 。

A)“違約事件”是指以下任何事件(無論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

I.在支付(A)本票據本金或(B)本票據上欠持有人的違約金和其他金額時的任何違約(無論是在轉換日期或到期日，或通過加速或其他方式) 在持有人向本公司發出該通知後的10個交易日內未得到糾正；

二、公司 不應遵守或履行本附註中包含的任何其他契約、義務或協議(公司 違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務，該違反將在下文(Xi)條款中述及)或任何交易文件中的 未得到糾正的，如果可能的話，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後5個交易日和(B)本公司已經或應該知道該失敗後10個交易日內發生的較早時間內；

三、公司或任何重要子公司(該術語在S-X條例第1-02(W)條中定義)應發生破產事件；

四、本公司或任何附屬公司應拖欠其在任何按揭、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務，而根據該等票據，借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項，如(A)涉及的債務超過500,000美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前被宣佈為到期或須予支付的，則該等債務將會 發行，或可藉以擔保或證明。

V.公司 應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易)。

六、本公司 因任何原因未能根據第5(C)條在股份交付日前向持有人交付兑換股份，或本公司應隨時向持有人發出通知，包括以公告的方式，表明公司打算不兑現根據本票據條款進行的本票據的兑換，除非在任何持續的非股票事件期間，直至(I)非股票事件的決議較早發生 ，以使公司能夠發行記名股票以履行本票據項下的義務， 和(Ii)非股票活動開始後30天；

七.任何金錢上的判決、令狀或類似的最終程序應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他 資產進行，金額超過500,000美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、未擔保或未暫停；

八.未經持有人事先書面同意，公司或子公司進行浮動利率交易或類似交易；

IX.本公司或其附屬公司未經持有人事先書面同意，直接或間接提前、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派；

X.公司 未能在截止日期後三(3)個月內使《登記聲明》生效(該術語在《購買協議》中有定義)；

Xi。公司未能及時提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告的情況；

第十二條。公司 就除除外債務以外的任何債務訂立任何協議或產生任何債務；或

第十三條普通股股票停止在國家證券交易所上市，為免生疑問，國家證券交易所應排除OTCQB、OTCQX和Pink市場(或上述任何市場的任何繼承者)，或在提交表格25時。

B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，且在買方在書面通知中指定的交付給本公司的日期(br}買方酌情決定)，本票據的未償還本金金額、加速應計但未支付的利息、 加上違約金和截至加速日期的其他欠款，應在持有人選擇時立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。在全額支付強制性違約金額後， 持有人應立即將本票據交還給公司或按公司指示交還。對於本文所述的加速， 持有人無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄，持有人 可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有人可在本協議項下付款前的任何時間撤銷及取消該提早付款，而持有人將享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據第(Br)條第(B)款收到全數付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第7節預付款。 在票據原始發行日期之後的任何時間，且在任何情況下均未發生違約事件，但在任何情況下均須遵守購買協議的條款，本公司可於持有人發出至少三十(Br)(30)個交易日的書面通知(“預付通知”) 時，支付相等於當時預付票據本金的110%(相當於應付持有人10%的預付溢價，不構成本金償還)的款額，以償還票據未償還本金的任何部分。儘管有上述規定，如本公司根據本第7條的規定選擇預付本票據，持有人將繼續有權(A)根據本條例第3條要求按月付款，以及(B)根據本條例第5條的規定行使持有人的轉換特權。

第8節擔保。 作為持有人向本公司支付認購金額的對價，根據印度尼西亞法律成立的實體Zoomcar印度尼西亞移動服務公司、根據越南法律成立的實體Zoomcar越南移動有限責任公司、根據菲律賓法律成立的實體Fleet 移動菲律賓公司、根據卡塔爾法律成立的實體Zoomcar卡塔爾自由區有限責任公司、特拉華州的ZC Merger Sub，Inc.以及根據新加坡法律成立的實體Fleet Holding Pte Limited(擔保人)。保證向持有人 償還本金，並保證本公司履行根據本公司簽署的與交易文件有關的任何文書而承擔或施加於本公司的所有責任和義務。擔保人特此放棄提示和要求付款、拒絕付款和 拒絕付款的通知，擔保人從屬於權利持有人現在或以後可能對公司擁有的任何權利，並放棄接受本協議的通知 。擔保人同意，在不影響其能力的情況下，持有人可以妥協或解除並同意延長公司的付款時間。持有人可以起訴擔保人，而無需首先起訴公司或任何擔保 或任何其他補救措施，擔保人同意支付所有律師費和必要時收取的費用。本擔保不得因下列簽署人的死亡而解除或生效，並對其各自的繼承人、管理人、代理人、繼承人和受讓人具有約束力。這是一項持續的保證，在持有人收到書面撤銷前一直保持完全效力和效力。此撤銷僅影響此後產生的債務，且僅影響發出上述通知的人。

第9條雜項

A)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為公司，地址為上述地址，或公司為此目的而指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或根據第9(A)條向持有人發出通知所指定的地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並親自、通過傳真、電子郵件附件或通過全國公認的 夜間快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果該傳真號碼、電子郵件附件或地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送到購買協議中規定的持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已於(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送至所附簽名頁上所列電子郵件地址)為已發出並生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的日期通過 傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。

B)費用和 費用。本公司將每月向持有人支付3,000美元作為結構費用，用於持續的法律費用和 其他雜項費用，而票據仍未償還，應以交付公司普通股或現金的方式支付， 公司可全權酌情決定。

C)絕對 義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點及利率 以硬幣或貨幣支付本金及違約金(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。

D)丟失 或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替已損毀、遺失、被竊或損毀的票據，或代替或替代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後，本公司方可簽署及交付令本公司合理滿意的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。

E)管理 法律。關於本附註的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄和解釋，並根據紐約州的國內法執行，而不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，任何交易文件(無論是針對本附註的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提起的)涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在紐約市的州和聯邦法院啟動，曼哈頓區(“紐約法院”)。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院不適當 或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的有效 和充分送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

F)修正案； 棄權。本附註的規定，包括第9(F)條的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本附註的規定，除非以書面形式作出並由 公司和持有人簽署。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。

G)可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據中所設想的全部或部分本金的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論該法律是在何時制定的、現在或今後任何時候有效的，或者 可能影響本票據的契諾或履行的法律，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄 任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。

H)執行 及其對應項。本附註可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

I)繼任者和受讓人。本票據適用於每一方的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力 ，並適用於每一該等持有人的利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

J)補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他強制令濟助的法令)所提供的所有其他補救措施的累積，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及 後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議有關付款、轉換及類似事項(及其計算)的規定或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外， 不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人 除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

K)下一工作日 。凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，應在下一個營業日 支付。

L)標題。 本附註中的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不得被視為限制或影響本附註的任何規定。

*********************

(簽名頁如下)

茲證明，本公司已於上述第一次註明的日期起，由正式授權的人員正式簽署本單據。

附件A

[改裝通知書的格式]

本票據的以下籤署登記持有人 現行使選擇權，根據票據條款將本票據或以下指定部分轉換為普通股股份，並指示任何應付現金及任何可發行及可交割的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據， 將發行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。如果普通股的任何股份或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，則下籤人將根據附註第5(C)(Viii)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税(如有)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有註釋中此類術語的含義。

[簽名(S)必須由
合格的擔保人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果普通股
簽發，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。]¹

如擬發行，須填報股份登記，
和備註(除收件人和姓名外)
註冊持有人的 ：

A-1