附件10.6
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)於2023年12月28日由Innovative International Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司(“本公司”)、Zoomcar，Inc.、特拉華州一家公司(“Zoomcar”)、 ACM Zoomcar Convert LLC(“買方”)之間訂立。根據印度尼西亞法律成立的實體Zoomcar印度尼西亞移動服務公司、根據越南法律成立的實體Zoomcar越南移動有限責任公司、根據菲律賓法律成立的實體Fleet Mobility菲律賓公司、根據卡塔爾法律成立的實體Zoomcar卡塔爾自由區有限責任公司、特拉華州的ZC Merger Sub，Inc.以及根據新加坡法律成立的作為擔保人的Fleet Holding Pte Limited(統稱為“擔保人”)。
鑑於，本公司已與本公司、特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司Zoomcar以及作為Zoomcar股東代表的Greg Moran 簽訂了截至2022年10月13日的特定協議和合並計劃(可不時修訂的“合併協議”和由此預計的交易，稱為“業務合併”)。
鑑於業務合併的結束，公司將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”；以及
鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和據此頒佈的規則506(C)，就業務合併而言，本公司希望發行並向買方出售，並且買方希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。 除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有本説明(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。
“結算” 指根據第2.1(A)節的規定結束證券買賣。
“成交日期”是指(I)所有交易文件已由適用的交易各方簽署和交付的交易日，以及每個買方有義務支付適用的認購金額的所有先決條件，以及(Ii)在每種情況下，公司交付將發行和出售的證券的義務均已得到滿足或免除，但不遲於本公司通知買方除支付和交付本協議所要求的結算交付成果外，已滿足成交的所有條件的第二個交易日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指(1)企業合併結束前，面值為0.0001美元的公司A類普通股，以及(2)企業合併結束後，每股面值為0.0001美元的公司普通股，以及 此後此類證券可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。
“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“對價 股份”指將於業務合併完成後兩(2)個工作日內向買方(“Midtown”)的服務提供商Midtown Madison Management LLC發行164,000股不受限制的普通股登記股票，作為向買方提供與交易有關的服務提供商的代價。
“折算價格”應具有本附註中賦予該術語的含義。
“轉換 股份”應具有本附註中賦予該術語的含義。
“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。
“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“負債”指：(A)借入款項的所有債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行掉期協議、利率對衝協議、利率掉期或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(C)以公司任何資產的留置權或產權負擔作為擔保的所有債務或債務，不論是否承擔該等債務或債務；以及(D)擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務 。
“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“注” 指本合同附件附件A形式的附註。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
2
“買方”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為票據結算之日，格式為本合同附件B。
“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋 買方按登記權協議規定轉售代價股份及相關股份的登記聲明。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“所需的 最低數量”是指截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總股數，包括所有票據全部轉換時可發行的任何標的股份，而忽略其中規定的任何轉換限制。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可以不時修改。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會報告”是指公司向美國證券交易委員會提交的報告。
“證券”指票據、代價股份及相關股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“已提交的 應收金額”是指經買方批准，公司和Zoomcar的服務提供商提交的與業務合併相關的交易費用金額。
“認購金額”對於買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的票據所需支付的總金額，以美元 美元和即期可用資金表示。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易” 指交易單據所預期的交易。
“交易文件”係指本協議、附註、註冊權協議以及本協議和本協議的所有證物和附表。
“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，以及本公司的任何後續轉讓代理人。
“相關 股份”指根據票據條款發行及可發行的普通股股份，不受票據轉換的任何限制或限制。
“可變利率交易”是指本公司進行的任何交易，包括任何(I)股權額度、市場或類似的市場發行協議，或類似的協議，(Ii)發行或發行任何股本、浮動或可變價格的股權掛鈎工具或任何其他債務或股權證券，在任何情況下具有價格重置權 ，包括在發生此類發行時針對較低價格發行或調整的保護(不包括股票拆分、分配、股息、資本重組等的調整)，和(Iii)遠期購買協議。
3
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)；但條件是，如果普通股隨後在一個以上的交易市場上市或報價，則在根據本票據條款進行的任何計算中，交易市場應 為買方自行決定選擇的交易市場)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市交易或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》 中報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由買方真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值 當時未償還且合理可接受的證券的多數權益，其合理費用和支出應由本公司支付。
第二條
購銷
2.1收盤。
(A)結案。 結案應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，基本上與業務合併完成同時進行，並視情況而定，或在公司和買方雙方口頭或書面商定的其他時間和地點進行 (結案被指定為“結案”)。
(B)出售鈔票 。於成交時，在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意出售及買方同意購買該票據，總金額最多為(I)20,000,000美元及(Ii)(A)1/0.925及(B)已提交應收賬款的 兩者中較小者。票據的原始發行折扣相當於票據本金的7.5% 認購金額。認購所得款項將由公司全部用於支付公司和Zoomcar服務提供商提交的業務合併相關的交易費用 ，以換取買方的權益 抵消買方的任何現金資金。公司應將票據交付給買方，公司和買方應交付第2.2節規定的可在成交時交付的其他物品。在滿足《公約》和第2.2和2.3節規定的條件後，應以電子交換文件的方式完成結案。
2.2遞送。
(A)在截止日期或之前，公司和擔保人應向買方交付或安排交付下列物品：
(I)本協議，由本公司正式簽署；
(Ii)以附表I(B)所列買方名義登記的票據；
(Iii)由公司正式籤立的《登記權利協議》；
(Iv)買方 應已在所有適當的司法管轄區接受對公司的留置權、判決、訴訟、税務和破產搜查；
4
(V)向Midtown發行164,000股對價 股，作為就交易向買方提供服務的對價；以及
(Vi)經正式核證的一份或多份本公司董事會決議案副本，該決議案涉及本公司籤立及交付 及履行其在交易文件及為上述交易文件提供或預期提供的所有其他文書、協議、證書及其他文件項下的責任，以及籤立及交付上述文件的方式及方式，並由有關實體的高級管理人員核證。
(B)在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)買方正式簽署的本協議；
(Ii)買方正式簽署的登記權利協議；及
(Iii)買方投資委員會批准的確認書和買方要求的任何其他批准。
2.3正在關閉 個條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須受本公司滿足或書面免除以下條件的約束：
(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有方面的準確性(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii)買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及
(Iii)買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與關閉有關的義務 須受買方書面滿足或免除以下條件的約束：
(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)的準確性(除非截至其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；
(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(Iv)合併協議中規定的企業合併結束前的所有條件(由合併協議各方單獨確定)應已得到滿足，但按其性質應在企業合併結束時滿足的條件除外，包括根據合併協議有權享受合併合併利益的一方放棄的條件，且企業合併的結束應安排在票據結束的同時或緊隨其後進行)，而不是放棄；
5
(五)公司 已向納斯達克提出普通股上市申請，且普通股已獲批准在納斯達克上市，以正式發行公告為準；
(Vi)未經買方事先書面同意，合併協議不得修改；
(Vii)Zoomcar和公司各自的董事會的批准以及任何其他所需的批准；以及
(Viii)本公司 應已向買方交付贖回付款後本公司信託賬户中剩餘的淨收益的來源和預期用途，以及與業務合併相關的完成交易的所有其他收益，包括但不限於已收到或將收到的所有投資的收益，無論是否在本公司與業務合併相關的最終委託書中披露。
第三條
申述及保證
3.1公司和Zoomcar的陳述和 保證。除本公司和中聯重科的披露明細表(“披露明細表”)或美國證券交易委員會報告中所述外，這些美國證券交易委員會報告中包含的披露明細表和信息應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節和本協議的任何其他章節中所包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和其他內容加以限定，如果從閲讀此類披露中可以明顯看出 也適用於此類其他章節、本公司和中聯重汽特此單獨且不與另一方共同 。在初始成交和隨後的每一次成交時向買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。 本公司及Zoomcar的所有直接及間接附屬公司分別載於附表3.1(A)。本公司及Zoomcar直接或間接擁有其各自附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權(但該附屬公司的組織文件所施加的留置權除外)，且每間附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免税及不享有優先認購或購買證券的類似權利。
(B)組織和資格。本公司、Zoomcar及其各自附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體(如在該司法管轄區內該等形式的實體存在良好信譽 概念)，並具有擁有及使用其財產及 資產及經營其目前進行的業務所需的權力及授權。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司均未 在任何重大方面違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司、Zoomcar及其各自的子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果未能具備這種資格或信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響，則不在此限。(I)對本公司、Zoomcar及其各自附屬公司整體的前景或狀況(財務 或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司或Zoomcar在任何重大方面及時履行其在任何交易文件((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，即“重大不利影響”)項下各自責任的能力造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區 提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
6
(C)授權； 執行。本公司及Zoomcar各自均擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及各其他交易文件(視何者適用而定)所預期的交易，並以其他方式履行各自在本協議及本協議項下的義務。本公司和Zoomcar簽署和 交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易 已獲得公司和Zoomcar採取一切必要行動的正式授權，公司或Zoomcar、董事會或本公司或Zoomcar的股東不需要就本協議或相關事項採取任何進一步行動，除非獲得必要的批准。本協議以及本公司和Zoomcar為當事方的其他交易文件 已由本公司和Zoomcar正式簽署(或在交付時即已)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司和Zoomcar根據其條款對本公司和Zoomcar執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和一般影響債權人權利執行的適用破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制 和(3)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。 公司和Zoomcar簽署、交付和履行本協議以及他們 為其中一方的其他交易文件，證券的發行和銷售以及公司在此完成預期的交易不會也不會：(I)與公司、Zoomcar或其任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)與以下各項衝突：或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何財產或資產產生任何實質性留置權，或給予 他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、 信貸安排、債務或其他文書(證明公司、Zoomcar或子公司債務或其他)或其他諒解的任何權利。Zoomcar或其任何子公司是本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何財產或資產受到約束或影響的一方，或(Iii)經所需批准，與公司、Zoomcar或其任何子公司受 公司、Zoomcar或其任何子公司的 或本公司的任何財產或資產約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，Zoomcar或其各自的任何子公司受到約束或受到影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(E)備案、同意和批准。本公司和Zoomcar均不需要就本公司和Zoomcar簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，也不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但適用的情況除外：(I)根據本協議第4.7條要求的備案；(Ii)根據登記權協議向委員會提交的備案；及(Iii)向證券及期貨事務監察委員會提交表格D及根據適用的州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件，如無該等文件，個別或整體而言，合理地預期不會對(A)Zoomcar及其附屬公司作為整體、 或(B)本公司及其附屬公司作為整體產生重大不利影響。
(F)證券的發行。完成業務合併後，證券將獲得正式授權，並在根據適用的交易文件發行和支付時，將得到及時和有效的發行、全額支付和無需評估、免費 和不受本公司施加的所有留置權(交易文件中規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行的標的 股票將被有效發行、全額支付且無需評估、免費 且除交易文件規定的轉讓限制外不受本公司施加的所有留置權的影響。在業務合併完成後，本公司應從其正式授權股本中預留數量的普通股，用於發行標的股份，至少相當於本協議日期所要求的最低限額。
7
(g) Capitalization. The capitalizations of the Company and Zoomcar as of the date hereof are as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company and Zoomcar as of the date hereof. Other than as set forth on Schedule 3.1(g), no Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities or as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire any shares of Common Stock or the capital stock of any subsidiary of the Company or Zoomcar, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock equivalents or capital stock of any subsidiary. Other than as set forth on Schedule 3.1(g), to Zoomcar’s knowledge, the issuance and sale of the Securities will not obligate the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchaser) and will not result in a right of any holder of Company securities or Zoomcar securities to adjust the exercise, conversion, exchange or reset price under any of such securities. Other than the public shares of Common Stock initially issued in the Company’s initial public offering which are subject to redemption and as set forth on Schedule 3.1(g), there are no outstanding securities or instruments of the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company, Zoomcar or any of their respective subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company, Zoomcar or such subsidiary. Neither the Company nor Zoomcar has any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company and Zoomcar are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors of the Company or Zoomcar, Nasdaq or others is required for the issuance and sale of the Securities. Other than as set forth on Schedule 3.1(g) and agreements that shall terminate, in accordance with their terms, at the closing of the Business Combination, there are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s or Zoomcar’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company or Zoomcar, between or among any of the Company’s shareholders or Zoomcar’s shareholders, as applicable.
(h)財務 報表。附表3.1（h）中所列的財務報表在所有重大方面公允地反映了公司和Zoomcar在其中所示日期和期間的財務狀況和經營成果。除該等財務報表所載的負債外，本公司或Zoomcar均無任何重大負債或義務，或有或無。 財務報表根據公認會計原則公允地反映了公司和Zoomcar的綜合財務狀況。
(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as specifically disclosed in a subsequent SEC Report filed prior to the date hereof, or as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) neither the Company nor Zoomcar has incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) liabilities and obligations incurred in connection with the Business Combination or in the ordinary course of business consistent with past practice, (B) liabilities not required to be reflected in their respective financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission and (C) liabilities that are executory obligations arising under contracts to which a Zoomcar or Company is a party, (iii) neither the Company nor Zoomcar has altered its method of accounting, (iv) neither the Company nor Zoomcar has declared or made any dividend or distribution of cash or other property to their respective shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of their capital stock and (v) neither the Company nor Zoomcar has issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing the Company or Zoomcar stock option plans.
(J)訴訟。 除附表3.1(J)中披露的情況外，本公司或Zoomcar(視情況而定)不會在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(br}(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 )對本公司或Zoomcar、任何附屬公司或Zoomcar、任何附屬公司或其各自的財產構成威脅或影響的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 或威脅或影響 合法性。任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如有不利的 決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的任何訴訟的標的，或涉及違反受託責任的索賠。
8
(K)勞資關係。本公司或Zoomcar不存在任何勞資糾紛，或據本公司或Zoomcar所知，本公司或Zoomcar的任何員工 不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司、Zoomcar的 或其各自子公司的任何員工均不是與該員工與本公司、Zoomcar或此類子公司的關係有關的工會的成員，本公司、Zoomcar或其各自子公司也不是集體談判協議的一方。截至本文日期，Zoomcar或本公司的現任高級管理人員尚未向Zoomcar或本公司發出其終止其在Zoomcar或本公司的僱傭關係的計劃的書面通知。本公司、Zoomcar及其子公司均遵守與僱傭和僱傭相關的所有聯邦、州、當地和外國法律法規、僱傭條款和條件以及工資和工時，但未能遵守的情況除外。
(L)合規。 除了在美國證券交易委員會報告中包含的或交付給買方的與本協議有關的最新財務報表中反映的情況外，本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司：(I)在重大違規行為 項下或在重大違規行為中存在重大違約(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而會導致本公司、Zoomcar或其所屬任何子公司發生重大違約的事件)，本公司也沒有，Zoomcar或其各自的任何子公司收到索賠通知：(Br)根據任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)嚴重違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)正在或曾經嚴重違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規章，包括 但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致 重大不利影響。
(M)環境法。本公司、Zoomcar及其各自子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。
(N)監管許可證。本公司、Zoomcar及其各自的附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可，但如 無法合理預期未能持有該等許可會導致重大不利影響(“材料許可”)，且本公司、Zoomcar或其各自的任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何材料許可的訴訟通知。
9
(O)資產所有權 。本公司、Zoomcar及其附屬公司對其擁有的所有不動產 擁有良好且可出售的所有權，並對其所擁有的對公司、Zoomcar及其各自附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在任何情況下均不具有所有留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司、Zoomcar及其各自子公司對該等財產的使用和擬使用造成實質性幹擾；以及(Ii)留置權用於支付聯邦、州或其他税項， 已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠，也不受懲罰。本公司、Zoomcar及其各自附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據本公司、Zoomcar及其各自附屬公司符合實質規定的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P)知識產權。本公司、Zoomcar及其各自附屬公司擁有或有權使用與其各自業務有關的所有必要或要求使用的知識產權及 類似權利，否則可能會產生 重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、Zoomcar 或其各自子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或 合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司和Zoomcar所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司、Zoomcar及其各自子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施 不能合理預期 會產生重大不利影響。
(Q)保險。 附表3.1(Q)列出了截至本協議日期本公司和Zoomcar持有的與本公司或Zoomcar或其各自的業務、產品、物業、資產、負債、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，本公司和Zoomcar在其他方面分別在實質上遵守了此類保單的條款。據本公司和Zoomcar所知，他們各自的保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效和有效的，(Ii)在交易結束後將繼續是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、 和完全有效的。在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內，中聯重科或本公司均未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及保險條款中任何不利的 變更或任何非正常業務過程中的變更、拒絕開具保單或保單不續期。
(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司、Zoomcar或其各自子公司的高級管理人員或董事，以及據本公司和Zoomcar所知，本公司、Zoomcar或其各自子公司的任何員工目前均不是與本公司、Zoomcar或其各自子公司 的任何交易的一方(作為員工、高級管理人員和董事的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由以下人員提供服務：提供租賃不動產或非土地財產給或提供從 借錢給或借錢給，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員，或任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，但(I)支付工資或顧問費以提供服務除外，(Ii)報銷代表本公司或Zoomcar(視何者適用而定)產生的開支，及(Iii)其他員工福利，包括根據本公司或Zoomcar的任何股票期權計劃訂立的股票期權協議(視何者適用而定)。
(S)某些 費用。除附表3.1(S)所載外，本公司、中聯重科或其任何附屬公司並無或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。
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(T)私募 。假設買方的陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或Zoomcar在此向買方提供和銷售證券不需要根據證券法進行登記 。
(U)投資公司。本公司和Zoomcar不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後， 將不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司和Zoomcar的經營方式應確保它們不會成為“投資公司”， 需根據1940年修訂後的《投資公司法》進行註冊。
(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載附表3.1(V)所載，或本公司於本協議日期 後及成交前(如有)以轉股方式清償交易開支安排方面的任何登記權利義務外，除買方外，任何人士均無權促使本公司、Zoomcar或其各自的任何附屬公司根據證券法將本公司、Zoomcar或其各自的任何附屬公司的任何證券登記。
(W)披露。 本公司和Zoomcar或代表本公司和Zoomcar向買方提供的關於本公司、Zoomcar及其各自的子公司、其各自的業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露明細表，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 不具有誤導性。本公司和Zoomcar確認並同意， 買方沒有、也沒有就本協議預期的交易作出任何陳述或保證， 本協議第3.2節中明確規定的交易除外。
(X)沒有集成的 產品。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約整合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Y)納税狀況。 除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司、中聯重科及其各自子公司(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是重大的，在該等申報單上顯示或確定應支付，報告和申報，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用期間之後 之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司、Zoomcar或其任何附屬公司的管理人員亦知悉 沒有任何該等申索的依據。
(Z)無一般性 徵集。本公司、Zoomcar或代表本公司或Zoomcar行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅將證券出售給買方 和證券法下規則501所指的某些其他“認可投資者”。
(Aa)外國 腐敗行為。本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司，也不知道本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司、代表本公司、Zoomcar或其各自的任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或員工、向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Iii)未能全面披露本公司、Zoomcar或其任何附屬公司作出的任何違法出資(或本公司 知悉的任何代表其行事的人士作出的出資)。
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3.2買方的陳述和 擔保。買方特此聲明並保證自適用的成交之日起向公司作出如下保證(除非 截止日期為特定日期，在這種情況下，該日期應為準確)：
(A)組織； 權威。買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並有充分權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的 權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方已正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履約的法律的限制；強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(B)自己的賬户。 買方瞭解證券是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份為自己的賬户收購證券，而不是為了在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷或轉售此類證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法律的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C)買方 身份。在向買方提供該證券時，該證券是，截至本文件日期，在其 轉換票據的每個日期，其將成為《證券法》下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”。
(D)購買者的經驗 。買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有所需的知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(E)一般徵集。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。
(F)獲取 信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。買方確認並同意，除本合同第3.1節明確規定的交易外，公司和Zoomcar 沒有、也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證。
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第四條。
當事人的其他約定
4.1轉讓限制。
(A)證券 只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於根據有效註冊聲明或規則144向本公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述的質押相關的任何非 證券的轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的律師的意見，其意見的形式和實質應令本公司合理滿意 ，大意是，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。 作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。
(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：
本證券或本證券可行使或可轉換的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受適用的州證券法的規定，否則不得發行或出售該證券。
(C)本公司 應從證明標的股份的證書中刪除或導致刪除證明標的股份的任何圖例(包括4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法有效時，(Ii)在根據第144條出售該等標的股份後，(Iii)該等標的 股份根據規則第144條有資格出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該圖例。公司應要求其律師 在轉讓代理要求的情況下立即向轉讓代理或買方出具法律意見，以實現移除本合同項下的 圖例，或者如果買方提出要求，則應分別向該買方免費提供法律意見。若票據的全部或任何部分在有有效登記聲明以涵蓋轉售相關股份的情況下轉換，或該等相關股份可根據規則144出售而無須本公司遵守規則144所要求的有關該等相關股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或如根據證券法的適用規定(包括由 委員會職員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求 ，則該等相關股份的發行應不附帶任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要此類圖例的時間後，本公司將盡商業上合理的最大努力，不遲於(I) 兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視情況而定)向本公司或轉讓代理交付代表標的股票的證書(如適用)後的標準結算期(定義見下文)的交易天數(該日期為“圖例移除日期”)，向買方交付或導致向買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制；但前提是該買方應已將公司轉讓代理和/或律師所需的所有文件 提交給公司，以交付無限制性傳説的標的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方，將本條款下的標的股票轉讓給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位 ，該標準結算期在標的股票(如適用)交付之日生效，並附有限制性圖例。
(D)買方 同意本公司的意見，即買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並且如果根據《登記聲明》出售證券，則這些證券將按照其中規定的分配計劃出售，並承認第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。
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4.2確認 稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行相關股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，不論 任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。
4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4轉換程序。 票據中包含的轉換通知格式列出了買方轉換票據所需的全部程序。 在不限制上述句子的情況下，轉換票據不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)以轉換票據。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換票據。本公司將履行票據的轉換 ，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付相關股份。
4.5對採購人的賠償。根據第4.5節的規定，公司將對買方和買方的董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、 成員合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，買方可能因以下原因或與之相關而蒙受或招致 損失或招致的損失：本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)非買方關聯方的公司任何監管機構或股東以任何身份對買方各方或其任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及本公司與此相關的交易或監管備案(除非此類行動僅基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果根據本協議對買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已獲公司書面明確授權，(Ii)公司在一段合理時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師 或(Iii)律師合理地認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔任何責任； 或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於買方違反了買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議 。第4.5條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。
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4.6證券預留。 本公司應根據交易文件從其正式授權的普通股股份中保留所需的最低儲備金，以根據本附註規定的數額全面履行其在交易文件項下的義務 。
4.7披露。在向證監會提交披露買方購買證券的8-K表格草稿或其他美國證券交易委員會報告以及交易文件摘要之前，公司應將其提供給買方審查，並應就此類披露與買方進行合理協商，此類披露應包括公司或其代表在該日期之前向買方提供的所有重大非公開信息。
4.8終止。
(a)如果在 交割之前，任何政府機構（包括SEC）就交易的可驗證性 發表意見或提出質疑，且公司認為其自行決定可能導致業務合併 的重大延遲或對公司造成重大責任，則應允許公司立即終止交易，且不承擔任何責任;但是， 如果發生此類終止，公司仍應負責承擔與本協議第5.1條規定的 交易相關的法律費用，並將在政府機構或適用法律允許的範圍內，真誠地允許買方審查所收到的所有意見，這些意見為 決定提供了依據。
(b)如果在 交割之前，任何政府機構（包括委員會）就交易的可驗證性 發表意見或提出質疑，且買方認為其自行決定的方式可能導致對買方承擔重大責任，則 應允許買方立即終止交易，且無需承擔任何責任;如果發生這種情況， 公司應繼續負責根據本協議第5.1條的規定與交易相關的法律費用，並將 允許公司在政府機構或適用法律允許的範圍內審查所有收到的意見，這些意見為決定提供了依據。
4.9 Reserved.
4.10未來 付款後償還。在任何可變利率交易結束時，公司應使用該可變利率 交易所得款項淨額的50%償還票據項下的買方到期款項。
4.11分紅 公司或其子公司直接或間接同意，未經買方事先書面同意，不提前支付、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派 。
第五條
其他
5.1費用和開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、 簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用;但是，公司應向買方償付與交易有關的費用，總額不超過75，000美元，不遲於交割後的五個工作 日，該金額將從認購金額中扣除;但超過該金額的其他可報銷費用（單獨或合計超過5，000美元）必須經公司預先批准。本公司應支付所有 轉讓代理和轉換代理費用（包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示 信函和買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用）、印花税和與向買方交付任何證券相關的其他税費。
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5.2完整協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方就 本協議及其標的達成的完整諒解，並取代雙方承認已併入此類文件、附件和附表的所有先前就此類 事項達成的口頭或書面協議和諒解。
5.3通知。本協議要求或允許提供的任何 和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 視為已發出並在以下日期（以較早者為準）生效：（a）傳輸日期，如果該等通知或通信是在5：30 p.m.（紐約市時間），（b）傳輸日期後的下一個工作日，如果該通知或通信 是在非交易日或任何工作日的下午5：30（紐約市時間）之後通過傳真發送到本協議所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件，（c）第二個（2發送）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄日期後的工作日，或（d）要求收到此類 通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應在本協議所附簽名頁中載明。
5.4修訂;豁免。 本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中籤署， 如果是修訂，則由公司和每位購買者簽署，或者，如果是放棄，則由尋求執行任何此類放棄條款的一方簽署;但附件I（b）可不經任何一方同意隨時修改，以反映任何交割中的其他 買方。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權不應 被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他條款、條件 或要求的棄權，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應 影響任何此類權利的行使。根據本第5.4節進行的任何修訂對買方、證券持有人 和公司具有約束力。任何買方不得獲得比任何其他買方更優惠的條款。
5.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.6繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，但條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。
5.7沒有第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
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5.8管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並且 同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟中送達的法律程序文件，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本協議中公司在其他地方的義務 外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支。
5.9生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。
5.11可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.12證券的更換。 如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(在損壞的情況下)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理滿意的有關該等損失的證據後，被盜或銷燬。 在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方成本(包括 習慣賠償)。
5.13補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行合同。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。
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5.14違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續責任 ，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。
5.15星期六、星期日、 假期等。若本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.16施工。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草的歧義。此外，任何交易文件中的每一次和 每一次提及普通股的股價和股份，都應受到在本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.17放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
[簽名 後續頁面]
18
茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
| 創新國際收購公司。 | |||
| 發信人： | /s/ Mohan Ananda | ||
| 姓名： | 莫漢·阿南達 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
| Zoomcar，Inc. | |||
| 發信人： | 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||
| 姓名： | 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
| PT.Zoomcar印尼移動服務，作為擔保人 | |||
| 發信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 標題： | 專員委員會 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
19
| 中聯重科越南移動有限責任公司作為擔保人 | |||
| 發信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 標題： | 董事及法定代表 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
| FLEET MOBILITY PHILIPPINES CORPORATION，作為擔保人 | |||
| 發信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 標題： | 主席 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
| ZOOMCAR QATAR FREEZONE LLC，作為擔保人 | |||
| 發信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 標題： | 經理 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
| ZC MERGER公司，作為擔保人 | |||
| 發信人： | 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||
| 姓名： | 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址 | |||
20
| FLEET HOLDING PTE LIMITED，作為擔保人 | |||
| 發信人： | /S/沙奇·辛格 | ||
| 姓名： | 沙奇·辛格 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 傳真： | |||
| 電子郵件： | |||
| 地址： | |||
ACM ZOOMCAR CONVERT LLC，作為 採購商 | |||
| 發信人： | 撰稿S/伊萬·津恩 | ||
|
姓名： |
伊萬·津恩 | ||
|
標題： |
授權簽字人 | ||
|
傳真： | |||
|
電子郵件： | |||
|
地址： | |||
21
附件A
備註的格式
附件A-1
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，任何州的證券交易委員會或證券委員會均未根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)向證券交易委員會或任何州的證券委員會登記本證券或本證券可轉換成的證券，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得 發行或出售。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於A Bona Fide保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款。
| 原版發行日期：2023年12月28日 | |
| 到期日：2028年12月28日 | |
| 本金：8,434,605美元 | |
| 貸款額：7,802,010美元 |
無擔保可轉換票據
截止日期為2028年12月28日
本無抵押可轉換票據為經正式授權並有效發行的可轉換本票，由特拉華州公司Zoomcar Holdings，Inc.發行，其主要營業地點為印度560008年12月28日到期的Anjaneya Techno Park，編號147，科迪哈里，班加羅爾(班加羅爾)。
對於收到的價值，本公司承諾向ACM Zoomcar Convert LLC或其登記受讓人(“持有人”)支付 ，或應已根據本協議條款支付本金8,434,605美元、應計利息和其他到期應付金額，除非提前支付或於2028年12月28日進行轉換，除非持有人已通知本公司它選擇將到期日提前至本票據明確允許的範圍(“到期日”)。作為在上文所述的原始發行日期交付票據的交換條件，持有人應在原始發行日期向本公司交付7,802,010美元。本附註 受以下附加規定約束：
第一節定義。為了本説明的目的，除本説明中其他地方定義的術語外，(A)未在本説明中以其他方式定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，以及(B)下列術語應具有以下含義：
“12個月週年紀念” 指企業合併完成之日的12個月週年紀念。
“歸屬方” 應具有第5(D)節規定的含義。
“攤銷折算價格”是指(I)折算價格和(Ii)在緊接適用付款日期或符合第5(B)節的其他確定日期之前的20個交易日內最低VWAP的7.5%折扣中的較低者。
“破產事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X條例第1-02(W)條)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序； (B)在開始後60天內，對本公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效，(D)本公司或其任何重要附屬公司受到任何託管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或保留，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排債務重整，(Br)調整或重組其債務，(G)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般 無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司因任何作為或不作為，明確表示同意、批准或默許上述任何事項，或為達成上述任何事項而採取任何公司或其他行動 。
附件A-2
“BC結束日期” 指Zoomcar與本公司完成業務合併的日期。
“受益所有權限制” 應具有第5(D)節規定的含義。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。
“買入”應 具有第5(C)(V)節規定的含義。
“控制權變更交易”(Change Of Control Transaction)指在本協議生效日期後發生的下列事項：(A)在本協議生效日期後，個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)超過50%的公司有表決權證券 的有效控制權(轉換或行使本票據以及與本票據一起發行的證券除外)。(B)本公司與其他任何人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，並且在實施該交易後，緊接該交易前的本公司股東擁有不到本公司或該交易的後續實體的總投票權的50%，(C)本公司將其全部或基本上所有資產 出售或轉讓給另一人，而緊接該交易前的本公司股東在緊接交易後擁有的總表決權不到50%，(D)一次或在兩年內更換超過一半的董事會成員，但未經在最初發行日期擔任董事會成員的多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經本文件發佈日董事會成員的多數成員批准)； 或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何 事件。
“普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“轉換劑” 應具有第5(E)節中規定的含義。
“轉換日期” 應具有第5(C)III節中給出的含義。
“轉換下限” 應具有第5(E)節中給出的含義。
“轉換價格” 應具有第5(B)i節中給出的含義。
“轉換重置要約”指本公司出售、訂立任何協議出售或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間代表本公司收購或出售普通股(包括但不限於通過轉換或其他選擇權 權利(包括依據任何債務、優先股、權利、選擇權、可在任何時間轉換為普通股或其他證券的認股權證或其他票據，或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權以低於當時現有換股價格的每股有效價格獲得普通股或其他證券)，則換股價格應 修改為等於截至該日期的減價；但為免生疑問，轉換重置要約應包括任何股權信用額度或其他類似融資。
附件A-3
“轉換股份” 統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股。
“違約事件” 應具有第6(A)節規定的含義。
“不包括的債務” 指(A)在到期日之前訂立的附屬於本票據或次於本票據的債務及優先股安排的發行，(B)與 訂立的對第三方供應商或服務提供商的遞延付款義務，以及本公司或Zoomcar與成交有關的其他應付費用及開支，或(C)在到期日之前發生的與關聯融資安排(如有)相關的債務，導致總收益總額不超過 $1,500,000美元，條款不比本票據優惠。
“基本交易” 指在本協議生效之日後發生的下列任何事項：(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他 個人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券， 現金或財產並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何強制性的股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接與另一名 人士訂立股票或股份購買協議或其他 業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該另一名人士收購超過50%的普通股已發行股份(不包括訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人士或其他人士持有的任何普通股股份，或與該等股份或股份購買協議或其他業務組合訂立或聯營或關聯的其他人士所持有的任何普通股股份)。
“負債”指：(A)借入款項的所有債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行掉期協議、利率對衝協議、利率掉期或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(C)以公司任何資產的留置權或產權負擔作為擔保的所有債務或債務，不論是否承擔該等債務或債務；以及(D)擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務 。
“利息”應 具有第2(A)節規定的含義。
“付息日期” 應具有第2(A)節規定的含義。
“強制性違約金額” 指(A)本票據的未償還本金，(B)應計但未付的利息，以及(C)與本票據有關的所有其他金額、費用、費用和違約金。
“紐約法院” 應具有第9(E)節規定的含義。
“每月折算期間” 指攤銷折算價格定義中使用的20天期間。
附件A-4
“月度轉換價格” 應具有第3(C)節中規定的含義。
“按月付款” 應具有第3(A)節規定的含義。
“每月付款調整 通知日期”應具有第3(C)節中規定的含義。
“每月付款通知” 應具有第3(C)節規定的含義。
“非股票事件” 指根據本票據可發行的股份未根據證券法登記的任何事件或情況，因此本公司在一段時間內無法交付登記股份以清償每月付款。
“票據”指 無擔保可轉換票據。
“票據登記簿” 指Zoomcar Holdings，Inc.
“轉換通知” 應具有第5(C)(Ii)節中給出的含義。
“原始發行日期” 指本票據的發行日期。
“付款代理人” 應具有第5(E)節規定的含義。
“付款日期” 應具有第3(A)節規定的含義。
“購買協議” 指本公司與原買方(其中包括)於2023年月_日訂立並根據其條款不時修訂、修訂或補充的證券購買協議。
“登記權利協議” 指本公司與原始買方之間的登記權利協議，截至本協議日期，以購買協議附件附件B的形式簽訂。
“註冊聲明” 指符合註冊權協議所載要求，並涵蓋註冊權協議規定持有人轉售相關股份及代價股份的註冊聲明。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“共享交付日期” 應具有第5(C)(Iii)節中規定的含義。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、聯交所、聯交所或聯交所(或前述市場的任何繼承者)。
“可變匯率交易” 具有《採購協議》中包含的含義。
“VWAP”指在 任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該交易市場(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.報道(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間)；但條件是，如果普通股隨後在一個以上的交易市場上市或報價，則就根據本票據條款進行的任何計算而言，交易市場應為持有人自行決定選擇的交易市場，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價。(C)如果普通股沒有在場外交易市場(OTCQB)或場外交易市場(OTCQX)上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，則為如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師確定 ，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，費用和開支由本公司支付。
附件A-5
第2節利息
(a)本票據的利息應於原始發行日期開始 ，年利率為8.0%（以下簡稱“利息”），以本票據的未償還本金 為基礎，並以360天為一年（假設每月30天）計算（即30/360基準），並應由 公司以現金或普通股股份的形式支付給持有人，除非本附註中有特別規定。所有利息付款應 累計，直至登記聲明被宣佈生效，並應與此後的下一筆應付利息一起支付。利息應按月支付（利息支付到期日稱為“利息支付日”）。
(b)自任何違約事件發生 起，利率應自動增加，以8.0%的年利率（“違約利息”） 或法律允許的最高金額中的較低者為準，應按月複利，並應在每個日曆 月的第一個交易日到期支付。利息將繼續按違約利息累計，直至所有違約事件被糾正後六個月。
第3款.主要分期付款。
(a)應持有人的要求，自登記聲明宣佈生效的 月的月底起，在任何月底前至少 十（10）個交易日，公司應按月分期向持有人支付本合同項下的本金（均稱為“每月付款”） 在持有人為該月確定的日期，以原始本金額的十二分之一（1/12）為增量（各稱為“付款 日期”），直至本金在到期日之前或到期日或（如較早）根據本票據的條款提前、轉換 或提前償還時全額支付。
(b)公司和持有人同意 根據本票據進行的所有付款，包括本第3條的規定，在任何情況下均應遵守 購買協議的條款，包括但不限於第2.3條（成交條件）。
(c)根據公司的選擇， 每月付款應以現金或公司普通股的股份支付;前提是，如果攤銷轉換價格 低於轉換下限，則每月付款應以現金支付。如果持有人收到自由交易股票或根據《證券法》第144條規定可立即轉售的非公開股票，公司只能選擇以 普通股進行月付款，除非持有人自行決定放棄對特定月付款的要求。 對於普通股的任何月付款，應通過 月付款額除以（i）轉換價格或（ii）攤銷轉換價格（“月轉換 價格”）中的較低者來確定交付的股份數量。
為了選擇支付普通股的月付款 或利息，公司必須在適用的付款日期前不遲於三（3）個交易日向持有人發出書面通知，該通知不可撤銷（“月付款通知”）。持票人可 根據第5節的規定，在月付款、 加上應計但未付利息以及當時欠持票人的任何其他金額到期並全額支付之前的任何時間，轉換本票據的任何本金，但須按月付款。除非持有人在適用的兑換通知中 另有説明，在適用的每月兑換期 內兑換的本票據的任何本金，直至每月付款全額支付之日，應首先應用於以現金支付的每月付款的本金，然後應用於以兑換股份支付的每月付款。本公司承諾並同意，其將履行所有提交的轉換通知，直至本協議項下的到期款項全部支付。公司決定以 現金、轉換股份或兩者的組合支付月付款，應根據票據持有人（或其 前任）根據購買協議首次購買票據的情況，按比例適用於所有票據持有人。
附件A-6
(d)儘管本説明中有任何相反規定，但如果非股票事件已經發生和/或正在持續，買方應允許公司暫時中止 其在本説明項下的付款義務，該等付款可由公司以股票形式支付，直至 非股票事件終止或自非股票事件開始之日起30天（以較早者為準）。
第4款.轉讓和交換的登記。
（a）不同的名稱。 根據 持有人的要求，本票據可兑換為相同本金總額的不同授權面額的票據。辦理過户或交換登記無須繳付任何服務費。
（二）投資代表。 本票據已根據購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述發行， 僅可根據購買協議和適用的聯邦和州證券法律法規進行轉讓或交換。
（c）依賴票據登記冊。 在向本公司正式出示本票據以進行轉讓之前，本公司及其任何代理人可將本票據在票據登記簿上以其 名義正式登記的人士視為本票據的所有人，以收取本票據所規定的付款，以及 出於所有其他目的，無論本票據是否過期，公司或任何此類代理人均不受相反通知的影響。
第5款.轉換.
A)轉換特權。 持有人有權於任何交易日(Y)按轉換價格以任何金額轉換全部或任何部分票據，並(Z)按攤銷轉換價格轉換票據，金額最高相等於 轉換日期前20個交易日本公司普通股每日最高交易日價值的25%，或在獲得本公司事先書面同意後轉換為更大金額。這些轉換是對第三節規定的每月付款的補充，不限於第三節規定的將交付的股份數量。
B)換算價格。
I.在BC結算日之後的第一個交易日到12個月週年紀念日之前的第一個交易日的轉換價格(A)為10.00美元，但轉換價格應在每個交易日調整至公司在12個月週年紀念日之前完成的任何 轉換重置要約中向公眾公佈的最低每股價格，但須受(C)條款的限制。和(B)自 12個月週年紀念起，在每個交易日調整為等於(I)3.00美元和(Ii)在公司完成的任何轉換重置發售中向公眾提供的每股最低價格中的較低者，但(C)條款另有規定；但(C)於發生任何兑換重置發售後，本公司可全權酌情將換股價調整至低於 兑換重置發行價(“換股價”)的價格。本協議不限制持有人根據本協議第5條尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。 任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
附件A-7
二、如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或公司進行股份合併，則 換股價格應按以下公式調整：
| 鉻1=CR0 × |
OS1 | |
| OS0 |
哪裏,
| 鉻0 | = | 緊接 股息或分派記錄日期開盤前有效的換股價格，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期 開盤前的有效換股價格； |
| 鉻1 | = | 在該記錄日期或生效日期(視具體情況而定)開盤後立即生效的轉換價格； |
| OS0 | = | 在該記錄日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股數，然後實施該股息、分派、股份拆分或股份合併；及 |
| OS1 | = | 在該等股息、分派、股份拆分或股份合併(視何者適用而定)生效後，緊接已發行普通股的股份數目。 |
C)轉換的力學。
I.轉換股份在轉換本金時可發行 。本協議項下可於轉換時發行的轉換股份數目，應由(X)待轉換票據的未償還本金金額除以(Y)轉換價格或攤銷 轉換價格(視何者適用而定)所得的商數釐定。
二、轉換通知。 在票據持有人有權如上所述轉換全部或任何部分票據之前，票據持有人應(1)在轉換代理辦公室(如適用)以轉換通知(或其傳真)的形式向公司或(如適用)提交不可撤銷的通知或(如適用)轉換代理，並在轉換代理辦公室(如適用)以書面形式説明待轉換票據的本金金額。將兑換股份編號及持有人希望在兑換結算時交付普通股股份的名稱或名稱(附地址)登記，(2)將正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回兑換代理辦公室(如適用)；(3)如有需要，提供適當的 背書及轉讓文件；及(4)如有需要，支付所有轉讓或類似税款。
三、轉換後交付轉換股份 。票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文第(Ii)款規定的任何日期(“兑換日期”)進行兑換。不遲於票據適用轉換後兩(2)個營業日(“股份交付日”)，本公司須將轉換股份交付或安排交付予持有人。本公司應通過存管信託公司或履行類似職能的另一家已成立的結算公司，以電子方式交付本公司根據本第5(C)條規定須交付的任何兑換股份。
附件A-8
四、絕對債務； 部分違約金。本公司在轉換本票據時根據本條款發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行該票據、對本票據任何條款的任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或執行該判決的任何 行動、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止、或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，且不受任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。成交後，本公司不得因持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非已尋求並取得法院發出的禁制令，通知持有人，限制和或禁止 全部或部分兑換，並且本公司為持有人的利益發布擔保保證金，金額為本票據未償還本金的150%，並受禁令的約束。保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，並在持有人獲得判決的範圍內將其收益支付給持有人。在沒有強制令的情況下，本公司應在轉換時發行轉換股票或現金(如適用)。如本公司因任何原因未能根據第(Br)節第5(C)(Iii)條於股份交割日前向持有人交付該等兑換股份，本公司須向持有人支付現金，作為經兑換的本金金額每1,000美元的現金，在該股份交割日後的每個交易日向持有人支付每1,000美元本金7美元(在該等違約損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該 兑換股份交付或持有人撤銷該等兑換。本協議並不限制持有人就本公司未能在本協議規定的期限內交付股份而根據本協議第6條追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權根據本協議的法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同的任何其他條款或適用的法律尋求執行損害賠償。
V.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第5(C)(Iii)條在股份交割日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股份交割日之後，持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或 持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付，以滿足持有人出售股東在與該股份交割日期有關的轉換時有權獲得的股份的轉換 ， 則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)， 如果有，乘以(X)持有者對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金) 超過(Y)以下乘積：(1)持有者有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有者的選擇下，重新發行(如果交回)本票據，本金金額等於嘗試轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)或向持有人交付如果本公司及時遵守其第5(C)(Iii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)條款，產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則 公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本附註並不限制 持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於就本公司未能按本附註條款要求於本附註轉換時及時交付換股股份而作出的具體履行判令及/或強制令救濟。
附件A-9
六、預留股份 可在轉換時發行。本公司承諾，在本票據轉換後，本公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 股份，僅用於本票據的發行，不受優先購買權或持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響。不少於(I)普通股總數的300%(受購買協議所載條款及條件規限)可於 按(A)10.00美元及(B)當時換股價及(Ii)普通股已發行股份總數的19.9%兩者中較小者(A)10.00美元及(B)當時已發行普通股總數的19.9%轉換後發行。本公司承諾，所有可按此方式發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，如登記聲明 當時根據證券法生效，則須根據該登記聲明登記公開轉售(但須受該持有人遵守登記權協議項下責任的規限)。
Vii零碎股份。 本附註全部或任何部分轉換後，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就任何零碎股份而言，本公司應在其 選擇時，就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以轉換價格或攤銷轉換價格(視何者適用而定)，或向上舍入至下一個完整股份。
八.轉讓税和 費用。在本票據兑換時發行兑換股份，應不向本票據持有人收取發行或交付該等兑換股份所需支付的任何單據印花或類似税項。但本公司將毋須就任何該等兑換股份的發行及交付所涉及的任何轉讓 以本票據持有人以外的名義進行兑換而支付任何應繳税款，而本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳交該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳交。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理本協議項下任何兑換所需的所有兑換代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
IX.儘管第5節有任何相反的規定，但如果非股票事件已經發生和/或仍在繼續，買方應允許暫停本公司根據第5節發行轉換股份或交付本公司可能以股票支付的義務 ，直至非股票事件停止或非股票事件開始之日起30天為止。
附件A-10
D)持有者轉換限制 。本公司不得對本票據進行任何轉換，條件是在實施轉換後， 持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將實益擁有超過 實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量 ，並就此作出決定，但應不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。本票據的未轉換本金由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有 及(Ii)行使或轉換由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 。除上一句所述外，就本第5(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在本第5(D)條所載的限制適用的範圍內，本票據是否可轉換(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本金金額是否可兑換，應由持有人自行決定，提交轉換通知應視為持有人對本票據是否可轉換(與持有人與任何關聯方或出資方共同擁有的其他證券有關)以及本金金額是否可轉換的決定。在每種情況下，均受 受益所有權限制。為確保遵守此限制，持有人將被視為向本公司表示，轉換並未違反本段所述的限制，本公司無義務核實 或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第5(D)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目：(I)本公司向監察委員會提交的最新定期報告或 年度報告(視屬何情況而定)；(Ii)本公司較新的公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理人較近期的書面通知，列明已發行普通股的數目 。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由 持有人或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。 “受益所有權限制”應為緊隨持有人持有的本票據轉換後發行的已發行普通股數量的4.9%。 本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本第5(D)節的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能與本文所載的預期 受益所有權限制有缺陷或不一致的地方，或進行必要或適宜的變更或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。
E)轉換下限。儘管有上述規定，如任何換股以低於每股換股價0.25美元(“換股下限”)、換股價或攤銷換股價(視何者適用而定)進行，則除非持有人與本公司另有協議，該等換股價應由本公司以現金支付予持有人。
E)維持辦事處或代理。 本公司可在毗連的美國設有辦事處或代理，在該處交出票據以登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司發出有關票據的通知及要求。
F)通知持有者。當 因本公司提出的任何換股重置要約而調整換股價，或(B)根據第(Br)節第5(B)(Ii)條的任何規定調整換股價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明本公司作出該等行動或調整後的換股價及因此而對換股股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
第6節違約事件。
A)“違約事件” 是指以下任何事件(無論該事件的原因是什麼，無論該事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：
I.任何違約(A)本票據本金或(B)違約金和本票據持有人應支付的其他金額，當 到期和應付(無論是在轉換日期或到期日或通過加速或其他方式)時，僅在上述(B)款下違約的情況下，在持有人向公司交付 相同通知後10個交易日內未得到糾正；
附件A-11
二、本公司不應遵守或履行本附註中包含的任何其他約定、義務或協議(但公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務 ，該違反在下文(Xi)條款中述及)或在任何不能治癒的交易 文件中，如果可能的話，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後5個交易日內和(B)本公司已經或應該知道該失敗後10個交易日內；
三、公司或任何重要的 子公司(如S-X規則1-02(W)中定義的)應發生破產事件；
四、本公司或任何附屬公司 應拖欠其在任何按揭、信貸協議或其他融資、契約協議、保理協議或其他票據項下的任何債務，而借入款項或根據任何長期租賃或保理安排而欠下的任何債務 或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項，如(A)涉及超過500,000美元的債務，不論該等債務現已存在或日後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付 ；
V.公司應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產 (無論此類出售是否構成控制權變更交易)；
六、本公司應因任何 原因未能根據第5(C)條在股份交割日期前向持有人交付兑換股份，或本公司應於任何時間向持有人發出通知，包括以公告的方式，表示本公司有意不兑現根據本票據條款轉換的本票據，除非在任何持續的非股票活動期間，直至(I)非股票事件的決議 較早發生為止，以便本公司能夠發行記名股份以履行本票據項下的義務，以及(Ii)非股票活動開始後30天；
七.任何金錢判決、令狀或類似的最終程序應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產進行，金額超過500,000美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆 天內保持未撤銷、未擔保或未擱置；
八.未經持有人事先書面同意，本公司或其子公司 達成浮動利率交易或類似交易；
IX.本公司或其附屬公司， 未經持有人事先書面同意，直接或間接提前支付、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配；
X.公司未能使註冊聲明在截止日期後三(3)個月內生效(該術語在購買 協議中定義)；
Xi。
第十二條。本公司就除除外債務以外的任何債務訂立任何協議或產生任何其他債務；或
第十三條普通股股票停止在國家證券交易所上市，為免生疑問，國家證券交易所應排除OTCQB、OTCQX和Pink市場 (或上述任何市場的任何繼承者)，或在提交表格25時。
附件A-12
B)在發生 違約時採取補救措施。如果發生任何違約事件，並且在買方在書面通知中指定的交付給公司的日期 買方酌情決定，本票據的未償還本金金額，通過加速應計但未支付的利息，加上 違約金和截至加速日期的其他欠款，在持有人的選擇下，應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。對於本文所述的加速，持有人 無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此放棄，持有人可立即 並且在任何寬限期未滿的情況下強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何時間撤銷或廢止上述提速，而持有人 應享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據第6(B)條收到全額付款為止。 任何該等撤銷或廢止均不得影響任何後續違約事件或損害由此而產生的任何權利。
第7節提前還款。在票據原始發行日期之後的任何時間，且未發生違約事件，但在所有情況下均受購買協議條款的約束。本公司可於持有人發出書面通知(“預付通知”)至少三十(30)個交易日(“預付通知期”) 時，支付相等於當時預付票據本金的110%(相當於應付予持有人的預付溢價的10%，不構成本金償還)的款額，以償還票據未償還本金的任何部分。儘管有上述規定，如本公司根據本第7條的規定選擇預付本票據，持有人將繼續有權(A)根據本條例第3條要求按月付款，以及(B)根據本條例第5條的規定行使持有人的轉換特權。
第八節擔保。作為持有人向本公司支付認購金額的代價，根據印度尼西亞法律成立的實體Zoomcar印度尼西亞移動服務公司、根據越南法律成立的實體Zoomcar越南移動有限責任公司、根據菲律賓法律成立的實體Fleet Mobility菲律賓公司、根據卡塔爾法律成立的實體Zoomcar卡塔爾自由區有限責任公司、特拉華州公司ZC Merger Sub，Inc.和根據新加坡法律成立的實體(擔保人)Fleet Holding Pte Limited， 無條件、共同和個別地保證向持有人償還本金，並保證本公司履行根據本公司簽署的與交易文件有關的任何文書承擔或施加於本公司的所有責任和義務。擔保人特此放棄提示和要求付款、拒絕付款和拒絕付款的通知，並且擔保人隸屬於權利持有人現在或以後可能對公司產生的任何權利，並放棄接受本合同的通知。擔保人 同意持有人可以在不影響其能力的情況下妥協或免除並同意延長公司的付款時間。 持有人可以對擔保人提起訴訟，而無需首先對公司提起訴訟或任何擔保或任何其他補救措施，擔保人 同意在需要收取費用時支付所有律師費和費用。本擔保不應因下列任何簽署人的死亡而解除或生效，並對其各自的繼承人、管理人、代理人、繼承人和受讓人具有約束力。 本擔保是一項持續擔保，在持有人收到書面撤銷之前一直保持完全效力和效力。這種撤銷隻影響此後發生的債務，並且隻影響發出通知的人。
第9條雜項
A)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知 或其他通訊或遞送應以書面形式，並以親自、傳真、電子郵件附件、或由國家認可的夜間速遞服務寄往本公司的上述地址，或本公司可能為此目的而指定的其他傳真號碼、電郵地址或根據本條第9(A)條送達持有人的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真、電子郵件附件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址， 或如果該傳真號碼、電子郵件附件或地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送到購買協議中規定的持有人的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出 ，並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送至所附簽名頁上所列電子郵件地址的。(紐約市時間) 在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真在 發送的，則傳真號碼或電子郵件附件將在非交易日或晚於下午5：30的日期發送到本協議所附簽名頁上所載的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時 。
附件A-13
B)費用和開支。 公司應每月向持有人支付3,000美元作為結構費用，用於持續的法律費用和其他雜項 費用，而票據仍未償還，可由公司自行決定以交付公司普通股或現金的方式支付。
C)絕對義務。除本附註明確規定的 外，本附註的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本金及違約金的絕對及無條件責任 。本票據為本公司的直接債務。
D)遺失或損毀的票據。 如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司須簽署及交付一份新的票據，以換取及取代已損毀的票據，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但須在收到有關該等遺失、被盜或損毀的票據及其擁有權的證據後，方能令本公司合理滿意。
E)依法治國。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行 ，而不考慮其法律衝突原則。各方 同意，任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院不適當 或不方便進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的有效 和充分送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。
附件A-14
F)修訂；放棄。 不得修改、修改或補充本附註的規定，包括本第9(F)條的規定，也不得放棄或同意偏離本附註的規定，除非該放棄或同意應以書面形式由公司和持有人簽署。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。 本公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本附註的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本附註的任何其他條款的權利 。
G)可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式索賠，或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據中所設想的全部或部分本金的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論該法律是在何時制定的、現在或今後任何時候有效的，或者 可能影響本票據的契諾或履行的法律，本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄 任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使該等法律尚未頒佈。
H)簽署和副本。 本附註可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。
I)繼承人和受讓人。 本附註適用於各方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力，並應使每個該等持有人受益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
J)補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，除根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他 補救措施外，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除 所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何此類違約或任何此類威脅違約的禁令，而無需顯示 經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件。
K)下一個工作日。當 本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個營業日 支付。
L)標題。此處包含的標題 僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不應被視為限制或影響本附註的任何 規定。
*********************
(簽名頁如下)
附件A-15
茲證明，本附註已由一名正式授權的人員於上述日期起正式籤立。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 擔保人 | ||
|
PT.Zoomcar印度尼西亞移動服務 |
||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 中聯重科越南移動有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 菲律賓艦隊運輸公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ZOOMCAR QATAR FREEZONE LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ZC-MERGER，INC. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| FLEET HOLDING PTE Limited | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-16
附件A
[改裝通知書的格式]
| 致： | [轉換代理/公司的名稱和地址] |
以下籤署的本票據登記持有人根據票據條款行使選擇權，將本票據或以下指定部分轉換為普通股，並指示任何應付現金、任何可發行及可交割的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如任何普通股或本附註的任何未轉換部分 將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，則下籤人將根據附註第5(C)(Viii)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税(如有)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本説明中此類術語的含義。
| 日期： | |||
| 簽名 | |||
| 簽名保證 | |||
[簽名(S)必須由符合條件的擔保人(銀行、股票經紀人、儲貸協會和信用合作社)提供擔保，該機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)必須根據美國證券交易委員會規則17AD-15在經批准的擔保計劃中加入 擔保計劃，如果要發行普通股， 或要以登記持有人的名義交付票據。]1
如股份須予發行，則須填寫登記資料，而如要將附註送交登記持有人並以登記持有人的名義交付，則須填寫附註：
| (姓名) | |
| (街道地址) |
| 1 | 草案備註：勛章要求待確認。 |
| (城市、州和郵政編碼) | ||
| 請用印刷體打印姓名和地址 | ||
| 要轉換的本金金額(如果少於全部)： | ||
| $__________,000 | ||
| 轉股股數：_ | ||
| 注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 | ||
| 社會保障或其他納税人 | ||
| 識別號 |
附件A-17
附件B
註冊權協議的格式
附件B-1
註冊權協議
本註冊權協議 (本《協議》)於2023年12月28日由Zoomcar Holdings，Inc.(F/k/a Innovative International Acquisition Corp.)簽訂並簽訂。(“公司”)，以及本合同的持有人簽字人(“持有人”)。
本協議是根據本公司、Zoomcar，Inc.、Holder及其中所列擔保人於2023年12月28日訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。
本公司和持有人特此 同意如下：
1.定義。
採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或變更。
“生效日期”是指，就根據本協議規定必須提交的任何註冊説明書而言，在向證監會提交後，在合理可行範圍內儘快生效，但不遲於(I)第60條中較早者這是如果證監會通知公司，它將對初始註冊聲明(包括有限的 審查)進行“審查”，以及(Ii)第五次(5這是)證監會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)後的交易日。 證監會將不會“審核”或不會進一步審核本公司的初始註冊聲明。
“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。
“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。
“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。
“提交日期”是指，就初始註冊聲明而言，30這是本公告日期之後的日曆日 ，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，為美國證券交易委員會指引允許本公司提交與 註冊證券有關的額外註冊説明書的合理可行的最早日期。
“Holder” 具有序言中的含義。
“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。
“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。
“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。
“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。
附件B-2
“注” 指購買協議附件A形式的註解。
“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。
“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。
“可登記證券”指，於任何決定日期，(A)根據購買協議及票據轉換後可發行或可發行的所有普通股 ，(B)根據購買協議及票據發行及可發行的任何額外普通股股份(在任何情況下，不受購買協議及票據所載有關轉換的任何限制)及(C)因任何股份分割、股息或其他 分配而發行或可發行的任何額外普通股。與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(I)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由 持有人根據該有效登記聲明處置，(Ii)該等須登記證券已按照該有效登記聲明出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(Iii)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制，亦無現行公開資料 於書面意見書中載於意見書中載列述及轉讓 代理人及持有人(假設該等證券及任何於行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為該等證券發行或可發行股息的任何證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)，由本公司根據向本公司提供的法律意見而合理地確定。
“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。
“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。
“銷售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。
“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。
附件B-3
2.貨架註冊 。
(A) 在適用的提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交或提交一份註冊説明書，內容包括轉售當時未在生效的註冊説明書上註冊的最大數量的可註冊證券，但條件是最終註冊的可註冊證券的數量應包括在證監會允許的範圍內 (自提交或提交之前的兩個交易日起確定)。根據本協議提交的每份註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記證券，在符合第2(E)節規定的情況下， 在此情況下，登記應採用另一種適當的表格)。公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於，第3(C)節下的 )在適用的生效日期之前根據證券法宣佈生效，並應盡其商業上的合理努力，使該註冊聲明在證券法下持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已出售、根據該註冊聲明(I)或根據第144條的規定。或(Ii)可在不受根據規則第144條規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的現行 公開信息要求，該要求由本公司的律師根據向轉讓代理和持有人發出並可接受的書面意見書確定(“有效期”)。公司應在規則424規定的期限內向委員會提交最終招股説明書。
（b） 儘管有第2（a）節規定的登記義務，如果 SEC通知公司，由於規則415的應用，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發行進行登記 轉售，公司同意立即通知持有人，並按照SEC的要求，盡其商業上 合理的努力提交對初始註冊聲明的修改，涵蓋SEC允許在表格S-3或其他可用於將可登記證券作為二次發行進行轉售的表格上登記的可登記證券的最大數量 ，但須符合第2（e）條的規定;關於以表格S-3或 其他適當表格提交，並遵守第2（d）節關於支付違約賠償金的規定;但前提是， 在提交此類修訂之前，公司有義務採取商業上合理的努力， 根據SEC指南（包括但不限於《合規與披露解釋》612.09），向SEC主張所有可註冊證券的註冊。
（c） 儘管本協議有任何其他規定，但在根據第2（d）條支付違約賠償金的前提下， 如果SEC對允許在特定登記聲明中登記為二次發行的可登記證券的數量規定了限制 （儘管該公司使用了商業上合理的努力，以倡導與委員會 對於全部或大部分可登記證券的登記），在 該登記聲明中登記的可登記證券數量將減少如下：
| a. | 首先，公司應減少或取消除可登記證券以外的任何證券； |
| b. | 第二，本公司應根據可登記證券總數 按比例減少可登記證券。 |
如果根據本協議進行減持，公司應至少提前三（3）個交易日向持有人發出書面通知，並提供持有人配售的計算結果。如果 公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將盡其商業上合理的 努力，在向公司或 一般證券註冊人提供的SEC或SEC指南允許的範圍內儘快向SEC提交文件，一份或多份表格S-3上的登記聲明或其他可用於登記轉售的表格 未在初始登記聲明中登記轉售的證券，經修訂。
附件B-4
(D)如果：(I)在提交日期或之前沒有提交初始註冊聲明(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有 按照本條款第3(A)節的要求讓持有人有機會對其進行審查和評論，則公司應被視為未滿足第(I)款)，或(Ii)公司未能根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊聲明的請求，在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。 本公司未能在收到證監會的意見或通知後十四(14)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊書提出的意見，或(B)證監會在首次註冊 聲明生效之日之前，或(V)在註冊書生效日期後，未有宣佈註冊聲明生效，或(V)在註冊書生效日期後，該註冊書才能宣佈該註冊書生效，或(V)在註冊書生效日期後，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券，連續十(10)個日曆日或任何12個月期間(不一定是連續日曆日)內的十五(15)個日曆日(不必是連續的日曆日)的總和超過 (任何該等失敗或違反被稱為“事件”)，並且就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期。就第(Ii)款而言，超過該五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iii)款而言，超過該十四(14)個日曆日期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日期限的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司應向持有人支付現金 金額，作為部分違約金，而不是罰款，相當於1%乘以持有人根據購買協議支付的已提交的應收金額(定義見購買協議)的乘積。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為持有人根據購買協議支付的已提交應收賬款總額的50%。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款 全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率8%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。
(E) 若本公司並無表格S-3可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格備妥後在切實可行範圍內儘快以表格 S-3登記應登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記 聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格中涵蓋須登記證券的登記聲明為有效為止。
附件B-5
(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將持有人或其關聯公司指定為任何承銷商。
3.註冊程序。
關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：
(a) not less than three (3) Trading Days prior to the filing of each Registration Statement and not less than one (1) Trading Day prior to the filing of any related Prospectus or any amendment or supplement thereto (including any document that would be incorporated or deemed to be incorporated therein by reference), the Company shall (i) furnish to Holder copies of all such documents proposed to be filed, which documents (other than those incorporated or deemed to be incorporated by reference) will be subject to the review of Holder, and (ii) reasonably cause its officers and directors, counsel and independent registered public accountants to respond to such inquiries as shall be necessary to conduct a reasonable investigation within the meaning of the Securities Act. The Company shall not file a Registration Statement or any such Prospectus or any amendments or supplements thereto to which the Holder shall reasonably object in good faith, provided that, the Company is notified of such objection in writing prior to filing such Registration Statement, Prospectus or amendment or supplement thereto, and, in each case, no later than three (3) Trading Days after the Holder has been so furnished copies of a Registration Statement or one (1) Trading Day after the Holder has been so furnished copies of any related Prospectus or amendments or supplements thereto, as applicable. At least five (5) Trading Days prior to any Filing Date (or such shorter period to which the parties agree), the Company shall notify Holder in writing of the information the Company requires from Holder with respect to such Registration Statement. It shall be a condition precedent to the obligations of the Company to complete the registration pursuant to this Agreement with respect to the Registrable Securities of Holder that Holder shall furnish to the Company such information regarding itself, the Registrable Securities held by it and the intended method of disposition of the Registrable Securities held by it, as shall be reasonably required to effect and maintain the effectiveness of the registration of such Registrable Securities.
(b) (i) prepare and file with the Commission such amendments, including post-effective amendments, to a Registration Statement and the Prospectus used in connection therewith as may be necessary to keep a Registration Statement continuously effective as to the applicable Registrable Securities for the Effectiveness Period and prepare and file with the Commission such additional Registration Statements in order to register for resale under the Securities Act all of the Registrable Securities, (ii) cause the related Prospectus to be amended or supplemented by any required Prospectus supplement (subject to the terms of this Agreement), and, as so supplemented or amended, to be filed pursuant to Rule 424, (iii) respond as promptly as reasonably possible to any comments received from the Commission with respect to a Registration Statement or any amendment thereto and provide as promptly as reasonably possible to the Holder true and complete copies of all correspondence from and to the Commission relating to a Registration Statement (provided that, the Company shall excise any information contained therein which would constitute material non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries), and (iv) comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Exchange Act with respect to the disposition of all Registrable Securities covered by a Registration Statement during the applicable period in accordance (subject to the terms of this Agreement) with the intended methods of disposition by the Holder set forth in such Registration Statement as so amended or in such Prospectus as so supplemented.
(c)如果在 有效期內，可登記證券的數量在任何時候都超過了當時在登記聲明中登記的普通股數量的100%，則公司應在合理可行的情況下儘快（但在任何情況下都應在適用的登記日期 之前）提交一份額外的登記聲明，該聲明涵蓋持有人轉售該額外數量的可登記證券。
附件B-6
(d) notify the Holder of Registrable Securities to be sold (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably possible (and, in the case of (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) (i) (A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed, (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on such Registration Statement, and (C) with respect to a Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective, (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information, (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose, (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose, (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included in a Registration Statement ineligible for inclusion therein or any statement made in a Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to a Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of a Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus; provided, however, that in no event shall any such notice contain any information which the Company reasonably believes could constitute material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries.
（e） 盡其商業上合理的努力，避免發行，或在發行的情況下，在可行的最早時間，獲得撤回（i）任何停止 或暫停註冊聲明效力的命令，或（ii）任何可註冊證券在任何司法管轄區銷售的資格（或資格豁免）的任何暫停。
（f） 免費向持有人提供至少一份該等登記報表及其修訂的相符副本， 包括財務報表和附表，以及該人士要求的通過引用納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括以前提供或以引用方式併入的文件），前提是EDGAR 系統（或其後續系統）上可用的任何此類項目無需以實物形式提供。
（g） 根據本協議的條款，公司特此同意銷售持有人在發售和銷售該招股説明書及其任何 修訂或補充所涵蓋的可登記證券時使用該招股説明書及其任何修訂或補充，但根據第3（d）條發出任何通知後除外。
(H)在持有人轉售可登記證券之前，按照持有人 合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)方面，作出商業上合理的努力，以登記或符合資格或與賣方合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予註冊的證券，條件是本公司不須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，在任何該等司法管轄區內向本公司徵收任何實質税項，而該等司法管轄區的法律程序文件送達則不受 規限或提交一般同意。
附件B-7
(I) 如果持有人提出要求，應與持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠按持有人要求的面額和名稱登記。
(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可行的情況下，儘快準備對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件的補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或該等招股章程均不會包含有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，但不得誤導性地作出該等陳述。如本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的 更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將在商業上作出合理努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3(J)款行使其權利，暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(2)(D)款所規定的部分違約金，在任何12個月期間不得超過六十(60)個日曆日( 不一定是連續天數)。
(K) 以其他商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司不滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人， 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。
(L) 本公司應盡其商業上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行可登記證券轉售登記的資格。
(M) 本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，列明持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。
4.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有合理費用和開支均由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的合理費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B) 關於要求向普通股上市交易的任何交易市場提交的文件， 和(C)遵守公司合理書面同意的適用的國家證券或藍天法律(包括，但不限於(Br)本公司與藍天資格或可註冊證券豁免有關的法律顧問的費用和支出，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用)，(Iii)信使、電話和遞送費用，以及(Iv)證券法責任保險(如果公司願意的話)。此外，本公司應承擔與完成本協議所述交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司均不對持有人的任何經紀或類似佣金或持有人的任何法律費用或其他費用負責。
附件B-8
5.賠償。
(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應賠償並持有無害持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因普通股股票質押或在追加保證金通知下未能履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和 員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。在適用法律允許的最大範圍內，控制持有人(《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他人)， 在適用法律允許的最大範圍內，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因以下原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或指稱遺漏而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件的情況)；鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 在履行本協議項下的義務時， 除非(I)該等 不真實陳述或遺漏僅基於持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料，或此類信息與持有人或持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並且已由持有人以書面明確審查並明確批准用於註冊説明書，該招股説明書或其任何修訂或補充中，或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定的類型事件的情況下， 在公司書面通知持有人招股説明書過時後，持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書，在持有人收到第6(C)節中預期的建議之前，有瑕疵或無法供持有人使用。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與本協議預期的交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受賠人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
(B)持有人賠償 。持股人應在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而產生的一切損失：任何登記 聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或與此有關(在招股章程或其補充文件中，根據作出該等陳述的情況)不會誤導(I)，但僅限於持有人 以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或招股章程，或(Ii)在以下範圍內：但僅限於此類信息與出售股東問卷或建議的可註冊證券分銷方法 中提供的持有人信息有關，並已由持有人明確書面審核並明確批准用於註冊 説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過 持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時收到的產生賠償義務的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本條有關的任何索賠的所有費用，以及持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。
附件B--9
(C) 進行賠償訴訟。如果對本協議項下有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何受賠方未發出此類通知並不解除受賠方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，否則該違約將對賠償方造成重大和不利的損害。
受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護 並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。如果 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受上訴或進一步審查)，無權獲得本合同項下的賠償。
附件B--10
(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。 應參考以下因素確定該補償方和被補償方的相對過錯：包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指控的遺漏 由該補償方或受補償方採取或作出的任何信息，或與其提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括在符合本協議規定的限制的情況下， 該方因任何訴訟程序而產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，如果該 方根據其條款可獲得本節規定的賠償，則該當事人本可獲得此類費用或開支的賠償。
本協議雙方 同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或 不考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。
本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。
6.雜項。
(A) 補救措施。如果公司或持有人違反了本協議項下各自的任何義務， 持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議下的權利，包括追討損害賠償。公司和持有人均同意，金錢賠償不足以補償因其違反本協議任何條款而產生的任何損失，並特此同意，如果就此類違規行為提起任何具體履行訴訟，則公司不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。
(B) 禁止註冊；禁止提交其他註冊聲明。除附表6(B) 所載及於購買協議及票據擬進行的交易中轉換票據後可發行的普通股股份 外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司的證券包括在除可登記證券外的任何登記聲明內。在所有可註冊證券根據證監會宣佈生效的註冊聲明進行註冊 之前，本公司不得提交任何註冊聲明 ，除非該註冊聲明包括當時未在有效註冊聲明中註冊的最大數量的註冊證券，但第6(B)條不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂 ，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明中註冊。
附件B-11
(C) 停止處置。通過收購可登記證券，持有人同意，在收到本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等應登記證券，直至公司書面通知其可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其商業上合理的努力，確保招股説明書在合理可行的情況下儘快恢復使用。 本公司同意並承認，要求持有人停止出售本章程項下的應登記證券的任何期限應遵守第2(D)節的規定。
(D) 修正案和豁免。本協議的條款，包括本句子的條款，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的條款，除非該條款應由公司和持有人以書面形式 簽署。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。
(E) 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 按照《採購協議》中的規定交付。
(F) 繼承人和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和許可受讓人，並對其具有約束力，對持有者有利。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。持有者可以按照購買協議第5.6節所允許的方式將其在本協議項下的權利轉讓給個人。
(G) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議，也不得 本公司或其任何子公司在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議將損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突。除附表6(G)所載者外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議 將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。
(H) 執行和對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。
(I)適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》的規定作出決定。
(J) 累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。
(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們 將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。
(L) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。
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1.1 (簽名頁如下)
附件B-12
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[註冊權協議的簽字頁]
附件B-13
[Zoomcar Holdings，Inc.持有人簽名 頁RRA]
公司名稱：ACM ZOOMCAR CONVERT LLC
持有人授權簽字人簽署: __________________________
獲授權簽署人姓名：_
授權簽字人名稱：_
附件B-14