附件3.2

附例

的

Zoomcar 控股公司

(特拉華州一家公司)

2023年12月28日

自2023年12月28日起，特此採用特拉華公司Zoomcar Holdings，Inc.(f/k/a Innovative International Acquisition Corp.)的本章程(以下簡稱《細則》) 。

第一條

辦公室

第1.1條。負責人辦公室。公司的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”或“董事會”)決定的地點。

第1.2節。其他 辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東大會

第2.1條。會議地點；主席。所有股東會議均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行，地點為特拉華州境內或境外。公司任何股東會議的主席應由公司董事會主席(“董事會主席”)或董事會指定的任何其他人擔任。董事會主席(或其指定的人)有完全的權力控制任何股東或董事會會議的進程，包括但不限於：確定任何提議或提名是否在該會議上適當提出，確定會議的議程或事務順序，維持會議秩序的規則和程序，限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事會主席(或其指定人)允許的其他人蔘加該會議。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，分配給與會者提問或評論的時間限制，以及規定就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。

第2.2條。年度 會議。本公司股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，但董事會有權在董事會以董事會認為合理的方式發出推遲通知後， 全權酌情決定推遲召開。董事會主席亦可在董事會主席以其認為合理 的任何方式發出有關延遲的通知後，全權酌情決定將股東周年大會延期。

第2.3條。特殊的 會議。除《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)另有禁止外，公司股東特別會議可僅由以下人士召開：(I)董事會主席、首席執行官總裁或公司其他高管；(Ii)董事會的行動或(Iii)記錄在案的股東的書面請求；擁有不少於66%(662/3%)的本公司全部已發行及未償還股本，並有權投票。此類請求應説明擬召開會議的目的。高級管理人員或董事應確定召開會議的時間和地點，無論是在特拉華州境內還是之外。

第2.4條。會議通知 。本公司股東周年大會及每次股東特別大會的書面通知，載明會議的時間、地點及目的或目的，須於大會召開前不少於十(10)天但不超過 (60)天發給每名有權在會上投票的股東，並須由董事會主席、總裁或本公司祕書(“祕書”)簽署。董事會可自行決定以其認為合理的任何方式推遲特別會議。

第2.5條。在會議上進行的業務。

第2.5.1節在任何股東會議上，只可處理已正式提交會議的事務。要將事務適當地提交會議，必須：(A)由董事會主席、總裁或 董事會或在其指示下發出的會議通知(或在第2.4節規定的通知期內提供的任何補充文件)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C) 由一名或多名登記在冊的股東以其他方式適當地提交會議，且僅記錄在案。持有不少於本公司全部已發行及未償還股本的66%及三分之二(662/3%)，並根據適用法律、本附例或其他規定有權 投票。除本附例、美國聯邦證券法或其他規定中規定的任何其他適用要求外，為使業務在代表公司全部股本不少於66%和三分之二(662/3%)的 股東召集的會議上正常進行， 該股東(S)必須及時向祕書發出書面通知。本公司擬由一名或多名股東以股東身份召開的任何特別會議，不應要求：(I)就任何事項而言，在任何股東年度會議或特別會議列入議程後12個月內，或 如果在公司收到此類請求後90天內舉行的年度會議上將同樣的事項列入議程(選舉或罷免董事被視為涉及 董事選舉或罷免的所有事項的同一事項)，或(Ii)如果特別會議的目的不是合法目的，或者如果此類請求 違反了適用法律。股東可隨時通過書面撤銷向祕書提出召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量，董事會可酌情取消特別會議。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或 派了一名合格代表在特別會議上提出擬提交的提名或擬進行的其他業務，本公司無需在該會議上提交該等提名或其他業務進行表決。

第2.5.2節要及時，股東關於將列入年度會議的建議的通知必須在公司首次郵寄上一年年度股東大會的代表材料的週年紀念日 前不少於一百二十(120)天送交或郵寄至公司的主要執行辦公室 (如果公司在上一年沒有舉行年度會議或如果該日期是公司開始印刷和郵寄本年度的代表材料的日期之前的一個合理的 時間年度會議的日期比前一年更改了三十(30)天以上)。

Section 2.5.3 A record stockholders’ notice to the Secretary shall set forth in writing as to each matter the stockholder(s) propose to bring before the meeting: (a) a detailed description of the business desired to be brought before the meeting and the reasons for proposing such business, including the complete text of any resolutions, bylaws or certificate of incorporation amendments proposed for consideration (b) the name and address, as they appear on the Corporation’s books, of the stockholders proposing such business, (c) the class and number of shares of the Corporation which are owned directly or indirectly of record and directly or indirectly beneficially owned by the stockholders and each of its affiliates (within the meaning of Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, or any successor rule thereto (“Rule 144”)), including any shares of the Corporation owned or controlled via derivatives, synthetic securities, hedged positions and other economic and voting mechanisms, (d) any material interest of the stockholders in such proposed business and any agreements or understandings to which such stockholders are a party which relate in any way, directly or indirectly, to the proposed business to be conducted, including a description of all arrangements or understandings between such stockholder and any other person or persons (including their names), (e) a representation as to whether or not such stockholder intends to solicit proxies; (f) a representation as to whether or not such stockholder intends to appear in person or by proxy at the applicable meeting, and (g) such other information regarding the stockholder in his, her or its capacity as a proponent of a stockholder proposal that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing with the United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) required to be made in connection with the contested solicitation of proxies pursuant to the SEC’s proxy rules.

第2.5.4節儘管本章程中有任何相反規定，但除非按照第2.5節 中規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席應自行決定並向會議宣佈 任何事務是否已適當提交會議。任何未在會議上正式提出的此類事務不得 處理。本第2.5條的任何規定均不影響股東要求將提案納入 公司委託書的權利，但前提是該權利是由證券交易委員會的適用規則規定的。儘管有上述規定，本章程中的預先通知條款應適用於所有股東提案，無論該提案是試圖包含在公司的委託書中還是單獨的委託書中。

第2.6節. 董事提名。在要求選舉全部或部分董事的任何股東會議（“選舉會議”）上，公司董事候選人的提名必須由董事會（或 董事會指定的任何委員會）或有權在該選舉會議上投票的任何股東按照 下列程序進行。

第2.6.1節。 董事會（或董事會委員會）的提名應在董事會（或董事會指定的委員會）會議上提出，或經董事（或委員會成員）書面同意，以代替選舉會議日期前的會議。根據祕書的要求，董事會（或董事會委員會）提名的每個被提名人應向公司提供有關其本人的信息，這些信息是根據證券交易委員會和任何適用的證券交易所的規則要求包括在公司的委託書中，以徵求 其被選為董事的委託書。

第2.6.2節。股東提名董事的唯一方式應是在選舉會議日期前不少於六十(60)天向祕書遞交通知，其中載明：(A)通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和主要合法住所；(B)該被提名人的主要職業或就業；(C)直接或間接登記擁有並由代名人及其每一關聯公司(第144條所指)直接或間接實益擁有的公司股本股份數量，包括通過衍生品、套期保值頭寸和其他經濟和投票機制擁有或控制的公司股份，(D)提名股東和擬議代名人之間的任何實質性協議、諒解或關係，包括財務交易和薪酬，以及(D)根據美國證券交易委員會規則所要求的關於每個此類代名人的其他信息，在此類被提名人的競爭性選舉中徵集代理人的委託書中。該通知應包括每位被提名人簽署同意擔任公司董事的同意書 。此外，根據本章程第2.6.3節的規定，任何股東被提名人應向祕書提交所需的調查問卷。有意提名一名或多名董事候選人的股東，必須遵守特別適用於提名董事候選人的預先通知附例條文，才能妥善地將提名提交大會。

第2.6.3節為了有資格成為一名或多名股東提名的董事被提名人， 該被提名人必須(按照本附例第2.6.2節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於背景的書面調查問卷(“調查問卷”) 該人的資格和經驗以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應採用公司批准的格式，並由祕書或該祕書的指定人提供)，以及書面陳述和協議，表明該人：(A)將遵守提名時有效並經有效修訂的本章程和公司註冊證書的要求，(B)不是 ，也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且未 向任何個人或實體作出任何承諾或保證 該個人或實體如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾，(C)不是也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就 中未披露的董事服務或行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償作出的安排或諒解，以及(D)以個人身份和 代表提名所代表的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將遵守 公司的所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票 所有權和交易政策和指導方針。如果在選舉會議之前，問卷上所列的任何信息有任何變化，則董事候選人應立即提交修改後的問卷，通知祕書。

第2.6.4節。如果某人被董事會(或董事會指定的委員會)按照第2.6節的規定有效地指定為被提名人，並且此後將不能或願意參加董事會的選舉，則董事會(或董事會指定的委員會)可以指定一名符合本章程規定的所有適用標準的替代被提名人，股東對原始被指定人的投票可由股東的 委託書(如果有)決定。

第2.6.5節。如果選舉會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，則該提名無效。

第2.7條。

第2.7.1節持有已發行和已發行股本的多數股份，並有權在會上投票，親自出席或由受委代表出席(只要受委代表有權在該會議上至少就一項事項投票)，應構成任何股東會議的法定人數，以處理事務，但要求股東按類別投票的情況除外。在此情況下，大多數適當類別的已發行及已發行股份須親身或由受委代表出席(只要受委代表有權在該會議上就至少一項事項投票)以構成該類別表決的法定人數，且除非董事總經理或公司註冊證書另有規定。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可繼續營業，直至休會為止，即使有足夠多股東退出，但如任何行動(休會除外)獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則股東仍可繼續營業至休會為止。

第2.7.2節儘管公司註冊證書或本附例有任何其他規定，但在本公司任何股東周年大會或特別會議上，不論是否有法定人數出席，董事會主席或主持會議的人士均有權 不時將會議延期，而無須發出大會通告以外的其他通知，不論是否有法定人數出席或派代表出席。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後確定了延期會議的新記錄日期，則根據本章程第2.4節的規定，應向有權在 會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何本應按最初通知在會議上處理的事務。

第2.8條。投票； 個代理。

第2.8.1節除下文或適用法律、規則或條例另有規定外，當任何股東會議達到法定人數時，除董事選舉外，股東就任何事項所採取的任何行動，如獲所投選票的多數通過，均須獲批准。 董事的每一位提名人均應以所投選票的多數票選出，包括在有爭議的選舉中。就本附例而言，“競逐選舉”是指在本公司首次向股東郵寄大會通知前五天舉行的董事選舉，該選舉的提名人選多於 須在大會上以選舉方式填補的董事會職位。在確定在有爭議的選舉中投出的票數時，棄權和中間人反對票(如果有的話)將不被視為已投的票。除公司註冊證書或取代本章程規定的特定法定條款另有規定外，本款規定將適用於股東的所有投票。

第2.8.2節每名有表決權的股東有權親自投票，或委託：(A)由股東或其正式授權代理人簽署的書面文書指定，或(B)股東通過將電子記錄傳輸給將成為委託持有人的人或向徵集代理人或類似代理人的公司傳輸電子記錄而授權的文件，該代理人或類似代理人由將成為代理持有人的人授權 接收傳輸，但董事會可能不時採取任何程序以確定電子記錄是由股東授權的；然而，前提是該委託書自籤立之日起計滿六(6)個月後均不再有效，除非附帶利息，或籤立委託書的人在委託書上註明繼續有效的期限，在任何情況下不得超過籤立之日起七(Br)(7)年。如該文書或記錄指定兩(2)名或以上人士擔任代表，則除非該文書另有規定，否則出席任何會議並行使其所賦予權力的該等人士中，大多數應擁有並可行使由此授予的所有表決權，或如只有一(1)人出席，則該等權力可由該人(1)行使。除非總監委員會要求或會議主席認為可取，否則對任何事項的表決不必以書面投票方式進行。股東不得擁有累計投票權。

第2.9條。股東同意。除公司註冊證書另有規定外，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。

第2.10節。以境內或境外另一實體名義持有的股份，可由該實體的管理文件規定的高級職員、代理人或受委代表投票表決，如無規定，則由該實體的董事會或管理機構決定。死者名下的股份可由該死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委派代表投票表決。以監護人、保管人或受託人名義持有的股份可由該受信人親自或委託代表投票，但任何受信人在未將該等股份轉讓至該受信人名下的情況下，無權投票表決以該受託人身分持有的股份。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表該股票並就該股票投票。

第2.11節。 庫存股。公司不得直接或間接投票其擁有的自有股票；在確定流通股總數時，不應計入此類股份。

第2.12節。正在修復 記錄日期。董事會可以提前確定股東大會日期(不得超過股東大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天)、支付任何股息或分派的日期、分配權利的日期或任何變更、轉換或交換股本的生效日期(該日期不得早於董事會通過該記錄日期的決議之日起十(10)天)。 於任何情況下均為記錄日期(“記錄日期”)，供有權就任何有關大會及其任何續會發出通知及於會上投票的股東釐定，以收取任何有關股息或分派的付款、收取任何有關配發的權利、行使有關任何有關變更或轉換或交換股本的權利(視乎情況而定)。在任何該等情況下，該等股東及於記錄日期為登記股東的股東有權 收取任何該等大會及其任何續會的有關通知及於會上投票、收取有關股息或分派的付款、 收取有關配發的權利或行使該等權利(視屬何情況而定)，即使於任何該等記錄日期後本公司 賬簿上的任何股份有任何轉讓。

第三條

董事會

第3.1節。權力。 公司的業務和事務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力 ，並進行法規或公司註冊證書或本附例指示或要求 股東行使或作出的所有合法行為和事情。在遵守《公司條例》的前提下，董事會的權力包括對公司資產進行清算分配和結束公司事務的權力。

第3.2節。編號 和資格證書。組成整個董事會的董事人數不得少於 一(1)人，不超過七(7)人。在上述規定的限制範圍內，公司的董事人數應由董事會自行決定。董事不必是特拉華州居民或公司的股東。

第3.3條。空缺， 其他董事；免職。如果董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現空缺，或者如果任何新的董事職位是通過增加董事的授權人數而產生的， 在任董事的多數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事可以選擇繼任者或填補新設立的董事職位。在符合本第3.3條的規定下，任何如此當選的董事的任期應為其前任或其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，除非較早被取代。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除適用法律或公司註冊證書禁止的 外，任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的公司股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第3.4條。辭職。 任何董事在向董事會主席或董事會發出書面通知後，均可辭職或自願退休。 退職或辭職自通知發出之日起生效，除非通知規定了較晚的生效時間。 如果退職或辭職在未來時間生效，董事會可在 退休或辭職生效時選舉繼任者。

第3.5條。定期召開 會議。除本附例規定外，董事會應每年於股東周年大會地點及緊接股東周年大會之前或之後舉行的定期會議，而無須另行通知；董事會的其他定期會議應於每年期間於董事會不時藉決議規定的時間及地點舉行， 不論在特拉華州境內或境外，除該決議外，並無其他通知。

第3.6條。特別 會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召集，祕書應任何兩(2)名董事的書面要求召開。董事會主席或總裁或董事提出要求的任何該等會議應確定在特拉華州境內或以外的任何時間和地點作為該會議的舉行地點。

第3.7條。特別會議通知 。董事會特別會議的書面通知(包括通過電子郵件)應至少在特別會議召開前二十四(24)小時發給各董事 。任何董事均可放棄召開任何會議的通知。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知，但如果董事出席會議的目的僅為反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的，則除外。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的，但如大中華總公司需要通知，則須就任何事項發出通知。

第3.8條。法定人數。 當時在任的董事會過半數即構成董事會任何會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非公司董事會、公司註冊證書或本附例另有明確規定。 如果董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可以休會，除會議上的公告外，無需通知。直至達到法定人數。如果會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少 過半數批准，則即使董事退出，出席會議的會議仍可繼續辦理事務。

第3.9條。未召開會議的操作 。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員簽署書面同意(視乎情況而定)，則本附例第4條規定須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，可在不召開會議的情況下 採取。根據本第3.9條同意採取行動的任何證據可以書面形式提供，包括通過電子郵件或傳真提供。

第3.10節。電話會議。董事會或其任何委員會 要求或允許採取的任何行動都可以通過電話會議或類似的通信方式進行，只要所有參加會議的人都能聽到對方的聲音。任何參加該會議的人應被視為親自出席該會議。

第3.11節。 補償。因此，董事可以獲得由董事會確定的合理的服務報酬和出席董事會每次例會或特別會議的費用；但前提是， 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得額外補償。特別委員會或常設委員會的成員可以因其在委員會的服務而獲得類似的補償 。

第3.12節。 檢查的權利。每個董事都有絕對權利在任何合理時間檢查和複製所有賬簿、記錄和文件，並檢查公司及其附屬公司在國內或國外的實物資產。董事的這種檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和獲取摘錄的權利。

第四條

董事委員會

第4.1節。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個額外的特別委員會或常設委員會，每個額外委員會由公司的一名或多名董事組成。除本附例或董事會轉授另一常設委員會或特別委員會或法律可能禁止的權力外，各該等委員會應擁有並可行使董事會在管理 公司的業務及事務方面的權力。任何委員會成立後，董事會可通過全體董事會多數通過的決議解散該委員會。

第4.2節。委員會 操作。委員會過半數即構成處理任何委員會事務的法定人數。該等委員會的名稱或名稱及權限由本附例所規定或董事會不時通過的決議決定。公司應支付委員會運作的所有費用。董事會可指定一名或多名合適的董事為任何委員會的候補成員，可在該委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在任何一個或多個委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名適當的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員 出席會議。

第4.3節分鐘 各董事委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。 公司祕書、任何助理祕書或任何其他指定人員應（a）擔任公司董事會特別委員會或常設委員會的祕書，（b）定期記錄常設委員會或特別委員會的會議記錄，（c）根據需要向董事會提供，任何此類常設委員會或特別委員會通過的所有決議或會議記錄或 建議或採取的其他行動的報告的副本，以及（d）按要求保存成員 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

第五條

告示

第5.1節 發出通知的方法。

SECTION 5.1.1. Notice to Directors or Committee Members. Whenever under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, notice is required to be given to any director or member of any committee of the Board of Directors, personal notice is not required but such notice may be: (a) given in writing and mailed to such director or committee member or (b) sent by electronic transmission (including via e-mail) to such director or committee member. If mailed, notice to a director or member of a committee of the Board of Directors shall be deemed to be given when deposited in the United States mail first class, or by overnight courier, in a sealed envelope, with postage thereon prepaid, addressed, to such person at his or her business address. If sent by electronic transmission, notice to a director or member of a committee of the Board of Directors shall be deemed to be given if by (i) facsimile transmission, when receipt of the fax is confirmed electronically, (ii) electronic mail, when delivered to an electronic mail address of the director or member, (iii) a posting on an electronic network together with a separate notice to the director or member of the specific posting, upon the later of (1) such posting and (2) the giving of the separate notice (which notice may be given in any of the manners provided above), or (iv) any other form of electronic transmission, when delivered to the director or member.

第5.1.2節.股東須知 。根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定，需要 向任何股東發出通知時，不需要親自通知，但可以通過以下方式發出通知：（a）以書面形式並郵寄給該股東， （b）通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式，或（c） SEC允許的其他方式。如果是郵寄的，通知應被視為已發出，當通知以密封信封（郵資已預付）在美國郵寄，並按公司記錄上的股東地址寄給股東時。 如果通過電子傳輸發送，如果（i）傳真發送，發送到股東同意接收通知的號碼，（ii）電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，（iii）在電子網絡上的張貼，連同向 股東發出的關於具體張貼的單獨通知，（1）在該等郵遞及（2）發出個別通知兩者中以較遲者為準（該通知可以 以上述任何方式發出），或（iv）任何其他形式的電子傳輸，直接發送給股東。

第5.2節書面 棄權。當DGCL、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，以簽署的書面形式或通過傳輸電子記錄的方式向有權收到該通知的人發出的棄權聲明 ，無論是在通知規定的時間之前還是之後，均應視為與通知具有同等效力。

第六條

高級船員

第6.1.節軍官 公司的高級人員包括董事會主席、總裁、司庫及祕書。公司的 高級管理人員可包括具有董事會 規定的職務的其他高級管理人員和代理人（包括臨時管理人員），包括但不限於一名或多名副總裁（其中任何一名或多名可被指定為高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁）、助理副總裁、助理祕書和助理司庫。 公司的所有高級職員應按照本章程、董事會或（如經董事會授權）總裁（視情況而定）所規定的條件任職，並應行使本章程、董事會或總裁（視情況而定）所規定的權力和履行本章程、董事會或總裁所規定的職責。任何 兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事長由董事中選舉產生。任何 高級職員都不需要是公司的董事或股東。董事會可授權公司任何高級職員 任命其他高級職員並規定其各自的職責和權力。

第6.2節。選舉 和任期。公司的所有其他高級管理人員可被任命為董事會成員(或在董事會明確授權後，任何執行董事)，並經選舉或任命。每名高級職員的任期將 直至其繼任者被選定並具備資格為止，或直至其去世或其辭任或免職的生效日期為止，或就董事會主席而言，直至其停止擔任董事為止。

第6.3節。免職 和辭職。任何高級職員或代理人，不論是否有理由，均可由董事會(或董事會明示授權後，任何行政職員)以多數票通過而免職，但該等免職權利及 任何聲稱的免職，不得損害如此免職人士的合約權利(如有)。任何高管或其他高級管理人員或代理人均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第6.4節。空缺。 本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，應由董事會 在任期的剩餘部分填補。

第6.5條。薪酬。 高管的薪酬由董事會或董事會指定的委員會決定(如果是總裁或首席執行官以外的高管(如果該職位已填補)，則由董事會或董事會指定的委員會決定，並與總裁和 首席執行官協商)。同時也是董事的人員不會因為他或她也是董事而不能領取這種補償。

第6.6條。董事長 。董事會主席(董事會也可酌情指定為執行主席)應主持公司董事會和股東的所有會議。董事長缺席時，由任何副董事長代行；不設副董事長或副董事長缺席時，由總裁代行。董事會主席(或執行主席，視情況而定)應 制定並向董事會提交公司的一般政策事項，並應履行通常與該職位有關的其他職責或董事會可能規定的其他職責。董事會主席可與總裁或董事會授權的其他公司高級職員簽署公司股票證書，證書的發行應經董事會決議授權，以及董事會授權籤立的任何契據、債券、抵押、協議、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本章程或董事會明確委託或保留簽署和籤立的除外。或者被法律要求以其他方式執行的。

第6.7條。總裁。 總裁在董事會的監督和控制下，全面主動地管理公司的業務，確保董事會的各項命令和決議得到執行。如董事會推選或委任，總裁亦可擔任本公司行政總裁一職，但不須如此。如果總裁和首席執行官的職位由不同的人擔任，他們各自的職責由董事會確定。總裁應及時向董事會通報情況，並就公司業務與董事會進行協商。在受監管權和董事會批准的情況下，總裁可與董事會主席或董事會授權的公司其他高級管理人員簽署董事會授權發行的公司股本證書，以及董事會授權簽署的任何契據、債券、抵押、協議、合同、支票、票據、匯票或其他文件。除非本細則或董事會已明確授權公司的其他高級職員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式籤立。一般而言，除本章程或董事會不時明示轉委予他人的任何職責外，總裁應履行總裁職務上通常附帶的所有其他職責。

第6.8條。首席執行官。行政總裁(如須擔任該職位)一般須履行通常與行政總裁職位有關的職責及董事會可能規定的職責。

第6.9節。首席財務官 。首席財務官(如有此職位)一般須履行通常與首席財務官職位有關的職責及董事會或總裁可能規定的職責。

第6.10節。祕書：祕書應(A)保存股東、董事會和董事委員會的會議記錄；(B)確保所有通知均按照本附例的規定和法律的要求妥為發出；(C)作為公司紀錄及公司印章的保管人，並確保公司的印章或其傳真已加蓋在發行前的所有股票及所有文件上，而代表公司籤立蓋上公司印章的文件已按照本附例的條文妥為授權；。(D)備存或安排備存一份登記冊，記錄每名貯存商的郵局地址，並由該貯存商提供；。(E)負責公司的其他證券轉讓簿冊；。及(F)一般情況下，執行祕書辦公室通常附帶的所有職責以及總裁或董事會可能不時指派給他或她的其他 職責。

第6.11節。司庫。(Br)司庫應(在董事會未將這些或類似職責指派給首席財務官的範圍內) (A)負責管理公司的所有資金和證券；從任何來源接收和支付應付公司的款項並開具收據；以公司的名義將所有該等款項存入按照本附例第7.3節的規定選定的銀行、信託公司或其他託管機構；(B)編制、 或安排編制本公司財務狀況説明書， 於董事會、董事長或總裁可能要求的其他時間提交董事會各屆例會、各股東周年大會，及 按要求詳列；及(C)一般而言，執行司庫職務的所有職責及總裁或董事會可能不時委派予司庫的其他職責。 如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下為其忠實履行職責出具保證書。

第七條

公司文書的籤立及
公司擁有的證券的投票權

第7.1節。合同。 董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義訂立任何合同或簽署和交付文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第7.2節。支票、 等。所有以公司名義簽發的支票、催繳單、匯票或其他付款命令，以及票據或其他債務證明，應由公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人簽署，並按董事會決定的方式簽署。

第7.3條。存款。 本公司所有未動用的資金應不時存入董事會主席、總裁、首席執行官、財務主管或祕書等銀行、信託公司或其他託管機構，由董事會授權選擇或董事會選擇。

第7.4節。公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的任何其他公司的所有股票及其他證券，以及與此有關的所有委託書，應由獲授權的人通過董事會決議籤立，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁籤立。

第八條

股票的股份

第8.1條。發行。 公司的每位股東均有權獲得一張或多張證書，顯示公司賬簿上以其名義登記的股票數量。證書應採用董事會確定的格式，按編號順序發放，並在發放時記入公司的賬簿。該等文件須 展示持有人的姓名及股份數目，並由總裁及祕書或董事會決議不時授權的兩名其他高級職員簽署。證書上的任何或所有簽名可以 為傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已在任何該等證書上籤署的人員在該證書發出前已不再是該人員，則該公司仍可發出該證書，其效力猶如該人員在發出當日並未停止擔任該人員一樣。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的名稱、優先選擇和相對參與、期權或其他特別權利，以及這些優先選擇和權利的資格、限制或限制 應在公司應簽發的代表該股票類別的證書的正面或背面完整或彙總列出；但除DGCL另有規定外，為代替上述要求，公司可在公司簽發的代表該股票類別或系列的證書的正面或背面載明一項聲明，説明公司將向要求獲得每一股票類別或系列的指定、優先及相對參與、認購權或其他特殊權利及資格的每名股東提供一項聲明，該等優惠及權利的限制或限制。 所有交回本公司轉讓的股票須予註銷，並不得發行新股票，直至交回及註銷相同數量股份的舊股票為止，但如股票已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全，則可按董事會規定的條款向本公司發出新股票(或代替新股票的無證書股票)，並作出董事會規定的彌償(如有)。除上述規定外，本公司發行的所有證明本公司股票或其他證券的股票 (或代替新證書的無證股份)均須載有本公司可能不時要求的圖例或圖例。

第8.2節。丟失了 個證書。在聲稱股票已遺失、被盜或被毀的人作出誓章後，董事會可指示發行新的一張或多張股票(或無證書股票以代替 新股票)，以取代公司在此之前發行的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書(或以無證股票代替新的證書)時，董事會可酌情決定，作為發行新證書的先決條件，要求該等遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，或向公司提供其指示金額的保證金，作為對公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書提出的任何索賠的賠償。

第8.3條。轉讓。 如屬股票所代表的股票，在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司應 有責任向有權獲得證書的人簽發新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只能由公司的登記持有人或其授權的受權人在公司的賬簿上進行，並向祕書和公司的轉讓代理(如果有)備案。

第8.4條。註冊的 股東。除特拉華州法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人 ，因此無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益 ，不論是否有明示或其他通知。

第8.5條。未認證的 個共享。董事會可批准發行其任何或所有類別或系列股本的部分或全部股份的無證書股票。

第九條

分紅

第9.1條。聲明。 董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本股息，但須遵守公司註冊證書的規定。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。

第9.2節。儲備。 在支付任何股息之前，可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件的一筆或多筆準備金， 或用於平分股息，或用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或取消任何此類儲備 。

第十條

賠償

第10.1節。一般而言。 任何人如曾是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(“其他實體”)的高管，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決的 或已完成的民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序的一方或在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證，公司應予以賠償。 在法律允許的範圍內，針對該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費和支出)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。不是本公司董事或高級職員的人士可應本公司的要求 向本公司或其他實體提供服務而獲得同樣的補償，但前提是董事會在任何時間規定此等人士有權享有本條第10條的利益，而本公司可為提供此等補償而與任何此等人士訂立協議。

第10.2節。報銷 和預付款。公司應不時向根據本條第10條有權獲得賠償的任何董事、高級職員或其他人士償還或墊付支付該人在民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地進行辯護或作證所需的費用(包括律師費和支出) ；但公司可在收到董事或其代表作出的償還有關款項的承諾後，提前支付該等訴訟、訴訟或訴訟的有關費用，條件是該董事或有關人員最終無權就本條第10條所授權的費用獲得公司的賠償，而公司可與該等人士訂立協議以提供該等墊款。

第10.3節。保險。 公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為其他 實體的高級職員、僱員或代理人提供服務，保險針對該人承擔的任何責任由該人以任何該等身份產生，或因該人的身份而產生，無論公司是否有權賠償該人根據本條第10條的規定 規定的責任。

第10.4節。非獨佔 權利。根據本條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償、報銷或墊付費用的人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、任何協議、股東 或無利害關係董事或其他身份在擔任該職位期間以其官方身份採取行動和以其他身份採取行動時可能或此後有權享有的任何其他權利。

第10.5條。 根據本條第10條規定或授予的獲得賠償和報銷或預支費用的權利，對於已不再是董事執行人、管理人、受遺贈人和分配人的人，應繼續 並使其受益。

第10.6條。修改。 本第10條的規定一方面是公司與在本第10條生效期間的任何時間以這種身份服務的每一名董事和高級職員之間的合同，另一方面是公司和每一位該等董事、高級職員或其他人打算受法律約束的合同。本第10條的廢除或修改不應影響與當時或之前存在的任何事實狀態有關的任何權利或義務，或在此之前或之後完全或部分基於任何該等事實狀態提起或威脅的任何訴訟。

第10.7條。可執行性。根據本第10條規定或授予的獲得賠償和報銷或墊付費用的權利，應由任何有權在任何有管轄權的法院獲得此類費用的賠償、報銷或墊付的人強制執行。證明此類賠償、報銷或墊付費用不適當的責任應由公司承擔。本公司(包括其董事會、其獨立法律顧問和股東)在訴訟開始前未能確定此類賠償、報銷或墊付費用在 情況下是適當的，或公司(包括其董事會、其獨立法律顧問和股東)實際認定該人無權獲得此類賠償、補償或墊付費用，均不構成對訴訟的抗辯，也不構成對該人無權獲得此類賠償、補償或墊付費用的推定。在任何此類訴訟中，此類人員還應獲得賠償，以補償因成功確立其獲得此類賠償或補償或墊付費用的權利而產生的任何費用。

第10.8節。承保人員 。任何董事或公司高管以下列身份為以下公司服務：(A)有權在董事選舉中投票的其他公司的多數股份由公司直接或間接持有，或(B)公司或(A)款所述任何公司的任何員工福利計劃，應被視為應公司的要求而這樣做。

第10.9條。適用的 法律。根據本條第 10條有權獲得賠償、報銷或墊付費用的任何人，均可選擇根據引起適用訴訟、訴訟或訴訟的事件發生時有效的 法律，或根據尋求此類賠償、報銷或墊付費用時的適用法律，選擇獲得賠償、報銷或墊付費用的權利。這種選擇應在尋求賠償或報銷或墊付費用時以書面通知公司的方式作出；但如果沒有發出這樣的通知，獲得賠償或報銷或墊付費用的權利應由尋求賠償或報銷或墊付費用時有效的法律確定 。

第10.10節。有爭議的 董事賠款。儘管本章程有任何相反規定，在任何有爭議的選舉中當選的董事如不是繼續留任的董事，則無權獲得任何賠償或墊付開支，除非及直到留任董事 的多數投票決定公司註冊證書中所載的賠償條款適用於該新當選的 董事。

第十一條

其他

第11.1條。賬簿。 本公司的賬簿可保存在特拉華州境內或境外(符合DGCL的任何規定)，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第11.2條。財政 年度。除非董事會決議另有決定，否則公司的財政年度應在每年的3月31日結束。

第11.3條。獨家 論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟(為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或根據其頒佈的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的派生訴訟除外)，(Ii)任何聲稱違反或基於任何現任或前任董事的受託責任的訴訟，根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文，向公司或公司股東提出的任何針對公司或任何現任或前任董事、公司高管或其他員工或股東的索賠的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，但僅在適用法律允許的範圍內，美國特拉華州地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》、《交易法》及其頒佈的規則和條例而提出的訴因或受聯邦法院附屬管轄權管轄的任何附帶索賠的唯一和獨家法院。

第十二條

修正案

本公司股東必須經有權在正式召開的股東大會上表決的66%(662/3%)股東的贊成票，方可更改、修訂、廢除或撤銷任何章程；但任何章程的此類修改不得改變、修改、放棄、廢除或減少本公司提供本章程第10條、公司註冊證書或適用法律所要求的賠償的義務。在符合特拉華州法律的情況下，董事會可在出席任何有法定人數的會議的與會者中以多數票 表決，更改、修訂或廢除本章程，或頒佈他們認為對本公司事務行為的監管可能適宜的其他章程。

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The undersigned hereby certifies that the foregoing is a true and correct copy of the Bylaws of the Corporation, as adopted and approved by the Board of Directors of the Corporation effective as of the date first set forth above.