附件 3.1

已修訂 並重述

公司註冊證書

來自Zoomcar Holdings， Inc.

(根據特拉華州《公司法總則》第242和245條)

(自2023年12月28日起採用)

Zoomcar Holdings，Inc.是一家根據特拉華州法律存在的公司，其首席執行官特此證明如下：

第一：公司的名稱是Zoomcar Holdings， Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三：公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四：公司有權發行的各類股本的總股數為2.6億股(2.6億股)，其中2.5億股(2.5億股)為普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股)，其中1,000萬(1,000,000)為空白支票優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”).

(A) 普通股。

(I) 一般。普通股的所有股份應相同，並使其持有人有權享有與DGCL規定的相同的權力、優先權、資格、限制、特權和其他權利。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利，並受優先股持有人的權利限制(當、如果並在一定程度上指定和發行 或此類股票系列)。本公司董事會(下稱“董事會”)衝浪板“)，應由 自行決定發行普通股的條款和條件(包括公司將收到的代價)。

(Ii)投票權。每名普通股記錄持有人有權就公司賬簿上該持有人名下的每股普通股享有一票投票權。除法律另有規定或根據第四條第(B)款另有規定外，普通股持有人和優先股持有人應就提交股東表決的所有事項作為一個整體進行表決。

(Iii)股息。 在符合法律和第四條第(B)款的規定的情況下，普通股持有人有權在董事會自行決定的時間和數額內，從合法可供其使用的資金中獲得股息。

(Iv)清算。 在符合法律和第四條(B)款的規定的情況下，公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在支付公司的所有債務和負債以及支付任何和 優先股持有人就公司清算中的淨資產分配而有權獲得的所有優先金額後，普通股持有人應有權按比例分享公司剩餘可供分配的淨資產。

(B) 優先股。

(I)發行空白支票 優先股。董事會獲明確授權，在大中華總公司規定的限制及本修訂及重新修訂的公司註冊證書條文的規限下，不時藉一項或多項決議案作出規定，並根據大中華總公司提交證書(S)，以發行一個或多個該等類別或系列的優先股股份，以確定每個該等類別或系列所包括的股份數目、就該等股份支付的代價 ，以及確定投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利，各該等類別或系列的股份的任何資格、限制或限制，包括但不限於股息 權利、轉換權、投票權(如有)、贖回特權及清盤優惠。 董事會於任何情況下可全權酌情決定及無須股東批准而於有關決議案中闡明及表述的任何資格、限制或限制，包括股息、轉換權、投票權(如有)、贖回特權及清盤優惠。優先股系列的所有 股票應享有與同一系列其他股票相同的優先權、限制和相對權利，除非該系列的名稱和説明另有特別規定，否則應與同一類別的其他系列股票的 相同。

(Ii)有權確定優先股類別或系列之間的差異。董事會對每個類別或類別內的每個系列的權限應包括但不限於對以下各項的決定：

(A)該類別或系列的獨特名稱及組成該類別或系列的股份數目；

(B)宣佈和支付該類別或系列股份的股息的比率，或撥作支付股息的比率，不論按如此釐定的比率作出的股息是累積的或應累算的，以及該類別或系列的股份除按如此釐定的比率派息外，是否有權獲得任何參與派息或其他股息，如有，則以何種條款或在何種情況下派發；

(C)公司贖回特定類別或系列優先股股份的權利或義務(如有的話)，如可贖回，則贖回的價格、條款及方式；

(D)在公司進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤(以及與此相關的公司淨資產的分配)時，該類別或系列的優先股的股份有權優先於任何或所有其他類別或系列的股份獲得的特別和相對權利及優惠(如有的話)，以及該類別或系列的優先股的每股股額；

(E)該類別或系列的股份可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的股本股份的條款及條件(如有的話)，包括價格，或轉換或交換的比率或比率，轉換或交換的條款及條件，以及調整條件(如有的話)；

(F)公司依據類似性質或其他性質的償債基金或基金而退休、贖回或購買該類別或系列股份的義務(如有的話)，以及該義務的條款及條件；

(G)投票權(如有)，包括對任何事項的特別、有條件或有限的投票權，包括選舉董事和對任何類別或系列的優先股產生不利影響的事項；

(H)發行該類別或系列的額外股份或任何其他類別或系列的優先股的限制；及

(I)董事會根據適用的 法律和本修訂及重訂的公司註冊證書行事的其他優惠、限制或其相對權利及特權，可視為合宜，且與法律或本修訂及重訂的公司註冊證書的規定並無牴觸。

(C) 期權、認股權證和權利。

(I)公司可發行期權、認股權證及權利，以購買公司任何類別或系列的股份。董事會應自行決定期權、認股權證或權利的發行條款和條件、其形式和內容，以及發行該等證券或公司任何相關類別或系列股票的對價和條款及條件。

(Ii) 購買公司任何類別或系列股份的權利或期權的條款及條件可包括但不限於 限制或條件，以阻止或限制任何一人或多於一人行使、轉讓、收取或持有該等權利或期權，包括擁有(實益或記錄在案)或要約收購指定數目 或百分比的任何類別或系列已發行股份的任何一人或多名人士，或任何該等人士的任何受讓人。或使任何該等人士或任何該等受讓人所持有的該等權利或選擇權無效。

第五：為公司業務的管理和事務的處理，以及對公司及其董事和股東的權力的進一步定義、限制和管理，增加以下規定：

(A) 本公司明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

(B) 董事應分為三(3)個類別，分別為第I類、第II類和第III類。董事會可在該分類生效時將已任職的董事會成員 分配到該等類別。首屆 第一類董事的任期將在本修訂和重新頒發的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)生效後召開的第一次股東年會上屆滿。有效時間“)，首任第II類董事的任期將在生效時間後的第二次股東年會上屆滿，而首任第III類董事的任期將在生效時間後的第三次股東年會上屆滿。在每屆股東周年大會上，自生效時間後的第一次股東周年大會起計，應選出每一位繼任者，以取代在該年度會議上任期已屆滿的某一類別的董事。 任職至其當選後的第三次年度會議 ，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格，或直至其 或其較早去世、辭職或被免職為止。

(C)除公司章程另有規定外，董事選舉不必以投票方式進行。

(D)董事會有權在未經股東同意或表決的情況下制定、更改、修訂、更改、增補或廢除本公司的附例 。

(E) 公司與其一名或多名董事之間，或公司與一名或多名董事擔任董事或高級管理人員或在財務上有利害關係的任何其他公司、商號、協會或其他實體之間的任何合同或其他交易，不得 因為這種關係或利益，或因為這些董事出席  董事會或其授權、批准或批准此類合同或交易的委員會的會議，或因為他或她的 投票為此目的而計算在內， 無效或可撤銷：

(I)這種關係或利益的重大事實已向董事會或董事會正式授權的委員會披露或知曉，董事會或其正式授權的委員會以無利害關係的董事的多數贊成票真誠地授權、批准或批准該合同或交易；或

(2)有權投票的股東披露或知道關於這種關係或利益的重大事實，並真誠地以投票方式具體授權、批准或批准該合同或交易；或

(Iii) 在董事會、委員會或股東授權時，該合同或交易對公司是公平的。

 (F) 在確定董事會或其授權、批准或批准本條第五條第(G)款所述合同或交易的委員會會議的法定人數時，可將普通董事或有利害關係的董事計算在內。

(G)公司的董事可最大限度地與公司進行業務往來、借入、出借或以其他方式進行交易或訂立合同，且僅受特拉華州法律和美國法律的限制和規定的約束。

(H) 董事會可以(但不需要)在任何股東年度會議或為審議任何此類行為或合同而召開的任何股東會議上提交任何合同或行為以供批准或批准， 和任何合同 或行為應由公司多數股票的持有人投票批准或批准 ，並親自或由受委代表出席會議並有權在會上投票(但有合法法定人數的股東 親自或由受委代表出席)應是有效的，並對公司和所有股東具有約束力，就像它已被公司的每一位股東批准或批准一樣，無論該合同或行為是否會因為董事的利益而受到法律攻擊。或任何其他原因。

(I) 除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，現授權董事 行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情；但須受特拉華州法規 、本修訂和重新修訂的公司註冊證書以及股東不時制定的任何附例的規定所規限；然而，如此訂立的任何附例並不使董事的任何 先前的作為失效，而該等先前的行為在沒有該附例的情況下是有效的。

第六：董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任，除非現行有效的《董事條例》 不允許免除或限制此類責任或限制，或該條例可能會在以後進行修訂。本條第六條的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事或公司高管因或與在修訂或廢除之前發生的該董事或高管的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的法律責任 產生任何效果。

第七：本公司應在不時修訂的DGCL第145條所允許的最大範圍內，對其可能根據該條款進行賠償的所有人員進行賠償。高級職員或董事在為任何 高級職員或董事有權獲得賠償的 民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用(包括但不限於律師費)，應由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後(br}如果最終確定他或她無權獲得公司授權的賠償)在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。本公司股東對本條款第七條的任何廢除或修改，或對DGCL相關條款的任何廢除或修改，不應對在該等廢除或修改之前發生的事件，對根據本條款有權獲得賠償的個人或實體的任何權利或保護產生不利影響。

第八：只要公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東之間和/或公司與其股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內的任何具有公平管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應受託人解散的申請或根據《特拉華州法典》第8章第279節為公司任命的任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別的債權人和/或公司的股東 或類別的股東(視屬何情況而定)的會議。如果代表債權人或債權人類別的四分之三的多數和/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排以及作為該折衷或安排的結果而對公司的任何重組，則所述折衷或安排以及所述重組， 如果已被向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人，和/或對公司的所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力， ，對這個公司也一樣。

第九：除非公司 書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，以便：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序(為強制執行1934年《證券交易法》或根據其頒佈的規則和條例產生的任何義務或責任而提起的派生訴訟除外)，(Ii)聲稱違反或基於任何現任或前任董事的受託責任的任何訴訟，公司高級管理人員或其他員工向公司或公司股東提出的任何索賠，(Iii)根據特拉華州公司法或經修訂的公司章程的任何 條款或本修訂和重新修訂的公司註冊證書， 或公司內部事務原則管轄的任何針對公司或任何現任或前任董事的高管或其他員工或股東提出的索賠的任何訴訟。 除非公司書面同意選擇替代論壇，但只有在適用法律允許的範圍內，美國特拉華州地區法院才是解決根據1933年《證券法》(經修訂)、1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例產生的訴因的唯一和獨家論壇，或受聯邦法院輔助管轄權管轄的與此相關的任何附屬索賠。

第十條：除第六條和第七條明確規定的範圍外，公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且授予股東的所有權利均受此保留。

[簽名後跟上]

茲證明，簽署人 已簽署本公司註冊證書，經修改後重新簽署。^這是2023年12月的一天。

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