美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 或 15 (D) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 1 日

Dune 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(917) 742-1904

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如先前在2023年5月15日披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Dune”） Dune Acquisition Corporation與全球氫能有限責任公司（“全球氫能”）的直接全資子公司環球天然氣控股有限責任公司（“全球氫能”）簽訂了日期為2023年5月14日的單位購買協議（經2023年8月22日和2023年11月24日修訂，“收購協議”），小貝內特·南斯， 塞爾吉奧·馬丁內斯和芭芭拉·蓋伊·馬丁內斯，根據該協議，Dune和Global Hydrogen同意進行業務合併 （“業務合併”），Dune於2023年11月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書 （“委託聲明”）中有更詳細的描述，並輔以其他最終代理人 2023 年 11 月 27 日、11 月 29 日、 2023 年、2023 年 11 月 30 日和 2023 年 12 月 1 日提交的徵集材料。

業務合併完成後，Dune將把其 名稱更改為環球天然氣公司。

遠期購買協議

關於業務合併， 於 2023 年 12 月 1 日與 (i) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）、(ii) Meteora Capital Partners、LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP （“MCP”）和（iii）Meteora Select Trading Opportners, LP {br MSC 和 MCP，“賣方”）進行場外股票預付遠期交易。就遠期購買協議而言，在業務合併完成之前，Dune 被稱為 “交易對手”，而在業務合併完成後，環球天然氣公司 被稱為 “交易對手”。此處 中使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期購買協議中此類術語所賦予的含義。

根據遠期 購買協議的條款，賣方打算但沒有義務在業務合併結束時基本同時購買面值為每股0.0001美元的Dune （“沙丘A類普通股”）的股票對價股份 （定義見下文）（“最大股份數”），但沒有義務購買最多95萬股股票，減去在此之前，賣方通過經紀商在公開市場 （“回收股票”）單獨向第三方購買的沙丘A類普通股的數量 （“回收股票”）業務合併的關閉。除非賣方自行決定放棄 9.9% 的所有權限制，否則賣方無需購買一定數量的 Dune A 類普通股，因此在購買生效後，賣方的所有權將立即超過已發行的 Dune A 類普通股總額的 9.9%。在 終止遠期購買協議中 “可選提前終止” 所述的沙丘A類普通股的遠期購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少。賣方打算根據其FPA資金金額PIPE訂閲協議（定義見下文）以及通過公開市場的經紀商（交易對手除外）從第三方（交易對手除外） 處購買Dune A類普通股 。

遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”），相當於 (i) 每份定價 日期通知中規定的股份數量和 (ii) 經修訂的 Dune 經修訂的 和重述的公司註冊證書（“章程”）第 9.2 (a) 節中定義的每股贖回價格（“初始價格”）)，減去 (iii) 等於 回收股票產品和賣方在預付款日向交易對手支付的初始價格的0.5％的美元金額（該金額應從預付款金額中扣除 ）（“預付款缺口”）。

交易對手將直接從持有交易對手首次公開募股和私人 配售權證（“信託賬户”）中出售單位的淨收益的信託賬户中向賣方支付遠期購買協議規定的預付款金額 ，該賬户由大陸證券轉賬和 信託公司管理，不遲於企業成立之日後一個工作日內（以較早者為準）向賣方支付遠期購買協議規定的預付款金額 } 組合截止日期（“截止日期”）和（b）信託賬户中任何資產的支付日期與 業務合併的關係，但如果賣方根據其 FPA 融資金額 PIPE 訂閲協議的條款從購買額外 股票中支付應付給賣方的預付款金額，則該金額將從 此類收益中扣除，該賣方可以將額外股份的購買價格減去預付款金額。為避免 疑問，賣方購買的任何額外股份都將包含在其各自遠期購買協議 的股份數量中，用於所有目的，包括用於確定預付款金額。

除預付款金額外， 交易對手將在預付款日直接從信託賬户中支付相當於 (x) 不超過 80,000（最終金額由賣方通過書面通知交易對手自行決定）和 (y) 初始 價格的乘積的金額。以股份對價購買的股份（“股份對價股份”）將遞增至最大 股數，不包含在交易的股份數量中，並將有三個月的持有期 。

重置價格（“重置價格”）將為10.00美元；但是， 但是，重置價格將立即降至交易對手出售、發行或授予任何 Dune A類普通股或可轉換為沙丘A類普通股的證券（不包括任何二次轉讓）（“稀釋性 發行”）（“稀釋性 發行”）的任何較低價格，則重置價格應修改為相等截至該日的降價（某些習慣例外情況除外）。

賣方可以在交易日期（任何此類 日期，“OET 日期”）之後的任何一天，通過向交易對手提供書面通知（“OET 通知”），在 (a) OET 日期之後的第五個工作日和 (b) 不遲於下一次付款，以其絕對酌情決定權全部或部分 終止其遠期購買協議（“OET 通知”）OET 日期之後的日期（該日期應指明股份數量 的減少數量（此類數量為 “已終止的股份”）；前提是 “已終止的股份”僅包括將減少股份數量幷包含在 OET 通知中的 股數量，不包括任何其他股票銷售、 空缺銷售股份或被指定為空缺銷售的股份的銷售（該指定金額只能達到 短缺銷售收益的金額）、任何股份對價銷售或任何其他股票，無論是否出售，哪些股票都不包括在內 計算已終止股份數量時的任何OET通知。OET通知的效力應是將股票數量減少 該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的終止股份的數量。自每個 OET 日期起，交易對手 有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付一筆金額，等於 (x) 已終止股份數量 和 (y) 該OET日期的重置價格的乘積，但任何短缺銷售都不會向交易對手 支付此類款項。經雙方同意，付款日期可以在一個季度內更改。

在交易日期（任何此類 日期，“短缺銷售日期”）之後的任何一天，賣方可以全權酌情決定按任何銷售價格出售空缺銷售股票，以及與此類銷售有關的 ，賣方應不遲於 在短缺銷售後的第五個工作日之前向交易對手發出書面通知（“賣空通知”）（“短缺銷售通知”）日期和 (b) 空缺銷售之後的第一個付款日期 ，具體説明短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方不承擔與任何短缺銷售相關的任何 提前終止義務。交易對手承諾並同意在至少六十 (60) 個工作日內（從預付款日起或如果賣方在註冊 聲明生效日提交了較早的註冊申請）內不發行、出售或要約或同意出售任何可轉換、可行使 或可交換為股份的股票、證券或債務，包括任何現有或未來的股權信貸額度，直到短缺銷售額等於預付款 缺口；但是，前提是遠期購買協議不是禁止發行任何與業務合併相關的已發行、假定或 可發行的證券。

除非短缺銷售的收益等於 預付款缺口的100％，否則（x）（i）定價 日期通知中規定的股份數量之間的差額減去（ii）截至該評估時間的任何空缺銷售份額乘以（y）VWAP價格的乘積小於（z）（i）之間的 差額) 預付款缺口，減去 (ii) 截至該計量時間的短缺銷售收益（“短缺 方差”），然後減去（ii）交易對手的違約賠償金虧損差異可選擇在五 (5) 個工作日內進行：

遠期購買協議於 到期，“估值日期” 將是（a）截止日期後三（3）年的最早日期，（b）賣方在書面通知中指定的 日期，由賣方自行決定將其交付給交易對手（估值 日期不得早於該通知的生效之日）（v）中的任何一項發生後缺口差異 註冊失敗、(w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件、(y) 註冊失敗或 (z) 除非其中另有説明 ，否則任何其他終止事件，以及 (c) 賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定將其交付給 交易對手（估值日期不得早於此類通知的生效之日）。

在現金結算付款日，即從估值日開始的估值期最後一天之後的第十個工作日 ，賣方應向交易對手支付等於 的現金金額：(1) 如果估值日期由估值日定義的第 (c) 條確定，則現金金額等於 與 (A) 截至估值日的股票數量乘以 (B) 估值日前一個工作日 沙丘A類普通股的每股收盤價，或 (2) (A) 數字截至估值日的股份減去 未註冊股票的數量，乘以 (B) 估值期內成交量加權的每日VWAP價格。結算金額調整 等於 (1) 截至估值日的最大股份數乘以 (2) 每股1.50美元，結算金額調整 將自動從結算金額中扣除。如果結算金額調整超過結算金額，則交易對手 將以 Dune A 類普通股向賣方付款，或根據交易對手的選擇，以現金向賣方付款。

賣方已同意放棄根據Dune的 章程對通過FPA融資金額PIPE認購協議購買的任何沙丘A類普通股以及與業務合併相關的任何回收的 股票的任何贖回權。此類豁免可能會減少與業務合併相關的 贖回的沙丘A類普通股的數量，這種減少可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。 遠期購買協議的結構和與該協議有關的所有活動均已開展，以符合 適用於企業合併的所有要約法規的要求，包括經修訂的1934年《證券交易所 法》第14e-5條。賣方在截止日期後的八個月內不能在任何公開招標要約中投標任何股份。

前述遠期購買協議摘要參照遠期購買協議的文本進行了全面限定 ，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 。

FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議

2023 年 12 月 1 日，Dune 與賣方簽訂了 訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”）。

根據FPA的融資金額PIPE認購協議，其 賣方同意認購和購買，Dune同意在截止日期向賣方發行和出售沙丘A類普通股的總數 股份，等於最大股份數減去與遠期 購買協議相關的回收股份（受上述9.9％的所有權限制）。

前述的FPA資金金額PIPE訂閲協議 摘要完全符合FPA資金金額PIPE訂閲協議的文本，該協議作為附錄 10.2提交，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本最新報告 表格 8-K 第 1.01 項中規定的上述披露以引用方式納入此處。根據FPA Funding 金額PIPE認購協議可能發行的Dune A類普通股將不根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， 依據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的D條例規定的註冊豁免。

項目 8.01 其他活動。

信託價值披露

如委託書中所述，Dune為Dune A類普通股的持有人提供了機會， 將其全部或部分沙丘A類普通股在商業合併結束時兑換成現金。截至2023年12月1日 ，根據信託賬户中約11,956,248.45美元的現金餘額，Dune估計，假設從信託賬户中提款以支付Dune所欠的特許經營税和所得税，每股 的贖回價格約為10.03美元。

其他信息以及在哪裏可以找到

Dune敦促投資者、股東 和其他有關人員閲讀委託書以及Dune已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關Dune和業務合併的重要信息。 股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得委託書的副本，也可以向位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號南塔五樓的Dune代理律師Morrow Sodali LLC提出申請 ，DUNE.info@investor.morrowsodali.com。

招標參與者

Dune及其董事和 執行官可能被視為參與向Dune股東徵集有關擬議的 業務合併的代理人。這些董事和執行官的姓名清單及其在 Dune 的權益描述載於 Dune 截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 中，該報告於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交， 經 2023 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 Dune 10-K/A 表年度報告第 1 號修正案修訂，每份報告 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。從那時起，Dune證券的此類持有量 可能發生變化，此類變化已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。 有關此類參與者利益的其他信息包含在委託書和其他與擬議業務合併相關的 文件中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

Global Hydrogen及其經理 和執行官也可能被視為參與向Dune股東徵集有關擬議業務合併的 代理人。此類經理和執行官的姓名清單以及有關他們在擬議業務合併中的權益 的信息載於委託書和與擬議的業務 合併相關的其他文件中。

關於前瞻性 陳述的警示説明

這份 8-K表上的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述可以通過使用 “預測”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“會”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” “尋找”、“結果”、“成為”、“目標” 或其他 類似的表達，這些表述可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述，但是缺少 這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。未來收益、股息 或財務狀況或業績的指標、指導或展望也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 ：(1) 提及擬議業務合併的預期收益以及對預期收盤 時間的推斷；(2) 合併後的公司在擬議的業務 合併完成後的預期資本和企業價值；(3) 當前和未來的潛在商業和客户關係；(4) 對合並後公司 產品和服務的預期需求供應。這些陳述基於各種假設，無論這些假設是否在 表格8-K的本期報告中提出，也基於Dune和Global Hydrogen管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。 這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。

這些前瞻性陳述 涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，甚至可能產生不利影響。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。這些因素中的大多數 都在 Dune 和 Global Hydrogen 的控制範圍之外，很難預測。可能導致這類 差異的因素包括但不限於：(i) 發生任何可能導致 終止購買協議的事件、變更或其他情況；(ii) 在宣佈購買協議後可能對Dune和Global Hydrogen 提起的任何法律訴訟的結果；(iii) 雙方無法 及時或按時進行成功完成擬議的業務合併，包括未能獲得批准 Dune 的股東、Dune 股東的贖回、成交 收購協議的某些監管批准或其他條件的滿足；(iv) 與全球氫能預計財務信息的不確定性相關的風險；(v) 發生任何可能導致購買協議終止或 以其他方式導致交易的事件、變化或其他情況的發生未能關閉；(vi) COVID-19 疫情對全球氫能業務的影響和/或 的能力雙方完成擬議的業務合併；（vii）在擬議的業務合併後無法維持Dune的股票在納斯達克資本市場的上市；（viii）擬議的業務合併因擬議業務合併的宣佈和完成而擾亂當前 計劃和運營的風險；（ix）認識 擬議業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到以下因素的影響，除其他外，競爭，全球氫能的能力 實現盈利增長和管理增長，銷售和擴大其產品和服務，實施增長戰略 並留住關鍵員工；(x) 與Global Hydrogen的運營和業務相關的風險，包括合併後的公司 籌集融資、僱用員工、獲得供應商、客户和其他商業合同、獲得許可證和信息 技術以及保護自己免受網絡安全風險的能力；(xi) 來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力 在以下行業中合併後的公司將運營；(xii) 訴訟和充分保護合併後公司 知識產權的能力；(xiii) 與擬議業務合併相關的成本；(xiv) 適用法律或法規的變化； (xv) 無法完成完成業務合併或滿足其他 條件以完成業務所需的任何PIPE投資或其他融資；以及 (xvi) Global Hydrogen 或 Dune 的可能性可能會受到其他經濟、商業和/或 競爭因素的不利影響。上述因素清單並不詳盡，可能還存在其他風險，而Dune和Global Hydrogen 目前都不知道，或者Dune和Global Hydrogen目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 有所不同。有關其中某些風險因素和其他風險因素的更多信息包含在 Dune 最近向美國證券交易委員會提交的文件中，包括委託聲明，即沙丘截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，該報告於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交，經7月向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 年度報告第 1 號修正案修訂 2023 年 17 日，以及 Dune 已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件中。 這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與本文所含事件和結果存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了截至本表8-K最新報告發布之日，Dune和Global Hydrogen對未來事件的預期、計劃 或預測以及觀點。Dune和Global Hydrogen預計，隨後的 事件和發展將導致Dune和Global Hydrogen的評估發生變化。隨後有關沙丘和環球氫氣、與擬議業務合併相關的交易或 歸因於沙丘、環球氫能或任何代表他們行事的人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性 陳述均由上述警示性陳述明確全部限定。 提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。儘管Dune 和Global Hydrogen可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則Dune和Global Hydrogen 均明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對這些前瞻性陳述的任何預期變化或 任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。不應將這些前瞻性陳述視為Dune 和Global Hydrogen截至本表8-K最新報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。