美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

選中 相應的複選框：

Minim， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步 委託書——有待完成

MINIM， INC.

榆樹街 848 號

曼徹斯特， 新罕布什爾州 03101

2024 年 1 月 26 日

親愛的 股東：

誠摯邀請您 參加將於2024年2月16日星期五舉行的Minim, Inc.（“公司”）股東特別會議。本次特別會議將是股東的 “虛擬會議”，將僅通過在線 純音頻廣播進行。在會議期間，您將能夠通過互聯網訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 參與特別會議、對您的股票進行投票並提交問題 。特別會議將僅以虛擬形式 舉行，並將於美國東部時間上午 9:00 開始。

隨函附上 特別會議正式通知以及委託書和委託書表格。

2024 年 1 月 23 日，我們與 董事會成員 David Lazar（“Lazar”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在收購協議（“收盤”）結束時， 前提是滿足某些成交條件，包括股東在本次特別會議 上投票支持該交易，我們將出售 Lazar（或向收購證券購買權的 Lazar 的任何受讓人，定義見下文）出售， 以下稱為 “Lazar 受讓人”）將根據經修訂的1933年《證券法》及其 S條例規定的豁免，以每股1.40美元的價格購買公司200萬股2,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）， 須遵守下述條件。根據購買協議，我們已同意將2,000,000股優先股指定為A系列優先股 （“A系列優先股”），出售給Lazar（或Lazar受讓人）。A系列優先股的每股 可由持有人選擇轉換為公司1.4股普通股，每股面值為0.01美元（“普通 股票”），並按照 “如果” 進行投票，並在隨後的任何發行中均享有全面的棘輪保護。 根據收購協議，我們還將發行Lazar（或Lazar受讓人）認股權證，額外購買最多2,800,000股普通股，行使價等於每股1.00美元，但須進行調整（“認股權證”，以及 連同A系列優先股，“購買證券”）。預計將於2024年1月29日 29日左右收盤。

根據 適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，我們只能在轉換A系列優先股和/或行使認股權證時向Lazar（或Lazar 受讓人）發行此類普通股數量， 等於兩者中較低者，(X) 生效後立即發行普通股數量的最大百分比用於發行優先股轉換和/或行使 可能的認股權證後可發行的普通股根據普通股在該日期交易的交易市場的規章制度和適用的證券法；或（Y）發行之日前已發行普通股 數量的19.99％，無需股東投票即可向持有人發行。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、擔保和協議、有關購買證券或標的普通股銷售的限制和條件 、雙方的賠償權和其他義務。 此外，收購協議包含某些成交條件，包括股東批准：（i）普通股一對三的反向 股票拆分，（ii）將優先股的授權股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列優先股的權利和特權指定證書 ，（iv）發行以 為基礎的普通股向收購證券購買權的 Lazar 或 Lazar 的任何受讓人購買了證券（定義見下文），以及， (v)從公司的註冊證書和章程中刪除了對在不舉行股東大會的情況下通過 多數通過股東決議的限制。

在 特別會議上，我們將要求股東批准上述項目（i）至（v），為了遵守 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，可能發行的普通股，這些普通股可能在轉換 A系列優先股和行使根據購買協議條款發行的認股權證時發行，金額最終為 可能等於或超過我們在發行此類A系列優先股和認股權證（包括 ）之前已發行普通股的20％A系列優先股或認股權證）中包含的反稀釋條款的運作。我們還將處理 可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期時適當處理的任何其他事項。

Lazar 已同意，他不會直接或間接參與或實施任何涉及我們證券的賣空或任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易 。此外，我們的董事會一致通過了決議 (i)，根據第16b-3條，將拉扎爾對已購證券的收購豁免《交易法》第16（b）條的約束，以及 (ii) 授予Lazar出售、轉讓或以其他方式轉讓所購證券（以及任何普通股）的權利（以及任何普通股）的權利根據購買協議（“證券購買”），任何此類 已購買證券（“證券購買”）的標的股票權利”），包括以期權讓 Lazar 出售和/或其受讓人購買證券購買權。

如果 向Lazar（或Lazar受讓人）發行購買的證券獲得股東的批准，則在收盤後， Lazar（或Lazar受讓人）將成為我們的大股東，擁有我們約50.1％的普通股。根據證券和 交易委員會的規定，我們的普通股 將繼續在納斯達克上市，公司將繼續作為公開申報公司。

本信所附的 代理聲明向您提供了有關特別會議、購買協議、 購買協議所考慮的交易以及其他相關事項的更多具體信息，包括有關如何投票的信息。 我們鼓勵您仔細閲讀委託書全文、委託書附件 A 中的購買協議副本，以及 委託聲明的其他附件。本通知附帶的委託書對提交股東批准的提案 進行了更全面的描述。有關特別會議上將要交易的業務的更多信息 請參閲委託書。董事會一致建議您對 納斯達克提案投贊成票。

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您使用隨附的委託書中所述的 可用的投票選項之一對您的股票進行投票。如果您想在會議上撤銷您的代理權，則可以在會議期間撤回您的代理 並以電子方式對您的股票進行投票。

董事會已將 2024 年 1 月 19 日的營業結束定為確定有權 通知特別會議及其任何休會或延期並在會上投票的股東的記錄日期。

我們 期待看到你們當中能夠以虛擬形式參加特別會議的人。

MINIM， INC.

榆樹街 848 號

曼徹斯特， 新罕布什爾州 03101

虛擬股東特別會議通知

通知 特此通知，Minim, Inc.（“公司”） 的虛擬股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年2月16日星期五上午9點舉行。會議將出於以下目的舉行：

董事會已將 2024 年 1 月 19 日的營業結束定為確定有權 收到特別會議通知並在特別會議及其任何延續或延期上投票的股東的記錄日期。

要參加 會議、被視為出席、投票、審查股東名單並提問，請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024。 您將需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數確認號碼。 由於特別會議是虛擬的並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加特別會議 。

誠邀所有 股東參加虛擬特別會議。無論您是否計劃參加特別 會議，我們都敦促您按照隨附的委託書中包含的説明由代理人進行投票。任何參與特別會議的股東 都可以在會議期間進行電子投票，即使她或他已通過代理人投票。

曼徹斯特， 新罕布什爾州

2024 年 1 月 26 日

關於將於2024年2月16日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：特別會議的代理 聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

MINIM， INC.

PROXY 股東特別大會聲明

TO 將於 2024 年 2 月 16 日星期五舉行

  有關徵集和投票的信息

普通的

隨附的委託書是代表 Minim, Inc. 董事會徵集的，用於將於 2024 年 2 月 16 日星期五（“記錄日期”）美國東部時間上午 9:00 舉行的虛擬股東特別會議（“特別會議”）， 或其任何續會或續會，用於本文和隨附的特別通知中規定的目的 股東會議。本委託書、委託書和隨附材料將首先在 左右交付或發送給股東 [X]，2024。股東可以通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 參加虛擬特別會議。 在本代理聲明中，我們將Minim, Inc. 稱為 “Minim”、“公司”、“我們” 或 “我們”。

2024 年 1 月 23 日，我們與 董事會成員 David Lazar（“Lazar”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，在收購協議（“收盤”）結束時， 前提是滿足某些成交條件，包括股東在本次特別會議 上投票支持該交易，我們將出售 Lazar（或向收購證券購買權的 Lazar 的任何受讓人，定義見下文）出售， 以下稱為 “Lazar 受讓人”）將根據經修訂的1933年《證券法》及其 S條例規定的豁免，以每股1.40美元的價格購買公司200萬股2,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）， 須遵守下述條件。根據購買協議，我們已同意將2,000,000股優先股指定為A系列優先股 （“A系列優先股”），出售給Lazar（或Lazar受讓人）。A系列優先股的每股 可由持有人選擇轉換為公司1.4股普通股，每股面值為0.01美元（“普通 股票”），並按照 “如果” 進行投票，並在隨後的任何發行中均享有全面的棘輪保護。 根據收購協議，我們還將發行Lazar（或Lazar受讓人）認股權證，額外購買最多2,800,000股普通股，行使價等於每股1.00美元，但須進行調整（“認股權證”，以及 連同A系列優先股，“購買證券”）。預計將於2024年1月29日 29日左右收盤。

根據 適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，我們只能在轉換A系列優先股和/或行使認股權證時向Lazar（或Lazar 受讓人）發行此類普通股數量， 等於兩者中較低者，(X) 生效後立即發行普通股數量的最大百分比用於發行優先股轉換和/或行使 可能的認股權證後可發行的普通股根據普通股在該日期交易的交易市場的規章制度和適用的證券法；或（Y）發行之日前已發行普通股 數量的19.99％，無需股東投票即可向持有人發行。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、擔保和協議、有關購買證券或標的普通股銷售的限制和條件 、雙方的賠償權和其他義務。 此外，收購協議包含某些成交條件，包括股東批准：（i）普通股一對三的反向 股票拆分，（ii）將優先股的授權股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列優先股的權利和特權指定證書 ，（iv）發行以 為基礎的普通股向收購證券購買權的 Lazar 或 Lazar 的任何受讓人購買了證券（定義見下文），以及， (v)從公司的註冊證書和章程中刪除了對在不舉行股東大會的情況下通過 多數通過股東決議的限制。

在 特別會議上，我們將要求股東批准上述項目（i）至（v），為了遵守 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，可能發行的普通股，這些普通股可能在轉換 A系列優先股和行使根據購買協議條款發行的認股權證時發行，金額最終為 可能等於或超過我們在發行此類票據和認股權證之前已發行普通股的20％（包括通過反洗錢行動 A系列優先股或認股權證）中包含的稀釋條款。我們還將處理可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期期間適當處理的任何其他事務 。

Lazar 已同意，他不會直接或間接參與或實施任何涉及我們證券的賣空或任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易 。此外，我們的董事會一致通過了決議 (i)，根據第16b-3條，將拉扎爾對已購證券的收購豁免《交易法》第16（b）條的約束，以及 (ii) 授予Lazar出售、轉讓或以其他方式轉讓所購證券（以及任何普通股）的權利（以及任何普通股）的權利根據購買協議（“證券購買”），任何此類 已購買證券（“證券購買”）的標的股票權利”），包括以期權讓 Lazar 出售和/或其受讓人購買證券購買權。

如果 向Lazar（或Lazar受讓人）發行購買的證券獲得股東的批准，則在收盤後， Lazar（或Lazar受讓人）將成為我們的大股東，擁有我們約50.1％的普通股。根據證券和 交易委員會的規定，我們的普通股 將繼續在納斯達克上市，公司將繼續作為公開申報公司。

此 委託書概述了您需要了解的信息，以便以知情的方式對特別會議上要審議的提案進行投票。

我們 敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供您可能認為對決定如何在特別會議上投票股票很重要的所有 信息。

記錄 日期、股票所有權和投票

只有在2024年1月19日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。 在2024年1月19日營業結束時，共有2,789,020股已流通並有權投票的普通股，面值 每股0.01美元（“普通股”）。每位股東有權對普通股的每股投票一票。

已發行並有權投票的普通股的三分之一 必須出席或由代理人代表出席特別會議 ，以構成在特別會議上採取行動所需的法定人數。由代理人或親自在特別會議上投的選票 將由為特別會議任命的選舉檢查員製成表格。選舉檢查員將把棄權票 視為在場並有權投票的普通股，以確定法定人數。經紀商未退還已簽名和註明日期的委託書或不遵守投票指示的 記錄在案的普通股將不被視為出席特別會議 ，不計入法定人數，也不會對任何提案進行表決。經紀商在遵守投票指示但未對提案進行表決（“經紀商不投票”）的記錄在案 的普通股將被視為 出席特別會議，並將計入法定人數，但將被視為未對任何提案進行投票。我們預計， 根據納斯達克資本市場的規則，反向股票拆分提案（定義見下文）將被視為 “例行事項” ，因此，未收到股票受益持有人指示的經紀商將有權對反向股票拆分提案對此類股票 進行投票。但是，為確保您的股票獲得投票，我們要求，如果您未持有 記錄中的股票，則應向經紀人提供投票指示。

要批准提案 2，就必須對有權投票的普通股的大多數已發行普通股投贊成票。

任何 股未投票支持提案（無論是棄權、經紀人不投票還是其他方式）的股票將與對 適用提案的投票具有同等效力。因此，在 特別會議上，受益所有人必須指導其經紀人如何對股票進行投票。

我們 不打算在特別會議上向股東提交任何其他提案。在向股東郵寄本委託書之前，董事會在合理的 時間內不知道有任何其他業務可以適當地提交給 特別會議採取行動。如果有任何其他事務需要在特別會議之前妥善處理，則由我們收到的所有代理人所代表的股票將根據代理人中被指定為律師的人的最佳判斷進行投票。

關於這些代理材料和特別會議的問題 和答案

以下問題和答案解答了您可能遇到的有關特別會議的問題。請參閲本委託聲明其他地方包含的更詳細信息 、本委託書的附件、本委託書中提及和/或納入的本委託書中提及和/或納入的文件（您應仔細閲讀其全文），以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何修訂案或其他相關 文件。

為什麼 我會收到這份委託聲明？

董事會邀請您在特別會議上投票，包括特別會議的任何休會或延期，因為您 在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東，有權在特別會議上投票。

本 委託書以及隨附的股東特別會議通知概述了 通過代理人或親自參加特別會議進行投票所需的信息。以下是您可能遇到的有關特別 會議的某些問題的答案。邀請您虛擬參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是， 您無需參加特別會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交您的 代理即可。

特別會議將在哪裏舉行？

特別會議將以完全虛擬的形式舉行。特別會議將不設實際地點。你可以在特別會議期間通過互聯網參加、 投票和提交問題，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024。

為什麼 我們舉行虛擬特別會議而不是面對面的特別會議？

我們 設計了特別會議的虛擬形式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。 例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以 向我們的董事會或管理層提問。在特別會議的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在問題出現時回答問題，並在與特別會議業務相關的範圍內解決事先提出的問題。

特別會議的目的是什麼？

有許多提案正在提交股東批准，這些提案必須獲得此類批准才能完成 購買協議：

與 David Lazar 簽訂的購買協議的主要條款是什麼？

根據 收購協議的條款和條件，我們將出售給拉扎爾（或任何拉扎爾受讓人），他們將購買兩百萬股 2,000,000股A系列優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），每股價格 1.40美元，總收購價為2800,000美元，但根據豁免，須遵守下述條件 受《證券法》及其 S 條例的約束。由 持有者選擇，A系列優先股的每股均可轉換為公司1.4股普通股，每股面值0.01美元，並以 “按原樣” 進行投票 ，並在隨後的任何發行中均應獲得全面的棘輪保護。根據購買協議，我們還將發行Lazar（或 Lazar受讓人）認股權證，額外購買最多2,800,000股普通股，行使價等於每股1.00美元，但須進行調整（“認股權證”，與A系列優先股一起稱為 “購買的 證券”）。

根據 適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，我們只能在轉換A系列優先股和/或行使認股權證時向Lazar（或Lazar 受讓人）發行此類普通股數量， 等於兩者中較低者，(X) 生效後立即發行普通股數量的最大百分比用於發行優先股轉換和/或行使 可能的認股權證後可發行的普通股根據普通股在該日期交易的交易市場的規章制度和適用的證券法；或（Y）發行之日前已發行普通股 數量的19.99％，無需股東投票即可向持有人發行。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、擔保和協議、有關購買證券或標的普通股銷售的限制和條件 、雙方的賠償權和其他義務。 此外，購買協議包含某些成交條件，包括股東批准：（i）普通股一對三的反向 股票拆分，（ii）將優先股的授權股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列優先股的權利和特權指定證書 ，（iv）向拉扎爾發行購買的證券 或收購證券購買權（定義見下文）的Lazar's的任何受讓人，（v）從公司的 中撤銷公司註冊證書和關於在不舉行股東會議的情況下以多數通過股東決議的限制章程。

在 特別會議上，我們將要求股東批准上述項目（i）至（v），為了遵守 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，可能發行的普通股，這些普通股可能在轉換 A系列優先股和行使根據購買協議條款發行的認股權證時發行，金額最終為 可能等於或超過我們在發行A系列優先股和認股權證（包括 ）之前已發行普通股的20％實施A系列優先股或認股權證中包含的反稀釋條款）。我們還將處理 可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期時適當處理的任何其他事項。

Lazar 已同意，他不會直接或間接參與或實施任何涉及我們證券的賣空或任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易 。此外，我們的董事會一致通過了決議 (i)，根據第16b-3條，將拉扎爾對已購證券的收購豁免《交易法》第16（b）條的約束，以及 (ii) 授予Lazar出售、轉讓或以其他方式轉讓所購證券（以及任何普通股）的權利（以及任何普通股）的權利根據購買協議（“證券購買”），任何此類 已購買證券（“證券購買”）的標的股票權利”），包括以期權讓 Lazar 出售和/或其受讓人購買證券購買權。

如果 股東批准控制權變更提案，我是否需要出售普通股？

對提案的批准涉及大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）購買我們的A系列優先股 新發行的A系列優先股和認股權證，所有這些股票均可兑換或行使為普通股。您無需出售任何 普通股。

如果 股東批准提案，我們會繼續是一家上市公司嗎？

無論是否有任何提案獲得批准，我們都將繼續保持上市公司的地位，我們的股票在納斯達克上市交易， 要求向 SEC 提交年度報告（包括其中包含的經審計的財務報表）和其他報告。

讓大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）成為我們的最大股東會對我們和我們的其他股東產生什麼 的影響？

由於大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）擁有我們普通股的重大所有權，因此 我們與大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）或其任何各自關聯公司之間的任何交易或安排都需要經董事會批准，這與其對所有股東的信託義務一致。這將要求在我們向美國證券交易委員會提交的文件 中全面披露我們與 David Lazar（或 Lazar 受讓人）和/或其各自關聯公司之間的任何關係、 交易或其他安排。

在 批准控制權變更提案並轉換A系列優先股之後，戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人） 將成為我們的最大股東，它將擁有我們普通股的大部分已發行股份，根據納斯達克的規定，我們將被視為 “受控公司”。作為一家受控公司，我們無需擁有多數獨立的 董事會，我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會將不再需要僅由 獨立董事組成。此外，如果戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）擁有我們的大部分普通股，那麼他將有足夠的 票來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要普通股大部分 股持有人投贊成票的公司行動。

董事會是否建議股東批准控制權變更提案？

經仔細考慮 ，董事會確定購買協議及其所考慮的交易，包括髮行 A系列優先股和認股權證，是可取的，符合公司及其股東的最大利益。

因此， 董事會一致建議我們的股東對提案1至3的每一項投贊成票。

董事會考慮了哪些 因素，批准證券購買協議並建議股東 批准控制權變更提案的理由是什麼？

經仔細考慮 ，董事會確定收購協議及其所考慮的交易，包括 發行A系列優先股和認股權證，是可取的，符合公司及其股東的最大利益， 並決定建議我們的股東批准根據購買協議需要批准的事項。

在 做出決定時，董事會考慮了各種因素，包括：

●鑑於公司當前的現金狀況和長期流動性需求， 通過出售優先股和認股權證 獲得約280萬美元現金對公司的財務狀況的直接和長期好處。

●{ br} 公司管理層對獲得替代資本來源的可能性、可能公開或私下出售普通股、認股權證或可轉換或不可轉換債務證券的可能性以及這類 銷售的可能價格和其他條款和條件的分析，表明向公司和公司完成任何替代方案的可能性很小，而且假設可以獲得 ，此類融資的成本也很高相關的股東大幅稀釋，董事會認定大幅減少 與進行購買協議所設想的交易相比，對公司有利。

●{ br} 在不完成收購協議所設想的交易的情況下，公司很可能需要 在短期內尋求破產保護，這可能會導致公司股東從其公司股票中獲得的價值 得不到任何或很少的價值 。

●大衞·拉扎爾提供的以及大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）將提供的 資金將使我們能夠探索戰略 替代方案，以最大限度地提高股東價值。

● 公司股價在納斯達克乃至整個資本市場的近期表現，包括公司 無法獲得任何通過投資公司股權為公司融資或直接收購公司的替代要約。

●Lazar（或Lazar受讓人）的 投資將有助於增加股東權益，並支持公司 努力滿足持續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求。

●公司內部業務發展團隊及其戰略 顧問對戰略夥伴關係和/或投資機會進行了廣泛探索，董事會根據這些探索認為 收購協議 提供了最佳機會和最大的經濟收益，包括在考慮了任何此類預期收益 最終可能無法實現的風險之後。

●{ br} 事實是，根據收購協議，我們承諾讓股東批准提案；

●購買協議的 條款和條件，包括各方的陳述、擔保、承諾和協議 、成交條件、公司收盤後的形式和治理以及雙方的終止權， 總體而言，董事會認為這些條款和條件比本來可以與之談判或提出的條款和條件 更有利於公司及其股東由其他潛在的戰略合作伙伴和/或投資者提供。

●與購買協議替代方案相關的潛在 風險，包括對公司普通股 股價格的潛在影響以及產生足夠資本以支持我們持續運營的能力。

●收盤後與戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）的大量所有權百分比相關的潛在 風險，包括 他們指定大多數董事進入董事會的權利，這將使他們能夠影響所有需要董事會或股東批准的事項的結果或對這些事項施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及 控制權的任何變動，並可能產生以下影響推遲或阻止公司控制權的變更，或以其他方式阻止或防止 潛在的收購方試圖獲得對公司的控制權，這反過來可能會對公司普通股的市場價格 產生負面影響，並可能影響公司普通股的低交易量和波動性。

我該如何參加特別會議？

只有在截至記錄日營業結束時您是股東，或者您持有 特別會議的有效代理人時，您才可以參加虛擬特別會議。要在線參加和參加特別會議，登記在冊的股東需要使用通知中包含的 其16位控制號登錄 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024。受益 所有者還需要使用其控制號碼參加虛擬特別會議。還應在受益所有人的經紀人、銀行或其他被提名人提供的 投票指示卡上提供指示。

特別會議將於 2024 年 2 月 16 日星期五美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在開始之前參加特別 會議。請留出時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 ______ 開始。

誰能在特別會議上投票 ？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期， 我們的普通股有2,789,020股已發行並有權投票。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理美國計算機共享公司（“Computershare”）註冊的， 則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以參加特別會議並進行虛擬投票，通過電話或互聯網由代理 進行投票，或使用您可能要求的代理卡進行投票，或者我們可以選擇在以後交付 使用代理卡進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他代理機構的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的 股的受益所有人，該組織將向您轉發代理材料和代理卡。就特別會議投票而言，持有您賬户的 組織被視為登記在冊的股東。作為 受益所有者，您有權指導您的經紀商、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的投票指示，否則您的經紀公司、 銀行或其他代理人將無法在董事選舉中投票，因此 向持有您股票的機構表明投票指示非常重要。

您 也受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上通過互聯網以電子方式 對股票進行投票。

如何投票

作者 互聯網

通過 電話

通過 郵件

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，您對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票 會發生什麼？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，並且未通過互聯網、填寫代理卡、電話或虛擬方式在 特別會議上投票，則您的股票將不會被投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是受益所有人且未指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他 代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，代表納斯達克上市公司的受益所有人投票 的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項，這些事項 可能會對股東的權利或特權產生實質性影響，例如合併、股東提案、董事選舉 （即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管的任何諮詢投票）薪酬和股東就高管薪酬進行投票的頻率），以及某些公司治理提案，即使得到了管理層的支持。對於經紀商、銀行或其他代理人未收到投票指示的這些 “非常規” 事項，將發生 “經紀人不投票” 。

對此 ，我們認為每項提案都是 “非常規的” 項目，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人 不得對提案 1 至提案 3 的股票進行投票（導致 “經紀人不對此類問題投票”）。 因此，如果您通過代理人（例如經紀商、銀行或其他代理人）擁有股票，請務必告知您的被提名人如何 投票，以確保您的投票計入所有提案。如果您不向經紀人發出指示，您的股票將被視為 對所有提案的經紀商不投票。出於確定法定人數的目的 ，棄權票和經紀人無票將被視為出席，其效果與 “反對” 提案 1 的票相同，但不算作對 提案 2 和 3 的投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇， 會怎麼樣？

如果 您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（視情況而定）： “贊成” 提案 1 至 3。

股東對擬議採取行動的事項有異議者權利嗎？

根據特拉華州的法律， 對本文提議採取行動的任何事項， 不具有評估權或其他類似權利。

是否有任何公司股東已經承諾對這些提案投贊成票？

根據1934年《證券交易法》第13（d）（3） 條，傑裏米 P. Hicchcock、Elizabeth Cash Hitchcock、Orbit Group LLC（“Orbit”）、Zulu 控股有限責任公司（“Zulu”）、Slingshot Capital, LLC（“Slingshot”），Orbit Group LLC（“Orbit”），是一個股東集團。截至記錄日，該集團持有1,447,567股普通股，佔我們普通股已發行和流通股的大部分 。

2023 年 12 月 28 日，我們，個人（“代理人”）大衞·拉澤先生，以及傑裏米·希區柯克先生， Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、Zulu Hitchcock, LLC、Slingshot Capital, LLC、Slingshot Capital, LLC、傑裏米·希區柯克的關聯公司以及個人（“股東”）伊麗莎白 Cash Hitchcock 簽訂了關於購買協議的投票協議（“投票協議”） 當時正由 David Lazar 與公司進行談判。購買協議執行後， 將投票協議從託管中解除，以使代理受益。股東們已宣佈與戴維·拉扎爾組成集團 ，也否認與他共享任何實益所有權。

投票協議管轄代理人對1,447,567股普通股的投票，代表截至記錄日全體股東的總投票權益 ，涉及根據購買協議條款採取的 行動進行股東投票的任何和所有事項，包括但不限於提案 1 至提案 3 以及選舉 新代理人可能任命的董事會成員。股東同意，在我們的任何股東大會 和/或與股東的任何公司行動相關的任何公司行動中，其/她/其各自的所有股份將由他們 或代理人按照代理就根據 根據購買協議條款擬議採取的行動自行決定的方式和效果進行投票。

從《投票協議》的角度來看，我們預計股東將投票贊成提案1至提案3。 鑑於此類股票佔我們已發行和流通普通股的大部分，我們預計提案1至3的每份 將在特別會議上獲得批准。儘管 我們的大多數股東已經對提案投了贊成票，但我們之所以召開本次特別會議，是因為我們的經修訂和重述的公司註冊證書 和我們的章程限制了在不舉行股東 會議的情況下以多數通過股東決議。有關這些限制的更多信息，請參閲下文的提案2，我們在該提案中討論了批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案 的提案，該修正案旨在從公司的註冊證書 和章程中刪除對在不舉行股東大會的情況下以多數通過股東決議的任何限制。

如果我在特別會議之前賣出普通股， 會發生什麼？

有權在特別會議上投票的股東的 記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓 普通股，除非做出特殊安排將此類股票的投票權授予受讓人，否則您將保留您在特別會議上的投票權。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招攬代理人的全部費用，並已支付準備、打印和郵寄本委託聲明 以及向股東提供的任何其他材料的全部費用。除了通過郵件進行請求外，我們的高管、董事和員工 還可能親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。任何高級職員、董事和僱員都不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用 。我們可能會聘請專業的代理招標公司來協助代理招標 ，如果是，我們將支付此類招標公司的慣常費用和費用。

如果我收到多套代理材料， 是什麼意思？

如果 您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請 按照代理材料中每張代理卡中的投票説明（如適用）進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我可以在提交後更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

是的。 在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。通過 互聯網或電話進行投票的截止時間為美國東部時間2024年2月15日晚上 11:59，即特別會議的前一天。你可以在互聯網上或通過電話更改 你的投票（只有你在特別會議之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內）；簽署並歸還一份新的代理卡，稍後再交回一份新的代理卡；及時向位於新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號 03101 的 Minim, Inc. 發送書面通知，告知你將撤銷 你的代理人，新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號 03101；或者參加特別會議並投票人。 但是，除非您在特別會議上再次投票 或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您出席特別會議不會自動撤銷您的代理權。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。 您出席特別會議不會撤銷您的代理權。無論是在特別會議之前還是在特別會議上，您的最後一次投票都是我們將計入的 票。

是如何計算選票的？

通常投票 。選票將由為特別會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每個 提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人的無票（如果適用）。

棄權 和經紀人不投票。棄權票將計入法定人數。構成經紀商 “無票” 的股票不計算在內 ，也不會被視為出席或有代表，以確定股東是否已批准某一事項，除非受益 持有人已就至少一項提案提供了表決指示，否則特別會議上是否存在法定人數。

需要 投票。下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少三分之一有權投票的 已發行股票的股東親自出席或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。在記錄日期， 共有2,789,020股普通股已發行並有權投票。因此，至少929,674股股票的持有人必須親自出席 或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上進行虛擬投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票（如果有）將計入法定人數要求。 如果沒有法定人出席，親自出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將 會議延期至另一個日期。

其他事項能否在特別會議上決定？

董事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他問題已適當地提交特別會議 ，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷按照 對這些事項進行表決。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

我們 將在特別會議上公佈初步投票結果。我們預計將在特別會議結束後的第四個工作日之前在向美國證券交易委員會提交的 8-K表的最新報告中公佈最終投票結果。如果當時無法在 獲得最終投票結果，我們將在表格 8-K 的當前報告中披露初步結果，並在我們得知最終 投票結果後的四個工作日內提交經修訂的 8-K 表當前報告，以披露最終投票結果。

公司的內部人士打算如何對其股票進行投票？

公司所有 現任董事和執行官以及持有大多數有權 投票的已發行股份的股東都將親自出席特別會議，或由代理人代表出席特別會議，預計將在所有提案中投票支持其普通股 ，因此，所有提案都有望獲得通過。在記錄日期，公司現任董事和 執行官以及持有大多數有權進行實益投票的已發行股票的股東共有 共有 1,447,567 股股票，約佔截至記錄日公司已發行和流通普通股 的 51.9%。

關於前瞻性信息的警告 聲明

本 委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本委託書中的所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於 有關公司未來預期、計劃和前景的陳述，包括關於我們在完成與拉扎爾的交易 和提案獲得批准後對未來財務前景、運營和公司治理程序的信念或當前 預期的陳述，以及我們目前對未來前景的看法，如果提案的批准 不是發生，無論是由於我們的股東未能批准控制權變更提案還是其他原因。諸如 “計劃”、“期望”、“將”、“應該”、“預期”、“繼續”、 “擴大”、“向前”、“相信”、“指導”、“目標”、“可能”、“可能”、“保留”、“項目”、“展望”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該” 等詞語而含義和表達方式相似的術語旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類術語。前瞻性陳述基於管理層當前的信念 和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，包括但不限於：； 發生任何可能導致證券購買協議終止的事件、變更或其他情況； 重大交易成本、費用、支出和收費； 收盤後與Lazar的重大所有權百分比相關的風險；以及與之相關的訴訟和/或監管行動的風險發行。鑑於這些風險和不確定性， 提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。有關其他風險和不確定性以及其他 重要因素的討論，其中任何一個都可能導致公司的實際業績與前瞻性 陳述中包含的有所不同，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的2022年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。本委託聲明中的所有信息均為截至發佈之日， 除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息，也沒有義務公開宣佈對任何此類聲明 進行的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。

第 1 號提案

控制權變更提案

批准 OF：（i）在轉換 A系列優先股或行使認股權證後，發行面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），根據納斯達克的適用規則，轉換或行使認股權證將導致公司 “控制權變更”；（ii）對公司 修正案以及重述的公司註冊證書，以使優先股的授權股份增加到10,000,000股；(iii) 指定證書2,000,000股A系列優先股的權利和特權；以及（iv）對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 ，以1比3的比例對 普通股的已發行股票進行反向拆分，反向股票拆分的生效時間將由我們的董事會決定。我們 將此提案稱為 “控制權變更提案” 或 “提案 1”。

根據 收購協議的條款和條件，我們將出售給拉扎爾（或任何拉扎爾受讓人），他們將購買兩百萬股 八十萬股 2,000,000 股A系列優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）， ，每股價格為1.40美元，總收購價為2800,000美元，但須遵守下述條件 由《證券法》及其 S 條例提供的豁免。A系列優先股的每股應按持有人的選擇權 轉換為公司的一股普通股，每股面值為0.01美元，並在 “按原樣轉換” 的基礎上進行投票，並在隨後的任何發行中均應獲得全面的棘輪保護。根據購買協議，我們還將發行Lazar （或Lazar受讓人）認股權證，額外購買最多2,800,000股普通股，行使價等於每股1.00美元，但須進行調整（“認股權證”，連同A系列優先股，“購買的 證券”）。預計將於2024年1月29日左右收盤。

根據 適用的納斯達克規則和購買協議，在未經股東批准的情況下，我們只能在轉換A系列優先股和/或行使認股權證時向Lazar（或Lazar 受讓人）發行此類普通股數量， 等於兩者中較低者，(X) 生效後立即發行普通股數量的最大百分比用於發行優先股轉換和/或行使 可能的認股權證後可發行的普通股根據普通股在該日期交易的交易市場的規章制度和適用的證券法；或（Y）發行之日前已發行普通股 數量的19.99％，無需股東投票即可向持有人發行。

購買協議包含公司和Lazar的慣常陳述、擔保和協議、有關購買證券或標的普通股銷售的限制和條件 、雙方的賠償權和其他義務。 此外，收購協議包含某些成交條件，包括股東批准：（i）普通股一對三的反向 股票拆分，（ii）將優先股的授權股份增加到10,000,000股，（iii）2,000,000股A系列優先股的權利和特權指定證書 ，（iv）發行以 為基礎的普通股向收購證券購買權的 Lazar 或 Lazar 的任何受讓人購買了證券（定義見下文），以及， (v)從公司的註冊證書和章程中刪除了對在不舉行股東大會的情況下通過 多數通過股東決議的限制。

在 特別會議上，我們將要求股東批准上述項目（i）至（v），為了遵守 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，可能發行的普通股，這些普通股可能在轉換 A系列優先股和行使根據購買協議條款發行的認股權證時發行，金額最終為 可能等於或超過我們在發行A系列優先股和認股權證（包括 ）之前已發行普通股的20％實施A系列優先股或認股權證中包含的反稀釋條款）。我們還將處理 可能在特別會議之前或特別會議任何休會或延期時適當處理的任何其他事項。

附錄A所附的 修正證書反映瞭如果本1號提案獲得股東批准，我們將對我們的經修訂和重述的公司註冊證書 實施的變更。

作為附錄B所附的 指定證書反映了先前提交給特拉華州國務卿 的文件。

Lazar 已同意，他不會直接或間接參與或實施任何涉及我們證券的賣空或任何轉移普通股所有權經濟風險的套期保值交易 。此外，我們的董事會一致通過了決議 (i)，根據第16b-3條，將拉扎爾對已購證券的收購豁免《交易法》第16（b）條的約束，以及 (ii) 授予Lazar出售、轉讓或以其他方式轉讓所購證券（以及任何普通股）的權利（以及任何普通股）的權利根據購買協議（“證券購買”），任何此類 已購買證券（“證券購買”）的標的股票權利”），包括以期權讓 Lazar 出售和/或其受讓人購買證券購買權。

對提案的批准涉及大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）購買我們的A系列優先股 新發行的A系列優先股和認股權證，所有這些股票均可兑換或行使為普通股。您無需出售任何 普通股。

無論是否有任何提案獲得批准，我們都將繼續保持上市公司的地位，我們的股票在納斯達克上市交易， 要求向 SEC 提交年度報告（包括其中包含的經審計的財務報表）和其他報告。

由於大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）擁有我們普通股的重大所有權，因此 我們與大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）或其任何各自關聯公司之間的任何交易或安排都需要經董事會批准，這與其對所有股東的信託義務一致。這將要求在我們向美國證券交易委員會提交的文件 中全面披露我們與 David Lazar（或 Lazar 受讓人）和/或其各自關聯公司之間的任何關係、 交易或其他安排。

控制權變更提案獲得批准和A系列優先股轉換後，戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人） 將成為我們的最大股東，它將擁有我們普通股的大部分已發行股份，根據納斯達克的規定，我們將被視為 “受控公司”。作為一家受控公司，我們無需擁有多數獨立的 董事會，我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會將不再需要僅由 獨立董事組成。此外，如果大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）擁有我們的大部分普通股，那麼它將有足夠的 票來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要普通股大部分 股持有人投贊成票的公司行動。

經仔細考慮 ，董事會確定購買協議及其所考慮的交易，包括髮行 A系列優先股和認股權證，是可取的，符合公司及其股東的最大利益， 並決定建議我們的股東批准需要批准才能完成收盤的提案。

在 做出決定時，董事會考慮了各種因素，包括：

●鑑於公司當前的現金狀況和長期流動性需求， 通過出售優先股和認股權證 獲得約280萬美元現金對公司的財務狀況的直接和長期好處。

●{ br} 公司管理層對獲得替代資本來源的可能性、可能公開或私下出售普通股、認股權證或可轉換或不可轉換債務證券的可能性以及這類 銷售的可能價格和其他條款和條件的分析，表明向公司和公司完成任何替代方案的可能性很小，而且假設可以獲得 ，此類融資的成本也很高相關的股東大幅稀釋，董事會認定大幅減少 與進行購買協議所設想的交易相比，對公司有利。

●{ br} 在不完成收購協議所設想的交易的情況下，公司很可能需要 在短期內尋求破產保護，這可能會導致公司股東從其公司股票中獲得的價值 得不到任何或很少的價值 。

●大衞·拉扎爾提供的以及大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）將提供的 資金將使我們能夠探索戰略 替代方案，以最大限度地提高股東價值。

● 公司股價在納斯達克乃至整個資本市場的近期表現，包括公司 無法獲得任何通過投資公司股權為公司融資或直接收購公司的替代要約。

●Lazar（或Lazar受讓人）的 投資將有助於增加股東權益，並支持公司 努力滿足持續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益要求。

●公司內部業務發展團隊及其戰略 顧問對戰略夥伴關係和/或投資機會進行了廣泛探索，董事會根據這些探索認為 收購協議 提供了最佳機會和最大的經濟收益，包括在考慮了任何此類預期收益 最終可能無法實現的風險之後。

● 事實是，就購買協議所設想的交易而言，公司已承諾提案 得到股東的批准；

●購買協議的 條款和條件，包括各方的陳述、擔保、承諾和協議 、成交條件、公司收盤後的形式和治理以及雙方的終止權， 總體而言，董事會認為這些條款和條件比本來可以與之談判或提出的條款和條件 更有利於公司及其股東由其他潛在的戰略合作伙伴和/或投資者提供。

●與購買協議替代方案相關的潛在 風險，包括對公司普通股 股價格的潛在影響以及產生足夠資本以支持我們持續運營的能力。

●收盤後與戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）的大量所有權百分比相關的潛在 風險，包括 他們指定大多數董事進入董事會的權利，這將使他們能夠影響所有需要董事會或股東批准的事項的結果或對這些事項施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及 控制權的任何變動，並可能產生以下影響推遲或阻止公司控制權的變更，或以其他方式阻止或防止 潛在的收購方試圖獲得對公司的控制權，這反過來可能會對公司普通股的市場價格 產生負面影響，並可能影響公司普通股的低交易量和波動性。

反向 股票拆分-一般

除了 購買協議的條款和條件外，我們的董事會還一致批准並建議我們的股東批准 對我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（“修正證書”）的修正案， 以1比3的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否繼續反向股票拆分以及反向股票拆分的生效時間將由董事會自行決定 ，無需採取進一步行動由股東做出。本委託書是指根據委託書中描述的 “反向股票拆分提案” 的 條款批准反向股票拆分的提案。

如果 股東批准反向股票拆分並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自美國東部時間上午 12:01 起生效，具體日期將由董事會決定，將在修正證書中規定（“生效 時間”）。如果董事會未決定自特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分， 本提案中授予的實施反向股票拆分的權限將終止。

所有已發行普通股的 反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響所有 普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前持有的股東持有的相同百分比，除非非實質性調整 可能由下文所述的部分股票四捨五入所致。反向股票拆分不會改變 我們普通股的面值，也不會減少普通股的授權數量。反向股票拆分還將影響未償還的 股票獎勵和股票計劃，如下文 “反向股票拆分對未償還股票獎勵和股權 計劃的主要影響” 中所述。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高我們普通股的每股交易價格，以幫助確保 股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求。 但是，無法保證我們的普通股的交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠 維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

正如 先前報道的那樣，2023年11月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的書面通知（“通知函”），稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）的最低出價要求 ，因為我們的普通股未能維持最低收盤價 連續 30 個工作日為 1.00 美元。通知信指出，我們將有180個日曆日或直到2024年5月28日 28日來證明我們遵守了最低出價規則。

2024年12月18日，根據普通股的交易價格，我們收到了納斯達克的一封來信，信中表示，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們已恢復 遵守最低出價規則。

儘管如此， 或董事會已確定，為了防止未來出現由於普通股連續30個工作日未能維持1.00美元的最低收盤價而再次違反最低出價規則的情況，我們正在尋求股東的事先授權以實施反向股票拆分。

如果 由於我們的普通股連續30個工作日未能將最低收盤價 維持在1.00美元的最低收盤價 ，並且我們無法通過完成反向 股票拆分來恢復對最低出價規則的遵守而納斯達克啟動退市程序而再次違反最低出價規則，則我們的普通股將在場外市場（例如 ，如場外交易市場）上交易羣組，包括 OTCQX、OTCQB 或 OTC Pink（以前稱為 “粉單”），它們可能通過以下方式對我們產生不利影響 其他方面，降低普通股的流動性和市場價格；減少願意 持有或收購我們普通股的投資者人數；限制我們未來發行更多證券的能力；限制我們為 運營提供資金的能力。董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股退市對公司和我們的股東的潛在損害。 從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權 證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能對 我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為諸如場外交易市場集團，包括OTCQX、OTCQB或場外掛單， 等替代品通常被認為是效率較低的市場。

鑑於 資本市場的波動和波動，如果我們的股價在截止日期前沒有升值，我們認為 繼續滿足納斯達克最低出價規則下1.00美元的最低出價要求的最佳選擇是 讓我們的董事會靈活地實施反向股票拆分以提高普通股的每股交易價格。

此外，我們認為，普通股的低每股市場價格會損害我們對機構 投資者和其他投資公眾的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量 本身不應影響股票的適銷性、 有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司 和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且從政策上講，應避免對此類股票進行投資和交易 。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的 股票。這些因素的存在可能會對 我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過 出售普通股籌集額外資金的能力。

此外， 我們認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司 的市值有多大，一些潛在的 員工和服務提供商都不太可能在股價較低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲 將增強我們吸引和留住員工和其他服務提供商的能力。

我們 希望，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少，以及每股價格的預期 上漲，將鼓勵金融界、業務發展 合作伙伴和投資公眾對我們的普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售普通股籌集額外資金 ，並可能在 方面為我們的股東提供更大的流動性他們目前持有的這些股份。但是，如果反向股票拆分生效， 股數量減少，流動性也可能受到不利影響，特別是如果我們的普通股 股票的每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢。

如果 董事會自行決定不再需要反向股票拆分來恢復遵守納斯達克的上市要求 或不再符合公司的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利，儘管股東批准了反向股票拆分。

《反向股票拆分修正案》的文本

我們的 董事會提議完全刪除經修訂和重述的公司註冊證書 第四條第一款，代之以以下內容，因此該段的全部內容如下：

“ 公司被授權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股 股”。公司有權發行的所有類別股票的總數為七千萬股 （70,000,000）股，其中六千萬股（60,000,000）股為普通股，面值為每股0.01美元，其中十 萬（10,000,000）股為優先股，面值為每股0.001美元。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案 生效後（“生效時間”），董事會確定當時已發行和流通的普通股的每股 股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的 股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動 br} 普通股份額（“反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持每股0.01美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應發行最接近的四捨五入 全股。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”） 此後應代表舊證書 所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述的部分股權四捨五入。”

附錄A所附的 修正證書反映瞭如果本1號提案獲得股東批准，我們將對我們的經修訂和重述的公司註冊證書 實施的變更。

反向股票拆分的主要影響

如果 股東批准了授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向 股票拆分，我們將按照上述方式修改章程第四條的現有條款。

通過 批准該修正案，股東將批准將任意三（3）股普通股合併為一（1）股普通股。 如上所述，所有已發行和流通的普通股將同時進行反向股票拆分， 所有已發行和流通普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響 我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權，除非 ，反向股票拆分會導致我們的任何股東獲得四舍五入的全部股份來代替小數 股票，如下文 “部分股票” 部分所述。反向股票拆分生效後，我們的普通股將保持全額支付 且不可估税。反向股票拆分不會影響我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求承擔的持續義務 。在 反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MINM”， ，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加 ，因為擬議修正案不會減少授權股票的數量，而將使已發行的 股數量減少一比三。

反向股票拆分後已獲授權但未發行的 股將可供發行，而且，如果我們發行這些股票， 普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係的對價 。此類收購或戰略關係 可以使用我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資本 來實現。對於發行新未發行的授權股票的任何特定交易或收購，我們目前沒有任何協議、安排或諒解。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果 反向股票拆分獲得股東的批准，並且如果董事會當時仍然認為反向股票拆分符合 公司及其股東的最大利益，則反向股票拆分將自生效時起生效。董事會 將根據其對何時 對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定自特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文 “部分股票” 部分所述的 外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的 反向股票拆分前將合併為一（1）股反向股票拆分後的一（1）股反向股票拆分後，將自動 合併為一（1）股普通股和每份證書 在反向股票拆分前的生效時間之前，將被視為用於所有公司用途 以證明反向股票拆分後股票的所有權。

部分股票 股

不會發行任何與反向股票拆分有關的 股票。在反向 股票拆分生效時登記在冊的股東，如果他們持有一些反向股票拆分前的股票 不能被反向股票拆分後每股要交換的反向股票拆分前的股票數量均勻分割， 將代替小數股發行， 將按最接近的四捨五入整股發行。

與反向股票拆分相關的風險

我們 無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。此外， 我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。 此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

因此， 反向股票拆分後每股市價的上漲幅度可能與反向股票拆分實施前已發行普通股 股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後，我們 普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。反向股票拆分導致總市值的任何減少 都可能使我們更難滿足有關上市證券最低價值的納斯達克上市 規則，這可能會導致我們的普通股從納斯達克資本 市場退市。

Book-Entry 股票

如果 實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且沒有實物股票證書代表的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，為其利益而以 “街道名稱” 持有 “街道名稱” 的銀行，視情況而定 ）自動對其持有的資產進行電子調整 ）使反向股票拆分生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的 一份持股聲明，該聲明以賬面記錄的形式註明了我們在反向股票拆分後擁有的普通股 的數量。

已認證 股票

將在反向股票拆分生效後儘快通知股東反向股票拆分已生效 。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。 反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前的證書 以電子方式以賬面記賬 的形式向交易所代理交出代表反向股票拆分後股票的適當數量的股票，並向股東提供一份反映股東賬户中註冊股票數量的聲明。在 交出之前，我們將視股東持有的該股東的未償還證書被取消，僅代表這些股東有權獲得的 反向股票拆分後的股票數量。提交轉讓的任何反向股票拆分前的股票 ，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換成反向 股票拆分後的股票。在要求 之前，股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何證書。

反向股票拆分對未償股票獎勵和股票計劃的主要 影響

截至記錄日期 ，根據我們現有的股權激勵計劃，沒有用於購買普通股 股票的未償還股票期權。此外，當時還有未發行的限制性股票單位，在公司當選時，在 於2024年1月27日歸屬 後，有可能通過再發行2,080股普通股來結算。

當 反向股票拆分生效時，此類權利所涵蓋的普通股數量將減少到目前所涵蓋的 數量的1比3，每股行使價將增加當前行使價的3倍，因此行使時需要支付的總價格與反向股票拆分前所要求的相同 。 此外，在公司未來可能選擇結算普通股限制性股票單位的範圍內（如果有），與此類和解相關的可發行股份數量將相應減少。

此外，根據我們的股權激勵計劃授權的普通股總數和受股票期權或類似權利 約束的普通股總數將自動根據反向股票拆分比率進行相應調整，這樣 將減少受此類計劃約束的股票數量。

下表包含根據截至記錄日期的股票信息，在反向股票 拆分的最小和最大比率下，與我們的普通股相關的近似信息，但不影響零碎股的處理。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於我們的普通股 的面值在拆分生效時將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而變化 。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分 將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本的減少量增加 。反向股票拆分後，我們普通股的每股淨收益或虧損以及 賬面淨值將立即增加，因為已發行普通股的數量將減少。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和 每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對面值的影響

對我們章程的擬議修正不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.01美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構現在是並將繼續是Computershare。

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MINM”。反向 股票拆分的主要原因是提高我們普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，足以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求。但是，無法保證 我們的普通股的交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證 普通股能夠維持在納斯達克資本市場的上市。

否 進行私有交易

儘管 在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易 作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

潛在的 反收購效應

儘管 在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例可能會產生反收購效應 （例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會構成 或考慮就公司與其他公司合併進行要約或其他交易的人的股票所有權），但 除外如提案 3 中進一步描述的購買協議，反向股票拆分 該提案的提出並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。除了 反向股票拆分提案外，董事會目前不考慮建議採取任何其他可能 被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權的能力的行動。

沒有 持不同政見者的評估權

根據 特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得與反向 股票拆分有關的持不同政見者的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

Material 反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響

以下 不作為税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向 獨立税務顧問尋求建議。

以下 是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於普通股的受益 持有人。本摘要僅針對將反向股票拆分前的股票作為 資本資產持有且將反向股票拆分後的股票作為資本資產持有的股東。本討論並未涉及所有美國 聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與特定股東的個人情況有關，也沒有涉及受特殊規則約束的股東 ，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、 和外國股東。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》、其下適用的 財政條例、截至本文發佈之日的司法裁決和現行行政裁決的規定， 都可能發生變化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位 股東都應諮詢持有人自己的税務顧問，瞭解這些 股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

根據反向股票拆分，該股東將反向股票拆分前的股票換成反向 股票拆分後的股票時，該股東不會確認任何 收益或虧損。在 反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前交換的股票的總税基，反向股票拆分後股票的持有 期將包括反向股票拆分前股票的持有期。

董事和執行官的權益

我們的 董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除了 他們對我們普通股的所有權範圍內。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們 保留在向特拉華州州長提交修正證書生效之前的任何時候不提交修正證書和在股東 採取進一步行動的情況下放棄任何反向股票拆分的權利，即使修正案的生效權在特別會議上獲得股東的批准，也是如此 。通過對反向股票拆分 投贊成票，您還明確授權董事會推遲、不繼續和放棄反向股票拆分和修正證書 ，前提是董事會自行決定此類行動符合我們股東的最大利益。

投票 為必填項

控制權變更提案需要持有人在記錄日期親自或通過代理人對出席特別會議表決的普通股 的多數表決權投贊成票。因此，棄權票和經紀人 無票（如果有）將算作控制權變更提案的反對票。

本委託聲明要求的代理持有人 將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示 ，則投票支持控制權變更提案。

董事會建議對第 1 號提案投贊成票。

第 2 號提案

書面的 同意授權提案

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，從公司的註冊證書 和章程中刪除對在不舉行股東大會的情況下以多數通過股東決議的任何限制。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 228 條規定了股東應採取的某些公司行動。 在正常的企業生活計劃中，公司的日常業務和事務由企業管理層進行。 董事會制定政策，由官員執行。股東在所有這一切中的角色通常體現在公司的年會上，股東親自或通過代理人投票選出董事會 。此外，在這些會議上，其他事項通常由股東表決。儘管在絕大多數情況下，該程序仍將是常態，但DGCL第228條提供了替代方案。根據第 228 條，在年度或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在公司股東 的書面同意下生效，以代替在會議上通過的決議。經同意的行動可以在沒有股東大會的情況下采取，也無需事先 通知股東，也無需進行正式表決。為了生效，同意書必須是書面的，並且必須指明他們聲稱批准的公司 行動。同意書必須在記錄日期由股東簽署，通常必須佔公司所有已發行股份的絕對 多數（即百分之五十加一），即公司已發行股東的絕對多數 必須同意該提案。當然，該規則比股東大會的投票規則更為嚴格，在股東大會上，通常只有一定比例的出席並參加表決的股份必須同意該提案。

一旦 獲得絕大多數已發行股東的同意，即可向以下三個地方之一進行有效交付： 公司在特拉華州的註冊辦事處；公司的主要營業地點；或保管包含股東會議記錄賬簿的 公司的高級管理人員或代理人。

簽署書面同意書時，股東必須在同意書上註明簽署日期。最早向公司交付註明日期的同意 之日將觸發六十天的時限，在此期限內，必須徵求必要數量的同意，才能採取所需的公司 行動。當獲得的同意未獲得一致同意時，必須立即將所採取的行動通知那些不同意公司行動的股東 。最後，該法規要求，如果所採取的行動需要根據DGCL進行申報，則必須在任何必要的文件中註明 經書面同意的股東行動。

通過 同意程序，股東可以對公司註冊證書或公司章程進行修改。同意程序 也可用於罷免董事和選舉新董事。同樣重要的是通過 同意機制進行兼併和收購的能力。

同意程序的一個非常重要的限制或例外是，公司可以通過在 中提供其公司註冊證書（即DGCL第228條是 “選擇退出” 法規）來選擇退出第228條，規定所有公司的絕大多數已發行股東都必須經書面同意採取行動，除非公司章程另有規定。

我們的 公司註冊證書目前包含 “選擇退出” 的措辭，禁止在獲得大多數 股東的書面同意後採取行動。我們的公司註冊證書的第七條包含以下語言：

“4。 儘管有任何其他法律規定，公司股東必須採取的所有行動均應在 會議上根據法律、公司註冊證書和章程正式召集和舉行，而不是經書面同意。”

正如 我們在本委託書前面指出的那樣，我們已發行和流通的普通股的大部分由一組 股東持有。儘管我們的大多數股東已經對提案投了贊成票，但我們還是召開本次特別會議的唯一原因是，我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含上述 註明的 “選擇退出” 限制，即在不舉行股東大會的情況下以多數通過股東決議。因此， 儘管我們預計大多數股東將投票支持提案， ，而且我們預計每份提案都將獲得批准，但我們必須準備和提交代理材料，交付給所有股東 。這給公司帶來了額外和不必要的開支，也延遲了公司行動的批准 ，這些行動將不可避免地獲得批准。

在 批准控制權變更提案和轉換A系列優先股之後，戴維·拉扎爾（或拉扎爾受讓人） 將成為我們的最大股東，它將擁有我們普通股的大部分已發行股份。根據納斯達克的規定，我們 將被視為 “受控公司”。作為一家受控公司，我們無需擁有佔多數的 獨立董事會，我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會將不再需要完全由獨立董事組成。此外，如果大衞·拉扎爾（或拉扎爾受讓人）擁有我們的大部分普通股，那麼 它將有足夠的選票來選舉我們的所有董事，並批准任何其他需要我們普通股大部分已發行股的 持有人投贊成票的公司行動。繼續 “選擇退出” DGCL 第 228 條的默認條款，該條款允許經書面同意採取行動，除非公司章程另有規定，否則公司 的絕大多數已發行股東將繼續為 公司帶來額外和不必要的開支，並推遲批准不可避免地會獲得批准的公司行動，前提是我們普通股的大部分已發行股份 是由一個或多個股東作為一個集團持有。

因此 ，我們正在尋求公司股東的批准，從我們的公司註冊證書中刪除上述條款。 在本提案 2 獲得批准後，我們公司註冊證書的第七條全文將全文如下：

“第七：

對於 的業務管理和公司事務的開展，以及對公司及其董事和股東或任何類別的權力的進一步定義、限制和監管 （視情況而定），還有 前提是：

1。 公司的業務應由公司高管在董事會的監督下開展。

2。 構成整個董事會的董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 無需通過書面投票選舉董事。

3. 公司董事會在最初根據 DGCL 第 109 條通過章程 後可隨時通過、修改或廢除公司章程；但是，根據 DGCL 第 141 節 (d) 小節的規定對公司董事進行交錯任期分類的任何修正均應載於 對本公司註冊證書、初始章程或公司股東通過的章程的修正案 標題為去投票。”

附錄C所附的 修正證書反映瞭如果本2號提案獲得股東批准，我們將對我們的經修訂和重述的公司註冊證書 實施的變更。

投票 為必填項

批准書面同意授權提案需要持有人在記錄日期親自或通過代理人對普通股 的多數表決權投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）將算作反對書面同意授權提案的票。

本委託書要求的代理持有人 將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有做出指示 ，則投票支持書面同意授權提案。

董事會建議對第 2 號提案投贊成票。

第 3 號提案

休會 提案

普通的

如有必要，我們的 股東將被要求考慮特別會議休會並進行投票，如果達到法定人數， 在贊成批准上述任何提案的票數不足時， 尋求更多代理人。

需要 投票

休會提案需要獲得適當多數票的持有者投贊成票才能批准休會提案。 經紀商不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案進行全權投票的全權投票權，無需 此類股份的受益所有人的具體指示。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議對第 3 號提案投贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期，即 2024 年 1 月 19 日，有關公司普通股實益所有權的某些信息，即：(i) 公司已知的每位受益擁有公司已發行普通股百分之五以上的人，(ii) 公司的每位現任董事、首席執行官和財務官，以及 (iii) 我們所有現任董事和執行官 作為一個羣體。截至2023年12月31日，目前，除了傑裏米·希區柯克、其當時和現任首席執行官以及當時和現任的首席財務官外，公司沒有且目前沒有 任何執行官。

2024年1月19日，公司普通股的已發行和流通股數為2789,020股。除非另有説明，否則下文 的每個人都擁有對上市股票的唯一投票權和投資權。此表中包含的信息基於 從被點名的個人或其名義收到的信息，或者這些人或其代表 向美國證券交易委員會提交的公開信息和文件。

股東 通訊

任何希望與Minim的任何董事就Minim進行溝通的 股東均可致函投資者關係總監， Minim, Inc.，新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號03101。投資者關係部將把這些通信直接轉發給董事。

其他 問題

除了本代理聲明 中所述之外， 董事會知道沒有其他事項可供特別會議審議。但是，如果在特別會議上妥善處理任何其他事項， 中提名的代理人打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票或以其他方式行事。

住户

除非收到相反的指示，否則共享地址的公司 股東只能從其銀行、經紀商或 其他被提名人那裏收到一份本委託書和年度報告的副本。如果股東 通過聯繫我們的公司祕書（新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街 848 號 03101）或致電 (617) 423-1072 提出要求，我們將立即將本委託書和年度 報告的單獨副本分發給居住在共享地址且文件單一副本已送達的任何股東。 如果您希望將來分別收到本委託聲明和年度報告的副本，或者如果您要收到多份 份副本並希望為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

必須及時返回代理。敦促股東使用本代理 聲明中所述的可用投票選項。

曼徹斯特， 新罕布什爾州

2024 年 1 月 26 日

附錄 A

經修訂和重述的公司註冊證書修正證書表格

根據 《特拉華州通用公司法》第 242 條

Minim， Inc.，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”）， 特此證明如下：

首先： 公司的名稱是 Minim, Inc.

第二： 最初向特拉華州國務卿 提交公司註冊證書的日期為1993年3月25日，並由2009年9月22日向特拉華州國務卿 （“國務卿”）提交的經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂和重述，並經向國務卿提交的修正證書 修訂國務卿於 2015 年 11 月 16 日於 2015 年 11 月 16 日向國務卿提交的指定證書，2019 年 7 月 25 日向國務卿提交的修正證書、2021 年 6 月 2 日向 國務卿提交的修正證書、2021 年 6 月 3 日向國務卿提交的修正證書、2021 年 6 月 30 日向國務卿提交的 更正證書、2021 年 7 月 23 日向國務卿提交的修正證書，以及向提交的修正證書 2023年3月31日的國務卿（經修訂和重述的 “證書”）。

第三： 公司特此對證書進行如下修改：

第 條特此將證書的第四條全部刪除，修改後的內容如下：

公司被授權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股 股”。公司有權發行的所有類別股票的總數為七千萬股 （70,000,000）股，其中六千萬股（60,000,000）股為普通股，面值為每股0.01美元，其中十 萬（10,000,000）股為優先股，面值為每股0.001美元。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案 生效後（“生效時間”），董事會確定當時已發行和流通的普通股的每股 股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的 股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動 br} 普通股份額（“反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值應保持每股0.01美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應發行最接近的四捨五入 全股。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”） 此後應代表舊證書 所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述的部分股權四捨五入。

在DGCL和本公司註冊證書 規定的限制的前提下，公司 董事會有權不時通過決議或決議，並根據DGCL提交一份或多份指定證書 ，為序列發行優先股提供不時確定每股優先股中應包含的股份數量 系列，每個此類系列中應包含的股份的投票權（如果有），以確定權力、名稱、 優先權和每個此類系列股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及確定其資格條件、 限制或限制，包括但不限於股息權、特殊投票權、轉換權、 贖回權和清算優先權，如此類決議所規定和表述的那樣，均在DGCL目前或 此後允許的最大範圍內。在不限制前述內容概括性的前提下，規定發行任何系列 優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，此類系列應優於任何其他系列 的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列 的優先股。除非本公司註冊證書中另有明確規定，否則優先股或普通股持有人 的投票不應是發行本公司註冊證書授權並遵守其條件的任何系列優先股的先決條件，公司股本的所有 現有和未來持有人明確放棄此類投票的權利。

第四： 本修正證書是根據特拉華州通用公司法 第 242 條的規定正式通過的。

[簽名 頁面如下]

在 WITNESS WHEREOF 中，Minim, Inc. 已要求其首席執行官於2024年今天 簽署本修正證書。

附錄 B

稱號證書

MINIM， INC.

名稱、偏好證書

權利 和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州 通用公司法

下面簽名的 傑裏米·希區柯克特此證明：

1。 他是特拉華州的一家公司Minim, Inc.（以下簡稱 “公司”）的執行董事長。

2。 公司獲準發行2,000,000股優先股。

3. 公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於 經修訂和重述的公司註冊證書規定了其法定資本 股票，即優先股，包括2,000,000股股票，每股面值0.001美元，可不時以一個 或多個系列發行；

鑑於 董事會有權規定按系列發行優先股，不時確定 每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的股份 的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和 其他事項，這些優先股應由公司 有權發行的2,000,000股優先股組成；

現在， 因此，不管怎樣，董事會特此規定將一系列優先股的發行定為 ，指定為 “A系列可轉換優先股”，並特此確定和確定與該系列優先股相關的數量、權利、優惠、 限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 6 (d) 節。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可能會被重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或其子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本 交易” 的含義見第 7 (d) 節。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中規定的含義。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“新 約克法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申明 值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，該含義可能會增加。

“繼任者 實體” 的含義見第 7 (d) 節。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 MKT 或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 Computershare U.S. 02021 以及該公司的任何繼任轉讓代理人。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為A系列可轉換優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應為2,000,000股（未經大多數優先股持有人（每人均為 “持有人”，統稱 “持有人”）的書面同意， 不得更改）。每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值 等於1.40美元（“規定價值”）。

第 第 3 節。分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人 有權獲得優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股 的基礎，不考慮此處的轉換限制）等於普通股 實際支付的股息，且其形式與普通股 實際支付的股息相同普通股的股份。不得為優先股支付其他股息。 除非公司同時遵守本規定，否則公司不得支付任何普通股股息。

第 第 4 節。投票權。優先股應按原樣轉換為普通股的方式對公司事項進行投票，不考慮此處的轉換限制。

第 第 5 節。清算優先權。

(a) 如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則受任何現有優先股系列的權利 或此後可能不時出現的任何系列優先股的權利的約束，A系列優先股的持有人有權優先獲得任何一種 的任何分配 由於普通股所有權而將公司資產歸普通股持有人，即A系列的每股申報價值 然後由他們持有的優先股，外加已申報但未付的股息。如果在公司發生任何清算、解散 或清盤時，由此分配給A系列優先股持有人的資產和資金 不足以允許向此類持有人全額支付上述優惠金額，則受任何現有系列 優先股的權利或此後可能出現的任何系列優先股的權利的約束存在，公司合法可供分配的所有 資產和資金應為按比例分配給每個系列 優先股的持有人，按比例分配給每位此類持有者原本有權獲得的優惠金額。

(b) 在完成上述第 5 (a) 節所要求的分配以及與 任何現有系列優先股的權利或此後可能不時出現的任何優先股系列的權利相關的任何其他分配完成後，如果資產仍在公司，則剩餘資產應分配給普通股 的持有人，直到那時為止普通股的持有人應已獲得最初由普通股出資的回報。此後， 如果資產仍留在公司，則所有剩餘資產應根據每個人持有的普通股數量按比例分配給所有普通股持有人和每個系列的優先股 股（假設將所有此類優先股轉換為普通股 股）。

(c) 就本第 5 節而言，公司的清算、解散或清盤應被視為由於 (i) 另一實體通過任何交易或一系列關聯交易（包括 但不限於任何重組、合併或合併，但不包括專門為更改 住所而進行的任何合併）收購公司，但不包括專門為變更 住所而進行的任何合併公司的資產）；或（ii）出售公司的全部或幾乎所有資產，除非公司的 在此類收購或出售前夕組成的登記股東將在此類收購或出售 （憑藉作為公司收購或出售的對價發行的證券）立即持有幸存或收購實體至少百分之五十 （50%）的投票權，其相對百分比與此類收購 或出售前的相對百分比大致相同。

(d) 在上文 (c) 中規定的任何事件中，如果公司收到的對價不是現金，則其價值將被視為 其公允市場價值。任何證券的估值應如下所示：

(i) 不受投資信函或其他類似自由適銷性限制約束的證券：

(A) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為截至收盤前三 (3) 天的三十天內該交易所 證券收盤價的平均值；

(B) 如果場外交易活躍，則其價值應被視為截至收盤前三 (3) 天的三十天期間的收盤買入價或賣出價格（以適用者為準） 的平均值；以及

(C) 如果沒有活躍的公開市場，則其價值應為其公允市場價值，由董事會真誠確定。

(ii) 受投資信函或其他自由適銷性限制（僅因股東的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制 除外）約束的證券的估值方法應是從上文 (i) (A)、(B) 或 (C) 中確定的市場價值中給予適當的折扣 ，以反映其近似的公允市場價值，由 共同確定公司和當時所有已發行優先股中至少多數投票權的持有人。

(iii) 如果第 2 (c) 節的要求未得到遵守，公司應立即：

(A) 將此類關閉推遲到本第 5 節的要求得到滿足之後；或

(B) 取消此類交易，在這種情況下，A系列優先股持有人的權利、優惠和特權應恢復 在本協議第5 (c) (iv) 節中提及 的首次通知之日之前存在的權利、優惠和特權，並與之相同。

(iv) 公司應不遲於召集批准該交易的股東大會前二十（20）天或該交易收盤前二十（20）天（以較早者為準）向每位A系列優先股的記錄持有人發出有關此類即將進行的交易的書面通知，還應以書面形式將此類交易的最終批准通知此類持有人。 第一份此類通知應描述即將進行的交易的實質性條款和條件以及本節 2 的規定，此後，公司應將任何重大變更立即通知此類持有人。在任何情況下， 都不得在公司發出本文規定的第一份通知後的二十 (20) 天內或公司就本協議規定的任何重大變更發出通知後的十 (10) 天 進行交易；但是，經有權獲得此類通知的A系列優先股持有人的書面同意， 本段規定的期限可以縮短 } 權利或類似的通知權，且至少佔當時所有未決者投票權的多數此類 A 系列優先股的股份。

第 第 6 節。轉換。

a) 持有人期權的轉換。從 開始，每股優先股可隨時不時地由其持有人選擇在原始發行日之後轉換為1.4股普通股（受第6（d）節中規定的限制（“轉換比率”）（“轉換比率”）。持有人應通過向公司提供 本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知 應具體説明要轉換的優先股數量、有爭議的轉換前擁有的優先股數量 、有爭議的轉換後擁有的優先股數量以及 生效的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件將此類轉換通知 發送至 的日期公司（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原創的 轉換通知，也無需對任何轉換通知 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯的 或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。要實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股均已轉換 ，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書 ，在這種情況下，該持有人應在有爭議的 轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換份額的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交付日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數（以較早者為準）， 向轉換持有人（A）優先股轉換時收購的轉換股票數量 和（B）銀行支票以應計和未付股息的金額（如果有）。此處使用的 “標準結算週期” 是指在轉換通知交付之日生效的公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，但對於在原始發行日期中午 12:00（紐約時間）之前交付的任何轉換通知，公司 同意在原始發行日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的轉換股份。

二。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給 或按照相關持有人的指示，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即 將交付給公司和公司的任何原始優先股證書返還給持有人持有人應立即將發行給該公司的轉換股份退還給 公司根據已撤銷的轉換通知持有人。

三。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或 不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對 任何人的任何判決的恢復或執行該義務的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對 的任何義務公司或該持有人 或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對與發行此類轉換股份相關的該 持有人的此類義務；但是，此類交付不得作為公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免 。如果公司未能在適用於此類轉換的股份交付日之前根據第 6 (c) (i) 條向持有人 交付此類轉換股票，則公司應 以現金形式向該持有人支付違約賠償金而不是罰款，每轉換股交付1.40美元，股票交割日之後的每個交易日 0.50 美元或持有人撤銷 此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付 轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、 依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類 權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

iv。 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股份交付 日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 br} 以滿足該持有人出售的轉換股份，該持有人有權獲得該股份將 轉換為此類股票交付日期（“買入”），則公司應（A）以現金向該持有人（除了 該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付（x）該持有人購買的普通股的總購買價格 （包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積金額（如果有）該持有人有權通過有價轉換獲得的普通股 股乘以 (2) 賣出訂單的實際銷售價格此類購買義務的增加已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由這些 持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）優先股，其數量等於提交給 轉換的優先股數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股 數量其交付要求符合第 6 (c) (i) 條。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀公司 佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則應要求 公司向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換 股份的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 中的可用股份，其唯一目的是在優先股轉換後發行，如本文所示 ，不受持有人（以及 其他優先股持有人）以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數可在發行時發行（考慮到 第 7 節的調整和限制）轉換當時已發行的優先股。 公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税。

六。 已保留

七。 轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人 收取任何與此類轉換股份的發行或交付有關的書面印花税或類似税款， 前提是公司無需為以持有人以外的名義轉換後任何此類轉換股份的發行 和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款不應要求此類優先股 和公司股份發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知 所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 轉換股份所需的所有費用。

c) 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對優先股進行任何轉換 ，持有人無權轉換優先股的任何部分，前提是在 使適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司， 以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（這些人（“歸屬 當事方”）的受益所有權將超過受益人所有權限制（定義見下文）。就前述 句而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的 優先股申報價值時可發行的普通股數量此類持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的股票，以及 (ii)行使或 轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制 ，或行使與此 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本文所載限制（包括但不限於優先股）類似的限制。除前一句所述外，就本節 6 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度 進行計算。在本第 6 (d) 節中規定的限制適用的範圍內， 優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬 方擁有的其他證券）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知的 應被視為該持有人對優先股是否可轉換的決定股票可以轉換 （相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司和歸屬方）以及 優先股的多少股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制， 每位持有人將被視為在每次提交轉換通知時向公司陳述此類轉換不會 違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認 此類陳述的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 6 (d) 節而言，在 確定已發行普通股數量時，持有人可以僅依據公司或過户代理人在列明已發行普通股數量的書面通知中規定的普通股 的已發行股數。 應持有人書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內口頭和 以書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股 的已發行股份的數量應在自報告該普通股 已發行股份數量之日起生效後，由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括優先股 股）後確定。“受益所有權限制” 是指自任何日期起，（X）在轉換優先股後立即發行的普通股 股東的最大 百分比中較低者，根據普通股交易市場的規則和條例，無需公司 股東投票即可向持有人發行在該日期和適用的證券 法律上交易；或（Y）股票數量的19.99％在原始發行日期之前流通的普通股。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節 6 (d) 的條款，以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權 限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於優先股的繼任持有人。

第 第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式對普通股或任何其他 普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在 轉換或支付本優先股股息時發行的任何普通股）進行分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的 股，（iii）合併（包括反向方式）股票拆分）已發行普通股分成較少數量的股份， 或（iv）發行，如果普通股重新歸類為公司的任何股本，則 每股優先股應轉換為普通股的數量應乘以其中的一小部分， 分子應為普通股的數量（不包括任何庫存）在該事件發生前立即 流通的公司）股份，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股。 根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期 之前，轉換此類持有人的優先股（不考慮 對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定 普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（但是，前提是 ，前提是持有人有權參與任何此類購買權導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 br} 限制）。

c) 按比例分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先權發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股 股數量相同（不考慮此處對轉換的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制）， 或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的日期普通股的比例將確定 參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人的 超過受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配 （或在該程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權）和 為了持有人的利益，此類分發的部分應暫時擱置直到那時（如果有的話）， 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在任何優先股流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或 間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接地影響對所有 或幾乎所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、 重組或資本重組或任何強制性股票交換實際上 將普通股轉換為其他普通股或將其兑換成其他普通股證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人收購普通股已發行的 股的50％以上（不包括持有的任何普通股）其他人或其他人組成或當事人、與 有關聯或與他人有關聯或與他人有關聯的人訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併（每個 均為 “基本交易”）的人員，然後，在優先股持有人隨後轉換優先股後， 持有人將獲得在該基本交易 發生之前（不考慮第 6 (d) 節中關於優先股轉換的任何限制）進行轉換時本應發行的每股轉換股份股票）、繼任者的 股數（視情況而定）或收購公司或 公司（如適用）的普通股數量（如果是倖存的公司），以及所有其他證券（股權或債務）、現金、財產或 其他對價（所有此類額外對價，即 “替代對價”），該持有人的優先股可立即轉換的普通股數量的持有人應收的 在此類基本交易之前（不考慮第 6 (d) 節中的任何限制優先股 的轉換）。如果普通股持有人有權選擇普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金、財產或其他對價的比例 ，則每位優先股持有人在該基礎交易之後轉換該持有人的 股優先股時有權獲得的證券、現金、財產或其他對價的 比例享有相同的選擇。在執行上述規定所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何 繼任者均應就繼任者或收購公司的新系列優先股 提交新的指定證書（如果是倖存的公司）， 規定本指定證書中與 相同的權利、優惠、特權和其他條款優先股，包括但不限於本協議中包含的條款第 7 (d) 節，除其他外，證明 持有人有權將此類新優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意且經持有人 批准的形式和實質內容的書面協議，根據本 第 7 (d) 節的規定，書面承擔 公司在本指定證書下承擔的所有義務（不得無理拖延）基本交易，並應根據優先股持有人的選擇將其交付給 該持有人為換取該持有人的優先股，即繼承實體的證券，由書面文書 作為證據，其形式和實質與優先股基本相似，該優先股可轉換為該繼承實體（或其母實體）相應數量的資本 股票，相當於優先股轉換 時可收購和應收的普通股（不考慮優先股轉換的任何限制）股票）在此類基本面交易之前， 以及轉換價格，即根據本協議將轉換適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對 價值和此類股本的價值，此類股本數量 和此類轉換價格的目的是在此類基本交易完成前立即 保護優先股的經濟價值），其形式上相當令人滿意及其持有人 的實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（這樣 自該基本交易之日起，本指定證書中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應以相同的方式承擔公司在本指定證書下的所有義務 效果就好像該繼承實體在此處被命名為公司 。為避免疑問，如果在任何優先股流通期間隨時進行基本交易， 根據本第 7 (d) 節的條款，則優先股持有人無權在 此類基本交易中獲得與該持有人的優先股股份相關的任何對價，除非本指定證書 （或任何與之相關的新指定證書）中另有規定向優先股 股持有人發行的一系列新優先股（如本文所述）。

e) 全套棘輪保護。

(i) 如果在本指定證書提交之日 (x) 之後的任何時候，公司應發行普通股（或 其他股本或其他可轉換為普通股的證券），並且 (y) 支付給 公司的普通股（或其他股本或其他可轉換為普通股的證券）的每股對價反映了預先估算的 公司的股權價值低於一千萬美元（10,000,000美元），則在每種情況下（以 為準第 7 (e) (ii) 節），應通過增加規定價值來調整優先股轉換率，以反映任何此類普通股（或其他股本或其他可轉換為普通股的證券） 發行或出售的最低每股價格 。

(ii) 僅在股票發行後進行調整；確定對價。

(A) 在行使或轉換為公司 的普通股股本（或可轉換為公司普通股的股本）之前，僅發行可轉換為公司股本的期權、認股權證或其他證券（股本除外）無需根據本協議進行調整。

(B) 就第 7 (e) (i) 節而言，公司在發行可轉換 為普通股的股本時收到的對價應指發行此類股本所獲得的對價的總和，加上公司轉換為普通股時應支付給公司的對價 。

(iii) 例外。第 7 (e) (i) 節的規定不適用於以下發行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 節另行涵蓋的任何發行；

(B) 授予公司員工或董事的任何股票期權或行使股票時發行的任何股票期權；

(C) 任何作為合併或收購對價的發行；

(D) 任何與成立合資企業、戰略業務關係或企業合作交易有關的發行； 或

(E) 任何公開發行股票的發行。

(iv) 有效性。根據上述第 7 (e) (i) 條作出的任何調整應在任何此類發行之日後的下一個工作日作出，並應在該日營業結束後立即追溯生效。

計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整轉換金額。每當根據本第7節的任何規定調整優先股 可轉換的普通股數量時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明 調整後的普通股數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何 股本，(D) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成在以下地址提交為轉換本優先股而設立的每個辦公室或機構 ，並應在適用記錄或下文指明的生效 日期前至少十五 (15) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址 向每位持有人發送通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果未記錄在案，則為日期據此， 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證已確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計 登記在冊普通股的持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他 財產，前提是： 未交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響在此類通知中註明 所要求的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的15天內，仍有權轉換本優先股（或其中的任何部分 ）的轉換金額。

第 第 8 節。雜項。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應採用書面形式，通過傳真、電子郵件地址親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址為：

Minim Inc.

榆樹街 848 號

曼徹斯特， NH 03101

注意： 公司祕書

傳真： (833) 966-4646

或 公司根據本第 8 節 向持有人發出通知時可能為此目的指定的其他傳真號碼或地址。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的隔夜快遞服務 發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上的此類持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址， ，或者如果賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件地址或地址公司，位於該持有人的主要營業地點 。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真或電子郵件附件通過傳真或電子郵件附件發送到本節規定的傳真號碼或電子郵件 地址，則最早在 (i) 發送之日起視為已發出並生效，(ii) 在傳輸之日後的下一個交易日， 如果是通知或通信通過傳真或電子郵件附件每天發送到本節中規定的傳真號碼或電子郵件地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）；（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；或（iv）需要向其發出此類通知的 個人實際收到後。儘管本指定證書有任何其他規定，如果本 指定證書規定向持有人發出任何事件的通知，但如果優先股由DTC（或任何 繼任存管機構）以全球形式持有，則此類通知可以根據DTC（或此類 繼任存託機構）的程序通過DTC（或此類繼任保管機構）的程序通過DTC（或此類繼任保管機構）發送。

b) 絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或削弱 公司在規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。

c) 丟失或損壞的優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜 或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書 或代替丟失、被盜或銷燬的證書，因此 被肢解、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書以及 公司合理滿意的其所有權。

d) 適用法律。與本指定證書 的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律衝突的 原則。公司和每位持有人同意，與本指定證書所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司、 持有人還是其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在紐約州曼哈頓自治市的聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司 和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本文 項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受該紐約州管轄的任何索賠法院、 或此類紐約法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本 的副本 郵寄給該人，以便根據本指定證書向其發出通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄 在因本指定證書或此處設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書 的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費 費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免 不得視為對任何其他違反此類條款的行為或對本 指定證書任何其他條款的行為或對任何其他違反 指定證書任何其他條款的放棄或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不得視為放棄或剝奪該人（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘條款將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用所有其他人員和情況。如果發現根據本協議 應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換或兑換的優先股的狀態。如果 公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為 為A系列可轉換優先股。

進一步決定，公司 的執行董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權並指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本指定、優惠、權利和限制證書 。

在 見證中，下列簽名人已於今年 23 日簽署了這份證書^第三方2024 年 1 月

附錄 C

經修訂和重述的公司註冊證書修正證書表格

根據 《特拉華州通用公司法》第 242 條

Minim， Inc.，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”）， 特此證明如下：

首先： 公司的名稱是 Minim, Inc.

第二： 最初向特拉華州國務卿 提交公司註冊證書的日期為1993年3月25日，並由2009年9月22日向特拉華州國務卿 （“國務卿”）提交的經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂和重述，並經向國務卿提交的修正證書 修訂國務卿於 2015 年 11 月 16 日於 2015 年 11 月 16 日向國務卿提交的指定證書，2019 年 7 月 25 日向國務卿提交的修正證書，2021 年 6 月 2 日向 國務卿提交的修正證書，2021 年 6 月 3 日向國務卿提交的修正證書，2021 年 6 月 30 日向國務卿提交的 更正證書，2021 年 7 月 23 日向國務卿提交的修正證書，向國務卿提交的修正證書 2023 年 3 月 31 日擔任國務卿，並於 向 國務卿提交了修正證書二月 [X]，2024 年（經修訂和重述的 “證書”）。

第三： 公司特此對證書進行如下修改：

特此將證書的第七條 全部刪除，並修改如下：

對於 的業務管理和公司事務的開展，以及對公司及其董事和股東或任何類別的權力的進一步定義、限制和監管 （視情況而定），還有 前提是：

1。 公司的業務應由公司高管在董事會的監督下開展。

2。 構成整個董事會的董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 無需通過書面投票選舉董事。

3. 公司董事會在最初根據 DGCL 第 109 條通過章程 後可隨時通過、修改或廢除公司章程；但是，根據 DGCL 第 141 節 (d) 小節的規定對公司董事進行交錯任期分類的任何修正均應載於 對本公司註冊證書、初始章程或公司股東通過的章程的修正案 標題為去投票。

第四： 本修正證書是根據特拉華州通用公司法 第 242 條的規定正式通過的。

[簽名 頁面如下]

在 WITNESS WHEREOF 中，Minim, Inc. 已要求其首席執行官於2024年今天 簽署本修正證書。