附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）自2023年8月7日起由特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）與所附附表A所列的簽署本協議的人員（統稱 “投資者”）簽訂。除非本協議中另有定義 ，否則本協議中使用的大寫術語具有第 1 節中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於 公司和投資者希望就公司根據《證券法》（定義見下文）註冊可註冊證券（定義見下文）做出某些安排。

因此，現在，考慮到此處規定的相互承諾和契約以及其他考慮，特此確認已收到和 充分性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分

定義

1.1。 某些定義。除了本協議中使用的本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的相應含義如下：

(a) 董事會是指本公司的董事會。

(b) 委員會是指證券交易委員會或當時管理 證券法的任何其他聯邦機構。

(c) 普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(d)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，或任何類似的後續聯邦法規和 其中的規則和條例，均應不時生效。

(e) 其他證券 是指公司不時授予註冊權的公司證券，但不包括可註冊證券（定義見下文）。

(f) 個人是指任何個人、合夥企業、公司、 協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

(g) 可註冊證券是指普通股和在行使或轉換 公司任何其他證券（無論是股權、債務或其他證券）時可發行的任何普通股，包括但不限於在轉換公司A系列可轉換優先股時發行或可發行的普通股，該普通股目前擁有或此後被任何投資者收購 。

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(h) 註冊、註冊和 註冊這兩個術語是指通過根據《證券法》編制和提交註冊聲明而進行的註冊，該註冊聲明根據《證券法》生效。

(i) 註冊費用是指公司在根據本 協議進行任何註冊時產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出，以及 投資者一名特別顧問（如果與公司法律顧問不同且該律師獲得公司的合理批准）的最高50,000美元的合理法律費用書面公開募股、藍天費用和開支以及任何費用定期或特別審計 是任何此類註冊所要求的，但不包括銷售費用。

(j) 註冊聲明是指公司根據《證券法》向委員會提交或將要向委員會提交的任何註冊 聲明，包括相關的招股説明書、該註冊聲明的修訂和補充，包括生效前 和生效後的修正案，以及註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料，為遵守註冊聲明（和相關招股説明書除外）之外的適用證券法 在 S-4 表格、S-8 表格或任何後續表格上提交此。

(k) 第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

(l)《證券法》 是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的後續聯邦法規及其規章制度，均應不時生效。

(m) 銷售費用是指適用於出售可註冊 證券的所有承保折扣和銷售佣金、任何投資者聘用的任何法律顧問和任何其他顧問的費用和開支，以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。

(n) A系列可轉換優先股是指公司根據截至2017年6月20日的某些證券購買協議的條款和條件在公司及其簽署方之間發行的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股 。

第 2 部分

轉售 註冊權

2.1。轉售註冊權。

(a) 應任何投資者的要求，公司應在S-3表格上向委員會提交註冊聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，應根據《證券法》使用另一份適當的 表格）進行登記，涵蓋投資者轉售可註冊證券（轉售註冊架），公司應提交此類轉售申請根據此類要求，儘快在合理的 可行的情況下注冊上架，並且在任何在收到此類要求後的六十 (60) 天內發生事件。此類轉售註冊架應包括最終招股説明書，包括投資者根據第2.7節提供的《證券法》第S-K條第507項所要求的信息。儘管如此, 在提交轉售登記架之前,

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公司應向投資者提供轉售註冊架的副本，並讓投資者 有機會對轉售註冊架進行審查和評論。公司根據本第 2.1 (a) 節承擔的義務以投資者提供 第 2.7 節中規定的信息為條件。

(b) 公司應盡其合理的最大努力，使轉售註冊架和 相關的招股説明書在提交後儘快生效。公司應盡其合理的最大努力，使此類註冊聲明在《證券法》下繼續有效，直到 (i) 根據第2.9條，轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券均已出售或可以自由出售，不受數量或銷售方式的限制或限制，或者 (ii) 轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券 以其他方式不再是可註冊證券在這裏。公司應在公司向委員會確認 轉售註冊架生效後的兩（2）個工作日內，立即將轉售註冊架的生效通知投資者。

(c) 儘管此處包含任何相反的規定，但公司沒有義務根據第 2.1 (a) 節進行註冊或採取任何行動來實現註冊：

(i) 如果公司在 S-3ASR 表格上擁有並維持了一份有效的註冊聲明，該聲明規定 可通過出售股東（公司註冊架）轉售無限數量的證券；或

(ii) 在公司真誠估計公司註冊架提交日期之前的四十五 (45) 天內的 期間；或

(iii) 如果公司已根據本第 2.1 節在 之前的十二 (12) 個月內使註冊聲明生效。

(d) 如果公司在投資者 根據第 2.1 (a) 節提出要求的任何時候設立了公司註冊架，則公司應儘快向委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券的最終招股説明書 補充文件，無論如何都應在提出此類要求後的十五 (15) 個工作日內提交公司註冊架的最終招股説明書 補充文件（招股説明書）；但是，前提是公司沒有義務根據 本第 2.1 (d) 節提交多份招股説明書在任何六個月的期限內，將投資者從公司直接收購或通過公司承銷的公開 發行以外的其他可註冊證券添加到公司註冊架中。招股説明書應包括《證券法》第S-K條第507項所要求的信息，這些信息應由投資者根據 第2.7節提供。儘管如此，在提交招股説明書之前，公司應向投資者提供招股説明書的副本，並讓投資者有機會審查和評論招股説明書。 公司根據本第 2.1 (d) 節承擔的義務以投資者提供第 2.7 節中規定的信息為條件。

(e) 延期和暫停。在有義務提交轉售註冊架構或招股説明書之後，或者在任何轉售 註冊架生效或向委員會提交招股説明書之後，公司可以隨時推遲提交或暫停使用任何此類轉售註冊架或招股説明書，前提是向投資者 發出此類行動書面通知，並附上由公司首席執行官簽署的證書，説明情況良好董事會的信仰判斷、任何此類轉售註冊架或招股説明書的提交或使用屆時，可註冊證券 將對公司或其股東造成嚴重損害，而且

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因此，董事會得出結論，推遲申報或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書符合公司及其股東的最大利益 。自公司通知投資者此類延期或暫停之日起，公司有權推遲提交或暫停使用此類轉售註冊架或招股説明書，期限不超過一百二十（120）天；前提是公司在任何十二個月內不得多次行使本第2.1（e）節中包含的權利 。如果暫停使用任何有效的轉售註冊架或招股説明書，投資者在收到公司的通知後，應立即停止根據此類轉售註冊架或招股説明書對 可註冊證券的任何要約或銷售，直到公司以書面形式告知可以恢復使用此類轉售註冊架或招股説明書為止。對於延期招股説明書或轉售 註冊架的備案，公司應立即向投資者發出書面通知，告知 (i) 公司在 延期後提交或尋求招股説明書或轉售註冊架生效的決定，以及 (ii) 對於轉售註冊架，此類轉售註冊架的生效。如果暫停使用或推遲提交任何轉售註冊架或招股説明書，則在暫停或延期未決期間，不得要求公司 就根據任何此類轉售註冊架、公司註冊架或招股説明書註冊或出售任何可註冊 證券採取本協議項下的任何行動（包括根據本協議第2.2節採取的任何行動）我們。

(f) 其他證券。根據下文 第 2.2 (e) 節，任何轉售註冊架或招股説明書可能包括其他證券，並可能包括以公司賬户出售的公司證券；前提是為了遵守任何適用法律或任何政府實體、納斯達克或任何適用上市機構的要求， 首先將此類其他證券排除在該註冊聲明中。為避免疑問，未經投資者同意，根據第 2.2 節， 承銷發行中不得包含任何其他證券。

2.2。可註冊證券的銷售和 承銷發行。

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但 投資者在遵守本第2.2節規定的限制的前提下，應集體允許每個日曆年進行一次承銷的公開發行，但總共不超過三次承銷的公開發行，以 實現可註冊證券的出售或分配。

(b) 如果投資者打算根據 對轉售註冊架或公司註冊架進行承銷公開發行以出售或以其他方式分發可註冊證券，則他們應向公司提出建議，並在合理可行的情況下（無論如何不少於 ）在投資者要求公司提交轉售註冊架或公司註冊的招股説明書補充文件前十五（15）個工作日向公司提供通知架子）。

(c) 對於投資者根據本第2.2節發起的任何涉及承銷可註冊證券 股份的發行，投資者有權為此類發行選擇一個或多個承銷商，但須經公司同意，不得無理地扣留、限制或延遲此類同意。

(d) 對於投資者根據本第2.2節發起的任何涉及承銷可註冊證券股份 的發行，除非投資者 (i) 以慣常形式與承銷商簽訂承保協議， (ii) 接受此類承保協議中與以下內容相關的陳述和擔保的慣例條款，否則不得要求公司將任何可註冊證券納入此類承銷中可註冊證券的所有權以及進入的權力和權力簽訂此類承保協議， (iii) 填寫並執行所有問卷、委託書、託管協議、賠償金及其他

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此類承銷商或承銷商可能要求的文件。此外，如果 (Y) 承銷商提出的承銷協議包含從 公司當時的業務來看不合理的陳述、擔保或條件，或者 (Z) 承銷商、承銷商或投資者要求公司參與可能需要完成的任何營銷、路演或類似活動，則 不要求公司將任何可註冊證券納入此類承銷中 個或多個承銷商有序出售股票。

(e) 如果投資者根據本 第2.2節發起的任何涉及可註冊證券股份承銷的發行中出售的證券總額超過承銷商自行決定與發行成功相符的金額，則 應僅要求公司在發行中包括一定數量的此類證券，包括可註冊證券（在每種情況下均須遵守規定的削減條款）在本第 2.2 (e) 節中，承銷商和公司在 中決定，他們的全權自由裁量權不應危及發行的成功。如果根據本協議第2.2 (a) 節要求進行承銷的公開發行，則應按以下方式分配有權納入 註冊和承銷的股票數量：(a) 首先，應排除公司希望納入此類登記的公司股權證券股份；(b) 其次，應排除投資者要求納入此類登記的可註冊證券 。為了便於根據上述規定進行股票分配，公司或承銷商可以將分配給任何 投資者的股份數量四捨五入至最接近的100股。

2.3。費用和開支。除非投資者與 公司另有協議，否則與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用均應由公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由 投資者承擔。

2.4。註冊程序。對於公司 根據本協議第2.1節進行的每項可註冊證券的註冊，公司應隨時向投資者通報每項此類註冊的啟動及其狀態。公司應在本第 2.4 節規定的限度內，盡其合理的最大努力：

(a) 編寫並向委員會提交必要的 此類註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以保持該註冊聲明的有效性和最新性，並遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(b) 根據《證券法》的要求向投資者提供一定數量的 招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及投資者為促進可註冊證券的處置而可能合理要求的其他文件；

(c) 盡其合理努力，根據投資者合理要求的美國其他司法管轄區的其他 證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，前提是不得要求公司有資格開展業務或以此為條件在任何此類州或司法管轄區申請送達程序的資格或 提交對送達程序的普遍同意；

(d) 如果進行任何承銷的公開 發行，在遵守第 2.2 (d) 節的前提下，以通常和慣常的形式與該發行的管理承銷商簽訂和履行承保協議規定的義務，並採取投資者可能合理要求的其他常規和 慣常行動，以促進此類可註冊證券的處置；

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(e) 當根據《證券法》需要交付與涵蓋任何可註冊證券的註冊聲明 相關的招股説明書時，隨時將發生的任何事件通知投資者，該註冊聲明中所包含的招股説明書在當時生效時包括對 重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或不在其中作出陳述所必需的重大事實從當時存在的情況來看具有誤導性。公司應盡其合理的最大努力修改或 補充此類招股説明書，以使此類招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實，以使招股説明書中的陳述不具誤導性；

(f) 為根據 根據該註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，並在需要時為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況都不遲於此類註冊的生效日期；

(g) 應投資者的要求，盡最大努力促使公司的過户代理人在提出此類請求後的兩個工作日內從投資者根據轉售註冊架或公司註冊架轉讓的任何可註冊證券的 中刪除任何限制性説明；

(h) 應投資者的要求，安排在根據本協議向承銷商 交付可註冊證券以供出售之日提供與承銷商相關的承銷商之日，(i) 代表公司的法律顧問在該日期向承銷商提交的意見，其形式和實質內容應與承銷商 通常在承保公開發行中向承銷商 提供的形式和實質內容相同，以及 (ii) 本公司獨立註冊會計師的一封或多封信函，其格式和通常由獨立註冊公眾 會計師在向承銷商進行的承銷公開發行中向承銷商提供的實質內容；以及

(i) 促使根據本協議在註冊聲明中包含的所有此類可註冊 證券在普通股上市的每個證券交易所或其他證券交易市場上市。

2.5。投資者的義務。

(a) 停止分發。投資者同意，在收到公司關於發生本協議第2.4（e）節所述任何 事件的任何通知後，投資者應根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到 投資者收到本協議第2.4（e）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本或收到無需補充或修正的通知為止而且投資者對可註冊證券的處置 可能會恢復。公司可以提供適當的止損令以執行本第 2.5 (a) 節的規定。

(b) 遵守招股説明書交付要求。投資者承諾並同意，根據公司根據本協議提交的任何註冊聲明，他們應遵守《證券法》中適用於他們的招股説明書 的交付要求，或豁免與可註冊證券銷售有關的招股説明書。

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(c) 出售可登記證券的通知。投資者承諾並同意 在向第三方出售可註冊證券後，他們應在合理可行的情況下儘快通知公司，無論如何應在出售此類可註冊證券後的三十（30）天內。

2.6。賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司應就根據本協議對可註冊證券進行註冊、相關資格或相關合規的每位投資者和每位控制投資者的人，以及每位 承銷商（如果有）以及每位 承銷商（如果有）以及控制其中任何承銷商的每位個人在法律允許的範圍內，向投資者提供賠償《證券法》針對所有索賠、損失、損害賠償或責任（或訴訟）的含義尊重這些權利）如果此類索賠、損失、損害賠償或責任 源於或基於 (i) 任何與此類註冊、 資格或合規相關的任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的註冊聲明）中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或 (ii) 其中規定的重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 任何違規或涉嫌的違規行為 《證券法》、《交易法》、任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或適用於本公司的任何州證券法頒佈的、與要求公司就任何此類註冊、資格或合規性採取行動或 不作為相關的任何規則或條例；公司應按產生的費用向投資者、每位此類承銷商以及控制投資者或承銷商的每位個人支付任何 與調查相關的法律費用和任何其他合理費用或為任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟進行辯護；但是，如果未經公司同意，則本第 2.6 (a) 節中包含的賠償 不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項（不得無理地拒絕給予同意）；此外，前提是公司 不承擔責任任何此類案例，前提是任何此類索賠、損失、損害、責任或費用源於該投資者的任何違規行為，或基於該投資者的任何違規行為本協議第 2.5 節中規定的義務或 此類招股説明書或其他文件中包含的任何不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於投資者、承銷商或控股人向公司提供並據稱將在其中使用的書面信息。

(b) 在法律允許的範圍內，如果該投資者持有的可註冊證券包括在本協議規定的註冊和相關資格及合規性中 ，則每位投資者（單獨而非共同）應向公司、其每位董事、簽署適用註冊聲明的公司每位高管、每位合法 法律顧問和該註冊所涵蓋的公司證券的每位承銷商進行賠償聲明，控制公司或此類承銷商的每位人士《證券法》針對因以下原因引起或基於以下原因而產生的所有索賠、損失、損害賠償和 責任（或與之相關的訴訟）：（i）任何此類註冊聲明或相關文件中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）在其中陳述中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實的任何遺漏（或 涉嫌遺漏）或（iii）該投資者違反或涉嫌違反本協議第2.5條、《證券法》、《交易法》，任何州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或任何適用於該投資者的州證券法頒佈的與該投資者在任何此類註冊及相關資格和合規方面的行動或不作為 相關的任何規則或法規，並應按所發生的方式向此類人員支付與調查或 為每項索賠、損失、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律和任何其他費用僅限於此類不真實陳述（或此類註冊 聲明或相關聲明中（且此類違規行為涉及）所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）

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依賴該類 投資者向公司提供並聲明專門供其使用的書面信息的文件；但是，如果未經投資者同意，則本第 2.6 (b) 節中包含的賠償不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任或 訴訟而支付的款項（不得無理地拒絕同意）；前提是，此外，此類投資者應承擔本第 2.6 (b) 節（與 相結合的任何金額）下的責任根據第 2.6 (d) 條，投資者應承擔的責任不得超過此類投資者發行與此類註冊相關的證券的淨收益。

(c) 受補償方根據本第 2.6 節收到任何 訴訟啟動通知後，如果要根據本第 2.6 節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，並通常 總結此類行動。賠償方有權參與此類索賠併為其進行辯護；但是，如果任何一方合理地確定公司與公司的立場之間可能存在衝突，則賠償方有權選擇律師為此類索賠進行辯護，不得無理地拒絕批准；但是，如果任何一方合理地確定公司的立場可能存在衝突，則賠償方有權選擇律師為此類索賠進行辯護 投資者出於以下原因對此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護根據本第 2.6 節認可的賠償索賠，則該當事方的律師有權在該律師合理認定為保護該方利益所必需的範圍內進行辯護。如果損害賠償方 為此類訴訟進行辯護的能力，則未能立即將任何此類訴訟的開始通知賠償方，則在有偏見的範圍內，應免除該賠償方根據本第 2.6 節對受賠方承擔的任何責任，但未如此通知賠償方不免除該方 除本第 2.6 節外，該方可能對任何受賠方承擔的任何責任。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定受保方無法就本第 2.6 節中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 2.6 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該賠償所支付的金額或 應支付的款項，而不是根據本條款對該賠償方進行賠償一方面，賠償方因損失、責任、索賠、損害或費用而產生的相應比例，以反映賠償方的相對過失以及另一方 與導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的受賠方。 應參照下列因素來確定賠償方和受補償方的相對過失：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受賠方提供的信息有關，以及 各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類信息的機會陳述或遺漏。但是，在任何情況下，(i) 根據此類條款的限制，本協議項下的任何應繳款額均不超過根據第 2.6 (a) 條或第 2.6 (b) 節（如適用）應繳的金額；(ii) 犯有欺詐性虛假陳述的個人（在《證券法》的 含義範圍內）有權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管有上述規定，只要與承保公開發行有關的承保協議中包含的賠償和分攤條款與前述 條款相沖突，則應以承保協議中的條款為準；但是，承保協議未能規定或解決前述條款規定或涉及的事項不應是 承保協議與前述條款之間的衝突。

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(f) 本 第 2.6 節規定的公司和投資者的義務在本協議或其他條件下的註冊聲明中的任何可註冊證券發行完成後繼續有效。

2.7。信息。投資者應按照公司合理要求以及本協議中提及的任何註冊的合理要求，向公司提供有關投資者和 投資者提議的分配的信息。投資者同意儘快向公司提供所有需要披露的信息（無論如何，在根據招股説明書進行 銷售之前）向公司提供所有需要披露的信息，以使投資者先前向公司提供的信息不具有誤導性。投資者同意對收到 根據第 2.4 (e) 節收到的任何通知及其內容保密，適用法律要求的除外。儘管此處有任何相反的規定，但如果投資者未在該註冊聲明或任何相關的 招股説明書中提供本2.7節所要求的有關投資者作為賣出證券持有人的信息，則公司沒有義務在任何註冊聲明中提名 投資者。

2.8。規則 144 要求。為了向投資者提供根據《證券法》頒佈的第144條 以及委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的任何其他規則或條例的好處，公司同意盡其合理的最大努力：

(a) 在本協議發佈之日後，始終按照《證券法》第144條的理解和定義提供和保存公共信息 ；

(b) 及時向委員會提交 證券法和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c) 在提交註冊聲明或其任何修正案（無論是生效前還是生效後）之前，以及在提交任何與之相關的招股説明書或招股説明書補充文件之前，向投資者提供其中提及 投資者的所有頁面（如果有）的副本；以及

(d) 只要投資者擁有任何可註冊證券，應要求立即向任何投資者提供 (i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的 份書面聲明，(ii) 公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 投資者可能合理要求的其他信息利用委員會允許投資者在不使用的情況下出售任何此類證券的任何規則或法規註冊。

2.9。終止可註冊證券的身份。以下事件最早發生 時，可註冊證券即不再是可註冊證券：(i) 此類可註冊證券已根據有效的註冊聲明出售；(ii) 此類可註冊證券已由投資者根據第144條（或其他 類似規則）出售，(iii) 持有此類可註冊證券的投資者可以不受數量或方式的限制地轉售此類可註冊證券根據第 144 條進行銷售；或 (iv) 自本協議簽訂之日起十 (10) 年後出售。

第 4 節

雜項

3.1。 修正案。除非本公司和投資者以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、變更或修改均不具有約束力。

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3.2。禁令救濟。特此同意並承認， 無法用金錢來衡量如果雙方未能遵守本協議中規定的任何義務將遭受的損失，並且如果發生任何此類違約，受害人將受到不可彌補的損害，且 在法律上沒有足夠的補救措施。因此，任何此類人都有權（除了法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外）獲得禁令救濟，包括但不限於具體履行，以執行 此類義務，如果應以公平為由提起任何訴訟以執行本協議的任何條款，則本協議任何一方均不得為法律上有足夠的補救措施提出辯護。

3.3。通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發送，併發送到以下地址或傳真號碼 。通知必須：（a）通過親自遞送達並確認收據；（b）通過傳真，然後按第（c）或（d）條的方法交付紙質副本；（c）通過預付費認證郵件或掛號郵件，要求退回 收據；或（d）通過信譽良好的預付費隔夜送達服務。通知自收到之日起生效。任何一方均可通過向另一方提供此類變更的書面通知來更改其通知地址。通知應按以下方式發送 ：

如果是給投資者：寄往本協議附表A中規定的投資者地址。

如果去公司：四塔橋

200 Barr 海港大道 200 號，200 號套房

19428 年賓夕法尼亞州西康舍霍肯收件人：總法律顧問

3.4。適用法律；管轄權；地點；陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的 法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

(b) 對於本協議和交易引起或與之相關的任何訴訟或程序 ，本公司和投資者不可撤銷和無條件地接受位於紐約曼哈頓自治市鎮的紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及任何上訴法院的非排他性 司法管轄權，就其自身和財產而言本文所考慮的，或用於承認或執行任何判決，以及公司和每位投資者不可撤銷且無條件地同意，與 任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。本公司和本協議的投資者均同意，任何 此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對在本協議第3.4 (b) 節所述的任何法院中因本協議以及本協議中考慮的交易而產生或與本協議有關的任何訴訟或程序的地點提出的 異議。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護。

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(d) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他 理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。公司和投資者（A）證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行 上述豁免，並且（B）承認本節中的相互豁免和認證等誘使公司和投資者簽訂本協議。

3.5。繼任者、受讓人和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得向本協議任何一方轉讓、轉讓、 委託或再許可；但是，投資者有權將可註冊證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且僅在與 有關的情況下，可以轉讓其在本協議下對此類轉讓的可註冊證券的權利，前提是未經事先同意，投資者不得免除本協議項下的任何責任或義務 公司的。除本第 3.5 節第一句規定以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。在遵守前述規定的前提下，除非本協議另有規定，本 協議的條款應確保協議各方的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。

3.6。完整協議。本協議及其任何證物構成雙方之間與本協議標的 相關的完整協議，雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議或安排均被取代。

3.7。豁免。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施， 本協議任何一方毫不拖延地行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對本協議的放棄；任何單一或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙 任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、權利，特權或補救措施。

3.8。可分割性。如果本 協議的任何部分被任何具有司法管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則該聲明不應影響本協議的其餘部分，應以使該條款生效 的方式對無效條款進行修訂，同時最大限度地保留雙方的初衷。

3.9。標題和字幕。本協議中使用的標題和 字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有規定，否則本協議中所有提及的章節、段落和附錄均應指本協議中的章節和段落以及隨附的附錄。

3.10。同行。本協議可在任意數量的 對應方中執行，每項協議均可對簽署此類對應方（包括通過傳真或其他電子手段）的各方執行，所有這些協議共同構成一項文書。

3.11。期限和終止。根據本協議 第 2.9 節的條款，一旦所有可註冊證券不再是可註冊證券，投資者根據本協議要求註冊可註冊證券的權利以及 本協議第 2.2 節規定的公司義務將自動終止。

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為此，本協議雙方簽署了本註冊權協議 ，自上述書面第一天、月份和年份起生效，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

附表 A

《投資者》

667，L.P.

貝克兄弟生命科學，L.P.

致上述投資者：

貝克兄弟顧問有限責任公司

華盛頓街 860 號 3 樓

紐約，紐約州 10014

注意：總裁斯科特·萊辛