附錄 5.1
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2023年8月8日
董事會
Madrigal 製藥公司
四塔橋
巴爾港大道 200 號，200 號套房
賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Madrigal Pharmicals, Inc. 的法律顧問，涉及貝克兄弟顧問有限責任公司的關聯實體（統稱 “出售股東”）公開發行至多 (i) 1,545,113股公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）（已發行股份），包括979,45,113股普通股 賣出股東在公開市場交易中購買的7股普通股（公開市場股票）和（ii）1,969,797股的1,9697股普通股公司A系列 可轉換優先股轉換後可發行的普通股（A系列轉換股），面值每股0.01美元（A系列優先股）和轉換後可發行的40萬股普通股（B系列轉換股和A系列 轉換股以及轉換股），面值每股0.01美元（B系列優先股）根據8月8日的 招股説明書補充文件，由賣方股東擁有，公司根據經2021年6月1日修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）的2023年（招股説明書補充文件），包括構成其一部分的基本招股説明書（基本招股説明書以及招股説明書 補充文件，即招股説明書）。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足 S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。
就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是發表下述意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設 所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有 文件（包括 pdf）均符合真實的原始文件。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立確定所依據的事實。這份 意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。就我們的意見而言, 我們假設公開市場股票在最初發行時已獲得正式授權,
Hogan Lovells US LLP是一家在 哥倫比亞特區註冊的有限責任合夥企業。Hogan Lovells是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛 杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯馬德里墨西哥城邁阿密明尼阿波利斯慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎費城羅馬舊金山 聖保羅上海硅谷新加坡悉尼東京華沙華盛頓華盛頓特區聯社辦事處：布達佩斯雅加達利雅得上海自貿區烏蘭巴託。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.法律服務中心：柏林。如需瞭解更多 信息，請訪問 www.hoganlovells.com