根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| ☒ | 加速過濾器 | ☐ | ||||
非加速 申報者 |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
目錄
| 物品 |
描述 | 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
3 | |||||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計）： |
3 | ||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
4 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表 |
5 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 |
6 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
7 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 |
8 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
26 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
27 | |||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
27 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 |
27 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 |
27 | ||||
| 簽名 |
29 | |||||
2
第 1 項。 |
財務報表。 |
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 有價證券 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 使用權 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
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| 租賃責任 |
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| 流動負債總額 |
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| 長期負債： |
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| 扣除折扣後的應付貸款 |
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| 長期負債總額 |
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| |
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| 負債總額 |
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| 股東權益： |
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| 優先股，面值 $ 2022; 2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票， 分別地 |
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| 普通股，面值 $ |
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| 額外 實收資本 |
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| 累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
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| 股東權益總額 |
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| |
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| 負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
| |
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入： |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股普通股淨虧損： |
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普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
已發行普通股的基本和攤薄後加權平均數 |
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截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： |
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| 未實現虧損 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
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| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
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|
|
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額外 付費 資本 |
累積的 其他 綜合的 收入（虧損） |
累積的 赤字 |
總計 股東會 公正 |
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優先股 |
普通股 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
扣除交易成本後，向關聯方出售普通股和行使普通股期權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
與服務股票期權相關的薪酬支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
赫拉克勒斯逮捕令 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
在股票發行中發行普通股，不包括向關聯方發行，扣除交易成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
扣除交易成本後，向關聯方出售普通股和行使普通股期權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
與服務股票期權相關的薪酬支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
赫拉克勒斯逮捕令 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
與服務股票期權相關的薪酬支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |
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與服務股票期權相關的薪酬支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
赫拉克勒斯逮捕令 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
$ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊和攤銷費用 |
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債務發行成本和折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
應計利息，扣除投資到期時收到的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流： |
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購買有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
有價證券的銷售和到期 |
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購置不動產和設備，扣除處置額 |
( |
) | ( |
) | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自融資活動的現金流： |
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股票發行的收益，不包括關聯方，扣除交易成本 |
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出售關聯方股票和行使普通股期權的收益，扣除交易成本 |
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發放應付貸款的收益 |
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支付債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露： |
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獲取 使用權 |
$ | $ | ||||||
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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普通股期權 |
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限制性庫存單位 |
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優先股 |
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認股證 |
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2023年6月30日 |
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成本 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
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現金和現金等價物： |
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現金（級別 1） |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
貨幣市場基金（第 1 級） |
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現金和現金等價物總額 |
— | — | ||||||||||||||
有價證券： |
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年內到期的公司債務證券 |
( |
) | ||||||||||||||
美國政府和政府贊助的實體到期日到期 |
( |
) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |
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2022年12月31日 |
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成本 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公平 價值 |
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現金和現金等價物： |
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現金（級別 1） |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
貨幣市場基金（第 1 級） |
— | — | ||||||||||||||
現金和現金等價物總額 |
— | — | ||||||||||||||
有價證券： |
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年內到期的公司債務證券 |
( |
) | ||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 |
$ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |
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6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 合同研究組織成本 |
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$ | |
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| 其他與臨牀研究相關的費用 |
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| 製造業和藥品供應 |
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| 薪酬和福利 |
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| 專業費用 |
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| 其他 |
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| 應計負債總額 |
$ | $ | ||||||
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的期間： |
金額 |
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| 2023 年（剩餘六個月） |
$ | |||
| 2024 |
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| 2025 |
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| 此後 |
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| $ | ||||
| 減去代表利息的金額 |
( |
) | ||
| 減少未攤銷的折扣 |
( |
) | ||
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| 扣除折扣後的應付貸款 |
$ | |||
| |
|
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股份 |
加權 平均運動量 價格 |
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| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
$ | |||||||
| 授予的期權 |
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| 行使的期權 |
( |
) | ||||||
| 期權已取消 |
( |
) | ||||||
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
$ | |||||||
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| 可在 2023 年 6 月 30 日行使 |
$ | |||||||
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 按獎勵類型劃分的股票薪酬支出： |
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| 股票期權 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性庫存單位 |
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| 股票薪酬支出總額 |
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| 按行項目劃分的股票薪酬支出的影響： |
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| 研究和開發 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 淨虧損中包含的股票薪酬支出總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包括根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息，但受我們無法控制的因素的約束前瞻性陳述：反映管理層當前對未來業績或事件的瞭解、假設、判斷和預期；包括所有非歷史事實的陳述；可以用 “加速” 等術語來識別實現”、“允許”、“預期”、“出現”、“是”、“相信”、“可以”、“繼續”、“信心”、“可以”、“演示”、“設計”、“估計”、“期望”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“幫助”、“希望”、“通知”、“知情”、“打算”、“可能”” “可能”、“走上正軌”、“計劃”、“計劃”、“立場”、“潛力”、“權力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將實現”、“將會” 或類似的表述以及這些術語的否定詞。特別是，本季度報告中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述除其他外涉及：
| • | 預期或估計的未來業績，包括與我們的未來經營業績和財務狀況相關的風險和不確定性； |
| • | 我們可能或假設的未來運營和支出業績、業務戰略和計劃（包括美國以外的啟動/合作計劃）、資本需求和融資計劃，包括負債和遵守與作為代理人和貸款人的Hercules Capital, Inc.簽訂的貸款和擔保協議下的債務契約、市場趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境和潛在增長機會等； |
| • | 我們在必要時延遲某些研究活動和相關臨牀費用的能力； |
| • | 假設獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，我們預計將有足夠的資源和足夠的資本通過瑞司美羅的商業上市來為我們的運營支出提供資金； |
| • | 我們的臨牀試驗，包括預期的披露時間、試驗數據的呈現或試驗的結果， |
| • | 研發活動，以及與我們的主要候選產品瑞斯美替羅（前身為 MGL-3196）未來開發相關的時機和結果，包括預計的市場規模、行業領導地位和患者治療估計 不含酒精的脂肪肝炎（“NASH”）和非酒精性脂肪肝病（“NAFLD”）患者， |
| • | 預計的未來臨牀里程碑事件的時間和完成情況，包括入組、其他研究、收入數據和開放標籤預測， |
| • | 對於患有嚴重肝纖維化的NASH患者，Resmetirom有可能成為一種具有成本效益的特殊療法， |
| • | 向美國食品和藥物管理局提交H小節（加速批准用於嚴重或危及生命的疾病的新藥）的計劃、目標和時機， |
| • | 對於嚴重纖維化的NASH患者（或非肝硬化NASH患者）和代償性肝硬化的NASH患者獲得瑞司美替羅加速或完全批准的預測或目標， |
| • | 我們對瑞斯美替羅的主要和關鍵次要研究終點，以及實現此類終點和預測的可能性，包括NASH分辨率、安全性、纖維化治療、心血管效應和瑞司美替羅的脂質治療， |
| • | 瑞斯美替羅的最佳劑量水平以及對瑞斯美替羅潛在的NASH或NAFLD以及患者潛在益處的預測，包括瑞斯美替羅未來的NASH解決率、安全性、纖維化治療、心血管影響、脂質治療和/或生物標誌物效應， |
| • | 我們有能力滿足患有嚴重纖維化的NASH患者未得到滿足的需求， |
| • | 瑞斯美替羅對非肝硬化 NASH 患者和肝硬化 NASH 患者的潛在療效和安全性， |
| • | 瑞斯美替羅有可能成為同類最佳產品和/或 率先上市NASH和肝纖維化患者的治療選擇； |
| • | 隨着我們擴大resmetirom臨牀開發計劃和商業開發計劃，預期或估計的未來運營業績和支出； |
| • | 前美國發射/合作計劃， |
| • | 開發臨牀證據的能力，證明非侵入性工具和技術對篩查和診斷NASH和/或NAFLD患者的實用性， |
16
| • | 通過非侵入性測試衡量，使用瑞司美羅減少肝脂對NASH消退和/或纖維化減少或改善的預測力，以及瑞斯美替羅對NASH或NAFLD患者風險狀況的潛在益處， |
| • | NASH 和/或 NAFLD 患者肝脂肪、肝容量變化或 MAST 評分的預測能力， |
| • | 使用瑞司替羅或使用非侵入性測試（包括使用 ELF、FibroScan、MRE 和/或）改善肝纖維化的預測能力 MRI-PDF， |
| • | 一般而言，非侵入性測試的預測能力，包括用於診斷 NASH、監測患者對瑞斯美替羅的反應或招募和進行 NASH 臨牀試驗， |
| • | 市場對我們產品的需求和接受度， |
| • | 新產品的研究、開發和商業化， |
| • | 瑞斯美替羅有可能成為其他疾病適應症的有效治療方法， |
| • | 獲得和維持監管部門的批准，包括但不限於潛在的監管延遲或拒絕， |
| • | 與實現臨牀研究目標相關的風險，包括但不限於我們實現與患者人數（包括足夠的安全數據庫）、研究結果目標和/或時機目標、入組的任何延遲或失敗、不良安全事件的發生，以及成功進行比過去試驗大得多、患者處於不同疾病狀態的試驗的風險， |
| • | 我們繼續依賴第三方合同製造商來生產我們的候選產品，包括瑞斯美替羅， |
| • | 與resmetirom行動機制的影響以及我們實現業務和業務發展目標以及實現任何此類交易的預期收益的能力相關的風險，以及 |
| • | 任何前述假設的依據。 |
我們提醒您，上述清單可能不包括本季度報告中的所有前瞻性陳述。儘管管理層目前認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的，你應該意識到實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：我們在瑞司替羅的臨牀和商業開發；註冊和試驗前景的不確定性，通常基於盲目、鎖定或有限的試驗數據，以及與COVID-19相關措施和可能在不確定時期內實施或持續的個人預防措施相關的不確定性；我們可能無法籌集足夠的資金來為當前計劃的持續運營提供資金或按條款獲得融資類似於我們過去安排的內容；我們償還債務和以其他方式遵守債務契約的能力；競爭研究的結果或趨勢；未來的頭條數據時機或結果；在包括比我們先前研究更多的患者和處於不同疾病狀態的患者的研究中獲得潛在收益的風險；與早期研究相關的侷限性或 非安慰劑對照研究數據；瑞斯美替羅臨牀研究的時間和結果；以及臨牀試驗固有的不確定性。不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。Madrigal沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發佈之日後的新信息、事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。有關這些風險和不確定性以及可能導致實際業績與明示或暗示結果存在重大差異的其他因素的更多詳細信息，請參閲Madrigal向美國證券交易委員會提交或提供的材料。我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格”）第一部分第1A項中詳細討論了這些風險和不確定性 10-K”),以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您應閲讀2022年10-K表格、本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或已提交的其他文件，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來的實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
17
除非適用法律或納斯達克股票市場（NASDAQ）規則要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
18
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
本10-Q表季度報告中其他部分包含的合併財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們的10-K表年度報告中。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。正如本報告 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中披露的那樣，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 部分中討論的因素。我們的經營業績不一定代表整個財年或任何其他未來時期可能出現的業績。
關於 Madrigal Pharmicals, Inc.
我們的重點。我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在研發針對非酒精性脂肪肝炎（NASH）的新療法。我們的主要候選產品瑞司美替羅是一種專有的、以肝臟為導向的選擇性甲狀腺激素受體-β，或 thr-β，激動劑被開發為每天一次的口服藥丸，用於治療NASH。
我們的患者市場機會。NASH 是一種嚴重的炎症性非酒精性脂肪肝病（NAFLD）。NAFLD已成為美國和其他發達國家最常見的肝臟疾病，其特徵是肝臟中脂肪堆積，沒有其他明顯原因。NASH 可發展為肝硬化或肝衰竭，需要進行肝移植，還可能導致肝癌。NASH發展到末期肝病的進展將很快超過所有其他需要肝移植的肝衰竭原因。重要的是，除了這些危急情況外，NASH和NAFLD患者還面臨更高的心血管風險，事實上，死於心血管事件的頻率比死於肝臟疾病的頻率更高。由於全球肥胖相關疾病的增加，NASH和NAFLD有所增加。在美國，據估計，NAFLD將影響約25％的人口，其中約25％將從NAFLD發展為NASH。目前的估計顯示，到2024年，美國的NASH流行率約為2200萬人，歐洲和亞洲的流行率相似。由於採取了更加久坐不動的生活方式以及由高脂肪和果糖含量的加工食品組成的飲食，發展中地區的NASH流行率也在上升。
我們已完成的研究。對於NASH，我們在一項使用瑞斯美替羅的2期臨牀試驗中招收了125名患者。我們實現了 12 周這項2期臨牀試驗的主要終點並在2017年12月報告了結果，在2018年5月的2期臨牀試驗結束時，我們報告了為期36周的陽性結果。我們還完成了 36 周，對我們2期臨牀試驗的31名參與的NASH患者進行了開放標籤延期研究，主要研究中包括14名接受安慰劑的患者。
2019 年 12 月 18 日，該公司宣佈已開放註冊 MAESTRO-NAFLD-1， 52 周，非侵入性、多中心、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀研究，對從美國研究中心招募的活檢證實或推定為NASH的患者。關鍵終點是安全性，包括安全生物標誌物。次要終點包括低密度脂蛋白膽固醇、脂質生物標誌物、 MRI-PDF，NASH 和纖維化生物標誌物。除系列肝活檢外，該研究方案與MAESTRO-NASH研究（下文在 “——我們正在進行和計劃中的研究” 中討論）類似，瑞斯美替羅的劑量為80 mg或100 mg或安慰劑。超過了該研究的入組目標，總共入組了約1300名患者。使用非侵入性措施，MAESTRO-NAFLD-1 旨在提供增量安全性信息以支持 NASH 適應症，並提供有關臨牀相關關鍵次要療效終點的額外數據，以更好地描述瑞司美羅對心血管和肝臟相關終點的潛在臨牀益處。2021 年 11 月，我們報告了來自開放標籤的數據 非肝硬化MAESTRO-NAFLD-1 的分支，2022年1月，我們宣佈我們實現了雙盲部分的主要和次要終點 MAESTRO-NAFLD-1。
對180名早期（補償性良好）NASH肝硬化患者進行了另外一個開放標籤的主動治療組。在 MAESTRO-NAFLD-1 開放標籤的 NASH 肝硬化患者隊列中，瑞斯美替羅是安全的，耐受性良好。正如在非肝硬化NASH患者中觀察到的那樣，在治療開始時出現了輕微的胃腸道不良事件。瑞美替羅減少了 LDL-C，其他動脈粥樣硬化脂質和脂蛋白，以及 NASH 肝硬化患者的 MRI-PDFF，肝臟和脾臟容積減少患者。
我們正在進行和計劃中的研究。2019年3月28日，該公司宣佈已啟動MAESTRO-NASH，這是一項針對NASH的3期試驗，其每日口服一次的甲狀腺激素受體β選擇性激動劑瑞斯美替羅。這項雙盲、安慰劑對照的研究正在美國和世界其他地區的220多個地點進行。MAESTRO-NASH 是一個
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多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的瑞斯美替羅治療經肝活檢確診的NASH患者的3期研究，於2019年3月啟動。該研究的H部分部分招收了1,000多名經活檢證實的NASH患者（至少一半患有F3（晚期）纖維化患者，其餘的F2或F1B（中度纖維化）和一些早期的F1患者），隨機按照 1:1:1 接受每天一次的瑞斯美替羅80 mg、瑞斯美替羅100 mg或安慰劑。治療52周後，進行第二次肝活檢。活檢的兩個主要替代終點是 NASH 分辨率，NAS 降低 ≥2 個百分點（NAFLD 活動評分），且纖維化沒有惡化或 1 點積分纖維化減少，NAS 沒有惡化。達到任一主要終點均視為成功的試驗結果。一個關鍵的次要終點是降低低密度脂蛋白。所有註冊的患者
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MAESTRO-NASH研究（約1,750個）在最初的52周治療期後繼續進行治療，持續長達54個月，以累積和測量肝臟臨牀結果事件，包括活檢進展為肝硬化（52周零54個月）和肝失代償事件，以及 全因死亡率。2022年12月，我們報告了該研究H小節部分的主要結果：與安慰劑相比，瑞斯美替羅達到了兩個主要終點，每日口服劑量分別為80 mg和100 mg，這兩個主要終點見截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “-關鍵進展”。
2021年7月13日，我們宣佈了計劃進行的為期52周的開放標籤主動治療延期研究中的首位患者劑量 MAESTRO-NAFLD-1,命名為 Maestro-NAFLD-Open 標籤擴展 (OLE)。OLE 研究允許完成 MAESTRO-NAFLD-1 的患者同意使用 resemetirom 進行為期 52 周的積極治療，這使得兩名被分配到安慰劑的患者都可以接受這種治療 MAESTRO-NAFLD-1以及在 MAESTRO-NAFLD-1 中服用 resemetirom 的患者。
2022年8月，Madrigal啟動了MAESTRO-NASH-OUTMENTS，這是一項針對約700名早期NASH肝硬化患者的隨機雙盲安慰劑對照研究，旨在對肝臟失代償事件的進展進行無創監測。預計一個積極的結果將支持瑞斯美替羅用於非肝硬化NASH的全面批准，這有可能加快獲得全面批准的時間表。此外，這項研究有可能為補償性良好的NASH肝硬化患者提供瑞斯美替羅的額外適應症。
主要進展
2023年7月，Madrigal宣佈已完成向美國食品藥品管理局滾動提交瑞司替羅的新藥申請（NDA），該新藥申請（NDA）用於治療患有NASH的成人肝纖維化，這種疾病尚未獲得批准。馬德里加爾已要求對瑞斯美替羅姆的保密協議進行優先審查。
2023年4月，馬德里加爾宣佈，瑞斯美替羅已獲得美國食品藥品管理局的突破性療法認定，用於治療NASH肝纖維化患者。突破性療法的指定是一個旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病藥物的開發和審查的過程。突破性療法的指定標準需要初步的臨牀證據，證明該藥物在至少一個具有臨牀意義的終點上可能比現有療法有顯著改善，如果沒有可用療法，則比安慰劑有顯著改善。獲得 “突破性療法” 稱號的藥物有資格就有效的藥物開發計劃和組織承諾獲得更深入的指導，這些指導涉及美國食品藥品管理局高級管理人員。
同樣在2023年4月，馬德里加爾宣佈，第三階段MAESTRO-NASH活檢試驗的結果部分已完成註冊。根據該研究54個月長期臨牀結果部分的入組目標，MAESTRO-NASH研究的入組已結束約1,750名患者的入組。
演示基礎
研究與開發費用
研發費用主要包括與我們的研究活動相關的成本，包括候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們將研發費用按實際支出支出。我們與臨牀研究組織簽訂合同，在商定的每項研究預算下管理我們的臨牀試驗，並由臨牀項目經理監督。我們將用於未來研發活動的商品和服務的預付款不可退還記作提供服務或收到商品時的費用。製造費用包括與藥物配方開發和臨牀藥物生產相關的成本。我們不按項目跟蹤與員工和設施相關的研發成本，因為我們通常在多個研發計劃中使用員工和基礎設施資源。我們認為，這種費用的分配是任意的，沒有意義的。
我們的研發費用主要包括：
| • | 工資和相關費用，包括股票薪酬； |
| • | 支付給臨牀試驗場所、合同研究機構、實驗室、數據庫軟件和進行臨牀試驗的顧問的外部費用； |
| • | 與開發和生產非臨牀和臨牀試驗用品相關的費用，包括支付給合同製造商的費用； |
| • | 與臨牀前研究相關的費用； |
| • | 與遵守藥物研發監管要求相關的費用；以及 |
| • | 其他分配費用，包括設備和其他用品折舊的直接和分配費用。 |
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我們預計，在可預見的將來，在我們開展臨牀研究項目、製造和毒理學研究的過程中，將繼續承擔與開發活動相關的鉅額費用。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的擴大、藥物製造要求的增加以及致癌性研究等後期毒理學研究。在2023年和2022年，我們的研發費用逐年增加，我們預計我們的研發費用將來可能會增加。進行臨牀前研究和臨牀試驗以獲得監管機構批准的過程既昂貴又耗時。每個候選產品的成功概率受多種因素的影響，包括臨牀前數據、臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。因此，我們可能永遠無法成功獲得任何候選產品的市場批准。
對於當前和未來的每種候選產品，我們的臨牀開發項目和研究計劃的完成日期和成本可能會有很大差異，而且很難預測。因此，我們目前無法確定地估算開發候選產品所產生的成本。我們預計，我們將根據研究的科學成功、正在進行的和未來的臨牀試驗結果、與項目或潛在候選產品有關的潛在合作協議，以及對每種當前或未來候選產品的商業潛力的持續評估，決定要尋求哪些項目和候選產品，以及向每個項目和候選產品提供多少資金。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括員工的工資、福利和股票薪酬支出、管理成本、與獲得和維護我們的專利組合相關的成本、會計、審計、諮詢和法律服務的專業費用以及分配的管理費用。
我們預計，隨着我們擴大經營活動、為商業化做準備、維護和擴大我們的專利組合，以及承擔與上市公司和維持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的額外費用，未來我們的一般和管理費用將增加。我們預計，這些潛在的增長可能包括管理成本、律師費、會計費、董事和高管責任保險費以及與投資者關係相關的費用。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響截至財務報表之日報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計研發費用和股票薪酬支出相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。與我們在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的內容相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的比較經營業績（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 研究和開發費用 |
$ | 68,605 | $ | 58,499 | 10,106 | 17 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 |
17,845 | 11,774 | 6,071 | 52 | % | |||||||||||
| 利息（收入） |
(3,551 | ) | (323 | ) | 3,228 | 999 | % | |||||||||
| 利息支出 |
2,901 | 780 | 2,121 | 272 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| $ | 85,800 | $ | 70,730 | 15,070 | 21 | % | ||||||||||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們沒有收入。
研究與開發費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的研發費用為6,860萬美元，而2022年同期為5,850萬美元。2023年期間，研發費用增加了1,010萬美元，這主要是由於與我們的3期臨牀試驗相關的額外活動，包括MAESTRO-NASH成果、員工人數增加以及股票薪酬支出的增加。我們預計，隨着瑞司美羅的臨牀和臨牀前開發計劃的推進，我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的一般和管理費用為1,780萬美元，而2022年同期為1180萬美元。2023年期間，一般和管理費用增加了610萬美元，這主要是由於商業準備活動的增加，包括相應的員工人數增加以及股票薪酬支出的增加。我們認為，隨着我們推進瑞西替羅的臨牀和臨牀前開發計劃，為商業化做準備以及擴大運營活動，我們的一般和管理費用可能會隨着時間的推移而增加，這可能會導致我們支持這些工作所需的員工、諮詢服務和相關管理費用增加。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨利息收入為360萬美元，而2022年同期為30萬美元。利息收入的增加主要是由於2023年本金餘額和利率的增加。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，我們的利息支出為290萬美元，而2022年同期為80萬美元。利息支出的增加主要是由於在與赫拉克勒斯簽訂的貸款機制下的未償本金餘額增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的比較經營業績（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 研究和開發費用 |
$ | 130,759 | $ | 106,428 | 24,331 | 23 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 |
34,027 | 21,432 | 12,595 | 59 | % | |||||||||||
| 利息（收入） |
(7,327 | ) | (392 | ) | 6,935 | 1769 | % | |||||||||
| 利息支出 |
5,237 | 780 | 4,457 | 571 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| $ | 162,696 | $ | 128,248 | 34,448 | 27 | % | ||||||||||
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收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們沒有收入。
研究與開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發費用為1.308億美元，而2022年同期為1.064億美元。2023年期間，研發費用增加了2430萬美元，這主要是由於與我們的3期臨牀試驗相關的額外活動，包括MAESTRO-NASH成果、員工人數增加以及股票薪酬支出的增加。我們預計，隨着瑞司美羅的臨牀和臨牀前開發計劃的推進，我們的研發費用將增加。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的一般和管理費用為3,400萬美元，而2022年同期為2,140萬美元。2023年期間，一般和管理費用增加了1,260萬美元，這主要是由於商業準備活動的增加，包括相應的員工人數增加以及股票薪酬支出的增加。我們認為，隨着我們推進瑞西替羅的臨牀和臨牀前開發計劃，為商業化做準備以及擴大運營活動，我們的一般和管理費用可能會隨着時間的推移而增加，這可能會導致我們支持這些工作所需的員工、諮詢服務和相關管理費用增加。
利息收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨利息收入為730萬美元，而2022年同期為40萬美元。利息收入的增加主要是由於2023年本金餘額和利率的增加。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，我們的利息支出為520萬美元，而2022年同期為80萬美元。利息支出的增加主要是由於在與赫拉克勒斯簽訂的貸款機制下的未償本金餘額增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們蒙受了鉅額淨虧損，我們的運營資金主要是通過發行普通股和優先股股份、向赫拉克勒斯貸款機制下的借款、發行可轉換債務以及與Synta Pharmicals Corp. 合併的收益。我們最重要的資本使用與員工的工資和福利有關，包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員以及外部研發費用，例如作為臨牀與我們的候選產品相關的試驗和臨牀前活動。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為2.984億美元，而截至2022年12月31日為3.588億美元，這一減少歸因於運營資金，但部分抵消了從Hercules貸款額度中提取的5000萬美元、行使股票期權的收益以及與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂的市場銷售協議的收益。我們的現金和投資餘額存放在各種計息工具中，包括美國政府機構的債務、美國國債證券、公司債務證券和貨幣市場基金。超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，以實現資本保值和流動性。
我們預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損。儘管我們的現金使用率未來可能會增加，特別是為了支持我們的產品開發和臨牀試驗工作以及為商業化做準備，但我們認為，截至2023年6月30日，我們的可用現金資源將足以為我們在過去一年的運營提供資金，從發佈此處所載財務報表開始。我們未來的長期流動性要求將很高，將取決於許多因素。為了滿足未來的長期流動性需求，並保持對某些貸款機制契約的遵守情況，我們將需要籌集額外資金，通過股權或債務融資、合作、夥伴關係或其他戰略交易為我們的運營提供資金。我們定期考慮籌款機會，並可能根據包括市場狀況和我們的運營計劃在內的各種因素不時決定籌集資金。可能無法按照我們可接受的條款提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如有必要，出於流動性問題，我們還有能力將某些研究活動和相關臨牀費用以及商業製劑投資推遲到這些擔憂得到緩解之日為止。如果沒有足夠的資金，或者潛在資金來源的條款不利，我們的業務和開發候選產品的能力將受到損害。此外，任何額外股權證券的出售都可能導致股東稀釋，任何債務融資都可能包括限制我們業務的契約。
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市場銷售協議
2023年5月9日，公司與Cowen簽訂了日期為2021年6月1日的銷售協議第1號修正案（“修正案”）（經修訂的 “銷售協議”），該修正案將公司作為代理人或委託人可以不時通過銷售協議或向Cowen發行和出售的普通股金額最多增加了2億加元。
根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的定義，將通過任何被視為 “在市場上發行” 的方式出售我們的普通股（如果有）。公司沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停銷售協議下的報價或根據其條款終止銷售協議。
貸款機制
有關我們向Hercules提供的貸款安排的信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的 “附註6——長期債務”。
現金流
下表彙總了我們的淨現金流活動（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (159,377 | ) | $ | (107,273 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
(190,596 | ) | 75,162 | |||||
| 融資活動提供的淨現金 |
95,620 | 49,114 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | (254,353 | ) | $ | 17,003 | |||
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.594億美元，而2022年同期為1.073億美元。這些時期現金的使用主要是由於我們的運營虧損（經股票薪酬的非現金費用調整後）以及營運資金賬户的變化。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.906億美元，而2022年同期的淨現金為7,520萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括為我們的投資組合購買2.907億美元的有價證券，部分被有價證券的銷售和到期日的1.002億美元所抵消。2022年同期投資活動提供的淨現金主要包括有價證券的銷售和到期日的1.918億美元，部分被我們的投資組合購買的1.165億美元有價證券所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為9,560萬美元，而2022年同期為4,910萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動包括貸款機制下的5000萬美元借款、行使普通股期權的2,420萬美元收益以及根據2023年銷售協議出售普通股的2180萬美元，部分抵消了30萬美元的貸款發行成本。
合同義務和承諾
除了本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的 “附註6——長期債務” 中規定的未來與赫拉克勒斯貸款機制的最低還款額外，與我們在表格年度報告中披露的合同義務和承諾相比，在截至2023年6月30日的六個月中，合同義務和承諾沒有發生重大變化 10-K截至2022年12月31日的財政年度，已於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
利率風險
我們面臨的市場風險僅限於我們的現金、現金等價物和有價證券和貸款工具。我們會定期審查我們的投資並監控金融市場。我們投資於高質量的金融工具，主要是貨幣市場基金、美國政府和機構證券、政府贊助的債券和某些其他公司債務證券，投資組合的有效期限少於十二個月，沒有期限超過二十四個月的證券，我們認為這些證券的信用風險有限。我們目前不對衝利率敞口。由於我們投資組合的短期期限以及我們當前的投資風險狀況，我們認為利率的立即變動10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。我們認為我們在利率風險或投資引起的信用評級變化方面沒有任何實質性風險。
2022年5月，我們簽訂了貸款機制，其利率與最優惠利率掛鈎。鑑於目前的貸款本金，我們認為我們沒有任何實質性的利率風險敞口。
資本市場風險
我們目前沒有產品收入，依賴於通過其他來源籌集的資金。資金來源之一是未來的債務或股票發行。除其他外，我們以這種方式籌集資金的能力取決於影響我們股價的資本市場力量以及 “關於前瞻性 “陳述的警示説明” 中描述的因素。本文件中包含或提及的 “流動性和資本資源” 和 “風險因素” 披露。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加勞動力成本和臨牀試驗成本，從而影響我們。我們認為，在本文所述的任何時期內，通貨膨脹和價格變動都不會對我們的經營業績產生重大影響。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
披露控制的定義和侷限性
我們的披露控制和程序（定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根據《交易法》，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層會持續評估這些控制措施和程序。
截至本季度報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們不是任何未決法律訴訟的材料的當事方。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
除下文所述外，我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中詳細列出的風險因素沒有重大變化。
Baker Bros. Advisors. LP的附屬基金持有我們已發行普通股總額的很大一部分（包括轉換A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股後可發行的普通股），將來向市場出售此類股票或認為可能進行出售都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
根據公司667、L.P.和貝克兄弟生命科學有限責任公司於2023年8月7日簽訂的註冊權協議，公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了招股説明書的補充招股説明書，該補充説明書是其在S-3表格上登記轉售最多3,914,910股普通股（包括髮行的1,969,797股普通股）的有效註冊聲明的一部分可在轉換我們的A系列可轉換優先股時發行，轉換我們的B系列後可發行的40萬股普通股可轉換優先股均為沒有投票權的普通股等價物，只能以1比1的方式轉換為普通股，但條件是此類轉換生效後，其持有人及其關聯公司以及與持有人或其關聯公司一起屬於第13（d）條集團的任何個人實益擁有（就交易法第13d-3條而言，總計）不超過4.99％ 已發行普通股的百分比，持有人的已發行普通股最多可增加或減少19.99％由貝克兄弟顧問有限責任公司（“貝克兄弟”）旗下的基金擁有的選舉（提前61天發出通知並附帶某些限制）。截至2023年7月31日，按完全轉換為普通股計算，這約佔我們已發行普通股總額的18.8％。貝克兄弟在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測貝克兄弟的銷售或任何可能發生銷售的看法可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
2023年6月，根據與赫拉克勒斯資本有限公司（“大力神”）簽訂的經修訂的貸款和擔保協議（“貸款額度”）的條款，公司發行了大力神及其關聯公司的認股權證，以每股285.31美元的行使價購買1,051股普通股。該認股權證的Black-Scholes價值為20萬美元，是作為對價發行的，與該公司在第二批貸款額度下借款1500萬美元有關（如本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的 “附註6——長期債務” 所述）。
根據貸款機制向Hercules發行的所有認股權證都是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的豁免簽發的。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
2023年6月15日，朱利安·貝克博士/總經理Raymond Cheong被任命為董事會第三類董事，任期將持續到2025年舉行的公司年度股東大會之前，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。同一天，董事會決定，公司宜對董事會治理結構進行變革，實現董事長和首席執行官職能的分離。自2023年6月15日起，朱利安·貝克被任命為董事會獨立主席，保羅·弗裏德曼醫學博士繼續擔任公司首席執行官和董事會一類董事，直到2026年公司年度股東大會舉行為止，直到其繼任者當選並獲得資格。
正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，貝克先生和張博士隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司及其相關基金（統稱為 “貝克兄弟”），這些基金是公司股本的重要所有者。貝克先生是貝克兄弟顧問有限責任公司的普通合夥人的管理成員，張博士是貝克兄弟投資的董事總經理。關於任命貝克先生和張博士為董事會成員，貝克兄弟放棄了經第 1 號和第 2 號修正案修訂的 2017 年 6 月 20 日某些證券購買協議（“2017 年SPA”）（統稱為 “SPA”）項下的權利，即在貝克先生或張博士在董事會任職期間指定董事會董事或任命一名董事會觀察員，而貝克先生或 Cheong 博士 Ong 是董事會成員或擔任董事會觀察員。
註冊權協議簽署；轉售招股説明書備案
根據2017年SPA的條款，公司與貝克兄弟的某些基金關聯公司（“貝克兄弟基金” 或 “BBA投資者”）達成協議，即如果BBA投資者根據總體情況確定他們可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條所指的公司的 “關聯公司”，無論是通過行使根據SPA或其他規定，董事會指定權，公司將與BBA投資者簽訂註冊權協議附於 2017 年 SPA 的表格（“註冊權協議”）。BBA投資者在提交本10-Q表格之前告知公司，他們可能被視為公司的 “關聯公司”，隨後於2023年8月7日與公司簽訂了註冊權協議，涵蓋了BBA投資者目前持有或隨後收購的公司普通股（包括公司任何證券轉換後可發行的普通股）的某些轉售註冊權（“可註冊證券”）。
根據註冊權協議，應BBA投資者的要求，公司在提交本10-Q表格時提交了招股説明書的轉售招股説明書補充文件，該補充説明書是公司在 S-3ASR 表格（“轉售招股説明書”）上註冊可註冊證券進行轉售的有效註冊聲明，以履行註冊權協議規定的公司義務。轉售招股説明書登記或涵蓋了我們目前持有的或可能通過轉換貝克兄弟基金實益擁有的證券（“轉售股份”）收購的多達3,914,910股普通股進行轉售。根據註冊權協議，公司有義務註冊BBA Investors收購的其他可註冊證券，因此公司將來可能需要對轉售招股説明書提交額外的補充文件，以增加其所涵蓋的股票數量。公司有義務盡其合理的最大努力保持轉售招股説明書（或任何其他適當的後續註冊可註冊證券表格）的有效性，直到 (i) 根據《證券法》第144條，轉售招股説明書涵蓋的所有可註冊證券均已出售或可以自由出售，對銷售量或方式沒有限制或限制，或 (ii) 所有可註冊證券否則，轉售招股説明書不再被視為可註冊證券根據《註冊權協議》的條款。根據註冊權協議，貝克兄弟基金有權在每個日曆年進行一次承銷的公開發行，但總共不超過三次承銷的公開發行，以實現其可註冊證券的出售或分配，但須遵守特定的例外情況、條件和限制。貝克兄弟基金在《註冊權協議》下與可註冊證券相關的權利將在註冊權協議簽訂之日起的十年內繼續有效。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議以引用方式併入本 10-Q 表格的附錄，並以引用方式納入此處。公司特此提交霍根洛弗斯美國律師事務所關於轉售股票合法性的意見副本，該意見作為10-Q表的附錄附於此。
根據轉售招股説明書，公司不出售任何普通股，根據轉售招股説明書，公司不會從出售任何轉售股票中獲得任何收益。
| 第 6 項。 | 展品。 |
作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的證物載於附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。
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展覽索引
| 展覽 數字 |
展品描述 | 以引用方式納入 | 已歸檔 在此附上 |
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| 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||
| 3.1 | 2023 年 6 月 16 日向特拉華州國務卿提交的 Madrigal Pharmicals, Inc. 重述公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-33277 | 3.1 | 2023 年 6 月 20 日 | |||||||||
| 5.1 | Hogan Lovells 美國律師事務所的法律意見書 | X | ||||||||||||
| 10.1 | Madrigal Pharmicals, Inc.與Cowen and Company, LLC於2023年5月9日簽訂的銷售協議第1號修正案。 | 8-K | 001-33277 | 1.1 | 2023年5月9日 | |||||||||
| 10.2 | 2023年8月7日由Madrigal Pharmicals, Inc., 667, L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司簽訂的註冊權協議 | X | ||||||||||||
| 10.3 | 董事 RSU 協議的形式 | X | ||||||||||||
| 10.4 | 執行官的 RSU 協議表格 | X | ||||||||||||
| 10.5 | 員工 RSU 協議的形式 | X | ||||||||||||
| 23.1 | 霍根洛弗斯美國律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | X | ||||||||||||
| 31.1 | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)或規則 15d-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | X | ||||||||||||
| 31.2 | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)或規則 15d-14 (a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | X | ||||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | X | ||||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||||
| 104 | 本季度表格報告的封面內聯 XBRL 10-Q,包含在附錄 101 行內 XBRL 文檔集中。 | |||||||||||||
| * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的，根據美國法典第18條第1350條作為附錄32.1附於本季度報告的附錄32.1不應被視為註冊人 “提交的”，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論任何文件中包含何種通用註冊措辭這樣的申報。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MADRIGAL 製藥公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/ 保羅·弗裏德曼，醫學博士 | ||||
| 保羅·弗裏德曼，醫學博士 | ||||||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||||||
| （首席執行官） | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/ 亞歷克斯·霍華斯 | ||||
| 亞歷克斯·G·霍華斯 | ||||||
| 高級副總裁兼首席財務官 | ||||||
| （首席財務和會計官） | ||||||
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