附錄 10.5

本附件中用方括號標識的信息是機密信息，根據S-K法規第601 (B) (10) (IV) 項，已被排除在外，因為它既是 (I) 非實質性信息，也是 (II) 聯邦快遞將其視為私密或機密的信息。

第 37 號補充協議

到

第 3157 號購買協議

之間

波音公司

而且

聯邦快遞公司

與波音 777-FREIGHTER 型飛機有關

波音公司（波音）與聯邦快遞公司（客户）自2023年11月9日起簽訂的第37號補充協議（SA-37）；

W IT N E S S S E T H：

答：鑑於，雙方於2006年11月7日簽訂了第3157號購買協議（購買協議），涉及購買和出售某些波音型號777-FREIGHTER飛機（飛機）；

B. 而， [*]（統稱為 SA-37 [*]Option Aircraft），此類權利在下表中列出的信函協議中進行了定義。 [*]

#		現有 飛機方塊		交貨 日期		現有的信函協議編號		已修訂 飛機方塊
1		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
2		SA-30 可選飛機		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]
3		SA-30 可選飛機		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]

P.A. 3157		1		SA-37

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

4		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
5		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
6		SA-30 可選飛機		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]
7		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
8		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
9		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
10		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
11		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
12		可選飛機		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]

C. 鑑於，客户和波音希望以管理方式更新購買協議，以記錄先前商定的與 (i) SA-37 期權存款相關的某些條款的變更 [*]可選飛機，以及 (ii) SA-30 選裝飛機。

D. 鑑於，波音和客户希望通過行政手段更新購買協議，以證明兩（2）架E2區塊飛機在下表列出的確定日期以及根據信函協議編號的條款成為E2區塊飛機。 6-1162-RRO-1068R1,標題為 “特別規定——B座和E2區飛機”；

#		飛機方塊		交貨日期		MSN1		確定日期		桌子
1		E2 區塊		[*]		66266		[*]		1-E2
2		E2 區塊		[*]		66267		[*]		1-E2

因此，考慮到此處包含的共同契約，雙方同意對購買協議進行如下補充：

此處和購買協議中使用的所有術語（未在此處定義）應與購買協議中的含義相同。

1	標識的製造商序列號 (MSN) 僅供參考，可能會發生變化。

P.A. 3157		2		SA-37

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

1。波音和客户承認並同意，在執行本SA-37時， [*].

2。信函協議編號 6-1162-RRO-1062R3，標題為 Option Aircraft 的標題已全部刪除，取而代之的是信函協議編號 6-1162-RRO-1062R4，標題為 Option Aircraft，包括隨附的相關附件，以反映 [*].

3.信函協議編號 6-1169-LKJ-0776，特此將標題為 SA-30 Option Aircraft 的全部刪除，取而代之的是書面協議 6-1169-LKJ-0776R1,標題為 SA-30 Option Aircraft，包括隨函附上的相關附件，以反映 [*].

4。信函協議編號 FED-PA-3157-LA-2305810，特此將本協議所附2023年11月2日題為《期權飛機和 SA-30 期權飛機期權存款條款的修訂》納入購買協議，該協議向客户提供了與 (i) SA-37 期權存款相關的某些業務注意事項 [*]選裝飛機，以及 (ii) 上文敍文 C 段所述的 SA-30 選裝飛機。

5。特此完全刪除表1-E2，取而代之的是修訂後的表1-E2，該表隨附並納入購買協議，以確認兩（2）架E2區塊飛機的性質如上文敍文D段所述。

6。特此完全刪除目錄，取而代之的是修訂後的目錄，該目錄附於此，並納入購買協議，以反映本 SA-37 所做的更改。

7。購買協議以及下表左欄中列出的任何補充協議和相關信函協議中提及的信函協議應被視為指下表右欄中列出的相應書面協議。

參考		替換參考
6-1162-RRO-1062R3		6-1162-RRO-1062R4
6-1169-LKJ-0776		6-1169-LKJ-0776R1

P.A. 3157		3		SA-37

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

自上面寫的第一天和第一年起執行。

聯邦快遞公司						波音公司
來自：		/s/ 凱文 A. 伯克哈特				來自：		/s/ 麥肯齊·庫克哈恩
姓名：		凱文 A. 伯克哈特				姓名：		麥肯齊·庫克哈恩
標題：		副總統				標題：		事實上的律師

P.A. 3157		4		SA-37

波音專有

目錄

文章						SANUMBER
		1.		數量、型號和描述
		2.		配送時間表
		3.		價格
		4.		付款
		5.		雜項
桌子
		1.		飛機信息表		30
		1-A		B座公司飛機信息表		31
		1-B		B區有條件的公司飛機信息表		30
		1-C		C 區飛機信息表		13
		1-C1		C 區飛機信息表 (MSN 39285)		11
		1-C2		C 區飛機信息表		29
		1-D		D 區飛機信息表		31
		1-E1		E 區公司飛機信息表（E1 區塊）		34
		1-E2		E 區有條件的公司和公司飛機信息表（E2 區塊）		34
展品
		A.		飛機配置		4
		A1.		飛機配置（B 座飛機）		4
		A2.		飛機配置（C 座飛機，MSN 39285 除外）		11
		A3.		飛機配置（配備 MSN 39285 的 C 座飛機）		11
		A4.		飛機配置（D 區飛機）		12
		A5.		飛機配置（E 區飛機）		30
		B.		飛機交付要求和責任
補充展品
		AE1。		升級調整/機身和可選功能
		CS1。		客户支持變量
		EE1。		發動機升級/發動機保修和專利賠償
		SLP1。		使用壽命政策組件

P.A. 3157		1		SA-37

波音專有

信函協議				南非 數字
3157-01		777 備件初始供應
3157-02		演示飛行豁免
6-1162-RCN-1785		證明合規性
6-1162-RCN-1789		可選飛機 信函 6-1162-RCN-1789 的附件		已鍛鍊 在 SA 中排名第 4
6-1162-RCN-1790		特別事項
6-1162-RCN-1791		績效保障		4
6-1162-RCN-1792R1		違約金不可原諒的延遲		2023年9月29日
6-1162-RCN-1793		打開配置問題
6-1162-RCN-1795		AGTA 修訂條款
6-1162-RCN-1796		777 首次檢查計劃
6-1162-RCN-1797		許可和客户補充類型證書
6-1162-RCN-1798		777 波音改裝貨機		已刪除於 SA # 4
6-1162-RCN-1798R1		777 波音改裝貨機		4
6-1162-RCN-1799R1		[*]		24
6-1162-RRO-1062R4		可選飛機		37
		信函 6-1162-RRO-1062R4 的附件		37
6-1162-RRO-1065		B 區飛機的性能保障		4
6-1162-RRO-1066R1		B座飛機的特殊事項		22
6-1162-RRO-1067R4		《信函協議》中詳述的期權飛機的特殊事項 6-1162-RRO-1062R3		36
6-1162-RRO-1068R1		特別條款-B座和E2區飛機		30
FED-PA-LA-1000790R3		C座飛機的特殊事項		20
FED-PA-LA-1001683R2		D 區飛機的特殊事項		19
6-1162-RRO-1144R7		[*]與 SAS #8、#13 到 #16、SA # 18 到 SA #20 有關		20
6-1162-SCR-137		777F 其他事項		20
6-1162-SCR-154		[*]信		22
6-1162-SCR-155		[*]發動機硬架信函		22
6-1162-SCR-186		[*]，非隔離式發動機支架信函		23
6-1162-SCR-193R1		[*]事項和 [*] 特別事項		30

P.A. 3157		2		SA-37

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

書面協議（不是）				南非 數字
6-1162-LKJ-0726		[*] – SA-24 加速方塊 B 飛機		24
6-1162-LKJ-0737R1		特殊事項 — SA-26 加速 C 區飛機		29
6-1162-LKJ-0758		特殊事項 — SA-27 加速方塊 B 飛機		27
6-1162-LKJ-0768		特殊事項 — SA-28 加速飛機		28
6-1162-LKJ-0766		特殊事項 — SA-29 加速飛機		29
6-1162-LKJ-0767		特殊注意事項 — SA-29		29
FED-PA-3157-LA-1802894		E 區飛機的特殊事項		30
6-1169-LKJ-0776R1		SA-30 可選飛機		37
6-1169-LKJ-0777		特殊事項 — SA-30 選配飛機		30
6-1169-LKJ-0778R1		SA-30 和 SA-32 [*]事情		32
FED-PA-3157-LA-2000906		[*]與 SA-32 和 SA-14 有關		32
FED-PA-3157-LA-1902776R1		對777F飛機的詳細規格和相關的非法人變更定價的修訂		33
FED-PA-3157-LA-2104529		對某些 777 選項飛機的修訂		34
FED-PA-3157-LA-2302761		[*]		2023年5月23日
FED-PA-3157-NM-2304101		波音 777 貨機 [*]		2023年7月13日
FED-PA-3157-LA-2305810		期權飛機期權存款條款的修訂
		和 SA-30 可選飛機		2023年11月2日

P.A. 3157		3		SA-37

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

補充協議		日期截至：
第 1 號補充協議		2008 年 5 月 12 日
第 2 號補充協議		2008年7月14日
第 3 號補充協議		2008 年 12 月 15 日
第 4 號補充協議		2009 年 1 月 9 日
第 5 號補充協議		2010 年 1 月 11 日
第 6 號補充協議		2010 年 3 月 17 日
第 7 號補充協議		2010 年 3 月 17 日
第 8 號補充協議		2010 年 4 月 30 日
第 9 號補充協議		2010 年 6 月 18 日
第 10 號補充協議		2010 年 6 月 18 日
第 11 號補充協議		2010 年 8 月 19 日
第 12 號補充協議		2010 年 9 月 3 日
第 13 號補充協議		2010 年 8 月 27 日
第 14 號補充協議		2010 年 10 月 25 日
第 15 號補充協議		2010 年 10 月 29 日
第 16 號補充協議		2011年1月31日
第 17 號補充協議		211 年 2 月 14 日
第 18 號補充協議		2011年3月31日
第 19 號補充協議		2011年10月27日
第 20 號補充協議		2011年12月14日
第 21 號補充協議		2012年6月29日
第 22 號補充協議		2012年12月11日
第 23 號補充協議		2013年12月10日
第 24 號補充協議		2016 年 5 月 4 日
第 25 號補充協議		2016 年 6 月 10 日

P.A. 3157		4		SA-37

波音專有

補充協議（不是）		日期截至：
第 26 號補充協議		2017年2月10日
第 27 號補充協議		2017 年 10 月 12 日
第 28 號補充協議		2018 年 1 月 28 日
第 29 號補充協議		2018 年 2 月 2 日
第 30 號補充協議		2018年6月18日
第 31 號補充協議		2018年9月14日
第 32 號補充協議		2020年2月28日
第 33 號補充協議		2020年12月30日
第 34 號補充協議		2021年10月13日
第 35 號補充協議		2021年12月10日
第 36 號補充協議		2022年6月1日
第 37 號補充協議		P.A. 3157

P.A. 3157		5		SA-37

波音專有

				波音公司 郵政信箱 3707 華盛頓州西雅圖 98124-2207

6-1162-RRO-1062R4

聯邦快遞公司

3610 Hacks Cross

田納西孟菲斯 38125

主題：		可選飛機
參考文獻：		波音公司（波音）與聯邦快遞公司（客户）之間關於777-FREIGHTER型飛機（飛機）的第3157號購買協議（“購買協議”）

本信函協議（信函協議）取消並取代了信函協議編號 6-1162-RRO-1062R3並修訂和補充購買協議。本信函協議中使用但未定義的所有術語與購買協議中的含義相同。

根據本書面協議中包含的條款和條件，除了截至本書面協議執行之日購買協議表格中描述的飛機外，客户還可以選擇購買額外的777-FREIGHTER型飛機作為選配飛機（可選飛機）。本信函協議的附件中列出了交付月份、飛機數量、每架期權飛機的預付款基本價格和預付款時間表。顯示的機身價格包括髮動機價格。

1。飛機描述和變更

1.1 可選飛機描述：選配飛機由附件中列出的詳細規格描述。

1.2 變更：選配飛機的詳細規格將為 D019W007FED7F-1，Rev NEW，經修訂以反映：

(i)

在本信函簽訂之日到客户行使每項選擇權之日之間，根據購買協議對客户飛機的詳細規格所做的更改；

(ii)

獲得所需監管證書所需的變更；以及

(iii)

雙方商定了變更。

1.3 [*]

洛杉磯編號：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 號 (SA-37)
可選飛機				第 1 頁

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

2。價格

2.1 附件中列出了期權飛機的定價要素。

2.2 價格調整。

2.2.1 更改。期權飛機的價格將進行調整以反映上文第1.2段中討論的變化，前提是1.2（ii）的變更價格受AGTA第3.2.2節的條款的約束 [*].

2.2.2 可選功能。除非雙方另有約定，否則可選飛機將包含與購買協議附錄A2中相同的可選功能，此類可選功能的價格見本文附件。

2.2.3 升級調整。選配飛機的機身價格和可選功能的價格將在與飛機相同的基礎上上提高。

3.付款。

3.1 [*]

3.1.1 [*]

3.1.2。儘管有上述第3.1節的規定，但客户和波音公司同意根據信函協議編號修改與期權飛機押金相關的條款。 FED-PA-3157-LA-2305810，標題為 2023 年 11 月 2 日期權飛機和 SA-30 期權飛機期權存款條款的修訂。

3.2 行使期權後，將根據附文中規定的相應預付款時間表，按金額和日期為期權飛機支付預付款。期權飛機的剩餘飛機價格將在交付時支付。

4。期權行使。

4.1 客户可以在該日當天或之前向波音發出書面通知來行使期權 [*]在附件中列出的交貨日期（期權行使日期）之前。行使期權後，波音將有權通過以下方式調整預定交付時間 [*].

洛杉磯編號：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 號 (SA-37)
可選飛機				第 2 頁

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

4.2 [*]

5。合同條款。

波音和客户將在行使期權後的30天內盡最大努力修改最終協議，將行使的期權飛機增加為飛機。

6。保密處理。

客户明白，本信函協議中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密信息。客户同意將本信函協議及其中包含的信息視為機密信息，未經波音事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露本書面協議或其中包含的任何信息。

真的是你的，
波音公司
由		/s/ 麥肯齊·庫克哈恩
它是		事實上的律師
接受並同意
日期：2023 年 11 月 9 日
聯邦快遞公司
由		/s/ 凱文 A. 伯克哈特
它是		副總統
附件

洛杉磯編號：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 號 (SA-37)
可選飛機				第 3 頁

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

				波音公司 郵政信箱 3707 華盛頓州西雅圖 98124 2207

6-1169-LKJ-0776R1

聯邦快遞公司

民主黨路 3131 號

田納西州孟菲斯 38125

主題：		SA-30 可選飛機
參考文獻：		(a) 波音公司（波音）與聯邦快遞公司（客户）之間關於777-FREIGHTER型飛機（飛機）的第3157號購買協議（購買協議）
		(b) 書面協議 6-1162-RRO-1066R1,B座飛機的特殊事項
		(c) 書面協議 FED-PA-03712-LA-1106157，飛機一般條款協議——經修訂的條款

本信函協議（信函協議）取消並取代了信函協議編號 6-1169-LKJ-0776並修訂和補充購買協議。本書面協議中使用但未定義的所有術語將與購買協議中的含義相同。

1。購買期權飛機的權利。

根據本信函協議中包含的條款和條件，除了截至本書面協議執行之日購買協議表格中描述的飛機外，客户還可以選擇購買額外的777-FREIGHTER型飛機作為選配飛機（SA-30 Option Aircraft）。

2。交貨。

SA-30 期權飛機的飛機數量、交付月份和定價要素列於本信函協議的附件。

3.配置。

3.1 在不違反下文第 3.2 條規定的前提下，可選飛機的配置將是 2017 年 10 月 17 日客户的 777-FREIGHTER 型號飛機 D019W007FED7F-1 修訂版的詳細規格。此類詳細規格將進行修訂，以反映（i）在本信函發佈之日起至簽署 SA-30 選項飛機行使最終協議期間，根據購買協議對客户777-FREIGHTER飛機的詳細規格所做的更改，（ii）獲得所需監管證書所需的變更，以及（iii）雙方同意的其他變更。

				第 1 頁

波音專有

3.2 波音保留從不同的配置規格開始配置選項飛機的權利，前提是它能夠實現與第 3.1 條規定相同的配置。

3.3 [*]

4。價格。

4.1 附件中列出了期權飛機的定價要素。

4.2 價格調整。

4.2.1 更改。SA-30 期權飛機的價格將進行調整，以反映上文第3.1段中討論的變化，前提是3.1（ii）的變更價格受經參考（c）信函協議修訂的AGTA第3.2.2段的條款的約束。

4.2.2 可選功能。除非雙方另有約定，否則選配飛機將包含與購買協議附錄A-5中相同的可選功能，此類可選功能的價格見本文附件。

4.2.3 升級調整。選配飛機的機身價格和可選功能的價格將在與Block E飛機相同的基礎上上提高。

5。付款。

5.1 [*]

5.1.1 儘管有上述第 5.1 節的規定，但客户和波音公司同意根據信函協議編號修改與 SA-30 期權飛機期權存款相關的條款。 FED-PA-3157-LA-2305810，標題為 2023 年 11 月 2 日期權飛機和 SA-30 期權飛機期權存款條款的修訂。

5.2 行使期權後，根據 SA-30 期權飛機的最終協議，將按照購買協議的規定支付預付款。SA-30 期權飛機的剩餘飛機價格將在交付時支付。

6。期權行使。

6.1 客户可以在該日當天或之前向波音發出書面通知來行使期權 [*]在附件中列出的交割月份的第一天之前（期權行使日期）。行使期權後，波音將有權通過以下方式調整預定交付時間 [*].

6.2 [*]

6.2.1 [*]

6.2.2 [*]

6.2.3 [*]

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可選飛機				第 2 頁

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

6.2.4 [*]

6.2.5 [*]

6.2.6. [*]

7。最終協議。

客户行使期權後，雙方將盡最大努力在行使後的三十 (30) 個日曆日內簽署購買該類 SA-30 期權飛機的最終協議（最終協議）。最終協議將包括經過修改的購買協議條款，以反映本書面協議的規定以及可能商定的其他條款和條件。

8。保密性。

此處包含的信息代表機密的商業信息，之所以具有價值，恰恰是因為它不向公眾或向其他各方提供。客户應僅向需要了解內容的客户員工披露其內容，以幫助客户履行其在購買協議下的義務，並且知道未經波音事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露其內容。

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可選飛機				第 3 頁

波音專有

*	空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非實質性信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

真的是你的，

波音公司
由		/s/ 麥肯齊·庫克哈恩
它是		事實上的律師
接受並同意
日期：		2023年11月9日
聯邦快遞公司
由		/s/ 凱文 A. 伯克哈特
它是		副總統

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可選飛機				第 4 頁

波音專有

省略的附件

根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽中有關波音公司為聯邦快遞製造的某些 B777F 飛機的交付和定價的某些附件已被省略，因為其中包含的信息不重要，也沒有以其他方式公開披露。聯邦快遞將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供這些附件的補充副本。