附錄 10.2

本附件中用方括號標識的信息是機密信息，根據S-K法規第601 (B) (10) (IV) 項，已被排除在外，因為它既是 (I) 非實質性信息，也是 (II) 聯邦快遞將其視為私密或機密的信息。

		波音公司 郵政信箱 3707 華盛頓州西雅圖 98124-2207

6-1162-RCN-1792R1

聯邦快遞公司

3610 Hacks Cross Road

田納西孟菲斯 38125

主題：	違約金 — 不可原諒的延遲

參考文獻：

波音公司（波音）與聯邦快遞公司（客户）之間關於777-FREIGHTER型飛機（飛機）的第3157號購買協議（“購買協議”）

本書面協議（信函協議）對購買協議進行了修訂和補充。此外，本信函協議取消並取代了信函協議編號。 6-1162-RCN-1792全部。本書面協議中使用但未定義的所有術語將與購買協議中的含義相同。

術語的定義：

不可原諒的延誤：任何飛機的交付延遲到購買協議中規定的交付月份（預定交付）的最後一天之後，延遲交付，但根據《AGTA》第 7 條不屬於可原諒的延誤，並且客户有權根據適用法律獲得波音的補救。

1.

違約賠償金。

波音同意就每天的不可原諒的延誤向客户支付違約金，金額超過以下金額 [*]（統稱為 “不可原諒的延遲付款期”），費率為 [*]每架飛機每天的總金額不超過 [*]每架飛機（違約賠償金）。

2.

利息 [*].

除了第 1 款中的違約賠償金外，對於從 “不可原諒的延遲” 開始的每一天 [*]預定交付後，波音將向客户支付利息，計算方法如下（利息） [*]:

P.A. 3157 違約金不可原諒的延遲		第 1 頁

波音專有

* 空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

6-1162-RCN-1792R1

2.1 [*]

2.2 [*]

3.

升級調整

AGTA第2.1.4條中定義的升級調整將基於表1中規定的預定交貨月份。

4.

終止權。

客户無權以不可原諒的延誤為由拒絕接受任何飛機的交付，除非 (i) 此類飛機的不可原諒延誤的實際總持續時間超過 [*]（不可原諒的延誤期）或（ii）如果波音公司發出通知，表示預計此類飛機的不可原諒延誤的總延遲時間將超過 [*]在這種情況下，客户可以通過向另一方發出書面或電報通知來終止有關此類飛機的購買協議。澄清一下，本第4款中的任何內容都不會影響AGTA中第7.5節 “飛機損壞無法修復” 中包含的當事方的權利和義務。

5.

終止

如果任何飛機的購買協議因不可原諒的延誤而終止，則除了支付上述違約賠償金和利息外，波音還將立即向客户償還波音收到的此類飛機預付款的全部本金。

6.

獨家補救措施

根據本信函協議第 1 款和第 2 款應付的違約賠償金和利息，以及客户根據本信函協議的終止權，是客户對不可原諒延誤的唯一補救措施，代替客户因飛機交付中任何不可原諒的延誤而在法律或其他方面產生的所有其他損害、索賠和補救措施。客户特此放棄並放棄因任何此類不可原諒的延遲而因法律或其他原因產生的所有其他索賠和補救措施。

7.

保密處理

客户明白，本信函協議中包含的某些商業和財務信息被波音視為機密信息。客户同意將本信函協議及其中包含的信息視為機密信息，未經波音事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露本書面協議或其中包含的任何信息。

P.A. 3157 違約金不可原諒的延遲		第 2 頁

波音專有

* 空白處包含機密信息，根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，這些信息已被排除在外，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 聯邦快遞視為私密或機密的類型。

6-1162-RCN-1792R1

真的是你的，
波音公司
由		/s/ 麥肯齊·庫克哈恩

它是		事實上的律師

接受並同意

日期：2023 年 9 月 29 日

聯邦快遞公司
由		/s/ 凱文 A. 伯克哈特

它是		副總統

P.A. 3157 違約金不可原諒的延遲		第 3 頁

波音專有