附件10.2

執行幹事協議

本執行官協議 （本“協議”）於2022年8月16日由智能集團有限公司（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 （以下簡稱“公司”）與個人Man Siu Hin先生（以下簡稱“執行官”）簽訂。

協議書

1. 約會。執行總裁於二零二二年八月十六日獲委任為首席財務官。本協議用於 自公司 首次公開募股結束之日起，規範公司與執行官之間的僱傭關係。為免生疑問，本協議不影響 2022年8月16日任命執行官的有效性。公司應聘用執行官，執行官應根據本協議的條款和條件，並遵守 經修訂和重述的公司章程大綱和章程、納斯達克股票市場規則（在適用範圍內） 和其他適用法律法規，勤勉和 忠實地為公司首席財務官服務。

2. term. 該任命的任期應自公司首次公開發行的截止日期開始，並應持續 直至執行官的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至執行官 根據本協議條款、公司 當時的組織章程大綱和章程細則，或任何適用的法律、規則或法規（“修訂日期”）。如果執行官的繼任人在執行日期尚未正式選舉或任命，執行官同意繼續在本協議項下任職，直到該繼任人 被正式選舉或任命並符合資格為止。

3. 補償。在公司首次公開發行的截止日和本協議期限內， 執行官應收到每月50，000美元的薪酬，該薪酬應在 每個日曆月的最後一天按日計算，但如果任命在日曆月結束前終止， 執行幹事僅有權就 相關月份至終止之日為止的服務期間獲得該薪金的一部分（"補償"）。在 本協議期限內，補償委員會可在公司 首次公開募股結束日期後根據其職權範圍審查補償。 補償的任何調整應由補償委員會（如適用）建議，並由根據公司當時現行的組織章程大綱及細則正式召集的董事會批准。

4.職責 執行官應本着誠信並以公司的最佳利益行使所有權力，包括但不限於 以下各項：

（a） 在履行其作為本公司首席財務官的職責時， 以及（如相關）作為本集團其他成員公司的管理人員的職責時，將足夠的時間和精力投入到本公司的利益 和事務上， 在適當和有效的管理、監督和管理戰略規劃 ，本集團的企業管理及業務發展；

(b)忠實地 並勤勉地履行與其在公司和/或 集團方面的職務和權力；

(c) 在履行該等職責和行使該等權力時，遵守並遵守董事會根據其最佳技能和能力不時通過、制定或發出的所有合理和合法的決議、指示、 規章和指示； 

(d)為集團提供 此類服務，並（除非另有協議，否則不收取額外報酬）接受董事會可能 不時合理要求的集團職位，但須與其職位一致；

(e) 始終及時並充分告知董事會履行該等權力和 職責，並提供董事會可能要求的與本公司和/或 集團有關的職務有關的解釋；

(f) 按照其作為公司首席財務官的權力和義務行事，並盡其最大努力遵守 並促使公司遵守（a）本協議；（b）適用於本集團任何成員公司的所有規則或法律，無論 在美國、香港或其他地方；（c）納斯達克股票市場規則；（d）修訂和重述的公司章程大綱和章程；（e）公司股東和董事會決議；（f）1933年證券法；及（g） 相關監管機構不時頒佈的所有其他相關證券法規、規則、指示及指引，有關本公司或本集團任何其他成員公司的股份或其他證券交易，以及有關影響本集團任何成員公司的股份、債權證或其他證券的內幕消息或未公佈內幕消息。

執行官應 與董事會可能不時任命的 集團其他執行官、高級管理層或董事共同履行其職責並行使其權力。董事會可隨時要求執行官停止履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權力。

5. 利益衝突/適用法律。如果執行官在 公司作為一方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或者執行官正在考慮進行涉及使用公司資產或與公司競爭的交易 ，執行官應及時披露此類 與適用的董事會委員會或董事會的潛在衝突，並按照該委員會或董事會的指示行事（視情況而定）。執行官承認根據適用 法律對公司負有的忠誠義務和謹慎義務，並同意在所有情況下按照適用法律行事。

6.公司 機會。每當執行官獲悉與公司業務有關的業務機會時，可以合理地期望執行官向公司提供，執行官應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該機會，並按照該委員會或董事會的指示行事（如適用）。

7. 保密。執行主任同意並承認，由於執行主任在董事會中職責的性質，執行主任將有權或可能有權獲得並被告知作為公司競爭資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商、分銷商、財務統計數據、屬於任何個人或公司的研究數據或任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密，但執行主任因與公司的關係而有權接觸到的上述任何數據。 “機密信息”一詞不得包括以下信息：(I)公眾普遍可獲得的信息，但由於執行主任或執行幹事的代表的披露除外；或(Ii)因政府監管或司法程序而要求執行幹事披露。執行幹事忠實同意嚴格保密，並且不直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用(在正常工作中使用的除外)任何此類保密信息。執行主任承認，與公司業務有關的所有手冊、説明書、價目表、信息和記錄以及其他信息和輔助工具，以及由公司向執行主任提供的或由執行主任以其他方式獲取或開發的包含機密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都應為公司的財產。在執行幹事終止本協議項下的服務時，執行幹事應將其擁有、保管或控制的任何此類財產或文件返還給公司 ，但此保密義務應在終止後繼續有效，直至且除非任何此類保密信息因執行幹事的過失而不為公眾所知。執行主任在本款下的義務是 根據一般法律或公平原則對公司可能負有的所有其他保密義務的補充，而非限制或優先購買權。

8.《商業行為和道德守則》。執行幹事同意遵守和遵守本協議有效期內任何時候或現在存在的《公司商業行為和道德守則》中規定的所有程序，以及現在或本協議有效期內任何時間存在的規範本公司高管行為的任何其他政策、準則或文件。

9. 費用。於行政人員向本公司提交適當文件後，行政人員應獲報銷與其擔任董事會成員職位有關的所有合理開支，以及擔任其可能獲委任為董事會成員的各委員會成員的服務。

10. 賠償。公司和執行官同意，執行官 服務的賠償應受本協議附件A所附的某些賠償協議（"賠償 協議"）的約束。

11. 扣留。執行官同意與公司合作，採取所有必要或適當的步驟，按照與此相關的法律或法規的要求，公司可以單方面採取行動， 遵守這些法律。

12.約束效應。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13. 獨奏會。本協議的敍述是真實和正確的，並通過本參考全文併入本協議。

14. 有效性。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15.標題和説明。 本協議中包含的段落和子段落的標題和説明僅為方便參考而提供， 不應被視為本協議的條款或條件。

16.中立 構造。本協議任何一方均不得依據本協議的任何草案解釋本協議。本協議的 雙方均已審閲本協議，並參與了本協議的起草工作，因此，任何一方都不得 試圖援引通常的解釋規則，使起草方在 對本協議的任何解釋中解決模糊之處。

17. 對應項。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件， 所有副本一起構成同一份文書。

18. 其他。本協議應根據紐約州的法律進行解釋，不適用法律衝突原則。本協議和賠償協議構成雙方之間關於執行幹事服務的完整諒解，本協議中沒有任何事先或同時的書面或口頭協議、諒解或陳述、 明示或暗示、直接或間接與本協議有關的內容未在本協議中闡述或提及。本協議取代 所有談判、初步協議以及本協議雙方和/或其附屬公司在執行幹事服務方面之前和同時進行的所有討論和諒解。執行幹事承認，他/她在訂立本協定時不依賴任何先前或同時進行的討論或諒解。本協議的條款和條款 只有經雙方簽署的書面協議方可更改、修改或解除。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已 於文首所述日期簽署本執行官協議。

執行官協議的簽字頁

附件A

賠償協議

(附於附件)

賠償協議

本彌償協議（本 下稱“協議”）由智能集團有限公司（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 （下稱“本公司”）與文兆軒先生（下稱“受償人”） 簽訂，日期為2022年8月16日，並將於本公司首次公開發行的截止日期（下稱“生效日期”）生效。

獨奏會

受償人 是公司的董事或高級管理人員，並以此身份向公司提供有價值的服務；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

此外，公司董事會（“董事會”）已確定，提高公司保留和吸引最有能力的人員擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應尋求 向這些人員保證可獲得補償；以及

確認 需要為受償人提供個人責任的實質性保護，以確保受償人繼續 擔任公司董事或高級管理人員，並提高受償人有效為公司服務的能力， 並根據明確的合同權利提供此類保護（無論（除其他事項外） 公司註冊證書或組織章程大綱和細則（統稱為“組成文件”）的任何修訂，董事會組成的任何變更或與公司有關的控制權或業務合併交易的任何變更），公司希望在本協議中提供賠償，並按本協議規定向受償人預付費用（定義見下文第1節）。

因此， 考慮到上述內容以及受償方同意繼續向公司提供服務，雙方同意 如下：

協議書

1.定義.就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(A)“受益所有人”的含義與1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條規則賦予“受益所有人”一詞的含義相同。

(B)“控制中的變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(I)任何 個人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行表決證券的51%或以上；

(Ii)完成重組、合併或合併，除非緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併投票權的51%以上；

(iii)在任何連續兩年的 期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時 組成委員會的個人（為此目的，包括董事會選舉或公司股東提名選舉的任何新董事 ，經當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票批准，在該期間開始時的董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准）因任何原因 不再構成董事會的至少多數；或

(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議 。

(c)"索賠"係指：

(I)任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是根據聯邦、州或其他法律訂立的；或

(Ii)被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭端解決機制。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用 還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保證金、保證金、其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第4節的目的而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而產生的費用，無論是通過訴訟還是其他方式。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(f)“預付款” 指公司根據本協議第3條或第4條向受償人預付的任何費用。

(g)"應賠償 事件"是指任何事件或事件，無論是在生效日期之前、當天或之後發生的，與賠償人 是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或 應公司的要求 是或曾經是任何其他公司的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人有關，有限責任公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業（統稱為"企業"），或 因受償人以任何此類身份（無論在發生任何損失時是否以此類身份服務， 根據本協議可提供賠償）的行為或不作為。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前 既沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的 事務除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人 ，從而提出本協議下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I)“損失” 是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予該標準的含義。

(L)“投票證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司證券。

2.賠償。 根據本協議第8條和第9條的規定，在生效日期生效的紐約州法律允許的最大範圍內，或在此後不時修訂以擴大 允許的賠償範圍的此類法律允許的最大範圍內，如果被賠償人曾經或現在或成為其中的一方或參與者， 或被威脅成為任何索賠的一方或參與其中的一方，因為或部分由應賠償事件引起，包括， 但不限於，由公司提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及受賠償人 僅作為證人的索賠。

3. Advancement of Expenses. Indemnitee shall have the right to advancement by the Company, prior to the final disposition of any Claim by final adjudication to which there are no further rights of appeal, of any and all Expenses actually and reasonably paid or incurred by Indemnitee in connection with any Claim arising out of an Indemnifiable Event at the written request of Indemnitee. Indemnitee shall set forth in such request reasonable evidence that such Expenses have been paid or incurred by Indemnitee. Indemnitee’s right to such advancement is not subject to the satisfaction of any standard of conduct. Without limiting the generality or effect of the foregoing, within thirty days after any request by Indemnitee, the Company shall, in accordance with such request, (a) pay such Expenses on behalf of Indemnitee, (b) advance to Indemnitee funds in an amount sufficient to pay such Expenses, or (c) reimburse Indemnitee for such Expenses. In connection with any request for Expense Advances, Indemnitee shall not be required to provide any documentation or information to the extent that the provision thereof would undermine or otherwise jeopardize attorney-client privilege. The Company’s obligation to pay Expense Advances to Indemnitee is contingent upon Indemnitee’s execution and delivery to the Company of an undertaking to repay any amounts paid, advanced, or reimbursed by the Company for such Expenses to the extent that it is ultimately determined, following the final disposition of such Claim, that Indemnitee is not entitled to indemnification hereunder. Indemnitee’s obligation to reimburse the Company for Expense Advances shall be unsecured and no interest shall be charged thereon.

4. 執行權利的費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應向受償人賠償， ，如果受償人要求，應根據第3條向受償人預付款項，受償人實際 併合理支付或發生的與受償人就（a）賠償或補償 的任何行動或程序有關的任何費用或公司根據本協議的任何條款，或根據 組成文件中的任何其他協議或條款（現在或以後生效的與應賠償事件相關的索賠有關的條款）提前支付費用，及/或（b）根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單進行的賠償。但是，如果被賠償人最終被確定 無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據本節 4項預付的所有款項。

5.部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的損失的一部分，但不是賠償總額，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

6.申索的通知和抗辯。

(A)索賠通知。受賠方應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠付事件有關的索賠，或受賠方可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息)。受賠方未能及時通知本合同項下的公司，並不解除公司在本合同項下的任何責任，除非公司參與此類索賠的抗辯能力因此而受到重大不利影響。如果在收到通知時， 公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，並且有可能承保與 可賠償事件相關的索賠，公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險公司發出書面通知。公司應在公司交付或收到通知的同時，向賠償對象提供一份該通知的副本，以及公司與該等保險公司之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每個情況下，該副本基本上與公司交付或收到的通知同時進行。

(B)索賠的抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，並且，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知被賠付人其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，公司不應根據本協議或其他方式對被賠付人隨後因被賠付人為該索賠辯護而直接產生的任何費用承擔責任，但調查的合理費用或下文另有規定的費用除外。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司發出辯護通知後發生的與該律師有關的所有費用應由被賠付人自費；但是，如果(I)受賠方聘請自己的法律顧問已獲得本公司的授權，(Ii)受賠方已合理地確定受賠方與本公司之間可能存在利益衝突以對該索賠進行辯護，(Iii)在控制權變更後，受賠方聘請自己的律師經獨立律師批准，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師為該索賠進行辯護， 然後，受償方有權保留自己的獨立律師(但不超過一家律師事務所)，與該獨立律師有關的所有費用應由公司承擔。

7.申請賠償的程序 為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，其中應包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。 應在公司根據以下第(Br)8節確定受賠方有權獲得賠償的情況下進行賠償。

8.賠償權的確定。

(a)強制性賠償；作為見證人的賠償 。

(I)至 在與可賠償事件或其任何部分有關的索賠或其中任何問題或事項的辯護中勝訴(包括但不限於解僱)的範圍內，根據第2節法律允許的最大限度賠償受償方 與此類索賠相關的所有損失，且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(Ii)至 如果受賠方參與與可賠償事件有關的索賠是為了準備充當證人而不是當事人，則受賠方應在法律允許的最大程度上賠償與此相關的所有損失 並且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。 如果第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠，則對受償方是否已滿足紐約州法律規定的任何適用的行為標準的任何確定， 是賠償本合同項下的受償方與此類索賠有關的損失的法律要求的條件，以及必須向公司償還預支費用的任何確定(“行為確定標準”)應如下所示：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B) 由由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使少於法定人數 或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii)如控制權發生變動，(A)如獲彌償受償人以書面方式提出要求，則經無利害關係的董事以過半數票提出要求， 即使董事會人數不足法定人數，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，則應向彌償受償人遞交一份 副本。

(C)制定行為決定標準。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準確定工作在切實可行的情況下儘快完成。如果根據第8(B)條被指定作出行為標準決定的一名或多名人員在下列較晚的時間內未作出決定：(A)公司收到被賠方根據第7條(收到日期為“通知日期”)提出的書面賠償請求 和(B)選擇獨立律師，如果由獨立律師作出決定，則受賠方應被視為已滿足適用的行為標準；但如果善意作出決定的人需要這種額外的時間來獲取或評估與之有關的信息，則這一30天期限可延長一段合理的時間。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議項下受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(D)賠償款項 。就任何損失而言，如：

(I)受賠方 應有權根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)法律上不要求將標準行為確定作為對本合同項下受償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第8(B)節或第8(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準的被賠付人 ，

則本公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(e) Selection of Independent Counsel for Standard of Conduct Determination. If a Standard of Conduct Determination is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 8(b)(i), the Independent Counsel shall be selected by the Board, and the Company shall give written notice to Indemnitee advising of the identity of the Independent Counsel so selected. If a Standard of Conduct Determination is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 8(b)(ii), the Independent Counsel shall be selected by Indemnitee, and Indemnitee shall give written notice to the Company advising it of the identity of the Independent Counsel so selected. In either case, Indemnitee or the Company, as applicable, may, within five days after receiving written notice of selection from the other, deliver to the other a written objection to such selection; provided, however, that such objection may be asserted only on the ground that the Independent Counsel so selected does not satisfy the criteria set forth in the definition of “Independent Counsel” in Section 1, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person or firm so selected shall act as Independent Counsel. If such written objection is properly and timely made and substantiated, (i) the Independent Counsel so selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit; and (ii) the non-objecting party may, at its option, select an alternative Independent Counsel and give written notice to the other party advising such other party of the identity of the alternative Independent Counsel so selected, in which case the provisions of the two immediately preceding sentences, the introductory clause of this sentence and numbered clause (i) of this sentence shall apply to such subsequent selection and notice. If applicable, the provisions of clause (ii) of the immediately preceding sentence shall apply to successive alternative selections. If no Independent Counsel that is permitted under the foregoing provisions of this Section 8(e) to make the Standard of Conduct Determination shall have been selected within twenty days after the Company gives its initial notice pursuant to the first sentence of this Section 8(e) or Indemnitee gives its initial notice pursuant to the second sentence of this Section 8(e), as the case may be, either the Company or Indemnitee may petition a court of competent jurisdiction to resolve any objection which shall have been made by the Company or Indemnitee to the other’s selection of Independent Counsel and/or to appoint as Independent Counsel a person to be selected by such court or such other person as the court shall designate, and the person or firm with respect to whom all objections are so resolved or the person or firm so appointed will act as Independent Counsel. In all events, the Company shall pay all of the reasonable fees and expenses of the Independent Counsel incurred in connection with the Independent Counsel’s determination pursuant to Section 8(b).

(f)假設和辯護。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出該決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應 有舉證責任推翻這一推定並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司 (包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴 作為安全港。就本協議而言，如果以下情況不存在，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是基於公司的記錄，包括其財務報表，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或聲明，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。或由董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受彌償人合理地相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內且已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜而作出的。此外，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定獲得本合同項下賠償的權利。

(3)不作其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是經或未經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出無罪抗辯或類似的抗辯，不會推定 受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或本協議項下的賠償是不允許的。

(四)對賠償和舉證責任的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出索賠的訴訟除外)，即根據適用法律，公司不允許賠償受賠方的索賠金額。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準判定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

(V)索賠決議。本公司承認，根據第8(A)(I)節，如果公司允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，根據案情或根據第8(A)(I)節的其他情況，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功。 如果與受賠方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於此類訴訟的和解)，根據第(Br)條第(A)(I)款的規定，應推定受償人已根據案情或其他理由勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9.免除賠償責任。 儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務：

(A)賠償或向受償方預付資金，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟)的費用或損失，而非以抗辯的方式進行，但以下情況除外：

(I)上文第4節提到的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的)；或

(Ii)公司已加入或董事會已同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償。

(C)賠償受償方因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而買賣公司證券所產生的利潤；或

(D)賠償或 預付資金予獲償還人，以償還本公司以前由獲償還人收到的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的賠償，或支付獲償受人根據交易所法令在每宗個案中從出售本公司證券所實現的任何利潤， (包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就本公司的會計重述向本公司支付的任何該等補償，或因受償人違反薩班斯-奧克斯利法第306條購買或出售證券而向本公司支付的利潤)。

10.理賠。 本公司不對本協議項下的賠付人承擔任何責任，以了結與未經本公司事先書面同意而發生的可賠付事件有關的任何威脅或未決索賠 ，不得無理扣留。 本公司不得以任何方式了結與賠付事件有關的任何索賠，在未經受賠方事先書面同意的情況下 。

11.期限。本協議包含的本公司的所有協議和義務在受賠方為董事或本公司高管期間(或應本公司要求作為另一家企業的高管、員工、成員、受託人或代理人服務)期間繼續存在，並且在此之後 繼續存在：(I)只要受賠方可能受到與可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)和(Ii)在受賠方 啟動的執行或解釋其在本協議項下的權利的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的懸而未決期間，即使在任何一種情況下，他或她在提出任何此類索賠或訴訟時可能已經停止以這種身份服務 。

12.非排他性。 受償人在本協議項下的權利將是受償人根據組成文件、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定享有的任何其他權利的補充（統稱為“其他賠償條款”）； 但是，前提是（a）如果受償人根據任何其他賠償條款享有更大的賠償權利 ，受償人應被視為在本協議項下享有更大的權利，且（b）如果任何其他受償 條款的任何變更允許自生效日期起享有比本協議項下規定的更大的賠償權利，則受償人應被視為在本協議項下享有更大的權利。

責任保險 。本公司應不時真誠地確定本公司 獲取並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供與其服務本公司相關的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務 。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保。如有合理要求，本公司將向受保人提供所有董事及高級職員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明及背書的副本。

14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠方應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施以確保此類權利，包括簽署此類文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

16.修改。 除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

17.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)承擔和同意履行本協議，方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

18.可分割性如果本協議的任何條款（包括其任何部分）被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的 條款應可分割，其餘條款應 在法律允許的最大範圍內繼續執行。

19.通知。本協議項下要求或允許的所有通知、 請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下視為 已正式發出和作出：（i）以專人交付；（ii）以收據方式交付；（iii）以郵資預付、 掛號或掛號郵件郵寄；（iv）由認可的快遞公司發送，並於次日或次日送達至 另一方最後為人所知的地址；或（v）通過電子郵件發送，並確認收到：

(a)如果是被賠償人， 寄到本協議簽名頁上所列的地址。

(B)如向本公司：

名稱：智能集團有限公司

地址：香港上環永樂街5號永安昌大廈6樓

E—mail：www.example.com

地址變更通知 僅在按照本節發出時才有效。所有符合本節規定的通知應被視為 已在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.適用法律。 本協議應受適用於在紐約州訂立和履行合同的紐約州法律，並根據其解釋和執行， 不影響其法律衝突原則。

21. headings.本協議各章節和段落的標題 僅為方便起見而插入，不得視為構成本 協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

22.同行本 協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本 一起構成同一份協議。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方 已於上文首寫之日簽署本協議。

賠償協議的簽字頁

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