附件10.1

董事協議

本董事協議 （本“協議”）於2023年4月21日由智能集團有限公司（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 （以下簡稱“公司”）與劉慧女士（一名個人）（以下簡稱“董事”）簽訂。

協議書

1.預約 董事於二零一八年七月五日獲委任為董事兼首席執行官。本協議用於規範公司與董事之間的僱傭關係，自公司首次公開發行結束之日起。為免生疑問，本協議不影響2018年7月5日董事委任的有效性。公司應 聘用董事，董事應根據 本協議的條款和條件，並遵守經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程、 納斯達克股票市場規則（在適用範圍內）和其他適用法律法規，作為董事和首席執行官，勤勉和忠誠地為公司服務。

2. term.根據本協議條款、公司當時的組織章程大綱和章程細則， 此類任命的任期應從公司首次公開發行的截止日期開始，並應持續到 董事的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至董事提前去世、取消資格、 辭職或免職為止，或任何適用法律、規則或法規（“修訂日期”）。 如果董事的繼任人在批准日期尚未正式選舉或任命，則董事同意 繼續在本協議項下任職，直至該繼任人已正式選舉或任命並符合資格。

3.補償。 在本公司首次公開募股截止日期和本協議期限內，董事將獲得 零的月度薪酬，該薪酬將在每個日曆月的最後一天按日累加，但條件是 如果聘任在日曆月結束前終止，董事只有權獲得相關月份至終止日服務期間按比例支付的薪酬(“薪酬”)。  薪酬委員會可在本協議期限內根據其職權範圍 在公司首次公開募股結束日後審查薪酬。薪酬的任何調整須由薪酬委員會(如適用)建議，並由根據當時的組織章程大綱及本公司組織章程細則 正式召開的董事會批准。

4.職責。董事應本着真誠和符合公司最佳利益的原則行使所有權力，包括但不限於：

(a)在履行其作為本公司董事和首席執行官 以及（如相關）作為本集團其他成員公司的管理人員的職責時，將足夠的時間和精力投入到本公司的利益和事務上，以 適當和有效的管理、監督和管理戰略規劃，本集團的企業管理及業務發展；

(b)忠實和勤勉 履行與其在公司和/或集團的職務相一致的職責和行使權力；

(c)在履行該等 職責和行使該等權力時，遵守並遵守董事會根據其最佳技能和能力不時通過、作出或發出的所有合理合法的決議、指示、規例和指示； 

(d)為 本集團提供服務，並接受董事會可能不時合理要求的在本集團的職位 ，但須與其職位一致；

(e)隨時向董事會及時和充分告知（如有要求，以書面形式）有關履行該等權力和職責的情況，並提供董事會可能要求的與其在公司和/或集團有關的職務有關的解釋；

(f)根據其作為公司董事和首席執行官的 權力和義務行事，並盡最大努力遵守並促使 公司遵守（a）本協議；（b）適用於集團任何成員公司的所有規則或法律，無論是在美國、 香港或其他地方；（c）納斯達克股票市場規則；（d）經修訂和重述的公司章程大綱和細則；（e）公司股東和董事會決議；（f）1933年證券法；及（g）有關監管機構不時頒佈的所有其他有關證券規例、規則、指示及指引，有關本公司或本集團任何其他成員公司的股份 或其他證券交易，以及有關影響本集團任何成員公司股份、債權證或其他證券的內幕消息或未公佈內幕消息 。

董事應與董事會不時任命的本集團任何其他執行官、高級管理層或董事共同履行其職責並行使其權力 。董事會可隨時要求董事停止履行其在 本協議下的任何職責或行使其權力。

5.利益衝突/適用法律 。如果董事在 公司是一方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或者董事正在考慮進行涉及使用公司資產或與公司競爭的交易 ，董事應迅速向適用的董事會委員會或董事會披露此類潛在衝突，並繼續 根據該委員會或董事會的指示（如適用）。董事確認根據適用法律對 公司負有的忠誠義務和謹慎義務，並同意在所有情況下按照適用法律行事。

6.企業機遇。 當董事獲悉與公司業務有關的商機，且可以合理地 期望董事向公司提供該商機時，董事應立即向相關董事會委員會 或董事會披露該商機，並按照該委員會或董事會（如適用）的指示行事。

7.保密。 董事同意並承認，由於董事在董事會中職責的性質，董事將有 或可能有權接觸並獲知作為公司競爭資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商、分銷商、財務 統計數據、屬於任何個人或公司的研究數據或任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密，以及上述任何 董事因與董事公司的關係而有權接觸到的 。保密信息“一詞不應包括以下信息：(I)除董事或董事代表披露外，公眾可獲得或變為可普遍獲得的信息；或(Ii)董事因政府監管或司法程序而需要披露的信息。董事忠實地同意嚴格保密，並且 不直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用(除在正常僱傭職責中使用外)任何此類保密信息。董事承認，所有與公司業務有關的手冊、説明書、價目表、信息、記錄和其他信息和輔助工具，以及公司向董事提供的或董事以其他方式獲取或開發的包含保密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都應屬於公司的財產 。一旦董事終止本協議項下的服務，董事應將董事擁有、保管或控制的任何該等財產或文件交還公司，但此保密義務在該服務終止後繼續有效，直至且除非任何該等機密信息因非董事的過錯而為公眾所知。董事在本款項下的義務是對董事根據一般法律或公平原則可能對公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

8.業務守則 行為和道德。董事同意遵守和遵守現在或本協議期間任何時候存在的公司業務守則 行為和道德，以及現在或本協議期間任何時間可能存在的規範公司董事行為的任何其他政策、守則或文件中規定的所有程序。

費用。 在董事向本公司提交足夠的文件後，董事應獲得報銷與董事作為董事會成員的身份有關的所有合理費用，以及作為董事可能被任命為董事會成員的 董事會每個委員會的成員所提供的服務。

10.賠償 公司和董事同意，與董事在董事會服務有關的賠償應受 本協議附件A所附的某些賠償協議（“賠償協議”）的約束。

11.保留。 董事同意與公司合作，採取一切必要或適當的步驟，以根據與此相關的法律或法規要求公司預扣税，公司可單方面採取行動以遵守此類法律。

12.約束效應。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.獨奏會。本協議的 引言是真實和正確的，並通過引用整體併入本協議。

14.效度本協議任何條款的 無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力。

15.標題和標題。 本協議中包含的段落和子標題僅為方便參考而提供 ，不應視為本協議的條款或條件。

16.中立建築 本協議的任何一方均不得依據本協議的任何草案解釋本協議。本協議的雙方 已經審查了本協議並參與了本協議的起草工作，因此，任何一方不得試圖援引通常的 解釋規則，以解決對本協議的任何解釋中的含糊之處。

17.同行本 協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成同一份文件。

18.雜項。本 協議應根據紐約州法律解釋，不適用法律衝突原則。本 協議和賠償協議構成雙方就董事 在董事會服務方面的全部諒解，且本協議中沒有任何先前或同期的書面或口頭協議、諒解或陳述，無論是明示或暗示的，直接或間接地與本協議有關，但本文未列出或引用。本協議取代所有 談判、初步協議以及本協議各方和/或其 關聯公司之前和同期的所有討論和諒解。董事承認，在訂立本協議時，他沒有依賴任何先前或 的討論或諒解。本協議的條款和規定只能通過雙方簽署的書面協議進行變更、修改或解除。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已於上文首寫之日簽署本董事協議。

附件A

賠償協議

(附於附件)

賠償協議

本彌償協議 （本“協議”）於2023年4月21日由智能集團有限公司（一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司 （“本公司”）與劉慧女士（“受償人”）簽訂，並將於本公司首次公開發行的截止日期（“生效日期”）生效。

獨奏會

受償人 是公司的董事或高級管理人員，並以此身份向公司提供有價值的服務；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

此外，公司董事會（以下簡稱“董事會”）已確定，提高公司留住和吸引最有能力的人員擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應設法 向這些人員保證可獲得補償；以及

鑑於 認識到有必要向受彌償人提供實質的個人責任保護，以便促使受彌償人繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受彌償人有效地為本公司服務的能力， 並且為了根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，而無論 對本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則(統稱為“組織文件”)的任何修改如何)，董事會組成的任何變化或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化)，公司希望在本協議中為本協議規定的受償人提供賠償和墊付費用(如下文第1節所定義的)。

因此， 考慮到上述內容以及受償方同意繼續向公司提供服務，雙方同意 如下：

協議書

1.定義.就本協議而言， 下列術語應具有以下含義：

(A)“受益所有人”具有1934年《證券交易法》(“交易法”)規則第13d-3條中賦予“受益所有人”一詞的含義。

(B)“控制中的變更”是指下列任何事件在生效日期之後發生：

(i)任何人是 或成為公司證券的受益人，直接或間接，佔公司當時未發行表決權證券的51%或以上；

(Ii)完成重組、合併或合併，除非緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii)在連續兩年的任何期間內(不包括本協議簽訂前的任何期間)，在該 期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或由公司股東提名選舉的任何新董事經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由至少不再構成董事會的多數成員；或

(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或由本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(c)"索賠"係指：

(i)任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也無論是根據聯邦、州或其他法律制定的；或

(ii)受償人確定可能導致任何此類行動、訴訟、訴訟或替代 爭議解決機制的任何查詢、 聽證或調查。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用 還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保證金、保證金、其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第4節的目的而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而產生的費用，無論是通過訴訟還是其他方式。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(f)"預付款"指公司根據本協議第3條或第4條向受償人預付的任何費用付款。

(g)"應賠償 事件"是指任何事件或事件，無論是在生效日期之前、當天或之後發生的，與賠償人 是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或 應公司的要求 是或曾經是任何其他公司的董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人有關，有限責任公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業（統稱為"企業"），或 因受償人以任何此類身份（無論在發生任何損失時是否以此類身份服務， 根據本協議可提供賠償）的行為或不作為。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前 既沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的 事務除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人 ，從而提出本協議下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I)“損失” 是指任何和所有費用、損害、損失、債務、判決、罰款、罰金(無論是民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他費用。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予該標準的含義。

(L)“投票證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司證券。

2.賠償。 根據本協議第8條和第9條的規定，在生效日期生效的紐約州法律允許的最大範圍內，或在此後不時修訂以擴大 允許的賠償範圍的此類法律允許的最大範圍內，如果被賠償人曾經或現在或成為其中的一方或參與者， 或被威脅成為任何索賠的一方或參與其中的一方，因為或部分由應賠償事件引起，包括， 但不限於，由公司提出的索賠，由第三方提出的索賠，以及受賠償人 僅作為證人的索賠。

3.墊付費用。 在通過終審裁決最終處置任何索賠之前，公司有權墊付因應受償方的書面要求而實際和合理地支付或發生的任何和所有費用，這些費用由受償方實際和合理地支付或發生。受賠方應在申請中提出合理的證據，證明受賠方已支付或發生此類費用。受賠人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足的影響。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後30天內，根據該要求(A)代受償方支付該等費用，(B)預支足夠支付該等費用的資金給受償方，或(C)向受償方償還該等費用。對於任何費用墊付請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師與委託人之間的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。本公司向受賠方支付墊付費用的義務 取決於受賠方履行並向本公司交付承諾，以償還由本公司支付、墊付或 報銷的任何費用，前提是在最終處置此類索賠後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償。受賠方償還公司墊付費用的義務應為無擔保的，且不收取利息。

4. 執行權利的費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應向受償人賠償， ，如果受償人要求，應根據第3條向受償人預付款項，受償人實際 併合理支付或發生的與受償人就（a）賠償或補償 的任何行動或程序有關的任何費用或公司根據本協議的任何條款，或根據 組成文件中的任何其他協議或條款（現在或以後生效的與應賠償事件相關的索賠有關的條款）提前支付費用，及/或（b）根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單進行的賠償。但是，如果被賠償人最終被確定 無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據本節 4項預付的所有款項。

5.部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的損失的一部分，但不是賠償總額，公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分損失。

6.申索的通知和抗辯。

(a)索賠通知 。受償人應儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠償 事件有關的索賠或受償人可尋求賠償金的索賠，包括簡要説明（基於受償人當時可獲得的信息） 此類索賠的性質和事實。被賠償人未能及時通知公司，並不免除 公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠辯護的能力受到此類未能及時通知的重大 不利影響。如果在收到此類通知時，公司已購買了有效的董事和高級職員責任保險，根據該保險，可獲得與可賠償事件相關的索賠的保險，則公司應 根據適用保單中規定的程序，立即向適用的保險公司發出書面通知。公司 應向被賠償人提供一份已交付給相關保險公司的此類通知的副本，以及 公司與此類保險公司之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每種情況下，基本上與 公司交付或收到此類通知的同時。

(b) Defense of Claims. The Company shall be entitled to participate in the defense of any Claim relating to an Indemnifiable Event at its own expense and, except as otherwise provided below, to the extent the Company so wishes, it may assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to Indemnitee. After notice from the Company to Indemnitee of its election to assume the defense of any such Claim, the Company shall not be liable to Indemnitee under this Agreement or otherwise for any Expenses subsequently directly incurred by Indemnitee in connection with Indemnitee’s defense of such Claim other than reasonable costs of investigation or as otherwise provided below. Indemnitee shall have the right to employ its own legal counsel in such Claim, but all Expenses related to such counsel incurred after notice from the Company of its assumption of the defense shall be at Indemnitee’s own expense; provided, however, that if (i) Indemnitee’s employment of its own legal counsel has been authorized by the Company, (ii) Indemnitee has reasonably determined that there may be a conflict of interest between Indemnitee and the Company in the defense of such Claim, (iii) after a Change in Control, Indemnitee’s employment of its own counsel has been approved by the Independent Counsel or (iv) the Company shall not in fact have employed counsel to assume the defense of such Claim, then Indemnitee shall be entitled to retain its own separate counsel (but not more than one law firm) and all Expenses related to such separate counsel shall be borne by the Company.

7.申請賠償的程序 為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，其中應包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。 應在公司根據以下第(Br)8節確定受賠方有權獲得賠償的情況下進行賠償。

8.賠償權的確定。

(a)強制性賠償；作為見證人的賠償 。

(i)如果 受保人已成功地為與可賠償事件或其任何 部分相關的任何索賠辯護，或為其中的任何問題或事項辯護，包括但不限於在法律允許的最大範圍內根據第2條的規定對與該索賠有關的所有損失進行賠償，且 不需要行為標準確定（如第8（b）節所定義）。

(ii)如果 受償人蔘與與應償事件相關的索賠是準備擔任證人，而不是 作為當事方，則受償人應在 法律允許的最大範圍內對與此相關的所有損失承擔賠償責任，且不需要行為標準確定（定義見第8（b）節）。

(b)行為標準 如果第8（a）節的規定不適用於與最終處理的應賠償事件有關的索賠 ，確定受償人是否符合 紐約法律規定的任何適用行為標準，該標準是根據本協議向受償人提供與此類索賠相關的損失賠償的法律要求條件，以及 任何必須向公司償還預付款的決定（“行為標準決定”）應 如下作出：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)，(B)由由非利害關係董事的多數票指定的委員會(br})，即使不到法定人數，或(C)如果沒有該等獨立董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提交，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii)如控制權發生變動，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由無利害關係的董事(即使 少於董事會法定人數)以過半數票提出，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，而該意見書的副本 須送交彌償受償人。

(c)制定 行為決定的標準。公司應盡其合理的最大努力，促使第8（b）條要求的任何行為標準決定 儘快作出。如果指定根據第8（b）條作出 行為標準決定的人員在（A）公司收到 根據第7條作出賠償的書面請求（以較遲者為準）後三十天內未作出決定（收到通知的日期為 "通知日期"）和（B）獨立律師的選擇，如果該決定由獨立律師作出，則受償人應被視為已滿足適用的行為標準；但如果善意作出此類決定的人需要額外時間以獲取 或評估相關信息，則該30天期限可 延長一段合理時間。儘管本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，不要求確定受償人根據本協議獲得賠償的權利 。

(D)支付彌償款項。如果發生任何 損失：

(i)受償人應有權根據第8（a）節獲得賠償 ；

(Ii)法律上不要求將任何標準行為確定作為本合同項下對受償人進行賠償的條件；或

(iii)根據第8（b）條或第8（c）條的規定， 被確定或視為已滿足行為標準確定，則 公司應在（A）通知日期或（B） 滿足第（i）、（ii）或（iii）條中規定的適用標準的最早日期（以較遲者為準）後的三十天內，向受保人支付與該等損失相等的金額。 

(e) Selection of Independent Counsel for Standard of Conduct Determination. If a Standard of Conduct Determination is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 8(b)(i), the Independent Counsel shall be selected by the Board, and the Company shall give written notice to Indemnitee advising of the identity of the Independent Counsel so selected. If a Standard of Conduct Determination is to be made by Independent Counsel pursuant to Section 8(b)(ii), the Independent Counsel shall be selected by Indemnitee, and Indemnitee shall give written notice to the Company advising it of the identity of the Independent Counsel so selected. In either case, Indemnitee or the Company, as applicable, may, within five days after receiving written notice of selection from the other, deliver to the other a written objection to such selection; provided, however, that such objection may be asserted only on the ground that the Independent Counsel so selected does not satisfy the criteria set forth in the definition of “Independent Counsel” in Section 1, and the objection shall set forth with particularity the factual basis of such assertion. Absent a proper and timely objection, the person or firm so selected shall act as Independent Counsel. If such written objection is properly and timely made and substantiated, (i) the Independent Counsel so selected may not serve as Independent Counsel unless and until such objection is withdrawn or a court has determined that such objection is without merit; and (ii) the non-objecting party may, at its option, select an alternative Independent Counsel and give written notice to the other party advising such other party of the identity of the alternative Independent Counsel so selected, in which case the provisions of the two immediately preceding sentences, the introductory clause of this sentence and numbered clause (i) of this sentence shall apply to such subsequent selection and notice. If applicable, the provisions of clause (ii) of the immediately preceding sentence shall apply to successive alternative selections. If no Independent Counsel that is permitted under the foregoing provisions of this Section 8(e) to make the Standard of Conduct Determination shall have been selected within twenty days after the Company gives its initial notice pursuant to the first sentence of this Section 8(e) or Indemnitee gives its initial notice pursuant to the second sentence of this Section 8(e), as the case may be, either the Company or Indemnitee may petition a court of competent jurisdiction to resolve any objection which shall have been made by the Company or Indemnitee to the other’s selection of Independent Counsel and/or to appoint as Independent Counsel a person to be selected by such court or such other person as the court shall designate, and the person or firm with respect to whom all objections are so resolved or the person or firm so appointed will act as Independent Counsel. In all events, the Company shall pay all of the reasonable fees and expenses of the Independent Counsel incurred in connection with the Independent Counsel’s determination pursuant to Section 8(b).

(f)假設和辯護。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應 推定受償人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應 有舉證責任來推翻這一推定，並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司 (包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(ii)作為安全港的信賴。就本協議而言，如果不存在以下情況 ，則在不產生任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果受償人的作為或不作為是基於公司記錄善意採取的，則受償人應被視為誠信行事，且其合理相信符合或不違背公司最大利益的方式 ，包括其財務報表，或公司或其任何子公司的 高級管理人員或僱員在履行職責過程中，或董事會委員會或任何 其他人員向受償人提供的信息、意見、報告或聲明（包括法律顧問，會計師和財務顧問）被賠償人合理認為屬於該 其他人的事項，其專業或專業能力，並由本公司或代表本公司合理謹慎挑選。 此外，在確定本協議項下的賠償權利時，公司任何董事、高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為均不應被視為 。

(iii)無其他 假設。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否有法院批准）或定罪終止任何索賠，或因無異議抗辯或其等同抗辯而終止的，均不得推定受償人 未達到任何適用行為標準或有任何特定信念，或不允許在其他情況下進行賠償。

(iv)對 賠償和舉證責任的抗辯。對於受償人為執行本 協議而對公司提起的任何訴訟（不包括在最終處置之前為抗辯與可賠償 事件相關的索賠而進行的損失索賠而提起的訴訟），根據適用法律，公司不允許對受償人賠償 索賠金額，即作為抗辯的抗辯。就任何此類行動或任何相關行為標準決定而言，證明此類辯護或被賠償人不符合適用行為標準的責任應由公司承擔。

(V)索賠決議。本公司承認，根據第8(A)(I)節，如果公司允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，根據案情或根據第8(A)(I)節的其他情況，未作出最終判決的和解或其他處置可能成功。 如果與受賠方為一方的可賠償事件有關的任何索賠以任何方式得到解決，而不是通過對受賠方不利的判決(包括但不限於此類訴訟的和解)，根據第(Br)條第(A)(I)款的規定，應推定受償人已根據案情或其他理由勝訴。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。

9.免除賠償責任。 儘管本協議有任何相反規定，公司沒有義務：

(A)賠償或向受償方預付資金，以支付因受償方提起的訴訟(包括針對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟)的費用或損失，而非以抗辯的方式進行，但以下情況除外：

(i)上文第4條中提到的 訴訟程序（除非具有管轄權的法院確定受償人 在該訴訟程序中作出的每一項實質性主張均不是出於善意或輕率）；或

(Ii)公司 已加入或董事會同意啟動該等程序；

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償。

(C)賠償受償方因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而買賣公司證券所產生的利潤；或

(D)賠償或 預付資金予獲償還人，以償還本公司以前由獲償還人收到的任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的賠償，或支付獲償受人根據交易所法令在每宗個案中從出售本公司證券所實現的任何利潤， (包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法第304條就本公司的會計重述向本公司支付的任何該等補償，或因受償人違反薩班斯-奧克斯利法第306條購買或出售證券而向本公司支付的利潤)。

10.理賠。 本公司不對本協議項下的賠付人承擔任何責任，以了結與未經本公司事先書面同意而發生的可賠付事件有關的任何威脅或未決索賠 ，不得無理扣留。 本公司不得以任何方式了結與賠付事件有關的任何索賠，在未經受賠方事先書面同意的情況下 。

11.期限。本協議包含的本公司的所有協議和義務在受賠方為董事或本公司高管期間(或應本公司要求作為另一家企業的高管、員工、成員、受託人或代理人服務)期間繼續存在，並且在此之後 繼續存在：(I)只要受賠方可能受到與可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)和(Ii)在受賠方 啟動的執行或解釋其在本協議項下的權利的任何訴訟(包括對此提出上訴的任何權利)的懸而未決期間，即使在任何一種情況下，他或她在提出任何此類索賠或訴訟時可能已經停止以這種身份服務 。

12.非排他性。 受償人在本協議項下的權利將是受償人根據組成文件、《紐約商業公司法》、任何其他合同或其他規定享有的任何其他權利的補充（統稱為“其他賠償條款”）； 但是，前提是（a）如果受償人根據任何其他賠償條款享有更大的賠償權利 ，受償人應被視為在本協議項下享有更大的權利，且（b）如果任何其他受償 條款的任何變更允許自生效日期起享有比本協議項下規定的更大的賠償權利，則受償人應被視為在本協議項下享有更大的權利。

13.責任保險。 公司應不時真誠地確定公司是否可獲得並維持 一份或多份保險單，為公司管理人員和董事提供 與其向公司提供服務有關的損失，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。 如果公司持有一份或多份提供董事和高級管理人員責任保險的保險單， 受償人應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員（如適用）的最大範圍內投保。應合理要求，公司將向受償人提供所有董事和高級管理人員責任保險申請、活頁夾、保單、聲明和背書的副本 。

14.沒有重複付款。 如果受償人 已根據任何保險單、構成文件、其他賠償條款或其他方面的賠償金額 ，則本協議項下本公司不應就任何損失向受償人支付任何款項。

15.代位權。如果 根據本協議向受償人支付款項，則公司應在該筆款項的範圍內代位行使受償人的所有收回權利 。受償方應簽署所有要求的文件，並應採取一切必要措施確保此類 權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。

16.修訂內容本協議的 補充、修改或修訂除非雙方以書面形式簽署，否則均不具約束力。本協議任何條款的 放棄不具有約束力，除非尋求執行放棄的一方以書面形式簽署 ，並且任何此類放棄都不應視為放棄本協議任何其他條款（無論是否類似），也不應 此類放棄構成持續的放棄。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成放棄。

17.約束效果。 本協議應對本協議各方及其各自繼承人 （包括通過購買、合併、合併或其他方式獲得本公司全部或幾乎全部業務 和/或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。公司應要求並促使公司所有、幾乎全部或相當部分業務和/或資產的 繼承人（無論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式），以書面協議的方式和 承擔並同意履行本協議，履行方式與公司在沒有發生此類繼承的情況下應履行的程度相同。

18.可分割性如果本協議的任何條款（包括其任何部分）被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的 條款應可分割，其餘條款應 在法律允許的最大範圍內繼續執行。

19.通知。本協議項下要求或允許的所有通知、 請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並在以下情況下視為 已正式發出和作出：（i）以專人交付；（ii）以收據方式交付；（iii）以郵資預付、 掛號或掛號郵件郵寄；（iv）由認可的快遞公司發送，並於次日或次日送達至 另一方最後為人所知的地址；或（v）通過電子郵件發送，並確認收到：

(a)如果是受償人，請發送至 簽名頁上列出的電子郵件地址。

(B)如向本公司：

名稱：智能集團有限公司

香港金鐘夏愨道18號海富中心1座28樓2803室

E—mail：www.example.com

地址變更通知 僅在按照本節發出時才有效。所有符合本節規定的通知應被視為 已在交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.適用法律。 本協議應受適用於在紐約州訂立和履行合同的紐約州法律，並根據其解釋和執行， 不影響其法律衝突原則。

21. headings.本協議各章節和段落的標題 僅為方便起見而插入，不得視為構成本 協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

22.同行本 協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本 一起構成同一份協議。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已於上文第一條所列日期簽署本協議 。

賠償協議的簽字頁

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