附件3.2

BVI 公司編號：1985131

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修訂並重述

備忘錄和公司章程

的

智能集團有限公司

（根據年， [日期])

(提交日期：{br[日期])

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

修訂了並重新簽署了公司章程大綱

的

智能集團有限公司

A股份有限公司

（根據年， [日期])

(提交日期：{br[日期])

名字

公司名稱為智能集團有限公司。

狀態

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處及註冊代理

3.1

公司的第一個註冊辦事處位於VG1110，英國維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

3.2

本公司的首家註冊代理商是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉，路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司。

3.3

本公司可通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據《法案》第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

在該法案和任何其他當時有效的英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司擁有，無論公司利益如何：

(a)

完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易；以及

(b)

就第4.1(A)段而言，充分的權利、權力和特權。

4.2

在第4.1條的約束下，公司可能開展的業務沒有限制。

股份的數目及類別

5.1

本公司獲授權最多發行500,000,000股單一類別股份，每股面值0.00001美元。

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可享有相應的零碎權利，同一類別或系列股票的全部股份的義務和負債。

指定賦予股票優先購買權

6.1

公司的每股股份授予成員(除非該成員放棄)：

(a)

在會議上有一票權本公司股東的決議或任何股東決議；

(b)

與平等分享的權利本公司以股息方式作出的任何分派；及

(c)

（一）享有同等份額的權利。公司清算時剩餘資產的分配。

6.2

董事可自行決定，董事決議贖回、購買或以其他方式收購中的全部或任何股份根據章程細則第3條及第6條的規定。

6.3

董事們有權力，董事決議的權力：

(a)

授權並創建其他股份類別；及

(b)

來確定指定、權力、偏好，與任何和所有相關的權利、資格、限制和限制（如有）根據本備忘錄可獲授權發行的股份類別。

權利的更改

第6條中規定的股份附帶的權利，無論公司是否正在清盤，只有在獲得該類別已發行股份50%以上的持有人的書面同意或在會議上通過的決議的情況下，才可變更。

未因發行股份而改變的權利享有平等

授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因創立或發行與其享有同等地位的其他股份而改變。

記名股份

9.1

公司應發行記名股票只.

9.2

公司無權發行不記名股份、將註冊股份轉換為不記名股份或將註冊股份交換為不記名股份股

股份轉讓

10.1

股份可根據轉讓第四條的規定。

章程大綱及章程細則的修訂

11.1

公司可以修改其備忘錄或通過成員決議或董事決議通過的條款，但沒有修改可以通過董事決議作出：

(a)

限制的權利或權力成員修訂備忘錄或章程細則；

(b)

更改成員百分比要求通過成員決議案以修訂章程大綱或章程細則；

(c)

在成員不能修改備忘錄或章程的情況下；或

(d)

第7或8條或第11條。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果不與主題或上下文相牴觸：

法案是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，包括根據該法案制定的條例；

年度股東大會是指按照第8.1條規定舉行的會員年會；

章程是指所附的公司章程；

董事會是指公司的董事會；

營業日是指除星期六、星期日或紐約的商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子。

董事會主席和主席具有第13條規定的含義；

指定證券交易所是指納斯達克證券市場有限責任公司的資本市場。但在股份於指定證券交易所上市前，指定證券交易所的規則不適用於本公司及本備忘錄或本章程細則；

董事指公司的任何董事，不時；

與公司的分配有關的分配是指與成員持有的股份有關的向成員或為成員的利益直接或間接轉讓除股份外的資產，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份，債務的分配或其他方式，包括股息；

符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

企業是指本公司(或其任何全資子公司)作為一方當事人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求正在或曾經作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人或代理人的其他企業而被吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員) ；

《交易法》係指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其下的規則和條例；

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、調查有關的合理支出、義務或支出。作為或準備成為訴訟中的證人、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，否則公司或任何第三方不會補償他或她。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額有關的所有利息、評估和其他費用)實際和合理地發生(無論是由被賠償人或其代表)與該訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項有關的任何或全部費用，或任何訴訟引起的任何上訴，包括但不限於本金、保費、擔保、以及與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他費用，但不包括被賠付人在和解時支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額；

受償人是指《條例》第15條第(A)和(B)項所述的任何人。

IPO是指首次公開發行證券或其他權利，以接收或認購公司的證券；

上市是指公司在納斯達克資本市場上市；

成員是指其姓名登記在本公司股份登記冊上作為一股或多股或零碎股份持有人的合資格人士。

本備忘錄是指本公司的公司章程；

高級職員是指公司的任何高級職員；

普通股具有第5條所賦予的含義；

訴訟是指任何受到威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司名義或以其他方式提起的，也不是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的，其中受賠人是、正在、將會或可能作為一方或其他原因捲入其中，原因是該受賠人是或曾經是本公司的董事或高管。由於他在以董事、高級管理人員、僱員或顧問的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人在以董事、高級管理人員、員工或顧問的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或者由於他現在或過去是應公司的要求以任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工、顧問或代理人的身份服務，在每種情況下，無論在發生任何賠償、補償、可根據本條款規定預支費用；

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

董事決議意味着以下任一項：

(a)

經正式召開的會議通過的決議，經出席會議並投贊成票的董事以過半數贊成通過，構成本公司董事會議或本公司董事會委員會會議的決議，但同一董事有一票以上的除外，他應按他為確立多數而投出的票數計算；或

(b)

經本公司全體董事或董事會全體成員書面同意的決議；

成員解析意味着以下兩種情況之一：

(a)

在正式召開的會議上通過的決議，並以出席會議的有權投票的股份的多數票的贊成票構成本公司成員會議的決議；或

(b)

有權投票的股份以過半數票書面同意的決議；

印章是指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

美國證券交易委員會係指美國證券交易委員會；

證券是指公司各類股份和債務，包括但不限於取得股份或債務的期權、認股權證和權利；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股份是指公司已發行或將發行的股份，應據此解釋；

庫存股是指以前發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份。

書面或任何類似術語進口包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物識別或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，書面信息應據此解釋。

12.2

在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

a法規為參考本條款的規定；

(b)

a子句是對的引用備忘錄的一個條款；

(c)

成員投票指投票的成員所持股份所附的投票；

(d)

法案、備忘錄或條款是指該法案或經修訂的那些文件；以及

(e)

單數包括複數和反之亦然

12.3

中定義的任何單詞或短語除非上下文另有要求，否則行為與備忘錄和條款中的含義相同除非這裏另有定義。

12.4

插入標題僅為方便起見並在解釋備忘錄及細則時予以忽略。

英屬維爾京羣島領土

2004年英屬維爾京羣島商業公司法

修訂和重新修訂的公司章程

的

智聯集團有限公司

股份有限公司

(As由股東決議通過， [日期])

（提交日期： [日期])

記名股份

1.1

每個成員都有權獲得證書由公司董事簽署或加蓋印章，説明所持股份數量他的簽名和印章可以是傳真。

1.2

收到證書的任何成員應賠償公司及其董事和高級管理人員並使其免受任何損失或責任由於任何錯誤或欺詐性的使用或陳述而可能招致的損失任何人因其擁有而製造的。如果佩戴了共享證書一旦出示已磨損的證書或滿意的情況下，可對其進行更新損失證明，以及董事決議可能要求的賠償。

1.3

如果多個合格人員已註冊作為任何股份的聯名持有人，任何一名該等合資格人士均可出具有效收據對於任何分銷。

1.4

本條款中的任何內容均不要求任何股份或其他證券的所有權由證書證明，如果法案和指定證券交易所的規則另有規定。

1.5

根據《法案》和《規則》指定證券交易所、董事會未經與持有人進一步協商任何股份或證券的可決定任何類別或系列的股份或其他證券已發行或將不時發行的證書可發行、註冊或轉換為無證書形式和有關係統的操作者制定的做法。未提供這些條款將適用於任何無證書股份或證券，只要它們與以非證書形式持有該等股份或證券不一致，或借有關制度轉讓任何該等股份或證券的所有權。

1.6

Conversion of Shares held in certificated form into Shares held in uncertificated form, and vice versa, may be made in such manner as the Board of Directors, in its absolute discretion, may think fit (subject always to the requirements of the relevant system concerned). The Company or any duly authorised transfer agent shall enter on the register of members how many Shares are held by each member in uncertificated form and certificated form and shall maintain the register of members in each case as is required by the relevant system concerned. Notwithstanding any provision of these Articles, a class or series of Shares shall not be treated as two classes by virtue only of that class or series comprising both certificated shares and uncertificated shares or as a result of any provision of these Articles which applies only in respect of certificated shares or uncertificated shares.

1.7

條例1.5和中沒有任何內容 1.6旨在禁止股份進行電子交易。為了避免如果有疑問，股份只能在完成後進行電子交易和轉讓。 IPO。

股票

2.1

根據本條款的規定及（如適用）指定證券交易所的規則，公司應由董事處置，股份和其他證券可並可在此期間授予購買股份或其他證券的選擇權，向合資格人士，以董事可能的對價和條款董事決議決定。

2.2

該法第46條不適用於該公司

2.3

A股可按對價發行任何形式的，包括金錢、期票、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）或未來服務合同。

2.4

不得發行股份以換取代價除金錢外，除非已通過董事決議，説明：

(a)

發行股份；及

(b)

在他們看來，發行的非貨幣對價的現金價值不低於將以發行股份為代價。

2.5

根據第2.6條，公司應備存一份登記冊（股份登記冊），其中包括：

(a)

人員的姓名和地址持有股份的人；

(b)

每個類別和系列的數量各成員持有的股份；

(c)

每個的名稱股東已登記於股份登記冊；及

(d)

任何合格人員不再是會員。

2.6

如果公司或其任何股份是在指定證券交易所上市，公司可保存一份股份登記冊，其中載有法規2.5中提到的信息或本條款允許的其他信息或經成員決議批准。

2.7

股份登記冊可以採用任何此類形式經董事批准，但如果存儲在磁性、電子或其他數據存儲器中本公司必須能夠出示其內容的清晰證據。直到董事們否則，磁性、電子或其他數據存儲形式應為原件股份登記冊。

2.8

當股東的姓名已記入股份登記冊。

2.9

根據《法案》的規定，股份可以根據可贖回的條款發行，或者由公司選擇承擔責任以董事在之前或當時的條件和方式贖回。該等股份的發行可能會決定。董事可發行期權、認股權證或可轉換債券證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利。認購、購買或接收任何類別的股份或證券，其條款為董事可不時決定。儘管有上述規定，董事也可以發行期權、認股權證、其他權利以收購股份或可轉換證券與公司的IPO有關。

沒收

3.1

發行時未繳足的股份受本條例規定的沒收條款的約束，為此目的為本票或未來服務合同發行的股份被視為不全額支付。

3.2

書面通知，指明應將付款日期通知拖欠付款的會員關於股份。

3.3

中提及的書面通知條例3.2應指定一個不早於十四（14）年到期的日期自通知送達之日起的天內，應發出通知，並應包含一項聲明，即如果在或未付款，在通知中指定的時間之前，支付的股份或其中任何一個，否則，將被沒收。

3.4

如果書面通知已根據第3.2條發佈的通知和通知的要求未得到遵守董事可在支付款項之前的任何時候沒收和註銷股份該通知所關乎的事項。

3.5

公司沒有退款的義務根據條例3.4和向股份被註銷的股東支付任何款項該成員應解除對公司的任何進一步義務。

股份轉讓

4.1

根據備忘錄，股份可以由轉讓人簽署並載有的書面轉讓文書轉讓受讓人的名稱和地址，應送交本公司登記。

4.2

成員有權轉讓未經證書的通過相關係統進行股票交易，相關係統的運營商應作為股東的代理人為轉讓該等無證書股份的目的。

4.3

股份轉讓在受讓人的姓名或名稱須載入股份登記冊。

4.4

如果公司董事滿意已簽署與股份有關的轉讓文書，但該文書董事會可以通過董事會決議決議：

(a)

接受此類轉讓證據他們認為適當的股份；及

(b)

”（注：），其名應。即使並無轉讓文書，亦須載入股份登記冊。

4.5

根據備忘錄，個人已故成員的代表可以轉讓股份，即使遺產代理人在轉讓時不是會員。

4.6

除非與根據進行的轉讓有關根據第4.2條，董事可拒絕登記普通股轉讓（i）未繳足或本公司對其有留置權；或（ii）在的情況下，向聯名持有人的轉讓，股份將轉讓給的聯名持有人的數量不超過四（4）。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在內在提交轉讓文書之日起一（1）個月後，發送給每個轉讓人和受讓人的拒絕通知。

4.7

希望轉讓股份的成員為有責任向本公司支付指定證券交易所可能決定須支付，或處長不時要求的較低金額，就該轉讓向本公司支付。

4.8

轉讓登記可於十四日 (14)通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知的通知指暫停並關閉登記冊的時間和期間，董事可不時決定，但轉讓登記應在任何一年內，不得暫停或關閉登記冊超過三十（30）天。

分配

5.1

公司董事可通過決議如果基於合理的理由，確信在分配後立即，價值公司的資產將超過其負債，公司將能夠支付其債務到期時，

5.2

股息可以以現金、股票、或其他財產。

5.3

公司可以通過董事決議，不時向股東支付董事認為以公司的利潤為理由，前提是始終滿足合理的理由是，在分配後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠在債務下降時償還債務到期

5.4

關於任何股息的書面通知，應按照第21條和所有在向會員發出上述通知後三年內無人認領的股息可能會被沒收董事會的決議為公司的利益。

5.5

股息不應計息該公司

股份及庫存股份的贖回

6.1

公司可以購買、贖回或以其他方式收購併持有自己的股份，但公司不得購買、贖回或以其他方式未經擬購買股份的成員同意，獲得其自己的股份，贖回或以其他方式收購，除非公司得到法案或任何其他條款的許可以購買、贖回或以其他方式收購股份，但這樣的同意。

6.2

購買贖回或其他收購本公司在下列情況下將其股份視為不屬於分派：

(a)

公司購買、贖回或根據成員贖回其股份的權利以其他方式獲得股份或將其股份兑換為金錢或公司其他財產，或

(b)

公司購買、贖回或根據《法案》第179條的規定以其他方式收購股份。

6.3

第60條、第61條和第62條應不適用於公司。

6.4

公司購買、贖回的股份或根據本條例以其他方式收購的，可註銷或作為庫存股持有除非該等股份超過已發行股份的50%，在此情況下，該等文件將予取消，但可供補發。

6.5

附帶的所有權利和義務 a庫存股被暫停使用，公司在持有作為國庫股份。

6.6

庫存股可由該等條款和條件（不得與備忘錄另有牴觸，公司可通過董事決議案決定。

6.7

如果股份由另一法人團體持有公司直接或間接持有超過50%（50%）的股份在選舉其他法人團體的董事時的投票，所有權利和義務另一法人團體持有的股份所附帶的股份被暫停執行，且該另一法人團體不得行使。

股份抵押及押記

7.1

成員可借書面文書抵押或抵押他的股份。

7.2

應在股份登記冊中記錄應委員的書面要求：

(a)

聲明，持有的股份他已被抵押或押記；

(b)

抵押人或承押記人的姓名或名稱；和

(c)

詳情的日期第7.2（a）及7.2（b）分段所指明的股份，均記入股份登記冊。

7.3

凡按揭或押記的詳情則有關詳情可予註銷：

(a)

經指定人員書面同意承押人或承押記人或獲授權代表承押人行事的任何人；或

(b)

有證據表明，董事會就抵押或押記所擔保的債務的解除以及發行董事認為必要或適宜的彌償。

7.4

而按揭或押記的詳情根據本規例將股份登記冊登記：

(a)

沒有轉讓任何股份的主題其中的細節，須予以落實；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不應更換證書就該等股份發行，

未經指定抵押人或承押記人書面同意。

會議及議員同意

8.1

應舉行年度股東大會除上市當年無須舉行股東周年大會外，或次年，在此時間（不超過十五（15）個月在上市日期後或持有最後一個月後超過十五（15）個月並在英屬維爾京羣島境內或境外舉行由董事會決定。應至少提前二十一（21）整天通知將被授予那些名字作為成員出現在成員登記冊上的成員本公司及本公司全體董事。

8.2

應成員的書面要求有權就該事項行使30%（30%）或以上表決權董事會應當召開股東會議。

8.3

主任召集會議（其他股東周年大會）應發出不少於七（7）天的書面通知該會議的目的是：

(a)

在日期發出的通知以股東的身份出現在本公司的股份登記冊上，其標題為在會議上投票；及

(b)

其他董事。

8.4

董事召集成員會議可將確定哪些成員有權在會議通知發出日期，或中可能指定的其他日期。該通知書的日期不得早於通知書的日期。

8.5

違反規定舉行的成員會議如果成員持有至少90%（90%）的股份，則發出通知的要求有效在會議上審議的所有事項上，有多少人放棄了投票權會議通知以及為此目的，成員出席會議應構成對該成員持有的所有股份的放棄。

8.6

一位導演的無意中失敗，召開會議，向成員或其他董事發出會議通知，或事實一名成員或另一名董事未收到通知，並不使會議無效。

8.7

成員可派代表出席會議代表可代表會員發言及投票。

8.8

委任代理人的文書應在會議召開時間之前，在會議指定的地點製作該文書所指名的人擬在該表決時投票。

8.9

委任代理人的文書應基本上以以下形式或其他形式作為會議主席應接受為適當證明委任代表的股東的意願。任何代理由存託信託公司（DTC）、其代名人或任何DTC參與者在慣例中給予形式和在正常過程中，就已註冊股本證券的公司而言根據《交易法》第12條（b）款的規定，應被視為有效。

智聯集團有限公司

本人/我們是上述公司的成員特此任命……………………………………………………………………………..…………………………………………的 ...……….…………..………… 或者讓他…失敗..………………………………………………….……………………………………………………………………………的.. ..…..…… 作為我/我們的代理人，在……上舉行的成員會議上投票支持我/我們…………之日..…………， 20[]以及在其任何休會上。

(Any插入投票限制在這裏）

簽署了此………………之日..…………， 20[].

……………………………

成員

8.10

以下適用於股份為共同所有的情況：

(a)

如果兩個或兩個以上的人共同持有股份，他們每個人都可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員的身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩個或兩個以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何股份共同所有人之間存在分歧，則首先出現姓名的共同所有人的投票 (或最早的)於股份登記冊內有關股份的投票權應記錄為該等股份的投票權。

8.11

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠相互聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

8.12

如於股東大會開始時，有不少於50%(50%)的有權就股東決議案投票的股份有權於大會上考慮，則股東大會即為正式組成。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，則一次會議的法定人數可能是出於某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人可通過成員決議，並由該人簽署的證書(如該人持有代表委託書副本) 應構成有效的成員決議。除非在會議開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何成員會議上處理任何事務。

8.13

如果在指定的會議時間起兩小時內未達到法定人數，應成員的要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議應延期至原應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個營業日，如於續會指定的會議時間起計一小時內，親身或委派代表出席不少於百分之五十(50%)的股份或有權就會議審議事項投票的各類或系列股份，則出席者即構成法定人數，否則大會將解散。

8.14

在每次成員會議上，董事會主席應擔任會議主席。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應從他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應主持會議，如未能當選，則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議。

8.15

根據第8.14條被任命為會議主席的人可以不時地將任何會議延期，並可從地點推遲任何會議。為免生疑問，會議可在主席決定的期間內無限期地繼續舉行。

8.16

在任何成員會議上，主席負責以其認為適當的方式決定是否有任何決議建議是否通過，其決定的結果應通知會議記錄並記錄在會議記錄中。如果主席對對擬議決議的表決結果，他應安排對所有票數進行投票這樣的決議。如果主席未能進行投票，則出席的任何成員對主席宣佈的任何投票結果有異議的人或代理人可在該公告後立即要求進行投票表決，而主席須安排以投票方式進行。如果在任何會議上進行了投票表決，則應公佈結果並記錄在會議記錄中。

8.17

根據包含的具體規定在本條例中，任命非個人成員的代表任何個人代表或代表成員發言的權利應由成員組成所在地的司法管轄區的法律，或它的存在。如有疑問，董事可真誠尋求法律意見除非且直到具有管轄權的法院另有裁決，董事可以依賴並根據該等建議行事，而不會對任何成員或公司承擔任何責任。

8.18

除個人外的任何成員均可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為的個人適合在任何成員或任何類別成員的會議上作為其代表，以及經如此授權的個人應有權代表他所代表的議員，如該議員是個人，則可行使該議員的權力。

8.19

在任何會議上，投票由代理人或代表任何成員（個人除外）在會議上進行但此後不得要求經公證人認證的該委託書或授權書副本，應在提出上述要求或該代理人投票後七（7）天內提交或代表該會員的，應不予理會。

8.20

公司董事可出席，在任何成員會議上和任何類別持有人的任何單獨會議上發言，或一系列的股份。

8.21

成員可以採取的行動在會議上，也可以通過成員書面同意的決議進行，需要事先通知。如果成員的任何決議不是通過經全體成員一致書面同意，應立即將該決議的副本所有不同意該決議案的成員。同意書的形式可以是每一份副本由一個或多個成員簽署。如果同意書在一個或多個副本，並且副本具有不同的日期，則決議應在持有足夠數量的合資格人員的最早日期生效股東已同意該決議簽名的同行。

董事

9.1

公司第一任董事應由第一個註冊代理人在註冊成立後三十（30）天內任命公司；此後，董事應通過成員決議或董事決議，任期由成員或董事決定。

9.2

任何人不得被任命為董事除非他已書面同意擔任本公司董事。

9.3

董事的最低人數應為一名董事，不設董事人數上限。

9.4

每名董事任期內，如有，由任命他的成員決議或董事決議確定，或直到他去世，辭職或被免職。如果的任命沒有固定任期，如屬董事，則董事任期無限期，直至其提早去世、辭職或免職為止。

9.5

如果有，或無故，

(a)

a成員決議案於為罷免董事或為以下目的而召開的成員會議：董事被免職，或由至少七十五人通過的書面決議，百分之七十五（75%）有權投票的公司股東；或

(b)

a董事決議案於董事會會議。

9.6

董事可以通過以下方式辭職：向公司發出書面辭職通知，辭職自公司在其註冊代理人的辦公室或收到通知的日期通知書所指明的較後日期。董事應立即辭去董事，如果他是，或成為，根據法案沒有資格作為董事。

9.7

董事可隨時任命任何（a）擔任董事的人，以填補空缺或作為現有董事的增補。如董事委任某人為董事以填補空缺，任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時剩餘的任期。

9.8

出現與董事有關的空缺如果董事在任期屆滿前去世或以其他方式停止任職 office的

9.9

公司應保存董事名冊包含：

(a)

人員的姓名和地址公司董事；

(b)

公司董事的姓名被登記在登記冊中被任命為公司董事；

(c)

每個被命名的人的日期作為董事不再擔任本公司董事；及

(d)

可能規定的其他信息根據法案。

9.10

董事名冊可保存在董事會批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他形式數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事決議通過之前，磁性、電子或其他資料儲存處應為董事名冊原件。

9.11

董事可以，或如果股份（或在指定證券交易所上市或報價，如果經指定證券交易所或其任何委員會要求，可借董事，確定董事在任何公司的能力。

9.12

董事無需持有股份作為任職資格。

董事的權力

10.1

本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下管理。本公司的董事擁有管理、指導和監督本公司的業務和事務所需的一切權力。董事可支付本公司成立前及與成立本公司有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或章程細則規定股東須行使的本公司所有權力。

10.2

如果本公司是控股公司的全資子公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

10.3

每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或公司法的方式行事或同意公司行事。每一董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信地行事，以符合董事認為是本公司的最佳利益。

10.4

任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，包括簽署同意書或其他事宜。

10.5

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

10.6

董事可通過董事決議案行使本公司的所有權力以招致債務、負債或債務，並擔保本公司或任何第三方的債務、債務或債務。

10.7

支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有款項收據應根據具體情況簽字、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。以董事決議案不時決定的方式進行。

10.8

該法第175條不適用於本公司。

董事的議事程序

11.1

公司任何一家董事可以通過向其他董事發送書面通知的方式召開董事會會議。

11.2

本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

11.3

如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會議。

11.4

董事應給予不少於三(3)天的董事會通知，但未向全體董事發出三天通知而召開的董事會議，如果所有有權在會議上表決的董事均放棄會議通知，為此，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

11.5

就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身出席或由候補出席者，則董事會議為正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。

11.6

董事可以書面形式任命一名替補人員，該替補人員不一定是董事，該替補人員有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權在董事的現場投票或同意，直至任命失效或終止為止。

11.7

如果公司只有一名董事，本協議中關於董事會議的規定不適用，且該唯一董事完全有權代表公司處理法案未規定的所有事項，須由成員行使的備忘錄或章程細則。代替會議記錄唯一董事應書面記錄並簽署需要董事決議的所有事項的説明或備忘錄。此類説明或備忘錄構成此類決議的充分證據。

11.8

在董事會會議上，主席董事會主席出席時，他須以主席身份主持會議。如果沒有主席董事會主席或董事會主席不出席的，出席的董事應從他們當中選出一個人擔任會議主席。如果董事無法以任何理由選擇主席，然後最年長的董事出席（為此董事會應當被視為與董事的年齡相同，代表）應主持會議。

11.9

董事可能採取的行動或董事委員會在會議上也可以通過董事決議或董事委員會的決議，經全體董事或全體委員會成員（視屬何情況而定），無須另行通知。同意每份副本由一名或多名董事簽署。如果知情同意書有一份或多份副本，且副本的日期不同，則決議應在最後一位董事同意之日生效簽署的對應方的決議。

委員會

12.1

董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力，委託給該委員會。

12.2

董事無權將下列任何權力委託給董事會：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

(e)

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

12.3

條例12.2(B)和12.2(C)不阻止董事委員會，如經董事決議或隨後的董事決議授權任命該委員會，任命小組委員會並將委員會可行使的權力授予小組委員會。

12.4

每個由兩名或兩名以上董事組成的董事委員會的會議和議事程序應比照管理董事議事程序的章程的規定進行，因為設立該委員會的董事決議中的任何規定均未取代這些規定。

官員和特工

13.1

公司可通過董事會決議在認為必要或適宜的時間任命公司高級管理人員。該等高級管理人員可由董事會主席一名、首席執行官一名、副總裁一名或多名、祕書和財務主管以及其他可能不時被認為是必要或合宜的官員。同一人可以擔任任意數量的職位。

13.2

高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議可能對該等職責作出任何修改。在沒有明確規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和成員會議，首席執行官負責管理公司的日常事務。副總裁在首席執行官不在的情況下按資歷行事，但在其他情況下履行首席執行官可能授予他們的職責維持股票登記冊的祕書，會議紀要和本公司的記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及財務主管對本公司的財務負責。

13.3

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

13.4

本公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議案填補。

13.5

董事會可以通過董事會決議，任命包括董事會員在內的任何人為本公司的代理人。本公司的代理人具有董事的這種權力和權限，包括加蓋印章的權力和權限。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

14.1

本公司的董事在知悉其於本公司訂立或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

14.2

為施行第14.1條，向所有其他董事披露董事為會員，董事或另一指定實體的高級管理人員，或與該實體或指定個人有受託關係，並被視為在任何交易中有利害關係，而在該條目或披露日期之後可能與該實體或個人訂立的任何交易，即已充分披露與該交易有關的利益。

14.3

公司的董事，其中有興趣在本公司已訂立或將訂立的交易中，可：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席董事會議，與交易有關的事項產生，並被列入出席會議的法定人數；及

(c)

代表公司簽署一份文件，或以董事身份作出與該交易有關的任何其他事情，

並且，在遵守法案和本章程的前提下，不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而撤銷該等交易。

賠償

15.1

受以下限制條件是公司應賠償、保護和免除所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和在和解中支付的金額，以及合理的與法律、行政或調查程序有關的任何人誰：

(a)

是或曾經是一個當事人或受到威脅成為任何威脅的、未決的或已完成的訴訟程序的一方，無論是民事的、刑事的，行政或調查，由於該人是或曾經是董事的事實公司的；或

(b)

應公司的要求，擔任另一家公司的董事，或以任何其他身份正在或曾經代表另一家公司行事或合夥、合營、信託或其他企業。

15.2

第15.1條中的賠償僅適用如果該人以公司的最大利益為出發點誠實和誠信行事並且，在刑事訴訟的情況下，受償人沒有合理理由相信他的行為是違法的

15.3

董事決定是否受償人以誠實和善意的方式行事，並考慮到以及該受償人是否沒有合理理由相信其行為在沒有欺詐的情況下，是非法的，就條款的目的而言，除非涉及法律問題。

15.4

任何終止任何程序判決，命令，和解，定罪或進入中止起訴不，由其本身，即構成一個推定，即該人沒有誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為考慮，或該受償人有合理理由相信其行為是非法的。

15.5

公司可以購買和維護保險，購買或提供類似保護或作出其他安排，包括但不限於提供與任何受償人有關的信託基金、信用證或保證金或應公司要求擔任或曾經擔任董事、高級管理人員或清盤人或以任何其他身份正在或曾經為另一企業行事，針對任何責任他以這種身份對他提出指控，並承擔了他的責任，無論公司是否有或本來有權力賠償他的責任，如這些規定用品.

記錄

16.1

公司應保存以下文件在其註冊代理人的辦事處：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

股份登記冊，或股份登記冊；

(c)

董事名冊或副本董事登記冊；及

(d)

所有通知和其他文件的副本本公司在過去10年向公司事務註冊處備案。

16.2

如果公司僅保留一份股份登記冊或董事登記冊副本，存放在其註冊的辦事處代理人應：

(a)

在任何一份登記冊發生任何變更後十五(15)天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

(b)

向註冊代理提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的物理地址的書面記錄。

16.3

本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事可能決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

成員和成員類別的會議記錄和決議。

(b)

董事、董事委員會會議紀要和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

16.4

本條例所指的原始記錄保存在公司的註冊代理人辦公室和變更原始記錄的地點以外的地方的，公司應在變更地點後十四(14)天內向註冊代理商提供公司記錄的新地點的實際地址。

16.5

本公司根據此法規保存的記錄應為書面形式，或完全或部分符合《電子交易法》要求的電子記錄。

押記登記冊

17.1

公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)

設定押記的日期；

(b)

押記擔保責任的簡短説明；

(c)

收取費用的財產的簡短説明；

(d)

擔保受託人的姓名或名稱和地址，如無受託人，則提供被押記人的姓名或名稱和地址；

(e)

除非押記是對持票人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

制定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息本公司有權設定任何未來押記優先於押記或與押記等同的排名。

續寫

本公司可透過成員決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續以該等法律所規定的方式註冊為公司。

封印

本公司可以擁有一個以上的印章，此處提及印章即指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明確規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何董事或不時藉董事決議授權的其他人士簽署見證及見證。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供一份可在任何文書上以印刷或其他方式複製的印章及任何董事或獲授權人士的簽署的傳真，並具有相同的效力及效力，猶如該文書上已加蓋印章及經上文所述的核籤一樣。

帳目和審計

20.1

公司應保留足以顯示和解釋公司的交易，並將在任何時候使本公司的財務狀況將合理準確地確定。

20.2

公司可通過成員決議要求董事們定期編制並提供損益表和資產負債表。應編制損益表和資產負債表，分別真實、公平地反映公司的損益，以進行財務並真實公平地反映公司截至期末的資產和負債一個財政期間。

20.3

公司可通過成員決議要求審計員審查賬目。

20.4

如果股票在指定證券交易所，及（如指定證券交易所要求）董事應建立並維持審計委員會，作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合規章制度 SEC和指定證券交易所的任何可用豁免以及該法案的實施。審計委員會應至少召開一次財務會議四分之一，或更頻繁地根據情況。

20.5

如果股票在指定證券交易所要求公司設立審核委員會，董事應採用正式的書面審計委員會章程，並審查和評估正式的書面章程每年。

20.6

如果股票在指定的證券交易所，公司應對所有相關持續進行的交易，如有需要，應利用審計委員會以審查和批准潛在的利益衝突。

20.7

如適用，並受適用條件的約束證券交易委員會和指定證券交易所的法律和規則：

(a)

在年度股東大會或每年召開一次特別股東大會，股東應任命一名審計師其任期至成員委任另一名核數師為止。此類審核員可以是會員但本公司董事或高級管理人員或僱員在其繼續任職期間，有資格擔任審計員；

(b)

除退休審計師外的人員，不得在股東周年大會上被委任為核數師，除非發出通知已書面表示有意提名該人擔任審計員辦公室的在股東周年大會召開前不少於十天，此外，本公司應將該通知書的副本送交離任核數師；及

(c)

成員可在召開的任何會議上並根據本章程持有，通過決議隨時罷免審計師並須在該次會議上借決議委任另一名核數師代替其任期屆滿。

20.8

審計師的薪酬應由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及證券交易委員會的規則及規例所要求的方式。

20.9

審計師應審查每筆利潤以及要求提交成員會議的損失帳户和資產負債表，或並應在書面報告中述明：

(a)

在他們看來，利潤和損失賬目和資產負債表分別真實而公平地反映了公司的資產和負債，以及公司在該期間結束；及

(b)

所有信息和解釋審計師要求的。

20.10

審計員的報告應附於附件並應在提交賬目的成員會議上宣讀或以其他方式發給股東。

20.11

公司的每一位審計師都應在任何時候都有權查閲公司賬簿和憑證，並應有權要求公司董事和高級管理人員提供此類信息，他認為為執行核數師的職責所必需的解釋。

20.12

公司審計師應有權接收通知，並出席公司利潤的任何股東會議並列報虧損賬和資產負債表。

通告

21.1

任何通知、信息或書面聲明本公司可通過郵寄、傳真、個人服務方式發送給會員或其他類似電子通信方式，地址為：在股份登記冊上顯示。

21.2

任何傳票、通知、命令、文件、程序，向公司送達的信息或書面聲明可以通過留下的方式送達，或以掛號信寄往公司，地址為公司，或將其留在公司的註冊代理人處，或以掛號郵件發送給公司的註冊代理人。

21.3

送達任何傳票、通知書、命令，向公司送達的文件、流程、信息或書面聲明可能得到證明證明傳票、通知、命令、文件、法律程序、資料或書面陳述已交付公司的註冊辦事處或註冊代理人，或其已在一定時間內郵寄，以承認其已交付註冊辦事處或在規定的期限內，公司的註冊代理人在正常交付過程中地址正確，郵資已預付。

自動清盤

22.1

公司可通過成員決議或通過董事決議任命自願清盤人。