附件3.1

BVI公司編號：1985131

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

章程大綱及章程細則

協會的成員

的

智慧型集團有限公司

股份有限公司

2018年7月5日 成立

在英屬維爾京羣島註冊

(As於2021年11月6日由獨家股東決議案採納，並於2021年11月12日提交）

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

組織章程大綱

的

智慧型集團有限公司

股份有限公司

1.定義和解釋

1.1.在本《公司章程大綱》和《公司章程》中，如果不與主題或上下文相牴觸：

"法案"是指《2004年英屬維爾京羣島商業公司法案》（2004年第16號），包括根據該法案制定的條例；

“章程”指公司的章程；

“委員會主席”具有第12條所指明的涵義；

“分派” 就本公司向股東作出的分派而言，指將股份以外的資產直接或間接向 或為股東的利益而轉讓，或就股東所持有的股份招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；

“備忘錄”是指本公司的公司章程大綱；

“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

“註冊官”指根據《法案》第229條任命的公司事務註冊官；“董事決議”指：

(a) 公司正式召開並組成的董事會會議上，以出席會議並投票的董事的多數票通過的決議，但如果董事被給予 一票以上，則應按其為確立多數票而投的票數計算；或

(b)公司多數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面 電子通訊方式同意的決議。以這種方式同意的書面決議可以由 多份文件組成，包括書面電子通信，格式相同，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。

“股東決議”指的是：

(a)在正式召開並組成的公司股東大會上， 以出席會議並已表決的有權投票的股份的50%以上多數票贊成票批准的決議；或

(b)以書面形式獲得超過 有權投票的股份50%以上的多數同意的決議；

“印章”指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

“證券”指公司各類股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

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“股份”指本公司已發行或將發行的股份；

“股東”是指其姓名 作為一股或多股或零碎股份的持有人登記在成員登記冊上的人；

“庫存股”是指以前發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

"書面"或任何類似 導入的術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段（包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真）生成、發送、接收或存儲的信息，"書面" 應據此解釋。

1.2.在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)“規章”是指章程的規章；

(b)“條款”是指備忘錄中的一項條款；

(c)股東投票是指股東投票所持有的 股份所附的投票權；

(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或就《法案》而言，是指重新頒佈的法案和根據該法案制定的任何附屬法規；以及

(e)單數包括複數，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4.插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《條款》時不應考慮標題。

2.名字

公司名稱為智能 集團有限公司。

3.狀態

本公司是一家股份有限公司。

4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.

4.2.

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4.3.本公司可藉股東決議案或董事決議案更改其註冊辦事處地點或更改其註冊代理人。

4.4.

4.5.註冊代理人應：

(a)按照公司董事的指示行事，如果這些指示包含在董事決議中，並向註冊代理人提供了董事決議的副本；以及

(b)承認並接受股東對董事一名或多名董事的任命或罷免。

5.身分和權力

5.1.在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司 無論公司利益如何：

(a)完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；以及

(b)就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

5.2.就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制。

6.股份的數目及類別

6.1.公司股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2.本公司獲授權發行最多500,000,000股單一 類別的股份，每股面值0.00001美元。

6.3.本公司可發行零碎股份，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的 零碎權利、義務和負債。

6.4.股份可按董事根據董事決議 不時釐定的一個或多個系列股份發行。

7.股份權利

7.1.每股股份賦予股東以下權利：

(a)在股東大會或者股東決議上一票的權利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

7.2.本公司可透過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購全部或任何股份，但須受章程細則第3條規限。

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8.權利的更改

如股份於任何時間被劃分為不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

9.不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股票持有人的權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

10.記名股份

10.1.本公司僅發行記名股票。

10.2.本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為 不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

11.股份轉讓

11.1.本公司在收到符合細則第(br})6.1款規定的轉讓文書後，應將股份受讓人的姓名登記在股東名冊內，除非董事因董事決議案所載的理由而決意拒絕或 延遲辦理轉讓登記。

11.2.除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12.對章程大綱和章程細則的修訂

12.1.除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議或董事決議修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議作出修訂：

(a)限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)更改通過股東決議以修改備忘錄或章程所需的股東百分比 ；

(c)股東不能修改本章程大綱或章程的情況下；

(d)第7、8、9條或第12條。

12.2.對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述章程大綱和章程細則後生效。

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我們，維斯特拉(BVI)有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI(BVI)商業公司，於2018年7月5日簽署本組織備忘錄。

合併者

/S/Rexella D.Hodge
(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司

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英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

《公司章程》

的

智慧型集團有限公司

股份有限公司

1.記名股份

1.1.每名 股東有權應要求獲得由董事或本公司高管或 董事會決議授權的任何其他人士簽署的證書，或加蓋指明其所持股份數量的印章，並由董事、高管或 授權人員簽名，印章可以是傳真。

1.2.收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或出示令人滿意的遺失證明及董事決議所規定的彌償後予以續期。

1.3.

2.股份

2.1.股份及其他證券可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向有關人士發行。

2.2.該法案第46節(優先購買權)不適用於本公司。

2.3.股票可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、期票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

2.4.對面值股份的對價不得低於該股份的面值。如以低於面值的代價發行面值股份，則獲發行股份的人士有責任向本公司支付相等於發行價與面值之間差額的款項。

2.5.本公司發行的紅股於發行時視為已繳足股款。

2.6.除貨幣外，不得以全部或部分代價發行股份，除非已通過董事決議，聲明：

(a)發行股份的貸方金額；及

(b)董事認為，非金錢代價及金錢代價(如有)的現值不少於發行股份的入賬金額。

2.7.就下列目的而言，為任何股份支付的代價，無論是面值股份還是非面值股份，均不應被視為公司的負債或債務：

(a)第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)該法第197和209條。

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2.8.公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c)每名股東的姓名或名稱記入成員登記冊的日期；及

(d)任何人不再是股東的日期。

2.9. 股東名冊可以採用董事會批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式 ，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事另行決定之前，磁性、電子 或其他數據存儲形式應為原始股東名冊。

2.10.當股東的姓名登記在股東名冊上時，股份被視為已發行。

3.贖回股份及庫藏股

3.1.本公司可以按照董事與相關股東商定的方式和其他條款購買、贖回或以其他方式收購和持有其自身股份 ，但未經擬購買股份的股東同意，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其自身股份，贖回或以其他方式 收購，除非公司法或章程大綱或細則中的任何其他條款允許公司未經其同意購買、贖回或以其他方式 收購股份。

3.2.本公司可通過持有股份或股份的股東向本公司交還股份的方式，無償收購其本身的繳足股份。根據本條第3.2條交還一股或 股，應以書面形式提交，並由持有該股或股份的股東簽署。

3.3.只有當 授權購買、贖回或其他收購的董事決議包含一項聲明，即董事確信， 有合理理由，在收購後，公司資產的價值將超過其負債，且 公司將能夠償還到期債務時，公司才可提議購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.4.第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個 或多個股東要約)和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份)不適用於本公司。

3.5.公司根據本 條例購買、贖回或以其他方式收購的股份可以註銷或作為庫存股持有，但如果該等股份超過已發行股份的50%，則應註銷，但可重新發行。

3.6.庫存股份附帶的所有權利和義務均被暫停，且在本公司以庫存股份形式持有該股份期間，不得行使該等權利和義務。

3.7.庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件 (與章程大綱及細則並無牴觸)轉讓。

3.8.如果股份由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有，且在選舉該另一法人團體董事時擁有超過50%表決權的股份，則該另一法人團體持有的股份所附帶的所有權利和義務被暫停，且該另一法人團體不得行使。

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4.股份的按揭及押記

4.1.股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2.應股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)（a）及（b）分段所指明的詳情載入成員登記冊的日期 。

4.3.凡 按揭或押記的詳情已載入成員登記冊，該等詳情可予取消：

(a)經指定抵押人或承押記人或獲授權代表其行事的任何人的書面同意；或

(b)如有令董事滿意的證據，證明有關按揭或押記所擔保的責任已獲履行，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

4.4.雖然股份抵押或押記的詳情根據本條例載入成員登記冊 ：

(a)不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)未經指定抵押人或承押人的書面同意，不得就該等 股份簽發任何替換證書。

5.沒收

5.1.未於發行時繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款 。

5.2. 應向未能就股份付款的股東送達一份指明付款日期的通知書。

5.3.第5.2條所述的書面催股通知應指定不早於通知送達之日起14天屆滿的另一個 日期，在該日期或之前支付 通知要求的付款，並應包含一項聲明，即如果在通知指定的時間或之前未付款，如沒有繳付款項，則可予沒收。

5.4.如已根據第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，董事可於付款前任何時間沒收及註銷該通知書所涉及的股份 。

5.5.如股東的股份已根據第5.4款被註銷，本公司並無責任向其退還任何款項，而該股東將被解除對 公司的任何進一步責任。

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6.股份轉讓

6.1.在本章程大綱的規限下，股份可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。

6.2.當受讓人的姓名登記在成員名冊上時，股份轉讓生效。

6.3.如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)儘管沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應列入會員登記冊。

6.4.在本備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人 在轉讓時並非股東。

7.股東的會議及同意

7.1.本公司任何董事均可於董事認為需要或適宜的時間、方式及地點，在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。

7.2.對被請求召開會議的事項，有權行使30%或以上表決權的股東提出書面請求時，董事應當召開股東大會。

7.3.董事召集會議應不少於7天的股東大會通知 ：

(a)在發出通知之日以股東身份列名於股東名冊並有權在會議上投票的股東；及

(b)其他的導演。

7.4.董事召集股東大會，可以在會議通知發出之日確定 在大會上有權投票的股東的記錄日期，也可以確定通知中指定的其他日期，不得早於通知日期。

7.5.違反通知要求而召開的股東大會如對會議上審議的所有事項持有至少90%的總投票權的股東已 放棄會議通知，則股東大會有效，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。

7.6.董事召集會議向股東或其他董事發出會議通知的疏忽，或股東或另一董事未收到通知，不使會議無效。

7.7.股東可以在股東大會上由代表代表發言和投票。

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7.8.委託書應在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點 出具。會議通知 可指明提交委託書的替代或額外地點或時間。

7.9.委任代表的文書應基本上採用以下格式 或會議主席認為適當證明委任代表的股東意願的其他格式。

[公司名稱]

(“公司”)

我/我們， ............................................................................................， 作為本公司股東，特此説明 任命 ............................................................................................... 關於 ................................................................................. 或者讓他失望 ......................................................................................... 關於 ............................................................................ 作為本人/吾等的代理人，在 年.日舉行的股東大會上代表本人/吾等投票 ..........................，20......及在其任何押後。

(Any插入投票限制 在這裏）

於...... 20..........

……………………………

股東

7.10.下列情況適用於共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，可以 親自或者委派代表出席股東大會，並可以股東身份發言；

(b)如果只有一名共同所有人親自出席或由代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果兩個或兩個以上的共有人親自或 由代理人出席，他們必須作為一個人投票。

7.11.如果股東 通過電話或其他電子方式參加股東大會，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音，則應被視為已出席股東大會。

7.12.如果在會議開始時， 親自出席或委派代表出席的有權就會議上審議的股東決議投票的股份的50%的投票權，則股東大會即為正式組成。法定人數可包括一名股東或代理人，然後該人可通過股東決議 ，由該人簽署的證書（如果該人是代理人）連同代理人文件的副本應構成 有效的股東決議。

7.13.如果在指定的會議時間後兩小時內沒有達到法定人數， 應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議應延期至會議原在同一時間和地點舉行的司法管轄區的下一個 營業日，或延期至董事可能決定的其他時間和地點，如果在續會上， 在會議指定時間後一小時內，親自或委派代表出席，不少於股份或有權就會議審議的事項投票的每一類別或系列股份的三分之一的票數 ，則出席者應構成法定人數，否則會議應解散。

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7.14.在每次股東會議上，董事會主席應作為會議主席主持 。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席會議，出席會議的股東 應在其人數中選擇一人擔任主席。如果股東因任何原因無法選擇主席，則 親自出席或委派代表出席會議的最多有表決權股份的人應擔任主席，否則 最年長的個人股東或出席股東的代表應擔任主席。

7.15.主席經會議同意，可不時 及不同地點延期任何會議，但除延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。

7.16.在任何股東會議上，主席負責 以其認為適當的方式決定是否通過任何提議的決議案，其決定的結果 應向會議宣佈，並記錄在會議記錄中。如果主席對 提議的決議的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有投票進行投票。如果主席未能進行投票表決， 任何親自出席或委派代表出席的股東，如對主席宣佈的任何投票結果有異議，可在該宣佈後立即 要求進行投票表決，主席應安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票表決， 結果應在會議上公佈，並記錄在會議記錄中。

7.17. 根據本條例中關於任命非個人人員代表的具體規定， 任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區的法律和 文件確定。如有疑問，董事可本着誠意向任何合資格人士尋求 法律意見，除非且直至有管轄權的法院另有裁決，董事可依賴 並根據該等意見行事，而不會對任何股東或公司產生任何責任。

7.18.除作為股東的個人外，任何人士均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東大會或任何類別的股東會議，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東 行使其所代表的股東可行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

7.19.任何會議的主席，如由代表或代表任何並非個人的 人投票，則可要求提供該代表或授權的經公證證明的副本，該副本須於被要求後7天內出示，或不理會該代表或代表該人所投的票。

7.20.本公司董事可出席任何股東大會及 任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.21.股東在股東大會上可採取的行動也可以通過書面同意的決議採取，而不需要任何通知，但如果股東決議經全體股東一致書面同意而非 通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如果 同意是在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議應在持有足夠票數構成股東決議的股東同意簽署副本的決議的最早 日期生效。

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8.董事

8.1.公司首任董事應在公司成立之日起6個月內由第一家註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。

8.2.任何人不得被任命為公司的董事、候補董事或提名為 備用董事，除非他已書面同意分別成為董事、候補董事或被提名為備用董事。

8.3.除第8.1款另有規定外，董事的最少人數為一人， 不設最高人數。

8.4.每名董事的任期為股東決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、辭職或被免職。

8.5.董事可能會被免職，

(a)無論是否有理由，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會上以股東決議通過的，或 以有權投票的公司股東至少75%的票數通過的書面決議；或

(b)在有理由的情況下，為移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會議通過了董事會決議。

8.6. 董事可向本公司發出辭職書面通知，而辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

8.7.董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

8.8.如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職 ，則會出現董事空缺。

8.9.如果公司只有一個股東是個人，並且該股東 也是本公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以書面形式提名一名未被取消擔任本公司董事的資格的人作為本公司的後備董事，在他 去世的情況下代替唯一的董事。

8.10.在以下情況下，提名某人為公司的後備董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)他辭去董事預備役職務，或

(Ii)唯一股東/董事書面撤銷提名； 或

(b)提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因 不再能夠成為本公司的唯一股東/董事。

8.11.本公司須備存一份董事登記冊(“董事登記冊”)，載明：

(a)就個人董事而言，指該法第118A(1)(A)節所述的詳情；

(b)如屬法人董事，指該法第118A(1)(B)條所述的詳情；及

(c)本法規定的其他信息。

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8.12.董事名冊可以按董事批准的任何形式保存， 但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。 在董事決議另作決定之前，磁性、電子或其他數據存儲應是原始的董事登記冊 。

8.13.本公司應根據公司法規定，向註冊處處長提交其董事名冊(及對董事名冊的任何更改)的副本，以供登記。

8.14.董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

8.15.董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

8.16.董事可以通過存放在公司註冊辦事處的書面文件 不時指定另一名董事或另一名沒有根據該法第111條喪失擔任董事的資格的人作為其替補：

(a)行使委派董事的權力；以及

(b)履行委派董事的職責，

有關董事在委任董事缺席的情況下作出的決定 。

8.17.任何人 不得被任命為替補董事，除非他已書面同意擔任替補董事。候補董事的委任在委任的書面通知送交本公司註冊辦事處後才會生效。

8.18.指定的董事可隨時終止或更改替補董事的委任。 替補董事的終止或更改委任須在終止或更改的書面通知交存本公司註冊辦事處後方生效，但如董事去世或不再擔任董事的職位，其替補董事的委任將隨即終止及終止而無須通知。

8.19.替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。

8.20.在任何董事會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定董事具有相同的權利。除非委任替任人的通知或更改委任通知中另有説明，否則如因 向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案而導致不當延誤或困難，則其替補人(如有)有權代表該董事表示批准該決議案。替任董事就董事的決策行使董事的任何權力，其效力如同該權力是由指定董事行使的一樣。 替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的行為和不作為負責。 董事

8.21.替補董事(如有)的報酬應從該替補董事與委任他的董事商定的支付給委任他的董事(如有)的 酬金中支付。

9.董事的權力

9.1.本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指示或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付在本公司註冊成立前及與成立本公司有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或 細則規定股東須行使的本公司所有權力。

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9.2.每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司的作為。各董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信地行事。

9.3.如果本公司是控股公司的全資子公司，則本公司的董事 在行使董事的權力或履行其職責時，可以其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。

9.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，在簽署同意書或 其他情況下代表其出席董事會議。

9.5.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務，併為負債、負債或債務提供擔保。

9.7.所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

9.8.為施行第175條(資產處置根據公司法，董事可通過董事決議案確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置屬於本公司正常或正常經營的業務，且在無舞弊的情況下，該等決定為最終決定。

10.董事的議事程序

10.1.本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知 來召開董事會會議。

10.2.本公司董事或其任何委員會可按董事認為必要或適宜的方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外舉行會議。

10.3.董事如果通過電話或其他電子方式參加，且所有出席會議的董事都能聽到對方的聲音，則視為出席董事會會議。

10.4.董事應給予不少於3天的董事會議通知，但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議，如果所有有權 參加會議的董事放棄會議通知，則有效，為此，董事出席會議應 構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事 未收到通知，不會使會議無效。

10.5.就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身或候補出席者，則為正式組成董事會議，除非只有 2名董事，在此情況下法定人數為2名。

10.6.如本公司只有一個董事，則本章程所載有關召開董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事有權就法案、備忘錄或細則規定股東須行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此類説明或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

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10.7.董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

10.8.董事或董事委員會可在會議上採取的行動也可由董事決議或董事委員會決議採取，經多數董事或委員會多數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式同意，而無需任何通知。以此方式同意的書面決議案可由若干文件組成，包括由一名或多名董事簽署或同意的類似形式的書面電子通訊。如果同意是一個或多個對應方， 與對應方簽署的日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。

11.委員會

11.1.董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力（包括加蓋印章的權力）授予委員會。

11.2.董事無權將下列任何權力授予董事會：

(a)修改備忘錄或 章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃

(h)確定在建議的分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3.子條例11.2（b）和（c）並不阻止董事委員會 經任命該委員會的董事決議或隨後的董事決議授權，任命一個小組委員會並 將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4.由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和程序應受 作必要的變通由章程中規範董事程序的條款， 只要該條款不被設立委員會的董事決議中的任何條款取代。

11.5.如果董事將其權力委託給董事委員會，則他們仍然 負責委員會行使該權力，除非他們在行使該權力之前一直有合理理由相信 委員會將根據《法案》賦予公司董事的職責行使該權力。

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12.官員和特工

12.1.公司可在 認為必要或適宜的時候，通過董事決議任命公司的高級管理人員。該等高級管理人員可包括一名董事會主席、一名總裁 和一名或多名副總裁、祕書和司庫以及不時認為必要或 適宜的其他高級管理人員。同一人可以擔任任何數目的職務。

12.2.高級管理人員應履行其任命時規定的職責 ，但董事會決議隨後規定的職責有任何修改。在沒有任何具體 職責規定的情況下，董事會主席應負責主持董事和股東會議， 總裁負責管理公司的日常事務，副總裁應在 總裁缺席時按資歷順序行事，但在其他情況下履行總裁可能授予的職責，負責維護公司股東名冊、會議記錄簿和記錄（財務記錄除外）的祕書，確保遵守適用法律對公司施加的所有程序要求 ，負責公司財務事務的司庫。

12.3.所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

12.4. 公司高級管理人員應任職至其繼任者正式任命為止，但董事選舉或任命的任何高級管理人員 均可隨時通過董事決議罷免，無論有無理由。本公司任何職位出現的任何空缺均可 通過董事決議予以填補。

12.5.董事會可通過董事決議任命任何人，包括 董事，為公司代理人。

12.6.公司代理人應具有章程或任命 代理人的董事決議中規定的董事的權力和授權， 包括加蓋印章的權力和授權，但代理人在以下方面沒有任何權力或授權：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)釐定董事的薪酬；

(h)批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)宣佈償付能力或批准清算計劃 ；

(j)確定在建議的分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務；或

(k)授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.委任代理人的董事決議可授權代理人委任 一名或多名替代者或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部權力。

12.8.董事會可罷免公司指定的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

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13.利益衝突

13.1.公司董事在獲悉 他在公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益的事實後，應立即向 公司所有其他董事披露該權益。

13.2.為子條例13.1之目的，向所有其他董事披露，表明董事是另一個指定實體的成員、董事或高級管理人員，或與該實體或個人有信託關係，並被視為在任何交易中有利害關係，在交易進入或披露利害關係之日之後，與該實體或個人訂立的，即充分披露與該交易有關的利益。

13.3.在本公司已訂立或將 訂立的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)代表 公司簽署與交易有關的文件，或以董事身份進行任何其他事情，

並且，在遵守 法案的前提下，不得因其職務而向公司交代其從此類交易中獲得的任何利益，且不得因任何此類利益或利益而使 此類交易無效。

14.賠償

14.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付並因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)因 個人是或曾經是公司董事的一員，而是或曾經是任何 受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，或被威脅成為任何 程序的一方；或

(b)應本公司的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其行事。

14.2.子條例14.1中的賠償僅適用於以下情況：該人誠實 並本着誠意行事，以公司的最大利益為考慮，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理 理由相信其行為是非法的。

14.3.就第14.2款而言，董事的行為符合公司的最佳利益

(a)本公司的控股公司;或

(b)股東或股東;

在任何一種情況下，在子法規9.3或《法案》（視情況而定）規定的情況下。

14.4.董事會關於該人是否誠實和誠信行事並考慮到公司的最大利益，以及關於該人是否沒有合理理由相信其行為 為非法的決定，在不存在欺詐行為的情況下，足以滿足本章程的目的，除非涉及法律問題。

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14.5.通過任何判決、命令、和解、定罪終止任何法律程序 ，或 中止起訴書其本身並不構成推定，即該人沒有誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為出發點，或該人有合理理由相信其行為是非法的。

14.6.董事為任何法律辯護而招致的費用，包括法律費用， 行政或調查訴訟程序可由公司在收到 董事或代表董事承諾償還該款項後，如果最終確定該董事無權 根據第二條規定獲得公司賠償，則公司可在最終處置此類訴訟程序之前支付。條例14.1.

14.7.前董事在為任何 法律辯護時發生的費用，包括法律費用，行政或調查訴訟程序可由公司在收到前董事或其代表的承諾後，在此類訴訟程序的最終處置之前支付 ，如果最終確定 前董事無權根據子條例14.1以及公司認為適當的條款和條件（ ）獲得公司的解僱。

14.8.本節提供或根據本節授予的 補償和預付費用不排除尋求補償或預付費用的人根據任何協議、股東決議、 無利害關係董事決議或其他方式可能享有的 其他權利，在擔任公司董事期間，以個人的官方身份行事，以及以其他 身份行事。

14.9.如果子條例14.1所述人員在子條例14.1所述的任何訴訟中成功辯護 ，則該人員有權獲得賠償，以支付所有費用，包括訴訟費用，以及所有判決、罰款和該人員在訴訟中合理產生的和解費用。

14.10.本公司可為任何人士購買及維持保險，而此等人士現為或曾為董事、本公司高級職員或清盤人，或應本公司要求現為或曾經是另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份為另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事， 就該人士以該身分承擔的任何法律責任購買及維持保險，不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出彌償。

15.記錄和基礎文檔

15.1.公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)備忘錄和章程細則；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d)公司在過去10年中向公司事務註冊官提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊正本及董事名冊正本存放於其註冊代理人的辦事處。

15.3.如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a)任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理人。

(b)向註冊代理人提供保存會員名冊或董事名冊原件的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

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15.4.股東名冊原件或董事名冊原件保存在登記代理人辦公室以外、變更原記錄所在地的，本公司應當在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

15.5.本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點：

(a)公司的記錄和相關文件；

(b)股東會議記錄、決議及股東類別；

(c)董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(d)對海豹的印象。

15.6.公司的記錄和基礎文件應採用以下形式：

(a)足以顯示及解釋本公司的交易;及

(b)將在任何時候以合理的準確性確定公司的財務狀況。

15.7.公司應自下列日期起將記錄和基礎文件保留至少五年：

(a)與記錄和相關文件有關的交易完成;或

(b)本公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係。

15.8.如果公司的記錄和相關文件保存在其註冊代理人辦公室以外的一個或多個地方，公司應向註冊代理人提供一份書面材料：

(a)記錄和相關文件保存地的實際地址的記錄 ；以及

(b)維護和控制公司記錄和基本文件的人員姓名的記錄。

15.9.如果公司的記錄和基礎文件的一個或多個地點或公司記錄和基礎文件的維護和控制人的姓名發生變化，公司應在變更後14天內向其註冊代理人提供：

(a)記錄和相關文件新存放地點的實際地址;或

(b)負責維護和控制公司記錄和基本文件的新人員的姓名。

15.10.公司應毫不拖延地向其註冊代理提供註冊代理根據該法要求的與公司有關的任何記錄和相關文件。

15.11.本公司根據本規例 保存的記錄及相關文件應為書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法令》(2001年第5號)的要求。

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16.押記登記冊

16.1.本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份 抵押登記簿，其中應記錄有關本公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)設定押記的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則為被押記人的姓名或名稱及地址；

(e)除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)制定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息 本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

16.2.如果相關收費或收費詳情發生變更，本公司應在變更發生後14天內，將變更的詳情發送給註冊代理商。

17.封印

本公司應擁有一個印章 並可擁有一個以上的印章，此處提到的印章應指通過董事決議正式採用的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可在任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經 認證。

18.分配

18.1.公司董事可通過董事決議，授權在其認為合適的時間和金額進行分配，如果他們有合理理由相信，在分配後，公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠在到期時償還債務。

18.2.分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3.應按照第20.1條的規定，向每個股東發出可能已宣佈的任何分配通知 ，所有分配在宣佈後3年內無人認領，可通過董事會決議 以公司利益為理由予以沒收。

18.4.任何分派不得計入本公司的利息，任何分派 不得支付庫存股。

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19.帳目和審計

19.1.公司應保留足以顯示和解釋公司 交易的記錄，並可隨時合理準確地確定公司的財務狀況。

19.2.公司可通過股東決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表時， 應分別真實而公平地反映本公司財務期間的損益，並真實而公平地反映本公司財務期末的資產和負債。

19.3.公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

19.4.首任核數師應通過董事決議任命；後續核數師應通過股東決議或董事決議任命。

19.5.核數師可以是股東，但董事或其他高級管理人員在任期內均無資格 擔任本公司核數師。

19.6.公司審計師的報酬可由董事會決議確定。

19.7. 審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式 向股東提交的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)他們認為，損益表和資產負債表分別真實和 反映了賬目所涵蓋期間的損益以及該期間末公司的資產和負債；以及

(b)審計員所要求的所有資料和解釋都已取得。

19.8.核數師的報告應附在賬目之後，並應在股東大會上宣讀（在賬目提交公司的股東大會上）或以其他方式提供給股東。

19.9.公司的每名核數師應有權隨時查閲公司的帳簿和憑單，並有權要求公司董事和高級管理人員提供其認為履行核數師職責所必需的信息和解釋。

19.10.公司的核數師應有權接收通知並出席提交公司損益表和資產負債表的任何股東會議。

20.通告

20.1.本公司向股東發出的任何通知、信息或書面聲明 可通過專人送達或郵寄方式按股東名冊所示的地址發給各股東。

20.2.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述 可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

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20.3.向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面 聲明的送達，可以證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件，信息或書面 聲明已送達公司的註冊辦事處或註冊代理人，或在允許 的時間內郵寄在正常交付過程中，在規定的送達期限內交付給公司的註冊辦事處或註冊代理，且地址正確，郵資已預付。

21.自願清盤

公司可通過股東決議 ，或根據《法案》第199（2）條，通過董事決議任命自願清算人。

22.續寫

本公司可通過股東決議 或董事決議繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以這些法律規定的方式註冊成立的公司。

我們，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI 商業公司，特此於2018年7月5日簽署本公司章程。

合併者

/S/Rexella D.Hodge
(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

維斯特拉(BVI)有限公司

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