美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K/A

第 1 號修正案

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2022年11月1日

大公 藝術有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

京瑞廣場 2 期 11 樓辦公室 Q

沒有。 香港新界沙田羣眾街 1 號

（主要行政辦公室地址 ）

註冊人的 電話號碼：+8613020144962

海富中心二座709室

香港金鐘夏道 18 號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

2022年11月7日 ，特拉華州的一家公司大公藝術有限公司（“公司”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了8-K表格 （“原始8-K”）的最新報告，根據 “第1.01項簽訂實質性最終協議”，報告股票購買協議（“處置SPA”）的簽訂 由本公司及其中，包括香港大公藝術有限公司（“香港大公”）、香港MQ集團有限公司（“香港 Kong MQ”，連同香港大公，“目標”）、該公司的全資子公司以及Fecundity 資本投資有限公司（“買方”）。本8K/A表格（以下簡稱 “8-K/A”）的最新報告是作為原始8-K的修正案提交的，其唯一目的是將出售處置SPA下目標公司股份的收購價格中的文書錯誤從1,000,000美元修改為1,500,000美元，並將股票購買 協議修正案作為附錄提供。除非本8-K/A中另有規定，否則原始8-K在所有重要方面均應保持不變。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有原始 8-K 中賦予它們的相應含義。

大公藝術株式會社的股東 （“TKAT”）和其他有關人員建議閲讀TKAT向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與TKAT徵集年會代理人有關的初步 委託書和最終委託書（如果有）， 因為這些文件將包含重要信息。 此類人員還可以閲讀TKAT在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，其中描述了TKAT高管和董事持有的 證券以及他們在成功完成本文所述交易時作為證券持有人的各自利益。TKAT的最終委託書將自創紀錄的 日起交給TKAT的股東，以對本報告所述交易進行表決。股東還可以在美國證券交易委員會的網站（WWW.SEC.GOV） 或致電 1-800-SEC-0330 免費獲得委託書的副本 以及其他包含TKAT信息的文件副本。委託書和向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本也可以免費獲得 向位於特拉華州威爾明頓市北西街1000號1200號1200號的TKAT提出申請。

招標中的參與者

TKAT 及其董事、執行官和其他人員可能被視為參與向TKAT 股東徵集擬議業務合併的代理人。關於TKAT董事和執行官的信息， 可在其截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中查閲。與NFT LIMITED（“NFT”）的交易有關的 相關委託聲明將包含有關代理招標參與者 的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，該委託聲明可用後，可從上述來源 免費獲得。

免責聲明

本 報告及其附錄不是任何證券 或擬議業務合併的委託書或委託書、同意書或授權書，不構成出售要約或徵求購買 TKAT 或 NFT 證券的要約，也不得在該等要約、招標、 的任何州或司法管轄區出售任何此類證券否則，根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，出售將是非法的。

轉發 看上去的陳述

本 報告及其附錄包括1995年 美國私人證券訴訟改革法案安全港條款以及經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。任何實際結果都可能不同於所提出或暗示的預期、估計和預測，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、 “打算”、“計劃”、“5月”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、 “預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似表述旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於TKAT對未來業績的預期、 擬議業務合併的預期財務影響；證券持有人對企業合併交易的批准； 對此類交易成交條件的滿足；以及此類交易的完成時間。

這些 前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據當前可用信息 ，反映了雙方當前的信念。這些因素大多是各方無法控制的，難以預測。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括：業務合併可能無法完成 ，或者可能由於收盤條件未得到滿足而推遲關閉，包括獲得必要的 股東和其他批准、TKAT 和 NFT 的表現，以及 TKAT 或交易結束後 合併後的公司 繼續與紐約證券交易所市場交易所舉行會議的能力的上市標準；TKAT 客户、 提供商、許可方、合作者、服務的反應企業合併的提供商或供應商；企業合併交易的意外成本、負債 或延遲；與交易相關的任何法律訴訟的結果； 任何可能導致企業合併交易協議終止的事件、變更或其他情況的發生；以及 一般經濟狀況。

上述因素清單並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在TKAT 最近向美國證券交易委員會提交的文件中。隨後有關TKAT和NFT、此處描述的業務合併 交易或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於TKAT、NFT、TKAT的股東或代表其中任何一方 行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。提醒讀者不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。TKAT、NFT和TKAT的股東 均不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映 其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

特此對原 8-K 的第 1.01 項進行修訂和重述如下：

處置 協議

2022年11月1日 ，大公藝術有限公司（“公司”）、香港大公藝術有限公司（“香港 大公”）和香港 MQ 集團有限公司（“香港 MQ”，連同香港大公為 “目標”）、 該公司的全資子公司以及生育資本投資有限公司（“買方”），訂立了 某份股票購買協議（“處置協議”）。根據處置協議，買方同意 購買目標以換取150萬美元的現金對價（“收購價格”）。在處置SPA考慮的交易（“處置”）完成後，買方將成為OneSmart BVI的唯一股東 ，因此，承擔OneSmart BVI擁有或控制的所有子公司和VIE實體的所有資產和負債。公司認為，該處置不會對公司的合併財務 報表產生重大的實質性影響。處置 SPA 的副本作為附錄 10.1 附於此

處置的完成須遵守某些成交條件，包括支付收購價格、收到Access Partner諮詢與評估公司的公平 意見以及公司股東的批准。

處置已獲得公司董事會（“董事會”）的批准。

下方 是處置完成前的公司結構圖。

以下 將是處置完成後的公司結構圖。

合併 協議

2022年11月1日，公司與開曼羣島豁免公司和公司的全資子公司NFT Limited （“NFT”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併 協議等，公司將與NFT合併併入NFT，NFT將繼續作為倖存的實體（“重定居地”）。 Redomicile將在向特拉華州 州州長正式提交合並證書的截止日期或合併證書中規定的其他時間（“生效時間”）生效。

從 起及生效時間之後，公司的每股股票，無論是普通股還是生效時間之前發行和流通的優先股 （不包括某些不包括股票和異議股份，如果有的話）將按比例自動轉換為NFT的 A類普通股。公司在生效時間之前持有的每股NFT股票將自動取消 ，並且不會為此付款。

Redomicile的關閉需雙方滿足或放棄慣例條件，包括合併協議 的批准和公司股東的預期交易。

改住所已獲得公司董事會的批准。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2022 年 12 月 9 日

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