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依據第424(B)(4)條提交
註冊號：333—268907

3，250，000股美國存托股

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廣達星集團有限公司

代表9，750，000股A類普通股

這是QuantaSing Group Limited首次公開發行3，250，000股美國存托股票（AADSs）。“”每份美國存託憑證代表我們的三股A類普通股，每股面值0.0001美元。

在此之前，ADS沒有公開市場。我們已獲批准在納斯達克全球市場上市， 代碼為ADMQSG。“” 首次公開發行價為每份ADS 12.50美元。

(1)與DCM（ 我們的主要股東之一和董事之一的關聯公司）有關聯的某些實體，以及（2）嘉實國際溢價價值（二級市場）基金SPC（由嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金）已認購併獲承銷商分配，合共400，000份和800，000份美國存託憑證，分別按首次公開發行價和與其他美國存託憑證相同的條款發行。 承銷商將為這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。

本次發行完成後，我們將有115，377，220股A類普通股已發行及發行在外，49，859，049股B類普通股已發行及發行在外，假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權。我們的創始人、董事長兼首席執行官李鵬先生將實益擁有所有該等已發行B類普通股 ，並將能夠在本次發行完成後立即行使該等已發行及已發行股本總投票權的81.2%，前提是承銷商不行使其購買 額外美國存託證券的選擇權。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。每股A類普通股持有人有權有一票，每股 B類普通股持有人有權有十票。B類普通股持有人可選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能 轉換為B類普通股。有關進一步資料，請參閲“股本説明”。“”

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（經修訂）中使用，因此，在本次發行完成後，我們可以選擇在未來的報告中遵守某些降低的上市公司報告要求。“”

本次發行完成後，我們將成為納斯達克 股票市場公司治理規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官李鵬先生將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股的30.2%，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行普通股的81.2%的總投票權，“假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。”因此，李鵬先生將有能力控制或重大影響 需要股東批准的事項的結果。有關進一步信息，請參閲主要股東風險和風險因素風險與美國存託憑證和本次發行有關的風險我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受委託人控制的公司，因此，可能依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。“”“——“””

廣信集團有限公司是開曼羣島的控股公司，而不是中國的運營公司。我們通過 我們全資擁有的中國子公司(WFOE)及其合同安排(通常稱為VIE結構)以及位於中國的可變權益實體(VIE)及其子公司(統稱為關聯實體) 在中國開展業務。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國法律限制對某些運營公司的外國直接投資，例如某些增值電信服務和其他互聯網相關業務。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權，包括關聯實體。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構合併美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券，而不是關聯實體的股權證券。正如在本招股説明書中所使用的，我們、我們的公司、我們的VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。它可能無法對關聯實體提供有效的運營控制，還面臨與(其中包括)中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用於該等合同安排相關的風險和不確定性。截至本招股説明書的日期，我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同 安排下的協議尚未在法院接受測試。如果中國監管機構發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果相關的中國法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE中的權益 或喪失我們在合同安排下的權利。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構，這將導致我們的業務發生重大不利變化，並導致您投資於此次發行的我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多信息，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。

當我們通過我們的外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務時，我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們受制於中國複雜和不斷變化的法律法規。中國政府已表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行實施更多監管和控制，併發起各種監管行動和發表各種公開聲明，其中一些在幾乎沒有事先通知的情況下發布，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，我們面臨與海外發行的監管審批以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們在美國或其他外國證券交易所進行某些業務、接受外國投資或上市和進行上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值顯著 縮水或變得一文不值。詳見《中國》中的風險因素與做生意相關的風險。

根據《持有外國公司責任法案》(HFCAA)，我們受到許多禁令、限制和潛在的退市風險。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。根據HFCAA和相關規定，如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定 無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將把我們識別為經其指定的發行商、發行人和我們的證券在任何美國國家證券交易所進行的交易， 以及非處方藥如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會指定的發行商，我們將被禁止在美國進行交易。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(證監會)和中國財政部簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》)，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管理的會計師事務所進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。

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PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法徹底檢查和調查位於中國的註冊會計師事務所，並且我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後完全檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們因其他原因未能滿足PCAOB對S的要求，該等ADS將被從納斯達克股票市場退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票和ADS將不被允許在美國場外交易。詳情見《中國》中的風險因素？與做生意有關的風險？美國存託憑證將被摘牌，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在中國證券交易所交易。非處方藥如果PCAOB連續兩年無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則根據 《外國控股公司會計法》。美國存託證券的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大的不利影響。”

Cash may be transferred among QuantaSing Group Limited, our WFOE and the VIE, in the following manners: (1) funds may be transferred to our WFOE from QuantaSing Group Limited as needed through our subsidiaries in the BVI and/or Hong Kong in the form of capital contribution or shareholder loan, as the case may be; (2) funds may be paid by the VIE to our WFOE, as service fees according to the contractual arrangements; (3) dividends or other distributions may be paid by our WFOE to QuantaSing Group Limited through our subsidiaries in Hong Kong and the BVI; and (4) our WFOE and the VIE may lend to and borrow from each other from time to time for business operation purposes. In the fiscal years ended June 30, 2021 and 2022, and the three months ended September 30, 2021 and 2022, the total amount of the service fees that the VIE paid to our WFOE under the contractual arrangements was RMB204.1 million, RMB239.6 million, RMB13.0 million, and RMB60.5 million, respectively. As of June 30, 2021 and 2022 and September 30, 2022, (1) the aggregate amount of capital contribution by EW Technology Limited to our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB51.7 million and RMB51.7 million, respectively; (2) the aggregate amount of capital contribution by QuantaSing Group Limited to our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB47.1 million and RMB47.1 million, respectively; (3) the aggregate amount of capital contribution by QuantaSing Group Limited to our WFOE through our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB64.2 million and RMB64.2 million, respectively; and (4) the outstanding balance of the principal amount of loans by our WFOE to the VIE was RMB7.0 million, nil and nil, respectively; and (5) the outstanding balance of the principal amount of loans by the VIE to our WFOE was nil, RMB156.0 million, and RMB130.2 million, respectively. For the fiscal years ended June 30, 2021 and 2022, and the three months ended September 30, 2021, the net cash transferred by the VIE to our WFOE was nil, RMB156.0 million and RMB21.0 million, respectively, in addition to the service fees paid under the contractual arrangements. For the three months ended September 30, 2022, the net cash repaid by our WFOE to the VIE was RMB25.8 million. In the fiscal years ended June 30, 2021 and 2022, except as disclosed above, there was no other cash transfer within our organization, and no assets other than cash were transferred within our organization. As of the date of this prospectus, none of QuantaSing Group Limited, our WFOE and the VIE has paid any dividends or made any distributions to their respective shareholder(s), including any U.S. investors. For details, see “Prospectus Summary — Summary Consolidated Financial and Operating Data — Consolidated Financial Statements,” “Prospectus Summary — Summary Consolidated Financial and Operating Data — Financial Information Relating to the Affiliated Entities” and “Prospectus Summary — Implications of Being a Company with the Holding Company Structure and the VIE Structure — Cash and asset flows through our organization.” We expect to continue to distribute earnings and settle the service fees owed under the VIE agreements at the request of our WFOE and based on our business needs, and we do not expect to declare dividends in the foreseeable future. We currently have not maintained any cash management policies that specifically dictate how funds shall be transferred among QuantaSing Group Limited, the subsidiaries of QuantaSing Group Limited (including our WFOE), the affiliated entities and investors. We will determine the payment of dividends and fund transfer based on our specific business needs in accordance with the applicable laws and regulations. See “Prospectus Summary — Dividend Distribution and Taxation.”

To the extent our cash or assets in the business are in mainland China or Hong Kong or a mainland China or Hong Kong entity, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of mainland China or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of QuantaSing Group Limited, our subsidiaries or the affiliated entities to transfer cash or assets. The PRC government imposes controls on the convertibility of RMB into foreign currencies and the remittance of funds out of China, which may restrict the transfer of cash between QuantaSing Group Limited, our subsidiaries, the affiliated entities or the investors. Under PRC laws and regulations, our WFOE and the affiliated entities are subject to certain restrictions with respect to payment of dividends or otherwise transfers of any of their net assets to us. Remittance of dividends by our WFOE out of China is also subject to certain procedures with the banks designated by the PRC State Administration of Foreign Exchange. These restrictions are benchmarked against the paid-up capital and the statutory reserve funds of our WFOE and the net assets of the VIE in which we have no legal ownership. While there are currently no such restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash or assets between QuantaSing Group Limited and our Hong Kong subsidiary, if certain PRC laws and regulations, including existing laws and regulations and those enacted or promulgated in the future were to become applicable to our Hong Kong subsidiary in the future, and to the extent our cash or assets are in Hong Kong or a Hong Kong entity, such funds or assets may not be available due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on our ability to transfer funds or assets by the PRC government. Furthermore, we cannot assure you that the PRC government will not intervene or impose restrictions on QuantaSing Group Limited, its subsidiaries and the affiliated entities to transfer or distribute cash within the organization, which could result in an inability of or prohibition on making transfers or distributions to entities outside of mainland China and Hong Kong. For details, see “Prospectus Summary — Implications of Being a Company with the Holding Company Structure and the VIE Structure — Cash and asset flows through our organization,” “Prospectus Summary — Risks and Challenges — Risks Related to Doing Business in China,” “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We rely on dividends and other distributions on equity paid by our WFOE to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our WFOE to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business,” and “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — Restrictions on the remittance of Renminbi into and out of China and governmental control of currency conversion may limit our ability to pay dividends and other obligations, and affect the value of your investment.”

請參閲第31頁開始的“風險因素”，瞭解購買 ADS前應考慮的因素。“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對 本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格US$12.50/ADS

每個美國存托股份 總計

首次公開募股價格

 美元 12.50 美元 40,625,000

承保折扣和佣金 (1)

 美元 1.06 美元 3,453,125

未計入費用前的收益(2)

 美元 11.44 美元 37,171,875

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的小節。

(2)

假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。’

承銷商可選擇在本招股説明書日期起30天內以首次公開發行價減去 承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多487，500份美國存託證券。承銷商預計將於2023年1月27日左右在紐約交付美國存託憑證。

花旗集團 中金公司

Tiger brokers

里昂證券 Univest Securities，LLC

招股説明書 日期為2023年1月24日

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目錄

頁面

招股説明書摘要

 1

供品

 18

彙總合併的財務和運營數據

 21

風險因素

 31

關於前瞻性陳述的特別説明

 90

收益的使用

 91

股利政策

 92

大寫

 93

稀釋

 95

民事責任的可執行性

 97

公司歷史和結構

 99

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

103

行業概述

 133

生意場

 139

監管

 159

管理

 174

主要股東

 184

關聯方交易

 188

股本説明

 189

美國存托股份説明

 201

有資格在未來出售的股份

 213

課税

 215

承銷

 223

發售的費用

 234

法律事務

 235

專家

 236

在那裏您可以找到更多信息

 237

合併財務報表索引

 F-1

在2023年2月18日（本招股説明書日期後的第25天）之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論 是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外的。’

閣下應只依賴本招股章程或任何相關的免費招股章程所載的資料。我們和承銷商沒有 授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何相關自由撰稿招股説明書所載內容的信息。我們只在允許要約和 銷售的司法管轄區提供出售，並尋求購買ADS的要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何出售時間。

本公司或承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許 持有或分發本招股説明書或任何已提交的在美國境外自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人士，必須 瞭解並遵守與發行美國存託證券和分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細介紹的選定信息。此摘要不 包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”及“管理層”的討論及分析 財務狀況及經營業績”的章節，以及本招股説明書其他地方的綜合財務報表及相關附註。“”“’”本招股説明書包含我們委託並由獨立研究公司Frost & Sullivan編寫的行業報告中的信息，該報告旨在提供有關我們行業和市場地位的信息。我們將此報告稱為F & S報告。

我們的願景

我們相信 個人學習和發展是一個終身的旅程。每個人，無論背景如何，都應該有平等的機會去追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為人們提供終身學習和發展的機會來改善他們的生活質量和福祉 。’

我們是誰

根據F & S的報告，QuantaSing集團是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程在線學習服務提供商， 中國成人學習市場總收入排名前五的服務提供商之一。’’我們提供 易於理解， 各種品牌的成人學習者可負擔得起且可訪問的在線課程，包括 七牛,江鎮, 和千尺賦予他們追求個人發展的權力。

根據F & S報告，我們於2019年7月推出金融知識學習服務，並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商 ，2021年收入市場份額為36. 9%。2021年8月，我們將課程擴展為精選的金融知識以外的其他個人興趣課程，以 利用廣大市民對追求個人發展和終身學習的更多樣化需求的逐漸覺醒。’2020年2月，我們推出營銷服務 金融中介企業，讓他們 與我們的學員聯繫，擴大他們的客户羣。2022年6月，我們推出企業人才管理服務，為企業客户提供在線人才評估、內部員工管理培訓和學習服務 。這些服務使我們能夠將服務範圍擴大到企業客户，並發展成為面向個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力是我們業務增長的基石。我們不斷投資於我們的專有技術和業務智能 ，將其嵌入業務運營的每一個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄製和智能學習工具包，到客户互動、銷售轉化和運營管理。通過採用 各種自主開發的智能工具，我們可以在課程期間獲得實時商業智能，以提高教學質量和學習者體驗，升級和豐富課程內容，最終提高 其他和/或更高級課程的銷售轉化率。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來，我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式，並經歷了顯著的業務增長。截至2022年11月30日，我們積累了約7510萬註冊用户，比截至2021年6月30日的1700萬翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中，我們約有110萬名付費學員，與截至2021年6月30日的80萬人相比，增長了37.5%。截至2022年11月30日的五個月

1

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我們有50萬付費學員。具體內容見《S財務狀況與經營成果管理研討與分析》《關鍵經營指標》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的總收入分別為人民幣17.599億元、人民幣28.68億元(4.032億美元)、人民幣7.44億元和人民幣6.594億元(美元)。 於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣3.16億元、人民幣2.334億元(3,280萬美元)、人民幣7,790萬元及人民幣9,730萬元(1,370萬美元)。同期經調整淨虧損人民幣2.142億元人民幣，經調整淨利潤人民幣5800萬元(820萬美元)，經調整淨虧損人民幣4880萬元人民幣(720萬美元)。見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們提供的服務

我們為成人個人學習者提供(1)各種品牌的在線 課程，(2)營銷服務和為企業客户提供企業人才管理服務。

我們以我們的品牌提供金融知識課程七牛讓大眾市場的金融學習民主化。根據F&S的報告，截至2021年，S的成年人懂金融知識的比例不到35%，明顯低於其他大型經濟體，如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的初級、中級和高級金融知識課程，涵蓋個人金融和財富管理領域的主題。作為我們最大的品牌，七牛截至2022年11月30日的五個月，七牛大約有40萬付費學員。

2021年8月，我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛，我們很快就推出了我們的新品牌，比如江鎮和千尺，為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們 精心策劃了各種趨勢課程，如短視頻製作課程，以應對社交媒體上視頻博客的流行；個人健康課程，以應對人們日益增強的健康生活意識， 個人健康課程，以應對人們日益增長的個人愛好追求。’’我們不時調整課程組合，以捕捉不斷變化的市場趨勢。截至2022年11月30日，我們迅速積累了 其他個人興趣課程的註冊用户約1540萬，截至2022年6月30日的財政年度和 截至2022年11月30日的五個月分別積累了約10萬和10萬付費學習者。

我們快速增長的用户羣，包括龐大且忠誠的付費學習者羣，加上 成熟的技術和積累的經驗，為我們提供了巨大的商業機會，使我們成為一個雙邊服務提供商，為個人學習者和企業提供服務。我們於2020年2月向金融中介企業推出了 我們的營銷服務，讓他們與我們的學員建立聯繫，擴大客户羣。2022年6月，我們推出了 企業人才管理服務，為企業內部員工管理提供系統的 在線人才測評、培訓和學習服務。我們不斷探索更多樣化的機會，利用我們龐大的用户羣、成熟的技術和 在線學習市場積累的經驗，實現更大的協同效應。例如，我們正在為有興趣開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務。

2

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是什麼讓我們與眾不同

我們相信，我們迄今為止的成功主要歸功於以下主要競爭優勢。

•

中國最大的學習平臺，提供成人個人興趣課程，增長軌跡強勁； ’

•

創新的學習之旅帶來強大的用户參與；

•

可擴展的商業模式推動快速推出新課程和商機；

•

強大的技術基礎設施和商業智能；以及

•

富有遠見、經驗豐富的管理團隊和企業文化。

我們如何走向未來

我們打算 採取以下策略來推動未來的增長。

•

擴大用户羣，推動學習者參與；

•

豐富課程提供的已證實的需求；

•

發展企業服務，實現更大的協同作用；

•

投資技術和數據分析；

•

吸引和培養人才；以及

•

拓展海外業務，尋求戰略合作。

市場機會

我們目前 主要在中國、S成人學習市場經營個人興趣課程。中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下市場，並預計從2021年到2026年將 保持增長勢頭，受益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模，按收入計算，從2017年的114億元人民幣增加到2021年的227億元人民幣(35億美元)，複合年增長率為18.8%，預計2026年將達到621億元人民幣(96億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為22.3%。特別是，對於對我們的快速增長做出重大貢獻的金融知識課程，中國S在線金融學習市場的市場規模從2017年的50億元人民幣增加到2021年的65億元人民幣(10億美元)，複合年增長率為6.8%，預計2026年將達到171億元人民幣(26億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。有關詳細信息，請參閲行業概述。

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們在中國的業務是通過我們的外商獨資企業北京良資智閣及其合同安排(俗稱VIE結構)與位於中國的可變利益實體北京菲爾來及其指定股東 達成的。

我們於2019年7月開始提供在線學習服務，當時我們還在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集團內，這是一家開曼羣島控股公司，由我們從事廣泛業務的現有股東持有。為了迎接我們的首次公開募股，並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務，我們的現有股東重組了我們的公司

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將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology Limited(EW Technology)剝離出來，併入我們集團內的實體 。這些重組步驟包括將全星集團有限公司合併為我們的上市實體，併為全星集團有限公司旗下的現有業務建立VIE結構。重組和剝離於2022年5月完成。VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東之間簽訂的一系列協議建立的，其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排，吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

下圖顯示了我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體，截至本招股説明書日期 。

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(1)

有關我們在此次發行之前和之後的股權結構的詳細信息，請參閲主要股東。

(2)

北京菲爾來由深圳市爾萬教育科技有限公司全資擁有，而深圳市爾萬教育科技有限公司由本公司創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生和Mr.Li的母親Ms.Li先生分別擁有99.0%和1.0%的股權。

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VIE結構不等同於對此類 實體的股權進行投資。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資。投資者正在購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權，但沒有購買，也可能永遠不會持有關聯實體的股權。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據合同安排綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE達成的合同安排的權利地位，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，我們可能會產生執行該等安排的條款的重大成本。有關詳細信息，請參閲控股公司結構和VIE結構對作為公司的影響。VIE結構與某些獨特的風險和不確定性相關，其中包括與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權的風險，並且根據適用的法律和法規，此類安排可能無法強制執行。這種風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化，導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義以及VIE結構及其相關風險，以及與我們的公司結構相關的風險因素。

風險和挑戰

投資於 美國存託憑證涉及重大風險。閣下在投資於美國存託證券前，應仔細考慮本招股章程中的所有資料。我們在下文中概述了我們面臨的主要風險和挑戰，並按相關 標題進行了分類。這些風險將在標題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。“”

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們在當前業務模式下的有限歷史，以及我們的歷史業績和增長率可能無法反映我們未來業績的風險 ；

•

我們繼續吸引用户或增加消費的能力；

•

我們調整和擴展課程的能力，以有效和及時地滿足市場需求的變化 ；

•

適用於我們業務的中國法規的複雜性、不確定性和變化，包括 我們業務、數據隱私和個人信息保護的許可要求；

•

維持及提升品牌知名度的能力；

•

我們所經營的行業的激烈競爭；

•

提高或維持用户獲取效率的能力；

•

我們有能力及時開發有吸引力的課程材料或保持高素質的教學人員；

•

我們的課程和其他服務有效定價的能力；以及

•

COVID-19疫情的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們主要透過外商獨資企業與VIE及控股公司架構訂立的合約安排開展業務。 我們、我們的外商獨資企業、附屬實體和證券持有人

5

目錄表

（包括ADS）因此受到各種法律和運營風險以及與我們公司結構有關的不確定性的影響，這將導致我們 的運營出現重大不利變化，導致我們所提供的任何證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。該等風險及不確定因素包括但不限於以下各項：

•

建立我們在中國的業務結構的協議被發現不符合中國 相關行業法規；

•

與VIE及其股東的合同安排在 提供運營控制方面不如直接所有權有效；

•

與VIE及其股東的合同安排的可執行性不確定性；

•

與我們有利益衝突的VIE股東；

•

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到 中國税務機關審查的風險；

•

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施及其任何變更，以及中國對相關行業外商投資的其他監管限制的不確定性；以及

•

失去使用和享受關聯實體持有的資產的能力的風險，這些資產對我們 的業務很重要。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與總部設在中國並在中國擁有重大業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，因此 總體而言，我們面臨着與在中國開展業務相關的風險。與在中國開展業務有關的風險和不確定性可能導致我們的運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們 完成本次發行或繼續向投資者發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。該等風險及不確定性包括但不限於以下各項：

•

中國政府擁有重大權力，可隨時幹預或影響我們的運營，並 對海外發行人的發行和/或外國投資施加更多控制。’有關詳細信息，請參閲風險因素風險與在中國開展業務有關的風險中國政府擁有 對離岸控股公司的中國業務以及海外發行和外國投資於中國發行人（如我們）施加影響力的重大權力。“——中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的證券價值產生重大不利影響參見第60頁和第61頁，"風險因素"與在中國開展業務有關的風險""中國監管的近期發展 可能會對海外進行的上市和發行施加更多的監督和控制。’”“——本次發行和我們未來的融資活動可能需要中國證監會的批准，如果需要， 我們無法向您保證我們或關聯實體將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能會因未能就本次發行和我們未來的融資活動獲得此類批准而面臨監管制裁 第61、62和63頁，以及風險因素與在中國開展業務有關的風險最近CAC對數據安全的加強監督，”特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司而言，可能會嚴重限制或 完全阻礙我們在融資活動中的能力，並對我們的業務和您的投資價值產生重大不利影響（第63頁）；“——”

•

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查，則美國存託證券將根據HFCAA被摘牌。有關 詳細信息，請參閲：風險因素：與在中國開展業務有關的風險：美國存託憑證將“——

6

目錄表

如果PCAOB連續兩年無法對位於中國的審計師進行檢查或 全面調查，則根據《外國控股公司會計法》，我們的股票和ADS將被禁止在場外交易市場交易。美國存託證券的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值（見第64頁和第65頁）產生重大不利影響； ”

•

中國經濟、政治和社會狀況的影響，以及任何政府政策、法律和法規的變化。有關詳細信息，請參閲風險因素風險與在中國開展業務有關的風險中國政府有重大權力對離岸控股公司的中國業務施加影響，以及 對中國發行人（如我們）進行海外和外國投資施加影響。“——中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務、經營業績、 財務狀況和我們的證券價值產生重大不利影響，參見第60頁和第61頁；’”

•

中國法律體系的不確定性，包括與中國規則和 的執行有關的不確定性，以及規則和法規可能在很少事先通知的情況下迅速改變的風險。有關詳細信息，請參閲第66頁及第67頁的“風險因素”“與在中國營商有關的風險”“與中國法律制度有關的風險”“ ”“可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響，並導致美國存託證券價值大幅下跌或變得毫無價值”。“——”

•

依賴我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求，以及限制我們的外商獨資企業向我們付款的能力。如果我們在業務中的現金或資產位於中國大陸或香港，或位於中國大陸或香港實體，則資金或資產可能無法 用於在中國大陸或香港以外的運營或其他用途，原因是對廣達星集團有限公司的幹預或對其能力施加限制和限制，我們的子公司或附屬實體轉移現金或資產。雖然目前並無有關外匯及我們在廣達星集團有限公司與香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力的限制，但如果某些中國法律法規（包括 現行法律法規及將來頒佈或頒佈的法律法規）將來適用於我們的香港附屬公司，如果我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制， 這些資金或資產可能無法使用。此外，我們無法向您保證，中國政府不會幹預或限制廣達星集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分發現金，這可能導致無法或禁止向中國大陸和香港以外的實體進行轉移或分發現金。有關詳細信息，請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險我們依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求 ，而對我們的外商獨資企業向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響（見第68頁和第69頁），以及與在中國開展業務有關的風險因素 對人民幣進出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息的能力“和其他義務，並影響您的投資價值（第70頁）。——”“——”

與ADS和本次發行有關的風險

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證和本次發行有關的一般風險，包括但不限於以下各項：

•

我們的普通股或美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展，美國存託證券的交易價格可能會 波動不定；

7

目錄表
•

我們是《證券法》所指的新興成長型公司，可能會利用某些 較低的報告要求；

•

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，不受 適用於美國國內上市公司的某些規定的約束；

•

ADS在公開市場上的大量未來銷售或預期潛在銷售可能導致 ADS價格下跌；

•

我們具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易；

•

我們將成為納斯達克股票市場上市規則所指的受獨立控制的公司，因此， 可能依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免；以及“”

•

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您對A類普通股進行投票的權利。

作為控股公司結構 和VIE結構的公司的含義

VIE結構及其相關風險

QuantaSing Group Limited為開曼羣島控股公司，並無實質業務。我們通過外商獨資企業及其 合同安排（通常稱為VIE結構）開展業務，與總部位於中國的VIE及其名義股東，原因是中國監管限制了某些增值電信服務和其他 互聯網相關業務的外國直接投資。美國存託證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司QuantaSing Group Limited的股權證券，而不是我們開展業務的關聯實體的股權證券 。

VIE架構是通過我們的外商獨資企業、VIE及其代名人 股東之間訂立的一系列協議建立的，包括投票權委託協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。合同安排允許我們（1）被視為VIE的主要 受益人，就會計目的而言，併合並關聯實體的財務成果，（2）接收關聯實體的幾乎所有經濟利益，（3）作為質押人對VIE的股權 擁有質押權，及（4）在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。有關詳細信息，請參閲“企業歷史和結構”。“”

然而，QuantaSing Group Limited或我們的外商獨資企業概無於聯屬實體擁有任何股權。我們與VIE及其代理股東的合同安排不等同於對關聯實體股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益人，並根據VIE結構根據美國公認會計原則合併 關聯實體的財務業績。

VIE結構對美國存託證券的投資者來説具有獨特的風險。 在為我們提供對VIE或其子公司的運營控制方面，這可能不如直接所有權有效，並且我們可能會為執行該等安排的條款而產生大量成本。例如，VIE及其股東可能 違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他損害我們利益的行動。如果我們在中國擁有VIE的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在

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目錄表

管理和運營層面。然而，根據當前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同下的義務來指導 VIE的活動。’VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行 我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法管轄權和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。有關開曼羣島控股公司與VIE及 其代理人股東通過我們的外商獨資企業訂立的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大 不確定性。截至本招股章程日期，我們的外商獨資企業、VIE及其代理人股東之間的合約安排下的協議尚未在法庭上進行測試。目前尚不確定是否會採納任何 與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果採納，這些法律或法規將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何 所需的許可證、許可證、註冊或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來採取行動處理此類違規行為或失敗。中國監管機構可以在未來的任何時候禁止VIE結構 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或 現有法規的解釋發生變化或在未來有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的處罰，並可能會產生大量成本來執行這些安排的條款，或者被迫放棄我們在這些行動中的利益 我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券（包括ADS）的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而嚴重影響我們公司和關聯實體的整體財務表現。有關詳細信息，請參閲風險因素風險與我們的公司結構相關的風險 。“—”

於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止三個月，附屬實體貢獻的收入佔我們總收入的絕大部分。有關描述我們、我們的外商獨資企業和VIE的經營業績、財務狀況和現金流量的簡明合併時間表，請參閲附註 合併財務和經營數據摘要和附註管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析。“—”“’” 有關 在中國經營業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲我們在中國經營業務的監管許可證和許可證以及本次發行許可證風險因素與我們業務和行業相關的風險我們可能面臨與我們業務許可要求有關的風險和 不確定性。“—”“——任何缺乏或未能維持適用於我們的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。”

通過我們組織的現金和資產流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東（包括 美國存託證券的投資者）支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可能通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。例如，如果我們的任何WFOE或VIE在未來代表其自身產生債務，則監管該等債務的工具可能會限制其向我們和ADS投資者支付股息的能力，以及根據合同安排清償 欠款的能力。於本招股章程日期，廣達新集團有限公司、我們的外商獨資企業及VIE概無向彼等各自股東派付任何股息或作出任何分派，包括任何美國股東。 投資者。於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，VIE根據合約安排向我們的外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣204. 1百萬元及人民幣239. 6百萬元。有關詳細信息，請參見

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目錄表

“—財務概要綜合財務及經營數據附註與聯營實體有關的財務資料。—” 我們預計將繼續應外商獨資企業的要求並根據業務需要分配收益並結清VIE協議項下所欠的 服務費，預計在可預見的將來不會宣佈股息。我們目前沒有制定任何現金管理政策，具體 規定資金應如何在QuantaSing Group Limited、QuantaSing Group Limited的子公司（包括我們的WFOE）、關聯實體和投資者之間轉移。我們將根據 我們的具體業務需要，根據適用的法律法規決定股息支付和資金轉移。

Under PRC laws and regulations, our WFOE is permitted to pay dividends only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Furthermore, our WFOE and the affiliated entities are required to make appropriations to certain statutory reserve funds or may make appropriations to certain discretionary funds, which are not distributable as cash dividends except in the event of a solvent liquidation of the companies. Remittance of dividends by our WFOE out of China is also subject to certain procedures with the banks designated by the PRC State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”). These restrictions are benchmarked against the paid-up capital and the statutory reserve funds of our WFOE and the net assets of the VIE in which we have no legal ownership. In addition, while there are currently no such restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash or assets between QuantaSing Group Limited and our Hong Kong subsidiary, if certain PRC laws and regulations, including existing laws and regulations and those enacted or promulgated in the future were to become applicable to our Hong Kong subsidiary in the future, and to the extent our cash or assets are in Hong Kong or a Hong Kong entity, such funds or assets may not be available due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on our ability to transfer funds or assets by the PRC government. Furthermore, we cannot assure you that the PRC government will not intervene or impose restrictions on QuantaSing Group Limited, its subsidiaries and the affiliated entities to transfer or distribute cash within the organization, which could result in an inability of or prohibition on making transfers or distributions to entities outside of mainland China and Hong Kong. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We rely on dividends and other distributions on equity paid by our WFOE to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our WFOE to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business,” and “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China —Restrictions on the remittance of Renminbi into and out of China and governmental control of currency conversion may limit our ability to pay dividends and other obligations, and affect the value of your investment.”

根據中國法律法規，我們（開曼羣島控股公司）僅可通過出資或貸款為我們的外商獨資企業提供資金，僅可通過貸款為關聯實體提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。於2021年及2022年6月30日及2022年9月30日，（1） EW Technology Limited向我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司的注資總額分別為零、人民幣51.7百萬元及人民幣51.7百萬元，於簡明綜合現金流量資料中其他附屬公司一欄下以融資活動產生的現金流量的關聯方交易提供的現金淨額呈列；“（2）廣達新集團有限公司 向我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣47. 1百萬元及人民幣47. 1百萬元，於簡明綜合現金流量資料中廣達新集團有限公司 一欄下以與集團內公司進行交易所使用的現金淨額列示，並於其他附屬公司 一欄下以與集團內公司進行交易所提供的融資活動所產生的現金流量列示；”（3）廣達星集團有限公司透過我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司向我們的外商獨資企業注資總額分別為零、人民幣64.2百萬元及人民幣64.2百萬元， ，該等注資總額已於“其他附屬公司”一欄項下與集團內公司進行交易所用現金淨額中呈列，亦已計入簡明綜合現金流量資料“VIE”一欄中與集團內公司進行交易所提供的融資活動所產生現金流量淨額中的一部分；及 （4）本金未償還結餘“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

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目錄表

我們的WFOE貸款金額分別為人民幣7，000，000元、零元及零元，並已計入簡明綜合資產負債表資料中VIE及其附屬公司項下應付關聯方款項 ，全部款項均由Witty Network Holdings當時的全資中國附屬公司提供，並已於重組及分拆完成前償還；及（5）VIE向我們的WFOE貸款的未償還 本金餘額分別為零、人民幣156，000，000元及人民幣130，200，000元，並於簡明綜合資產負債表資料中VIE及其附屬公司項下應收集團內公司款項，及VIE主要受益人項下應付集團內公司款項。“”“”’“”“”“”“”截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二一年九月三十日止三個月 ，VIE向我們的外商獨資企業轉移的現金淨額分別為零、人民幣156. 0百萬元及人民幣21. 0百萬元（根據合約安排支付的服務費除外）。截至2022年9月30日止三個月，我們的外商獨資企業償還VIE的現金淨額為人民幣25. 8百萬元。截至2021年6月30日及2022年6月30日止財政年度及截至2022年9月30日止三個月，本組織內並無轉移現金以外的資產。有關詳細信息， 請參閲財務報表摘要合併財務和運營數據附註與關聯實體有關的財務信息。“——”

根據開曼羣島法律，QuantaSing Group Limited毋須就收入或資本收益繳税。在向 股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税款，假設：（1）我們 在VIE中有應納税收入，以及（2）我們決定在未來支付股息：

計税計算(1)

假設税前收益(2)

 100.0 %

按法定税率 25%的收入税(3)

 (25.0 )%

可供分配的淨收益

 75.0 %

預扣税，標準税率為 10%(4)

 (7.5 )%

分配給股東的淨額

 67.5 %

(1)

就這個假設例子而言，税務計算已經簡化。假設賬面税前盈利金額等於中國應課税收入。

(2)

出於此假設示例的目的，上表反映了最高税率情況，在此情況下，全額 法定税率將有效。

(3)

《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則對外商投資企業向其境外直接控股公司派發股息徵收10%的預扣税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港註冊 或與中國有税務協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣税税率5%，但須在分配時接受資格審查。’向廣達新集團有限公司分派任何股息在香港層面並無增税。

(4)

如果徵收10%的預扣税税率，預扣税將為7.5%， 在香港層面作為股息分派的金額以及向廣達新集團有限公司的淨分派將為67.5%。

上表 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的前提下編制的。如果未來VIE的累計盈利超過 我們的WFOE支付的服務費（或如果集團間實體之間的現行和擬議費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可以就VIE中的滯留現金金額向我們的WFOE作出不可扣減的轉讓。這將導致此類轉移為VIE的不可扣除費用，但仍為我們的WFOE的應納税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層 認為發生這種情況的可能性很小。

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目錄表

股利分配與税收

截至本招股章程日期，廣達新集團有限公司、我們的外商獨資企業及VIE均未向 各自股東（包括任何美國投資者）派付任何股息或作出任何分派，我們亦無計劃於可見將來就我們的普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 未來任何收益，以運營和擴大我們的業務。 有關詳情，請參閲股息政策附註。“”

在遵守 非被動外國投資公司豁免規則的情況下，我們就美國存託證券或A類普通股（包括任何預扣税的金額）向美國持有人（定義見美國聯邦所得税條例）作出的任何分派總額（定義見美國聯邦所得税條例）將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但根據 美國聯邦所得税原則確定，以我們當前或累計盈利和利潤支付為限。“”“—”此外，如果我們在税務方面被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳納 中國預扣税。詳細信息請參閲税務指南。“”

我們在中國的運營和本次產品的監管許可證和許可證

我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律 和法規的約束。我們及附屬實體須取得中國相關政府機關的若干許可證、許可證及批准，以經營我們的業務及進行本次發售。截至本 招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，我們的外商獨資企業及其附屬實體已從中國政府部門獲得我們在中國的業務運營所需的許可證、許可證和註冊，其中包括 互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版經營許可證》，但開設某些直播或視聽內容課程的《視聽節目網絡傳輸許可證》除外。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及 相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們在未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、註冊、備案或批准。例如，我們或附屬實體可能需要為我們的在線學習服務獲得在線出版服務許可證。我們無法向您保證，我們或關聯實體將能夠及時 或完全獲得或保持此類許可證、許可證或批准，我們或關聯實體也可能無意中得出無需此類許可證或批准的結論。任何缺乏或未能維持適用於我們或附屬實體的必要批准、許可證或 許可證，都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或 變得毫無價值。有關詳情，請參閲風險因素風險與我們業務及行業有關的風險我們可能面臨有關業務發牌規定的風險及不確定因素。“——任何缺乏或未能維持適用於我們的必要 批准、許可證或許可證，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

2021年12月28日，中國廉政公署等十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》（簡稱《網絡安全審查辦法》），自2022年2月15日起施行。“”參見《互聯網信息安全和審查條例》。“—” 作為一家網絡平臺運營商，根據《網絡安全審查辦法》持有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發售和上市的網絡安全審查。審查於2022年8月完成。吾等並無收到任何重大不利結果。

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目錄表

On December 24, 2021, the CSRC released the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) and the Administrative Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) (the “Draft Rules Regarding Overseas Listing”), for public comments. The Draft Rules Regarding Overseas Listing, if implemented as proposed, would apply to all the overseas equity financing and listing activities of China-based companies, including initial and follow-on offerings of shares, depository receipts, convertible corporate bonds, or other equity instruments and trading of securities in overseas market. Pursuant to such proposed regulations, if China-based companies conduct relevant activities, they shall go through the filing procedures with the CSRC within three working days after submission of listing application, completion of overseas offering, or initial announcement of relevant transactions, as applicable, and report relevant information. In addition, the Draft Rules Regarding Overseas Listing also stipulate certain circumstances where an overseas offering and listing is prohibited, including that (1) there exists any circumstance where going public is strictly prohibited as prescribed by specific laws and regulations of the PRC; (2) the overseas securities offerings and listings constitute a threat or endangerment to national security as reviewed and determined by competent PRC authorities; (3) there exist material ownership disputes on equity, major assets or core technology; (4) any of such domestic enterprises, their controlling shareholder or actual controller is involved in certain criminal offense in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations; (5) any of the directors, supervisors and senior management has been subject to severe administrative penalties in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations, and other circumstances identified by the State Council. If relevant companies violate the filing obligation or conduct oversea offering and listing under the prohibited circumstances, they are subject to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. For details, see “Regulation — Regulations on M&A and Overseas Listings.” As of the date of this prospectus, as advised by our PRC counsel, CM Law Firm, considering that (1) the Draft Rules Regarding Overseas Listing has not come into effect; and (2) no explicit provision under currently effective PRC laws, regulations and rules clearly requires an offering with contractual arrangements like ours to obtain approvals from the CSRC, we or the affiliated entities are not required to obtain an approval from the CSRC in connection with this offering and listing.

The Draft Rules Regarding Overseas Listing are not clear as to whether companies like us that have already submitted an application for an initial public offering to overseas regulators but have not yet completed the offering prior to their effective date shall be subject to such post-filing procedures. Therefore, if the Draft Rules Regarding Overseas Listing were implemented in its current form prior to the completion of this offering and listing, we might be subject to the aforementioned post-filing requirement with the CSRC for this offering and listing. As of the date of this prospectus, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection from the CSRC with respect to this offering and listing, and we believe that we are not subject to the prohibited circumstances as proposed in the Draft Rules Regarding Overseas Listing. However, as the Draft Rules Regarding Overseas Listing were released for public comments only and have not come into effect, there remains uncertainty in the effective date and their final rules and interpretation and implementation. We cannot assure you that we or the affiliated entities would be able to complete all the requirements, to the extent that they may be subsequently required by the relevant regulatory authorities, in a timely manner, or at all, or that completion of any other compliance requirements would not be imposed. Any failure to complete or delay in completing such procedures for this listing and offering or future capital raising activities as required under the Draft Rules Regarding Overseas Listing, or a rescission of any such filings completed by us, would subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. Accordingly, the value of your investment may be materially and adversely affected or become worthless. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent regulatory development in China may exert more oversight and control over listing and offerings that are conducted overseas. The approval of the CSRC may be required in connection with this offering and our future capital raising activities, and, if required, we cannot assure you that we or the affiliated entities will be able to obtain such approval, in which case we may face regulatory sanctions for failure to obtain such approval for this offering and our future capital raising activities” and “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent greater oversight by the CAC over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could significantly limit or completely hinder our ability in capital raising activities and materially and adversely affect our business and the value of your investment.”

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除上文所披露者外，截至本招股説明書日期，我們或附屬實體未被要求獲得 或拒絕中國任何政府機構就VIE子公司的業務或本次發售事宜獲得任何許可或許可。’但是，中國監管機構（包括中國證監會）可能會採用新的 法律、規則和條例，或對當前適用的中國法律、規則和條例進行詳細實施和解釋，我們不能向您保證，相關中國監管機構（包括中國證監會）將得出與我們或我們的中國律師相同的 結論。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB 已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將識別我們為委員會指定的發行商，以及我們的證券在任何美國國家證券交易所以及任何非處方藥如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會指定的發行商，我們將被禁止在美國進行交易。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查的具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後全面檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們因其他原因未能滿足PCAOB對S的要求，該等美國存託憑證將被從納斯達克股票市場摘牌，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票和美國存託憑證將不被允許在美國場外交易 。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。詳見《中國風險因素與經商相關風險》 如果PCAOB連續兩年不能全面檢查或調查駐中國的審計師，則根據《外國公司問責法》，美國存託憑證將被摘牌，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外交易市場交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對你的投資價值產生重大和不利的影響。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一優勢

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延長了符合新會計準則或修訂會計準則的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

我們仍將是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到12.35億美元；(2)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(3)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(4)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們被視為大型加速申請者的日期，如果我們是一家上市公司至少12個月，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

成為一家受控制公司的含義

我們將成為納斯達克上市規則定義的控股公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生將持有我們總已發行和已發行普通股的30.2%，並將能夠在本次發行完成後行使我們已發行和已發行股本總投票權的81.2%，假設承銷商不行使他們購買額外美國存託憑證的選擇權。或本公司已發行及已發行普通股總數的29.9%，以及本公司已發行及已發行股本總投票權的81.0%(假設承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此，彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括免除我們董事會的大多數成員必須 為獨立董事的規定。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但我們計劃依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們本國的治理實踐。 因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。有關詳細信息，請參閲？風險因素除以與美國存託憑證和本次發行相關的風險 我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受控公司，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的母國做法。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理標準，即上市公司必須：(1)擁有 多數獨立董事，(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會，(4)在特定情況下獲得股東批准 發行證券，以及(5)召開年度股東大會。與我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮和路一區一號樓5樓710室，S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 6493-8177。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10168，地址：紐約東42街122號，18樓。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主網站是Www.liangzizhige.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

•

？美國存託憑證是指美國存託憑證，如果發行，則證明美國存託憑證；

•

“美國存托股票指美國存托股票，每股股票代表三股A類普通股 ；”

•

“關聯實體指可變權益實體北京飛兒來及其附屬公司， ，在描述我們的合併財務資料的範圍內，指在重組和分拆完成前相關時間與我們業務有關的可變權益實體及其附屬公司；”

•

“中華人民共和國國家網絡空間管理局”

•

“中國證監會證監會指中國證券監督管理委員會；”

•

·複合年增長率是指複合年增長率；

•

“中華人民共和國或中華人民共和國境外”“”’

•

“A類普通股A類普通股A類普通股，在本次發行完成後，每股面值0.0001美元；”

•

“B類普通股”

•

“重複購買率説明瞭我們的付費學習者通過重複購買我們的 高級課程產生總賬單的能力。”為了計算此費率，我們確定在我們的平臺上不止一次購買我們的高級課程的所有付費學習者，然後計算商：（x）在給定時期內首次購買我們的高級課程後，此類學習者購買我們的高級課程的總賬單除以（y）同期內首次購買此類課程的總賬單；

•

“普通股指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值為0.0001美元；”

•

“入門課程學習者是指註冊我們的入門課程並接受 我們的導師提供的入門課程相關服務的學習者。”我們計算每個類別的入門課程學習者（1）以累積為基礎，（2）不計算同一手機號碼或社交媒體帳户重複註冊人數 ；

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•

“納斯達克股票市場（Nasdaq Stock Market LLC）是指納斯達克股票市場（Nasdaq Stock Market LLC）；”

•

“付費學習者是指註冊我們的高級課程並接受我們導師提供的此類課程相關服務的學習者。”我們計算每個類別的付費學習者，而不計算同一手機號碼或社交媒體賬户的重複註冊；

•

“發行前A類普通股是指截至本招股説明書日期，每股面值0.0001美元的 A類普通股，每股持有人有權投票；”

•

“發行前B類普通股指截至本招股説明書日期，每股面值0.0001美元的B類普通股，每股持有人有權投票10票；”

•

“註冊用户註冊指在我們平臺上註冊的用户。”我們計算 每個類別的註冊用户（1）按累積計算；（2）不計算重複的手機號碼或社交媒體賬户；

•

？人民幣？或？人民幣？指中國的法定貨幣；

•

“公司股份有限公司指本公司的股本，每股面值0.0001美元；”

•

“美元，美元”“美元或美元是指美國的法定貨幣 ；”“”

•

“北京飛兒來科技有限公司是指飛兒來（北京）科技有限公司，”“”有限公司，可變利益實體 ，以及，在描述我們的合併財務信息的上下文中，術語"可變利益實體"是指在 重組和分拆完成之前的相關時間與我們的業務有關的相應可變利益實體；“”

•

“我們的公司、我們的公司和我們的公司。”“”“”“”“”“”在上下文需要時，就本公司成為其現有子公司的控股公司之前的時期而言，這些術語也指這些子公司，猶如它們在相關時間是本公司的子公司；以及

•

“WFOE代理商或北京良自芝閣代理商是指北京良自芝閣有限公司，”“”有限公司，我們的全資 中國子公司，以及，在描述我們的合併財務信息的上下文中，外商獨資企業，是指我們在完成重組和分拆之前的相關時間與我們業務有關的各自的全資子公司。“”

除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的報告貨幣為人民幣。本招股説明書 包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元及美元兑美元的所有換算均為人民幣7.1135元兑1.0000美元，即美國聯邦儲備系統理事會H.10統計稿所載匯率，於二零二二年九月三十日生效。 F & S報告中提取的行業數據的所有人民幣兑美元（反之亦然）均為人民幣6. 4566元兑1. 0000美元，即2021年6月30日生效的匯率，見同一來源。我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換為 美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。

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供品

每美國存托股份發行價

 每份ADS 12.50美元。

我們提供的美國存託憑證

 3，250，000份美國存託憑證（或3，737，500份美國存託憑證，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託憑證）。

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

 3，250，000份美國存託憑證（或3，737，500份美國存託憑證，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託憑證）。

緊隨本次發行後發行的普通股

 165，236，269股普通股，包括115，377，220股A類普通股和49，859，049股B類普通股（或166，698，769股普通股，如果承銷商行使其選擇權全額購買額外ADS， 包括116，839，720股A類普通股和49，859股，049 B類普通股）。

美國存託憑證

 每份ADS代表三股A類普通股，每股面值0.0001美元。

託管人將持有由您的美國存託憑證代表的相關A類普通股。您將享有我們、存託人、存託人和美國存託憑證的受益人之間的存託協議中規定的權利 。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而，如果我們宣佈我們普通股的股息，託管機構將根據存款協議中規定的條款，在扣除費用和費用後，向您支付從我們的A類普通股收到的現金股息和其他分配。

閣下可將美國存托股份交還予存託人，以換取相關A類普通股，惟須遵守有關美國存托股份的存託協議的條款。託管人將向您收取任何 交換費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。

閣下應仔細閲讀本招股章程中的“美國存托股份説明”一節，以更好地理解美國存托股份的條款。“”您還應閲讀存款協議，該協議作為 附件提交給包含本招股説明書的註冊聲明。

普通股

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。

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普通股。就所有須由股東投票的事項而言，每股A類普通股有權有一票，每股B類普通股有權有十票， 就所有須在本公司股東大會上表決的事項一起投票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置非李鵬先生或其控制實體的任何人，或當任何 B類普通股的最終實益所有權變更為非李鵬先生或李鵬先生控制實體的任何人，該等B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股 。 此外，所有已發行B類普通股將在下列情況首次發生時自動轉換為A類普通股：（1）李鵬先生去世或喪失行為能力；（2）李鵬先生因原因不再擔任 我們的首席執行官；（3）如李鵬先生在本次發售後至少五年內未被聘用為我們的首席執行官，則為他不再擔任我們的首席執行官的日期；及（4）倘李鵬先生於本次發售後獲 擔任本公司首席執行官至少五年，則以下列較早者為準：（a）彼不再擔任本公司首席執行官及董事之日；及（b）倘彼繼續擔任本公司董事，彼不再擔任本公司首席執行官後第二週年為準。有關詳情，請參閲附註股本説明附註我們的發售後備忘錄及組織章程細則。“—”

有關A類普通股及B類普通股的説明，請參閲“股本説明”。“”

購買額外美國存託憑證的選擇權

 我們已授予承銷商一項可在本招股説明書日期起計30天內行使的期權，以首次公開發行價（扣除承銷折扣和 佣金）購買總計最多487，500份額外美國存託證券。

收益的使用

 我們預計，我們將從本次發行中獲得約3510萬美元的淨所得款項，或如果承銷商行使其選擇權全額購買額外美國存託憑證，扣除承銷 折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，約4070萬美元。

我們打算將此課程的淨收益用於（除其他外）改善學習者的學習體驗和內容開發能力、擴大課程範圍、推進技術 基礎設施、加強營銷和品牌推廣以及一般企業用途和營運資金。有關更多信息，請參閲“收益用途”。“”

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鎖定

 我們、我們的董事、行政人員及現有股東已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，未經代表承銷商的代表事先書面同意，在本招股章程日期後的180天內，不得出售、轉讓或以其他方式出售任何美國存託證券、普通股或類似證券。此外，我們同意指示花旗銀行，N.A.，作為存託人，在本招股説明書日期後180天內（與本次發行有關的除外）不接受任何普通股的存託，除非我們在代表承銷商的代表事先書面同意下另行指示存託人 。有關更多信息，請參閲符合未來銷售條件的股票和承銷條件的股票。“”“”

有興趣的跡象

 (1)與DCM（我們的主要股東之一及我們的一名董事的聯屬公司）有關聯的若干實體，及（2）Harvest International Premium Value（二級市場）Harvest Great Bay Investment SP（由Harvest Global Capital Investments Limited管理的投資基金）賬户的基金SPC已認購承銷商，並已獲承銷商分配，合共400，000和800，000份美國存託憑證，其條款分別與 其他美國存託憑證相同。承銷商將獲得相同的承銷折扣和佣金，這些投資者購買的任何美國存託證券，因為他們將在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託證券。

上市

 我們已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為AZQSG。“” 美國存託證券及我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統交易。

支付和結算

 承銷商預期於2023年1月27日通過存託信託公司的融資交付美國存託憑證並支付相關款項。

託管人

 北卡羅來納州花旗銀行

本次發行後將發行及發行在外的普通股數量：

•

根據截至本招股説明書日期的155，486，269股已發行及發行在外普通股（包括105，627，220股A類普通股和49，859，049股B類普通股）計算，假設我們所有已發行及發行在外優先股於下列日期自動轉換為A類普通股： 一對一在緊接本次發售完成之前的基準；

•

包括9，750，000股A類普通股，我們將在本次發行中發行和出售， 假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權；以及

•

不包括18，640，751股因行使我們尚未行使的購股權而可予發行的A類普通股，以及38，240，745股根據我們現有股份獎勵計劃預留供日後發行的A類普通股。

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彙總合併的財務和運營數據

合併財務報表

以下截至2021年和2022年6月30日止財政年度的綜合經營報表和全面虧損數據摘要（除備考淨虧損、股份及每股淨虧損信息外）、截至2021年及2022年6月30日的合併資產負債表數據摘要 以及截至6月30日的財政年度的合併現金流量表數據摘要，二零二一年及二零二二年之財務報表乃源自本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表。 以下截至2021年及2022年9月30日止三個月的綜合經營報表及全面虧損數據摘要（除備考淨虧損、股份及每股淨虧損信息外）、截至2022年9月30日的綜合資產負債表摘要數據及截至9月30日止三個月的綜合現金流量表數據摘要，二零二一年及二零二二年之財務報表乃衍生自本招股章程其他地方 未經審核中期簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。“公認會計準則（GAAP）。”我們的歷史業績不一定 指示未來期間的預期業績。閣下應閲讀本招股説明書其他地方所載之本概要綜合財務及經營數據章節，連同本招股説明書其他地方之綜合財務報表及相關附註及管理層説明 財務狀況及經營業績之討論及分析。“”“’”

下表列出了我們在所示期間的綜合經營報表和全面虧損數據摘要。

截至6月30日的財年， 截至9月30日的三個月，
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

收入

 1,759,940 2,867,974 403,173 744,041 659,366 92,692

收入成本

 (178,927 ) (408,757 ) (57,462 ) (86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

 1,581,013 2,459,217 345,711 657,960 584,304 82,140

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (1,694,941 ) (2,254,459 ) (316,927 ) (670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

 (116,265 ) (273,484 ) (38,446 ) (41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

 (100,341 ) (166,650 ) (23,427 ) (30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營費用

 (1,911,547 ) (2,694,593 ) (378,800 ) (742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

 (330,534 ) (235,376 ) (33,089 ) (84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入淨額：

利息收入

 441 387 54 20 192 27

其他，網絡

 15,093 19,913 2,799 6,027 6,450 907

所得税前虧損

 (315,000 ) (215,076 ) (30,236 ) (78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税費用

 (1,037 ) (18,350 ) (2,580 ) 542 (10,375 ) (1,458 )

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目錄表
截至6月30日的財年， 截至9月30日的三個月，
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

淨虧損

 (316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他全面收益，淨額

 — 1,839 259 204 2,126 299

全面損失總額

 (316,037 ) (231,587 ) (32,557 ) (77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

每股普通股淨虧損

-基本

 (12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

-稀釋

 (12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔備考淨虧損 Limited(1)

 (233,426 ) (32,816 ) (97,278 ) (13,674 )

用於計算每股基本及攤薄淨虧損 的備考普通股加權平均數(1)

 150,114,581 150,114,581 155,283,417 155,283,417

普通股股東應佔預計每股淨虧損(1)

-基本

 (1.55 ) (0.22 ) (0.63 ) (0.09 )

-稀釋

 (1.55 ) (0.22 ) (0.63 ) (0.09 )

非公認會計準則財務衡量標準(2)

個人在線學習服務賬單毛額

 2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

調整後淨(虧損)/利潤

 (214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

(1)

QuantaSing Group Limited普通股持有人應佔備考淨虧損、用於計算每股基本及攤薄淨虧損所用備考加權平均普通股股數及普通股持有人應佔每股備考淨虧損均已於二零二一年七月一日生效後呈列，以一對一的轉換比例。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註17，以解釋和計算每股歷史虧損（基本及攤薄）。

(2)

請參見管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析 非公認會計準則財務指標。“’—”

22

目錄表

下表列出了我們在所示期間的彙總資產負債表數據 。

截至6月30日， 截至9月30日，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位：千)

資產

流動資產

現金和現金等價物

 25,101 266,427 37,454 450,236 63,293

受限現金

 — — — 92 13

短期投資

 29,629 132,632 18,645 6,090 856

應收賬款淨額

 99,127 1,937 272 3,870 544

關聯方應付款項

 2,448 47,394 6,663 24,933 3,505

預付款和其他流動資產

 118,582 115,560 16,245 123,638 17,381

流動資產總額

 274,887 563,950 79,279 608,859 85,592

非流動資產

財產和設備，淨額

 4,749 5,169 727 4,445 625

無形資產，淨額

 33,332 — — — —

經營租賃 使用權資產

 9,344 23,917 3,362 20,599 2,896

其他非流動資產

 7,914 10,430 1,466 10,048 1,413

非流動資產總額

 55,339 39,516 5,555 35,092 4,934

總資產

 330,226 603,466 84,834 643,951 90,526

負債

流動負債

應付賬款

 74,462 45,178 6,351 69,801 9,812

應計費用和其他流動負債

 68,895 108,592 15,266 131,719 18,517

應付關聯方的款項

 19,546 — — — —

應付所得税

 2,303 7,298 1,026 13,093 1,841

合同負債，流動部分

 267,729 384,729 54,084 436,359 61,343

從客户那裏預支資金

 133,201 151,089 21,240 143,125 20,120

經營租賃負債，本期部分

 7,128 16,331 2,296 15,464 2,174

流動負債總額

 573,264 713,217 100,263 809,561 113,807

非流動負債

合同負債，非流動部分

 26,358 8,869 1,247 4,587 645

經營租賃負債，非流動部分

 1,942 6,566 923 3,771 530

遞延税項負債

 8,168 — — — —

非流動負債總額

 36,468 15,435 2,170 8,358 1,175

總負債

 609,732 728,652 102,433 817,919 114,982

夾層股權

A系列可轉換可贖回優先股

 — 82,002 11,528 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股

 — 94,833 13,331 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股

 — 33,612 4,725 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股

 — 108,892 15,308 110,125 15,481

D系列可轉換可贖回優先股

 — 104,156 14,642 106,541 14,977

E系列可轉換可贖回優先股

 — 240,665 33,832 246,516 34,655

夾層總股本

 — 664,160 93,366 673,629 94,697

投資虧損/股東虧損’

母公司投資虧損’

 (279,506 ) — — — —

A類普通股

 — 3 — 3 —

B類普通股

 — 29 4 34 5

額外實收資本

 — 69,934 9,832 106,830 15,018

累計其他綜合收益

 — 1,839 258 3,965 557

累計赤字

 — (861,151 ) (121,059 ) (958,429 ) (134,733 )

總投資虧損/股東虧損’

 (279,506 ) (789,346 ) (110,965 ) (847,597 ) (119,153 )

負債總額、夾層股權和投資虧損/股東合計 虧損’

 330,226 603,466 84,834 643,951 90,526

23

目錄表

下表列出了我們在 所示期間的現金流量數據彙總表。

截至6月30日的財年， 截至以下三個月
9月30日，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位：千)

經營活動提供的淨現金

 79,425 272,636 38,325 28,464 4,001

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 (62,353 ) (108,581 ) (15,263 ) 153,311 21,552

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 (21,093 ) 71,629 10,070 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 — 5,642 793 2,126 299

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

 (4,021 ) 241,326 33,925 183,901 25,852

期初的現金和現金等價物及限制性現金

 29,122 25,101 3,529 266,427 37,454

期末現金和現金等價物及限制性現金

 25,101 266,427 37,454 450,328 63,306

與關聯實體有關的財務信息

下表列出QuantaSing Group Limited（包括Witty network和EW Technology推下的基於股份的薪酬支出 ）、我們的WFOE（根據美國公認會計準則，為VIE主要受益人）、VIE及其子公司以及我們的其他子公司（非VIE主要受益人）的簡明綜合彙總表（即，“”本公司於英屬維爾京羣島及香港之附屬公司）於所示期間及截至日期止。

壓縮 合併運營報表信息

截至2022年6月30日的財政年度
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

對外收入

 — — 756 2,867,218 — 2,867,974

集團內收入(1)

 — — 230,281 — (230,281 ) —

總收入

 — — 231,037 2,867,218 (230,281 ) 2,867,974

收入和業務費用的外部成本

 (292,110 ) (4 ) (235,092 ) (2,576,144 ) — (3,103,350 )

集團內與VIE協議下的技術諮詢和相關 服務相關的收入成本和運營費用(1)

 — — — (230,281 ) 230,281 —

收入和運營費用的總成本

 (292,110 ) (4 ) (235,092 ) (2,806,425 ) 230,281 (3,103,350 )

子公司的（虧損）/收入份額(2)

 (4,028 ) (4,101 ) — — 8,129 —

VIE的收入/（損失）(2)

 62,712 62,712 62,712 — (188,136 ) —

其他收入/(虧損)

 — 77 (46 ) 20,269 — 20,300

(虧損)/所得税前收入

 (233,426 ) 58,684 58,611 81,062 (180,007 ) (215,076 )

所得税費用

 — — — (18,350 ) — (18,350 )

淨(虧損)/收入

 (233,426 ) 58,684 58,611 62,712 (180,007 ) (233,426 )

24

目錄表
截至2021年6月30日的財政年度
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

對外收入

 — — 147 1,759,793 — 1,759,940

集團內收入(1)

 — — 185,036 — (185,036 ) —

總收入

 — — 185,183 1,759,793 (185,036 ) 1,759,940

收入和業務費用的外部成本

 (101,830 ) — (174,198 ) (1,814,446 ) — (2,090,474 )

集團內與VIE協議下的技術諮詢和相關 服務相關的收入成本和運營費用(1)

 — — — (185,036 ) 185,036 —

收入和運營費用的總成本

 (101,830 ) — (174,198 ) (1,999,482 ) 185,036 (2,090,474 )

子公司的收入/(虧損)份額(2)

 10,835 10,835 — — (21,670 ) —

VIE的（損失）/收入(2)

 (225,042 ) (225,042 ) (225,042 ) — 675,126 —

其他(虧損)/收入

 — — (150 ) 15,684 — 15,534

(虧損)/所得税前收入

 (316,037 ) (214,207 ) (214,207 ) (224,005 ) 653,456 (315,000 )

所得税費用

 — — — (1,037 ) — (1,037 )

淨(虧損)/收入

 (316,037 ) (214,207 ) (214,207 ) (225,042 ) 653,456 (316,037 )

25

目錄表

簡明合併資產負債表信息

截至2022年6月30日
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

現金和現金等價物

 18 40,279 142,681 83,449 — 266,427

短期投資

 — — 78,257 54,375 — 132,632

應收賬款淨額

 — — — 1,937 — 1,937

關聯方應付款項

 — — — 47,394 — 47,394

應收集團內公司款項 (3)

 — — — 155,960 (155,960 ) —

預付款和其他流動資產

 — — 3,770 111,790 — 115,560

經營租賃 使用權資產

 — — 2,480 21,437 — 23,917

財產和設備，淨額

 — — 1,500 3,669 — 5,169

其他非流動資產

 — — 818 9,612 — 10,430

對子公司的投資

 81,979 41,700 — — (123,679 ) —

總資產

 81,997 81,979 229,506 489,623 (279,639 ) 603,466

應付賬款

 — — — 45,178 — 45,178

應計費用和其他流動負債

 630 — 30,346 77,616 — 108,592

應付集團內公司的金額 (3)

 — — 155,960 — (155,960 ) —

應付所得税

 — — — 7,298 — 7,298

合同責任

 — — — 393,598 — 393,598

從客户那裏預支資金

 — — — 151,089 — 151,089

經營租賃負債

 — — 1,500 21,397 — 22,897

VIE淨負債(2)

 206,553 206,553 206,553 — (619,659 ) —

總負債

 207,183 206,553 394,359 696,176 (775,619 ) 728,652

夾層總股本

 664,160 — — — — 664,160

股東赤字總額

 (789,346 ) (124,574 ) (164,853 ) (206,553 ) 495,980 (789,346 )

26

目錄表
截至2021年6月30日
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

現金和現金等價物

 — — 375 24,726 — 25,101

短期投資

 — — 8,001 21,628 — 29,629

應收賬款淨額

 — — — 99,127 — 99,127

關聯方應付款項

 — — — 2,448 — 2,448

應收集團內公司款項 (3)

 — — — 500 (500 ) —

預付款和其他流動資產

 — — 3,359 115,223 — 118,582

經營租賃 使用權資產

 — — 42 9,302 — 9,344

財產和設備，淨額

 — — 1,446 3,303 — 4,749

無形資產，淨額

 — — — 33,332 — 33,332

其他非流動資產

 — — 1,090 6,824 — 7,914

總資產

 — — 14,313 316,413 (500 ) 330,226

應付賬款

 — — — 74,462 — 74,462

應計費用和其他流動負債

 — — 17,130 51,765 — 68,895

應付關聯方的款項

 — — 12,546 7,000 — 19,546

應付集團內公司的金額 (3)

 — — 500 — (500 ) —

應付所得税

 — — — 2,303 — 2,303

合同責任

 — — — 294,087 — 294,087

從客户那裏預支資金

 — — — 133,201 — 133,201

經營租賃負債

 — — 37 9,033 — 9,070

遞延税項負債

 — — — 8,168 — 8,168

子公司的虧損(2)

 15,900 15,900 — — (31,800 ) —

VIE淨負債(2)

 263,606 263,606 263,606 — (790,818 ) —

總負債

 279,506 279,506 293,819 580,019 (823,118 ) 609,732

總投資逆差

 (279,506 ) (279,506 ) (279,506 ) (263,606 ) 822,618 (279,506 )

27

目錄表

簡明合併現金流量信息

截至2022年6月30日的財政年度
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

經營活動的現金流：

現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供

 (49 ) 85 (223,119 ) 495,719 — 272,636

與集團內公司進行的與VIE協議下技術諮詢和相關服務相關交易提供/（用於）現金淨額(1)

 — — 239,597 (239,597 ) — —

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 (49 ) 85 16,478 256,122 — 272,636

投資活動產生的現金流：

與集團內公司的交易（使用）/提供的現金淨額(4)

 (47,116 ) (64,236 ) — (155,960 ) 267,312 —

與第三方的交易（使用）/提供的現金淨額

 — — (70,833 ) (31,836 ) — (102,669 )

與關聯方的交易（使用）/提供的現金淨額

 — — — (5,912 ) — (5,912 )

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 (47,116 ) (64,236 ) (70,833 ) (193,708 ) 267,312 (108,581 )

融資活動的現金流：

集團內公司交易提供/（用於）現金淨額(4)

 — 47,116 220,196 — (267,312 ) —

與關聯方交易提供/（用於）現金淨額

 47,183 51,686 (23,549 ) (3,691 ) — 71,629

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 47,183 98,802 196,647 (3,691 ) (267,312 ) 71,629

匯率變動的影響

 — 5,628 14 — — 5,642

現金及現金等價物淨增(減)

 18 40,279 142,306 58,723 — 241,326

年初的現金和現金等價物

 — — 375 24,726 — 25,101

年終現金及現金等價物和限制性現金

 18 40,279 142,681 83,449 — 266,427

28

目錄表
截至2021年6月30日的財政年度
廣達星
集團化
有限		 其他
附屬公司		 主要
受益人
VIE的		 VIE
以及它的
附屬公司		 淘汰 已整合
(人民幣千元)

經營活動的現金流：

現金淨額(用於)/由與外部各方的交易提供

 — — (174,449 ) 253,874 — 79,425

與集團內公司進行的與VIE協議下技術諮詢和相關服務相關交易提供/（用於）現金淨額(1)

 — — 204,121 (204,121 ) — —

經營活動提供的淨現金

 — — 29,672 49,753 — 79,425

投資活動產生的現金流：

與第三方交易所用現金淨額

 — — (9,471 ) (53,384 ) — (62,855 )

與關聯方交易提供/（用於）現金淨額

 — — 1,755 (1,253 ) — 502

用於投資活動的現金淨額

 — — (7,716 ) (54,637 ) — (62,353 )

融資活動的現金流：

與關聯方的交易（使用）/提供的現金淨額

 — — (21,581 ) 488 — (21,093 )

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 — — (21,581 ) 488 — (21,093 )

匯率變動的影響

 — — — — — —

現金和現金等價物淨增加/(減少)

 — — 375 (4,396 ) — (4,021 )

年初的現金和現金等價物

 — — — 29,122 — 29,122

年終現金和現金等價物

 — — 375 24,726 — 25,101

簡明合併財務資料附註：

(1)

指在合併級別上 合同安排項下的公司間技術諮詢和相關服務費用的抵銷。於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們的外商獨資企業根據相關協議向VIE收取的服務費總額分別為人民幣185. 0百萬元及人民幣230. 3百萬元。於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，VIE根據相關協議向我們的外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣204. 1百萬元及人民幣239. 6百萬元。

(2)

代表抵銷QuantaSing Group Limited、其他附屬公司、 VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的綜合結餘淨額。

(3)

代表抵銷QuantaSing Group Limited、其他附屬公司、VIE主要 受益人以及VIE及其附屬公司之間的公司間結餘。於二零二一年六月三十日的結餘與合約安排項下的技術諮詢及相關服務費用的公司間預付款項及應付款項有關。截至2022年6月30日的 結餘與VIE就現金管理目的向VIE的主要受益人提供的公司間貸款人民幣156. 0百萬元有關。

(4)

指抵銷QuantaSing Group Limited、其他附屬公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附屬公司之間的集團內投資及貸款相關現金活動。截至二零二二年六月三十日止財政年度，（i）廣達星集團有限公司向其他附屬公司提供合共人民幣47. 1百萬元的注資；（ii）其他附屬公司向VIE的主要受益人注資人民幣64. 2百萬元；及（iii）VIE亦向 VIE的主要受益人提供公司間貸款人民幣156，000，000元，作現金管理用途。該等交易已於綜合層面對銷。

29

目錄表

關鍵運營指標

下表呈列截至╱所示期間的若干主要營運數據。

截至6月30日， 自.起
9月30日，2022		 自.起
11月30日，2022
2021 2022
(單位：百萬)

註冊用户

金融素養

 17.0 50.4 56.3 59.7

其他個人利益

 — 8.4 11.8 15.4

總註冊用户

 17.0 58.8 68.1 75.1

入門課程學習者(1)

金融素養

 11.9 24.0 26.6 28.3

其他個人利益

 — 3.5 5.4 7.1

入門課程學員總數

 11.9 27.5 32.0 35.4

截至6月30日的財年， 對於三個人來説
截至的月份
9月30日，2022		 五個
截至的月份
11月30日，2022
2021 2022
(除百分比外，以百萬為單位)

付費學習者

金融素養

 0.8 1.0 0.2 0.4

其他個人利益

 — 0.1 0.1 0.1

付費學習者總數

 0.8 1.1 0.3 0.5

重複購置率

金融素養

 29.3 % 54.7 % 60.0 % 65.0 %

其他個人利益

 — 12.1 % 3.6 % 3.1 %

(1)

我們免費或偶爾以象徵性價格提供入門級課程， 截至2022年11月30日，價格一般不超過人民幣9.9元。

30

目錄表

風險因素

投資於美國存託證券涉及重大風險。在投資於美國存託證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 下文所述的風險和不確定性。以下任何風險可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況以及我們支付股息的能力造成重大不利影響。在任何這種情況下，ADS的市場 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在提供成人個人興趣學習服務方面的歷史有限，並迅速發展。然而，我們的歷史經營和財務業績以及增長率可能並不代表我們未來的業績。如果我們未能有效管理我們的增長或實施我們的未來業務策略，我們的業務成功可能會受到影響。

我們於2019年7月開始提供金融知識學習服務，截至2021年6月30日和2022年6月30日止財政年度以及截至2022年9月30日止三個月，分別佔我們總收入的88.8%、80.2%和71.0%。2021年8月，我們為其他個人興趣推出了額外課程，這些課程分別佔我們截至2022年6月30日止財政年度和截至2022年9月30日止三個月總收入的6. 8%和17. 7%。我們不斷推出新課程，以進一步多樣化和擴大我們在在線成人學習市場的業務 個人興趣課程。因此，我們在當前業務模式下有限的歷史可能無法作為評估我們前景和未來經營和財務業績的充分基礎，其中包括我們的收入增長、 經營現金流、經營利潤率、轉換率和重複購買率。 例如，自業務成立以來，我們的註冊用户和付費學習者數量顯著增長。然而， 我們的漸進式在線課程模式相對較新，並受到許多不確定因素的影響，例如課程模式的吸引力、預測市場需求的方法、可衡量的行業標準以及貨幣化機會。此外，我們 已經經歷過，並可能繼續經歷，我們提供的各種課程的收入波動，部分原因是我們的營銷和企業資源在這些課程中的分配發生了變化，以努力實現業務多樣化 。此外，我們已經記錄，並可能繼續記錄，不同科目的課程重複購買率，這取決於他們的發展階段。與其他個人興趣課程相比，我們的金融知識 課程的重複購買率更高，這些課程通常處於上升階段，這主要是由於市場對相關課程的接受程度以及我們目標銷售和營銷活動的效率水平 。隨着我們繼續使課程內容多樣化，並在各種課程（特別是其他個人興趣課程）中分配我們的營銷和企業資源，用於金融知識課程的美元金額和/或比例 可能會繼續下降，這可能會對我們金融知識課程產生的收入及其增長率產生負面影響。因此，我們的金融知識 課程的歷史收入和增長可能無法指示我們未來的表現。如果其他課程或業務線的收入增長無法彌補對我們金融知識課程的任何負面影響，我們的總收入和增長 前景也可能受到不利影響。

近年來，在線成人學習市場和公眾的興趣也在迅速發展。我們已經遇到並可能繼續遇到與運營在線成人學習市場相關的風險、挑戰和不確定性，例如擴大學習者羣體、增加付費學習者數量及其支出、確保我們銷售和營銷工作的有效性、改進和擴大我們的產品、解決法規遵從性和不確定性、聘用和留住高素質員工，以及構建和管理 可靠和安全的IT系統和基礎設施。如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營和財務業績可能受到影響，並與我們的過往表現和預期有重大差異。

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如果我們無法繼續吸引和留住學習者，特別是付費學習者，或增加 他們在我們平臺上的支出，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到重大不利影響。

我們目前的收入主要來自學習者在我們的平臺上支付的課程費用。我們業務的成功在很大程度上取決於 付費學習者的數量和學習者願意支付的費用數額，以及隨着時間的推移將入門課程學習者轉化為付費學習者的有效性。我們能夠繼續吸引學習者參加我們的付費在線課程和其他課程併為其付費 ，以及增加他們在我們平臺上的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。如果我們的學員不購買我們的高級課程或其他付費服務或產品，我們可能提供，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們吸引和留住學習者的能力 反過來將取決於我們學習者參與和留住能力的幾個特定因素，包括但不限於，我們營銷業務和獲取新用户和學習者的能力， 我們漸進式課程的有效性，學習者從介紹課程轉化為付費學習者，我們保持學習體驗質量的能力，我們現場講座的參與程度，以及我們的講師和導師的表現 和嚴謹性。這也取決於我們開發和提高課程和其他付費課程的質量的能力，以滿足在線成人學習市場的變化和不斷變化的學習者需求。 但是，由於各種原因，其中許多原因超出了我們的控制範圍，我們可能無法始終滿足學習者對產品質量和效益的期望。’我們可能會面臨學習者的不滿，因為我們的 學習者認為我們未能幫助他們增強知識，實現他們的學習目標，以及他們對我們的課程、教師和導師的整體不滿。’我們還可能面臨學習者對金融 掃盲和其他個人興趣課程或其他領域的興趣降低的問題。’此外，我們還可能面臨其他挑戰，例如（1）我們有效營銷我們的產品、提高我們的品牌知名度以及與 同類產品競爭的能力；（2）對我們或一般在線學習服務的負面宣傳或看法；（3）替代課程模式的出現；（4）市場競爭加劇，包括競爭對手降價，我們無法或不願競爭；（5）政府政策或整體經濟狀況的不利變化。

如果這些 因素中的一個或多個因素降低了對我們產品（尤其是我們的高級課程）的市場需求，我們的用户羣，特別是我們的付費學習者羣可能會受到負面影響，與客户獲取和保留相關的成本可能會 增加。這些發展也可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們擴展業務的能力產生負面影響。如果我們無法繼續吸引學習者為我們的課程付費並增加他們在 課程上的支出，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，未能保持和增加我們的學習者基礎也可能影響我們的營銷服務，這在一定程度上取決於我們 學習者基礎的實力。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

公眾在個人發展領域的興趣和 需求正在迅速變化。如果我們未能調整和擴展我們的課程，以有效和及時地應對市場需求的變化，我們可能無法保持或增加 現有的學習者基礎，或吸引新的學習者，從而降低競爭力。

我們提供的課程主要集中在與金融知識有關的課程 和個人興趣的選定科目，如短視頻製作。我們的許多學習者參加併購買我們的課程，以滿足個人興趣和發展需求，如個人財富管理，個人福祉和創造性追求。這些需求可能會因各種原因而不時改變，包括但不限於興趣和趨勢主題的轉變。為了吸引新學員並增加現有學員的收入，我們需要 不斷擴展和調整我們的課程，以滿足他們不斷變化的興趣和需求。因此，我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們開發課程的能力，以響應我們的學習者對新課程科目的興趣和需求 。’然而，我們可能沒有足夠的財政或技術資源來應對這些變化，並有效地開發內容以滿足這些新課程的需求

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科目。我們對新課程科目缺乏熟悉可能使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好。如果學習者不再 對我們當前課程涵蓋的主題感興趣，或者如果我們無法開發滿足學習者不斷變化的需求的內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法維持或提高 平臺的市場接受度。’此外，在我們打算擴大課程的新課程科目中，可能有現有的市場領導者。這些公司通過利用其更深厚的行業經驗、更強的品牌知名度和更大的內容開發資金，可能比我們更有效地競爭。如果我們未能保持足夠的資源或與競爭對手有效競爭，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能遵守適用於這些新課程的法律和法規，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們為企業客户提供的服務有限的運營歷史。我們無法向您保證我們的新業務計劃和 貨幣化戰略將成功實施。

我們繼續擴大我們的服務和產品，以發展我們的業務。 2020年2月，我們向企業客户推出營銷服務。2022年6月，我們推出了 企業人才管理服務。我們在從此類新舉措中賺取收入方面的過往記錄或經驗有限， 這可能會對我們的前景和與相關領域現有市場參與者競爭的能力造成不利影響。提供新服務、內容和產品的努力通常是昂貴和耗時的，可能會擾亂我們 正在進行的業務，轉移我們的管理資源，並要求我們在建立和維持合作關係、開展研發項目以及推進銷售和營銷努力方面進行大量投資，所有這些都可能不會 成功。我們亦可能需要優化員工結構，以適應不斷變化的市場及業務條件，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。我們無法向您保證， 任何此類新業務計劃都能及時獲得市場認可，或產生足夠的收入，以抵消其推出前產生的成本和費用。我們也無法向您保證，任何此類舉措， 將產生所需的利潤水平或與我們的其他產品兼容。如果我們因財務拮据、未能吸引到合格人員或其他原因而未能探索額外服務，我們可能無法 維持或增加我們的收入或收回任何相關成本、開支和支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。

為了抓住海外市場對在線學習服務不斷增長的需求，我們還在探索機會，將我們的服務產品擴展到海外市場，因為我們在開發和運營海外業務方面經驗有限。在其他國家/地區建立運營和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生預期的 收入或盈利能力水平，或根本無法產生。此外，我們可能於未來推出新服務及產品，以進一步多元化收益來源，包括我們過往並無或極少營運經驗的服務。這些 活動還可能需要大量的資本支出和寶貴的管理和財務資源的投資，而我們的增長將繼續對這些資源提出巨大的需求。我們無法向您保證，我們將能夠 以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來增長。如果我們不能有效管理新業務和戰略的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到 不利影響。

我們可能面臨有關業務許可要求的風險及不確定性。任何缺乏或未能 維持適用於我們的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國的業務受政府法規的約束。特別是，中國的在線學習和直播業務 受到中國政府的高度監管。截至本招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，我們的外商獨資企業及其附屬實體已從中國政府機關獲得我們在中國業務運營所需的許可證、許可證和註冊，其中包括互聯網增值電信業務經營許可證

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信息服務（《廣電ICP許可證》）、《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版經營許可證》，但提供流媒體或視聽內容某些課程的 視聽節目網絡傳輸許可證（《廣電許可證》）除外。“”“”

根據中華人民共和國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局頒發的視聽許可證，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容“（現稱為國家廣播電視總局）或其地方局，只有國有或國有控股實體才有資格申請視聽許可證。”參見《視聽節目在線傳輸管理條例》 《視聽節目管理條例》。“—” 我們尚未獲得視聽許可證，用於通過我們的平臺向用户提供直播流媒體格式的某些課程以及直播流媒體課程的視頻錄製以及某些其他 音頻視頻內容，例如短的、預先錄製的視頻和音頻播客。然而，我們沒有資格申請此類許可證，因為我們不是國有或 國有企業。截至本招股章程日期，我們並未因我們在沒有任何必要許可證的情況下通過 我們的平臺提供互聯網視聽內容而受到相關政府機關的任何處罰或發起的任何調查，但我們日後可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們相關內容的命令。

我們無法向您保證，中國地方當局不會採取不同的執法做法，或不會不時發佈更明確的解釋 和規則，或頒佈新的法律法規，以進一步規範在線學習行業，這可能會使我們面臨額外的許可要求。隨着現行中國法律法規的解釋和實施不斷髮展，我們可能需要為我們在中國的業務申請和獲得額外的許可證或許可證。我們可能被視為提供某些服務或開展某些活動，並受某些許可證、 批准、許可證、註冊和備案的約束，因為缺乏與互聯網相關的中國法規和法律下的相關條款的官方解釋。例如，由於中華人民共和國法律法規對在線出版 服務許可證的定義不明確，通過我們的平臺在線分發內容（包括我們的視聽內容和其他課程材料）可能被視為在線出版服務許可證，因此， 我們或關聯實體可能需要獲得在線出版服務許可證。“”“” 未能獲得此類許可證可能導致我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停在線平臺的運營 和其他責任。截至本招股章程日期，相關監管機構並未要求我們取得該等牌照，亦未因未能取得該等牌照而受到相關 政府機構的任何處罰或展開任何調查。但是，我們不能保證我們或附屬實體將來不會被要求獲得此類許可，也不會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停相關服務的命令。

現行法律法規的解釋或實施不時會發生變化， 新法律法規的實施也會受到不確定性的影響。如果政府當局確定我們在中國的業務屬於需要額外許可證、許可證或批准的業務運營範圍，我們 或關聯實體可能無法及時或以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可證、許可證或批准，而未能獲得此類許可證、許可證或批准可能會導致我們受到罰款，法律 制裁或暫停我們相關業務的命令。此外，我們或關聯實體可能未能及時並以商業上合理的條款更新或更新我們的任何現有許可證和許可證，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和條例，並加強現有法律、規則和條例的執行， 這可能要求我們獲得新的和額外的許可證、許可證或批准。關於管理我們業務活動的現行和未來法律法規的解釋和實施可能存在相當大的不確定性 。如果我們或關聯實體未能遵守適用的法律要求，我們可能會被處以罰款、沒收從不遵守規定的運營中獲得的收益或 暫停

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不合規的運營，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着我們 擴大我們的業務範圍並探索不同的業務舉措，我們已經採取或未來可能採取的業務措施可能會受到中國法律法規的挑戰，我們或關聯實體可能被要求申請 並獲得額外的許可證、許可或批准，進行額外的註冊，更新我們的註冊或擴大我們的許可和批准的範圍。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或根本滿足這些要求。

我們的業務取決於我們品牌的成功，如果我們不能保持和提升我們的品牌認知度 ，我們可能會在擴大服務、吸引用户和學習者方面面臨困難，進而可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們相信，市場對我們品牌的認識在一定程度上促進了我們業務的成功。我們目前的在線學習服務主要是以以下品牌運營的七牛,” “江鎮、？和？千尺？我們重新打造了品牌七牛從…快才在2021年1月和千池從…班才在2022年6月。 維護和提升我們的品牌對於我們努力提高市場對我們服務的認知度和吸引用户和學習者至關重要，而這反過來又對我們的業務增長至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於持續的營銷活動和公眾對我們課程的日益認可。對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、導師和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源， 聘用和培訓了我們的教師，並改進了我們的課程，但我們不能向您保證這些努力將繼續取得成功。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或有效地擴展我們的服務或吸引新的學習者，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們可能會受到有關我們或我們的業務、品牌、股東、附屬公司、董事、 管理人員、講師、導師和其他員工的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何。

對我們和我們的業務、品牌(包括傳統品牌)、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師、導師和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌認知度和聲譽。例如，我們 不時會收到所謂用户或第三方的在線投訴，聲稱我們的付費課程定價過高且沒有用處，或者聲稱我們平臺上的內容和關於我們服務的描述 無效和誤導，或者對我們當前或傳統品牌的不利。我們還收到了提供在線學習服務的欺詐活動的指控，這可能會損害消費者的利益。有關上述情況的負面宣傳可能涉及廣泛的事項，包括但不限於：

•

我們的講師、導師和其他工作人員涉嫌的不當行為或其他不當活動，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向學員做出的虛假陳述，以及其他誇大或扭曲我們的課程的欺詐性活動；

•

關於我們或我們的講師、導師、董事、股東、附屬公司、管理人員和其他工作人員的虛假或惡意指控或謠言；

•

學員對我們的銷售和營銷活動的投訴；

•

與學員發生課程費用退還糾紛或行政處罰的；

•

違反保密性，特別是敏感的個人信息；

•

與僱傭有關的申索；以及

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因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

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在面向企業客户的營銷服務方面，我們也面臨着用户和第三方可能將來自企業客户的任何欺詐性和不適當的內容歸因於我們，並直接向我們索賠和投訴的風險，這將對我們的聲譽和 業務產生實質性的不利影響。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體和類似工具，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體上的信息幾乎是即時可用的，而不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。關於我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員、講師、導師和其他員工的信息，可能會隨時發佈在這些平臺上。與此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕 ，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們面臨着激烈的行業競爭。如果我們不能有效競爭，可能會將學員轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。在我們提供的服務的各個部分，包括個人在線學習服務和企業服務，我們都面臨着來自其他市場參與者的競爭。我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列方面與這些行業參與者競爭，其中包括高質量的教師、技術基礎設施、數據分析能力、服務質量和學習體驗、品牌認知度和課程範圍。我們的競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法，但定價和服務套餐可能會比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。他們對學習者偏好、市場需求或新技術的變化的反應也可能比我們 更快。因此，我們可能不得不降低課程費用或增加支出，以應對這種競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。如果我們不能成功地爭奪學員、維持或提高課程費用水平、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員，或以具有成本效益的方式保持我們在線學習服務的質量，我們可能會失去市場份額給競爭對手，我們的盈利能力和未來前景也可能受到實質性的不利影響。

如果我們不能提高或保持客户獲取工作的效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務成功和擴張在很大程度上取決於我們是否有能力 繼續擴大我們的學員基礎。在線成人學習市場的客户獲取是一個複雜的過程，需要大量的資源和仔細的規劃。我們主要通過某些有限的營銷渠道 獲取新學員，包括流行的直播移動應用和/或抖音、微信和快手等社交媒體。我們獲取客户的努力的結果取決於許多因素，例如我們銷售和營銷活動的成效、獲取客户所產生的成本、我們課程的競爭力以及外部市場力量，其中一些可能是我們無法控制的。我們在歷史上產生了鉅額的銷售和營銷費用，我們 預計這一趨勢將繼續下去。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度，我們產生了人民幣16.949億元和人民幣22.545億元(3.169億美元)的銷售和營銷費用，分別佔同期我們總收入的96.3%和78.6%。截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們產生了人民幣6.702億元和人民幣5.812億元(8170萬美元)的銷售和營銷費用，分別佔我們總支出的90.1%和88.1%。

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同期收入分別。我們的銷售及市場推廣開支主要包括支付給第三方在線社交媒體以吸引新用户及 推廣我們的品牌的市場推廣及廣告費用，我們預計該等開支將繼續佔未來營運開支的重要部分。從截至2022年9月30日的三個月開始，除了我們的旗艦金融知識課程外，我們已分配越來越多的營銷和企業資源用於推廣各種課程科目，以努力使我們的業務多樣化，因此，我們經歷了，並可能繼續經歷， 從這些課程產生的收入波動。因此，我們的銷售及市場推廣的成本效益在很大程度上取決於我們能否提高從該等市場推廣渠道獲得的回報，尤其是不同科目的課程。然而， 隨着我們繼續使業務多樣化，我們經歷了並可能繼續經歷，與我們的旗艦金融 掃盲課程相比，我們在起步階段針對各種課程主題的銷售和營銷活動的回報率較低，因此，我們不能保證這些支出將為我們的整個業務帶來預期的利益，併產生足夠的收入以及時 或根本抵消產生的成本和費用。此外，我們無法向您保證，我們的銷售和營銷活動（包括通過我們的營銷渠道進行的活動）將如我們預期的那樣有效地擴大我們的用户或學習者基礎，這將對我們的經營業績和未來前景產生重大不利影響 。如果我們未能利用這些渠道，或者如果我們的營銷渠道發生任何變化、中斷或中斷，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

此外， 中國成人在線學習市場所使用的銷售和營銷方法、技術和工具也在不斷髮展，這就要求我們加強營銷和品牌推廣方法，並嘗試新的方法和技術，以跟上行業發展和學習者的偏好。’’ 未能完善現有的銷售和營銷方法或以具有成本效益的方式納入新方法，可能會影響我們的收入、營業利潤率和其他財務指標，以及我們的市場地位和增長潛力。

此外，我們提高客户獲取效率的能力還在很大程度上取決於我們漸進式 課程模式吸引用户到我們的高級課程的有效性。一旦我們將新用户帶到我們的平臺上，我們鼓勵他們參加我們的入門課程，並隨後報名參加我們的高級課程。我們所有付費學員都 之前參加過我們的入門課程。我們不能向您保證，我們的漸進式課程模式將繼續擴大我們的付費學習者基礎，正如我們預期的。如果我們未能保持這種有機商業模式的有效性，將用户轉化為付費學習者，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時開發和豐富我們的課程內容，使其吸引現有和潛在的學習者，或以 成本效益的方式，或根本無法。

我們將繼續開發和豐富課程內容，以改善學習體驗 和結果。我們積極尋求學習者的反饋，並參考市場研究，以提升或豐富我們的課程，包括改善現有課程的內容和教學方法，以及開發新的課程內容。我們 開發、更新和改進我們的課程和材料，以跟上學習者的反饋、市場需求和課程科目的新趨勢，我們可能會不時調整我們的課程組合，停止提供過時或 不受歡迎的課程並推出新課程。然而，我們不能向您保證，我們的課程組合的調整將始終有效或成功。我們還部分依賴於我們的智能內容開發工具，以瞭解 學習者對我們課程內容的看法和反應，從而使我們能夠相應地調整課程。’然而，我們現有課程內容的修改、更新和擴展以及新課程科目的開發可能 不被現有或潛在的學習者接受或吸引力。接受和採用的程度也可能偏離我們的預測。我們也可能無法像 學習者期望的那樣迅速地介紹或提供我們的課程內容和學習材料，或者像我們的競爭對手介紹他們的可比內容和材料一樣快。此外，提供新內容和材料或升級現有內容和材料可能會產生大量成本和開支，人力

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資本、管理層關注和其他資源，我們可能無法產生預期或根本無法產生回報水平。我們的新產品也可能與現有產品競爭或無法 很好地匹配。如果我們在開發和修改課程時不成功或效率低下，則課程的質量和吸引力以及學習體驗可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和表現產生重大不利影響 。

我們的講師和內容開發人員數量有限，可能依賴某些高質量的講師和內容開發人員提供我們的課程。如果我們未能聘用、培訓和留住這些員工或足夠數量的員工，或者如果他們表現不佳，我們的課程質量 和我們吸引潛在學習者的能力可能會受到重大不利影響。

我們的教師和內容 開發人員對我們課程的吸引力、學習體驗、我們的聲譽和市場認可度以及我們將更多註冊用户轉化為付費學習者的能力至關重要。此外，我們教師的素質和 表現，無論是實際的還是感覺的，對我們的課程質量和學習體驗至關重要。在線成人學習市場的合格人員數量有限，我們必須提供有競爭力的 薪酬和有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還必須為我們的講師和/或內容開發人員提供培訓和其他支持，以確保他們精確地捕捉學習者的需求 並以始終如一的高質量有效地提供課程。此外，隨着我們繼續開發新的學習內容，我們可能需要聘請額外的教師和/或具有兼容技能的內容開發人員。

但是，我們不能保證我們將能夠提供所需的薪酬、職業發展道路和其他機會來招聘、留住和支持講師或內容開發人員。他們的任何離職都可能降低我們課程的吸引力，損害課程的註冊人數，並導致我們的業務暫時或長期中斷。如果我們的講師 和/或內容開發人員加入我們的競爭對手，現有和潛在的學習者可能會決定學習和註冊我們的競爭對手提供的課程，這可能會削弱我們的市場地位。此外，我們無法向您保證，我們的 教師能夠始終如一地提供每一堂課，以滿足我們的學習者的期望或我們的標準，或者根據我們課程不斷變化的要求，以其他方式保持或提高他們的證書和整體表現。’ 此外，有時候，我們對某些頂級教師的依賴可能會使我們面臨集中的風險。因此，高素質講師的任何短缺或 留住高素質講師的成本的任何顯著增加，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法 有效定價我們的課程和其他服務。

我們的運營結果受到 課程和其他服務（特別是我們的高級課程）定價的影響。我們在決定課程價格時考慮了許多因素，主要包括課程質量和服務能力，以及宏觀經濟環境。我們 相信我們提供的高質量課程使我們能夠有效地為課程定價。然而，我們有效地為課程和其他服務定價的能力可能受到許多因素的影響，例如現有和 新產品的市場需求、宏觀經濟因素的變化，特別是個人可支配收入和消費者支出，以及競爭對手的定價，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。請參閲管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析影響運營結果的關鍵因素影響運營結果的具體因素影響運營結果的能力有效地為我們的課程定價。“’———” 如果我們未能有效地為 課程和其他服務定價，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功和未來增長將受到個人學習者對在線學習服務的接受程度和興趣以及技術與此類服務集成的市場趨勢的影響。

我們主要在在線學習和技術行業的交叉領域開展業務，我們的業務模式以集成 技術和在線學習服務為特色，以提供引人入勝的沉浸式

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在線學習體驗。然而，成人個人興趣學習在中國是一個相對較新的概念，並且在預測學習者的需求或偏好或 我們可以依賴的可用行業標準方面，已經證明的方法有限。’一般公眾，其中許多是我們的潛在學習者，可能不認識和接受通過數字平臺學習的概念。考慮到我們相對較新的商業模式和分散的市場格局，他們可能還對我們 平臺的有效性表示擔憂。即使互聯網和移動設備在中國的普及，我們相信我們的一些目標學習者可能仍然傾向於選擇 傳統的， 面對面課程和紙質材料，而不是預先錄製的視頻、直播和在線內容，因為他們 會發現傳統方法更可靠。由於上述原因，公眾可能不會選擇我們的平臺，而可能會繼續使用傳統的離線計劃。如果將來我們的產品對學習者的吸引力下降，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能維持和擴大與企業客户的 關係，我們增長企業服務和收入的能力可能會受到重大不利影響。

我們於二零二零年二月推出面向企業的營銷服務。此外，我們開始提供 2022年6月，企業人才管理 服務開始，並一直在探索為企業客户提供企業技術和運營支持服務的新機遇。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户為 企業提供的服務的能力。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的企業服務收入分別為人民幣144. 3百萬元、人民幣185. 5百萬元（26. 1百萬美元）、人民幣42. 6百萬元及人民幣73. 6百萬元（10. 3百萬美元）。我們在企業服務方面取得了顯著增長，但我們不能向您保證 我們將繼續實現類似增長，或在未來實現任何增長。我們留住企業客户並擴大服務範圍的能力可能會因多種因素而下降或波動，包括 企業客户對我們服務的滿意度、我們針對個人學習者的在線學習服務的增長、我們客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格以及競爭服務的價格和功能 。’如果客户不購買額外服務或續訂現有服務、以不優惠的條款續訂或未能繼續擴大與我們的聯繫，我們的收入可能會下降或增長速度低於 預期，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受制於複雜且不斷演變的中國法律和法規，其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致索賠、業務慣例的變化、罰款、運營成本增加、學習者增長或參與度下降，或以其他方式 損害我們的業務。

我們受各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們業務很重要或可能影響 的事項，其中包括我們的服務產品、網絡安全、數據安全、個人信息保護、外匯和税收。新產品和服務的推出還可能使我們受到額外的法律、 法規或其他政府審查。此外，涉及中國監管金融營銷服務的監管框架，可能會頒佈新的法律或法規，施加新的要求或禁令，導致我們的 運營或服務不符合要求。例如，2021年12月31日，中國人民銀行聯合其他六個政府部門發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法》徵求意見稿，以規範金融機構和互聯網平臺營銷金融產品。’如果該等措施草案按建議頒佈，我們為企業客户提供的營銷服務的現有業務模式可能會受到重大不利影響，因此需要調整以符合該等修訂，從而導致我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

這些法律和法規不斷演變，並可能發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行 往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的行業中。此外，這些法律和條例可以解釋，

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不同機構或當局的應用不一致，與我們現行政策和做法不一致。遵守這些法律和法規也可能成本高昂，而且此類 遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行為可能會延遲或阻礙我們開發新服務和產品；導致負面宣傳並增加我們的運營成本；需要大量管理 時間和關注；並使我們承擔可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括就當前或過去在中國的業務評估的罰款，或我們修改或 停止現有商業慣例的要求或命令。

新法律或法規的頒佈，或現有法律和 法規的新解釋，在每種情況下限制或以其他方式不利影響我們提供服務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規性，這可能會減少對我們 產品和服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

我們受各種有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的不斷演變的法律和法規的約束。如果我們採取的數據安全措施表現不佳，或者我們未能按照相關法律和法規的要求保護數據安全和個人信息，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並承擔責任和其他負面後果。

維護數據安全和保護個人信息對我們的業務至關重要。我們在業務的各個方面處理大量數據和信息 ，特別是與我們的用户相關的某些個人身份信息。例如，用户通常提供用於用户註冊的手機號碼和/或社交媒體帳户信息 以及郵寄地址和銀行帳户信息，以接收我們的送貨和退款服務。此類信息可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵 或類似中斷的影響。我們在處理大量數據以及保護這些數據的安全和隱私方面面臨固有的風險。此外，我們還受有關網絡安全、數據安全 和個人信息保護的各種法律法規的約束，包括對收集、存儲和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改的要求。為確保 數據的機密性和完整性，我們實施了全面而嚴格的數據安全政策和措施，以防止未經授權的數據訪問和披露，從而有效解決與隱私和數據共享有關的問題 。請參閲"業務管理"技術和基礎設施管理"數據安全和個人信息保護。“——”

然而，這些 政策和措施可能不如我們預期的那樣有效。但是，一方可能會規避我們的安全措施，傳播或盜用專有和機密信息，並危及 此類信息的機密性質。任何未經授權或以其他方式不當的數據披露或泄漏，無論是故意的還是意外的，都可能導致錯誤訪問、濫用或丟失我們的專有和機密信息或其他記錄， 這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨潛在的責任、高昂的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者 技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與用户和業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們 還將服務擴展到企業客户，包括提供 企業人才管理服務，並一直在探索企業技術和運營支持服務的新機遇。我們在防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務方面的任何失敗或被認為失敗，或導致個人身份信息 或其他客户數據未經授權發佈或傳輸的任何安全隱患，都可能導致我們的客户對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。安全漏洞導致我們用户的數據和信息泄露，和/或

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客户可能會讓我們面臨法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。此外，數據泄露或數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為可能導致違反適用的中華人民共和國數據隱私和保護法律法規，並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。截至本招股説明書發佈之日，我們 未發生任何與網絡安全和個人信息保護有關的重大訴訟、調查或訴訟。然而，我們不能保證我們未來不會遇到這樣的事件。如果發生任何此類事件，我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本，並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳，這可能會影響我們在市場上的聲譽。任何與我們的數據處理相關的潛在風險都可能要求我們採取措施減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的服務對學習者的吸引力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引潛在學員的能力產生不利影響，降低他們的支付意願，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。違反我們的安全措施造成的任何聲譽損害都可能導致潛在學習者或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費 大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規所造成的問題。對我們在處理個人信息或其他隱私相關事項方面的做法和合規性的任何擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在迅速演變，我們在繼續遵守更嚴格的監管審查方面可能面臨挑戰。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》要求以合法、適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據安全的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外，2022年7月7日，CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，以規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任的重要性，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則 。根據PIPL，個人信息處理者僅在某些情況下才被允許處理(包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、披露和刪除)個人信息，例如經該個人同意處理，或者出於履行該個人作為締約方的合同或法定職責的需要，根據依法制定的勞動規則和條例管理人力資源，或依法簽署集體合同，保護公共利益，或合理使用合法披露的信息。處理敏感的個人信息，如一旦非法披露可能導致人身尊嚴、人身或財產安全受損的個人信息，以及14歲以下未成年人的個人信息，都受到更高的監管要求，包括具體目的、充分的必要性、向此類個人解釋的義務以及此類未成年人的父母或監護人的同意。有關詳細信息，請參閲《隱私保護條例》。我們預計我們 在所有重大方面遵守PIPL和其他關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現有中國法律法規不會受到任何實質性障礙，原因如下：(1)截至本招股説明書日期，我們 已實施全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息權和

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確保數據的安全存儲和傳輸，並防止未經授權的訪問或使用；（2）我們沒有發生數據或個人信息的重大泄漏，或違反 網絡安全和數據保護和隱私法律法規的情況，這些行為將對我們的業務運營造成重大不利影響；（三）我們沒有受到任何重大罰款或行政處罰，強制 整改，或任何主管監管機構對違反網絡安全和數據保護法律法規的其他制裁；（4）未發生重大網絡安全和數據保護事件或 侵犯任何第三方權利，或其他法律訴訟、行政或政府訴訟，或據本公司所知，威脅或與本公司有關；及（5）我們沒有 參與廉政公署基於此發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。

我們無法向您保證，根據適用的法律、法規和其他隱私標準，我們現有的數據安全和個人信息保護系統和技術措施 將始終被視為充分的，或者我們將在所有方面遵守適用的法律和法規。如果相關政府部門以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些和其他法律或 法規，我們目前收集和處理數據和個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。我們還可能受到罰款和其他 處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。如果中國法律或法規要求更改業務慣例或隱私政策，或 相關中國政府機關解釋或執行其法律或法規的方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響，我們可能會受到不利影響。

退款或我們課程費用的潛在退款爭議可能會對我們的聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

對於我們的金融知識課程，我們通常會在付費學習者付費後的前三個月內以及解鎖課程之前，向他們提供全額無條件退款。有關我們的退款政策和收入確認的詳細信息，請參閲管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析 經營業績的主要組成部分收入。“’——” 截至2021年及2022年6月30日止財政年度以及截至2021年及2022年9月30日止三個月，我們的退款金額分別為人民幣137.4百萬元、人民幣249.7百萬元 其中大部分是根據我們的學費退款政策作出的。 退款請求的數量和退款金額可能受到許多 因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，付費學習者可能會因以下原因要求退款：但不限於他們對我們的產品不滿意、隱私問題、關於我們的廣告內容的準確性、 關於我們或整個行業的負面宣傳，以及中國相關法律法規的任何變化或發展。此外，我們的付費學習者可能會在退款政策的條款、 相關條款的解釋以及退款相關問題的解決方面與我們意見相左。我們可能被要求向學習者支付的任何退款，以及處理退款和解決退款爭議所涉及的費用和資源，可能 數額巨大，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽、品牌形象和市場地位。我們過去曾 並且將來可能會經歷與我們和學員之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌名稱，並轉移我們對經營業務的注意力。

我們可能會因課程內容和平臺上的任何不當或非法內容而受到責任索賠，這可能導致我們 產生法律費用，遭受聲譽損害，並損害我們未來的業務前景。

中國政府和監管部門 已通過管理互聯網上的非法內容和信息的法規。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈或顯示 違反中國法律法規、損害

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危害中國的國家尊嚴或公共利益，宣揚迷信、侮辱他人，或猥褻、暴力。互聯網內容提供商也被禁止展示 可能被相關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府及監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，總局《關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》要求，網絡視聽直播服務提供者對直播內容進行監控，並建立應急預案，以替換違反中國法律法規的內容。

我們實施嚴格的監控程序，以刪除我們課程和平臺上的 不適當或非法內容。然而，我們不能保證不會有不適當或非法的材料包含在我們的課程和學習材料以及我們的平臺上。因此，如果個人或企業、政府或其他實體認為我們課程內容或平臺上的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其 合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何關於我們的內容產品和平臺中不適當或非法內容的指控都可能導致 嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們的聲譽和業務可能會受到我們的學習者、教學人員、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當活動的不利影響。

我們可能會對學生、教學人員、其他員工、企業 客户和其他利益相關者因不當行為和不當活動而採取的行動負責。例如，我們允許教師與我們的學生進行實時溝通。我們的課程在播出前經過內部審查和試點測試。我們還監控我們的實時課程、聊天 消息和我們課程的其他內容，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不當或非法內容時，我們將 立即刪除此類內容。我們還採用了一系列智能工具，以減少此類非法或不當內容出現在我們平臺上的機會。但是，由於我們對教師、導師、學員的實時和離線行為以及他們在平臺之外的行為的控制有限，因此，如果任何不當行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。

此外，如果我們的任何學習者和與我們的平臺或業務相關的潛在學習者遭受或聲稱遭受了 財務或其他損害，我們可能面臨由受影響人員或政府或監管機構發起的民事訴訟或其他責任索賠。針對 關於在我們平臺上進行非法或不當活動的指控，或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會幹預並追究我們不遵守中國 有關在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們 平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的品牌形象及學習者基礎可能受到影響，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們還面臨與營銷服務相關的風險，例如企業客户、其他 利益相關者和與我們平臺相關的其他人員的欺詐或其他不當行為。例如，我們所服務的企業可能會因為其監管合規性失敗而受到監管處罰，這可能會直接或間接擾亂我們的業務 。我們的企業客户或其他涉及我們業務的第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。其他類型的 不當行為還包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動中向我們的潛在學員作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。 並不總是能夠阻止此類不當行為，並且我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並不有效，

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控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們平臺上或與之相關的營銷和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行動或責任。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控平臺上的營銷和促銷內容，以 確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律和法規。此外，《中華人民共和國反不正當競爭法》禁止經營者就其性能、功能、質量、銷售、用户反饋或讚譽進行虛假或誤導性的商業宣傳，欺騙或誤導顧客。違反這些法律和法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收相關收入、責令停止 廣告傳播以及責令發佈更正誤導性信息的公告。我們過去和將來不時會受到這些懲罰和罰款。例如，北京飛兒來歷史上曾因對講師進行虛假和誤導性的宣傳以及其金融掃盲課程的有效性和效益而受到警告和罰款的行政處罰。此外， 在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府部門可能會強迫我們終止我們的營銷或促銷相關業務或吊銷我們的許可證。參見《廣告條例》。“—”

雖然我們已作出重大努力確保我們平臺上的營銷和推廣材料完全符合適用的中國法律法規，但我們不能向您保證此類材料中包含的所有內容都將始終符合相關的廣告法律法規，尤其是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。例如，我們不能保證我們在移動應用程序和其他社交媒體平臺上對我們在線課程的所有描述都準確地代表了我們為學習者提供的基本服務。此外，在適用的情況下，我們可能無法按照相關法律法規的要求，以廣告的形式一致和/或明確地展示我們的內容和產品。此外，對於我們為企業提供的營銷服務， 雖然我們一般要求企業客户對這些材料的合法性、真實性和適當性負責，並且對此類企業客户創建和修改這些材料的活動和程序幾乎沒有控制，但如果我們知道或應該知道這些材料不符合中國的法律法規，我們有義務拒絕在我們的平臺上展示這些材料。如果我們被發現違反了適用的中國法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們一直並可能繼續不時受到訴訟、指控、投訴、調查和處罰，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們一直並可能繼續捲入法律糾紛和其他糾紛，包括勞資糾紛、與我們退款政策有關的客户投訴、課程廣告、不正當競爭和其他不滿、合同糾紛和行政處罰。我們已經並可能在未來不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，以及針對我們可能侵犯第三方S知識產權的指控，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗時且成本高昂，難以抗辯或提起訴訟，分散我們管理層對S的注意力和資源，或 損害我們的品牌資產。如果針對我們的法律或行政訴訟成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款和/或達成可能不基於商業合理條款的協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的一些內容、產品和服務的權利，或者被要求對我們的內容提供或商業模式進行更改。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新學員的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們在過去發生了累計淨虧損、淨流動負債和總赤字， 未來可能無法實現或盈利。

我們過去發生過累計的淨虧損。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損3.16億元人民幣、2.334億元人民幣(3,280萬美元)、7,790萬元人民幣及9,730萬元人民幣(1,370萬美元)。截至2022年9月30日，我們的流動負債淨額為人民幣2.07億元(2,820萬美元)，股東赤字總額為人民幣8.476億元(合1.192億美元)，主要與我們的運營費用有關。我們不能 向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高運營利潤率的能力，無論是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和運營費用佔收入的百分比。因此，我們打算繼續投資以吸引新的學習者，聘請高質量的教師和導師，並加強我們的技術和數據分析能力，以改善學習者的體驗。我們實現和保持盈利的能力將取決於我們現有和新的服務產品的成功，包括我們新推出的新課程和企業人才管理服務，這可能會導致大量的前期投資、成本和費用。由於上述原因，我們未來可能無法實現盈利或提高盈利能力。

我們服務產品組合的變化可能會影響我們的運營結果。

我們的經營業績一直受到服務組合變化的影響，預計將繼續受到影響。我們的利潤 因不同的業務線而異，例如我們的在線學習服務和企業服務。我們的課程費用在不同的課程之間也不同，例如金融知識課程和其他個人興趣課程之間，以及入門課程和高級課程之間。我們還對個人在線學習服務和企業服務採用不同的收入確認和會計處理政策。對於我們的在線課程，我們通常在課程註冊時全額收取課程費用，這些費用是根據課程的相應合同服務期和付費學員的估計平均學習時間中較長的時間確認的。對於我們對企業的營銷服務， 我們通常根據產生的線索的質量和數量和/或提供的服務的數量來計算和收取服務費。其他個人興趣課程和企業服務的收入對我們總收入的貢獻正在增加，這影響並可能繼續影響我們的整體利潤率和運營業績。見管理層？S對財務狀況和經營成果的討論和分析；影響經營成果的關鍵因素；影響經營成果的具體因素；服務組合的變化。我們還開始提供2022年6月向企業客户提供企業人才管理服務和企業技術和運營支持服務。這些服務的不同性質可能會進一步影響整體利潤率和成本結構。我們服務產品組合未來的任何變化都可能使我們的運營結果和財務狀況面臨重大不確定性。

中國和S的在線成人學習市場，包括個人興趣課程的在線成人學習市場 一直在快速發展。如果我們不能及時預測和適應行業趨勢，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場，包括個人興趣課程的在線成人學習市場，正在不斷髮展。 我們作為在線學習服務提供商有限的歷史可能無法作為評估我們未來前景和經營成果的充分基礎，包括我們的收入、現金流和盈利能力。我們已經遇到並 將來可能會繼續遇到與運營基於互聯網的業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如構建和管理可靠和安全的IT系統和基礎設施，解決法規遵從性和 不確定性，以及招聘和培訓IT支持人員，所有這些方面我們的經驗有限。此外，我們還可能面臨與應對不斷變化的行業趨勢、標準和新發展相關的額外風險和挑戰， 包括中國移動普及率不斷提高所帶來的新技術和應用。如果我們不崛起

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儘管成功應對挑戰，我們的業務可能受到影響，我們的經營和財務業績可能與我們的預期有重大差異。

任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重動盪，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點開始的復甦 並不均衡，並且存在新的挑戰，包括從2011年開始的歐洲主權債務危機升級，以及從2012年開始的中國經濟增長放緩，這些情況可能會持續下去。2020年3月，全球爆發冠狀病毒冠狀病毒疫情及油價下跌令市場恐慌，對全球金融市場造成重大負面影響，可能導致全球經濟放緩。’還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂，導致金融和其他市場的動盪，擔心美國貿易政策、條約和關税，包括與中國有關的貿易政策和關税可能發生重大變化，擔心中國和周邊亞洲國家之間的緊張關係對經濟影響，以及對通貨膨脹水平上升的擔憂，以及對抑制通貨膨脹的努力可能導致經濟衰退的擔憂。舉例來説，如果中國通脹加劇，我們的課程和企業服務的價格可能要提高，而我們的成本和運營開支也可能隨之增加。在這種情況下，我們的利潤率 將取決於我們將額外成本和運營費用轉嫁給客户的能力。此外，不斷上升的通貨膨脹水平也會對學習者和企業支付 產品的意願和能力產生負面影響，這反過來又會減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。這種動盪對我們的業務產生了許多多米諾骨牌效應，包括個人融資和財富管理的興趣下降，消費和投資行為的變化，以及支付我們課程的意願下降。

我們的業務、經營業績及財務狀況已經並可能繼續受到 COVID—19疫情的影響。

COVID—19已經嚴重 影響了中國和許多其他國家。自二零二零年初以來，中國政府已實施多項措施，以控制COVID—19，包括檢疫安排、旅行限制， 呆在家裏不時的命令。該等限制對我們的業務造成不利影響，因為它對我們的業務造成不便， 日常工作經營活動。我們已採取措施儘量減少COVID—19對我們運營的影響，包括將員工過渡到遠程工作，以及 為講師提供設備，以便於疫情期間遠程授課。有關COVID—19疫情對我們業務營運的影響以及我們為應對疫情而採取的措施的詳情，請參閲管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。“’—”

新型冠狀病毒疫情廣泛影響了中國成人在線學習市場及宏觀經濟。’我們的經營業績及 財務表現已經並可能繼續受到不利影響，因為COVID—19對中國經濟造成長期負面影響。從歷史上看，COVID—19疫情促進了中國成人在線學習市場的增長，進而促進了我們的業務增長。’然而，我們無法量化由於COVID—19疫情導致的收入增長比例，與同期其他因素相比 導致增長。此外，在COVID—19疫情期間推動我們業務增長的情況未來可能不會持續。自二零二二年十二月起，中國各級政府 先前為控制COVID—19病毒傳播而採取的多項限制性措施已被撤銷或以更靈活的措施取代。雖然撤銷或取代遏制COVID—19大流行的限制性措施 可能會對我們的正常運營產生積極影響，但也可能會轉移公眾的關注點，’

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到線下活動，降低他們對線上學習的興趣。此外，中國的COVID—19病例最近有所增加，並可能繼續增加，因此， 我們的業務出現暫時中斷，許多員工於二零二二年十二月感染COVID—19。在未來的COVID—19浪潮擾亂中國的正常業務運營的情況下，我們 的服務可能面臨運營挑戰，我們可能不得不採取類似的遠程工作安排和其他措施，以儘量減少此類影響。此外，由於COVID—19疫情導致經濟表現和前景惡化，個人可支配收入和學習者不願意花在個人發展機會上的任何下降，也可能減少對我們服務的需求或對我們服務 帶來價格壓力。’此外，隨着我們擴展到更多的企業服務，包括 在企業人才管理服務方面，如果企業客户因COVID—19疫情而遇到運營和財務困難 ，他們的需求也可能停滯。目前無法合理 估計此類業務中斷、需求下降或價格壓力對我們的經營業績和財務業績造成的持續時間和影響程度。COVID—19大流行對我們經營業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性 以及任何新的COVID—19變種的出現等。

我們的信息技術系統和基礎設施（特別是與直播流媒體和商業智能相關的系統和基礎設施）的任何故障或 性能不佳，都可能降低學習者滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的服務對學習者和客户的吸引力 下降。

我們的技術系統和基礎設施的性能和可靠性對我們的 業務運營至關重要。我們依靠內部和外部技術系統和基礎設施的組合來提供我們的服務，其故障或性能不佳可能嚴重擾亂我們的業務 運營。例如，我們依賴某些外部服務提供商來支持我們的現場課程的交付。直播流媒體服務提供商的任何容量或帶寬限制、服務中斷或延遲或其他錯誤都可能 對我們的學習者體驗、聲譽和品牌形象以及合併附屬實體的業務運營造成重大不利影響。此外，我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據主要由中國的某些第三方雲計算服務提供商維護 。我們依賴這些服務提供商的可持續性來保護他們和我們的系統在其設施中免受自然災害、電力或 電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷，這些事件超出了我們的控制範圍。’如果我們與此類服務提供商的安排 終止，或者服務失效或其設施受損，我們可能會遇到服務中斷。訪問我們平臺和產品的任何中斷或訪問質量的下降都可能 降低我們服務和產品的吸引力，損害學習者的滿意度，並導致學習者數量減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大和不利影響 。’

我們依賴第三方服務提供商來支持我們的某些在線課程交付和業務運營， 對我們使用此類第三方服務的任何干擾或幹擾都會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴第三方來支持我們的某些在線課程交付和業務運營，包括 某些主要社交媒體平臺（如微信、抖音和快手）的銷售和營銷活動。因此，我們很容易受到這些第三方服務提供商遇到的問題的影響。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們未來可能會遇到 第三方服務提供商的中斷、延遲或中斷。這些供應商提供的服務水平，或 該服務的定期或長期中斷，也可能對我們的學習者的學習體驗產生不利影響，因此，我們的業務和聲譽。’此外，隨着學習者數量的增長，第三方培訓服務產生的成本也將增加，如果我們無法充分增長收入以抵消此類增長，這可能會對我們的業務造成不利影響。’此外，我們的供應商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋服務條款和其他與我們有關的政策，包括向我們收取的費用，這些行為可能對我們的業務不利

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操作。我們的供應商還可能採取超出我們控制範圍的行動，這些行動可能嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們對一個或多個服務的訪問，提高 服務價格，終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們處理數據的方式，使我們對我們不利或成本高昂。雖然我們希望我們可以從 其他第三方獲得類似服務，但如果我們與當前供應商的安排終止，我們可能會中斷向學習者提供在線直播課程的能力，以及 安排替代服務時的延遲和額外費用。因此，我們可能會產生額外成本，未能吸引或留住學習者，或承擔潛在責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

未能保護我們的知識產權，特別是與商標和版權以及我們平臺上的內容有關的知識產權 ，可能會削弱我們的競爭地位，並且為保護此類知識產權而提起的訴訟或對第三方侵權指控進行抗辯可能會代價高昂且無效。

我們相信我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的課程材料、平臺和技術。我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護知識產權而採取的行動可能並不足夠。第三方可能會盜版我們的課程材料，侵犯或盜用我們的其他 知識產權。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。侵犯或盜用我們的專有技術、課程內容或其他知識產權可能會對我們的業務、經營成果或財務狀況造成 重大不利影響。 雖然我們已採取措施保護我們的所有權，但這些措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的 知識產權。

截至本招股説明書日期，我們尚未為我們業務中使用的某些商品或服務註冊某些商標 ，我們正在註冊某些商標，這些商標是根據我們當前業務範圍所必需的。某些與我們業務相關且對我們業務具有潛在重要意義的商標已由第三方註冊， 其中一些與我們的主要品牌有關。“七牛,” “江鎮、？和？千池。” 我們無法向您保證，我們的任何商標申請最終將繼續進行註冊，或將導致 在我們的業務範圍內進行註冊，特別是如果發現此類申請商標與第三方（包括我們的競爭對手）擁有的註冊商標發生衝突。我們的某些未決申請或註冊 可能會被其他人成功質疑或無效。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不為受影響的服務使用不同的商標，或尋求與任何第三方達成協議，這些第三方可能在商業上不合理的條款下獲得註冊、申請或權利。

我們一直並期望 繼續參與訴訟和其他法律程序，以保護我們的知識產權。例如，我們的某些競爭對手侵犯了我們金融知識產權課程內容的某些版權，我們已經起訴 此類公司，並要求（除其他外）禁令救濟和金錢損害賠償。截至本招股章程日期，部分該等法律訴訟仍在進行中。為了執行我們的知識產權、 保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。然而，此類訴訟可能代價高昂，並分散管理層對我們業務的注意力。’在任何此類 訴訟中作出的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中取得成功，也可能無法為我們提供有效的 補救措施。此外，吾等並無就訴訟費用投保，倘吾等無法向其他方追討，則須承擔該等訴訟所產生的所有費用。發生上述任何情況可能 導致重大成本和資源轉移，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

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我們可能不時受到與 第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們無法向您保證我們的課程內容、IT技術和平臺不會或不會侵犯 版權或第三方持有的其他知識產權。我們可能會不時遇到與知識產權有關的權利和義務的爭議，我們可能無法在這些爭議中獲勝。例如，我們 歷史上受到競爭對手的指控，聲稱我們侵犯了與他們的金融掃盲課程內容相關的版權，我們最終與該方達成了和解。’此外，雖然我們的大部分入門和 高級課程都是在內部開發的，但我們已經從第三方獲得了在平臺上使用某些學習材料的許可。如果我們對此類內容的權利有爭議，或者如果我們失去了此類權利，我們可能會被迫從產品中刪除有爭議的 內容，並支付一定的罰款。在此情況下，我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽將受到不利影響。

我們已採納政策及程序，禁止員工侵犯第三方版權或知識產權。 但是，我們無法確保他們不會違反我們的政策，在我們的平臺上或通過我們提供服務的任何媒介未經適當授權而使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料而承擔 責任。我們將來可能會因我們侵犯第三方知識產權而受到索賠。任何此類 知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們的管理注意力和資源，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們的高級管理層和其他關鍵人員無法有效或高效地協同工作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功至關重要。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重影響。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法替換他們，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭企業，我們將面臨失去其他關鍵 人員、我們的講師、技術和研發人員以及其他員工以及我們的學習者的風險。我們的高級管理層已與我們訂立僱傭協議，當中包含保密條款以及獨立保密及不競爭協議。但是，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能無法 執行這些協議。

我們已發現財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未能實施及 維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止欺詐行為，投資者信心及美國存託證券的市價 可能會受到重大不利影響。

在此之前，我們是一傢俬營公司，會計和財務報告人員有限，以及其他資源，我們可以利用這些資源解決財務報告的內部控制問題。在編制及審計截至二零二一年及 二零二二年六月三十日止財政年度之綜合財務報表的過程中，吾等及獨立註冊會計師事務所發現吾等於二零二二年六月三十日之財務報告內部控制存在一項重大弱點。根據PCAOB制定的準則的定義，重大缺陷 是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，導致我們年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時預防或發現。“”

發現的重大缺陷涉及缺乏足夠的財務報告和 會計人員對美國公認會計原則和SEC規定的報告要求有適當瞭解，無法妥善處理複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並編制和審查合併財務報表

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以及根據美國公認會計準則和SEC規定的財務報告要求進行的相關披露。重大缺陷，如果不及時糾正，可能會導致未來合併財務報表中出現重大錯誤陳述 。在準備本次發行之前，我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未根據《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者獨立註冊的公共會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

為彌補我們已識別的重大弱點，我們已開始並將繼續改善財務報告的內部監控。有關 的詳細信息，請參閲管理層的《財務狀況和經營成果的討論與分析》《財務報告內部控制》。“’—” 但是，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大 缺陷，我們不能得出結論認為它已經得到完全糾正。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他重大缺陷或缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制 效率低下，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們遵守2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》。 《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（《法案》第404條）要求我們在20—F表格的年度報告中，從20—F表格的年度報告開始，在成為上市公司後的第二份年度報告中，包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。“”此外，一旦我們不再是一個 新興成長型公司，如《就業法》中所定義，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能 得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意， ，或者它對有關要求的理解與我們不同。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在 可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。如果我們未能保持 我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續得出結論，我們對財務報告 進行有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，則可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述，並可能損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，以及ADS的交易價格，可能會受到重大和 不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、 監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

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如果我們未能採用新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到 重大不利影響。

在線學習服務中使用的技術可能會迅速發展。我們必須及時預測並適應這些技術變化，包括但不限於與直播、數據分析和人工智能相關的技術變化。如果我們未能升級現有技術或採用對我們的業務很重要的新技術 ，我們增強和擴展課程和其他產品、擴大學習者基礎以及鼓勵在課程和其他產品上消費的能力可能會受到影響。因此，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能受到重大不利影響。

中國主要社交媒體的特徵和功能的任何變化、中斷或中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們利用 中國的社交媒體作為學習者獲取和參與的工具。例如，我們通過微信、抖音、快手等社交媒體獲取新的學習者，我們的課程運營部分依賴微信。如果我們未能 利用此類平臺，我們吸引或留住學習者的能力可能會受到嚴重損害。如果這些平臺中的任何一個對我們不利的功能或支持進行了更改，甚至停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法 找到類似規模的替代平臺，以及時或根本無法以商業上合理的條款提供類似功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交 網絡運營商建立或維持關係，無法在經濟上可行的條件下支持我們的業務增長，或根本無法支持。我們與中國主要社交網絡運營商的任何關係中斷或中斷都可能嚴重且負面地影響 繼續擴大學習者羣體的能力，並且發生上述情況可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的平臺包含開源軟件，這可能會帶來風險和不確定性，從而對我們的業務產生負面影響。

我們目前在我們的在線平臺上使用某些開源軟件，並將在未來繼續這樣做。 開源軟件許可證可能被解釋為對我們在在線平臺上提供或分發內容的能力施加意外條件或限制的方式。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠 ，聲稱擁有或要求發佈開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼， 購買昂貴的許可證或停止提供涉及的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此重新設計 過程可能需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利及重大影響。

我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受中國主要第三方在線支付渠道的付款以及客户的銀行轉賬。我們還可能容易 與我們提供的各種支付方式有關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統，以維護 客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式 ，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們還受各種管理電子資金轉賬的規則、法規和要求（監管或其他方面）的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被 重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受 客户提供的當前在線支付解決方案，以及我們的業務、財務狀況和結果，

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運營可能受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨許多風險，這些風險可能對第三方在線 支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的可接受性產生重大不利影響，包括：’

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

•

競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

•

違反客户個人信息，以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；’

•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們目前的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們很少為因火災、地震、洪水或任何其他災難而受傷、死亡或損失的用户、設備和設施維護責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例 一致，我們很少投保任何業務中斷險或關鍵人物人壽保險。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在租賃物業方面面臨着不確定性。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公室，而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向 有關中國政府當局登記。截至本招股説明書之日，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們使用該等租賃物業提出任何挑戰。 然而，我們不能向您保證，政府當局不會因我們未能註冊我們的任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，我們的一些租賃物業的所有權證書或 其他類似證明尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該等物業的權利。如果發生這種情況，我們可能需要與業主或其他有權租賃的人重新談判租約

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物業，而新租約的條款可能對我們不太有利。此外，如果我們對物業的使用受到成功挑戰，我們可能會被迫搬遷。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何第三方就吾等租賃權益的缺陷向吾等或吾等出租人提出任何索償或挑戰。我們無法向您保證以商業上合理的條款提供合適的替代地點，或者根本不能，而且我們可能無法及時搬遷我們的辦公室，這可能會對我們的業務造成不利影響。

沒有按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們將受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》等相關法律法規，用人單位應當按照有關規定的費率為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金(職工福利)，並扣繳本應由職工承擔的職工福利。我們沒有為一些員工提供足夠的員工福利。我們一直是，而且可能會不時地受到個案要求，以彌補我們對員工福利的供款不足和/或相關的滯納金或罰款(如果有)。我們已在我們的財務報表中為員工福利的不足貢獻做了足夠的撥備。然而，我們不能向您保證，有關政府當局將來不會要求我們支付欠款，並向我們徵收滯納金或罰款，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加、通貨膨脹和更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，僱員有權（其中包括）簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同、領取加班工資以及終止或更改勞動合同條款。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中華人民共和國政府 當局已經出臺了各種與勞動有關的新法規，而且這些法規的解釋和實施仍在不斷演變中，我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動合同法》 和相關法規，並可能受到相關處罰、罰款或訴訟費。我們過去並可能在將來不時受到某些與僱傭有關的爭議。我們無法向您保證，我們不會 將來受到任何重大勞資糾紛或監管機構的處罰。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

中國的整體經濟和平均工資在 近年來都有所增長，預計將繼續增長。’近年來，我們員工的平均工資水平亦有所上升。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠 通過吸引新的付費學習者、增加學習者在我們產品上的支出或提高我們產品的價格，將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的業務、經營業績和財務狀況將 受到重大不利影響。’

我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或建立 聯盟，這可能需要管理層的高度關注，並對我們的業務運營、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步提高平臺的價值，並 更好地為學習者和企業客户服務。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，或成功整合業務運營、 基礎設施和管理理念，

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收購的企業和公司。此外，這些交易如果完成，可能對我們的業務構成重大影響。我們可能沒有必要的財政資源來完成未來的任何 收購或能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。進一步拓展新市場可能會有特殊的複雜性，包括監管或其他方面，我們的策略可能無法成功 超越我們和當前市場。除整合及綜合風險外，任何未來收購亦可能導致重大交易開支。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們 在成功利用收購方面沒有實質性經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合任何此類未來收購或成功運營新業務，並且我們可能無法 以盈利的方式運營我們的擴展公司。如果我們不能有效應對這些挑戰，我們執行收購的能力將受到削弱，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效，這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們 的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標，例如註冊用户數量、 入門課程學習者和付費學習者等，來評估我們的業務績效。由於方法和假設的差異，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標不同 。我們使用公司內部數據和某些外部數據計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者被認為 不準確，我們的聲譽可能會受到損害，評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們 還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的業務受季節性波動的影響。

在暑假和其他長假期間，我們平臺上的學習者通常較多，此時成人有更多的業餘時間學習 ，以及我們和整體營銷和促銷活動更加活躍。請參閲Oracle管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析，以及選定的季度運營結果的 。“’—” 總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但季節性在未來可能會增加。由於我們有限的歷史，我們過去經歷的季節性趨勢 可能無法指示我們的未來前景。我們未來期間的經營業績及財務狀況可能繼續波動。因此，美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已採納購股權計劃，並預期根據該等計劃授出以股份為基礎的獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬 開支增加。

就我們的重組及分拆而言，我們於2022年5月採納了2018年 股份獎勵計劃（2018年計劃獎勵計劃）及2021年全球股份計劃（2021年計劃獎勵計劃），以反映重組及分拆前承授人各自的權益，併為 員工、董事及顧問提供未來獎勵補助。“”“”根據二零一八年計劃及二零二一年計劃，根據所有獎勵可予發行的最高股份總數為21，717，118股。自本次發行完成後，將為2021年計劃預留額外數量的 A類普通股，相當於本次發行完成後立即已發行及發行在外普通股總數的10%（不計及根據行使 承銷商認購權以購買本次發行中額外ADS而可發行的股份數量）。’截至本招股説明書日期， 2021年計劃項下已授出可購買合共18，640，751股普通股的購股權，且尚未行使，2018年計劃項下亦未授出任何購股權。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們錄得股份報酬分別為人民幣101. 8百萬元、人民幣291. 4百萬元（41. 0百萬美元）、人民幣29. 1百萬元及人民幣46. 4百萬元（6. 5百萬美元）。我們可能會繼續就該等購股權授出錄得重大以股份為基礎的薪酬開支。我們希望在這樣的 計劃下頒發獎項，

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我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，因此可能會記錄額外的股份薪酬支出金額。有關詳細信息，請參閲 管理層管理層股票激勵計劃層。“—”因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現對我們的業務至關重要。

中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現對我們的業務至關重要。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在中國工業和信息化部（工信部）的行政控制和監管下維護的。“”此外，我們還與有限數量的省級電信服務提供商的多個子公司簽訂了 合同，並依靠它們通過本地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題， 我們對替代網絡或服務的訪問受到限制。’隨着我們 業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上在線平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。如果 我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費或其他互聯網用户費用增加，我們的用户流量可能會下降， 我們的業務可能會受到損害。

我們將來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。

我們可能需要籌集額外資金來應對業務挑戰或機遇、加速增長、開發新產品或 增強我們的技術能力。由於資本市場和我們的行業的不可預測性，我們無法向您保證，我們將能夠以對我們有利的條件籌集額外資金，或者在需要時， 尤其是如果我們經歷了令人失望的經營業績。如果我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或 應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，股東之所有權權益可能會大幅攤薄。這些新發行的 證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先權或特權。

自然災害和異常天氣條件、 停電、大流行病爆發、恐怖主義行為、全球政治事件和其他非常事件可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

除了COVID—19的影響外，自然災害，如火災、地震、颶風、 洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他大流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似的中斷，都可能對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。這些事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件、硬件、存儲和 網絡故障。任何因特殊事件而中斷我們的直播功能，都可能嚴重影響我們擴大學習者羣體的能力，損害我們的用户體驗，擾亂正常的業務運營，並損害我們的聲譽和增長前景。此外，近年來，中國和全球也出現了其他疫情。如果我們的員工被懷疑感染H1N1流感、禽流感或 其他流行病，正常的業務運作可能會中斷，因為這可能需要我們的員工接受隔離和/或我們的辦公室消毒。我們的經營業績也可能受到不利影響，因為任何非常事件會損害中國整體經濟。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對 相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，如果我們無法維護我們對資產的合同控制權，則ADS的價值可能會下降或變得毫無價值從事幾乎所有創收業務的附屬實體。

2018年6月，商務部和國家發展和改革委員會（簡稱發改委）發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（簡稱《負面清單》），該措施於2018年7月28日生效，以修訂《外商投資產業指導目錄》。“”“”負面清單最新修訂於2021年12月27日。根據最新的負面清單，提供互聯網及其他相關業務（ 包括但不限於若干增值電信服務、互聯網視聽節目服務及廣播電視節目製作及運營）的實體的外國所有權受現行中國法律及法規的限制，除非 有若干例外情況。具體而言，某些增值電信服務的經營被視為禁止經營，而廣播電視節目製作和經營以及互聯網視聽節目服務被視為禁止經營。“”“”

QuantaSing Group Limited是一家開曼羣島控股公司， 沒有實質性業務。北京樑子之閣（我們的外商獨資企業）為我們的全資中國附屬公司，根據中國法律為外商投資企業。因此，我們的外商獨資企業沒有資格從事受中國法律限制的業務 。我們目前透過外商獨資企業與中國的VIE訂立的合約安排在中國開展業務。美國存託證券的投資者購買開曼羣島控股公司QuantaSing Group Limited的股本證券，而非VIE或其附屬公司的股本證券。我們的外商獨資企業已與VIE及其股東訂立了一系列合同安排，這使我們能夠（1）被視為VIE的主要受益人，就會計目的而言， 併合並關聯實體的財務業績，（2）接收關聯實體的幾乎所有經濟利益，（3）作為質押人擁有VIE股權的質押權，及（4）在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預計將繼續依賴 關聯實體來運營我們在中國的業務。由於該等合約安排，我們是VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則合併附屬實體的財務業績。有關詳細信息，請參見"公司" 歷史和結構"。“”

根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，（1）我們的外商獨資企業 和VIE在中國的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律或法規；及（2）我們的外商獨資企業之間的合同安排下的協議，受中國法律管轄的VIE及其股東有效， 對該等協議的每一方具有約束力，並根據其條款和現行適用的中國法律法規對協議的每一方具有強制性。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們， 當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性。中國政府最終可能採取與我們中國律師意見相反或其他不同的觀點。截至本招股説明書 日期，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上進行測試。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現行或未來的 中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，則相關政府部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

•

吊銷我們的業務和/或經營許可證；

•

終止或限制本公司與VIE之間的任何關聯方交易；

•

處以罰款和處罰，沒收他們認為通過非法經營獲得的收入， 或施加我們或VIE可能無法遵守的額外經營要求；

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目錄表
•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止合同 安排和註銷VIE的股票質押，這反過來將影響我們對VIE及其資產和業務合併、獲得經濟利益或有效行使合同權利的能力；

•

限制或禁止我們使用本次發行所得資金為我們在中國的子公司和關聯實體的業務和運營提供資金，特別是通過戰略收購擴大我們的業務；

•

限制我們或VIE使用資金來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力；

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營造成重大中斷，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。如果中國政府確定合同安排和/或VIE結構不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們 可能無法指導VIE在中國的活動對其經濟業績產生重大影響，和/或無法從VIE獲得經濟利益和剩餘收益，我們無法以令人滿意的方式重組我們的股權結構和我們的 運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合關聯實體的財務業績，ADS可能會貶值或變得一文不值。

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務。然而，在為我們提供對VIE的運營控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果吾等直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而在符合任何適用的受託責任的情況下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其 股東履行合同下的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 影響。？我們在與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面面臨不確定性，VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們在與VIE及其股東的合同安排的可執行性方面面臨不確定性，VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們或我們的

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目錄表

指定人如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使 他們履行他們的合同義務。此外，若任何第三方聲稱擁有該等股東S於VIE的任何權益，吾等根據合約安排行使股東S權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們對VIE的合同控制權，我們整合關聯實體財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們與VIE的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何 爭議將按照中國法律程序解決。然而，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，關於合併可變權益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例，也沒有正式指引 。如果有必要採取法律行動 ，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決， 勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效的合同控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。 請參閲與在中國開展業務有關的風險與中國法律制度有關的不確定可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響，並導致 美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。“——”

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突 ，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續訂我們與股東和VIE的現有合同安排，這將對我們合併關聯實體的財務業績並從中獲取經濟利益的能力產生 重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行（其中包括）未能及時向我們匯款根據合同安排到期的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東會以我們 公司的最佳利益行事，或者這些衝突會以有利於我們的方式解決。

我們目前沒有任何安排來解決股東與本公司之間的潛在利益衝突，但在中國法律允許的範圍內，我們可以根據與股東的獨家期權協議行使我們的購買期權，要求其將其在VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時擔任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，本着他們認為最符合公司利益的原則行事，不得利用其職位謀取私利。VIE的股東已簽署授權書，委任我們的WFOE或 我們的WFOE指定的人士代表其投票，並行使我們各自VIE的股東的投票權。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依靠法律程序 ，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

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目錄表

VIE的股東可能會捲入與第三方的糾紛或其他事件 ，這些事件可能會對其各自於VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性造成不利影響。例如，如果VIE的任何股權被 轉讓給與當前合同安排不具約束力的第三方，我們可能會失去對VIE的合同控制權，或不得不通過產生不可預測的成本來維持該控制權，這可能會對我們 的業務、經營業績和財務狀況造成重大幹擾。

雖然根據我們目前的合同安排， 明確規定，未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東不得將其各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們無法向您保證這些安排將得到遵守或有效執行 。如果其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們對任何此類法律訴訟的結果存在重大不確定性。’

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能 確定我們或VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值造成重大不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關釐定有關VIE的合約安排並非按公平原則訂立，導致 適用中國法律、規則及法規項下的税項不容許減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。’轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這可能反過來增加其税務負債，而不會減少我們的外商獨資企業的税務支出。’此外，中國税務機關可根據適用法規對VIE 進行調整但未繳税款徵收遲繳費及其他處罰。倘VIE税務負債增加或須支付逾期費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。’

關於新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響 我們目前的公司結構、公司治理以及我們的業務、經營成果、財務狀況和前景的可行性，存在着不確定性。

2019年3月15日，全國人大頒佈《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。’由於這是一個相對較新的項目，在解釋和執行方面存在不確定性。《外商投資法》沒有明確分類，如果通過合同 安排控制的可變利益實體最終由外國投資者間接控制，則是否被視為外商投資企業。“”但是，它在"外商投資"定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。“”因此，它仍然為未來的法律、 行政法規或國家議會頒佈的規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式，屆時將不確定我們與VIE的合同安排是否會被視為 違反中國外商投資的市場準入要求，如果是，如何處理我們與VIE的合同安排。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為 限制外商投資或禁止外商投資行業的外商投資實體除外。“”“”《外商投資法》規定：（1）外商投資實體在受限制的外商投資行業經營， 須獲得中國有關政府部門的市場準入許可及其他批准；（2）外國投資者不得投資負面清單所列禁止的行業。“”“”如果我們通過合同安排對VIE的合同 控制被視為外國

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目錄表

未來的投資，並且VIE的任何業務在當時生效的負面清單下是不受限制的，或禁止外國投資，我們可能 被視為違反了《外國投資法》，允許我們對VIE擁有合同控制權的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除該等合同安排 和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。“”“”“”

此外，如果 未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大的不確定性，即我們是否能夠及時完成此類行動 ，或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們的企業架構及業務營運造成重大不利影響。

如果 實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有VIE持有的資產的能力，這些資產對我們的某些部分業務的運營至關重要。

作為我們與 VIE合同安排的一部分，VIE持有對我們某些部分業務的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證和我們的部分知識產權。如果VIE的股東違反合同安排並自願 清算VIE，或者如果VIE破產且其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，或者未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續進行部分或全部業務 活動，這可能對我們的業務造成重大不利影響，經營業績和財務狀況。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求 部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國 政府擁有重大權力，可對離岸控股公司的中國業務、海外發行和外國投資於中國發行人（如我們）施加影響。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的證券價值產生重大不利影響。’

我們在中國開展業務，我們的絕大部分資產都位於中國。因此，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營 和/或我們的證券價值發生重大變化。

中國的經濟、政治和社會狀況在許多方面與其他 管轄區的國家不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在工商企業中建立完善的公司治理。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，中國很大一部分生產性資產仍由政府擁有。中國政府通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇或對特定行業實施全行業政策，對中國的經濟增長行使重大控制。’ 經濟改革措施也可能在不同行業或跨國家不同地區進行調整、修改或應用不一致，無法保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也無法保證改革方向將繼續有利於市場。

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目錄表

雖然中國經濟在過去四十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不均衡的。中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各種措施可能對中國整體經濟有利，但 也可能對我們產生負面影響。經營業績和財務狀況可能受到政府對資本投資、外國投資的控制或適用於我們的税務法規變化的重大不利影響 。中國政府過往亦已實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。這些措施可能導致經濟活動減少，進而導致 對我們產品的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，COVID—19大流行也可能對中國經濟造成嚴重和負面的 影響。中國經濟增長率的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。此外，中國政府可頒佈法律、法規或政策，尋求對若干行業或若干活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或全面修訂。例如， 中國政府對在中國的業務運營擁有重大的自由裁量權，並可能在其認為適當的情況下幹預或影響特定行業或公司，以推進監管、政治和社會目標， 這可能對受影響行業和在該行業經營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外，中國政府最近還表示有意對 海外證券發行和外國投資中國公司實施更多的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

我們在中國成功維持或發展業務的能力 取決於各種因素，這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或税率方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化以及行業政策的變化。如果我們未能及時採取適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

中國最近的監管發展可能 對海外上市和發行施加更多的監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法向您保證 我們或關聯實體將能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能會因未能就本次發行和我們未來的融資活動獲得此類批准而面臨監管制裁。

根據現行的《外國投資者併購境內企業管理條例》（以下簡稱《併購條例》）， 由中國六個監管機構於2006年聯合通過並於2009年修訂，“由中國境內公司或個人控制併為證券海外上市而成立的境外特殊目的載體 ”通過收購中國境內公司或資產的，在上市交易前須經中國證監會批准，汽車在海外證券交易所的證券。’然而，關於《併購規則》對海上專用車輛的適用範圍和適用性，仍存在相當大的 不確定性。

我們的中國律師CM律師事務所基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解向我們建議，就此次發行而言，美國存託憑證在納斯達克證券市場上市和交易可能不需要中國證監會根據《併購規則》獲得中國證監會S批准，原因是：(1)中國證監會目前尚未就本招股説明書和最終招股説明書中類似我們的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋，(2)我們的外商獨資企業是以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而不是通過併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產進行合併或收購，且 (3)併購規則中並無明確規定將合同安排明確歸類為受併購規則約束的收購交易類型。

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目錄表

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，目前仍不確定將如何在海外發售的背景下解釋或實施併購規則，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求其批准此次發行。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構因未能獲得或推遲獲得中國證監會對此次發行的批准而受到的 處罰。這些制裁可能包括對中國業務的罰款和處罰、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的外商獨資企業或中國的VIE支付或匯款股息，或可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行為。

此外，中國監管部門最近對在海外進行的發行施加了更多的監督和控制。2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一個監管機構聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定，並明確國內行業監管機構和政府主管部門的責任。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(境外上市規則草案)，徵求意見稿至2022年1月23日。境外上市規則草案如按建議實施，將適用於中國公司的所有境外股權融資和上市活動，包括首次和後續發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權工具，以及在海外市場的證券交易。根據該《規定》，以中國為基地的公司開展相關活動的，應當在提交上市申請、完成境外發行或者相關交易首次公告後三個工作日內(視情況而定)向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。此外，《境外上市規則草案》還規定了禁止境外發行上市的情形，包括：(一)存在中華人民共和國具體法律法規規定的嚴格禁止上市的情形；(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，境外發行上市對國家安全構成威脅或者危害的；(三)存在股權、重大資產或者核心技術的重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年有重大違法犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年來因涉嫌刑事違法或者重大違法行為正在接受國務院認定的其他情形的行政處罰。如果相關公司違反備案義務或在禁止的情況下進行境外發行和上市，將受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰。有關詳情，請參閲《關於併購和海外上市的監管規定》。

《海外上市規則草案》並不清楚像我們這樣已經向海外監管機構提交 首次公開募股申請但尚未在其生效日期前完成發行的公司是否應遵守此類備案後程序。因此，如果境外上市規則草案在本次發行和上市完成前按照 的現行形式實施，則我們可能會遵守上述上市和發行後向中國證監會備案要求，如果 境外上市規則草案所述的任何情況發生，我們也可能被禁止完成本次發行。截至本招股説明書日期，我們未收到中國證監會關於本次發行的正式問詢、通知、警告、制裁或任何監管異議

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目錄表

及上市，我們相信我們不受《海外上市規則草案》建議的禁止情況的限制。此外，由於《海外上市規則草案》僅供公眾徵求意見，尚未生效，因此在生效日期、最終形式、解釋和實施方面仍存在不確定性，我們不能向您保證，中國相關政府 部門，包括中國證監會，不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋，要求我們或附屬實體獲得中國證監會或其他中國政府的批准或完成其他合規程序。br}提供。我們無法向您保證，我們或關聯實體將能夠完成所有要求（只要相關監管機構隨後可能要求），或 不會強制完成任何其他合規要求。如未能完成或延遲完成 海外上市規則草案所要求的本次上市和發行或未來集資活動的程序，或撤銷我們完成的任何此類備案，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對在中國的業務實施限制和處罰， 嚴重限制或完全阻礙我們完成本次發行或推出任何新的證券發行的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國 或未來的集資活動，或採取可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的其他行動。因此， 您的投資價值可能會受到重大不利影響或變得毫無價值。

此外，中國政府當局可能 進一步加強對海外和/或外國投資於中國發行人（如我們）的監管和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們 向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

CAC最近 加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們在融資活動中的能力，並對我們 的業務和您的投資價值造成重大不利影響。

2021年12月28日，民航局等多個政府部門聯合 發佈了《網絡安全審查辦法》修正案，自2022年2月15日起施行，規定相關運營商在某些情況下應向民航局網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。？見《互聯網信息安全和審查條例》。作為擁有超過100萬用户個人信息用於網絡安全審查措施的網絡平臺運營商，我們已根據網絡安全審查措施申請並完成了本次發行和上市的網絡安全審查。審查於2022年8月完成。我們在此類 評審中未收到任何重大不良發現。截至招股説明書發佈之日，我們遵守CAC關於網絡安全審查的現行法規和政策。然而，仍不確定現有監管措施未來將如何解讀或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，這可能對我們未來的融資活動產生重大不利影響，甚至追溯到本次發行和上市。如果任何這樣的新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將面臨不確定性，即是否能夠及時完成任何審查或其他 所需的行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停我們的業務、關閉我們的平臺或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況和/或美國存託憑證的價值產生重大和不利影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果上述事件中的任何一項導致我們無法指導S的VIE活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致ADS的價值大幅 縮水或變得一文不值。

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目錄表

美國存託憑證將被摘牌，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在非處方藥根據《控股外國公司問責法》，如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則應對其進行審計。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票和美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《中國企業會計準則》的規則的最終修訂，其中包括披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中共官員的姓名。以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。 這些修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人在HFCAA下進行交易時將遵循的程序。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據HFCAA確定的最終發行人名單，表明如果這些公司連續三年留在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。截至本招股説明書之日，已有170多家上市公司被列為根據HFCAA確定的發行人 。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors out of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. If the PCAOB is unable to inspect and investigate completely registered public accounting firms located in China in 2023 and beyond, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer,” and upon two consecutive years of non-inspection under the HFCAA, the ADSs will be delisted from the Nasdaq Stock Market and our shares and ADSs will not be permitted for trading over the counter either. If our shares and ADSs are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that we will be able to list on a non-U.S. exchange or that a market for our shares will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase the ADSs when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of the ADSs. Moreover, the HFCAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of the ADSs could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on terms acceptable to us, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

此外，2020年8月6日，美國總統的金融市場工作組（簡稱“WPWG工作組”）發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會（SEC）採取措施實施五項建議，包括提高美國證券交易所上市標準（PCAOB）對會計師事務所的檢查。’“”這將

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要求PCAOB訪問主要審計事務所的工作文件，作為在美國證券交易所首次上市和繼續上市的條件。該報告允許 新的上市標準為上市公司提供一個過渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，這些標準將立即適用於新上市。目前尚不清楚 SEC是否以及何時將制定規則以實施PWG報告中提出的建議，特別是考慮到其正在根據HFCAA制定規則。任何這些因素和事態發展都可能對我們的 業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

PCAOB歷來無法對我們的審計師進行 其對本招股説明書其他部分中包含的我們財務報表的審計工作進行檢查，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，從而剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的 審計師以及在PCAOB註冊的事務所，應遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的 專業標準。我們的審計師位於中國，而PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了此類PCAOB 檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權。然而， PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查，使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性比 受PCAOB檢查的中國境外審計師更加困難，’這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。“”

2012年12月，美國證券交易委員會對四大中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟，指控他們違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和條例，因為他們未能 向美國證券交易委員會提供與某些其他在美國上市的中國公司有關的審計工作文件和其他文件。“”’’

2014年1月22日，主持此事的行政法法官作出初步裁決，認為每家事務所都違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。’最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。該決定 在美國證券交易委員會審查和批准之前，既不是最終決定，也沒有法律效力，2014年2月12日，中國會計師事務所就這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意接受譴責並向SEC支付 罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國的能力，上市公司該和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供 中國公司通過中國證監會查閲審計文件的途徑。’根據和解協議的條款，在 達成和解協議四年後，針對四家中國會計師事務所的基本訴訟被視為駁回，並造成損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。儘管有《協議聲明》，但SEC是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者此類質疑的結果是否會導致SEC實施暫停等處罰，仍不確定。’

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如果對 中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。 此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，且ADS的市價可能會受到不利影響。如果 確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致ADS從納斯達克股票市場退市或從SEC註銷註冊，或兩者兼而有之，這將 大幅減少或有效終止ADS在美國的交易。

全球或中國 經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

COVID—19已對全球及中國經濟造成嚴重及負面影響，其對全球及中國經濟的長期影響仍不明朗。早在 COVID—19爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美聯儲終止量化寬鬆政策、歐元區自2014年以來經濟放緩、 英國脱歐影響的不確定性以及中美之間持續的貿易和關税爭端。自二零一二年以來，中國經濟增長放緩，此趨勢可能會持續。世界上一些主要經濟體（包括美國和中國）的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。’此外，美國與中國的貿易緊張、油價大幅下跌以及美國聯邦儲備委員會於2020年初出臺的強化市場的財政政策，也為全球經濟形勢的發展帶來了不確定性和挑戰。’中國的經濟狀況 對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對 個人可支配收入產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響，以及國際資本市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動性需求的渠道造成負面影響。

不符合中國法律制度可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和 未來前景造成重大不利影響，並導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們受中華人民共和國法律、法規和 條例的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，大陸法系的先前法院判決可被引用作為參考，但判例價值有限。中國法律制度 持續快速發展，對該等法律及法規的詮釋未必總是一致的，且該等法律及法規的執行涉及重大不確定性，其中任何一項都可能限制可用的法律保護。

此外，在線學習行業和其他行業的發展以及我們正在和將參與的發展可能導致中國法律、法規和政策或其解釋和應用的變化。因此，監管機構可能會要求我們升級或獲得許可證、許可證、批准，為我們提供的產品和服務完成額外的備案或 註冊，或修改可能使我們受到各種處罰的商業慣例，包括對個人和實體的刑事處罰。我們無法向您保證，我們的業務運營不會 被視為違反任何現行或未來的中國法律或法規，從而對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定 規則和合同條款方面有很大的酌處權，可能難以預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了任何這些政策和規則，直到違反後的某個時候。 此外，任何行政和法院

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在中國的訴訟程序可能會曠日持久，導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移。此類不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護，嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的經營業績和財務狀況造成重大和 不利影響，並導致ADS價值大幅下降或變得毫無價值。

這些不確定性也可能影響我們就政策和為遵守中國法律法規而採取的行動的決定，並可能 影響我們執行合同權利、財產（包括知識產權）或侵權權利的能力。此外，監管方面的不確定性可能會通過不正當的法律行動或威脅而被利用，試圖從我們那裏獲取付款或 利益。因此，該等不確定因素可能增加營運開支及成本，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

您可能會遇到一些困難，例如在中國根據外國法律對我們或本招股説明書中提及的 管理層提起訴訟。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產 都位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且均為中國公民。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起此類訴訟，中國法律也可能使您無法對我們或VIE的資產 或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。’有關中國相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。“”

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國，從法律或 的實際情況來看，通常難以追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立 監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能 效率不高。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(《證券法》第一百七十七條)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，截至本招股説明書發佈之日，還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或條例，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，也可能是我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。

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另請參閲？與美國存託憑證和本次發行相關的風險您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，我們的業務主要在新興市場進行。

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家基於股票的研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響，例如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁以及美國政府發佈的行政命令可能 禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易，美國與中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們WFOE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

全星集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有中國業務。我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度內，VIE 將某些現金收益作為支付服務費轉移到我們的WFOE，我們的WFOE和VIE相互提供某些現金貸款，以滿足資金需求或為業務運營提供資金。在同一期間，廣信、我們在香港和英屬維爾京羣島的WFOE和 附屬公司也收到了彼此的若干出資，用於重組。有關詳細信息，請參閲招股説明書摘要和招股説明書摘要 作為具有控股公司結構和VIE結構的公司的影響 通過我們組織的現金和資產流動、招股説明書摘要和合並財務和經營數據摘要/合併財務報表和招股説明書摘要 與關聯實體有關的財務信息。如果我們在業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於幹預或對其施加限制和限制，資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。

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全星集團有限公司、我們的子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力。中國現行法規允許我們的外商獨資企業在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其 累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的外商獨資企業被要求每年至少留出其累計利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後，如果有的話，為某些準備金提供資金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。有關適用的中國股息分配法規的詳細討論，請參閲《股息分配條例》。由於這些法律、規則和法規，我們的外商獨資企業將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。

雖然目前對外匯及我們在全盛集團有限公司與香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力並無該等限制 ，但如果某些中國法律法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，未來將適用於我們的香港附屬公司，且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則該等資金或資產可能會因中國政府幹預或施加限制以及我們轉移資金或資產的能力受到中國政府的限制而無法動用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制全星集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。

此外，如果我們的WFOE在未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。此外，我們的WFOE還依賴VIE支付的服務費來向我們支付紅利。VIE向我們的WFOE匯款以向我們支付股息或向我們進行其他分配的能力受到任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

2008年1月1日起施行的全國人民代表大會S制定的企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府簽訂的條約或安排減少的企業外。見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。此外，中國税務機關可能會要求我們的外商獨資企業根據其目前與VIE制定的合同安排調整其應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他 分配的能力產生重大不利影響。

對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的外商獨資企業使用其人民幣收入向我們支付 股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本控制，而我們的外商獨資企業股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。’對我們的外商獨資企業支付股息 或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對 人民幣兑換為外幣及資金匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的

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公司結構，我們的收入主要來自WFOE的股息支付。我們可能會將部分收入轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣債務， 例如支付有關美國存託證券（如有）的股息。外匯供應短缺可能會限制我們的外商獨資企業匯款足夠的外匯以支付股息或其他付款給我們，或以其他方式 履行其以外幣計價的債務的能力。

根據現行中國外匯管理法規，往來項目 （包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用，例如償還外幣貸款，則需要獲得政府主管部門的批准或註冊或備案。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業可根據實際需要酌情將資本賬户內的外幣兑換為人民幣。外匯局第16號文規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。此外，國家外匯局第16號文縮小了企業不得使用人民幣資金的用途範圍，其中包括：（1）支付超出業務範圍或法律法規禁止的其他支出，（2）投資證券或其他金融產品，’（三）向非關聯企業提供貸款，但企業經營範圍另有明確許可的除外；（四）建造或購買房地產供第三方使用，房地產開發商除外。中國政府可自行決定進一步限制將來用於經常項目交易 或資本項目交易的外匯。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向 股東支付外幣股息。此外，概不保證日後不會頒佈新規例，從而進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

中國《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。’

《併購規則》和其他一些 有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求商務部事先通知任何 控制權變更交易外國投資者控制中國境內企業。此外，國家常委會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。此外，國家發改委、商務部於2020年12月發佈的《外商投資安全審查辦法》明確，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近場所的外商投資，或 導致對關鍵農產品、能源和資源等關鍵行業資產取得實際控制權的外商投資，設備製造，基礎設施，交通運輸，文化產品和服務，資訊科技，互聯網產品和服務，金融服務和科技行業，均須事先獲得指定政府部門的批准。

未來，我們可能會尋求與我們業務互補的潛在戰略收購。遵守 上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能會耗費時間，並且任何所需的批准流程可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展 業務或維持市場份額的能力。此外，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們的併購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。概不保證吾等可取得商務部或任何其他相關中國政府之批准

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我們或VIE公司併購的權限。’有關此類批准要求的任何不確定性都可能對我們的業務和 經營業績以及我們的公司結構造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的外商獨資企業提供貸款或進行額外出資，這可能會對我們的流動性以及 為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

全新集團有限公司是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們可以向我們的WFOE或VIE提供貸款，但要得到政府當局的批准或登記，並對金額進行限制，或者我們可以向我們的WFOE提供額外的出資。向我們的WFOE提供的任何貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記。

國家外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(簡稱《通知19》)，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外匯局第19號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，自2016年6月起施行，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的外商獨資企業的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》)，其中包括允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並且 符合外商投資負面清單。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(以下簡稱《通知》)，允許符合條件的企業使用資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，符合現行資本項下收入使用管理規定。然而，由於外管局第28號通知和外管局第8號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成我們未來向我們的外商獨資企業或VIE或其子公司的貸款，或者關於我們未來對我們的外商獨資企業的出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們使用首次公開募股所得資金以及資本化或以其他方式資助中國業務的能力可能是

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受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的外商獨資企業承擔法律責任或受到處罰，限制我們向外商獨資企業注資的能力，限制我們的外商獨資企業S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《外匯管理局關於境內居民投資融資和特殊目的工具往返投資有關問題的通知》（外匯管理局第37號文）。’“”國家外匯管理局第37號文要求中國居民或實體在中國境外投資或融資的境外實體 ，註冊或控制境外實體，以合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益為目的，向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。’2015年2月13日，國家外匯管理局發佈 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知（國家外匯管理局第13號通告），自2015年6月1日起施行，根據該通知， 當地外匯管理局將接受國家外匯管理局註冊的權力下放給境內機構資產或權益所在地的當地合格銀行。“”此外，當離岸特別目的機構發生與基本信息（包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。

如果我們的中國居民或實體股東未在當地外匯管理局分支機構完成登記，我們的外商獨資企業可能被禁止分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得收益給我們，我們向外商獨資企業注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理 註冊可能導致中國法律規定的規避適用外匯限制的責任。此外，作為中國實體的股東應根據 有關中國實體海外直接投資的適用法律法規，完成海外直接投資備案，包括根據投資金額、投資行業或其他因素向商務部、發改委或其當地分支機構備案。

我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的實體 ，以及我們所知為中國居民或實體，以完成外匯登記或海外直接投資申報。然而，我們可能並不總是完全瞭解或告知所有中國居民 或在我們公司擁有直接或間接權益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記要求。截至本招股説明書刊發之日，彭麗先生（作為我公司的相關受益股東）已按照國家外匯管理局第37號文的要求在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成初始登記。我們無法向您保證，我們的所有其他股東或實益擁有人（屬於中國居民或實體）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局法規或商務部和發改委發佈的與海外投資活動有關的其他法規所要求的任何適用登記、備案或批准。此類 股東或受益所有人未能遵守此類法規，或我們未能修改外商獨資企業的外匯登記，可能使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動， 限制我們外商獨資企業向我們分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務和前景造成不利影響。’

如果我們未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的法規，中國計劃 參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了 關於境內個人參與境外公開上市股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知

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公司（國家安全局通告7）。“根據國家外匯局第7號文，參加境外上市公司任何股票激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他員工，如為中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民，必須通過境內合格代理人向國家外匯局登記，該代理人 可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序，除非有某些例外。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的買賣事宜。由於本公司已成為一家海外上市公司，我們及其行政人員和其他為中國公民或在中國居住連續 不少於一年且已獲授購股權的員工均須遵守這些法規。未能完成SAFE註冊可能會導致其個人最高人民幣50，000元的罰款 ，還可能限制我們向外商獨資企業注資的能力以及外商獨資企業向我們派發股息的能力。’我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能限制我們根據中國法律為 董事、執行官和員工採取額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《外匯管理條例》《股票激勵計劃》相關規定。“——”

此外，財政部和國家税務總局（税務總局）已發佈若干有關 員工購股權和限制性股票的通函。“”根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的外商獨資企業有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件 ，並預扣行使其購股權或被授予限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工未能繳納所得税或我們未能 根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內設有非實際管理機構的企業被視為非居民企業，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。“”“”本實施細則將非事實管理主體定義為對 企業的業務、生產、人員、賬目和財產實施全面和實質性控制和全面管理的主體。“”2009年，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中國控制的離岸企業為中國税務居民企業的通知》（國家税務總局第82號通告）， 為確定離岸企業的事實管理機構是否位於中國提供了特定標準。“”“”雖然本通告 僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通告中所述的標準可能反映了沙特德士古關於在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何應用 事實管理機構資格檢驗的一般立場。’“”根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將 因其非事實管理機構位於中國境內而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：（1）“” 日常工作經營管理在中國；（2）與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或 批准；（3）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保持在中國；（4）至少有 表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。’’

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體均不屬於中國居民 企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。“” 如果中國税務機關確定我們的公司或我們在中國境外的任何子公司為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能會按全球收入25%的税率繳納中國税，這可能

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大幅減少我們的淨收入，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，非居民 企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果 我們被視為中國居民企業，應付予非中國個人股東的股息（包括美國存託憑證持有人）以及該等 股東轉讓美國存託憑證或本公司普通股所實現的任何收益，對於非中國企業，可能按10%的税率繳納中國税，對於非中國個人，則按20%的税率繳納，除非降低税率 根據適用的税務協定。目前尚不清楚，如果 我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税收可能會減少您在美國存託憑證投資的回報。

除適用非居民企業税務分類的不確定性外，我們無法向您保證中國政府不會修訂或修訂税務法律、法規和法規，以實施更嚴格的税務要求 或更高的税率。“”任何該等變動均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們 面對中國居民企業非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》（《國家税務總局公告》7期）。“”税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報就如何評估合理商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。SAT公告7還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》（《國家税務總局公告》37頁），自2017年12月1日起施行。“”國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

如果 非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓，作為轉讓方或受讓方的 非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據實質上 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期繳納中國税款而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。“”因此， 此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款，目前 中國居民企業股權轉讓的税率為10%。

我們面臨報告和其他影響的不確定性，其中涉及中國應課税資產的 過去和未來交易，如離岸重組、出售我們在離岸子公司的股份和投資。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的外商獨資企業可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或確定我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通函納税，這可能會對我們的經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。

我們控制性非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行其職責，或盜用或濫用這些資產。

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律 文件使用簽字單位的印章或印章，或由指定在

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SAMR的相關分支機構。雖然我們通常使用印章來簽訂合同，但我們的WFOE和VIE的指定法律代表顯然有權代表這些實體簽署 具有約束力的合同。為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全地點。雖然我們對此類授權 員工進行監控，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用權力，例如，簽訂未經我們或VIE批准的合同，或尋求 對我們任何子公司或VIE的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用公司印章或其他控制性非有形資產，相關實體的業務運作 可能會中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動，以尋求退回印章、向相關當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，以違反 代表對我們的受託責任，這可能需要大量的時間和資源來解決並轉移管理層對業務運營的注意力。’此外，如果受讓人依賴代表的明顯授權並本着誠信行事，則受影響的實體可能無法收回在此類挪用行為中出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換為外幣（包括美元）乃根據中國人民銀行制定之匯率計算。’ 人民幣兑美元和其他貨幣波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟條件的變化 以及中國外匯政策等因素的影響。’’我們不能向閣下保證人民幣對美元及其他貨幣未來不會大幅升值或貶值。很難 預測市場力量、中國人民幣或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況、 以及以美元計算的美國存託證券的價值和應付股息造成重大不利影響。例如，倘我們或VIE需要將我們收到的美元兑換為人民幣以支付我們的經營開支，則人民幣兑美元升值會導致我們的業務增長。 美元將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，進而 可能對美國存託證券的價格造成不利影響。

中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。截至本招股説明書日期，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求在 任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託證券或我們的普通股尚未有公開市場，我們不能向您保證，美國存託證券將形成一個流動性的公開市場。如果在本次發行完成後， 美國存託證券的活躍公開市場沒有發展，美國存託證券的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託證券的首次公開發行價格是由我們與 承銷商協商確定的，

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多個因素，我們無法向您保證，本次發行後美國存託證券的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者 可能會經歷其ADS價值的大幅下跌，並且可能無法以或高於其支付的價格轉售ADS，或根本無法轉售ADS。

美國存託憑證的 交易價格可能會出現快速且大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於 廣泛的市場和行業因素造成的，包括業務主要位於中國的其他公司的表現和市場價格波動，這些公司的證券已在美國上市。除市場和 行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂 ；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和課程以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

發佈與我們或競爭對手的產品、服務和課程質量有關的研究和報告；

•

其他在線學習公司的業績或市場估值的變化；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

影響中國或世界其他地方的一般經濟或政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。一些 在美國上市的中國公司的證券自近年來首次公開發行以來經歷了巨大的波動，包括在某些情況下，其 證券交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響美國存託證券的交易表現 ，而不管我們的實際經營表現如何。’此外，任何負面消息或關於公司治理措施不完善或會計造假、公司結構或其他中國公司其他事項的看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的 經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化促成並可能繼續助長全球股市的極端波動。

此外，最近出現了一些股票價格急劇上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動 的例子，特別是在一些最近的首次公開募股中，

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相對較小的公共浮動。由於我們預計本次發行完成後的公眾持股量相對較小，因此與公眾持股量較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動性，包括 價格大幅上漲和下跌、交易量較低和流動性較差。特別是，美國存託證券可能會受到快速且顯著的價格波動、交易量低以及買賣價和賣價的 差價較大的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得 潛在投資者難以評估美國存託證券如此迅速變化的價值。此外，如果美國存託證券的交易量較低，則購買或出售相對較小數量的人，很容易影響美國存託證券的價格。 交易量低也可能導致ADS價格大幅波動，任何交易日交易時段價格都會發生較大百分比變化。美國存託憑證持有人也可能無法輕易變現其投資，或可能因交易量低而被迫 以低迷的價格出售。由於該等波動性，投資者可能會因其於美國存託證券的投資而蒙受損失。這種波動還可能對我們發行額外美國存託憑證或其他 證券的能力、我們在未來獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多員工已獲得股權激勵。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者 對美國存託證券的價值感到困惑，扭曲市場對美國存託證券價格的看法，扭曲我們的財務表現和公眾形象，並對美國存託證券的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營表現如何。

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格 不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務上轉移，並要求我們支付大量 費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的經營成果。’任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果 成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們是1933年《證券法》所指的新興成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求。我們 無法確定適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託證券對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法》所定義。“”只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們可以 選擇利用特定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求，包括但不限於：

•

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）節，無需聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；

•

無需遵守PCAOB可能採納的任何要求，即強制性審計事務所輪換 或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外信息（即，’審計師的討論和分析）；

•

不需要將某些高管薪酬事項提交股東諮詢投票，例如 在支付上有發言權， “同頻幹擾和“金色降落傘的降落傘”和

•

無須披露某些與行政人員薪酬相關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。’

此外，作為一家新興增長型公司，我們僅需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的 選定財務數據（除任何要求的中期財務報表和選定財務數據外），並在管理層的討論和分析 經營狀況和結果中提供相應減少的披露。“’”

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作為一家新興 成長型公司，我們選擇利用減少的披露義務。因此，我們向ADS持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。此外，《就業法》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，直至我們（1）不再是新興增長型公司或（2）明確且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日（以較早日期為準）為止。因此，我們的合併財務報表及其所報告的經營業績可能無法與其他上市公司直接比較。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些 豁免而發現我們的證券的吸引力下降。如果部分投資者確實認為美國存託證券的吸引力較低，美國存託證券的交易市場可能會較不活躍，美國存託證券的價格可能會下跌或波動更大。

我們將繼續是一家新興增長型公司，並將能夠利用上述豁免，直到我們首次公開募股結束五週年後的財政年度最後一天，或我們不再是一家新興增長型公司的較早時間，（1） 年總收入為12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天；（2）在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期；以及（3）我們成為《交易法》第12b—2條所定義的大型加速申報人的日期。“”

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們已成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克證券市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。

由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或者為獲得相同或類似的覆蓋範圍而產生更高的成本。此外， 我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和 監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的 管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

根據FD條例，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則；以及

•

《交易法》第10A—3條中的某些審計委員會獨立性要求。

我們必須在每個財政年度結束後的四個 個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克股票市場的規則和法規分發。有關財務業績 和重大事件的新聞稿也將在表格6—K上提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

在美國上市的上市公司，其大部分業務在中國，一直是賣空的對象 。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤、公司治理政策不完善或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到 股東訴訟和/或SEC的執法行動。

未來我們可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後可能會出現我們普通股和美國存託證券的市場價格不穩定的時期以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 我們可以採取的方式，我們可以採取的方式，我們可以根據言論自由的原則，適用的聯邦或州法律或商業機密的問題，對相關賣空者。這種情況可能代價高昂

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且耗時，可能分散管理層對業務增長的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的 業務和股東權益，對美國存託證券的任何投資的價值可能會大幅降低或變得毫無價值。’

由於 首次公開發行價格大大高於每股預計有形淨賬面價值，您將經歷即時和實質性的稀釋。

如果您在本次發行中購買了ADS，您為ADS支付的費用將高於我們現有股東按每份ADS為普通股支付的金額。因此，您將經歷每股美國存託憑證約12.32美元的即時大幅攤薄，即（1）每股美國存託憑證12.50美元的首次公開發行價與（2）在本公司出售本次發行中提供的美國存託憑證生效後，截至2022年9月30日，我們的 調整後的有形賬面淨值為0.18美元。此外，當我們授予該等基於股份的獎勵時，我們的股份激勵獎勵的行使或歸屬（視情況而定），您可能會經歷與發行A類 普通股有關的進一步攤薄。倘任何該等購股權獲歸屬及行使，則對新投資者而言將進一步攤薄。 有關您在美國存託證券的投資價值在本次發行完成後將如何被稀釋的更完整描述，請參見稀釋稀釋表。“”

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，在公開市場上大量出售ADS，或認為這些出售可能發生 ，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將根據經修訂的1933年《證券法》（《美國證券法》）不受限制或 進一步登記自由交易，並且根據 《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議，我們現有股東持有的股份將來也可以在公開市場上出售。“”本次發行後，將有3，250，000份美國存託憑證（相當於9，750，000股A類普通股）尚未發行，如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權，則有3，737，500份美國存託憑證 （相當於11，212，500股A類普通股）。關於本次發行，我們、我們的董事和執行官以及現有股東同意，在本招股説明書日期後的180天內，未經承銷商事先書面同意， 不會出售、轉讓或出售任何美國存託證券、普通股或類似證券，但某些例外情況除外。但是， 承銷商可以隨時解除這些證券的這些限制，但須遵守金融業監管局，Inc.的適用規定。

在本次發行完成後，某些股東可以要求我們根據《證券法》登記出售其股份，但須遵守與本次發行有關的180天禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS 在此類登記生效後立即可自由交易，而不受《證券法》的限制。我們無法預測我們的重要股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對美國存託證券的市場價格產生什麼影響（如有）。有關 在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參見承銷商承銷和承銷商股票符合未來銷售條件。“”“”

此外，截至本招股説明書日期，我們已根據股份獎勵計劃向員工授予若干購股權 ，但該等購股權截至本招股説明書日期尚未行使。我們日後可能會向僱員、董事及顧問授出額外購股權或以股份為基礎的獎勵。如果這些購股權中的任何一個被授予和行使，並且其中的任何一個股份在市場上出售，它可能會對美國存託證券的市場價格產生不利影響。

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目錄表

主要股東和某些投資者參與本次發行將減少 ADS的可用公眾持股量。

(1)與DCM（我們的主要股東之一和我們的一名董事的關聯公司 ）有關聯的某些實體，以及（2）嘉實國際溢價價值（二級市場）基金SPC（由嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金）已認購及 已獲承銷商分配，合共400，000份和800，000份美國存託憑證，分別按首次公開發行價和與其他美國存託憑證相同的條款發行。此類購買可能會降低 美國存託憑證的可用公眾持股量以及美國存託憑證的流動性，而這些存託憑證被其他投資者購買時的流動性。

我們的雙重投票 結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

本次 發行後，我們的法定股本現在並將繼續分為A類普通股和B類普通股（某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行其認為合適的此類股份）。A類普通股的持有人現在並將繼續享有每股一票的投票權， 而B類普通股的持有人現在並將繼續享有每股十票的投票權。我們將在本次發行中發行A類普通股，以ADS為代表。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。本次發行後，B類普通股持有人 將有能力控制需要股東批准的事項，包括對公司章程大綱和章程細則的任何修訂。’未來發行的任何B類普通股可能會稀釋 A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股可能會削弱現有A類普通股持有人在其普通股類別內的所有權百分比。此類 轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們未來有多個B類普通股持有人，並且其中一些持有人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本次發售完成後，李鵬先生將實益擁有我們所有已發行B類普通股。這些 B類普通股將構成本次發行完成後立即已發行及已發行股本總額的30.2%，以及本次發行完成後立即已發行及已發行股本總額的81.2%的總投票權 ，由於與我們的雙類股權結構相關的投票權不同，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。由於雙類 股權結構和所有權集中，B類普通股持有人已經並將繼續對有關合並和合並、董事選舉和其他 重大公司行動的決策等事項產生相當大的影響。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會導致 剝奪我們其他股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為是有利的。

我們的創始人李鵬先生將對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。

本次發行完成後，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權，我們的創始人李鵬先生將持有我們所有已發行和發行在外的B類普通股，佔我們總投票權的81.2%。李鵬先生將有相當大的權力來控制行動，

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目錄表

要求根據開曼羣島法律獲得股東批准，例如選舉董事、批准重大合併、收購或其他業務合併交易以及修改我們的組織章程大綱 和章程細則。這種控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止對您有利的交易，包括阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或控制權的其他變更 ，這可能會剝奪我們A類普通股和ADS的持有人以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些 指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司 也宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止將代表A類普通股的美國存託憑證納入此類指數，並可能導致 股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求促使我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能會導致 美國存託證券交易市場的活躍度降低。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構，也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。

由於我們不希望在本次發行後的可預見將來支付股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得 投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及本次 發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律 的某些要求，我們的董事會對是否派發股息擁有完全的自由裁量權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣派及 股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於我們未來的經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、 我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。 無法保證ADS在本次發行後會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在ADS中的投資回報，甚至可能損失在ADS中的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行的部分淨所得款項的具體用途，我們的管理層 在決定如何使用這些所得款項時，將有相當大的酌處權，包括用於標題為“未使用所得款項”一節中所述的任何用途。“” 由於決定我們使用 本次發行所得淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。這給ADS持有人帶來了不確定性，並可能影響我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。你必須相信

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目錄表

我們管理層關於本次發行的淨收益的應用。我們不能向您保證，淨所得款項將用於改善我們的經營業績 或提高ADS價格的方式，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

您在保護您的利益方面可能會遇到 困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的業務主要在新興市場開展。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議除外)。 根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在何種條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並予以執行時，往往會遇到很大困難。此外，我們的公眾股東在中國案中的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

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目錄表

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準採用與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的母國 公司治理事宜慣例；與我們完全遵守公司治理上市標準 相比，這些做法對股東的保護可能較少。

我們受納斯達克股票市場上市標準的約束，該標準要求上市公司的董事會多數成員必須獨立、獨立，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場上市標準有很大不同。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。我們 目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理標準，即上市公司必須：(1)擁有多數獨立董事，(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會，(4)在某些情況下獲得股東批准才能發行證券，以及 (5)舉行年度股東大會。在某種程度上，如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市 標準的話。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們在中國開展業務，我們的絕大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數現任董事和高級執行官都是美國以外的司法管轄區的國民和居民。因此，如果 您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，中國法律和開曼羣島法律可能使您無法 針對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲《民事責任的可執行性》。“”

我們將成為納斯達克股票市場上市規則所指的非控股公司，因此，我們可能依賴 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。“”

我們將成為納斯達克股票市場上市規則定義的 受投資者控制的公司，因為我們的創始人李鵬先生在本次發行完成後將繼續控制我們總投票權的50%以上。“”根據 我們的發行後組織章程大綱和章程細則，在股東大會上通過的普通決議案需要在會議上投票的普通股所附的簡單多數票的贊成票， 而特別決議案需要在會議上投票的已發行普通股所附的不少於三分之二票的贊成票。’對於重要事項，如 修改我們的上市後備忘錄和公司章程，將需要特別決議。因此，李鵬先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。此外，只要 我們仍是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數成員必須是 獨立董事的規則的豁免。我們目前不打算在完成本次發行後使用受控公司的豁免，而是計劃依賴外國私人發行人的豁免，以遵循我們本國 的治理慣例。請參閲與美國存託憑證和本次發行有關的風險作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些母國慣例 ，這些慣例與納斯達克股票市場有很大不同“——

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公司治理上市標準；這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守公司治理上市標準時所享有的保護要少。” 如果我們不再是外國私人發行人，或者我們因任何原因無法依賴母國治理實踐豁免，則只要我們仍是 受控公司，我們可以決定援引受控公司可用的豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能無法滿足納斯達克股票市場的上市要求，或獲得或維持美國存託證券在納斯達克股票市場的上市。

由於美國存託證券在納斯達克股票市場上市，我們必須符合若干財務和流動性標準，以維持上市。 如果我們違反納斯達克股票市場的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克股票市場的任何上市標準，美國存託證券可能會被摘牌。’’此外，我們的董事會可能會決定， 維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過上市的收益。美國存託證券從納斯達克股票市場摘牌可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存託證券的持有人，您將沒有任何直接 權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定， 間接行使由您的ADS代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。在收到您的投票指示後，託管人將盡可能根據您的指示，嘗試 對由您的ADS代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管人將嘗試根據這些指示對您的ADS所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們沒有指示保存人徵求您的指示，保存人仍可以按照您的指示進行表決，但不需要 這樣做。除非您在股東大會的記錄日期之前撤回該等普通股併成為該等 股份的登記持有人，否則您將無法直接行使對由您的美國美國存託證券代表的相關A類普通股的投票權。

ADS持有人的投票權受存款協議條款的限制， 您可能無法行使您對A類普通股投票的權利。

作為美國存託憑證的持有人，您只能 根據存款協議的規定行使有關美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。根據交存協議，您必須通過向交存人發出投票 指示進行投票。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據這些指示對閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。您將無法直接行使 您對由您的ADS代表的相關A類普通股的投票權，除非您註銷並撤回該等普通股。根據我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發行完成前立即生效，召開股東大會所需的最短通知期為十個日曆日。召開股東大會時，您可能無法收到足夠的事先通知，無法 撤回由您的美國存託證券代表的相關A類普通股，以允許您就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排 我們的投票材料給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外， 保管人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式負責。這意味

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您可能無法行使您的投票權，且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票，或如果 ’保管人或吾等不會及時收到閣下的投票指示，除非在有限的情況下，這可能對閣下的利益造成不利影響。

根據ADS的交存協議，如果閣下未在股東大會上投票，或者如果存託人或我們未及時收到閣下的 投票指示，則存託人可向我們指定的人士提供委託書，以符合委託書或與該事項有關的其他投票材料中所載董事會作出的 建議的方式，在股東大會上投票ADS所代表的相關A類普通股’提交表決，如果我們已及時向保存人提供會議通知和相關表決材料 ，且（1）我們已指示保存人，我們希望向董事會發出一份委託書，（2）我們已通知保存人，就會議表決的事項沒有實質性反對意見，’（三）在會議上表決的事項不會對股東造成不利影響。

本委託書的效力是，您 不能阻止ADS所代表的相關A類普通股進行投票，除非在上述情況下。這可能使持有人更難影響公司的管理。 普通股持有人不受此委託書的約束。

如果ADS的分發是非法的 或不切實際的，或者如果無法獲得任何必要的政府批准以向您提供此類分發，則您可能無法收到ADS或其任何價值的分發。

雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃，但美國存託證券託管人已同意向您支付其或託管人就美國存託證券的普通股或其他存託證券收到的現金股息或其他 分配，扣除其費用和開支以及任何適用的税款和政府費用。您將按照您的ADS所代表的普通股數量 比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如， 向ADS持有人進行分配，如果其發行需要根據《證券法》進行登記，但沒有按照適用的登記豁免進行適當登記或分配的證券組成。 保管人還可以確定分配某些財產不合理可行。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何 美國存託證券、普通股、權利或通過此類分配獲得的其他證券的發行。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們向您提供普通股或其任何價值的分配對您而言是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。

吾等及存託人有權修訂存託協議及更改存託憑證持有人在該協議條款下的權利，且 吾等可終止存託憑證協議，而無須事先徵得存託憑證持有人同意。

我們和託管人可以在未經您同意的情況下修改或 終止託管協議。該等修訂或終止可能會以本公司為受益人的方式進行。根據存款協議的條款，應至少提前30天向美國存託證券持有人發出通知，通知任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收以及其他政府收費、轉讓或登記除外’

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費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利。如果您在修改存款協議後繼續持有 存託憑證，則您同意受修改後的存款協議約束。託管人可以，並應根據我方的書面指示，通過在終止通知中規定的日期至少30天前向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止託管協議和ADR。在指示其託管人將所有普通股連同一般股票授權書交付給我們，該授權書指的是由託管人保存的ADR登記冊上列出的 名稱，並向我們提供由託管人保存的ADR登記冊的副本後，保管人及其代理人將不再履行保管協議或ADR項下的進一步行為， 應停止履行保管協議項下的任何義務，和/或者ADR。有關更多信息，請參閲美國存托股份説明。“”

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》登記了權利和與權利相關的證券，或者獲得了登記要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供權利 。此外，根據存管協議， 存管機構不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券均根據《證券法》登記，或向ADS持有人分發的權利在《證券法》下免於登記。我們 沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確立 註冊豁免。如果保存人不分配這些權利，它可以根據保存協議，在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的供股 ，並可能會經歷您的持股稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管轄我們的存託協議規定，在法律允許的範圍內 ，我們的存託持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何索賠（包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠）進行陪審團審判的權利。但是，您 同意存款協議的條款並不被視為放棄了我們或存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’事實上，您不能放棄我們或 存託人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’

如果我們或 保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。管轄我們的美國存託憑證的存託協議 規定，（1）存託協議和美國存託憑證將根據紐約州法律解釋，以及（2）作為美國存託憑證的所有人，您不可否認地同意，因 存託協議和美國存託憑證引起的涉及我們或美國存託人的任何法律訴訟只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。據我們所知，與聯邦

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目錄表

證券法尚未由美國最高法院作出最終裁決。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免 條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄了陪審團審判的權利。我們認為， 存款協議和美國存託證券就是這種情況。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人，就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加索賠成本，並限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

此外，由於存款協議中的強制執行條款（包括陪審團審判豁免）涉及由ADS或存款協議引起或與之相關的索賠，我們認為，作為該條款的解釋問題，執行條款可能繼續適用於從ADS融資中撤回A類普通股的ADS持有人， 有關在註銷ADS和撤回A類普通股之前產生的索賠，執行條款很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資中撤回ADS所代表的A類普通股 的ADS持有人。然而，據我們所知，對於從ADS設施中撤回ADS所代表的A類普通股 的ADS持有人，目前還沒有關於陪審團審判豁免適用的判例法。

您選擇司法訴訟地點的權利受 存款協議條款的限制，存款協議可以在未經您同意的情況下進行修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而引起或以任何方式與之相關的任何 針對或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約南區美國地方法院提起（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），以及ADS的持有人，將無可爭議地放棄該持有人可能對任何該等訴訟的地點的任何反對，並無可爭議地在任何該等訴訟或訴訟中服從該等法院的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟程序中， 其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院的條款的可執行性受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用或 不可執行。’接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄 遵守美國聯邦證券法律和規則以及據此頒佈的法規。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會導致對擁有美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

非美國 公司（例如本公司）在任何應納税年度將被歸類為被動外國投資公司（PFIC），出於美國聯邦所得税的目的，如果（1）該年度的總收入的至少75%是 某些類型的被動收入；“或（2）其資產價值的最少50%”（通常根據季度平均值確定）在該年度內可歸屬於產生被動收入或持有的資產 “生產被動收入。”為了進行PFIC的決定，非美國公司將被視為擁有其按比例份額的資產，並賺取其在 中直接或間接擁有超過25%（按價值）股票的任何其他公司的總收入中的按比例份額。雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税目的，我們將關聯實體視為由我們擁有，因為我們控制其 管理決策，並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的財務業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。但是，如果確定我們 不是美國聯邦所得税目的關聯實體的所有者，則我們可能在當前納税年度和任何後續納税年度成為或成為PFIC。假設我們是美國聯邦 所得税目的關聯實體的所有者，並基於我們資產的現值和預期價值以及我們收入和資產的構成（考慮到本次發行的預期現金收益以及我們隨後的預期市值），我們 預計在當前納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

此外，美國存託憑證市價的波動可能會 導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為或成為個人私募股權投資公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他無形資產的價值，通常可能會參考美國存託憑證的市場價格(可能會波動)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

如果我們在任何納税年度內成為或成為PFIC，而美國持有人(如美國聯邦税收和所得税中所定義)持有美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見《税收》《美國聯邦所得税》《被動外國投資》 公司考慮事項。

89

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況以及運營和業務結果的討論和分析。如果已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國S在線學習行業的預期增長；

•

我們對我們的解決方案的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在招股説明書摘要、風險因素、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、企業、監管以及本招股説明書的其他部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和 信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線學習行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

90

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約3,510萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約4,070萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們以美國存託憑證為代表的A類普通股創造一個公開市場，造福所有股東，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，獲得額外資本，並提高我們的市場知名度和品牌曝光率。我們與VIE一起，計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%，即1050萬美元，用於改善學習者的學習體驗和我們的內容開發能力；

•

約20%，或700萬美元，用於擴大我們的服務範圍和擴大我們的海外服務；

•

約20%，或700萬美元，用於改善我們的技術基礎設施；

•

約20%，或700萬美元，用於市場營銷和品牌推廣；

•

約10%，或350萬美元，用於一般企業用途和營運資金。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配 本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項 。請參閲風險因素風險因素風險“——”

如果我們從本次發行中獲得的淨所得款項未立即用於 上述用途，我們可以將淨所得款項投資於短期計息債務工具或銀行存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司僅通過出資或貸款向我們的外商獨資企業提供資金，僅通過貸款向VIE提供資金，但須符合適用的 政府註冊和批准要求以及有關美元兑換為人民幣的法律法規。我們預計，本次發行所得款項的大部分將用於中國人民幣。我們還將 將對我們的外商獨資企業的任何出資或對我們的外商獨資企業和VIE的貸款從美元轉換為人民幣。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。 任何失敗都將延遲或阻止我們將本次發行的淨收益用於WFOE和VIE。請參閲風險因素與在中國營商相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行的所得款項向我們的外商獨資企業提供貸款或向我們的外商獨資企業提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。“——”

91

目錄表

股利政策

我們的董事會擁有完全的自由裁量權，在決定任何未來股息的支付，但須遵守開曼 羣島法律的某些要求。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從 利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。 股息的宣派和支付將取決於（其中包括）我們的未來運營和收益、資本需求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和我們的董事會可能認為 相關的其他因素。見附註股本説明附註我們的發售後組織章程大綱及細則附註股息。“——”

我們並無宣派或派付任何股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後 可預見的未來支付普通股現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

QuantaSing Group Limited為一間於開曼羣島註冊成立之控股公司。對於我們的現金需求，包括向股東支付 股息，我們依賴WFOE的付款。中國法規可能限制我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力。請參閲風險因素風險因素風險“——”

如果我們就普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等普通股的登記持有人）支付與ADS相關的A類普通股有關的股息，存託人隨後將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。參見美國存托股份的説明。“” 我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付 。

92

目錄表

大寫

下表載列截至二零二二年九月三十日的資本總額。

•

在實際基礎上；

•

預計基準，以反映我們所有剩餘的100，843，631股優先股轉換為 A類普通股， 一對一在本次發行完成之前的基礎上;以及

•

備考基準作為經調整基準，以反映（1）於2009年1月1日，將所有剩餘的100，843，631股優先股轉換為A類普通股， 一對一在本次發行完成之前；及（2）我們 在本次發行中以美國存託憑證的形式出售和發行9，750，000股A類普通股，其基礎是每股美國存託憑證12.50美元的首次公開發行價，扣除估計承銷折扣和佣金以及 我們應付的估計發行費用，並假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

93

目錄表

下表中所列的作為調整後信息的備考僅為説明性的 ，並將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。閣下應連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註，以及選定 綜合財務及其他數據表及管理層財務狀況及經營業績的討論及分析部分一併閲讀本表格。“”“’”

截至2022年9月30日
實際 形式上 調整後的備考金額
人民幣 美元 人民幣 美元 人民幣 美元
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

夾層股權

A系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元，22，000，000股授權、已發行和已發行股票，實際；無已發行和已發行股票，備考和備考經調整）

 82,002 11,528 — — — —

B系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元，23，983，789股授權、已發行和已發行股票，實際；無已發行和已發行股票，備考和備考經調整）

 94,833 13,331 — — — —

B—1系列可轉換可贖回優先股 （面值0.0001美元，7，913，872股授權、已發行和已發行的股份，實際；無已發行和已發行的股份，備考和備考經調整）

 33,612 4,725 — — — —

C系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元，20，327，789股授權、已發行和已發行股票，實際；無已發行和已發行股票，備考和備考經調整）

 110,125 15,481 — — — —

D系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元，11，818，754股授權、已發行和已發行股票，實際；無已發行和已發行股票，備考和備考經調整）

 106,541 14,977 — — — —

E系列可轉換可贖回優先股（面值0.0001美元，14，799，427股授權、已發行和已發行股票，實際；無已發行和已發行股票，備考和備考經調整）

 246,516 34,655 — — — —

夾層總股本

 673,629 94,697 — — — —

股東權益╱（虧絀）’

A類普通股（面值0.0001美元；345，113，731股授權股，4，783，589股已發行和流通股，實際；105，627，220股已發行和流通股，備考；115，377，220股已發行和流通股，備考經調整）

 3 — 75 11 85 12

B類普通股（面值0.0001美元；54，042，638股授權股，49，859，049股已發行 和已發行在外，實際、備考和經調整的備考）

 34 5 34 5 34 5

額外實收資本

 106,830 15,018 780,387 109,704 1,030,013 144,797

累計其他綜合收益

 3,965 557 3,965 557 3,965 557

累計赤字

 (958,429 ) (134,733 ) (958,429 ) (134,733 ) (958,429 ) (134,733 )

股東權益總額/(赤字)

 (847,597 ) (119,153 ) (173,968 ) (24,456 ) 75,668 10,638

總市值

 (173,968 ) (24,456 ) (173,968 ) (24,456 ) 75,668 10,638

94

目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為虧損1.192億美元，即截至該日每股普通股負2. 18美元和每股美國存託憑證負6. 54美元，或按備考基準計算，每股普通股負0. 16美元和每股美國存託憑證負0. 48美元。有形賬面淨值指我們的合併有形資產總額 減去合併負債總額和夾層權益。

稀釋是 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，從每股普通股12.50美元的首次公開發行價中減去按轉換後基準計算的每股普通股有形賬面淨值（扣除本次發行所得額外收益後）。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和 其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄乃根據所有已發行和流通普通股（包括A類普通股和B類普通股）呈列。

在不計及2022年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下， （1）於2022年9月30日之後將所有剩餘的100，843，631股優先股轉換為A類普通股， 一對一（2）我們以每股美國存託憑證12.50美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用 後，截至2022年9月30日，我們的備考經調整有形賬面淨值將為1060萬美元，或每股普通股0.06美元及每股美國存托股0.18美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股普通股0.22美元和每股美國存託憑證0.66美元，而在本次發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股普通股4.11美元和每股美國存託憑證12.32美元。

下表説明瞭這種稀釋對以 每份ADS 12.50美元的首次公開發行價購買本次發行中ADS的新投資者的影響。

每股普通股 每個美國存托股份

首次公開募股價格

 4.17美元 12.5美元

截至2022年9月30日的有形賬面淨值

 美元（2.18 ) 美元（6.54 )

我們優先股 和發售前A類普通股轉換生效後的備考有形賬面淨值

 美元（0.16 ) 美元（0.48 )

備考為 優先股和發售前A類普通股轉換生效後的調整後有形賬面淨值以及本次發售

 0.06美元 0.18美元

本次 發行中對新投資者每股備考有形賬面淨值的攤薄金額

 4.11美元 12.32美元

下表總結了截至2022年9月30日的備考基準（經調整）， 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，支付的總對價以及每股普通股和每股美國存託憑證的平均價格 ，按每股美國存託憑證的首次公開發行價12.50美元計算，未扣除承銷折扣及佣金及估計發行費用。普通股總數不包括在行使購買選擇權時發行的ADS所代表的相關A類普通股

95

目錄表

授予承銷商的額外ADS。現有股東支付的總代價指Witty network就發行股份所收取的代價。

購買的普通股 總對價 平均價格
每
普通股		 平均值
單價
廣告
數 % 金額 %

現有股東

 155,486,269 94.1 美元 67,969,771 62.6 美元 0.44 美元 1.32

新投資者

 9,750,000 5.9 美元 40,625,000 37.4 美元 4.17 美元 12.50

總計

 165,236,269 100.0 美元 108,594,771 100.0

(1)與DCM（我們的主要股東之一和 董事之一的關聯公司）有關聯的某些實體，以及（2）嘉實國際溢價價值（二級市場）基金SPC（由嘉實環球資本投資有限公司管理的投資基金）已認購併 由承銷商分配，總計400，000份及800，000份美國存託憑證，分別按首次公開發售價及與其他美國存託憑證相同的條款發售。上文討論的備考資料僅作説明。 以上討論和表格假設截至本招股説明書日期沒有行使任何尚未行使的購股權。截至本招股説明書日期，有18，640，751股普通股可因行使行使未行使購股權而發行，該購股權的平均加權行使價為每股0. 19美元。倘行使任何該等購股權，對新投資者而言將進一步攤薄。

96

目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的發行後備忘錄和公司章程不包含要求仲裁的條款，包括 我們與我們的高級職員、董事和股東之間的爭議。

我們 在中國開展業務，我們的資產位於中國。我們所有的管理人員都在中國。除一名獨立董事外，我們所有非執行人員的董事均位於中國。因此， 股東可能難以在美國境內向這些個人送達法律程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行 美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們任命了Cocency Global Inc.地址為122 East 42nd Street，18th Floor，New York，作為我們的代理人，在 根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。

開曼羣島

我們得到了梅普爾斯和考爾德的建議（香港）LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，開曼羣島法院 不太可能（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或 美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或（2）受理根據美國聯邦證券法或美國任何 州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，只要這些條款規定的責任具有刑事性質。

我們也得到了梅普爾斯和考爾德的建議（香港）LLP，在該等情況下，雖然開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院取得的判決，但 有管轄權的外國法院的外國金錢判決將在開曼羣島法院按普通法予以承認和執行，在不對根本爭議的是非曲直進行任何重新審查的情況下，根據以下原則，即外國主管法院的判決強制判定債務人有義務支付已作出判決的金額，條件是該判決

97

目錄表

（1）由具有管轄權的外國法院作出，（2）對判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，（3）是最終的和決定性的，（4）與税款、罰款或罰款無關，以及（5）與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，可因欺詐而受到彈劾，且其執行方式並非違反自然正義或開曼羣島公共政策。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中國

CM律師事務所，我們的中國法律顧問 ，已告知我們，中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據 美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定；或（2）受理根據美國 或美國任何州證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

CM律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行 。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在地 之間的條約或管轄地之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他互惠形式規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國 股東可根據中國法律就爭議在中國境內針對我們提起訴訟，前提是他們與中國有足夠的聯繫，使中國法院擁有管轄權，並符合其他程序要求，其中包括 原告必須與案件有直接利益，且必須有具體的訴求、事實依據和訴訟理由。

然而， 美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東僅因 持有美國存託證券或普通股而難以建立與中國的聯繫，使中國法院具有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的司法管轄權。

98

目錄表

公司歷史和結構

QuantaSing Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限公司，沒有實質性 業務。我們通過我們的全資附屬公司北京良資閣（我們的外商獨資企業）及其合同安排（通常稱為VIE結構）在中國與北京飛兒來（一家位於中國的可變利益實體）及其代理人股東開展業務。“”“”

我們於2019年開始在線學習服務，當時我們加入了Witty network集團，這是一家由我們現有股東持有的開曼羣島控股公司。在本次上市和發行的預期中，為了專注於發展我們當前的在線學習和企業服務業務，我們的 股東已經重組了公司結構，並將我們當前的業務從Witty網絡及其附屬公司EW Technology剝離到集團內的實體。

在分拆之前，我們的業務是通過威迪網絡在中國的全資子公司（前WFOE子公司）與（1）北京巔峯通道科技有限公司（北京東風通道科技有限公司）建立的若干合同安排進行的，’“”Ltd.（VIE），一家位於中國的可變權益實體及其代名人 股東，以及（2）VIE及其代名人股東。“”於2021年5月，我們的外商獨資企業與VIE及其代理人股東訂立了一系列協議並建立了新的合同安排，而前外商獨資企業與VIE之間的先前合同安排 已終止。我們已綜合截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度之財務業績的若干在線學習業務隨後從Witty網絡分拆至EW Technology。

2022年2月，QuantaSing Group Limited註冊為開曼羣島控股公司和本次發行的上市實體。2021年2月，威迪數碼科技有限公司在香港註冊成立。二零二一年三月，百山有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Witty Digital Technology Limited及Hundred of Mountains Limited為我們的全資附屬公司。於二零二一年三月，我們的外商獨資企業在中國成立，作為Witty Digital Technology Limited的新全資附屬公司，以 進行上述重組。

2022年3月，我們完成了將北京暢遊 星空網絡科技有限公司及其子公司北京百川保險經紀有限公司(北京百川)100%的股權出售給EW科技控股的實體北京山榮海納網絡科技有限公司。有關交易和預計對我們歷史財務數據的影響的詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-未經審計的預計合併經營簡表。

2022年5月，EW Technology將持有我們的WFOE的BVI子公司的所有股權轉讓給全星集團有限公司，並將VIE及其子公司的財務業績合併為全星集團有限公司，據此，全星集團有限公司收購了我們WFOE的所有股權，併成為VIE合併VIE及其 子公司的財務業績的主要受益者。重組和剝離於2022年5月完成。

99

目錄表

下圖説明瞭截至本招股説明書之日，我們的公司結構，包括我們的子公司和附屬實體。

LOGO

(1)

有關我們在此次發行之前和之後的股權結構的詳細信息，請參閲主要股東。

(2)

北京菲爾來由深圳市爾萬教育科技有限公司全資擁有，而深圳市爾萬教育科技有限公司由本公司創始人兼首席執行官彭Li先生及Mr.Li之母Ms.Li持有分別佔99.0%及1.0%股權的實體。

合同 安排

廣星集團有限公司為開曼羣島控股公司，並無於VIE或其附屬公司擁有股權，亦非中國營運公司。我們通過(1)我們的外商獨資企業和(2)與我們保持合同安排的VIE及其子公司在中國開展業務。中國法律法規對外資投資某些增值電信服務和其他互聯網相關業務作出了限制。因此，吾等根據吾等外商獨資企業、VIE及其指定股東之間的一系列合約安排，透過吾等的外商獨資企業及其聯屬實體在中國進行業務，以遵守適用的中國法律及法規。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月中，關聯實體貢獻的收入幾乎佔我們總收入的全部。

根據我們的合約安排，吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

100

目錄表

由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們已成為VIE的主要受益者，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了關聯實體的財務業績。

以下是我們的WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

投票權代理協議。根據我們的外企、VIE及其股東、VIE的股東之間於2021年5月20日簽訂的投票權代理協議，我們不可撤銷地委任和授權我們的外企或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內，就與該股東在VIE中持有的所有股權有關的所有事宜，代表我們的外企或其指定人(S)行事，包括但不限於：(1)出席股東大會的權力；(2)行使 根據中國相關法律法規及本公司章程有權行使的所有股東S權利及股東S投票權，包括但不限於出售、轉讓或質押持有本公司部分或全部股權的權利；及(3)指定及 代表其委任本公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。投票權代理協議自簽署之日起至 VIE的全部股權已根據獨家期權協議轉讓給我們的外商獨資企業或其指定人，或除非經各方書面同意，否則不可撤銷並持續有效。

股權質押協議。根據本公司、VIE及其股東之間於2021年5月20日訂立的股權質押協議，VIE的股東同意將其於VIE的所有股權質押予本公司的WFOE，作為履行VIE及其股東在本協議及獨家期權協議項下的各自義務、 投票權代理協議及獨家諮詢及服務協議的擔保，並支付因VIE或其股東S違約而使本公司蒙受的預期利潤的所有損失及損失。如果任何VIE或其股東違反其合同義務，我們的WFOE作為質權人，可在發出書面通知後行使某些補救措施，包括但不限於根據貨幣評估或拍賣或出售所得款項優先支付所有質押股權。VIE股東同意，未經我方外企S事先書面同意，VIE股東不得轉讓質押股權或在質押股權上放置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。我們的外商獨資企業可以隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。股權質押協議 質押將自質押之日起生效，並將一直有效，直至履行本協議及獨家期權協議、投票權代理協議和獨家諮詢及服務協議項下的所有義務，並全額支付因VIE或其股東S違約而使本公司蒙受的預期利潤的所有損失和損失。我們於2021年5月在工商行政管理部門完成了VIE中質押股權的登記。

獨家諮詢和服務協議。根據我們的WFOE與VIE於2021年5月20日簽訂的獨家諮詢和服務協議，我們的WFOE擁有獨家權利，在獨家諮詢和服務協議的有效期內，向VIE提供或指定其 關聯公司提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換，VIE應向我們的WFOE支付金額等於VIE的收入減去任何流轉税、VIE產生的總成本、任何 法定準備金和留存收益，這些金額應按季度支付。’保留收益應為零，除非我們的外商獨資企業書面同意任何其他金額。我們的外商獨資企業應擁有因履行本協議而產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權的專屬權和 利益。獨家諮詢和服務協議自簽署日期起10年內有效 ，並應再延長10年，除非我們的外商獨資企業在到期日前三個月內另行書面確認。

獨家期權協議。根據我們的WFOE、VIE 及其股東於2021年5月20日訂立的獨家期權協議，VIE的股東不可否認地授予我們的WFOE，

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目錄表

獨家購買或指定任何第三方購買VIE全部或部分股權和資產的權利，在中國法律允許的範圍內，由我們的外商獨資企業在任何時候以等於當時適用的中國法律和法規在行使期權時允許的最低價格的購買價格購買VIE全部或部分股權和資產。VIE的股東應在行使期權後10個工作日內以合法合規的方式將其收到的所有 對價給予我們的WFOE或其指定人。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE和/或其股東不得（其中包括） （1）轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務，或對VIE的任何股權、資產或業務設立任何質押或擔保，（2）增加或減少VIE的註冊資本或改變其 註冊資本結構，（3）出售、轉讓、抵押，’或以正常業務過程以外的任何其他方式處置VIE的任何資產或VIE的重大業務或收入中的任何合法或受益權益， 或允許任何擔保權益在其上的任何擔保權益轉讓，（4）訂立任何重大合同或終止任何VIE作為一方的重大合同，或簽訂任何可能導致與VIE現有重大聯繫人發生任何衝突的其他合同，（5）進行任何可能對VIE資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易，（6）任命或更換任何董事、監事，或可由VIE股東委任或解聘的任何管理層，（7）宣佈或分派股息，（8）解散或清算或終止VIE，（9）修改VIE的組織章程，或（10）允許VIE產生任何借貸或貸款。’’’本協議自簽署日起生效，並在根據本協議將VIE的所有股權轉讓給我們的WFOE和/或其指定人之前一直有效。

根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見：（1）VIE和WFOE的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律和法規；及（2）我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律法規規管的合約安排目前有效，具有約束力和 可執行，不會導致任何違反現行適用的中國法律和法規的行為。

然而， CM律師事務所進一步告知我們，當前中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。中華人民共和國政府最終可能會採取與 中華人民共和國法律顧問意見相反或不同的觀點。本公司證券（包括美國存託證券）的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。合同 安排可能因直接擁有權而降低效力，無法為我們提供對VIE或其子公司的控制權，而我們可能會為執行安排的條款產生大量成本。我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險 。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。如果我們或VIE被發現 違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理該等 違規或不成功。我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的外商獨資企業和關聯實體以及證券投資者（包括美國存託證券） 面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響我們公司作為一個整體 和關聯實體的財務表現。請參閲風險因素與我們的公司結構有關的風險。“—”

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目錄表

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司經營業績及 財務狀況的討論及分析，連同標題為“選定綜合財務數據表”的章節、本公司的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註。“”本討論包含 涉及我們業務和運營風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 各種因素，包括我們在本招股説明書中描述的因素和其他地方的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。“”參見《關於前瞻性陳述的特別説明》。“”

概述

根據F & S的報告，我們是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程在線 學習服務提供商，並在中國成人學習市場上排名前五的服務提供商之一，2021年的收入。’’我們 提供 易於理解，各種品牌的成人學習者可以負擔得起的在線課程，包括 七牛,江鎮, 和 千尺在較小程度上，為企業客户提供市場營銷服務和企業人才管理服務。

根據F & S報告，我們於2019年7月推出了 金融知識學習服務，並迅速成為2021年中國在線金融學習市場收入最大的服務提供商。’2021年8月，我們將 的產品擴展至其他個人興趣，以利用廣大市民逐漸覺醒於追求個人發展和終身學習的更多元化需求。’我們的收入來自於向學習者收取的課程費用，用於我們的個人 在線學習服務。

2020年2月，我們向金融中介企業推出了營銷服務，讓他們 與我們的學員建立聯繫，擴大客户羣。我們根據所產生的潛在客户的質量和數量收取潛在客户推薦費。2022年6月，我們推出企業人才管理服務，為企業客户 提供在線人才評估、培訓和學習服務，以進行內部員工管理。我們對企業人才管理服務按服務內容和時長收取服務費，並於2022年7月開始確認此類服務收入 。

截至2022年11月30日，我們累計註冊用户約7510萬，較2021年6月30日的1700萬 翻了兩番。截至2022年6月30日止財政年度，我們約有110萬名付費學員，較截至2021年6月30日止財政年度的80萬名增加37. 5%。 有關詳細信息，請參見操作鍵操作 操作鍵。“—”截至2022年11月30日的五個月，我們有50萬付費學習者。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的總收入分別為人民幣1，759. 9百萬元、人民幣2，868. 0百萬元（403. 2百萬美元）、人民幣744. 0百萬元及人民幣659. 4百萬元（92. 7百萬美元） 。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們分別產生淨虧損人民幣316. 0百萬元、人民幣233. 4百萬元（32. 8百萬美元）、人民幣77. 9百萬元及人民幣97. 3百萬元（13. 7百萬美元）。同期，我們分別調整淨虧損人民幣214. 2百萬元、調整淨利潤人民幣58. 0百萬元（820萬美元）及調整淨虧損人民幣48. 8百萬元及人民幣50. 9百萬元（720萬美元）。參見非GAAP財務指標。“—”

影響經營成果的關鍵因素

影響業務成果的一般因素

我們的業務、經營業績和財務狀況一直且預計將繼續受到 影響整體經濟和我們經營所在行業的一般因素的影響。

我們，通過我們的外商獨資企業和附屬實體， 主要在中國的在線成人學習市場開展業務。’我們的經營業績和財務狀況受宏觀經濟因素的重大影響，包括

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目錄表

中國的經濟表現和增長、城市化水平和人均可支配收入，所有這些因素都影響到大眾市場對在線學習服務的需求和支出能力，進而影響到中國的在線成人學習產業。’’’此外，隨着我們將服務擴展至企業客户，宏觀經濟因素也將影響這些客户在專業培訓和其他相關服務方面的支出，以及金融中介企業對營銷服務的需求，進而影響我們的經營業績和財務狀況。’

我們的經營業績和財務狀況在很大程度上取決於中國成人在線學習行業的整體發展狀況 ，其中包括對個人發展重要性的認識、對個人興趣的消費意願以及中國個人對在線學習平臺的採用。’特別是，我們的運營業績 和財務狀況受影響中國在線學習服務交付的技術因素驅動，包括直播、人工智能和大數據技術，以及移動互聯網和 設備的滲透，所有這些因素都會影響在線學習體驗、課程內容和質量以及課程交付的效率，進而影響到 離線到在線 成人學習服務轉型。我們的運營結果和財務狀況也在一定程度上取決於在線成人學習行業的競爭格局，在某種程度上，我們與傳統的線下參與者競爭。此外，我們的運營結果和財務狀況受到與我們的業務和運營、我們的行業以及我們的技術基礎設施等相關的監管制度的影響。中國政府監管我們業務運營和融資活動的各個方面，包括提供在線學習服務和其他服務的實體的監管審批和許可要求、數據安全和個人信息保護，以及我們的海外融資活動。

我們的運營業績和財務狀況也受到新冠肺炎疫情的影響。有關詳細信息，請參閲新冠肺炎大流行的影響。

影響經營成果的具體因素

除了一般因素外，我們認為我們的業務、經營結果和財務狀況還受到公司具體因素的影響，包括下面討論的關鍵因素。

能夠吸引新的註冊用户和學習者

我們的收入在很大程度上依賴於我們的個人在線學習服務，特別是我們的金融知識課程，我們必須繼續 吸引新的註冊用户和學習者，並隨着時間的推移增加他們在我們平臺上的參與度。

自我們的在線課程推出以來，我們受益於我們的有機商業模式，並經歷了學員基礎的顯著增長。我們銷售和營銷活動的有效性和效率對我們的業務增長和運營結果至關重要。我們 主要利用中國的主要社交媒體，如抖音、微信和快手，以及少量的其他線上和線下渠道來接觸潛在用户和學習者。我們的用户和學員的增長在很大程度上取決於我們 識別和吸引此類營銷渠道的用户加入我們的平臺並參加我們的課程的能力。

我們吸引潛在用户和學習者的能力還取決於我們開發和提供多樣化、高質量課程的能力。2021年8月，我們將課程內容擴展到其他成人個人興趣課程。在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年9月30日的三個月，我們的其他個人興趣課程分別貢獻了人民幣1.939億元(2,730萬美元)和 人民幣1.165億元(1,640萬美元)的收入，分別佔同期總收入的6.8%和17.7%。我們預計，隨着我們繼續開發新的課程並改進我們課程的教學質量和學習體驗，我們可以繼續吸引潛在用户和學習者。

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目錄表

將註冊用户轉換為付費學習者的能力

我們的創收能力在很大程度上取決於我們的付費學員基礎，而付費學員基礎又在很大程度上取決於我們的銷售和營銷活動在獲取新註冊用户方面的有效性，以及我們的漸進式課程模式在吸引用户購買我們的優質課程方面的有效性。一旦我們將新用户引入我們的平臺，我們鼓勵他們參加我們的入門課程 ，並隨後進一步購買和註冊我們的高級課程。我們幾乎所有的付費學員以前都參加過我們的入門課程。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年11月30日，我們的金融掃盲課程分別積累了約1190萬、2400萬和2830萬入門課程學員。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年11月30日的五個月裏，我們的金融知識課程分別有大約80萬、100萬和40萬付費學員。

我們擴大學員基礎的能力還取決於許多其他因素，例如我們提供的課程的吸引力、有效性和質量、教師和導師的能力以及我們平臺上的學習體驗。 我們相信，我們精心挑選、精心設計的課程和學習材料，以及我們根據市場需求及時擴展和升級課程的能力，對於吸引學員至關重要。我們還將 繼續改進我們的技術基礎設施和學習工具包，以進一步提高我們課程的質量和學習體驗。

我們試圖通過向未參加我們課程的註冊用户發送課程通知和 廣告來增強我們不斷吸引現有註冊用户的能力，以便他們將來可以註冊我們的課程。我們還試圖通過鼓勵現有學員註冊不同的課程類別並繼續學習更高級的課程級別來加強交叉銷售和追加銷售。我們預計，我們持續的用户參與度和留存努力將更好地捕捉與用户對個人發展的興趣相關的商機，增加他們的支出，並進一步將我們的註冊用户羣貨幣化。

能夠有效地為我們的課程定價

我們的收入受我們為優質課程收取的課程費用水平的影響很大。我們的入門課程 免費提供，偶爾收取象徵性價格，截至2022年11月30日，一般不超過9.9元人民幣。我們對課程進行有效定價的能力受到許多因素的影響，其中包括對我們課程的總體需求、我們提供的課程的質量和有效性以及競爭課程的價格和供應情況。我們在確定課程價格時會考慮許多因素，主要包括我們的課程質量、我們的服務能力和宏觀經濟環境，隨着我們繼續升級課程，我們會不時提高課程價格，並可能繼續提高課程價格。

能夠使我們的課程和服務多樣化並加以改進

我們尋求不斷地使我們的課程和服務多樣化。我們提供的課程的質量和廣度對於 學員的需求以及我們為課程定價、有效競爭並以可持續的方式創造收入的能力至關重要。從截至2022年9月30日的三個月開始，除了我們的旗艦金融知識課程外，我們還將越來越多的營銷和企業資源分配給各種課程的推廣，以努力實現業務多元化，因此，我們已經並可能繼續經歷這些課程產生的收入波動。我們可能會繼續將我們的營銷努力從金融知識課程分配出去，以使我們的課程多樣化， 以及營銷的金額和/或比例

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目錄表

和企業投入金融知識課程的資源可能會繼續減少，這可能會對我們金融知識課程產生的收入及其增長率產生負面影響。 因此，我們的財務知識課程的歷史收入和增長可能無法反映我們未來的表現。如果其他課程或業務線的收入增長無法彌補對我們金融知識課程的任何負面影響 ，我們的總收入和增長前景也可能受到不利影響。此外，我們在很大程度上依賴於我們的教師以有效的方式提供課程，以及我們的教師為我們的學生提供服務並保持良好的 關係，這影響了我們的學生對我們課程提供和服務的質量以及他們的整體學習體驗的看法。’

加強技術能力的能力

我們的技術能力對我們與潛在用户和學習者互動、提供學習服務以及 實現運營效率的能力起着重要作用。例如，我們部分依賴於我們的直播能力和網絡基礎設施的優勢，以穩定和高效的方式向越來越多的學習者提供我們的課程，這影響了他們的學習體驗和他們為我們的課程付費的意願。我們還投資於技術措施，以提高我們產品的質量和廣度，例如通過不斷更新我們的應用程序和平臺，並提供 智能學習工具包。此外，我們已應用各種數據分析技術，以優化業務運營的多個領域。我們利用我們的智能營銷系統和智能交互系統來監控和控制我們銷售和營銷活動的 有效性，並提高學習者的參與度。隨着我們進一步擴大學習者基礎、更新和豐富我們的課程組合以及多樣化我們的服務產品（包括針對企業客户的服務），我們 相信，我們的技術能力將繼續對我們的業務績效和運營效率至關重要，這反過來又將影響我們的運營業績和財務狀況。

能夠控制我們的運營成本和開支

我們的經營利潤率部分取決於我們控制成本的能力，並隨着我們的擴張實現額外的經營槓桿。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的收入成本分別佔總收入的10. 2%、14. 3%、11. 6%及11. 4%。我們的大部分收入成本 由員工成本和勞動力外包成本組成。從歷史上看，我們一直受益於業務模式的顯著可擴展性，並且儘管 收入顯著增長，但仍能夠將這些成本控制在相對較低的水平。我們繼續控制成本的能力在很大程度上取決於我們能否從業務模式的可擴展性中增加經濟效益，以及利用先進技術優化我們的課程運營。

此外，我們以經濟高效的方式營銷課程的能力對於維持和提高運營利潤率至關重要。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們產生淨虧損人民幣316. 0百萬元、人民幣233. 4百萬元。（3280萬美元）、人民幣7790萬元和人民幣9730萬元 （13，700，000美元），主要由於銷售及市場推廣活動開支龐大所致。我們的銷售和市場推廣費用分別佔同期總收入的96.3%、78.6%、90.1%和88.1%。我們的銷售及市場推廣開支主要包括在線廣告開支，以及在較小程度上支付銷售及市場推廣人員的薪酬。我們能否維持或降低銷售和營銷費用佔收入的 百分比取決於我們提高銷售和營銷效率的能力，包括通過採用更有效的技術措施、瞭解學習者需求以及推出更具吸引力的課程類別。我們預計， 我們的銷售和市場營銷費用將繼續是我們現有業務模式下運營費用的最重要部分，並將隨着在線用户獲取成本的總體增加以及我們 將課程擴展到新領域而繼續增加。我們亦可能因課程種類的擴大及新業務的舉措（例如我們為企業客户提供的服務）而導致其他營運開支增加。

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目錄表

能夠留住和擴大我們的企業客户

我們保留和擴大企業客户的能力也影響到我們增加收入和利潤率的能力。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度 以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的企業服務收入分別佔我們總收入的8. 2%、6. 5%、5. 7%及11. 2%。從歷史上看，我們的企業服務 主要側重於將企業和個人學習者聯繫起來的營銷服務。我們增加營銷服務的能力在很大程度上取決於我們的學習者基礎的規模和我們吸引新學習者的能力。此外， 我們啟動新企業服務產品的能力將影響我們吸引企業客户的能力，進而影響我們從中創收的能力。自2022年初以來，我們一直在積極探索和擴展面向 企業客户的新服務，包括推出人才管理服務，並協助企業客户構建其專有學習平臺。由於我們的服務擴展到企業客户，我們可能會產生更高的運營成本和開支，包括研發 開支。

服務組合的變化

我們的服務組合一直在經歷着轉變，我們為個人學習者和企業客户提供的服務，以及我們提供的金融知識和其他個人興趣的 在線課程。這一轉變已影響並預期將繼續影響我們的財務表現，尤其是我們的收入增長和利潤率。從歷史上看， 我們幾乎所有的收入都來自我們的在線金融知識課程。我們預期其他個人興趣課程的收入自二零二一年八月首次推出以來將繼續增加。但是，金融 掃盲和其他個人興趣學習服務的毛利率可能會有所不同。新課程的推出可能伴隨着我們的收入和毛利的波動，原因是我們的營銷和企業資源的開發和分配給此類課程。銷售和市場營銷活動的回報水平以及課程各科目的重複購買率也往往因此類課程的發展階段而異，主要是由於 相關課程的市場接受程度以及我們目標銷售和市場營銷活動的效率水平。此外，自二零二零年二月推出市場推廣服務以來，我們的企業服務收入增長迅速。我們 還在積極探索其他企業服務，包括 企業人才管理服務於2022年6月推出。我們個人在線學習服務的毛利率預計一般高於我們的 企業服務，因為我們可能會產生大量前期成本和開支以啟動和提升此類企業服務、技術基礎設施開支以及研發人員成本和開支，這可能會影響我們的整體 毛利率。因此，我們的服務組合未來任何變動或任何業務的利潤率變動均可能對我們的整體毛利率產生相應影響。

新冠肺炎大流行的影響

COVID—19已嚴重影響中國及許多其他國家。自2020年初以來，中國 政府已實施各種措施，以控制COVID—19，包括隔離安排、旅行限制和 呆在家裏不時的命令。該等限制對我們的業務造成不利影響，因為它對我們的業務造成不便， 日常工作經營活動。我們已採取措施儘量減少COVID—19對我們運營的影響，包括將員工過渡到遠程工作，以及 為講師提供設備，以便於疫情期間遠程授課。我們的經營開支並無因COVID—19疫情而發生任何重大變動。我們相信 我們滿足學生需求的能力並沒有受到政府制定的預防措施的實質性影響。

COVID—19疫情廣泛影響了在線學習市場，包括對在線學習服務的普遍認知 和接受程度、在線學習服務的市場需求、個人可支配收入以及企業在線服務支出。’從歷史上看，COVID—19疫情 促進了中國成人在線學習市場的增長，進而促進了我們的業務增長。’然而，我們無法量化由於COVID—19疫情導致的收入增長比例，與同期其他因素相比，我們的增長比例。此外，驅動我們的環境

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目錄表

COVID—19大流行期間的業務增長在未來可能不會持續。自二零二二年十二月起，中國各級政府為控制COVID—19病毒傳播而採取的多項限制性措施已被撤銷或以更靈活的措施取代。雖然撤銷或取代遏制COVID—19大流行的限制性措施可能對我們的正常運營產生 積極影響，但也可能會將公眾的注意力轉移到線下活動上，降低他們對在線學習的興趣。’此外，中國的COVID—19病例已經並可能繼續增加，因此，我們的業務暫時中斷，許多員工於2022年12月感染COVID—19，我們的服務可能面臨運營挑戰。此外，COVID—19大流行還影響了 中國和世界經濟，如果COVID—19大流行對經濟的負面影響持續下去，個人可支配收入可能會降低，可能會變得不太願意為 在線學習付費，企業也可能會減少對我們服務的支出。’’因此，我們的收入增長率和我們的學習者基礎在未來可能下降。

關鍵運營指標

我們會定期 審查許多指標，包括下表中列出的關鍵指標，以評估我們的業務。以下討論的關鍵指標和其他度量的計算可能與其他 公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。下表呈列截至╱所示期間的若干主要營運數據。

截至6月30日， 自.起
9月30日，2022		 自.起
11月30日，2022
2021 2022
(單位：百萬)

註冊用户

金融素養

 17.0 50.4 56.3 59.7

其他個人利益

 — 8.4 11.8 15.4

總註冊用户

 17.0 58.8 68.1 75.1

入門課程學習者(1)

金融素養

 11.9 24.0 26.6 28.3

其他個人利益

 — 3.5 5.4 7.1

入門課程學員總數

 11.9 27.5 32.0 35.4

截至6月30日的財年， 對於三個人來説
截至的月份
9月30日，2022		 五個
截至的月份
11月30日，2022
2021 2022
(除百分比外，以百萬為單位)

付費學習者

金融素養

 0.8 1.0 0.2 0.4

其他個人利益

 — 0.1 0.1 0.1

付費學習者總數

 0.8 1.1 0.3 0.5

重複購置率

金融素養

 29.3 % 54.7 % 60.0 % 65.0 %

其他個人利益

 — 12.1 % 3.6 % 3.1 %

(1)

我們免費或偶爾以象徵性價格提供入門級課程， 截至2022年11月30日，價格一般不超過人民幣9.9元。

未經審核備考簡明綜合營運報表

於二零二二年三月一日，我們完成出售北京暢遊星空網絡科技有限公司100%股權。有限責任公司及其 子公司北京百川（統稱為被處置集團）轉讓給北京善融海納網絡技術有限公司，“”有限公司，由李鵬先生代表我們所有股東控制的實體。根據ASC 360—10，該交易作為 在共同控制下的處置入賬，

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目錄表

轉讓實體收到的所得款項與被出售集團賬面價值（計入收益的減值後，如有）之間的差額確認為資本交易 ，不會記錄任何收益或損失。因此，人民幣500，000元確認為派發予股東的股息，即所得款項人民幣22，000，000元與出售集團賬面淨值之間的差額。’ 我們不認為出售是一項具有重大影響的戰略性轉變，並已確定終止經營業務報告不適用。

以下未經審核備考綜合財務資料乃透過對過往綜合財務資料應用備考調整顯示出售集團之備考影響而編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據第S—X條第11條編制，並經最終規則第33—10786號修訂版《關於收購及出售業務的財務披露的修訂》。“” 未經審核備考 簡明綜合經營報表乃根據我們過往綜合財務報表編制。截至2022年6月30日止財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表呈列，猶如 出售集團已於2021年7月1日發生。

以下未經審核備考簡明綜合財務資料旨在通過顯示特定交易如何影響歷史財務報表，説明 歷史經營業績變動的範圍，向投資者提供有關出售集團影響的資料。本未經審核備考簡明綜合財務資料不應視為我們未來財務業績的指示，應與本招股章程其他地方所載的綜合財務報表一併閲讀，以及風險因素、綜合財務及其他經營數據概要、綜合資本化、綜合管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。“”“”“”“’” 財務資料已於未經審核備考財務資料中作出調整，以使出售集團直接應佔且有事實支持的事件生效。

截至2022年6月30日的財政年度
廣達星 事務處理調整 形式上
已處置
集團化(1)		 調整(2)
(人民幣千元，每股數據除外)

收入

 2,867,974 (183,911 ) 99,445 2,783,508

收入成本

 (408,757 ) 111,170 (99,445 ) (397,032 )

毛利

 2,459,217 (72,741 ) — 2,386,476

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (2,254,459 ) 91,981 — (2,162,478 )

研發費用

 (273,484 ) 1,096 — (272,388 )

一般和行政費用

 (166,650 ) 2,881 — (163,769 )

總運營費用

 (2,694,593 ) 95,958 — (2,598,635 )

(虧損)/營業收入

 (235,376 ) 23,217 — (212,159 )

其他收入：

利息收入

 387 (10 ) — 377

其他，網絡

 19,913 (701 ) — 19,212

(虧損)/所得税前收入

 (215,076 ) 22,506 — (192,570 )

所得税費用

 (18,350 ) (1,413 ) — (19,763 )

淨(虧損)/收入

 (233,426 ) 21,093 — (212,333 )

每股普通股淨虧損

-基本

 (5.26 ) (4.83 )

-稀釋

 (5.26 ) (4.83 )

109

目錄表

(1)

代表出售集團的歷史綜合收入及開支，猶如出售已 於二零二一年七月一日發生。

(2)

指QuantaSing向被出售集團提供轉介服務的收入，以及 被出售集團產生的相應成本。VIE一直向出售集團提供營銷服務。有關詳情，請參閲關聯方交易與若干關聯方交易。“—”

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自向學習者提供個人在線學習服務， 在較小程度上來自向企業客户提供營銷服務。下表載列本集團按業務線劃分的收益明細，包括絕對金額及佔所示期間總收益的百分比。

截至6月30日的財年， 截至9月30日的三個月，
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外，以千為單位)

個人在線學習服務

金融知識課程

 1,563,607 88.8 2,300,434 323,390 80.2 641,095 86.2 468,565 65,870 71.0

其他個人興趣課程

 — — 193,896 27,257 6.8 6,685 0.9 116,520 16,380 17.7

小計

 1,563,607 88.8 2,494,330 350,647 87.0 647,780 87.1 585,085 82,250 88.7

企業服務

 144,308 8.2 185,511 26,079 6.5 42,569 5.7 73,613 10,348 11.2

其他(1)

 52,025 3.0 188,133 26,447 6.5 53,692 7.2 668 94 0.1

總計

 1,759,940 100.0 2,867,974 403,173 100.0 744,041 100.0 659,366 92,692 100.0

(1)

主要包括保險經紀服務收入。2022年初，我們停止了該等業務並 將其出售給一家附屬公司。有關交易的詳情及備考對我們歷史財務數據的影響，請參閲本公司未經審核備考簡明綜合經營報表。“—”

我們來自個人在線學習服務的收入主要包括向學習者收取的課程費用，特別是 金融知識課程的課程費用。學員可選擇訂閲課程包或一次性課程。我們通常會提前收取課程費用，我們最初將其記錄為合同負債。我們 按比例確認課程銷售收入，並在課程的相應合同服務期和學習者的估計平均學習時間範圍為一至三個月（自學習者可以訪問課程且學習者支付的款項不可退還之時起）。對於我們的金融知識課程，我們通常會在付費後的前三個月內， 他們解鎖課程之前，為高級課程的學員提供全額無條件退款。我們的合約負債不包括在全額退款期屆滿前未來可能退還的任何金額。

我們來自企業服務的收入主要包括我們向金融中介收取營銷服務的潛在客户推薦費。 2022年6月，我們推出了 企業人才管理服務，並根據服務內容和期限收取企業人才管理服務費。我們開始確認收入， 2022年7月起，企業人才 管理服務。

110

目錄表

收入成本

收入成本主要包括勞務外包成本及員工成本，其次包括第三方服務成本。下表 按性質列出了我們的收入成本細目，包括絕對金額和所示期間總收入成本的百分比。

截至6月30日的財年， 截至9月的三個月
30,
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外，以千為單位)

勞務外包成本

 94,736 52.9 199,848 28,094 48.9 45,805 53.2 30,341 4,265 40.4

員工成本

 47,905 26.8 149,964 21,082 36.7 23,809 27.7 30,501 4,288 40.6

第三方服務成本

 22,902 12.8 40,973 5,760 10.0 13,259 15.4 10,567 1,485 14.1

其他(1)

 13,384 7.5 17,972 2,526 4.4 3,208 3.7 3,653 514 4.9

總計

 178,927 100.0 408,757 57,462 100.0 86,081 100.0 75,062 10,552 100.0

(1)

主要包括一般辦公費用、税費和附加費以及折舊和攤銷費用。

員工成本主要包括負責內容開發、課程運營、高級課程輔導和高級課程客户支持的員工的工資和福利。

運營費用

我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表列出了我們運營費用的組成部分，包括按絕對額和按所示期間我們的運營費用總額的百分比。

截至6月30日的財年， 截至9月30日的三個月，
2021 2022 2021 2022
人民幣 % 人民幣 美元 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外，以千為單位)

運營費用

銷售和市場營銷費用

 1,694,941 88.7 2,254,459 316,927 83.7 670,172 90.3 581,158 81,698 85.7

研發費用

 116,265 6.1 273,484 38,446 10.1 41,976 5.7 52,301 7,352 7.7

一般和行政費用

 100,341 5.2 166,650 23,427 6.2 30,328 4.0 44,390 6,240 6.6

總計

 1,911,547 100.0 2,694,593 378,800 100.0 742,476 100.0 677,849 95,290 100.0

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(1)向第三方在線社交媒體平臺支付的市場營銷和廣告費用，以吸引新用户和宣傳我們的品牌，以及(2)我們銷售和營銷人員的薪酬，其中包括我們入門課程的教師。

研發費用。我們的研發費用主要包括(1)研發人員的薪酬，(2)專業服務費，包括為研發目的採購相關技術基礎設施所產生的費用。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括 (1)我們行政人員的報酬，(2)專業服務費，包括律師費，審計費，

111

目錄表

(Br)諮詢費和招聘費；(3)在日常行政活動中發生的辦公費用。

税收

開曼羣島

我們的最終控股公司全星集團有限公司在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説可能不是實質性的 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何股份持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

英屬維爾京羣島

百山有限公司是我們在英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)註冊的子公司。該實體向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就該等實體的任何股份、債務義務或其他證券實現的任何資本收益，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

非在英屬維爾京羣島居住的人士不須就本公司在英屬維爾京羣島註冊的附屬公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、繼承權、繼承權或贈與 税、税率、税項、徵費或其他費用。

所有與向該實體轉讓或由該實體轉讓財產有關的文書，以及與本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的股份、債務或其他證券的交易有關的所有文書，以及與該等實體的業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。這假設我們在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司並不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

目前，英屬維爾京羣島沒有適用於我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司或其股東的預扣税或 外匯管制法規。

香港

慧迪數碼科技有限公司是我們在香港註冊成立的附屬公司。自2018年4月1日起實施兩級利得税制度以來，首200萬港元的應評税利潤適用香港利得税率為8.25%，超過200萬港元的任何應評税利潤適用的香港利得税税率為16.5%。於截至2021年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至2022年9月30日的三個月內，由於並無來自香港的應課税利潤，故並無產生香港利得税。

中國

我們通過我們的外商獨資企業和VIE及其子公司經營我們的業務 ，這些都是在中國註冊成立的。根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，企業所得税的標準税率為25%。

112

目錄表

符合高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率，但必須 每三年重新申請一次HNTE身份。北京飛利來在2020歷年獲得HNTE資格，2020歷年HNTE可享受15%的企業所得税優惠税率。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》 僅將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。如果 出於中國税收的目的，我們被視為居民企業，我們將按25%的統一税率繳納中國所得税。

企業所得税法及其實施細則還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果 收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了不同的扣繳安排。我們的最終控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，在中國投資的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付的股息，在滿足所有條件的情況下，將按不超過 5%的税率徵收預扣税。我們沒有記錄任何股息預扣税，因為我們的外商投資企業WFOE在所述任何期間都沒有任何留存收益。

如果我們的子公司和關聯實體有未分配收益，我們將在將該等未分配收益匯回國內時應計適當的預期預提税金。於二零二一年六月三十日、二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日止，由於中國實體仍處於累積赤字狀況，故吾等並無記錄任何預提税項。

113

目錄表

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的業務成果。此信息應與本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。我們在任何特定時期的經營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。

截至6月30日的財年， 截至以下三個月
9月30日，
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位為千，每股數據除外)

收入

 1,759,940 2,867,974 403,173 744,041 659,366 92,692

收入成本

 (178,927 ) (408,757 ) (57,462 ) (86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

 1,581,013 2,459,217 345,711 657,960 584,304 82,140

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (1,694,941 ) (2,254,459 ) (316,927 ) (670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

 (116,265 ) (273,484 ) (38,446 ) (41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

 (100,341 ) (166,650 ) (23,427 ) (30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營費用

 (1,911,547 ) (2,694,593 ) (378,800 ) (742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

 (330,534 ) (235,376 ) (33,089 ) (84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入淨額：

利息收入

 441 387 54 20 192 27

其他，網絡

 15,093 19,913 2,799 6,027 6,450 907

所得税前虧損

 (315,000 ) (215,076 ) (30,236 ) (78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税費用

 (1,037 ) (18,350 ) (2,580 ) 542 (10,375 ) (1,458 )

淨虧損

 (316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他全面收益，淨額

 — 1,839 259 204 2,126 299

全面損失總額

 (316,037 ) (231,587 ) (32,557 ) (77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

每股普通股淨虧損

-基本

 (12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

-稀釋

 (12.89 ) (5.26 ) (0.74 ) (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

非公認會計準則財務衡量標準(1)

個人在線學習服務賬單毛額

 2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

調整後淨(虧損)/利潤

 (214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

(1)

請參見管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析 非公認會計準則財務指標。“’—”

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月

收入

我們的收入 由截至2021年9月30日的三個月的人民幣7.44億元下降11.4%至截至2022年9月30日的三個月的人民幣6.594億元(9,270萬美元)，這主要是由於我們的金融知識課程和其他服務的收入下降，但其他個人興趣課程和企業服務收入的增長部分抵消了這一下降。

•

來自個人在線學習服務的收入. 我們來自個人在線學習服務的收入從截至2021年9月30日的三個月的6.478億元人民幣下降到截至2022年9月30日的三個月的人民幣5.851億元(8230萬美元)，降幅為9.7%，這主要是由於

114

目錄表

我們的金融知識課程收入下降26.9%，為人民幣1.725億元(合2430萬美元)，但被我們其他個人興趣課程收入的大幅增長 人民幣1.098億元(合1540萬美元)部分抵消。金融知識課程收入減少的主要原因是，除了我們的旗艦金融知識課程外，我們努力使我們的課程產品多樣化，將越來越多的營銷和企業資源用於推廣各種課程科目，從而減少了金融知識課程的付費學員 收入的貢獻被金融知識課程重複購買率的增加所部分抵消。具體地説，我們金融知識課程的付費學員人數從截至2021年9月30日的三個月的約29.4萬人減少到截至2022年9月30日的三個月的約227,000人，我們估計，假設兩個時期的回購利率保持不變，這導致總賬單減少了約3.484億元人民幣(合4900萬美元)；我們的金融知識課程的重複購買率從截至2021年9月30日的三個月的43.0%增加到截至2022年9月30日的三個月的60.0%，我們估計這導致總賬單增加了約人民幣5310萬元(750萬美元)，計算方法是將相關的總賬單乘以兩個時期之間的回購利率差。

我們於2021年下半年開始提供其他個人興趣課程，在截至2022年9月30日的三個月中，付費學員數量較截至2021年9月30日的三個月顯著增長。

隨着我們繼續使我們的課程多樣化，並將我們的營銷和企業資源分配到不同的課程科目， 特別是其他個人興趣課程，用於金融知識課程的美元金額和/或比例可能會繼續下降，這可能會對我們的金融知識課程產生的收入和未來的增長率產生負面影響。因此，我們金融知識課程的歷史收入和增長可能不能預示我們未來的表現。如果來自其他課程或業務線的任何收入增長不能 彌補對我們金融知識課程的任何負面影響，我們的總收入和增長前景可能會受到不利影響。

•

企業服務收入.我們的企業服務收入由截至2021年9月30日止三個月的人民幣42. 6百萬元增加72. 9% 至截至2022年9月30日止三個月的人民幣73. 6百萬元（10. 3百萬美元），主要由於我們繼續利用 不斷擴大的學習者基礎，市場營銷服務增長所致。我們亦自2022年7月起開始確認企業人才管理服務的收入。

•

其他服務的收入.我們的其他服務收入由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣53. 7百萬元大幅減少至截至二零二二年九月三十日止三個月的人民幣0. 7百萬元（0. 1百萬美元），主要由於保險經紀服務收入減少所致。2022年初，我們 停止了該等業務，並將其出售給一家附屬公司。有關交易的詳情及備考對我們歷史財務數據的影響，請參閲本公司未經審核備考簡明綜合經營報表。“—”

收入成本

我們的收入成本由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣86. 1百萬元減少12. 8%至人民幣75. 1百萬元（10. 6百萬美元） 截至2022年9月30日止三個月，主要由於勞務外包成本減少人民幣15. 5百萬元（220萬美元），原因是我們提高了利用相關勞務外包服務進行優質課程的效率， 部分被員工成本增加人民幣670萬元所抵消（900萬美元），原因是我們在其他個人興趣課程方面的新舉措導致相關員工人數增加，以及以股份為基礎的 薪酬增加人民幣150萬元（200萬美元）。

115

目錄表

毛利和毛利率

由於上述原因，我們的毛利由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣658. 0百萬元減少11. 2%至截至二零二二年九月三十日止三個月的人民幣584. 3百萬元（82. 1百萬美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的毛利率分別維持相對穩定，為88. 4%及88. 6%。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售 及市場推廣開支由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣670. 2百萬元減少13. 3%至截至二零二二年九月三十日止三個月的人民幣581. 2百萬元（81. 7百萬美元）。此減少主要是由於我們提高了市場營銷及推廣活動的效率，市場營銷及推廣開支減少人民幣82. 0百萬元（11. 5百萬美元）。

研發費用

我們的研發費用由截至二零二一年九月三十日止三個月的人民幣42. 0百萬元增加24. 6%至人民幣52. 3百萬元截至二零二二年九月三十日止三個月，主要由於研發人員薪酬大幅增加人民幣1150萬元，（160萬美元），原因是 （1）隨着我們不斷增加的研發工作而增加了該等人員的人數；以及（2）以股份為基礎的薪酬增加了人民幣330萬元（500萬美元）。

一般和行政費用

我們的 一般及行政開支由截至2021年9月30日止三個月的人民幣30. 3百萬元增加46. 4%至人民幣44. 4百萬元截至二零二二年九月三十日止三個月，主要由於（1）員工成本增加 人民幣1070萬元（1，500，000美元），原因是一般及行政人員的股份補償增加人民幣9，900，000元（140萬美元）；及（2）專業費用增加人民幣220萬元 （300萬美元），原因是與上市活動有關的專業服務費用增加。

運營虧損

由於上述原因，我們於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月分別錄得經營虧損人民幣84. 5百萬元及人民幣93. 5百萬元（13. 2百萬美元）。

其他，網絡

截至二零二一年及 二零二二年九月三十日止三個月，我們確認其他收入╱收益淨額分別為人民幣6，000，000元及人民幣6，500，000元（900，000美元）。

所得税費用

截至2021年9月30日止三個月，我們錄得所得税利益人民幣0. 5百萬元，截至2022年9月30日止三個月的所得税開支人民幣10. 4百萬元（1. 5百萬美元），主要由於我們的應課税收入增加。

淨虧損

由於上述原因，截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們分別錄得淨虧損人民幣77. 9百萬元及人民幣97. 3百萬元（13. 7百萬美元）。

116

目錄表

截至2022年6月30日的財政年度與截至2021年6月30日的財政年度比較

收入

我們的收入由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣1，759. 9百萬元增加63. 0% 至截至2022年6月30日止財政年度的人民幣2，868. 0百萬元（403. 2百萬美元），主要由於個人在線學習服務收入增加所致。

•

個人在線學習服務的收入。我們的個人在線學習 服務收入由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣15. 636億元增長59. 5%至人民幣24. 943億元截至2022年6月30日止財政年度，主要是由於我們的 金融知識課程收入增長了47.1%，達到人民幣7.368億元截至2022年6月30日止財政年度，其他個人興趣課程收入增加人民幣193. 9百萬元（27. 3百萬美元）。這一增長的主要原因是 （1）我們優質金融知識課程的平均價格上漲；以及（2）我們優質金融知識課程的學習者基礎增加，主要是由於市場對我們在線金融知識課程的需求增加。例如，我們的金融知識課程的付費學員由截至二零二一年六月三十日止財政年度的約80萬人增加至截至二零二二年六月三十日止財政年度的100萬人。此外，我們 還不時提高我們優質金融知識課程的價格水平。例如，我們其中一個最受歡迎的中級金融知識課程套裝及其中一個最受歡迎的高級金融知識課程套裝的價格水平於二零二一年年中分別上升3. 5%及13. 8%。個人在線學習服務的收入增長亦歸因於推出其他個人興趣課程。我們於2021年下半年開始提供其他 個人興趣課程，並於截至2022年6月30日止財政年度確認收入人民幣193.9百萬元（27.3百萬美元）。

•

企業服務收入.我們的企業服務收入由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣1.443億元增長28.6%至人民幣1.855億元截至二零二二年六月三十日止財政年度，主要是由於我們為企業提供的營銷服務因 我們的個人在線學習服務的增長和我們的學習者基礎的增長。我們推出了 2022年6月，企業人才管理服務將於2022年7月確認該等服務收入。

•

其他服務的收入.我們的其他服務收入由截至二零二一年六月三十日止財政年度的人民幣52. 0百萬元大幅增加至截至二零二二年六月三十日止財政年度的人民幣188. 1百萬元（26. 4百萬美元），主要由於保險經紀服務收入增加所致。2022年初，我們 停止了該等業務，並將其出售給一家附屬公司。有關交易的詳情及備考對我們歷史財務數據的影響，請參閲本公司未經審核備考簡明綜合經營報表。“—”

收入成本

我們的收入成本從截至2021年6月30日止財政年度的人民幣1.789億元大幅增加至人民幣4.088億元 截至2022年6月30日止財政年度，本集團於截至2022年6月30日止財政年度錄得虧損（57. 5百萬美元），主要由於（1）勞務外包成本大幅增加人民幣105. 1百萬元（1，480萬美元），以及（2）員工成本大幅增加人民幣1.021億元（1，430萬美元）。此增長乃由於（i）相關員工人數因擴展優質理財知識課程及其他個人興趣課程的新舉措而增加，及 （ii）彼等的薪酬水平，包括以股份為基礎的薪酬增加人民幣21，300，000元（3，000美元）。

毛利和毛利率

由於上述原因，我們的毛利由截至二零二一年六月三十日止財政年度的人民幣1，581. 0百萬元增加55. 5%至截至二零二二年六月三十日止財政年度的人民幣2，459. 2百萬元（345. 7百萬美元）。

117

目錄表

我們的毛利率由截至2021年6月30日止財政年度的89. 8%下降至截至2022年6月30日止財政年度的85. 7%，主要是由於我們的勞動力外包成本 及員工成本隨着我們的業務迅速擴張而增加。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售及市場推廣開支由截至二零二一年六月三十日止財政年度的人民幣1，694. 9百萬元增加33. 0%至截至二零二二年六月三十日止財政年度的人民幣2，254. 5百萬元（316. 9百萬美元）。此增加主要由於（1）市場推廣及推廣開支增加21. 8%人民幣284. 4百萬元（4000萬美元），原因是 支付給第三方社交媒體平臺的營銷和廣告費增加，以吸引新學習者，這總體上與我們個人在線學習服務的業務增長一致；及（2） 銷售及市場營銷人員薪酬增加人民幣2.156億元（3030萬美元），原因是銷售及市場營銷人員的員工人數及薪酬水平增加，包括股份薪酬增加人民幣6270萬元（880萬美元）。

研發費用

我們的研發費用由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣116.3百萬元大幅增加至 人民幣273.5百萬元截至二零二二年六月三十日止財政年度，主要由於研發人員薪酬大幅增加人民幣149.2百萬元，（21.0百萬美元）乃由於（1） 該等人員的人數增加，以配合我們不斷增加的研發工作；（2）薪酬水平，包括以股份為基礎的薪酬增加人民幣71.8百萬元（10.1百萬美元）。

一般和行政費用

我們的 一般及行政費用由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣100.3百萬元增加66. 1%至人民幣166.7百萬元截至二零二二年六月三十日止財政年度，主要由於（1）一般和行政人員的薪酬增加92.9% 人民幣4650萬元（6，500，000美元），原因是員工人數及薪酬水平增加，包括以股份為基礎的薪酬增加 人民幣33，700，000元（4，700，000美元）；及（2）辦公室開支增加人民幣10，400，000元（1，500，000美元），原因是我們不斷增長的營運需求。

運營虧損

由於 上述原因，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們分別錄得經營虧損人民幣330. 5百萬元及人民幣235. 4百萬元（33. 1百萬美元）。

其他，網絡

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，我們確認其他 收入╱收益淨額分別為人民幣15. 1百萬元及人民幣19. 9百萬元（2. 8百萬美元）。增加主要由於（1）短期投資公允價值收益增加人民幣250萬元（40萬美元），由於我們的理財產品餘額增加，（2）其他項目增加人民幣530萬元，（70萬美元）主要由於某些增值税的超額扣除 ，部分被（3）政府補助減少人民幣290萬元（400萬美元）所抵銷。

所得税費用

我們的所得税開支由截至2021年6月30日止財政年度的人民幣1. 0百萬元大幅增加至截至2022年6月30日止財政年度的人民幣18. 4百萬元（2. 6百萬美元），主要由於我們的應課税收入增加所致。

118

目錄表

淨虧損

由於上述原因，我們於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度分別錄得淨虧損人民幣316. 0百萬元及人民幣233. 4百萬元（32. 8百萬美元）。

精選季度運營業績

下表載列了我們自2020年7月1日至 2022年9月30日九個季度中各季度的選定未經審計綜合經營業績。綜合季度財務資料包括我們認為公平反映我們所呈列季度經營業績所必需的所有正常經常性調整。我們的 歷史經營業績不一定代表未來期間的預期經營業績。以下選定的未經審計季度財務數據經參考本招股説明書其他地方包含的我們的綜合 財務報表和相關附註而有保留，並應與之一併閲讀。

截至以下三個月
9月30日，
2020		 十二月三十一日，
2020		 3月31日，
2021		 6月30日，
2021		 9月30日，
2021		 十二月三十一日，
2021		 3月31日，
2022		 6月30日，
2022		 9月30日，
2022
(人民幣千元)

收入

 197,601 391,555 565,463 605,321 744,041 803,976 690,914 629,043 659,366

收入成本

 (13,477 ) (39,049 ) (52,708 ) (73,693 ) (86,081 ) (100,869 ) (114,249 ) (107,558 ) (75,062 )

毛利

 184,124 352,506 512,755 531,628 657,960 703,107 576,665 521,485 584,304

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (188,770 ) (390,448 ) (429,777 ) (685,946 ) (670,172 ) (560,175 ) (492,665 ) (531,447 ) (581,158 )

研發費用

 (6,137 ) (19,455 ) (15,409 ) (75,264 ) (41,976 ) (51,581 ) (47,301 ) (132,626 ) (52,301 )

一般和行政費用

 (22,331 ) (21,583 ) (21,310 ) (35,117 ) (30,328 ) (38,539 ) (35,152 ) (62,631 ) (44,390 )

總運營費用

 (217,238 ) (431,486 ) (466,496 ) (796,327 ) (742,476 ) (650,295 ) (575,118 ) (726,704 ) (677,849 )

(虧損)/營業收入

 (33,114 ) (78,980 ) 46,259 (264,699 ) (84,516 ) 52,812 1,547 (205,219 ) (93,545 )

其他收入：

利息收入

 56 34 166 185 20 61 124 182 192

其他，網絡

 1,227 3,374 3,865 6,627 6,027 1,890 6,515 5,481 6,450

(虧損)/所得税前收入

 (31,831 ) (75,572 ) 50,290 (257,887 ) (78,469 ) 54,763 8,186 (199,556 ) (86,903 )

所得税支出/(福利)

 — (2,108 ) 542 529 542 (8,686 ) (8,072 ) (2,134 ) (10,375 )

淨(虧損)/收入

 (31,831 ) (77,680 ) 50,832 (257,358 ) (77,927 ) 46,077 114 (201,690 ) (97,278 )

在2020年7月1日至2021年12月31日的六個季度中，我們的收入持續增長，這主要是由於我們的金融知識課程收入的整體增長，以及截至2021年6月30日和2021年12月31日的季度保險經紀服務收入的增長。我們經歷了從2022年1月1日到2022年9月30日這兩個財政季度的收入波動，主要是由於(1)我們努力使課程內容多樣化，包括開發某些新課程，以及增加我們的營銷和企業資源分配給新課程的比例；(2)個別在線學習服務的季節性波動，這通常會導致我們財政年度最後兩個季度的收入較低，因為春節假期和總體市場狀況導致我們的和整體營銷和促銷活動不那麼活躍；以及(3)2022年初將保險經紀服務出售給一家附屬公司。

在2020年7月1日至2021年12月31日的六個季度中，我們的收入成本持續增長，這與我們的收入增長基本一致。我們的收入成本在2022年1月1日至2022年6月30日的兩個季度內波動，因為我們經歷了勞動力外包和

119

目錄表

在截至2022年6月30日的季度，由於業務和戰略需求的變化以及基於股份的薪酬支出增加，員工成本增加。在截至2022年9月30日的季度中，我們的收入成本下降，主要原因是基於股份的薪酬減少，以及我們的業務和戰略需求的變化導致我們的勞動力外包和員工成本下降。

從2020年7月1日至2021年6月30日的四個季度，我們的運營費用普遍增加，這與我們業務的快速擴張 一致。在2021年7月1日至2022年3月31日的三個季度中，(1)我們調整了銷售和營銷工作，並受益於此類活動帶來的更高運營效率，因此我們的銷售和營銷費用減少，(2)我們的研發費用以及一般和管理費用隨着我們的業務和戰略需求而波動。在截至2022年6月30日的季度，我們的運營費用有所增加，這主要是由於我們基於股票的薪酬費用增加了 。截至2022年9月30日的季度，我們的運營費用普遍下降，這主要是因為我們基於股票的薪酬支出減少，但部分抵消了與我們的運營需求相一致的某些其他 運營費用的增加，如我們的營銷和促銷費用。

有關截至2021年9月30日和2022年9月30日的季度運營結果的詳細信息，請參閲截至2022年9月30日的三個月的運營結果與截至2021年9月30日的三個月的運營結果。

非公認會計準則財務指標

個人在線學習服務的總賬單

總賬單是一種非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的毛賬單定義為，扣除該期間遞延收入變化後的個人在線學習服務收入，再經該期間的增值税和一定的成本扣減進行調整。我們的管理層使用毛賬單作為績效衡量 因為我們通常在銷售課程時向學員收取全部課程費用，並根據課程的相應合同服務期和學員的估計平均學習時間中較長的時間按比例確認收入。我們相信，總賬單為我們課程的銷售和業務表現提供了寶貴的洞察力。

投資者不應將這一非GAAP財務指標與其根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標分開考慮，或將其作為替代指標。以下財務報表表格提供了歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP指標的對賬。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬情況。由於總賬單作為一種分析指標具有實質性的侷限性，而且並非所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準進行比較。鑑於上述限制，投資者不應將總賬單視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的收入。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息， 不依賴單一的財務衡量標準。

120

目錄表

下表列出了我們的毛賬單與 指定期間的收入之間的對賬。

截至6月30日的財年， 截至以下三個月
9月30日，
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：千)

個人在線學習服務收入：

 1,563,607 2,494,330 350,647 647,780 585,085 82,250

加：增值税

 109,031 155,851 21,909 41,564 37,976 5,339

加：費用扣除(1)

 — 3,681 518 967 — —

添加：結束遞延收入(2)

 427,288 531,662 74,740 541,336 573,528 80,625

減去：開始遞延收入(2)

 (54,723 ) (427,288 ) (60,067 ) (427,288 ) (531,662 ) (74,740 )

個人在線學習服務賬單毛額：

 2,045,203 2,758,236 387,747 804,359 664,927 93,474

(1)

費用扣除指支付給某些合作個人興趣課程的第三方內容提供商的費用，我們代表內容提供商向學習者收取學費，並按淨額確認收入。

(2)

遞延收入包括合同負債、客户預付款和 個別在線學習服務的退款負債，計入應計費用和其他流動負債。“”

調整後淨（虧損）/利潤

為了補充我們根據美國公認會計原則呈列的綜合財務報表，我們還使用調整後淨利潤/虧損作為額外的非公認會計原則財務指標。我們將經調整純利╱虧損定義為不包括股份補償的純利╱虧損。我們提出此 非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績。我們還認為，此非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，以理解和評估合併財務業績，並以與我們管理層相同的方式比較不同會計期間的財務業績以及與我們同行公司的財務業績。

此非公認會計準則財務指標調整了我們不認為 我們業務運營績效指標的項目的影響，不應被孤立地考慮或解釋為淨利潤/虧損或任何其他績效指標的替代品，或解釋為我們未來績效的指標。鼓勵投資者 將此歷史非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行比較。此處呈列的調整後淨利潤/虧損可能無法與 其他公司呈列的類似標題的計量方法進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量，從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是 依賴單一的財務指標。

下表列出了我們在 所示期間調整後淨（虧損）/利潤與淨虧損的對賬。

截至6月30日的財年， 截至以下三個月
9月30日，
2021 2022 2021 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：千)

淨虧損

 (316,037 ) (233,426 ) (32,816 ) (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

添加：基於份額的薪酬

 101,830 291,429 40,968 29,133 46,370 6,518

調整後淨(虧損)/利潤

 (214,207 ) 58,003 8,152 (48,794 ) (50,908 ) (7,156 )

121

目錄表

流動性與資本資源

下表載列本集團於呈列期間的現金流量概要。

截至6月30日的財年， 截至以下三個月
9月30日，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元 人民幣 美元
(單位：千)

經營活動提供的淨現金

 79,425 272,636 38,325 28,464 4,001

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 (62,353 ) (108,581 ) (15,263 ) 153,311 21,552

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 (21,093 ) 71,629 10,070 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 — 5,642 793 2,126 299

現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加

 (4,021 ) 241,326 33,925 183,901 25,852

期初的現金和現金等價物及限制性現金

 29,122 25,101 3,529 266,427 37,454

期末現金和現金等價物及限制性現金

 25,101 266,427 37,454 450,328 63,306

迄今為止，我們主要通過 經營活動產生的現金淨額和歷史股權融資活動產生的現金來為我們的經營和投資活動提供資金。於二零二一年及二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，我們的現金及現金等價物及受限制現金分別為人民幣25. 1百萬元、人民幣266. 4百萬元（37. 5百萬美元） 及人民幣450. 3百萬元（63. 3百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金及原到期日為三個月或以下並可隨時轉換為現金的存款。於二零二一年及二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，我們的短期投資分別為人民幣29. 6百萬元、人民幣132. 6百萬元（18. 6百萬美元）及人民幣6. 1百萬元（900. 0百萬美元）。短期投資包括金融機構的浮動利率理財產品。

我們相信，我們的當前現金和現金等價物、短期投資和 預期運營現金流量將足以滿足我們預期的營運資金需求和自本招股説明書日期起至少未來12個月的資本支出。本次發行後，我們可能會決定加強 我們的流動資金狀況，或通過額外的資本注入和金融活動增加我們的現金儲備，用於未來的投資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。債務的發生 將導致固定債務增加，並可能導致限制我們業務運營的經營契約。我們無法向您保證，如果有 的話，將以我們可以接受的金額或條件提供任何融資。

截至2022年9月30日，我們90. 6%和9. 4%的現金及現金等價物以及受限制現金分別持有於中國大陸和 香港。於2022年9月30日，我們的現金及現金等價物以及受限制現金的90. 6%及9. 4%分別以人民幣及美元計值。截至2022年9月30日，我們的所有短期投資 均在中國大陸持有。於2022年9月30日，49. 4%的現金及現金等價物以及受限制現金以及零短期投資由關聯實體持有。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，COVID—19疫情並無導致資產負債表出現任何重大減值、撥備、支出或會計判斷變動。此外，COVID—19疫情並未導致我們現有 債務及其他義務的條款及條件發生任何變化，亦未對我們及時償還債務的能力造成任何重大負面影響。

122

目錄表

雖然我們合併了附屬實體的財務業績，但 我們只能通過與VIE及其股東的合同安排訪問其資產或收益。請參閲“公司歷史與結構”“合同安排”。“—” 有關因我們的公司結構而對流動性和資本 資源的限制和限制，請參閲公司結構。“—”

在使用我們預期 從本次發行中獲得的所得款項時，我們可能會向我們的外商獨資企業（為中國子公司）作出額外的出資，設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司作出出資，向我們的外商獨資企業提供貸款，或以離岸交易的方式收購 在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途大部分受中國法規的約束。請參閲風險因素與在中國營商相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的外商獨資企業提供貸款或向我們的外商獨資企業提供額外資本，這 可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴大業務提供資金的能力造成重大不利影響。“——”“”

我們的所有收入一直以人民幣形式支付，我們預期這些收入很可能會繼續以人民幣形式支付。根據現行中國外匯 法規，只要滿足某些常規 程序要求，無需國家外匯局事先批准，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。因此，我們的外商獨資企業可按照某些常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，現行中國法規允許我們的外商獨資企業 僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向我們支付股息。我們的外商獨資企業須在彌補過往年度累計虧損（如有）後，預留其税後利潤的至少10%（如有），以提供若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。’該等儲備不可分派為現金股息。 從歷史上看，我們的外商獨資企業沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本賬户交易（包括外國直接投資和貸款）必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或註冊。作為開曼羣島豁免公司和離岸控股公司，根據中國法律法規，我們僅可通過貸款 或出資向我們的外商獨資企業提供資金，但須經政府機關批准、備案或登記，以及出資和貸款的金額限制。中國政府可自行決定限制 將來往來賬户交易或資本賬户交易使用外幣。請參閲：風險因素：與在中國開展業務有關的風險：限制人民幣進出中國以及政府對 貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他債務的能力，並影響您的投資價值。“——”

操作 活動

截至2022年9月30日止三個月，我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣2850萬元 （4. 0百萬美元），主要由於淨虧損人民幣97. 3百萬元（13.7百萬美元），主要經若干非現金項目調整，包括股份報酬人民幣46.4百萬元（650萬美元），以及對我們經營現金流產生正面影響的營運資金變動，包括（1）合同負債增加人民幣4730萬元（670萬美元），主要是由於 我們其他個人興趣課程的擴展導致收取的課程費增加，但未確認為收入；（2）應計費用及其他流動負債增加人民幣18.8百萬元（260萬美元），主要由於（i）應計僱員工資及福利福利增加，主要由於 員工人數增加，及（ii）其他應付税項增加，主要由於應付增值税增加所致；及（3）應付賬款增加人民幣24.6百萬元（350萬美元），主要是 應付推廣費增加所致，但部分被營運資金變動所抵銷，對我們的經營現金流產生負面影響，包括（1）預付客户款項減少人民幣8.0百萬元（110萬美元），主要是 學員償還課程費用；’及（2）預付款項及其他流動資產增加人民幣3，800，000元（500，000美元），主要由於預付推廣費增加所致。

123

目錄表

截至2022年6月30日止財政年度，我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣272. 6百萬元。（38.3百萬美元），主要由於淨虧損人民幣233.4百萬元（3280萬美元），主要經若干非現金項目調整，包括 人民幣2914萬元的股份報酬（41.0百萬美元），以及對經營現金流產生正面影響的營運資金變動，包括（1）應收賬款減少人民幣55.4百萬元（780萬美元），因為我們對與營銷服務相關的應收賬款實施了更嚴格的控制 ；（2）合同負債增加人民幣9950萬元（1400萬美元），主要是由於 我們個人在線學習服務的擴展導致未確認為收入的課程費用增加；（3）應計費用及其他流動負債增加人民幣61. 0百萬元（860萬美元），主要是由於（i）應計僱員工資和福利福利增加，（ii）其他應計開支，主要與我們的應計上市開支及業務開支有關，（三）主要因應繳增值税增加而應繳的其他應繳税款；及（4）客户墊款增加人民幣17.9百萬元（250萬美元），主要是由於我們的個人在線學習服務的增長，部分被 對我們的經營現金流產生負面影響的營運資金變動所抵消，包括（1）應收關聯方款項增加人民幣23，200，000元（3，300，000美元），即從北京百川收到的營銷收入；及（2）經營租賃增加 使用權資產為人民幣1460萬元（合200萬美元），主要原因是租賃的辦公空間增加，以滿足我們不斷增長的業務需求。

截至2021年6月30日止財政年度，我們的經營活動提供的現金淨額為人民幣79. 4百萬元，主要由於淨虧損人民幣316. 0百萬元，經主要經若干非現金項目調整，包括以股份為基礎的薪酬人民幣101. 8百萬元，以及對我們的經營現金流產生正面影響的營運資金變動 ，包括（1）合同負債增加人民幣2.536億元，主要由於 我們個人在線學習服務的擴展導致收取的課程費用增加而未確認為收入；（2）客户墊款增加人民幣119. 0百萬元，主要由於我們的個人在線學習服務增長所致；（3）應計費用及 其他流動負債增加人民幣5450萬元，主要由於僱員人數及薪酬水平增加而導致應計僱員薪金及福利增加；及（4）應付賬款增加 人民幣6210萬元，主要是由於我們加大銷售和營銷力度，促銷費增加所致，部分被營運資金變動所抵消，這些變動對我們的經營現金流產生了負面影響，包括（1）增加 預付款項及其他流動資產為人民幣9680萬元，主要由於遞延開支及預付推廣費增加，增加銷售和營銷力度；及（2）應收賬款增加 人民幣9890萬元，主要與營銷服務增長有關。

投資活動

截至2022年9月30日止三個月，我們的投資活動提供的現金淨額為人民幣153. 3百萬元（21. 6百萬美元），主要由於短期投資所得款項人民幣540. 0百萬元（75. 9百萬美元），部分被購買短期投資人民幣414. 0百萬元（58. 2百萬美元）（即理財產品）所抵銷。

截至2022年6月30日止財政年度，我們用於投資活動的現金淨額為人民幣108. 6百萬元。（1530萬美元），主要 由於購買短期投資人民幣9.767億元（1.373億美元）代表理財產品，及向關聯方提供貸款人民幣129.4百萬元（1820萬美元）代表某些集團內部貸款 交易，部分被短期投資所得款項人民幣8.737億元所抵銷（122. 8百萬美元）因贖回理財產品及關聯方償還貸款人民幣109. 4百萬元（1540萬美元） 代表若干集團內部貸款交易。

截至二零二一年六月三十日止財政年度，我們投資活動所用現金淨額為人民幣62.4百萬元，主要由於（1）購買短期投資人民幣434.6百萬元（即理財產品）；（2）購買無形資產人民幣29.8百萬元（反映購買若干保險）

124

目錄表

經紀許可證；及（3）購買物業、廠房及設備人民幣580萬元，部分被贖回理財產品的短期投資所得款項人民幣4056萬元抵銷。

融資活動

截至二零二二年九月三十日止三個月，我們用於融資活動的現金淨額為零。

截至2022年6月30日止財政年度，我們的融資活動提供的現金淨額為人民幣71.6百萬元（10.1百萬美元）， 主要由於Witty網絡有限公司和EW Technology Limited（統稱為前公司）的股東、子公司和綜合可變權益實體的貢獻人民幣95.0百萬元“（13，400，000美元）及來自前任人的貸款所得款項人民幣122，800，000元（17，300，000美元），部分被償還予前任人的貸款人民幣146，200，000元（20，600，000美元）所抵銷。”

於截至2021年6月30日止財政年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2,110萬元，主要是由於向前身分配人民幣3,700萬元及向母公司償還貸款人民幣3,680萬元，部分被前身貸款所得人民幣5,270萬元所抵銷。

非經常開支

截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2022年9月30日的三個月，我們的資本支出分別為人民幣580萬元、人民幣460萬元(60萬美元)和人民幣65,000元(美元)。我們的資本支出主要包括計算機和電子設備、辦公傢俱和設備以及租賃改善。隨着業務的發展，我們預計未來將繼續產生類似的資本支出，包括為我們新推出的企業人才管理服務購買計算機 和電子設備的資本支出。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

合同義務

截至2022年9月30日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外， 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

財務報告的內部控制

在此之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決我們對財務報告的內部 控制問題。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們財務報告內部控制進行 審計。

125

目錄表

在編制和審計截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所識別出我們於二零二二年六月三十日對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據PCAOB制定的準則 中的定義，非重大弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或 中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。“”

發現的重大缺陷涉及 缺乏足夠的財務報告和會計人員，這些人員對美國公認會計原則和SEC規定的報告要求有適當的瞭解，無法妥善處理複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。重大缺陷，如果不及時糾正，可能會導致我們的 合併財務報表在未來出現重大錯報。在準備本次發行之前，我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和 報告我們財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

為彌補我們 已發現的重大缺陷，我們已開始並將繼續為會計和財務報告人員確立明確的角色和職責，以解決複雜的會計和財務報告問題，並根據美國公認會計準則和SEC的報告要求編制和 審查合併財務報表，包括相關披露。此外，我們計劃通過以下措施改善我們對財務報告的內部控制，其中包括： （1）制定和實施一套全面的流程和內部控制，以及時和適當地（i）識別可能受到複雜的美國公認會計準則會計處理的交易，（ii）根據相關的美國公認會計準則分析交易，以及（iii）審查會計技術分析；（2）加強與綜合體相關的財務結算和報告政策和程序以及業務流程層面的內部控制 交易，以確保其根據美國公認會計原則正確入賬；（3）聘用具有美國公認會計準則和SEC報告經驗的額外會計人員，以執行上述財務報告程序 以及內部控制，以確保根據美國公認會計原則和SEC報告要求及時適當編制合併財務報表和相關披露；以及（4）建立持續培訓計劃，為會計和財務報告人員提供充分和適當的培訓，包括與美國公認會計準則和SEC報告要求相關的培訓。

然而，我們不能向您保證，我們將及時糾正我們的物質弱點。請參閲風險因素風險 與業務及行業有關的風險 我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點，倘我們未能實施及維持有效的財務報告內部監控系統，我們 可能無法準確報告經營業績、履行報告責任或防止欺詐行為，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。“——”

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興增長型公司。“”新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師證明要求。’

控股公司結構

QuantaSing Group Limited是一家控股公司，本身並無重大業務，其業務主要通過我們的外商獨資企業和中國的附屬實體經營。因此，我們支付股息的能力取決於 子公司支付的股息以及附屬實體向我們的WFOE支付的費用。

126

目錄表

如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務，則管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

此外，我們的外商獨資企業僅允許從其保留收益（如有）中向我們支付股息，該保留收益根據中國 會計準則和法規確定。根據中國法律，我們的外商獨資企業及中國附屬實體每年須至少預留10%的税後利潤（如有），以提供若干 法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業和附屬實體可酌情將其税後利潤的一部分根據中國會計準則 分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。我們的外商獨資企業將股息匯出境外須遵守國家外匯管理局指定的銀行 的某些程序。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們可以僅通過貸款或出資向外商獨資企業（WFOE）以及僅通過貸款向關聯實體（在每種情況下均須滿足適用的政府註冊和批准要求）從離岸融資活動所得資金中 。

有關廣達星集團有限公司、聯屬實體及我們的 非VIE實體的綜合財務資料詳情，請參閲招股章程概要綜合財務及經營數據概要與聯屬實體有關的財務資料。“——”

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的 經營交易主要以人民幣計值，因此，我們面臨人民幣與美元之間波動的相關風險。迄今為止，我們尚未進行任何對衝交易，以減少我們面臨的 外匯風險。此外，由於我們的業務價值實際上是以人民幣計值，而美國存託證券將 以美元進行交易，因此您於美國存託證券的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響。

人民幣對美元的價值受中央政府政策的變化以及國際經濟和政治發展等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織（IMF）的一籃子貨幣，構成特別提款權。’隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府將來可能會宣佈進一步修改匯率制度。很難預測市場力量和政府政策在未來會如何影響 美元與人民幣之間的匯率。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。例如，2019年人民幣兑美元升值約1%，2020年及2021年人民幣兑美元分別貶值約6. 3%及2. 3%。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來最低水平，引發了對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂，因為美國在大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。2022年年中以來，在美國收緊貨幣政策等多重因素的共同影響下，人民幣兑美元出現貶值。本集團亦不能保證人民幣兑美元未來不會大幅升值或貶值。

截至2021年及2022年6月30日以及2022年9月30日，我們以人民幣計值的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資 分別為人民幣5470萬元、人民幣34670萬元及人民幣41410萬元，佔我們現金及現金等價物總額的100.0%、86.9%及90.7%，同時 的限制性現金和短期投資。

127

目錄表

如果我們需要將美元兑換成人民幣， 人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股 或美國存託憑證的股息，或出於其他業務目的，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

我們估計，扣除承銷折扣和 佣金以及我們應付的估計發行費用，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權，基於每份美國存託證券12.50美元的初始發行價，我們將從本次發行中獲得約3510萬美元的淨收益。假設我們將 本次發行所得款項淨額全部轉換為人民幣，美元兑人民幣升值10%，匯率從人民幣7.1135元兑1美元升值至人民幣7.8249元兑1美元，將導致本次發行所得款項淨額增加人民幣2500萬元。相反，美元兑人民幣匯率由人民幣7. 1135元兑1. 00美元貶值10%至人民幣6. 4022元兑1. 00美元，將導致本次發售所得款項淨額減少人民幣25. 0百萬元。

集中風險

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止三個月，並無客户 個別佔我們總收入的10%以上。截至2021年6月30日及2022年9月30日，分別有三名、一名及一名客户佔我們應收賬款淨額的10%以上。截至2021年6月30日止財政年度，有一家供應商（一家廣告及營銷推廣機構）佔我們總成本及開支的10%以上 。截至二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止三個月，並無個別供應商佔我們總成本及開支的10%以上。

信用風險

可能使我們面臨重大集中信貸風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及短期投資。於二零二一年及二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，我們絕大部分現金及現金等價物及短期投資均持有於位於中國內地及香港的主要金融機構，管理層認為該等金融機構的信貸質素較高。

通貨膨脹率

迄今為止， 中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，2020年和2021年12月的居民消費價格指數同比變動率分別為0. 2%和1. 5%。儘管我們的經營業績並未受到歷史通脹的重大影響，惟倘中國未來通脹率上升，我們或會受到影響。

研發、專利和許可證

有關我們的專有知識產權以及我們的研發政策的信息，請參閲“業務數據庫技術” 和“基礎設施數據庫”和“業務數據庫”知識產權”。“—”“—”

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層作出判斷、估計和假設。 我們根據自己的歷史經驗、知識和對當前業務和其他業務的評估，不斷評估這些判斷、估計和假設。

128

目錄表

條件、我們基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設，這些共同構成了我們對 從其他來源不容易顯而易見的事項作出判斷的基礎。事實及情況變動可能導致修訂估計。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表 而言是重大的。

我們認為會計估計在以下情況下至關重要：（1）會計估計要求我們對 在作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及（2）不同期間合理可能發生的估計變動，或使用我們在 本期合理可以使用的不同估計，會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。我們的財務報表中有其他項目需要估計，但並非被視為關鍵，定義如上。在這些項目和其他項目中使用的估計數的變化 可能會對我們的財務報表產生重大影響。有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參見本 招股説明書其他地方的我們的綜合財務報表附註2。

根據客户的預期學習期確認收入

訓練營的開始日期是預先確定的。根據合同規定，通過訪問我們的 在線平臺，付費學習者可保留從 訓練營開始日期或電子課程購買日期起在指定課程期間（訓練營通常為14個日曆日，自學電子課程為90個日曆日）內購買的訓練營或自學電子課程的訪問權限。然而，在實踐中，我們酌情允許付費學習者在相應的合同到期日之後保留對課程內容的訪問。因此，我們 在相應的合同服務期和付費學習者的估計平均學習期中的較長時間內按比例確認在線課程收入，從付費學習者可以訪問在線課程且 付費學習者支付的款項不可退還開始。

每門課程的平均學習時間須定期評估。我們 在估計每個在線課程付費學習者的平均學習時間時，考慮了各種相關數據，包括（1）付費學習者首次訪問和最後訪問 課程內容之間的加權平均天數，以及（2）付費學習者學習課程內容所花費的加權平均總時數。’

截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年9月30日的三個月，付費學習者的平均學習時間估計為1至3個月。雖然我們認為我們基於 當前可用的付費學習者信息的估計是合理的，但我們可能會根據付費學習者學習行為模式的變化，在未來修改此類估計。’因平均學習期 估計值的變動而產生的任何調整均適用於前瞻性。考慮到事件或情況可能會發生變化，建議對估計值進行更改，我們每年評估不同課程的平均學習時間，如果有 情況變化的指標，則更頻繁地評估。

假設或估計的變更可能會嚴重影響不同 課程的平均學習時間，因此可能會影響收入確認的結果。結合我們對估計的定期審查，根據歷史客户的學習行為和管理層的判斷，對假設進行了相應的評估。’’這些假設的更新將影響每門課程的平均學習時間和相應確認的收入。如果估計的平均學習期延長，收入將在更長的時期內確認，反之亦然。有關收入確認政策的其他資料，請參閲本招股章程其他部分的綜合財務報表附註2。

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目錄表

基於股份的薪酬

期權的公允價值

QuantaSing Group Limited、Witty network Limited及EW Technology Limited已授出購股權及受限制股份，並使用貼現現金流量法釐定本公司或前代人的相關股權公平值，並採用股權分配模式釐定相關普通股的公平值。於授出日期採用二項式期權定價模式釐定以股份為基礎之付款獎勵之估計公平值，受 普通股公平值以及有關多個複雜及主觀變數之假設影響。這些變量包括普通股在預期獎勵期限內的預期價值波動率、實際和預計 員工購股權行使行為、無風險利率和任何預期股息。有關詳情，請參閲股息政策附註。“”

已授出購股權之公平值乃於授出日期採用二項式購股權定價模式估計，並使用以下 假設。

截至以下財政年度6月30日， 對於三個人來説
截至的月份
9月30日，
2022
2021 2022

預期波動率(1)

 44.00%-52.18% 44.04%-45.32% 46.01%

無風險利率 （每年）(2)

 0.69%-1.69% 1.48%-2.39% 3.15%

預期股息收益率(3)

 0.00% 0.00% 0.00%

預期期限(以年為單位)(4)

 10 10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

 0.50-2.80 3.08-3.87 3.80

(1)

我們根據 可比較公司歷史股價中嵌入的每日回報率的年化標準差估計預期波動率，且時間範圍接近預期到期。

(2)

我們根據美國財政部 的每日國庫長期利率（到期期接近期權合同期限）估算無風險利率。

(3)

我們或其前身均未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，且我們 預計在可預見的將來不會就我們的普通股支付任何股息。

(4)

預期期限是期權的合同期限。

(5)

我們在第三方評估師的協助下確定了標的普通股的公允價值。

假設在每次授予新股票期權的日期更新。

有關以股份為基礎的薪酬的會計處理的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的綜合財務報表附註14。

普通股公允價值

在確定我們的股權價值時，我們應用貼現現金流量法，根據我們於估值日期的最佳估計，根據我們的預計現金流量，確定我們或 先前公司的相關股權公允價值。確定我們普通股的公允價值需要對我們的預計財務和經營業績、獨特的業務風險、估值時的經營歷史和前景以及我們股份的流動性作出複雜和主觀的判斷。

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目錄表

下表載列在獨立估值公司協助下，於購股權授出日期估計重組及分拆前，前身普通股 之公平值。’

估價日期 公允價值每股(美元) 折讓
適銷性		 加權平均成本
資本

2020年7月1日

 0.50 20.00 % 22 %

2021年1月1日

 1.54 17.25 % 22 %

2021年4月1日

 2.80 17.00 % 22 %

2021年7月1日

 3.08 15.00 % 21 %

2021年10月1日

 3.41 12.00 % 21 %

2022年1月1日

 3.63 12.00 % 21 %

2022年4月1日

 3.85 11.75 % 21 %

2022年5月31日

 3.87 11.75 % 21 %

下表載列於獨立估值公司協助下於購股權授出日期估計重組及分拆後本公司普通股之公平值。

估價日期 公允價值每股(美元) 折讓
適銷性		 加權平均成本
資本

2022年5月31日

 3.67 11.75 % 21 %

2022年8月31日

 3.80 8.50 % 21 %

收入法涉及將適當的加權平均資本成本（WACCs）應用於 基於盈利預測的估計現金流量。“”我們的收入和盈利增長率，以及我們已經實現的主要里程碑，有助於我們普通股的公允價值從2020年7月1日至 2022年8月31日增加。計算公平值所用假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：（1）中國現有的政治、法律和經濟條件沒有重大變化；（2）我們有能力留住有能力的管理層、關鍵人員和員工以支持持續運營；以及（3）市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。

混合法，包括概率加權預期收益法和期權定價法，用於分配本公司的股權 價值優先股和普通股，考慮到美國註冊會計師協會審計和會計實務援助規定的指導。該方法涉及對潛在流動性事件（例如出售 本公司或首次公開發行）的預期時間進行估計，以及對本公司股票證券的波動性進行估計。預計時間是基於我們董事會和管理層的計劃。波動性越高，普通股公允價值的潛在變化就越大 。

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：

•

WACC：WACC是基於考慮無風險率、比較 行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素等因素而確定的。

•

可比公司：在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時，我們選擇了某些上市公司作為我們的參考公司。這些指南公司是根據以下標準選出的：(I)它們在在線教育服務行業運營，(Ii)它們的股票在美國公開交易。

•

缺乏適銷性的折扣：缺乏市場性的折扣(DLOM？)由Finnerty-S平均罷工看跌期權模型 量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。

131

目錄表

下表估計了關鍵假設的變化對合並財務報表的影響。

假設

 基本點
變化		 增加/(減少)基於股份的薪酬費用截至 6月30日的財年，
2021 2022
(單位：千)

預測收入

 +/– 10% 9,512/(9,686) 32,875/(33,071)

WAccess

 +/100bps (5,910)/6,558 (18,112)/20,122

一旦美國存託憑證的公開交易市場與本次發售的完成相關建立，我們將不再需要估計我們普通股的公允價值，這與我們已授予的購股權的會計有關。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們定期重新評估我們的假設、判斷和 估計。有關我們的會計政策以及編制財務報表時使用的重大判斷和估計的詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的附註2。

近期發佈的會計公告

有關最近會計聲明的詳細討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2。

趨勢信息

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道自2022年9月30日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

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目錄表

行業概述

本節提供的信息摘自我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan於2022年9月發佈的行業報告或F&S報告，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。

中國S成人學習市場概覽

受益於過去幾十年中國經濟和人均可支配收入的顯著增長，大眾逐漸意識到中國追求個人發展和終身學習的需求更加多樣化，這反過來又推動了中國和S成人學習市場的快速增長。成人學習是指向希望獲得知識和技能的成年人或需要完成專業培訓的工作場所的成年人提供課程。具體地説，成人學習不包括為獲得教育部或中國其他教育當局授予的學位或文憑而提供的課程。根據F&S的報告，以收入計算，中國和S成人學習市場的市場規模從2017年的3833億元人民幣快速增長到2021年的5664億元人民幣(877億美元)，複合年均增長率為10.3%，預計2026年將進一步增長至9947億元人民幣(1541億美元)，2021年至2026年的複合年均增長率為11.9%。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情顯著改變了S的生活和商業運營，包括成人學習的實現方式。在技術進步的部分推動下，有越來越多的離線到在線在線成人學習市場的轉變 。個人和企業對在線學習模式產生了更大的認可，並開始從事在線學習活動，形成了持續的趨勢。因此，在線成人學習市場，無論是在中國 還是在全球，都經歷了比線下市場更快的增長，並有望在不久的將來進一步提高其滲透率。

中國S在線成人學習市場經歷了並預計將持續顯著高於線下市場的增長率，這主要是由於技術進步使在線學習變得更容易、更實惠和更有效，以及客户觀念的轉變，越來越多地將在線學習視為個人發展的有用工具 。 中國和S在線成人學習市場的收入從2017年的441億元人民幣增長到2021年的1264億元人民幣(196億美元)，複合年增長率為30.1%，預計2026年將達到2881億元人民幣(446億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為17.9%。相比之下，中國S成人線下學習市場的收入從2017年的人民幣3392億元增加到2021年的人民幣4400億元(681億美元)，複合年增長率為6.7%，預計2026年將達到人民幣7066億元(合1094億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為9.9%。由此，中國在線成人學習市場佔整體成人學習市場的市場份額從2017年的11.5%大幅提升至2021年的22.3%，預計2026年將達到29.0%。下表顯示了中國和S成人學習市場的歷史和預期市場規模，按收入計算，為所指期間。

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目錄表

LOGO

來源：F&S報道

中國S成人學習服務的主要消費者既有個人，也有企業。個人學習者主要集中在獲取知識和技能，而不是獲得正式學位或文憑，這一領域的課程通常可分為個人興趣學習、個人專業培訓、語言學習和大學考試準備。企業消費者主要專注於為員工提供專業培訓。

中國和S個人成人學習 市場

中國S個人成人學習市場綜述

中國和S個人成人學習市場近年來經歷了顯着的增長。中國和S個人成人學習市場的市場規模從2017年的人民幣2763億元增長到2021年的人民幣4285億元(664億美元)，複合年增長率為11.6%，預計2026年將達到人民幣7635億元(合1183億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為12.2%。就收入而言，個人興趣學習市場在過去幾年中增長迅速，預計2021年至2026年的複合年增長率為16.8%，是所有個人成人學習市場細分市場中增速最快的 。下表載列中國及S個人成人學習市場的歷史及預期市場規模(按收入計算)。

LOGO

來源：F&S報道

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目錄表

中國S個人興趣課程成人學習市場綜述

個人興趣課程的成人學習市場迎合了大眾市場對個人提升和休閒時間學習的日益增長的需求。成人個人興趣學習旨在滿足成年人在生活的各個領域的興趣和追求，如金融知識、身心健康、藝術和音樂。中國和S個人興趣課程成人學習市場的市場規模從2017年的956億元人民幣增長到2021年的1399億元人民幣(217億美元)，複合年增長率為10.0%，預計2026年將達到3042億元人民幣(471億美元) ，2021年至2026年的複合年增長率為16.8%。以下圖表顯示了中國、S個人興趣課程成人學習市場的歷史和預期市場規模(按收入計算)。

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來源：F&S報道

過去幾年，中國個人興趣課程在線成人學習市場的增長速度超過線下市場，預計2021年至2026年將保持增長勢頭，受益於中國成人學習市場在線學習習慣的增長。’中國個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模， 按收入計算，由二零一七年的人民幣114億元增長至二零二一年的人民幣227億元（35億美元），複合增長率為18. 8%，預計二零二六年將達到人民幣621億元（96億美元），二零二一年至二零二六年的複合增長率為22. 3%。’ 相比之下，中國個人興趣課程線下成人學習市場的市場規模，按收入計算，從2017年的人民幣842億元增至2021年的人民幣1，172億元（182億美元），複合增長率為8.6%， 預計2026年將達到人民幣2，421億元（375億美元），2021年至2026年的複合增長率為15.6%。’

為成人 個人興趣學習開設的課程可分為金融知識和其他個人興趣。金融知識為人們提供獲取金融、投資和財富管理能力的知識和技能，課程主題 涵蓋各種投資和保險產品，並滿足不同的金融目標。下表列出了中國成人教育市場的歷史和預期市場規模，按收入計算，按財務知識和其他 個人利益劃分。’

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來源：F&S報道

中國網絡金融學習市場概況’

金融學習的課程提供一般包括股票投資、共同基金、保險、房地產、債券、衍生品和其他 投資工具和證券。金融知識課程幫助人們追求他們的財務目標，包括資本利得，財富投資，消費規劃和風險對衝。下圖列出了 不同個人的財務目標和相關投資類型的矩陣。

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來源：F&S報道

隨着人們對個人理財規劃意識的日益增強和可支配收入的不斷增加，中國理財市場 近年來也蓬勃發展。’中國企業管理的資產總額，’

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家庭財富管理市場從2017年的人民幣40.0萬億元增長至2021年的人民幣77.6萬億元（12.0萬億美元），複合增長率為18.0%，預計2026年將達到人民幣159.1萬億元（24.6萬億美元），2021年至2026年的複合增長率為15.4%。

中國的金融學習市場可以進一步分為線上和 線下兩個部分。’中國在線金融學習市場的市場規模，按收入計算，由二零一七年的人民幣50億元增長至二零二一年的人民幣65億元（10億美元），複合增長率為6. 8%，預計二零二六年將達到 人民幣171億元（26億美元），二零二一年至二零二六年的複合增長率為21. 3%。’下圖列出了中國在線金融學習市場在所示期間的歷史和預期市場規模，按收入計算。’

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來源：F&S報道

中國在線金融學習市場的學習者註冊人數從2017年的1550萬人增加到2021年的1830萬人，複合增長率為4.2%，預計2026年將增加到3450萬人，2021年至2026年的複合增長率為13.5%。’中國在線金融學習市場正式付費課程的學習者註冊人數 從2017年的250萬人增加到2021年的410萬人，複合增長率為13.2%，預計2026年將增加到970萬人，2021年至2026年的複合增長率為18.8%。’

競爭格局

中國成人教育市場相對分散，市場參與者眾多。’按二零二一年收入計算，前五名玩家的市場份額合計僅佔總市場的3. 3%。以二零二一年收入計算，我們是中國成人教育市場的第四大服務提供商（在線和線下合併）， 二零二一年的市場份額為0. 4%。’ 在這個市場上排名前三的玩家中沒有一個像我們這樣專注於個人興趣課程的成人學習。

中國成人興趣課程市場也相對分散。’按2021年收入計算，前四名 參與者的總市場份額僅佔總市場的3. 5%。我們是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程服務提供商，在2021年的 收入計算，2021年的市場份額為1. 7%。’此外，以二零二一年收入計算，我們亦是中國在線金融學習市場最大的服務提供商，二零二一年市場份額為36. 9%。’

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關鍵增長動力

中國個人興趣課程在線成人學習市場的增長預期受以下因素驅動：’

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對個人發展的強烈需求.人們比前幾代人更關心自身的全面發展，特別是在他們感興趣的學科方面。在個人發展學習機會的負擔能力更高、更廣泛的獲得機會的幫助下，人們更願意投資於自己，特別是通過為高質量的學習服務付費。特別是隨着可投資資產的增加和活躍的二級股票市場交易，人們有越來越多的投資 選擇，推動了對金融學習服務的需求。

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離線到在線的過渡。 成人 個人興趣學習呈現出從線下向線上過渡的強烈趨勢，部分原因是人們普遍認可在線平臺是學習的重要途徑。由於技術進步，在線課程的質量和提供大規模定製學習的能力得到了顯著提高 ，這進一步推動了離線向在線的過渡。

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技術驅動服務升級。 技術和課程的無縫集成將 提供更好的學習體驗。特別是，交互式直播技術、人工智能和大數據等技術進步使在線學習服務提供商能夠更有效地接觸到大量 學習者羣體，提高課程交付的質量和效果，並增強學習者的參與度，從而吸引更多學習者尋求在線學習機會。特別是，人工智能和行為數據分析的進步使服務提供商能夠提供量身定製的學習內容，這刺激了對技術驅動學習服務的需求。

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提供的課程多樣化和加強.除了金融知識課程，中國的學習者 越來越傾向於更多樣化的課程和個人發展主題，例如與健身、健康和休閒相關的課程。預計將引入更深入的學習內容， 以滿足學習者在與個人發展相關的知識方面不斷變化的需求，部分原因是他們在快速變化的世界中不斷提高技能和重新技能的需求。更廣泛的選擇精心設計的個人興趣 課程提供代表着強勁的市場增長機會。

中國企業專業培訓市場’

中國成人教育服務的主要消費者包括個人和企業。’ 願意為系統的、精心設計的企業專業培訓課程付費的意願呈增長趨勢，這推動了中國企業專業培訓市場的增長。’中國企業專業培訓市場的市場規模（按收入計算）由二零一七年的人民幣1，070億元增長至二零二一年的人民幣1，379億元（214億美元），複合增長率為6. 5%，預計二零二六年將增長至人民幣2，312億元（358億美元），二零二一年至二零二六年的複合增長率為10. 9%。’ 中國的在線企業專業培訓市場已經經歷了並預計將繼續經歷比線下同行更快的增長。’中國在線企業專業培訓 市場的市場規模，按收入計算，由2017年的人民幣107億元增長至2021年的人民幣290億元（45億美元），複合增長率為28. 3%，預計2026年將達到人民幣717億元（111億美元），2021年至2026年的複合增長率為19. 8%。’

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生意場

我們的願景

我們相信 個人學習和發展是一個終身的旅程。每個人，無論背景如何，都應該有平等的機會去追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為人們提供終身學習和發展的機會來改善他們的生活質量和福祉 。’

我們是誰

根據F & S的報告，QuantaSing集團是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程在線學習服務提供商， 中國成人學習市場上的前五名服務提供商之一。’’’ 我們提供 易於理解，各種品牌的成人學習者可以負擔得起的在線課程，包括 七牛,江鎮, 和 千池賦予他們追求個人發展的權力。

根據F & S報告，我們於2019年7月推出在線金融知識學習服務， 迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商，2021年的市場份額按收入計算為36. 9%。2021年8月，我們將課程擴展為精選 除金融知識外的其他個人興趣課程，以利用廣大市民逐漸覺醒於追求個人發展和終身學習的更多元化需求。’2020年2月，我們推出了 營銷服務 金融中介企業，讓他們與我們的學習者建立聯繫，擴大他們的客户羣。於2022年6月，我們推出企業人才管理服務，為企業客户提供 在線人才評估、培訓和學習服務，用於內部員工管理。這些服務使我們能夠將服務範圍擴展到企業客户，並發展成為面向個人和企業的雙邊 服務提供商。

我們的技術能力是我們業務增長的基石。我們 持續投資於我們的專有技術和商業智能，將其嵌入業務運營的每一個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄製和智能學習工具包，到客户參與、銷售轉化和運營管理。通過採用各種自主開發的智能工具，我們可以在課程期間獲得實時商業智能，以提高教學質量和學習者體驗，升級和豐富我們的 課程內容，並最終提高額外和/或更高級課程的銷售轉化率。

自2019年7月推出金融知識學習服務以來，我們已受益於我們的 敏捷和可擴展的業務模式，並經歷了我們的業務顯著增長。截至2022年11月30日，我們累計註冊用户約7510萬，較2021年6月30日的1700萬翻了兩番。截至2022年6月30日止財政年度，我們約有110萬名付費學員，較截至2021年6月30日止財政年度的80萬名增加37. 5%。在截至2022年11月30日的五個 月內，我們有50萬付費學習者。有關詳情，請參閲管理層財務狀況及經營業績之討論及分析主要經營業績。“’—”截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度以及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，我們的總收入分別為人民幣1，759. 9百萬元、人民幣2，868. 0百萬元（403. 2百萬美元）、人民幣744. 0百萬元及人民幣659. 4百萬元（92. 7百萬美元）。我們 於截至2021年及2022年6月30日止財政年度以及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別產生淨虧損人民幣316. 0百萬元及人民幣233. 4百萬元（32. 8百萬美元）、人民幣77. 9百萬元及人民幣97. 3百萬元（13. 7百萬美元）。同期，我們已調整淨虧損人民幣214，200，000元、經調整淨利潤人民幣58，000，000元（8，200，000美元）及經調整淨減人民幣48，800，000元及人民幣50，900，000元（7，200，000美元）。請參閲 管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析以及非公認會計原則財務措施。“’—”

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我們提供的服務

我們提供（1）各種品牌的在線課程，以個人成人學習者和（2）營銷服務， 企業人才 為企業客户提供管理服務。

下圖是我們業務模式的簡化展示，並以 為例説明瞭圍繞我們學習平臺不斷髮展的充滿活力的生態系統。

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我們提供在線金融知識課程， 七牛為大眾市場普及金融教育。根據F & S的報告，截至2021年，中國只有不到35%的成年人具備金融知識，顯著低於美國（57%）或英國（67%）等其他大型經濟體。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。 七牛提供免費或付費的入門、中級和高級金融知識課程，涵蓋個人理財和財富管理的主題。作為我們最大的品牌， 七牛截至2022年11月30日，註冊用户約為5970萬人，截至2022年6月30日的財年約有100萬名付費學員，而截至2021年6月30日的財年，註冊用户約為1,700萬人，截至2021年6月30日的財年，付費學員約為80萬人。截至2022年11月30日的五個月，七牛大約有40萬付費學員。

2021年8月，我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們豐富的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛，我們很快就推出了我們的新品牌，比如江鎮和千尺，為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們深思熟慮地策劃了各種潮流課程，如短視頻製作課程，以迴應視頻博客在社交媒體上的流行；個人福祉課程，以迴應人們對健康生活方式的意識 ；電子鍵盤和中國畫課程，以迴應人們對S日益高漲的個人愛好的追求。我們會不時調整課程組合，以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2022年11月30日，我們迅速積累了約1,540萬其他個人興趣課程的註冊用户，在截至2022年6月30日的財年和截至2022年11月30日的五個月中分別積累了約10萬和10萬付費學員。

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我們快速增長的用户羣包括龐大而忠誠的付費學員羣，再加上我們的學習平臺技術和成熟的運營經驗，這為我們成為一家雙邊服務提供商創造了巨大的商機，為個人學習者和 企業提供服務。我們於2020年2月向金融中介企業推出了我們的營銷服務，讓他們與我們的學習者聯繫起來，擴大他們的客户基礎。2022年6月，我們推出了我們的企業人才管理服務，為企業內部員工管理提供系統的在線人才測評、培訓和學習服務。我們正在不斷探索更多不同的機會，以利用我們龐大的用户基礎、成熟的技術和在在線學習市場積累的經驗，實現更大的協同效應。例如，我們正在為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務 。

是什麼讓我們與眾不同

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手。

中國和S提供成人個人興趣課程的最大學習平臺 成長軌跡強勁

中國有一個巨大的、蓬勃發展的成人學習市場。根據F&S的報告，按收入計算，市場規模預計將從2021年的5664億元人民幣(877億美元)增長到2026年的9947億元人民幣(1541億美元)，複合年增長率為11.9%。在互聯網連接增加和數字化、技術進步和智能設備激增的推動下，這一市場正在經歷一種明顯的在線學習趨勢，預計未來在線學習的增長速度將繼續快於線下學習。根據F&S的報告，就收入而言，在線在S整個成人學習市場的份額已從2017年的約11.5%(441億元人民幣)增長到2021年的22.3%(1264億元人民幣(196億美元))，預計到2026年將達到29.0%(2881億元人民幣(446億美元))。

在公眾對個人發展和終身學習需求多樣化的逐漸覺醒的推動下，個人興趣課程成人學習市場是中國和S成人學習市場中收入增長最快的細分市場，根據F&S的報告，預計2026年收入將從2021年的1399億元人民幣(217億美元)大幅增長至3042億元人民幣(471億美元)，年複合增長率為16.8%，是中國和S成人學習市場所有細分市場中增長最快的。在中國S個人興趣課程成人學習市場中，在線金融素養學習市場是一個快速增長的細分市場，收入將從2021年的65億元人民幣(10億美元)大幅增長到2026年的171億元人民幣(26億美元)，年複合增長率為21.3%。

我們在2019年7月推出了我們的 在線金融知識學習服務，並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商，根據F&S的報告，2021年收入市場份額為36.9%。我們 於2021年8月開始將我們的業務擴展到其他個人興趣課程。根據F&S的報告，我們現在是中國和S成人個人興趣學習市場上最大的在線學習服務提供商，並在 中國和S整個成人學習市場上躋身前五名服務提供商之列。我們的成功進一步被我們獲得的各種獎項和認可所證明，包括由中國互聯網週刊和eNet Research授予的2021年付費知識行業優秀 質量獎，由騰訊控股授予的2021年知名在線教育品牌，以及由上海聯合傳媒集團和界面傳媒授予的2022年在線企業50強。 憑藉我們成熟的業績記錄和穩健的商業模式，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用成人學習市場的巨大增長機會。

創新學習之旅，帶來強大的用户參與度

我們在技術驅動的工具的幫助下，採用了涵蓋學員參與、互動學習、課堂參與和課後評估的系統方法，涵蓋了學員與我們合作的每一步。

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新學員通常通過參加我們的入門課程來開始他們的學習之旅。我們率先在這類課程中採用了雙講師模式，允許我們的首席講師通過直播在線授課。然後，大班被分成更小的小組，由課外導師(即夥伴導師)支持，他們直接與學員互動，回答問題和後續問題。創新的雙講師模式可有效增強用户粘性，一次可同時連接100,000多名學員，以推動用户參與並促進對我們優質課程的需求。我們主要以在線社區為基礎的培訓營模式提供優質課程，包括訓練營社區、預先錄製的講座和補充問答現場課程，以有效覆蓋廣泛的知識點並優化我們的學習者的學習結果。我們還根據課程的性質，有選擇地以現場授課、一對一輔導模式提供某些優質課程，例如我們的電子鍵盤課程。我們的入門課程學員羣自然由對個人發展具有強烈和持久興趣的學員組成，這將有機地轉化為低成本付費學員流量。

為了擴大我們的學習者基礎，提高學習體驗和效率，我們還將我們的講座與模塊化教學和工具包相結合， 例如基於社區的培訓和智能學習工具包，為我們的學習者創造身臨其境的學習體驗，並促進歸屬感，以促進學習者互動。我們還主要在內部設計和開發教材，以提供無縫的學習體驗，並保持它們的質量和我們對它們的控制。我們根據學員的反饋和我們從內部數據分析工具生成的數據洞察，定期評估和升級課程材料。

可擴展的商業模式推動新課程和商機的快速推出

我們在線學習平臺和系統的成功是業務快速擴展到新的在線課程的支柱 。通過已建立的基礎設施七牛在S成功開設金融知識課程後，我們迅速推出了新的平臺，如江鎮和千尺，根據大眾市場流行的個人興趣和激情，開設其他經過精心挑選的 個人興趣課程，如短視頻製作、個人福祉和中國畫。在推出我們的新平臺時，我們應用了我們已建立的課程開發體系和教學模式、成熟的客户獲取戰略和專有技術平臺。自2021年8月推出其他個人興趣課程以來，截至2022年11月30日，我們已積累了約1,540萬註冊用户。在截至2022年6月30日的財年和截至2022年9月30日的三個月中，我們從這些課程中分別獲得了1.939億元人民幣(2730萬美元)和1.165億元人民幣(1640萬美元)的收入。

我們還通過利用我們龐大的用户基礎，將業務擴展到服務企業客户，以提供營銷服務和企業人才管理服務。我們在2020年2月推出了我們的營銷服務，讓金融中介企業能夠與我們的學習者建立聯繫，以擴大他們的客户羣 。這創造了一個積極的反饋循環，一方面允許我們的學習者將新獲得的知識應用到實際應用中，併為企業客户提供幫助，另一方面，強大的客户來源將引導推薦，從而獲得額外的 收入流。利用我們的學習平臺技術和成熟的運營經驗，我們推出了我們的企業 人才管理服務於2022年6月推出，並已開始探索機會，為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業提供服務。我們的企業服務收入增長28.6%，從截至2021年6月30日的財年的人民幣1.443億元增長至截至2022年6月30日的財年的人民幣1.855億元(合2610萬美元) ，從截至2021年9月30日的三個月的人民幣4260萬元增長至截至2022年9月30日的三個月的人民幣7360萬元(合1030萬美元)，增幅為72.9%。

強大的技術基礎設施和商業智能

我們的技術能力對我們的業務增長至關重要。我們開發了專有的在線學習平臺、基礎設施和工具，以獲取商業智能，並提供更好、更智能的產品來快速擴展我們的業務。

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我們不斷投資於我們的專有技術和商業智能， 將它們嵌入我們業務運營的每一個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄製和學習工具包，到客户互動、銷售轉化和運營管理。我們的內容開發系統使我們的 講師和導師能夠通過在整個講座期間對用户參與度進行大數據分析來磨練他們的教學技巧。我們分析學習者的行為，例如在流媒體會話期間的登錄和註銷時間，以生成建設性的 反饋，用於課程開發和改進。我們專有的流媒體直播技術提供穩定、可靠的流媒體服務，以支持高使用量、低延遲、實時性能監控和災難恢復能力， 成本遠低於第三方工具。我們還開發了專有的智能學習工具包，允許學習者應用他們的知識，截至2022年11月30日，約有60個動手智能學習工具。在徵得客户事先 同意的情況下，我們的智能營銷系統使我們能夠在整個銷售和營銷過程中準確地監控和評估關鍵績效指標。自2021年9月起，我們已開始在線學習平臺的後端系統整合，實現集中服務和功能支持、簡化運營效率、統一數據庫進行大數據分析。這也允許 縮短 上市時間為新課程或學習平臺的推出，在研發和硬件資源上的邊際投資最小。

利用我們先進的技術基礎設施和商業智能，我們能夠在平均 三到四個月內開發新課程，並以具有成本效益的方式推出我們的服務產品。我們的每一個課外教師都能夠同時為200多名學習者提供服務，而不包括學習經驗。

富有遠見、經驗豐富的管理團隊和企業文化

我們擁有一支富有遠見、經驗豐富的管理團隊，在技術、教育和金融服務方面擁有深厚的專業知識。我們的管理團隊自2019年成立以來一直保持穩定。

我們的創始人兼首席執行官Matt Peng Li先生是一位開拓者和著名的 商界老手，擁有良好的創業成功記錄。作為一名連續創業者，他在互聯網、教育和金融服務領域擁有近二十年的廣泛和成功的商業經驗。他在通過技術改造教育方面的強大商業頭腦培養了我們創新和卓越的企業文化。我們的其他高級管理人員在各自的領域都有超過10年的經驗和成就。他們中的許多人都曾在中國領先的科技和教育巨頭工作過，包括騰訊、阿里巴巴、優道（網易）和寶貝英語（奇萌教育）。他們在互聯網和教育領域的豐富而互補的知識和專業知識使我們在競爭中具有優勢。

在我們管理團隊的領導下，我們還建立了企業文化和熱情，通過提供終身個人學習和發展機會，賦予每個人以知識和技能。我們致力於為所有 學習者和整個社會創造價值並提高生活質量。

我們如何走向未來

我們打算通過實施以下策略來發展我們的業務。

擴大用户羣並推動學習者參與度

我們將繼續擴大用户羣，實現更有效的轉化。我們打算吸引更多對基本金融知識和其他個人興趣技能有顯著需求的大眾市場學習者。我們還打算通過完善我們的數據驅動銷售策略，並加強在線和線下渠道的營銷和 品牌推廣工作，來提高我們內容營銷活動的準確性。我們亦將繼續透過改善課程質量及提供更具互動性及個性化的學習體驗，推動學習者的參與及保留。

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根據已證實的需求豐富課程

我們將通過廣泛的市場研究 工作（包括市場調查、客户訪談和市場競爭對手分析），繼續探索新的課程，開發客户感興趣的新課程。我們採用一個大規模的企業思維，為我們的每一個新主題開發制定戰略，以確保它能夠吸引 對高需求的廣泛受眾，從而實現業務效率。“”我們亦會專注於課程設計及追加銷售有顯著學習者興趣的付費高級課程。

我們將在課程設計、客户獲取和廣告活動中堅持多品牌在線平臺戰略， 因為我們相信差異化的品牌宣傳有助於實現長期的有機學習者精準成長。

開發 企業服務以實現更大的協同作用

我們不斷探索交叉銷售 附加服務的新方法，以提高我們的客户終身價值。我們已向企業客户實施營銷服務， 七牛，我們打算將經過驗證的業務模式複製到其他 平臺，包括 蔣震和千尺.

我們將利用我們在線學習平臺的專有技術和系統向企業推出SaaS服務。自2022年6月以來，我們推出了我們的為企業客户提供集人才測評、培訓、管理功能於一體的企業人才管理服務。我們正在與中國的一家頂級媒體集團進行試點計劃，以進一步推進我們的SaaS服務計劃。

投資 技術和數據分析

我們的專有技術使我們能夠在學員與我們同行的整個過程中跟蹤各種數據，並基於對這些數據的分析和對學員需求的更好理解來促進我們的產品開發。我們將繼續開發我們的專有直播技術，並投資於技術賦能的課堂互動功能，以進一步提升我們的學習者體驗。我們還將繼續增強我們的數據分析能力。我們還計劃利用我們的數據分析能力來提升系統 的安全性，以確保我們的平臺可靠並支持我們的快速擴張。

吸引和培養人才

我們將繼續通過橫向聘請經驗豐富的教師和系統培訓新興教學人才，在成人在線學習市場有選擇地吸引合格的教師。例如，我們的講師通常是具有相關行業資質的經驗豐富的專業人員，如教授金融知識課程的講師的證券執業證書和基金執業證書 證書，和/或各自個人興趣專業的專業資格。

拓展海外業務，尋求戰略合作

我們有意開拓海外商機，進一步拓展我們的網上學習服務。隨着我們發展更成熟的基礎設施，我們還尋求將我們的在線學習平臺技術和服務出口到海外企業。我們可以有選擇地尋求與其他學習服務提供商的戰略合作、投資或收購，這些服務提供商的業務與我們的戰略目標相輔相成。通過尋求這些新的戰略機遇，我們可以利用現有的優勢，進一步推動我們的長期增長。

我們的個人在線學習服務

我們為成人學習者提供易於理解，通過我們的平臺提供實惠、易用的在線學習服務，滿足他們多樣化的個人發展需求。截至本次招股説明書發佈之日，我們已累計推出20個系列的個人興趣課程，包括金融類 識字課程和其他熱門個人興趣課程。

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課程設置

我們通過我們的平臺提供廣泛的在線課程，品牌為七牛, 江鎮，以及千尺.我們 將課程設計成漸進式模式，以滿足不同知識水平和興趣的大眾市場。有關詳情，請參閲"個人在線學習服務"課程模式"。“——”

金融知識課程

我們在金融素養教育領域提供 廣泛的在線課程，從基礎金融知識到模擬投資實踐，面向具有多樣化教育背景和學習目標的學習者。我們通常將 金融知識課程設計為漸進式課程，即，入門和高級課程。

我們的金融知識入門課程 面向希望獲得基本金融和投資知識的新手學習者，涵蓋了廣泛的主題，從基本的金融規劃和投資概念到常用的金融產品，如 股票、債券、共同基金、保險和其他理財產品。我們的講師以創新的雙講師模式為大量學習者提供現場講座。“”我們的中級課程主要是 我們的入門課程中涵蓋的主題和概念的自然延伸，並通過更詳細的解釋和廣泛的應用場景進行放大。我們通常在晚上連續9天的模塊提供入門性金融知識課程，每次1.5至3小時，以迎合我們的目標學習者的生活方式，他們主要是中年人，沒有現成的機會， 容易掌握的金融和投資知識。

我們的高級 金融知識課程主要針對已經完成我們的入門課程並希望在特定領域提高其金融和投資知識和技能的個人。我們主要以基於社區的在線培訓營模式提供優質金融知識課程。我們的學生也可以購買我們的高級課程材料供自學之用。我們的保費金融知識課程涵蓋個人理財規劃和投資的各種科目，如 基金投資、股票投資、固定收益產品、保險產品、財務報告分析和家庭財富管理，以滿足學員的多樣化需求。我們調整我們的高級課程，通過將高級金融知識課程分為中級和高級課程，為學習者提供温和的學習曲線 。我們的高級課程進一步有選擇地引入 個人理財和財富管理的更深入的方面，這些方面對我們的學習者的金融實踐非常重要，例如技術分析、家庭資產配置和模擬投資實踐。我們通常會在為期四周或五週的培訓計劃中提供優質的金融知識課程 ，主要包括中期和期末的預先錄製的講座和現場講座。

其他個人興趣課程

自 2021年8月以來，我們已將課程範圍擴大到其他個人興趣，以滿足大眾市場對終身學習和個人發展不斷增長的需求。’我們採取了漸進的方法，以擴大我們的課程組合，以 其他個人興趣，指導我們對競爭環境，市場需求和學習者能力的深入研究，以確保我們提供的每門課程的質量和接受程度。

我們的其他個人興趣課程涵蓋廣泛的科目，其中包括個人技術技能，一般興趣和 個人發展的其他需求。我們選定的簽名主題包括：

短視頻製作課程。 我們的 短視頻製作課程針對自由職業者或業餘愛好者，他們創建視頻內容並打算提高他們的技能。我們提供 容易掌握的專業簡介

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社交媒體的類型及其商業模式。我們提供關於生成、增強和操作短視頻和音頻內容的有用技能和技術的全面培訓。我們 通過實踐培訓課程來補充我們的短視頻課程，以練習他們的視頻和音頻編輯技能。

個人福利課程。我們的個人健康課程針對關心自己和 家人健康的個人，讓他們獲得基本的健康和健康管理知識，瞭解常見的健康狀況，培養積極的生活方式和習慣。我們以簡化的敍述方式講授健康管理課程，並附有 示例性示例，並補充 簡單易懂為我們的學習者在日常生活中實施的健康提示。

電子鍵盤課程。我們的電子鍵盤課程面向希望學習電子鍵盤作為個人興趣的個人。我們提供一個系統的課程，包括基本的樂理知識和技能和技巧。我們的教師為我們的學生提供現場講座。我們的導師提供課外輔導， 一對一培訓，幫助我們的學習者練習他們的鍵盤技能。

中國 畫。 我們的中國畫課程針對未接受過繪畫專業培訓，並有興趣獲得中國畫基本技能和知識的人士。我們專注於中國景觀， 鳥語花香並設計了一個漸進式學習模塊，從基本技法（如中國畫的基本筆畫和結構）開始， 到更高級的技法（如捕捉特定物體和風景）。

二胡. 二胡是中國傳統的二絃弓樂器。我們的二胡課程針對那些沒有接受過系統樂器培訓的老年人。我們提供全面和漸進的課程內容，包括 二胡的歷史和結構，樂器的保養和維護，以及從基本位置到複雜弓的演奏技巧。我們還選擇了經典的二胡作品作為教學和練習材料，以吸引學習者的興趣。’

數據分析。 我們的數據分析課程面向希望快速掌握數據分析中經常遇到的概念和工具 的個人。我們提供最常用的數據分析軟件功能的動手培訓，以便學習者可以輕鬆地將他們的學習結果轉化為實踐。我們 還提供數據建模和業務案例研究的課程內容，以豐富學習者在數據分析方面的技能。’

對於其他個人興趣課程，我們 採用了與我們的金融知識課程基本相同的漸進式課程模式。我們通常以大型課堂直播模式提供入門級的個人興趣課程，為期四至七天的模塊，每次晚上大約兩個小時。我們主要在三週到三個月的時間內提供其他個人興趣的高級課程，在預先錄製的講座，這可能會補充幾個現場講座。在較小程度上，我們還提供一些根據 教學內容的性質量身定製的現場講座、一對一輔導模式的高級課程，例如我們的在線電子鍵盤課程，這些課程要求教師更加專注。付費學員轉為學習金融知識課程（下 七牛）和其他個人興趣課程 （下 江鎮和千尺）與每個品牌基本上是分開的。換句話説，金融知識課程的付費學習者通常是從入門金融知識課程轉換而來，而不是其他 入門級個人興趣課程，反之亦然。以下截圖提供了我們某些入門級個人興趣課程的説明性演示。

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LOGO

課程模式

我們已經設計我們的課程進入漸進模式，即，(1)以現場大課堂雙導師授課模式的入門課程，以及 （2）以網上社區訓練營模式的優質課程，以及以現場授課、一對一輔導模式的較少程度，以配合不同知識和興趣的大眾市場。“”

直播大課堂雙導師授課模式“”

我們在一個精簡模塊中提供入門課程，目標是希望獲得他們感興趣的 領域的基礎知識的初學者。我們設計我們的入門課程作為一個大型的雙教師教學模式的現場會議，以輕鬆擴大我們的學習者基礎，平衡關注學習者的需求。“”’我們的工作人員每一個課程與一個或兩個課堂教師提供現場講座和一些課外教師（即，學習者， 一對一在同一個班級裏的指導和支持。下面的屏幕截圖提供了一個演示我們的雙教練模式的説明性演示。“”

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LOGO

我們的講師主要負責講授課程 主題的基本知識。他們是經驗豐富的教師或專家，在各自領域具有強大的演講和溝通能力，在現場大課堂設置提供課程。我們的課外教師加強了我們 與用户和學習者的聯繫，並確保他們的課程出勤率、課程完成率和學習成果。他們提供個性化的指導， 日常工作 支持，例如對用户查詢提供答覆、監督學習進度、協調課程相關活動、評估學習者的學習成績、收集反饋以及促進高級課程的註冊流程。’

利用我們的智能技術基礎設施，我們的教師可以在一個 課程中平均同時接觸超過100，000名學習者，這使我們能夠在不影響學習者體驗和用户參與度的情況下有效擴大學習者羣體，並最終鼓勵和吸引更多學習者參加我們的高級課程。

網上社區訓練營模式

我們的優質課程主要採用網上社區訓練營模式，包括三個組成部分，即：訓練營 社區、預先錄製的講座和演示幻燈片。在這種學習模式下，我們的高級課程配備了多名課外導師， 一對一指導和支持。我們的導師一般負責協調學員在微信等社交媒體平臺上的互動，並監督訓練營社區的運作。我們預先錄製的講座使我們能夠標準化課程內容，並納入更多有用的主題，並使學習者能夠根據自己的知識水平和學習能力來調整學習節奏。 我們還選擇性地組織額外的現場講座，作為高級課程的一部分，以提供詳細的考前輔導。我們的演示幻燈片同時提供了講座中討論的關鍵 概念的良好組織解釋，這使學習者更容易理解和遵循。我們還以電子格式分發補充學習材料，主要包括插圖和 學習提示，讓學習者隨時隨地刷新和回顧學習內容。

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我們的社區訓練營旨在為學習者的學習之旅注入適當的強度和專注度，其中包括以下功能：’

•

全週期學習支持。 我們的訓練營社區主要通過微信運營， 教師和學習者之間的頻繁而快速的問答環節，讓學習者從導師那裏獲得最新的學習進展和建議。我們還提供量身定製的學習資源，如每日知識源，以 營造更具沉浸式的學習環境。此外，我們還組織補充現場講座，以配合高級課程的中期和期末會議，在此期間，學習者可以提出問題並獲得第一手的解釋。

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綜合實踐。我們為學習者提供預先錄製的示例 ，用於在高級課程期間演示的案例，以便在課後複習。我們還開發了專有的智能學習工具包，讓學習者應用他們的知識。截至2022年11月30日，我們已經開發了約60個動手智能學習工具。下面的屏幕截圖提供了我們的學習工具的説明性演示。

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有針對性的評估 我們在每節高級課程後為學習者提供作業。我們還通過測驗評估 他們的學習進度，以確定需要改進的地方，並根據每個學習者的表現修改我們的測驗產品。我們通常會按照三週到三個月的培訓時間表提供優質課程，主要包括中期和期末的預錄講座和現場講座。

現場授課，一對一輔導模式

我們以現場講座、一對一輔導模式提供某些優質課程，根據所教授內容的性質量身定製。例如，我們 在我們的電子鍵盤課程中使用這種學習模式，這需要教師更多的專注。在這種模式下，教師可以根據學習者的學習進度，在現場講座中及時調整教學節奏和課程內容，並且可以從課外教師那裏得到個性化的、一對一的指導，優化學習效果。’

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課程費用

我們免費提供入門課程，有時也以象徵性價格提供，截至2022年11月30日，價格一般不超過人民幣9.9元。這些課程旨在為我們的高級課程設置後臺並擴大學習者基礎。截至2022年11月30日，我們的優質課程套餐標準費用一般介乎人民幣1，980元至人民幣3，699元。我們的學員 通常會註冊並支付所有課程的預付費用。對於我們的金融知識課程，我們通常會在付費後的前三個月內以及 解鎖課程之前為高級課程的學員提供全額無條件退款。

企業服務

受益於我們的用户基礎和與知名機構的聯繫，我們將個人學習者與企業客户聯繫起來， 提供面向企業的服務，與我們為學習者提供的產品協同增效。我們主要為企業客户提供營銷服務。自2022年6月起，我們也開始提供 企業人才管理服務。我們正在 探索機會，為有意開發其專有在線學習平臺服務的企業提供標準化在線學習相關技術和運營服務。

企業營銷服務。 2020年2月，我們開始在選定的金融中介企業（如證券經紀公司、保險中介和基金中介）和我們的學員之間提供訪問，以捕捉學員對金融禮賓服務的需求和我們的企業客户對流量的需求。’’我們主要 與高級證券經紀公司合作，使他們能夠與我們的學員建立聯繫，擴大他們的客户羣。我們根據所生成的潛在客户的質量和數量向金融中介企業收取潛在客户推薦費 。

企業人才管理服務。 2022年6月，我們推出了 企業人才管理服務 集成人才測評、培訓和管理功能的智能在線平臺，為企業提供數字化、一體化的內部員工培訓和管理系統。該平臺提供定製的 系統在線課程和評估機制，以滿足我們的企業客户對內部人才管理的需求，並優化其相關流程。’我們的企業客户可以收到自動生成的關於 已註冊員工學習進度和考核績效的報告，從而使他們能夠及時調整人才策略。我們根據服務內容和持續時間對企業客户收取服務費。我們開始 確認收入， 2022年7月企業人才管理服務。截至本招股章程日期，企業人才管理服務收入並未佔我們總收入的重要部分。我們希望 主要利用我們現有的基礎設施和資源來開發和商業化我們的企業人才管理服務，並從與現有業務的更大協同效應中獲益。然而，我們可能會產生額外的業務開發成本和IT成本，例如僱用相關人員，以促進和加強我們的企業人才管理服務。

企業技術和業務支助服務。 我們相信，我們久經考驗的卓越運營能力和技術能力可以 幫助企業客户提高自身業務流程的靈活性、可擴展性和效率，特別是對於尋求構建或優化其專有學習平臺的企業客户而言。我們正在與 中國一家知名媒體集團進行試點項目，幫助他們實現數字化，併為其專有在線學習平臺建立技術基礎設施。

我們的 教學人員

我們聘請合格的課堂教師和有能力的課外教師，為我們的學習者提供無縫的學習之旅。

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我們的教官

我們致力於培養一支具有實踐知識和專業知識的高素質教師團隊。我們的教師主要 負責課堂教學和講座。我們相信教師的資格和專業知識對我們的教學質量至關重要。例如，我們的講師通常是經驗豐富的 專家，並具有相關行業的資格，例如教授金融知識課程的講師的證券執業證書和基金執業證書，和/或各自個人興趣專業的專業資格。我們還要求教師有很強的演講和溝通能力，以提供在現場大課堂設置的課程。

招聘

我們採用了系統的 方法，根據各種標準評估我們的講師候選人，包括他們在課程相關領域的專業背景和資格，教學技能和對該領域的熱情。我們實施面試和教學 演示，以確保我們的教師能夠達到我們的教學標準。

培訓

我們要求新聘教師接受標準化培訓，以提高他們的授課技巧。我們還要求 講師參加與課程內容、教學技能和技巧、在線教學表現以及我們的企業文化和價值觀有關的持續培訓計劃。我們還為 我們的講師提供系統的合規性培訓，以確保課程交付的合法性和適當性。

評估和補償

我們實施了質量保證流程，以監控每門課程每位講師的表現，併為 每門課程生成分析報告，這些分析報告將成為改進或監督措施的基礎。我們根據標準化的評估體系對每位講師的表現進行評估，包括演講技巧、教學過程、課程內容和緊急情況 處理，並定期對每位講師的課程演講和表現提供建設性的反饋。’

我們採用了 一套全面的關鍵績效指標（KPI）和定性因素來評估教師績效並激勵高績效。“”我們主要根據講師的高級 課程轉換來評估入門課程的講師。對於優質課程的講師，我們主要根據課程質量、完成率和退款率進行評估。這些KPI也將被納入我們的 講師的晉升和績效薪酬中。

我們的導師

我們 擁有一支龐大的課外輔導團隊，以吸引用户和學習者，並確保他們的課程出勤率、課程完成率和學習成果。我們的導師提供 課外個性化指導， 日常工作對學習者的支持，例如回答學習者的詢問、監督學習者的學習進度、協調課程相關活動以及促進付費課程的註冊過程。

招聘

我們相信導師的服務質量對我們的學習者的整體學習體驗至關重要。’為此，我們實施了 系統的導師遴選程序，包括面試和書面評估。我們主要尋求有經驗和相關技能，強烈的責任心和良好的溝通能力的導師候選人。

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培訓

我們為新招聘的導師提供入門培訓，介紹他們的工作流程和工作職責。我們在編寫課程教材的同時，還為我們的導師編寫了內部培訓材料，深度和廣度都有所提升，以便我們的導師在與學員的交流中做好更充分的準備。我們還不定期向我們的導師提供培訓課程，以加強他們的知識基礎。我們鼓勵我們的導師獲得相關領域的專業資格，如S老師資格證書和相關證書。

評估和補償

我們定期 要求我們的導師參與針對我們的課程材料量身定做的評估，這些評估旨在比面向學員的課程覆蓋範圍更嚴格和全面。我們主要根據學員的課程完成率、滿意率、考核及格率和保留率等表現對導師進行評估和補償。

我們的內容 開發和監控

內容開發

我們主要在內部設計和開發課程內容，將複雜的概念轉化為 實踐，易於採用技能。我們不斷完善和豐富我們專有的標準化教學資源庫。我們還根據學員反饋和我們從內部商業智能工具生成的數據洞察，定期評估和升級我們的課程材料。我們的專有數據庫包含大量的教材，使我們能夠彙編各種不同的 課堂講稿，以滿足我們的教學需求。在較小程度上，我們還在某些新課程提供的早期階段與第三方學習服務提供商合作以測試市場，在此情況下，我們將向他們推薦學習者 ，他們將開發和提供課程內容。

我們已經制定並實施了我們的阿迪內容開發方法以 為我們的課程開發工作制定戰略。

分析。根據我們的學員調查和市場調查結果，我們調查課程候選人的需求，並將我們的發現和預測整合到符合條件的知識點的課程藍圖中，然後邀請Beta測試學員查看並提供反饋。

設計。我們為每門課程配備了教學大綱，以培養一個進步和平易近人的學習過程，從而促進練習和 記憶。我們通過專注於我們的課程目標、目標人羣和交付方式來標準化我們的教學大綱結構，以確保它們以一致和有效的方式為我們的課程提供服務。

發展。我們努力在我們的課程中做到知行合一。我們在 開發課程時採用了基於項目的學習方法，優先培養學員的批判性思維能力。我們為每節課分配一定數量的知識點，通常至少提供兩個案例研究，以最大限度地提高學習者的接受度。

實施。我們以一種引人入勝和可轉移的方式傳播知識。我們利用日常生活中的例子以及直觀的比喻和類比來處理複雜的概念。我們不斷增強我們內部開發的智能學習工具包的功能，為我們的學習者創造新的知識應用場景。

評估。我們根據課程定位、結構和內容，根據內部評分標準，定期審查和調整課程內容和演示方法 。

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由於我們的課程以實踐為導向面向大眾市場，因此我們關注學員的需求，並主動徵求他們對我們課程的反饋。我們邀請學員提交課後反饋，我們的內容開發人員將審查和處理這些反饋，並將其納入後續課程內容的升級 。我們定期審查市場上的同類課程，以確保我們的內容充分更新和全面，以滿足市場的期望。

根據F&S的報告，我們利用自2020年3月採用的內部開發的人工智能內容開發技術，是在線成人學習行業中首批實現智能、量化內容開發過程的平臺之一。？有關詳細信息，請參閲？技術和基礎設施？數據分析和商業智能？

我們的課程內容開發人員具備相應的技能，可以 生成高質量且內容豐富的在線學習內容。例如，他們中的一些人在金融和投資行業有職業發展軌跡，另一些人在在線培訓和課程開發領域積累了經驗。

內容監控

我們相信，我們教學環境的質量對我們業務的聲譽和可持續性至關重要。我們採取綜合措施監控我們平臺上的內容，維護平臺完整性。

手動監控。我們的助教協調我們現場會議的活動，並充當潛在有害內容的守門人。我們在每個現場會議中配備多名助教，持續監控講課過程中我們平臺上的活動和評論，並及時幹預和報告潛在有害內容的事件。這些措施旨在維持有秩序的學習環境，並確保我們平臺的學習體驗和完整性。

實時智能監控。我們還採取主動措施，通過我們的智能內容監控系統，檢測我們平臺上學習者的不正常行為，並最大限度地減少重複錯誤行為的風險。我們實施數據驅動的內容分析工具，以防止在現場授課期間發表不恰當的評論或令人不安的行為。

我們的平臺

我們的在線學習平臺目前包括七牛（改自快才)、江鎮和千池（改自拌菜). 我們通過我們的移動應用程序和微信的組合來託管這些平臺，這有利於我們的 日常工作學習者管理和參與，並構成我們銷售和營銷職能的一部分，以產生學習者流量。我們嵌入一個 七牛圈 移動應用程序中的功能， 七牛，使我們平臺上的專家能夠持續分享金融知識，並與學習者互動。我們還供應 七牛移動應用程序，包含各種增值金融相關內容，包括以多種視聽格式提供的選定主題的迷你課程 。

技術和基礎設施

技術是我們高度可擴展的業務模式的支柱。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的用户體驗，增強課程設置，並提高運營效率。我們的技術團隊在我們專有的人工智能技術和從運營中生成的大量數據的支持下，繼續尋找 改進我們的技術基礎設施和應用程序的機會。截至2022年11月30日，我們共有309名研發人員。

數據分析和商業智能

我們收集和分析用户與我們的聯繫和互動的每個關鍵階段的數據，包括他們通過營銷渠道與 我們的第一個聯繫點、課程註冊、課程出勤、互動’

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與講師和導師一起，並參與訓練營社區。使用一組數據分析工具，我們實施了一個高度自動化的流程來收集、組織和分析此類 數據，從而顯著提高了我們的運營效率並減少了潛在的錯誤。我們的核心優勢在於我們能夠從收集和分析的數據中快速獲取和採納洞察力，以優化業務運營。

我們已將各種大數據和人工智能技術應用於業務運營的多個領域。

•

智能營銷系統。 我們一直在使用數據分析工具簡化和增強我們的用户獲取和參與 流程。利用我們對各種渠道的瞭解，我們開發了內部工具包，以協同不同渠道潛在用户的轉化路徑，提高 跨渠道轉化效率。我們建立了實時系統，在整個銷售和營銷過程中準確監控和評估KPI，我們相信這加強了我們對用户的瞭解，優化了我們的平臺 運營，並增強了用户體驗。我們還利用自動生成和修改羣組分配的工具，將新的訓練營社區數字化，讓我們的導師更好地為用户服務。

•

智能交互系統。我們已將我們與用户的實時互動整合到一個高度集成的單一廣播場景中，以促進用户參與我們的實時會議。我們同時提供基於文本的講稿和教師與學習者之間的視聽信息交流，以在有限的屏幕時間內最大限度地發揮教與學的潛力。我們還選擇性地在我們的互動系統中嵌入實時迷你測驗，以提高參與度。我們提供自動練習評分，讓我們的老師有更多的時間進行用户互動，並取得更高的成績用户到家教在不影響用户體驗的情況下實現的比率。

•

智能內容開發系統。我們利用大數據分析在整個講座過程中監控用户的參與和轉化。特別是，我們收集並可視化關鍵指標，包括實時會話每分鐘的觀看、退出和轉換用户的數量。我們進一步將 相關講師的具體輸入(如所教授的內容和講師的表達方式)與關鍵指標保持一致，以便我們可以分析和改進講師的內容選擇和演示策略。通過廣泛而頻繁地使用我們的智能內容開發系統，我們的教師和/或內容開發人員可以準確地觀察課程內容每個部分的質量和參與度，並進行相應的調整。

•

智能內容監控系統。我們設計並實現了基於深度學習和自然語言處理技術和模式的內容監控系統 ，用於監控和減少平臺上不適當的用户生成內容的事件，如不適當的言論和擾亂行為。它還維護並持續更新我們平臺上發現的高危用户和行為列表，並對此類用户和行為採取更嚴格的內容監控措施。

直播

我們不斷地 提升我們的直播能力，以提升我們的課程交付效果，確保我們的服務穩定和安全。我們基於靈活的微服務架構、行業領先的推送解決方案和多樣化的內容交付網絡組合構建了我們的直播基礎設施，以確保和優化其可操作性和可擴展性。我們專有的直播技術允許超過100,000名用户同時出席，而不會影響視頻質量或使我們的系統過度擁擠。我們還採用了HTTPS安全傳輸協議和帶有實時身份認證的網關動態路由來加強我們的直播系統。

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網絡基礎設施

我們已經建立了高穩定性和高容量的網絡基礎設施。我們目前利用中國的第三方雲服務提供商 託管我們的網絡基礎設施。我們定期將存儲在外部網絡上的數據備份到內部系統。我們的IT部門全天候監控我們平臺和網絡基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。

數據安全和個人信息保護

我們在業務運營中根據所請求的服務類型 收集和存儲不同類型的用户個人信息。例如，我們通常收集用户的手機號碼和/或社交媒體帳户用於用户註冊。我們從不同的來源收集此類信息，包括我們的移動應用程序、我們的社區、微信上嵌入的小程序和 官方賬號，以及其他營銷渠道。我們相信，合法和積極地使用與我們用户有關的數據對我們的業務成功至關重要。

我們根據標準的用户隱私條款通過我們的移動應用程序提供服務，根據該條款，我們承諾在合法、適當和必要的基礎上收集用户信息。這些規定告知用户我們將收集個人信息的情況、收集的信息類型、我們如何存儲和使用此類信息、用户權利以及我們的數據安全措施 。我們還為提供學習服務和用户參與的每個關鍵步驟建立了一套收集和使用用户信息的詳細規則，包括與我們的在線訓練營社區相關的規則。除非得到明確同意或法律要求，否則我們不會 與第三方共享用户信息。我們會不時更新我們的用户隱私條款，以確保它們符合相關法律法規，並與我們的業務更新保持同步。

我們在數據存儲、訪問、處理和提取方面執行了嚴格的內部協議。對於 敏感的個人信息，我們應用加密程序，並向通過內部申請和審批流程顯示授權需求的員工授予對此類信息的機密和有限訪問權限(通常在數據屏蔽之後)。我們還實施了個人信息安全保護協議，這些協議管理我們的內部業務流程，包括需求分析、產品設計和開發、測試和產品發佈，以持續評估和確保我們的個人信息合規性。為了應對潛在的安全事件，我們設計了相關的行動計劃，以限制對我們的用户和業務運營的影響。

為確保數據的機密性和完整性，我們維持全面的數據安全系統。我們對敏感的 個人信息進行匿名化和加密，並與信譽良好的第三方雲服務提供商合作，以確保我們數據存儲的安全性。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊， 保護我們的操作安全，保護我們用户的信息安全。我們還對我們的數據安全和技術基礎設施進行審計，以確保我們能夠及時發現潛在問題並將相關 風險降至最低。

銷售和市場營銷

我們 主要向個人用户推銷我們的課程，並通過中國的移動和其他在線渠道提高品牌知名度，重點是主要的社交媒體平臺。與此同時，我們還從 口碑我們的用户推薦。我們相信，我們提供的高質量課程和令人滿意的學員體驗將通過以下方式繼續產生我們的銷售線索和新的註冊人數口碑推薦人。

我們為我們的課程制定了高度整合的銷售流程，包括錯綜複雜的步驟，最終豐富了我們的付費學員基礎。例如，我們定位個人的潛在需求

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掌握我們的營銷材料的財務技能，併為潛在用户提供參與我們的介紹性實時課程的機會，在此期間感興趣的用户可以 繼續他們的旅程。我們根據社交媒體平臺的性質設計我們的廣告和其他營銷材料的內容和呈現方式，以提高我們的營銷效率。

我們通過在營銷渠道上直接註冊訪問我們的入門課程來吸引用户使用我們的產品。我們的入門課程主要由熱身課程組成，不僅向用户介紹相關主題的基礎知識，還模擬更正式的學習體驗，讓他們瞭解我們課程的質量 和性質。

我們在成人在線學習行業取得的成功，憑藉成熟的商業模式和強大的學員基礎 使我們能夠吸引並高效地向企業客户推銷我們的企業服務。

競爭

中國和S的成人學習市場相對分散，行業參與者眾多。我們面臨着與其他在線學習服務提供商的競爭，尤其是金融知識和其他個人興趣科目的競爭。

我們主要通過 以下因素競爭：

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課程設置的質量；

•

用户學習體驗；

•

我們的講師和導師的素質；

•

技術基礎設施和數據分析能力；以及

•

銷售和營銷的有效性。

我們相信，基於上述因素，我們處於有利地位，能夠有效地進行競爭。但是，我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更高的品牌認知度或更長的運營歷史。

企業 社會責任

我們致力於拓寬中國所有個人獲得高質量個人興趣和終身學習機會的渠道 。我們相信，我們提供的課程自然對社會發展具有建設性，我們還積極參與企業社會責任倡議，利用我們在相關領域的能力和洞察力。我們最近採取的措施包括：

•

我們與行業專家和中國的權威機構共同撰寫了《金融知識白皮書》，系統分析了金融知識行業的格局，為中國大眾市場的金融知識提升提供了見解。

•

我們與中國國家互聯網金融協會共同主辦了數字金融消費者權益保護研討會 ，以促進政府當局和行業專家之間的相關討論。

•

我們是中國互聯網社團聯合會在線教育專業委員會成員， 旨在引領在線學習行業的健康發展。

•

我們與中國知名金融信息平臺新華財經合作，以圖文並茂的方式提升大眾市場的金融知識水平和金融利益保護意識。容易掌握的內容。

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•

我們與中國的多家知名金融機構、公司和媒體集團共同發起了金融知識提升計劃，提高了大眾市場的金融素養。在這個項目下，我們免費提供了在線公開課，向觀眾介紹基本的金融知識。

員工

截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年11月30日，我們分別擁有1,769名、2,007名和2,269名全職員工。我們所有的員工都位於中國。下表列出了截至2022年11月30日我們的全職員工人數：

職能：

 自.起
2022年11月30日
數 佔總數的百分比

課程教學和內容開發

 52 2.3 %

課程輔導

 1,534 67.7 %

研發

 309 13.6 %

用户增長

 91 4.0 %

課程操作

 139 6.1 %

一般和行政

 144 6.3 %

總計

 2,269 100.0 %

除了我們的全職員工外，我們還聘請了一些兼職人員，主要是兼職 導師，以促進課程的交付和運作，並提高我們的運作效率和靈活性。截至2022年11月30日，我們擁有超過1，300名兼職員工。

我們與全職僱員訂立僱傭合約，當中載有標準保密條款。我們還與某些員工簽訂了單獨的 不競爭協議。除了基本工資和福利，我們還為全職員工提供基於績效的獎金，為銷售和 營銷人員提供基於佣金的薪酬。

根據中國法規的要求，我們參加了 市政府和省政府為我們在中國的員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。 根據中國法律，我們必須按照規定的費率為我們的員工的員工福利計劃繳納保險費。

我們過去沒有經歷過 與員工的重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。

設施

截至本招股説明書日期，我們的主要辦事處位於中國北京，我們租賃的物業約為28，211平方米，租期一般為一至三年。我們從非附屬第三方租賃我們目前佔用的所有設施。我們認為，我們目前租賃的設施足以滿足我們 可預見的未來的需求。

知識產權

我們相信，我們的知識產權使我們的產品和品牌與眾不同，並維持我們的競爭優勢。我們依靠 版權法和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。例如，我們為我們的優質課程尋求版權和音像製品製作者的權利 保護，

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我們平臺的軟件版權保護。根據我們與員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們在僱傭過程中創造的知識產權屬於我們。我們亦密切監察任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。

截至本招股説明書日期，我們已在中國註冊了5項專利、82個域名、170項版權（包括31項軟件版權）和245個商標，其中包括與我們核心品牌“雲”相關的某些商標“七牛,” “江鎮、？和？千池。”

保險

由於我們主要 在線運營，我們不為用户、設備和設施投保因火災、地震、洪水或任何其他災難而造成的傷害、死亡或損失的責任保險或財產保險。根據中國的行業慣例 ，我們不投保業務中斷保險，也不投保關鍵人人壽保險。

法律訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括勞資糾紛、客户對我們的退款政策、課程內容和其他不滿的投訴、與我們廣告有關的行政處罰，以及與第三方的商標和版權糾紛。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為 可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生任何重大和不利的影響。

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目錄表

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

《外商投資條例》

2019年3月，《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)由全國人民代表大會S頒佈，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。為確保外商投資法的有效實施，國務院於2019年12月頒佈了《外商投資法實施條例》(以下簡稱《實施條例》)，並於2020年1月1日起施行，其中進一步規定，在外商投資法生效日期前設立的外商投資企業，應當調整其法律形式或治理結構，以符合《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定，並於2025年1月1日前完成修訂登記。

根據外商投資法，國務院公佈或批准外商投資准入特別管理措施清單(負面清單)。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但投資於負面清單所列行業的實體除外。

發改委和商務部於2021年12月聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)。2021年負面清單列出了禁止或限制外商投資的行業。根據《外商投資法》、《實施條例》和2021年負面清單，外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資行業，而外商投資限制行業必須滿足負面清單規定的某些條件。 未列入負面清單的行業一般被視為允許外商投資。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區目錄。

我們是開曼羣島公司，我們在中國的業務本質上主要是提供增值電信服務和其他互聯網相關業務，屬於2021年負面清單。限制或禁止外商投資的經營活動，是通過關聯單位進行的。

電信增值業務管理條例

有關增值電訊服務的規例

2000年國務院頒佈的《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》)和最近一次於2016年修訂的《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》將基礎設施電信服務與增值電信服務區分開來。根據《電信條例》，增值電信業務經營者在開展增值電信業務前，應當向工信部或其省級分支機構領取增值電信業務經營許可證。

此外，工信部2017年7月發佈的《電信經營業務許可證管理辦法(2017版)》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、申請資格、申請程序以及許可證的管理監管等作出了更多規定。

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關於外商投資增值電信業務限制的規定

根據國務院於2001年公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業條例》，在中國境內設立外商投資增值電信企業為中外合資經營企業，外商投資增值電信企業的外資持股比例最終不得超過50%。2021年負面清單進一步規定，除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務或呼叫中心業務外，外商投資增值電信企業的股權比例不得超過50%。

2006年，信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，規定外商投資中國電信服務業必須設立外商投資企業並申領電信業務經營許可證，而持有增值電信業務經營許可證的中國境內公司不得以任何方式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，不得向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。

與互聯網信息服務有關的規定

2000年9月國務院頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網辦法》)對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，根據這一分類，互聯網內容提供服務的商業經營者必須從適當的電信主管部門獲得互聯網內容提供服務商業運營商許可證。

根據互聯網管理辦法，提供反對中華人民共和國憲法基本原則的互聯網內容；危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結；損害民族尊嚴或者民族利益；煽動民族仇恨、種族歧視或者破壞民族團結；破壞中華人民共和國S宗教政策或者宣傳迷信；散佈謠言、擾亂社會秩序或者擾亂社會穩定；散佈淫穢色情，鼓動賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪；侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的；法律、行政法規另有規定禁止的。中國政府可以責令違反上述任何內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人改正，嚴重情況下，吊銷互聯網內容提供商許可證。

視聽節目網上傳播管理辦法

根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目的活動，網絡視聽節目服務提供者必須 取得《網絡傳播視聽節目許可證》(《視聽許可證》)。未取得視聽許可證而從事網絡視聽節目服務的單位，可給予警告，責令改正，並處3萬元以下罰款。情節嚴重的，沒收用於此類活動的設備，可以並處投資額一倍以上二倍以下的罰款。

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但根據廣電總局於2008年5月下發並於2015年最新修訂的《關於申請批准《網絡傳播視聽節目許可證》有關問題的通知》，視聽許可證的申請人應為國有獨資或國有控股單位， 外商投資企業不得申請。

廣播電視節目製作、發行條例

根據廣電總局2004年公佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目製作、發行管理規定》，生產、經營廣播電視節目的單位，必須取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。未經許可擅自從事廣播、電視節目製作、經營的，處關停，沒收舊工具、設備、載體，並處一萬元以上五萬元以下的罰款。

關於網上出版的規定

國家新聞出版廣電總局(其職責歸入國家新聞出版總署)和工信部於2016年2月聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》(《網絡出版規定》)。根據《網絡出版規定》，提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。？在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物；在線出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品，並可通過信息網絡向公眾提供。未經許可經營網絡出版服務的，對違法所得1萬元以上的，並處違法所得5倍以上10倍以下的罰款；違法所得1萬元以下的，並處5萬元以下的罰款。

網絡直播服務管理辦法

CAC於2016年發佈了《網絡直播服務管理條例》(《網絡直播條例》)。 根據《網絡直播條例》，通過網絡表演和網絡視聽節目提供網絡直播服務，應當符合法律法規規定的相關資質。網絡直播服務提供者和用户不得利用網絡直播服務從事破壞國家安全、破壞社會穩定、擾亂社會秩序、侵犯他人合法權益、傳播淫穢淫穢物品等法律法規禁止的活動，不得利用網絡直播服務製作、複製、發佈、傳播法律、法規禁止的信息。

國家廣播電視總局和文化和旅遊部於2022年6月8日聯合發佈了《網絡流媒體從業人員行為規範》，規範通過互聯網提供網絡表演和視聽節目服務的網絡流媒體從業人員，包括在網絡平臺上直播、與用户進行實時互動、在上傳的音頻或視頻節目中表演的網絡流媒體播出人員。對於專業性要求較高的直播內容(如醫療衞生、金融、法律、教育等)，流媒體從業者應取得相應資質並上報直播平臺，直播平臺對流媒體從業者的資質進行審核和備案。

互聯網信息安全和審查條例

S全國人民代表大會常務委員會於2000年頒佈的《關於保護互聯網安全的決定》於2009年修訂，其中規定了下列活動

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2016年，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，適用於中華人民共和國網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。根據《網絡安全法》，網絡運營者負有各項安全保護相關義務，包括但不限於(1)遵守網絡安全保護要求分級制度下的安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和操作規程，指定網絡安全責任人及其職責，採取技術措施防範計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等危害網絡安全的活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件；(2)制定應急預案，及時響應和處置安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，並向監管部門報告；(3)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作出了具體規定，包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外，明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。

根據《關鍵信息基礎設施保護條例》 ，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、人民生活和公共利益的。此外，每個重要行業和領域的主管部門和管理部門(保護部門)負責制定確定規則，確定各自重要行業或領域的關鍵信息基礎設施運營者。關鍵信息基礎設施運營者的確定結果應通知運營者。截至最後實際可行日期，沒有任何保護部門發佈詳細的 規則或實施，任何主管部門或行政部門也沒有通知我們作為關鍵信息基礎設施運營商。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例草案》)，其中規定，數據處理者處理百萬以上個人信息並尋求在海外上市的，應申請網絡安全審查。此外，《網絡數據安全管理條例》草案還從個人數據保護、重要數據安全、跨領域數據安全管理和網絡平臺運營者的義務等方面，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。例如，有下列情形之一的，數據處理者應當在15個工作日內刪除或隱匿個人信息：(1)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理的目的；

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（2）與用户約定或個人信息處理規則規定的保存期限已屆滿；（3）個人終止服務或註銷賬户；或（4）由於使用自動數據收集技術而未經個人同意而不必要的個人信息或不必要的個人信息。對於重要數據的處理， 應遵守具體要求。例如，重要數據處理者應當明確數據安全責任人，成立數據安全管理部門，並在重要數據認定後15個工作日內向設區的市級網絡空間管理局備案。

處理100萬人以上個人信息的數據處理者，還應遵守《網絡數據安全管理條例草案》中重要數據處理者的處理規定。處理 重要數據或境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告 報送設區的市級網絡空間管理部門。在中國境內收集和生成的數據提供給境外的數據處理者時，如果這些數據包含重要數據，或者相關數據處理者為 關鍵信息基礎設施運營商或處理超過百萬人的個人信息，數據處理者應通過CAC組織的跨境數據傳輸安全評估。任何未能遵守此類要求的 可能會使我們面臨（除其他外）暫停服務、罰款、吊銷相關營業許可證或營業執照以及處罰。由於截至本文件發佈之日，《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》尚未正式通過 ，修訂草案（特別是其執行條款）及其預計通過或生效日期可能會有進一步的修改，存在很大的不確定性。

2021年12月28日，廉政公署等十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》（簡稱《網絡安全審查辦法》），自2022年2月15日起施行，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。“”《網絡安全審查辦法》規定了網絡平臺運營商在某些情況下接受網絡安全審查。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《境外數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行（《境外數據傳輸安全評估辦法》），以規範境外數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。“”此外，《安全評估辦法》規定，對外傳輸的安全評估應遵循事前評估與持續監管相結合、風險自評與安全評估相結合的原則，防範對外傳輸的安全風險，確保數據依法有序、自由流動。對於在《安全評估辦法》實施前已進行的出站數據傳輸，如果不符合《安全評估辦法》的規定，應在《安全評估辦法》實施之日起6個月內完成整改。考慮到我們日常操作的性質，我們不會在 此類日常操作期間觸發出站數據傳輸。我們預期安全評估措施不會對我們對外數據傳輸的日常運作造成重大影響。然而，由於《安全評估辦法》是新頒佈的，因此， 新《辦法》將如何實施和由主管部門解釋仍存在不確定性。請參閲風險因素風險與我們的業務和行業相關的風險風險中國的數據安全和個人信息保護的監管框架正在迅速發展，我們在繼續遵守嚴格的監管審查方面可能面臨挑戰。“——”

《隱私保護條例》

根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人 需要獲取他人個人信息時，應當依法獲取信息，確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。

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此外，《中華人民共和國刑法修正案》第九條規定，互聯網 服務提供者未按照適用法律規定履行互聯網信息安全相關義務，拒不採取糾正措施的，將依法追究刑事責任：（一）大規模傳播 非法信息的；（二）因用户個人信息泄露造成嚴重影響的；’（三）犯罪活動證據嚴重丟失的；或者（四）其他情節嚴重的， （a）非法向他人出售或者提供個人信息，（b）竊取或者非法獲取個人信息的個人或者單位，情節嚴重的，將依法追究刑事責任。

公安部於2005年12月發佈了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供者採取適當的防病毒、數據備份等相關措施，並對用户的某些信息進行記錄（包括用户註冊 信息、登錄和退出時間、IP地址、用户發佈的內容和時間）至少60天，並檢測非法信息，停止傳輸此類信息，並保存相關記錄。互聯網服務供應商不得未經授權向任何第三方披露用户的個人信息，除非法律法規有規定披露。’還要求 建立管理制度，採取技術措施，保障用户通信的自由和保密。’

此外，根據2016年CAC發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（《移動應用程序管理規定》），移動互聯網應用程序提供者應取得法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行義務，包括實名制、用户信息保護 、信息內容審查管理，“2022年6月，CAC修訂了《移動應用管理規定》，自2022年8月1日起施行，”並強調移動互聯網應用程序提供商 ’從事個人信息處理活動，應遵守必要個人信息範圍的有關規定。應用程序提供商不得以任何理由強迫用户同意處理個人信息 ，也不得因用户不同意提供非必要的個人信息而拒絕用户使用其基本功能和服務。截至本文件發佈之日，我們 已按照《移動應用管理規定》，實行實名制，建立用户信息安全保護機制。

根據全國人大常委會2012年發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信業務經營者和互聯網服務提供者應建立自身的網絡用户網絡信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集和使用該等信息。’’此外，電信業務經營者和互聯網服務提供者 應當嚴格對用户個人信息保密，不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供。’

2021年3月，中國民航總局、工信部、公安部、國家工商總局聯合發佈《關於發佈〈移動互聯網常用應用程序需要個人信息範圍規定〉的通知》，自2021年5月1日起施行，明確互聯網應用程序運營商不得以用户不同意收集不必要的個人信息為由，拒絕用户使用移動互聯網應用程序的基本功能 服務。’

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》（《個人信息保護法》），自2021年11月1日起施行。’“”根據《個人信息保護法》，個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等，個人信息處理者在處理個人信息之前，應當以醒目的方式、清楚的方式，如實、準確、完整地告知個人以下事項，

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通俗易懂語言：（一）個人信息處理者的名稱和聯繫方式；（二）處理個人信息的目的、處理方法、處理的個人信息種類和保存期限；（三）個人行使本法規定的權利的方法和程序；（四）法律、行政法規規定應當通知的其他事項。個人信息處理者還應根據個人信息處理目的、處理方式、個人信息類型、對個人權益的影響、可能存在的安全隱患等，採取以下措施，確保個人信息處理活動符合法律、行政法規，為防止個人信息的非法訪問和泄露、篡改和丟失，（一）制定內部管理制度和操作規程；（二）對個人信息實行分類管理；（三）採取相應的加密、去身份等安全技術措施；（四）合理確定個人信息處理的操作權限，定期對從業人員進行安全教育和培訓；（五）制定並組織實施個人信息安全事件應急預案；（六）法律、行政法規規定的其他措施。

違反《個人信息保護法》的規定處理個人信息，或者處理個人信息未履行本條例規定的個人保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正，給予警告，沒收違法所得，責令停止或者終止提供服務；拒不改正的，處100萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。以上違法行為嚴重，情節嚴重的，由省級以上個人信息保護主管部門責令個人信息處理員改正，沒收違法所得，並處上一年度S營業額5000萬元以下或者5%以下的罰款。還可以責令停業或者停業整頓，通知有關主管部門吊銷相關許可證或者營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以人民幣10萬元以上100萬元以下的罰款，並可以決定在一定期限內禁止其擔任董事、監事、高級管理人員和關聯公司個人信息保護負責人。

2022年6月27日，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行(《賬户信息規定》)，適用於互聯網信息服務提供者對互聯網用户賬户信息的登記、使用和管理。《賬户信息規定》規定，互聯網信息服務提供者應當依照法律、行政法規和國家有關規定，制定並公佈互聯網用户賬户管理規則和平臺約定，與互聯網用户簽訂服務協議，明確賬户信息登記、使用和管理的權利義務。《賬户信息規定》還要求，互聯網信息服務提供者應當依法保護和處理互聯網用户的賬户信息，並採取措施防止未經授權訪問和泄露、篡改和丟失個人信息。互聯網信息服務提供者應當在顯著位置建立便捷的投訴舉報門户網站，公示投訴舉報方式，完善受理、甄別、處置和反饋機制，明確反饋處理程序和時限，及時處理用户和社會公眾的投訴舉報。違反上述要求的，可給予警告，責令限期改正，並可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

《消費者權益保護條例》

為保護消費者合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟健康發展，全國人民代表大會常務委員會S於1993年頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者權益保護法》)，並於2013年進行了最新修訂。根據消費者保護法，企業

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經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或者財產安全的要求，並向消費者提供產品或者服務的質量、 功能、用途和有效期等真實信息。《消費者權益保護法》也加強了對消費者的保護，對經營者提出了更加嚴格的要求和義務。例如，經營者收集、使用消費者個人信息，應當遵循合法性、善意性和必要性原則，明確説明收集、使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者同意。此外，經營者及其工作人員收集的消費者個人信息不得非法泄露、出售或提供給他人。未經消費者同意、請求或者消費者明確拒絕，經營者不得向消費者發送商業信息。

廣告管理條例

1994年，全國人大常委會頒佈了1994年並於2021年最新修訂的《中華人民共和國廣告法》（《廣告法》）。’“”《廣告法》要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、行政法規，遵循公平、誠實信用的原則。此外，如果在發佈前需要對某些類別的廣告進行特別的政府審查，則廣告主、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認 此類審查已經適當執行，並已獲得相關批准。廣告主、廣告經營者、廣告經銷商展示彈出廣告時，應 明確顯示關閉按鈕，確保觀眾一鍵關閉廣告。違反本規定的，可處以罰款、沒收廣告收入、責令停止發佈廣告、責令發佈廣告糾正誤導性信息等處罰，情節嚴重者可處以終止廣告經營或吊銷營業執照。 此外，廣告主、廣告經營者或廣告發行者侵犯第三方合法權益的，可能會承擔民事責任。

中華人民共和國國家工商行政管理總局 （現稱國家工商行政管理總局）於2016年頒佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》（《互聯網廣告管理辦法》）規範了在互聯網上發佈的任何廣告，包括但不限於通過網站、網頁和APP以文字、圖片、音頻和 視頻形式發佈的廣告，併為廣告主提供了更詳細的指導方針，“廣告經營者和廣告分銷商。”根據《互聯網廣告辦法》，互聯網廣告應當具有可區分性，並顯著地標註 廣告標識符，以使消費者能夠識別其為廣告。“”

金融營銷服務條例

2021年12月31日，中國人民銀行會同其他六個政府部門聯合發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法（徵求意見稿）》，規範金融機構或受其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品網絡營銷活動。’ 根據本草案，機構和個人不得為非法集資等非法金融活動提供網絡營銷服務，不得為 不特定對象提供私募股權金融產品網絡營銷。草案還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品銷售或者變相參與金融業務收益分成。截至本 招股説明書發佈之日，《金融產品網絡營銷管理辦法（徵求意見稿）》尚未正式通過。

關於知識產權的規定

版權所有

中國製定了多項有關版權保護的法律法規。中國是一些主要的 保護版權國際公約的簽署國，併成為伯爾尼公約的成員國

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1992年10月《保護文學和藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和2001年12月加入世界貿易組織時的《與貿易有關的知識產權協定》。

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國著作權法》（ 最新修訂於二零二零年十一月）及其相關實施條例，中國公民、法人或其他組織對其作品（其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件）擁有著作權（無論是否已出版）。’受保護作品的著作權人享有出版、署名、修改、完整性、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、彙編等方面的人身權和財產權 由著作權人享有。

根據國務院2006年頒佈並於2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，未經授權或者 許可，通過信息網絡向公眾提供他人的作品、表演或者音像製品等侵權行為，侵權人應當承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任；造成公共利益損害的，著作權行政管理部門可以 沒收違法所得，並處罰款；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

根據《計算機軟件保護條例》和《計算機軟件著作權登記管理辦法》，國家版權局主要負責中國軟件著作權的登記管理工作，認定中國著作權保護中心為軟件登記機構。中國著作權保護中心按照《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》的規定，向計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，經商標所有人請求可連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案，並且《中華人民共和國商標法》已通過了 ？最先提交的文件關於商標註冊的原則。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，並責令侵權人立即停止侵權行為，並可處以罰款。侵權方也可以對權利人S的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權人因侵權行為而獲得的收益或權利人因侵權行為而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於2020年10月修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》及其實施細則，專利分為發明專利、外觀設計專利和實用新型專利三大類。發明專利權、外觀設計專利權和實用新型專利權的期限分別為二十年、十五年和十年，均自申請之日起計算。未經專利權人授權實施專利，構成侵犯專利權，對專利權人承擔賠償責任，可以處以罰款，甚至追究刑事責任。

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域名

2017年，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，採用先備案規則，對申請者分配域名，並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管，公示中華人民共和國域名體系。註冊手續完成後，申請人將成為 相關域名的持有人。

《外匯管理條例》

有關外幣兑換的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資等資本項目，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

根據2012年發佈並於2019年最新修訂的《外管局關於進一步完善和調整對外直接投資外匯政策的通知》，完善了與外商直接投資相關的外匯管理措施，如：(1)與外商直接投資相關的外匯賬户的開立和向外支付不再由外匯局批准；(2)外國投資者對中國的合法收入進行再投資不再由外匯局批准；(3)與外商直接投資相關的購滙和對外支付不再由外匯局批准。

外匯局於2015年3月30日發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》)，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。外匯局第十九號通知在全國範圍內擴大了外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2016年6月，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，其中對外管局第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資金不得用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的人提供貸款 。

2019年10月，外管局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》(《外匯局第28號通知》)，取消對非投資性外商投資企業資本金投資境內股權的限制，允許非投資性外商投資企業利用其資本金合法對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實合法。根據國家外匯局2020年4月發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《外匯局第8號通知》)，在確保資金真實合規使用和遵守現行資本項下收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業利用其資本、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。經辦行應按有關要求進行事後抽查。外管局第28號通函和第8號通函的解釋和實際執行仍存在很大的不確定性，因為它們是新發布的規定。

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目錄表

與離岸投資有關的規定

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的工具往返投資有關問題的通知》（《國家外匯局第37號通告》）。’“”國家外匯管理局第37號文規範了中國居民或實體利用特殊目的載體（簡稱“特殊目的載體”）尋求 境外投資和融資或在中國境內進行往返投資的外匯事宜。“”根據外匯管理局第37號文，特殊目的V是指中國居民或實體為尋求 境外融資或進行境外投資而直接或間接建立或控制的境外實體，使用合法的境內或境外資產或權益，而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的V在中國境內的直接投資，即設立 外商投資企業以獲得所有權，“控制權和經營權。”國家外匯管理局第37號通告規定，在向特殊目的機構出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其當地分支機構完成外匯登記 。

根據國家外匯管理局2015年發佈並於2019年12月最新修訂的《關於進一步簡化和完善 直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局第13號文），由地方銀行代替國家外匯管理局審核和辦理境外直接投資外匯登記，包括 外匯初始登記和變更登記。“”

關於股票獎勵計劃的條例

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（國家外匯局第7號文），“以及其他參與海外上市公司任何股份激勵計劃的高級管理人員， 為中國公民或非—”中國公民在中國連續居住一年以上，除少數例外情況外，必須通過國內機構向國家外匯管理局登記。 此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的買賣事宜。

此外，國家税務總局已發出若干有關僱員購股權或限制性股份的通函，據此，行使購股權或獲授限制性股份的在中國工作的僱員將須繳納中國個人所得税。“”該海外上市公司的中國子公司有義務向相關税務機關備案 與僱員購股權或限制性股份有關的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘僱員未能繳納或中國附屬公司未能 按照相關法律及法規的規定預扣其所得税，中國附屬公司可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。

關於税收的規定

企業所得税

根據全國人民代表大會於二零零七年頒佈並 於二零一八年由全國人大常委會最新修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及由國務院頒佈並於二零一九年最新修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》（統稱為《企業所得税法》），對外商投資企業和境內企業均徵收統一的25%的企業所得税税率，’但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合"高新技術企業"資格的企業可享受15%的優惠企業所得税税率，只要該企業能夠保留"高新技術企業"資格，該優惠將繼續有效。“”“”

根據《企業所得税法》，在中國以外設立且實際管理機構設在中國的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，並被

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目錄表

其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率，而事實上的管理機構被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理以及 控制的機構。國家税務總局發佈並於2017年最新修訂的《關於確定中控離岸公司企業為中華人民共和國納税主體的通知》為確定在境外註冊的中控企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。

根據國家税務總局2015年發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的、旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的財產。然而，SAT Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。此外，國家税務總局2017年發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局公報》)，進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

增值税

根據國務院公佈的2017年最新修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部公佈的2011年最新修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的單位和個人，是增值税的納税人。

根據《財政部、國家税務總局關於2018年5月起調整增值税税率的通知》 ，銷售、進口貨物增值税税率分別調整為17%和11%，調整為16%和10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署2019年3月發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，銷售、進口貨物增值税税率分別調整為16%和10%。

關於股利分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是1993年頒佈並於2018年最新修訂的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法及其實施條例》。根據這些要求，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。要求中國公司每年至少撥出各自累計税後利潤的10%作為一定的資本 儲備資金，直至這些儲備資金的總額達到企業註冊資本的50%。在抵消上一會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。 上一會計年度保留的利潤可與本會計年度的可分配利潤一起分配。

企業所得税法及其實施細則規定，自2008年1月1日起，對向非中國居民投資者申報的股息，一般適用10%的企業所得税税率。 投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者有這樣的設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的， 股息來自中國境內的除外

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目錄表

居民投資者註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。

根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》（《避免雙重徵税安排》）和其他適用的中國法律，“如果香港居民企業被中國主管税務機關認定為 ”符合該避免雙重徵税安排及其他適用法律的相關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可 減至5%。然而，根據中國國家税務總局2009年發佈的《國家税務總局關於實施税收協定中股息條款有關問題的通知》，如果相關中國税務機關酌情確定公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率，該中國税務機關可調整税收優惠待遇。 根據國家税務總局2018年發佈的《國家税務總局關於税收協定中受益人有關問題的公告》，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動 ，則可能導致申請人的受益人資格被否定認定，因此，申請人可能無法享受上述 避免雙重徵税安排項下降低的5%所得税税率。“”’’“”

《就業和社會福利條例》

有關就業的條例

管理僱傭關係的主要中國法律及法規為《中華人民共和國勞動法》、《勞動合同法》及其實施， 對僱主訂立定期僱傭合同、聘用臨時僱員及解僱僱員作出嚴格要求。

社會保險和住房基金條例

由全國人民代表大會常務委員會於二零一零年頒佈並於二零一八年最新修訂的《中華人民共和國社會保險法》， 確立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等社會保險制度，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任 。’例如，企業應當為員工或代表員工繳納或扣繳相關的社會保險，如果不繳納足夠的社會保險費，將導致滯納金和罰款。

國務院於1999年發佈並於2019年最新修訂的《住房公積金管理辦法》規定，企業必須在住房公積金管理主管中心登記，為職工繳納住房公積金，未能及時足額繳納和存入住房公積金， 責令限期辦結或者處以罰款。

《反壟斷條例》

根據《中華人民共和國反壟斷法》等有關規定，集中達到下列門檻之一的， 應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，否則不得實施集中（一）上一會計年度，參與交易的所有運營商 全球總營業額超過人民幣100億元，其中至少有兩家運營商在中國的營業額超過人民幣4億元；或（2）在上一個會計年度，參與交易的所有 運營商在中國的總營業額超過人民幣20億元，其中至少有兩家運營商在中國的營業額超過人民幣4億元。“企業集中指下列任何一種 （1）合併，”

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目錄表

承諾；（二）通過取得股權或資產取得對其他事業的控制權；或者（三）通過合同或者任何其他方式取得對事業的控制權或者對其行使決定性影響的可能性。

關於併購和海外上市的規定

商務部、中國證監會、國家外匯管理局及其他三個中國政府和監管機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業規定》（《併購規則》），該規定於2006年生效，並於2009年進行了最新修訂。“”《併購規則》（其中包括）規定，如果由中國公司或個人（“中國公民”）設立或控制的海外公司擬收購任何其他與中國公民有關聯的中國國內公司的權益或資產，則該收購必須提交商務部審批。“” 《併購規則》還要求，通過收購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，在 此類特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。’

《併購規則》還確立了 程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求商務部在任何情況下進行任何收購之前通知。 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部於2011年發佈的《外國投資者併購 境內企業安全審查制度實施細則》明確，外國投資者併購引起國防安全隱患的，以及外國投資者 可能獲得對境內企業實際控制權的併購，均須經商務部嚴格審查，禁止任何企圖繞過此類安全審查的行為，“包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。”“”2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。根據《外商投資安全審查辦法》，對軍事、國防相關領域或者軍事設施附近場所的外商投資，或者對關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務等關鍵行業資產取得實際控制權的外商投資，信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，必須事先獲得指定政府部門的批准。

2021年7月6日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行並上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行並上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（《境外上市規則草案》），公開徵求意見截止時間為2022年1月23日。“”

本規定適用於境內企業在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券等權益性工具，或者在境外上市交易的境內企業，中國證監會對境內企業的境外證券發行、上市活動進行監督管理，並向中國證監會辦理備案手續，報告有關情況。

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目錄表

根據《境外上市規則(徵求意見稿)》，境內企業境外發行上市需遵守備案後持續申報的要求，包括：(1)上市前發生重大事項的申報義務；(2)首次公開發行上市後的後續事項申報；(3)發行人發行證券獲取資產的交易備案；(4)首次公開發行上市後發生重大事項的申報義務。同時，境外上市規則草案明確禁止中國公司境外發行上市：(1)有個別法律、法規規定嚴禁上市的情形；(2)境外證券發行、上市對國家安全構成威脅、危害；(3)存在重大權屬糾紛；(4)境內企業及其控股股東、實際控制人有一定刑事犯罪行為；(五)發行人的董事、監事、高級管理人員有國務院認定的其他刑事或者行政處罰情形的。

境內企業未履行上述備案手續或違反禁止情形在境外上市的，將被處以警告、1000萬元以下罰款，情節嚴重的，可責令停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。如果， 在備案過程中，境內企業隱瞞重要因素或者內容存在重大虛假，不發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。如果證券已經發行，境內企業將被處以上市所得10%至100%的罰款。對控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，分別或集體處以警告、50萬元以上500萬元以下的罰款。

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目錄表

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。

董事及行政人員

 年齡

職位/頭銜

李鵬

 40 董事會主席兼首席執行官

李金山

 40 董事和首席技術官

弗蘭克·林

 58 董事

謝東

 42 董事和首席財務官

劉喜浩

 39 董事和副總裁

黃佩華（海倫）

 51 獨立董事

趙宏強

 46 獨立董事

淳王

 32 美國副總統

趙廣飛

 39 美國副總統

博白

 41 美國副總統

李鵬 是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任董事會主席和首席執行官 。在創立本公司之前，李先生曾擔任北京人聚人網絡科技有限公司的創始人和首席執行官，2013年10月至2015年9月。李先生是千品在線網絡技術（北京）有限公司的聯合創始人，並擔任副總裁，2011年3月至2013年6月。李先生曾任北京優CWEB 互聯網技術有限公司商業運營中心負責人，2010年3月至2011年2月。在此之前，彼為www.example.com，Inc.的戰略合作經理。（Nasdaq：BIDU；HKEx：9888）的總經理。2004年9月至2005年8月， 李先生擔任北京京業達科技有限公司市場經理，中國華東地區有限公司（深交所：003005）。李先生於二零零四年六月取得河北農業大學計算機科學與技術學士學位。’

李金山 自2022年5月起擔任我們的董事，自2018年4月起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前， 李先生曾擔任愛旅網絡科技有限公司的首席技術官，2016年3月至2016年11月。2014年3月至2016年3月，李先生擔任北京五車世界 科技有限公司拼車業務總經理，在此之前，他在人人公司工作。(NYSE：RENN），2011年5月至2014年3月，擔任高級經理和技術官。李先生曾任優道股份有限公司廣告部產品經理。(NYSE： DAO）從2007年7月到2011年5月。李先生於二零零四年七月取得北京信息技術學院計算機科學與技術專業學士學位，並於二零零七年七月取得中國科學院計算技術研究所計算機應用專業碩士學位。’’

弗蘭克·林自2022年5月起擔任我們的董事。林先生 是技術風險投資公司DCM的普通合夥人，也是我們的主要股東之一。在2006年加入DCM之前，林先生曾擔任SINA Corporation（Nasdaq：SINA）的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來幫助指導新浪在納斯達克上市。’在創辦新浪網之前，林先生曾在安永管理諮詢集團擔任顧問。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員，包括GigaCloud Technology Inc（Nasdaq：GCT）、途牛公司（Nasdaq：TOUR）、唯品會控股有限公司（NYSE：VIPS）、中國在線 教育集團（NYSE：COE）和快手科技（HKEX：1024）。林先生於1993年獲得斯坦福大學工商管理碩士學位，並於1988年獲得達特茅斯學院工程學士學位。’

謝東彼自二零二一年一月起擔任我們的首席財務官及自二零二二年六月起擔任我們的董事。在加入我們之前， 謝先生自2020年3月起擔任PGadvisory資本市場服務合夥人

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目錄表

至2020年12月。2019年1月至2020年3月，謝先生擔任任邁科技集團首席財務官。2014年9月至2018年12月，謝先生擔任Finup金融科技集團（控股）有限公司的 首席財務官兼公司祕書，2010年4月至2010年9月，謝先生擔任建銀國際（中國）有限公司副總裁，2007年11月至 2010年3月，2010年10月至2014年8月，謝先生擔任德勤中國併購交易服務部副董事。謝先生是中國註冊會計師、註冊內部審計師、註冊税務師，並持有中國法律職業資格。彼分別於二零零三年六月及二零零六年六月取得南開大學經濟學學士學位及全球經濟學碩士學位，並於二零二一年九月開始攻讀北京大學光華管理學院及西北大學凱洛格管理學院合辦的EMBA學位。’’彼自二零二一年五月起擔任中國藍化工有限公司（香港交易所代碼：3983）的獨立董事及審核委員會主席。

劉喜浩自2020年4月起擔任副總裁，自2022年9月起擔任董事。在加入我們之前，劉女士曾擔任北京啟夢教育科技有限公司運營副總裁，2018年11月至2019年12月。2018年6月至2018年9月， 劉女士在北京國安時代有限公司擔任社區運營負責人，在此之前，她是杭州北購科技有限公司的高級運營專員，2015年9月至2018年6月。2011年2月至 2015年11月，劉女士在阿里巴巴集團控股有限公司（NYSE：BABA；HKEx：9988）及其相關實體擔任多個產品運營相關職位。劉女士於二零零六年七月獲得陝西科技大學管理學學士學位，並於二零零九年七月獲得廈門大學經濟學碩士學位。’’

佩華 （海倫）黃自2023年1月起擔任獨立董事。黃女士現為新加坡早期風險投資公司AC Ventures的管理合夥人。在此之前，她於 2014年至2021年在啟明創投擔任合夥人，專注於TMT領域。黃女士是GGV Capital的創始團隊成員。她於2001年至2011年在GGV Capital任職。她被福布斯評為2018年中國100大風險投資人，2017—2021年中國女性風險投資人25強，艾瑞諮詢評為2021年中國消費風險投資人26強。黃女士於風險投資行業擁有逾20年經驗。她成功退出獨角獸的部分包括騰訊（被美團收購（HKEX：3690）、德道（音頻平臺）和土豆網（視頻分享）。她還領導了對東南亞金融科技獨角獸Akulaku的投資。黃女士獲得牛津大學政治學、哲學和經濟學學士學位和碩士學位。’’她還於1999年獲得歐洲工商管理學院工商管理碩士學位，並於2010年獲得長江工商管理學院EMBA學位。

趙宏強自2023年1月起擔任獨立董事。自二零一八年六月起，趙先生擔任百融股份有限公司執行董事兼首席財務官。(HKEX：6608）。彼亦曾擔任Li Auto，Inc.之獨立董事。（Nasdaq：LI；HKEx：2015）自二零二零年七月起、GOGOX Holdings Limited（HKEx：2246）自二零二二年六月起及HUYA Inc.（“HUYA Inc.”）自二零二零年七月起。(NYSE： HUYA）自2018年5月起分別。2014年10月至2015年10月，任網易樂德科技有限公司首席財務官，北京分公司2012年12月至2015年12月，彼擔任搜房控股有限公司（現稱方控股有限公司）財務副總裁。他於2009年擔任上市公司會計監督委員會助理首席審計師。2001年8月至2009年2月，他在美國畢馬威會計師事務所工作， 最近的職位是經理審計。趙先生於一九九九年取得清華大學會計學學士學位，並於二零零一年取得喬治華盛頓大學會計學碩士學位。’’

淳王自2020年3月起擔任我們的副總裁。在加入我們之前，王先生曾擔任小川楚海教育科技（北京）有限公司運營部的副總裁，2018年8月至2019年11月。2014年8月至2018年8月，王先生擔任北京國感科技有限公司合夥人，有限公司，負責產品、 增長和內容中心以及業務創新。在此之前，他是聚美國際控股有限公司（NYSE：JMEI（已除名））的移動產品經理，

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目錄表

2014年1月至2014年8月。王先生曾先後擔任無錫www.example.com信息技術有限公司產品經理和市場總監，2010年7月至2014年1月。

趙廣飛自2019年3月起擔任我們的副總裁。在加入我們之前，趙先生曾擔任愛微智築網絡技術（北京）有限公司的聯合創始人和副總裁，2018年5月至2019年2月。2017年3月至2018年3月，李先生擔任369環球（北京）網絡有限公司副總裁，在此之前，彼曾擔任北京小度信息技術有限公司區域總監，2014年7月至2017年3月。2011年3月至2012年10月，趙先生擔任北京王洛天下生命科技有限公司銷售總監。此前，趙先生曾任優思科技有限公司業務總監，2008年8月至2011年2月，趙先生於2008年7月獲得山東工商大學管理學學士學位。’

博白自2020年8月起擔任我們的副總裁。在加入我們之前， 白先生曾擔任Finup集團有限公司副總裁兼首席公共事務官，2016年9月至2019年12月。2014年6月至2016年9月，白先生擔任 Baidu.com，Inc.政府事務副總監。（Nasdaq：BIDU；HKEX：9888）。在此之前，他是北京奇虎科技有限公司政策研究部副主任，2012年6月至2013年9月期間。2008年11月至2012年6月， 白先生擔任騰訊控股有限公司（HKEx：0700）政策發展部高級經理。2008年3月至2008年11月，任萬達集團商業策劃院高級公關經理。 在此之前，他是中信國安夢谷裏有限公司總裁辦公室的政府項目經理，’2005年7月至2007年12月。白先生於2005年7月獲得內蒙古工業大學過程設備與控制工程專業學士學位，並於2017年7月獲得人民大學民商法專業碩士學位。’’

本公司董事及行政人員的辦公地址為中國北京市朝陽區融和路1區1號樓5樓710室。我們的任何董事和執行人員之間均不存在家庭關係。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事不需要持有本公司的任何股份才有資格擔任 董事。董事可就任何合同、擬議合同或安排進行投票，儘管其可能在其中擁有利益，如果他這樣做，則其投票應被計算在內，並可被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數內，條件是（1）該董事，而該等利害（不論是直接或間接）在該合約或安排中的利害關係是關鍵的，已在他切實可行的最早的董事會會議上宣佈其利害關係的性質，具體或以一般通知的方式進行；（2）如果該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易 已得到審計委員會的批准。我們的董事可行使公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未繳股本，併發行債權證、債權股和其他證券（無論何時借入資金），或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。 我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。S委員會各成員和職能介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會由趙洪強先生和黃佩華女士組成。趙洪強先生為審核委員會主席。我們已確定趙洪強先生和黃佩華女士均符合《中華人民共和國會計準則》第5605（c）（2）條的獨立性要求“”

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目錄表

納斯達克股票市場上市規則，並符合《交易法》第10A—3條的獨立性標準。我們的董事會還認定， 趙宏強先生符合SEC規則定義的審計委員會財務專家資格，並具備納斯達克股票市場上市規則定義的財務成熟度。“”

審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及對我們財務報表的審核。審計委員會 將負責（除其他事項外）：

•

選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；

•

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表。

•

審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟；

•

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•

分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；以及

•

定期向董事會彙報工作。

補償委員會。我們的薪酬委員會由彭Li先生、裴華(海倫)Wong女士和趙宏強先生組成。彭Li先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定裴華(海倫)Wong女士和趙宏強先生均符合《納斯達克股票上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。

薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

•

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；以及

•

選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由彭Li先生、裴華(海倫)Wong女士和趙宏強先生組成。彭Li先生是中國石油化工股份有限公司董事長

177

目錄表

我們的提名和公司治理委員會。吾等已確定裴華(海倫)Wong女士及趙宏強先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性 要求。

提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

確定並推薦選舉或改選進入董事會的候選人，或任命填補任何空缺的候選人；

•

根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成；

•

遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•

發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和實務方面的重大發展，以及我們對該等法律和實務的遵守，向董事會提供意見；及

•

評估董事會的整體表現和有效性。

董事及高級人員的任期

我們的董事可根據在本次發行完成前生效的 上市後公司章程大綱和章程細則，通過董事會的決議或股東的普通決議任命。董事的任命可根據董事應在下屆或其後的股東周年大會上或在任何特定事件或在本公司與董事（如有）之間的書面協議中的任何特定期限後自動退任（除非其 已提前離任）的條款進行；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該條款 。除另有明確規定外，董事不受任期限制，任期直至股東以普通決議案罷免為止。此外，如果董事（其中包括）破產或與債權人作出任何安排或和解；（2）去世或被本公司發現精神不健全；（3）以書面通知辭職， 辭職；（四）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，經董事會決議免職；（五）法律禁止擔任董事；或 （6）根據本公司的發售後章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及 他們認為真誠地符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事也有責任運用他們實際擁有的技能以及 合理謹慎的人在類似情況下會運用的謹慎和勤勉。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比合理期望具有其知識和經驗的人所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。在履行其對我們的注意責任 時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申）。如果我們的董事所負的責任被違反，我們的公司可能有權要求損害賠償。在某些有限的例外情況下，股東 可能有權尋求

178

目錄表

如果我們董事的責任被違反，我們的名義下的損害賠償。有關我們根據開曼羣島法律制定的 公司治理標準的更多信息，請參見附註股本説明附註公司法的差異。“—”

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•

召開股東周年大會並向股東彙報工作；

•

宣佈分紅和分配；

•

任命軍官，確定軍官任期；

•

行使我公司借款權力，抵押我公司財產；

•

批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每位高管都有一段特定的時間段， 除非任何一方事先書面通知對方終止聘用，否則這段時間將自動延長至連續一年。對於高管的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用公款或挪用公款的定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行其職責、致殘或死亡，我們可以在任何時間因此而終止僱傭關係，而無需事先通知或支付報酬。如果S的現有權力和責任有實質性和實質性的削減，高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其聘用，或者在董事會批准終止聘用的任何時間終止。

每一位高管都打算同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，除非為了我們的利益，否則不會使用任何機密信息。每位高管還打算同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。

每名執行官均應同意 ，在其聘用期內以及終止與我們的聘用關係後的一年內，未經我們事先書面同意，該執行官不得（1）接觸我們的 供應商、客户，客户或聯繫人或其他個人或實體以我們代表的身份介紹給執行官，以開展業務（2）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他方式，僱用我們的任何競爭對手；或 （3）未經我們 明確同意，直接或間接尋求服務，或僱用在執行官終止之日或之後或終止前一年內受僱於我們的任何員工。’

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內， 賠償我們的董事和高管因其是董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用，但有一些有限的例外。

179

目錄表

道德守則

我們已採納適用於所有董事、行政人員及僱員的道德守則。我們將在我們的網站上公開 我們的道德準則。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年6月30日止財政年度，行政人員的現金薪酬總額約為人民幣9，000，000元 （1，300，000美元），而同期我們並無向非行政人員的董事支付任何薪酬。該金額僅包括現金，並不包括任何以股份為基礎的薪酬或實物利益。我們的每一位 董事和高級職員都有權報銷在僱傭或服務過程中適當發生的所有必要和合理的費用。我們沒有預留或累積任何金額，以向我們的行政官員和董事提供退休金、退休金或其他類似 福利，但法律要求我們的子公司和附屬實體為他或她的退休金保險、醫療保險，’失業保險及其他法定福利及住房公積金。董事會可決定向董事及行政人員支付的補償。薪酬委員會將協助 董事審查和批准董事和執行官的薪酬結構。

有關 授予董事和高級管理人員的股票獎勵的信息，請參閲公司股票獎勵計劃。“—”

股權激勵計劃

2018年計劃

2022年5月，我們的 董事會批准並採納了我們的2018年股份激勵計劃（2018年計劃）。“”2018年計劃旨在通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的 參與者來促進我們的成功和股東價值。

以下各段總結了2018年計劃的主要條款。

獎項的類型。2018年計劃允許授出（1）購股權及股份增值權及（2）受限制或 無限制股份。

資格。2018年計劃規定向（其中包括）本公司的高級職員或員工、 董事或顧問，或我們相關實體（如子公司）的員工、董事或顧問授予獎勵。

行政部門。根據2018年計劃的條款，2018年計劃將由我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個 委員會管理，該委員會至少包括一名董事會成員。

獎勵協議。 根據2018年計劃授出的獎勵以獎勵協議作為證明，該協議列明各項獎勵的條款、條件及限制，其中可能包括獎勵的條款、條文及限制。

歸屬時間表和價格。 通常，計劃管理員決定授予時間表，這是在相關的 獎勵協議中指定的。 計劃管理人將全權酌情批准和修改獎勵的條款和條件，包括獎勵協議中規定的行使、基準或購買價格、授予股份的類型、數量和權利、歸屬 和行使時間表以及加速條款（如適用）。

180

目錄表

遵守法律。 除非行使和發行符合所有適用法律，否則不得行使獎勵，也不得據此發行任何股份。

可轉讓性。獎勵不得轉讓， 2018年計劃中規定的除外，例如根據遺囑或根據血統或分配法進行的轉讓，或根據相關獎勵協議或計劃管理人另行確定的轉讓。

資本化的變化。 如果股份拆分、合併、交換和資本結構的其他特定變更 ，且不涉及我們收取對價，2018年計劃規定按比例調整根據2018年計劃保留的股份數量和類別，以及所有未償還 獎勵的股份數量、類別和價格（如適用）。

控制事件的變化。 如果控制權發生變化，管理人可以準備現金支付，以 結算，或承擔、替代或交換任何或所有未償獎勵。每項尚未支付的獎勵（無論是否已授予和/或可行使）均應終止，但 管理人已明確作出的任何條款規定，以保留、替代、承擔、交換或其他方式繼續或解決。

修改和終止。 二零一八年計劃自董事會批准日期起計為期十年，除非根據其條款提前終止。我們的董事會有權終止、修訂或修改2018年計劃。但是，未經參與者書面同意， 2018年計劃的任何修訂、暫停或終止不得以任何方式對參與者在 相關變更之前獲得的此類獎勵的權利和利益造成重大不利影響。’

2021年計劃

於二零二二年五月，董事會批准及採納二零二一年全球股份計劃（二零二一年計劃計劃）。“”2021年計劃旨在 吸引和留住最佳可用人員擔任重大責任職位，為選定的合資格參與者提供額外獎勵，並通過獎勵促進我們的業務成功。

以下各段總結了2021年規劃的主要條款。

獎項的類型。二零二一年計劃允許授出購股權及股份購買權。

資格。2021年計劃規定向（其中包括）我們 公司的高級職員或僱員、董事或顧問，或我們相關實體（如子公司）的僱員、董事或顧問授予獎勵。

行政部門。 根據2021年計劃的條款，2021年計劃將由我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會管理，該委員會至少包括一名董事會成員。

選擇條款和條件。 根據2021年計劃授出的購股權由授標協議證明，授標協議載列購股權的條款及條件，例如股份數目及購股權類型及年期、行使價以及在承授人終止僱用或服務時適用的若干條文。’一般而言，計劃管理人 自行決定授予協議中規定的此類條款和條件。

股份 購買權的條款和條件。 根據二零二一年計劃授出的股份購買權由一份獎勵協議證明，該獎勵協議載列股份購買權的條款及條件，例如股份要約的持續時間及購買價。 一般而言，計劃管理員自行決定授予協議中規定的此類條款和條件。

181

目錄表

遵守法律。 除非行使和發行符合所有適用法律，否則不得行使獎勵，也不得據此發行任何股份。

可轉讓性。獎勵不得轉讓， 2021年計劃中規定的除外，例如根據遺囑或根據血統或分配法進行轉讓，或根據相關獎勵協議或計劃管理人另行確定的轉讓。

資本化的變化。 如果出現股息或其他分派、資本重組、股份分拆重組和我們公司結構的其他 特定變更，2021年計劃規定調整根據2021年計劃可能交付的股份數量和類別，以及/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格。

控制事件的變化。 如果控制權發生變化，則將承擔每項尚未行使的獎勵，以及（如適用）我們每項回購或贖回所收購限制性股份的權利，或由繼承公司取代同等獎勵。

修改和終止。二零二一年計劃的有效期自董事會批准日期起計為十年，除非根據其條款提前終止 。我們的董事會有權終止、修訂或修改2021年計劃。但是，在參與者和管理人之間沒有書面協議的情況下，對2021年計劃的任何修改、變更、暫停或 終止均不得對任何參與者在未償獎勵方面的權利造成重大不利影響。

截至本招股章程日期 ，概無根據二零一八年計劃授予董事及行政人員任何購股權。下表概述截至本招股章程日期，我們根據二零二一年計劃授予董事及行政人員的尚未行使購股權項下的普通股數目：

名字

 普通
股票
潛在的
選項		 行權價格(美元/股)

批地日期

有效期屆滿日期

李鵬

 — — — —

李金山

 3,237,958 US$0.0005 US$0.1– 2018年7月1日—2022年10月1日– 2028年6月30日至2032年9月30日–

弗蘭克·林

 — — — —

謝東

 2,060,000 美元：0.1美元 2021年4月1日至2022年10月1日– 2031年3月31日至2032年9月30日–

劉喜浩

 * 美元：0.1美元 2020年7月1日至2022年10月1日– 2030年6月30日至2032年9月30日–

黃佩華（海倫）

 — — — —

趙宏強

 — — — —

淳王

 * 美元：0.1美元 2020年7月1日至2022年10月1日– 2030年6月30日至2032年9月30日–

趙廣飛

 * 美元：0.1美元 2019年7月1日至2022年10月1日– 2029年6月30日至2032年9月30日–

博白

 * 美元：0.1美元 2021年4月1日至2022年10月1日– 2031年3月31日至2032年9月30日–

所有董事和高級管理人員作為一個整體

 12,097,958 不適用 不適用 不適用

*

按折算後基準計算，低於我們發行在外普通股總數的1% 。

截至本招股章程日期，根據 2018年計劃及2021年計劃項下所有獎勵可發行的普通股最高總數為21，717，118股，該等普通股將於本次發售完成後重新分類及指定為A類普通股。自本次發行完成後，額外 16，523，627股A類普通股將為2021年計劃預留，佔本次發行完成後立即發行及流通在外普通股總數的10%（不考慮根據行使 承銷商認購權以購買本次發行中額外ADS而可發行的股份數量）。’截至本招股説明書日期，購股權總數為

182

目錄表

2021年計劃項下18，640，751股普通股已授出及尚未行使，且概無該等購股權獲行使。 截至本招股説明書日期，並無 根據二零一八年計劃授出購股權。截至本招股章程日期，除上述董事及行政人員外的承授人作為一個整體持有購股權，可購買合共6，542，793股股份，行使價介乎 每股0. 0005美元至每股0. 8美元。

有關我們的會計政策及根據2018年計劃及2021年計劃授出獎勵的估計的討論，請參閲管理層的財務狀況及經營業績的討論及分析。“’”

股份限制 協議

於2022年5月，由我們的創始人彭麗先生分別控制的實體與 我們訂立股份限制協議，據此，彭麗先生 實益擁有的54，042，638股發售前B類普通股及600，000股發售前A類普通股成為限制性股份，惟須受若干回購及轉讓限制。截至2020年4月26日，75%的受限制股份已歸屬並解除回購及轉讓限制，其餘25%的受限制股份將於2020年8月13日起的兩年內每年以等額分期歸屬。所有未歸屬的限制性股份將立即歸屬，並在 本次發行完成後解除所有限制。

183

目錄表

主要股東

下表載列了截至本招股説明書日期，按 已轉換基準並根據本次發行進行調整的有關本公司普通股實益所有權的信息：

•

我們的每一位董事和行政人員；以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。

下表中的計算是根據（1）截至本招股説明書日期已發行及發行在外的105，627，220股發售前A類普通股及49，859，049股發售前B類普通股，及（2）115，377，220股A類普通股及49，859股，049股B類普通股在本次發行完成後立即發行和發行在外，包括 我們將在本次發行中以ADS形式出售的9，750，000股A類普通股，假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權。每名A類普通股持有人每 股有權投票一票，每名B類普通股持有人每股有權投票十票。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

本次發行前實益擁有的普通股 實益擁有的普通股
緊隨其後的是這個祭品
預售
類別 A
普通股票#		 預售
B類
普通股票		 的百分比有益的
所有權†		 的百分比集料
投票電源††		 A類
普通
股票#		 B類
普通
股票		 的百分比
有益的
所有權†		 的百分比
集料
投票
電源††

董事及行政人員†††

李鵬(1)

 — 49,859,049 32.1 82.5 — 49,859,049 30.2 81.2

李金山

 2,687,958 — 1.7 — 2,687,958 — 1.6 —

弗蘭克·林(3)

 27,400,617 — 17.6 4.5 28,600,617 — 17.3 4.7

謝東

 * — * — * — * —

劉喜浩

 * — * — * — * —

黃佩華（海倫）

 — — — — — — — —

趙宏強

 — — — — — — — —

淳王

 * — * — * — * —

趙廣飛

 * — * — * — * —

博白

 * — * — * — * —

董事和高級管理人員作為一個整體

 32,883,575 49,859,049 53.2 87.1 34,083,575 49,859,049 50.8 85.9

主要股東：

Even Par Holding Limited(1)

 — 49,859,049 32.1 82.5 — 49,859,049 30.2 81.2

K2實體(2)

 24,194,263 — 15.6 4.0 24,194,263 — 14.6 3.9

DCM實體(3)

 27,400,617 — 17.6 4.5 28,600,617 — 17.3 4.7

GGV實體(4)

 11,910,487 — 7.7 2.0 11,910,487 — 7.2 1.9

PAC實體(5)

 12,529,532 — 8.1 2.1 12,529,532 — 7.6 2.0

啟明實體(6)

 12,529,532 — 8.1 2.1 12,529,532 — 7.6 2.0

VM EDU Fund I，L. P(7).

 8,860,169 — 5.7 1.5 8,860,169 — 5.4 1.4

184

目錄表

*

在轉換後的基礎上只佔我們總流通股的不到1%。

#

本公司股東持有的所有優先股將在緊接本次發售完成前按一對一的基準重新分類和重新指定為A類普通股。

†

對於本欄中所包括的每個個人和團體，其持股百分比計算方法是，將該個人或團體實益擁有的 股份數除以已發行股份總數和該個人或團體在本招股説明書日期後 60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數。

††

對於本欄中包含的每個人士或團體，總投票權的百分比代表基於該人士或團體所持有的A類和B類普通股與作為單一類別的所有已發行股份的A類和B類普通股的投票權。截至本招股説明書日期，每份 上市前A類普通股的持有人每股有一票，每份上市前B類普通股的持有人每股有十票。緊隨本次發售後，本公司每股A類普通股的持有人有權每股一票。本公司每股B類普通股的持有人有權享有每股十票。我們的B類普通股可 在任何時候由持有人在 一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

†††

除下文另有説明外，本公司董事及執行人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區融和路1區1號樓5樓710室。’

(1)

代表Even Par Holding Limited（一家於英屬維爾京羣島註冊成立的公司）持有的49，859，049股B類普通股。Even Par Holding Limited由NICE PAR TRUST控制，NICE PAR TRUST是根據李鵬先生（作為財產授予人）與Vistra Trust（Singapore）Pte.作為受託人有限。李鵬先生是NICE PAR信託的委託人和唯一受益人。根據本信託的信託契約條款，李鵬先生有權就保留或處置Even Par Holdings Limited持有的QuantaSing Group Limited的股份，以及行使其附帶的任何投票權和其他權利向受託人發出指示。李鵬先生為Even Par Holdings Limited之唯一董事。Even Par Holdings Limited之註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈， 路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。Even Par Holdings Limited持有的所有發行前B類普通股將在緊接本次發行完成之前以一對一的方式自動轉換為B類普通股。

(2)

代表（i）K2 Evergreen Partners Limited持有的3，300，000股A系列優先股，K2 Evergreen Partners Limited是一家在香港註冊成立的公司，由K2 Evergreen Partners L.P.全資擁有，其普通合夥人為K2 Evergreen Partners LLC；（ii）K2 FAMILY PARTNERS LIMITED（一家在香港註冊成立的公司）持有的4，675，000股A系列優先股、416，668股B系列優先股及131，898股C系列優先股，該公司由K2 Family Partners L.P.全資擁有。K2 Family Partners L.P.的普通合夥人是K2 Family Partners GP，L.P.，其普通合夥人為K2 Family Partners GP，LLC；及（iii）K2 PARTNERS III LIMITED（一間於香港註冊成立的公司）持有的14，025，000股A系列優先股、1，250，003股B系列優先股及395，694股C系列優先股，由K2 Partners III L.P.全資擁有。K2 Partners III L.P.的普通合夥人為K2 Partners III GP，L.P.，其普通合夥人為K2 Partners III GP，LLC。KPartners Limited持有（i）K2 Evergreen Partners LLC的80%股權及投票權；（ii）K2 Family Partners GP，LLC的51%股權及投票權；及（iii）K2 Partners III GP，LLC的51%股權及投票權。K2實體的註冊地址為香港灣仔駱克道315—321號吉祥廣場20樓C室。

(3)

代表（i）DCM Ventures China Fund（DCM VIII），L.P.，（ii）DCM VIII，L.P.持有的1，667，089股B系列優先股及379，737股C系列優先股，根據開曼羣島法律組建的獲豁免有限合夥企業；及（iii）DCM Affiliates Fund VIII，L.P.持有的496，556股B系列優先股和113，108股C系列優先股，根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。緊隨本次發行後，DCM實體實益擁有的A類普通股數量還包括1，200，000股A類普通股，代表400，000股美國存託憑證，

185

目錄表
上述實體以首次公開發行價和與其他美國存託證券相同的條款出售。這些DCM實體的普通合夥人是DCM Investment Management VIII，L.P.，其普通合夥人為DCM International VIII，Ltd.，最終由馬修·C控制Bonner和Frank Lin（本公司董事）以及各自可被視為對DCM實體持有的股份享有投票權和處置權 。上述各人士均放棄持有DCM實體所持股份之實益擁有權，惟其中任何金錢權益除外。DCM實體的註冊地址為2420 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，CA 94025。
(4)

代表GGV Discovery I，L.P.持有的6，322，377股B—1系列優先股、3，893，097股C系列優先股、793，126股D系列優先股和409，719股E系列優先股，根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業，最終由六名 個人控制，包括Jixun Foo、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon、Hans Tung和Xingdong Xu，他們對該實體持有的股份擁有共同投票權和投資控制權；及（ii）GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.持有的272，516股B—1系列優先股、167，806股C系列優先股、34，186股D系列優先股及17，660股E系列優先股，根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業 ，最終由五名個人控制，包括Jixun Foo、Jenny Hongwei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian Solomon和Hans Tung，他們對該實體持有的股份擁有共同投票權和投資控制權 。所有GGV實體的營業地址為3000 Sand Hill Road，Building 4，Suite 230，Menlo Park，CA 94025。

(5)

代表(I)於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司展望大道資本有限公司持有的1,318,979股B-1系列優先股；(Ii)根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業展望大道資本有限公司持有的D系列優先股10,164,129股；及(Iii)於香港註冊成立的Foley Square Investment Limited持有的1,046,424股E系列優先股。展望大道資本有限公司、展望大道資本有限合夥企業和Foley Square Investment Limited(統稱為PAC實體)最終均由廖明控股。所有帳委會成員的營業地址均為香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2524-2525室。

(6)

代表(I)10,376,581股C系列優先股、805,635股D系列優先股及1,019,005股E系列優先股(br}由根據開曼羣島法律組織的獲豁免有限合夥企業啟明創業合夥人VI，L.P.持有；及(Ii)由啟明董事基金(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限合夥企業)持有的279,214股C系列優先股、21,678股D系列優先股及27,419股E系列優先股 股份。啟明創投合夥人VI，L.P.的普通合夥人為啟明GP VI，L.P.，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，其普通合夥人為開曼羣島有限公司啟明企業GP VI，Ltd.啟明GP VI有限公司亦為啟明董事基金VI，L.P.的普通合夥人。啟明創投合夥人VI，L.P.及啟明董事基金VI，L.P.持有的本公司股份的投票權及投資權由啟明GP VI，Ltd.行使，該公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有。Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley拒絕實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。啟明實體的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

(7)

代表由VM Edu Fund I，L.P.持有的8,860,169股E系列優先股，該基金是根據開曼羣島法律組織的豁免有限合夥企業。VM Edu Fund I，L.P.的普通合夥人是VM Edu Fund GP，LLC。VM Edu Fund I，L.P.的註冊地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House的郵政信箱309。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，我們的發行前A類普通股、發行前B類股或優先股均不是由美國的記錄保持者持有。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

186

目錄表

我們持股的歷史性變化

有關我們持股的歷史變化，請參閲股本説明？證券發行歷史。

187

目錄表

關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

參見《公司歷史和結構》。

與某些關聯方的交易

在截至2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2021年和2022年9月30日的三個月內，我們達成了如下所述的若干關聯方交易。

為北京白川提供營銷服務。我們為北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務，以促進其客户獲取工作。北京百川根據我們平臺獲得的客户數量向我們支付服務費。北京百川是北京暢遊星空網絡科技有限公司的子公司，該公司已於2022年5月在我公司股東的共同控制下被出售給我公司的關聯公司。此後，北京白川與美國之間的交易即構成關聯方交易。在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年9月30日的三個月，我們從北京白川獲得了人民幣4470萬元(630萬美元)和人民幣3030萬元(430萬美元)的服務費，作為 收入。截至2022年9月30日，北京百川應支付的此類服務費為人民幣2,490萬元(合350萬美元)。我們預計將繼續為北京白川提供營銷服務，北京白川一直是並將 基於正常的條款和條件，公平合理。

重組關聯交易。我們已經為這次首次公開募股重組並剝離了我們的業務。有關更多信息，請參閲公司歷史和結構。於本次重組完成後，應付予EW Technology Limited的與此重組有關的款項已於2022年5月悉數清償。

私募

見《證券發行歷史--股本説明》。

股東協議

請參見 關於《股本説明》和《股東協議》。“—”

股權激勵計劃

請參閲管理層管理層股票激勵計劃。“—”

僱傭協議和賠償協議

請參閲管理層僱傭協議和管理層賠償協議。“—”“—”

188

目錄表

股本説明

一般信息

我們是一家在開曼羣島獲豁免 註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法（經修訂）（下文稱為公司法）和 開曼羣島普通法的約束。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為70，000美元，包括700，000，000股股份， 分為：（1）545，113，731股預發行A類普通股，（2）54，042，638股預發行B類普通股，（3）22，000，000股A系列優先股，（4） 23，983，789股B系列優先股、（5）7，913，872股B—1系列優先股、（6）20，327，789股C系列優先股、（7）11，818，754股D系列優先股和（8）14，799，427股E系列優先股。截至本招股説明書日期，（1）4，783，589股發售前A類普通股，（2）49，859，049股發售前B類普通股，（3）22，000，000股A系列優先股，（4）23，983，789股B系列優先股，（5）7，913，872股B—1系列優先股，（6）20，327，789股C系列優先股，（7）11，818，754股D系列優先股， 和（8）14，799，427股E系列優先股已發行和發行。我們所有已發行及發行在外的普通股及優先股均已繳足。

緊接本次發售完成前，我們的法定股本將變更為70，000美元，包括700，000，000股，分為：（1）430，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（2）70，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及（3）200，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其類別（無論如何指定）由董事會根據本公司的上市後備忘錄和章程細則決定。緊接本次發行完成之前，我們所有已發行和發行的 優先股和普通股將在下列日期轉換為A類普通股，並重新指定和重新分類： 一對一除李鵬先生實益擁有的49，859，049股股份將於 一對一基礎在該等轉換及重新指定後，我們將有115，377，220股A類普通股已發行及發行在外，以及49，859，049股B類普通股已發行及發行在外，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權。

我們的上市後備忘錄和公司章程

我們的股東已有條件採納第二份經修訂和重列的組織章程大綱和細則，我們在下文中稱之為 我們的發行後組織章程大綱和細則，該章程大綱和細則將在緊接本次發行完成之前生效並取代我們目前的全部組織章程大綱和細則。以下是上市後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重要條款的摘要 ，只要它們與我們普通股的重要條款有關。

我們公司的目標。 根據我們的上市後備忘錄和組織章程，我們公司的目標是不受限制的， 我們有充分的權力和權限來實現開曼羣島法律不禁止的任何目標。

普通股。 我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股 持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人將有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

189

目錄表

任何B類普通股持有人持有的任何數目的B類普通股將於發生 (1)持有人向非彭Li先生或其受控實體的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或(2)任何 B類普通股的最終實益擁有權改變予非彭Li先生或其受控實體的任何人士時，將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，所有已發行的B類普通股將在下列情況發生時自動轉換為A類普通股：(1)彭Li先生去世或喪失工作能力；(2)彭Li先生因某種原因不再擔任本公司首席執行官之日；(3)如果彭Li先生在本次發行完成後至少五年內未再擔任本公司首席執行官的，則為他不再擔任本公司首席執行官之日；及(4)若於本次發售完成後，彭Li先生受聘為本公司行政總裁至少五年，則以(A)彭Li先生不再受聘為本公司首席執行官並不再擔任本公司董事會成員之日為準；及(B)如彭Li先生繼續擔任本公司董事會成員，則於該兩週年紀念日起兩週年之日起計，不論彭先生是否為本公司董事會成員，均不再擔任本公司首席執行官。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的發行後備忘錄和組織章程規定，股息可以 宣佈並從我們合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股每股有權投一票，B類普通股每股有權投十票，就股東於任何股東大會上表決的所有事項一併投票。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則需要在 會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項，如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等應在召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司多數董事召開 (根據本公司董事會決議行事)。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數 由一名或多名親身或委派代表出席的股東組成，相當於我們有權出席股東大會並於大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並沒有為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。’我們的上市後備忘錄和條款

190

目錄表

協會規定，應任何一名或多名股東的要求，而該等股東合共持有的股份合共不少於有權出席股東大會並於會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附帶的所有投票權的10%，董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案付諸表決。然而，本公司的上市後備忘錄及組織章程細則並不賦予本公司股東在股東周年大會或非股東特別大會上提出任何建議的權利。

普通股轉讓。根據下文 所載的上市後備忘錄和組織章程細則中所載的限制，我們的任何股東均可通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或本公司 董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵照納斯達克股票市場要求發出的任何通知後，本公司可以在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停轉讓登記和註銷登記 ，但在任何一年，本公司董事會可能決定的任何一年內暫停轉讓登記和註銷登記的時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司的任何股份。

191

目錄表

董事或通過我們股東的普通決議。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S所得利潤或就該等贖回或回購目的發行新股所得款項 中支付，或從股本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務運作中到期的債務 。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人的另一次 會議通過的特別決議的批准下，可能會發生重大不利變化。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因設立或發行更多股份排名而受到重大不利影響，但須受該類別股份當時所附的任何權利或限制所規限。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發新股。我們的發行後組織章程大綱和細則授權我們的董事會不時發行 額外普通股，由我們的董事會決定，以可用的授權但未發行的普通股為限。

我們的發行後組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時建立一個或多個 系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但範圍超出授權但未發行的優先股 。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄副本（本公司的抵押和押記登記冊、本公司的組織章程大綱和章程細則以及股東的特別決議除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在何處找到其他信息”。“”

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止 股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

192

目錄表

獲豁免公司。根據 公司法，我們是一家豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司均可申請註冊為 豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司須：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英國《公司法》，但並不遵循英國最新的法定法規，因此，《公司法》和現行的英國《公司法》之間存在顯著差異 。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的 法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排. 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此，（i）合併“”“”為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如有）的授權。’合併或合併的書面計劃必須提交開曼羣島公司註冊處，同時提交一份關於存續或合併公司償付能力的聲明，一份 關於每個組成公司資產和負債的聲明，以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及該通知 合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或多個子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員，除非該成員另行同意。為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會表決權的至少90%，則該公司是子公司的母公司。“”

193

目錄表

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼組成公司的 股東對合並或合併持異議，有權在 對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值的支付（如果雙方之間未達成協議，將由開曼羣島法院確定）；條件是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有 通過安排計劃促進公司重組和合並的法律規定；但該安排鬚經（a）股東或股東類別（視屬何情況而定）價值的75%，或（b）債權人或每類債權人的多數批准，（視屬何情況而定），而在每種情況下均親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上投票。 會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時擠出 持不同意見的少數股東。“”當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則異議 不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利，即有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

194

目錄表
•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的彌償及責任限制.開曼羣島法律並不限制 公司章程大綱和章程可以對高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如提供 民事欺詐或犯罪後果的賠償。’我們的發行後組織章程和章程規定，我們應賠償我們的董事和高級管理人員免受這些董事或高級管理人員在或與我們公司的業務或事務有關的過程中發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、 費用、損失、損害或責任，但由於這些人的不誠實、故意違約或欺詐原因除外。’（包括因任何判斷錯誤而引致），或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，’該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟辯護（無論成功與否）時所招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同 。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人的地位，因此 認為他對公司負有以下義務：本着公司的最大利益真誠行事的義務，以及不基於其董事的地位而賺取個人利潤的義務—（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的境地的責任，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事 對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行職責時不需要表現出比合理期望具有其知識和經驗的人 更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經朝着一個目標邁進，

195

目錄表

有關所需技能和護理的標準，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案必須符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱和組織章程細則允許我們的任何一位或多位股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議交由 表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票權。根據特拉華州公司法，除非S公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票權的禁令，但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和公司章程，董事可以通過股東的普通決議 免職。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在發生任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間之後自動退任，但如無明文規定，則不隱含該條款。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去職務；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司明確選擇

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目錄表

由於公司註冊證書的修訂不受該法規的約束，在利益股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團 。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。此 鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，我們公司的董事必須履行他們對我們公司的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是對少數股東構成欺詐。

重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命重組官員，理由是該公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)提出委任重組高級人員的呈請後但在委任重組高級人員的命令發出前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令發出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但經法院許可者除外。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股份權利的更改。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的發售後備忘錄和公司章程，

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目錄表

如果本公司的股本分為多於一個類別的股份，則只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過特別決議案的批准下，才可對任何該類別的權利作出重大不利更改。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利 ，受當時附於該類別股份的任何權利或限制的限制的限制，不得被視為因創建、分配或發行其他 股份而發生重大不利變化平價通行證與該等股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份）而發生重大不利變化。

管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》，經多數有權投票的已發行股份的批准，公司的管理文件可以修改 ，除非公司註冊證書另有規定。’根據《公司法》和我們的發行後組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修改。

非居民或外國股東的權利.我們的發行後備忘錄和組織章程沒有限制非居民或 外國股東持有或行使我們股份的投票權。此外，在我們的上市後備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定 所有權門檻的股東所有權。

證券發行史

以下為我們過去三年的證券發行及重新指定的概要。

普通股及優先股

於2022年2月9日，我們的法定股本50，000美元分為500，000，000股每股面值或面值0. 0001美元的股份。同日，吾等以象徵性代價向Sertus Nominees（Cayman）Limited發行一股普通股，該公司於同日以象徵性代價向WITTY TIME Limited轉讓相同數額的股份。

於2022年5月31日，我們的法定股本50，000美元，包括500，000，000股每股面值或面值0. 0001美元的股份，重新分類及重新指定為：（1）345，113，731股每股面值或面值0.0001美元的預發售A類普通股，（2）54，042，638股每股面值或面值0.0001美元的預發售B類普通股，（3）22，000，000股每股面值或面值0.0001美元的可轉換可贖回系列A優先股，（4）23，983，789股每股面值或面值0.0001美元的可轉換可贖回系列B優先股，（5）7，913股，872股每股面值或面值0.0001美元的可轉換可贖回系列B—1優先股，（6）20，327，789股每股面值或面值0.0001美元的可轉換可贖回系列C優先股，（7）11，818，754股每股面值或面值為0.0001美元的可轉換可贖回系列D優先股，和（8）14，799，427股每股面值或面值為0.0001美元的可轉換可贖回系列E優先股。每股發售前A類普通股有權享有一票，每股發售前B類普通股有權享有十票。

2022年5月31日，我們向WITTY TIME Limited發行了 600，000股上市前A類普通股和52，042，638股上市前B類普通股，用於 重組和分拆。同日，我們發行了22，000，000股A系列優先股、23，983，789股B系列優先股、7，913，872股B—1系列優先股、20，327，789股C系列優先股、11，818，754股D系列優先股和14，799股，427股E系列優先股分別以重組和分拆的名義價值給予我們的IPO前投資者。請參閲“公司歷史和結構”。“”

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目錄表

於二零二二年六月一日，我們將4，783，589股發售前B類普通股重新指定為相同數目的發售前A類普通股。

2022年11月30日，WITTY TIME Limited將其持有的所有B類普通股無償轉讓給Even Par Holding Limited，以 的名義為李鵬先生設立信託。詳情請參閲“主要股東”。“”

期權或限制性股份

請參閲 管理層股票激勵計劃和管理層股票限制協議。“—”“—”

股東協議

我們於2022年12月20日與股東訂立股東協議（經修訂）。股東協議規定了 某些股東權利，包括信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和共同銷售權、董事提名權以及管理公司治理事宜的條款 。’特別權利以及公司治理條款將在本次發行完成後自動終止，但下文所述的登記權除外。

登記權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。

要求登記權利.在（1） 2022年5月31日的第四週年或（2）合格首次公開發行的註冊聲明生效後六個月（以較早者為準）之後的任何時間，如果持有至少25%的可登記證券，則書面要求我們根據《證券法》提交 登記聲明，涵蓋至少20%的登記（或任何較低的百分比，如果本公司從該建議的發行中預期所得總額超過5，000，000美元）當時尚未發行的可登記證券 ，我們將保證該要求，但須遵守某些條款和條件。我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天的時間內推遲提交註冊聲明 ，如果我們向申請註冊的持有人提供由我們首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在此時間提交此類 登記聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而，吾等不得於任何12個月期間行使延期權超過一次，且於該期間內不得登記吾等任何其他股份。我們有義務進行不超過兩個 的索票登記，但根據表格F—3上的登記聲明進行索票登記除外，這類索票登記的數量應不受限制。

搭便式登記權.如果我們建議為我們自己的帳户登記我們的任何股本證券，與 該等股本證券的公開發行有關，我們應立即向我們的可登記證券的持有人發出有關登記的書面通知，並應任何持有人在發出該等通知後二十（20）天內發出的書面請求，我們應盡合理的努力，將持有人要求登記的可登記證券納入該等登記範圍。如果任何承銷發行的管理承銷商真誠地確定營銷 因素要求限制擬承銷的股份數量，則登記聲明和承銷中可能包含的股份數量應分配（1）首先分配給本公司，（2）其次，向每一 持有人請求將其可登記證券包括在該登記聲明中，以每一持有人當時持有的可登記證券總數為基礎，（3）第三，我們 公司其他證券的持有人。

表格 F-3註冊權.我們的 股東可以書面要求我們在表格F—3上提交不限數量的登記聲明。我們將盡快在 表格F—3上登記證券

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目錄表

實際可行，但在某些情況下除外，包括但不限於可登記證券和此類其他出售證券的總價值不得低於 500，000美元。我們有權在收到發起持有人的申請後，將登記聲明的提交推遲不超過60天。然而，我們不能在任何12個月 期間內行使延期權超過一次，且在該期間內不得登記我們的任何其他股份。

註冊的開支.我們將承擔與任何要求、附帶或 表格F—3註冊有關的所有註冊費用 （承銷折扣和佣金，以及參與該等註冊的持有人的特別顧問費用除外）。然而，我們將無需支付與需求登記相關的任何特別審核超過25，000美元的任何費用。

註冊權的終止.本公司股東的登記權將在以下時間（以較早者為準）終止：（1）本次發行完成的第五週年，以及（2）對於任何股東而言，當該股東持有的登記權受其限制的股份可以根據根據證券法頒佈的規則144在任何90天內不進行登記而出售時。’

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目錄表

美國存托股份説明

花旗銀行已同意擔任美國存托股份的存託人。存託辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York，10013。美國存托股份通常被稱為美國存託機構，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。“”美國存託憑證可以由 通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證（ADRs）的憑證來代表。“”“” 存管人通常指定一名保管人來保管所存證券。在此情況下，託管人為Citibank，N.A. - 香港，位於香港九龍觀塘海濱道83號東一灣花旗大廈9樓。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存款人 。存款協議的副本在F—6表格上的註冊聲明的封面下提交給SEC。您可以從位於美國東北部100 F Street，’華盛頓特區20549和SEC網站（www.example.com）。’檢索該副本時，請參閲註冊號333—268984。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請 記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促 您全面審閲存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股美國存托股份代表收取及行使存放於託管及/或託管人的三股A類普通股(S)的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對該財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意更改美國存托股份-to-ClassA 通過修改存款協議的普通股比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，每種情況下都是通過存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將 成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和託管機構所有者的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

201

目錄表

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要 安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户或登記持有人的身份，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為直接註冊系統或DRS賬户)。直接登記制度反映了存託管理人對美國存託憑證所有權的未經證明(記賬)登記。 在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的 經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您 行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要 假設您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS 。

以託管人或託管人名義登記A類普通股， 在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的記錄所有權授予託管人或託管人，該等A類普通股的實益所有權和權益為 所有時間均歸屬於代表A類普通股的美國存託證券的實益擁有人。託管人或託管人應始終有權行使所有託管財產的實益所有權，在每種情況下 僅代表代表託管財產的ADS的持有人和實益所有人。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，並且 美元可以轉移到美國，才能轉換成美元。保管人將採用相同的方法分配保管人就存放的證券持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益。

202

目錄表

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存託人將在無息賬户中持有其無法分配的現金，以造福於美國存託憑證的適用 持有人和受益人，直至分配得以實現，或存託人持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產而被變賣。

A類普通股的分配

每當我們為存放在託管人的證券免費分配A類普通股時，我們將向託管人存放 適用數量的A類普通股。在收到有關交存的確認書後，存託人將向持有人分發代表交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改 美國存托股份-to-Class普通股比率，在這種情況下，您持有的每一份美國存託憑證將代表在如此交存的額外A類普通股中的權利和利益。只會分發 全新的ADS。部分權益將出售，而出售所得款項將按現金分派的情況分派。

分發新的美國存託憑證或修改 美國存托股份-to-ClassA類普通股分配後的普通股比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費 。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，我們會事先通知託管銀行 ，並協助託管銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供認購附加美國存託憑證的權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款 協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務 建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；

•

託管人確定向您分發的全部或部分不合理地可行；或

•

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

203

目錄表

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前 通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們提出要求並且合理可行，並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，託管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果合理可行地向您分發該等財產，並且如果我們要求向您提供該等權利 並向保管人提供保管協議中所述的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式向持有人分發該財產。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管人不會向您分發財產，並會出售財產，如果：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您， ；

•

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

•

出售所得款項將按現金分配的情況分配給持有人。

救贖

當我們決定贖回任何存放於託管人的證券時，我們將事先通知託管人。如果 實際可行且我們提供了存款協議中預期的所有文件，則託管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將獲指示於繳付適用贖回價後交還被贖回之股份。存管人 將根據存管協議的條款，將收到的美元以外貨幣的贖回資金轉換為美元，並將建立程序，使持有人能夠在向存管人交出存管人 時收到贖回所得淨額。您可能需要支付費用，開支，税款和其他政府費用，贖回您的ADS。如果贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，則將以抽籤方式或按比例 （由託管人決定）選擇將予停用的美國存託憑證。

204

目錄表

影響A類普通股的變動

為您的美國存託證券而持有的A類普通股可能會不時變動。例如，可能會有面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類此類A類普通股，或資本重組、重組、合併、合併或出售我們的資產。

如果發生任何此類變化，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表接收 就存款持有的A類普通股所收到或交換的財產的權利。在此情況下，存託人可向閣下交付新美國存託憑證，修訂存託協議、美國存託憑證及表格F—6上的適用登記聲明 ，要求閣下將現有美國存託憑證更換為新美國存託憑證，並採取任何其他適當行動，以反映美國存託憑證影響股份的變動。如果託管人可能不 合法分配該等財產給您，託管人可以出售該等財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

完成發售後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人交存A類普通股並提供交存協議要求的證明和文件，則託管人可以代表您創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用以及 向託管人轉讓A類普通股的任何應付費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且A類普通股已正式轉讓給託管人為止。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為表示並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

•

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

205

目錄表
•

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人提交您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的辦事處收到相應數量的 相關A類普通股。’您撤回就美國存託證券持有的A類普通股的能力可能受到撤回時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為了撤回由您的ADS代表的A類普通股，您將需要向託管人支付註銷ADS的費用以及轉讓A類 普通股時應付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在股本説明中説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

206

目錄表

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將 努力對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決，具體如下：

•

在該事件中如果以舉手方式表決，託管人將指示託管人停止表決 ，從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示(或視為表決指示)將失效。

•

在該事件中如果以投票方式投票，託管機構將根據從美國存託憑證持有人處收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非(A)在舉手錶決的情況下如上所述，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構委託吾等指定的人以與S董事會在委託書或與提交表決的 事項(S)相關的其他投票材料中提出的推薦(S)的方式，對該等美國存託憑證持有人代表的A類普通股進行投票；然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望作出該等委託書，(Ii)存在重大的 反對意見，或(Iii)A類普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則本公司不得就任何待表決事項給予該等委託書。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構 。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

服務

費用

*美國存託憑證的  發行(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份 普通股，因美國存托股份(S)到班級普通股(S)比率，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

*美國存託憑證的  註銷(例如，A類普通股交割的美國存託憑證的註銷) 美國存托股份(S)到班級普通股比率，或任何其他原因)

 每個美國存托股份取消最高0.05美元

*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*根據(I)股票股息或其他免費股票 分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)

 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*  美國存托股份服務

 在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

•  ·ADS轉讓的登記（例如，在登記註冊後，

 每筆美國存托股份轉賬最高可獲0.05美元

207

目錄表

服務

費用

美國存託憑證在美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或因任何其他原因)

•  將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如， 部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或受限美國存託憑證（各見存款協議）轉換為可自由轉讓美國存託憑證，反之亦然）。

 轉換後的美國存托股份最高可達0.05美元

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

•

合乎情理的習慣 自掏腰包託管人在外幣兑換、遵守外匯管制條例和其他監管要求方面發生的費用 ；

•

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；以及

•

存款協議的任何一方根據存款協議的任何附屬協議 就ADR計劃、ADS和ADR向存款人支付的金額。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證而收取的手續費及手續費將分別向獲發美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)和被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)收取。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分派中扣除，並且可以按照當時直接存託憑證參與人(S)的現行程序和慣例，計入接受正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或者代表存託憑證所有人(S)註銷美國存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)，並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人當時有效的程序和做法向適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份費用和 手續費。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 此類美國存托股份費用和手續費，金額與其代持美國存託憑證的受益人相同。在 (I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證的情況下，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收件人支付。

如果拒絕支付託管費，託管人可以根據託管協議的條款，拒絕所請求的服務 ，直到收到付款，或者可以抵消託管費的金額

208

目錄表

從向ADS持有人進行的任何分發中獲得。某些存託費用和收費（如ADS服務費）可能在ADS發售結束後不久支付。請注意， 您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，我們和託管人可能會更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式，補償我們在 ADR計劃方面發生的某些費用。

修訂及終止

我們可與託管人達成 協議，隨時修改託管協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會嚴重損害持有人在存款協議下的任何實質性權利，則提前30天通知持有人。’對於根據《證券法》註冊美國存託證券或符合簿記 結算條件而合理必要的任何修改或補充，我們不會認為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，均不徵收或增加您須支付的費用和費用。

此外，我們可能無法 事先通知您為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您請求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(扣除適用的手續費、税金和費用後)。

在任何終止交存協議的情況下，存託人可向美國存託憑證所有人提供 撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的辦法，並指示該等A類普通股的存託人進入由存託人設立的無保薦美國存托股票計劃。在存款協議終止時， 接收無擔保美國存托股份的能力將取決於滿足適用於創建無擔保美國存托股份的某些美國監管要求以及 適用的存託費用和開支的支付。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

209

目錄表

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、 代表我們向您發送的任何文件的內容或該等文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值，因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許存款協議條款下的任何權利失效、我們的任何 通知的及時性或我們未能發出通知。

•

對於任何結算或結算系統 （及其任何參與者）就美國存託證券或已存證券的任何作為或不作為，吾等及存託人概不承擔任何責任。

•

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

•

如果由於任何法律或法規的現行或將來的任何規定，我方或託管人因或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我方和託管人不承擔任何責任，或由於 我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款的當前或將來的條款，或任何規定或管理存款證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況。

•

吾等及存管人概不因行使或未能行使存管協議或吾等組織章程大綱及章程細則或存管證券之任何條文所規定之任何酌情權而承擔任何責任。

•

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議 條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

•

交存協議中的任何內容均不排除託管人（或其關聯公司）參與 對我方或ADS所有人不利的一方擁有利益的交易，且交存中的任何內容均不排除

210

目錄表

協議要求保管人向我們或ADS所有人披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明作為這些交易一部分收到的任何付款 。

由於上述限制涉及我們和存管人根據存管協議對閣下的義務，我們認為，作為該條款的解釋，這些限制可能繼續適用於從ADS融資中撤回A類普通股的ADS持有人，其涉及在註銷ADS和撤回A類普通股之前根據存管協議產生的義務或責任，’且此類限制極有可能不適用於從ADS融資中撤回A類普通股的ADS持有人，該等持有人涉及註銷ADS和撤回A類普通股之後產生的義務或責任，而非根據存款協議。

在任何情況下，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人S對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上，您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度 。

税費

您將負責 就美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券支付的税款和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用， 可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付到期税款，您將承擔任何不足之處。

託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或在相關持有人支付所有税款和 費用之前釋放存款證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，以獲得代表您的任何分派的退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向 保管人和保管人提供納税人身份和居住地的證明，以及保管人和保管人可能要求履行法律義務的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人 ，以獲得基於您獲得的任何税收優惠的税收相關索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，保管人可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

211

目錄表

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可否認地放棄您在 因存款協議或ADR或其中預期的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中對我們和/或託管人進行審判的權利。

您放棄陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的 索賠，無論ADS持有人在本次發行或二級交易中購買了ADS，即使ADS持有人隨後撤回了相關的A類普通股。如果我們 或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用案例的事實和情況，根據適用案例法確定放棄是否可強制執行。但是，您不會 同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或存託人遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。’

管轄權

我們已與 存管人達成協議，紐約市的聯邦或州法院應擁有非專屬管轄權，以審理和裁定我們與存管人之間因存管協議而產生或以任何方式與存管協議有關的任何爭議（包括 根據《交易法》或《證券法》而產生的索賠）。

存款協議規定，通過持有美國存託憑證或其中的權益 ，您不可否認地同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或 由於其所有權而擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，（c）在美國紐約南區地區法院提起訴訟。（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院 ），通過持有ADS或其中的權益，您可以合理地放棄您現在或以後可能對任何此類訴訟程序的地點提出的任何異議，並可以合理地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權 。存款協議還規定，上述協議和放棄將繼續有效，您的ADS或其中的權益。

212

目錄表

有資格在未來出售的股份

在本次發行完成後，假設承銷商沒有行使其購買額外ADS的選擇權，我們將有3，250，000份ADS尚未發行，代表9，750，000股A類普通股，或約5.9%我們已發行和發行在外普通股，假設承銷商沒有行使其購買額外ADS的選擇權。 本次發行中銷售的所有ADS將可由除我們的子公司以外的人自由轉讓（該術語定義見《證券法》第144條），而不受限制或根據《證券法》進一步登記。“”在公開市場上銷售大量 ADS可能會對ADS的現行市價產生重大不利影響。

在本次發行之前， 我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。我們已獲批准在納斯達克全球市場上市美國存託證券，代碼為AZQSG。“” 但是，我們不能向您保證， 美國存託證券將發展一個正常的交易市場。我們的普通股將不會在任何交易所上市或在任何交易所上市， 非處方藥交易系統.我們預計不會為非美國存託證券代表的普通股建立交易市場 。本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股或ADS，或認為可能發生此類出售，可能會對 不時的市場價格產生不利影響。

禁售協議

我們同意，在本招股説明書日期後的180天內，除某些例外情況外，不要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買、賣空、出借或以其他方式處置任何我們的普通股或美國存託證券或與我們普通股或美國存託證券實質上類似的證券， 包括但不限於購買我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或交換的證券，或代表接收我們的普通股、美國存託憑證或任何此類實質上類似的證券的任何期權或認股權證（根據僱員股權激勵計劃，或在轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日尚未發行的可轉換或可交換證券時 ），未經代表承銷商的代表事先書面同意。

此外，我們的每一位董事和執行人員以及現有股東也已簽訂了一份類似的禁售協議，自本招股説明書日期起為期180天，除某些例外情況外， 關於我們的普通股、美國存託證券以及與我們的普通股或美國存託證券實質上類似的證券。這些各方共同擁有我們所有的流通普通股，但不影響本次發行。

我們還同意指示花旗銀行，作為存託人，在本招股説明書日期後180天內（與本次發行有關的除外），不接受任何普通股的存託，除非經代表承銷商的代表事先書面同意，我們另行指示存託人。

除本次發售外，吾等並不知悉任何主要股東計劃出售大量美國存託憑證或 普通股。然而，一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人，可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或可供未來出售的美國存託憑證或普通股的未來銷售將對美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股，或認為該等出售可能發生，可能對美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

規則 144

在本次發行完成時，我們所有將發行在外的普通股（ 本次發行中出售的普通股除外）均為《證券法》第144條中定義的受限制證券，且只有在符合《證券法》下的有效登記聲明的情況下，才可在美國公開出售 或符合登記要求的豁免（例如，“”

213

目錄表

根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定。一般而言，自本招股説明書日期後90天開始，在出售時不是（且在出售前三個月內）我們的關聯公司，且已實益擁有我們的限制性證券至少六個月的人將有權出售限制性證券，而無需根據證券法進行登記， 僅受我們當前的公開信息的可用性限制，並將有權不受限制地出售實益擁有的受限制證券至少一年。作為我們的關聯公司並實益擁有我們 受限制證券至少六個月的人士，可在任何三個月期間內出售若干受限制證券，且該等證券（連同與之合計的任何銷售額）不得超過以下數額中較大者：

•

以美國存託憑證或其他形式發行在外的同類普通股的1%，在本次發行後立即 將等於1，652，362股A類普通股，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權；或

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。

根據第144條，我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

規則第701條

自本招股説明書發佈之日起90天后，根據書面補償計劃或在本次發行完成前簽署的其他書面協議購買普通股的關聯公司以外的人，可以根據《證券法》第701條（《證券法》第701條）在美國出售此類股票。“”第701條允許關聯公司根據第144條出售其第701條股份，而不遵守第144條的持有期限要求。第701條進一步 規定，非關聯公司可以根據第144條出售這些股份，但僅限於其 銷售方式要求. 然而，第701條規定的股份仍將受任何適用的禁售安排的約束，並且只有在禁售期屆滿時才有資格出售。

表格S-8

我們打算根據《證券法》以表格S—8提交登記聲明，涵蓋所有 A類普通股，這些普通股受尚未行使的購股權所規限，或因行使任何購股權或其他股權獎勵而可能發行，這些股權獎勵可能根據2018年計劃和2021年計劃在未來授出或發行。我們希望 在本招股説明書日期後儘快提交本登記聲明。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場上出售，但股份受歸屬 限制或本招股説明書其他地方所述的合同限制的限制除外。

214

目錄表

課税

下列投資於美國存託證券或 A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果概要乃根據於本招股章程日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有這些法律及詮釋均可能會有所變動。以下摘要不構成法律或税務建議。本討論並不涉及與ADS或A類普通股投資有關的所有可能的税務後果。特別是，本討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、 中華人民共和國和美國聯邦税法以外的司法管轄區的税法。’因此，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解投資於美國存託證券或A類普通股的税務後果。如果 討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見。在討論涉及中國税法事宜的範圍內，其代表了我們的中國法律顧問CM 律師事務所的意見。

開曼羣島税收方面的考慮

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府沒有徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島沒有任何雙重徵税條約的締約方，適用於支付予本公司或由本公司支付的款項。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，就股份支付股息和資本將不受徵税，且向任何股份持有人支付股息或資本時，無需 預扣税，出售股份所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

根據開曼羣島税務優惠法（經修訂）第6條，我們已獲得開曼羣島財政部長的承諾：

•

在開曼羣島頒佈的對利潤或收入或收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

•

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，或屬於遺產税或遺產税性質的徵税：

(i)

關於或關於我們的股份、債券或其他義務；或

(Ii)

根據《税收優惠法》第6（3）條的定義，通過全部或部分扣留任何相關付款。

我們的承諾為自2022年7月13日起為期30年。

人民Republic of China税

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且在中國境內設有非正式管理機構的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。“”本實施細則將非事實管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行 全面和實質性控制和全面管理的主體。“”2009年4月，國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通告，其中規定了確定 中國控制的境外註冊企業的非事實管理機構是否位於中國的特定標準。“”雖然國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但國家税務總局第82號通告規定的標準可能反映了國家税務總局的總體立場

215

目錄表

關於在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應如何應用非事實管理機構税務檢驗。“”根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外 註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能被視為中國税務居民： （1）“” 日常工作經營管理在中國；（2）與企業財務和人力資源相關的決策 是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（3）企業財務和人力資源相關的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；（4）至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。’’吾等相信，就中國税務而言，吾等之開曼羣島控股公司並非中國居民企業。我們的開曼羣島控股公司 並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為其不符合上述所有條件。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而， 企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且對“非事實管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。“”因此，不能保證 中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的觀點。

如果中國税務機關確定我們的開曼 羣島控股公司就企業所得税而言是中國居民企業，我們可能需要從支付給非居民 企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東（包括美國存托股份持有人）是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。如果對此類股息或收益適用任何中國税， 一般按20%的税率適用。倘根據適用税務協定可獲得降低税率，則任何對股息或收益徵收的中國税項可能會減少。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民 企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國 股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益也尚不清楚。

倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國美國存託憑證及 普通股持有人無須就我們分派的股息或出售或以其他方式處置我們的股份或美國存託憑證而實現的收益繳納中國所得税。然而，根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，如果非居民企業通過轉讓應税資產（特別是中國居民企業的股權）進行非間接轉讓，通過處置海外控股公司的股權間接轉讓，則作為轉讓方的非居民企業或受讓方或直接擁有該應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。“”根據"實質優先於形式優先"的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了 減少、逃避或延期繳納中國税款而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。“”因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣 適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7和SAT公告37納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些條款納税。請參閲風險因素風險 與在中國開展業務有關的風險 如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國 股東或美國美國存託證券持有人造成不利的税務後果。“——”

美國聯邦所得税

以下討論概述了與美國持有人擁有和處置ADS 或A類普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素，定義如下：

216

目錄表

收購本次發行中的ADS，並根據經修訂的1986年《美國國內税收法典》（《税務法典》）將ADS或A類普通股作為非資本資產（一般為投資而持有的財產）持有。“”“”

討論的依據是《刑法》、其立法歷史、現行條例和根據該法頒佈的擬議條例、公佈的裁決、法院判決以及《美利堅合眾國政府和S·Republic of China關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》(《美國-中華人民共和國所得税條約》)。這些法律可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求 美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，我們不能向您保證IRS或法院不會採取相反的立場。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者，包括：

•

銀行和某些其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的税務核算方法；

•

合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體，或通過任何此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税組織（包括私人基金會）、 個人退休賬户或E—Roth IRAs；“”“”

•

以投票或價值方式(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者；

•

持有其ADS或A類普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性 出售或其他綜合交易的一部分的投資者）；

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有人 ；

•

擁有美元以外的功能貨幣的投資者；或

•

由於在適用的財務報表中確認了有關美國存託證券或 A類普通股的任何總收入項目，要求投資者加速確認該等收入。

此外，本討論不涉及美國贈與税或遺產税、替代最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税或任何州、地方或非美國税的任何方面。 敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國收入以及投資於美國存託證券或普通股的其他税務考慮。

一般信息

為了討論 ，“持有人是ADS或A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是（1） ”

217

目錄表

美國，（2）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在美國或其任何 州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織，（3）其收入包括在美國聯邦所得税目的的總收入中的遺產，無論其來源如何，或（4）信託（a）其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（b）以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體） 是ADS或A類普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國ADS持有人通常被視為ADS所代表的相關 A類普通股的實益擁有人。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般無需繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應考慮的問題

非美國公司（如本公司）將被分類為非美國被動外國投資公司（如本公司），根據美國聯邦所得税的目的，如果（1）該年度總收入的75%或以上由某些類型的非被動投資公司組成，或（2）該年度資產的50%或以上（通常根據季度平均值確定）產生或持有用於產生被動收入，則為美國聯邦所得税目的。“”“”為此目的，現金和現金等價物（除某些例外）被分類為被動資產，公司與非被動業務活動相關的未入賬無形資產一般可被分類為非被動資產。’被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得的收益。如果我們直接或間接擁有超過25%（按價值計算）股票的其他公司，我們將被視為擁有我們的資產份額，並賺取我們的收入份額。

雖然這方面的法律尚不明確，但我們將我們的關聯實體視為為我們所有， 美國聯邦所得税目的，因為我們控制其管理決策，並有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其財務成果合併併合並在我們的合併 財務報表中。假設我們是我們關聯實體的所有者，就美國聯邦所得税而言，根據我們當前和預期的收入和資產組成（考慮 本次發行的預期收益）以及對發行後美國存託證券和A類普通股價值的預測，我們預計在當前納税年度或可預見的未來不會被分類為PFIC。

雖然我們預計在當前納税年度或可預見的將來不會成為或成為PFIC，但我們是否成為 或成為PFIC的決定將取決於我們的收入構成（可能與我們的歷史業績和當前預測不同）和資產以及我們的資產價值不時，包括，特別是，我們的商譽和 其他未入賬無形資產的價值（這可能取決於美國存託證券或A類普通股的市值， 時間到時間並且可能是易揮發的）。在估計商譽和其他未入賬無形資產的 價值時，我們考慮了本次發行結束後的預期市值。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後 下降，我們可能會在當前或未來應課税年度被分類為PFIC。國税局也可能質疑我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值，這可能導致我們的公司在當前或未來一個或多個應納税年度被 或被分類為PFIC。

218

目錄表

我們是否成為或成為一家PFIC的決定，也可能部分取決於我們如何、 以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金。在我們保留大量流動資產（包括本次發行中籌集的現金）的情況下，或者如果我們的關聯實體未被視為 為美國聯邦所得税目的所有，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，且PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定 ，我們無法向您保證我們在當前納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有美國存託證券或A類 普通股的任何年度被分類為PFIC，則在該美國持有人持有美國存託證券或A類普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。

下文“股息分配”和“股息分配”或“A類普通股分配”項下的討論 是基於我們不會被分類為美國聯邦所得税目的的PFIC。“”“”適用於美國持有人的美國聯邦所得税規則，如果我們在當前應課税年度或其後 任何 應課税年度被分類為PFIC（美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股），則在下文中討論了被動外國投資公司規則。“”

分紅

根據 下文所述被動外國投資公司規則下的討論，“根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計盈利 和利潤中支付的美國存託證券或A類普通股（包括任何中國預扣税金額），通常將作為美國持有人實際或建設性收到當日的股息收入計入美國持有人的總收入，”對於 普通股，或對於美國存託證券，由存託銀行。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此，任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的 股息分配。“”根據現行法律，股息收入的非公司接受者一般將按照較低的適用資本利得税率（而不是一般適用於普通收入的邊際税率）對來自符合特定持有期和其他要求的合格 外國公司的股息收入徵税。“”

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一納税年度被分類為PFIC的公司除外）通常將被視為合格的外國公司（1），如果它有資格享受與美國簽訂的全面税務條約的利益，而部長 美國財政部確定為符合本條款的目的，其中包括信息交換計劃，或（2）其就可在美國既定證券市場上隨時交易的股票（或該股票的存托股票）支付的任何股息。在我們將美國存託證券在納斯達克全球市場上市後，我們相信美國存託證券將易於在美國成熟的證券市場上交易 ，我們將成為一家合格的外國公司，就美國存託證券支付的股息而言。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市，因此目前尚不清楚我們 對沒有美國存託憑證支持的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的條件。我們不能向您保證，美國存託證券在以後的幾年內將繼續被視為可在成熟的證券市場上交易。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們可能有資格享受中美所得税協定的利益（美國財政部長已確定該協定對此目的是令人滿意的），在這種情況下，我們將被視為合資格的外國公司，就我們的A類普通股或美國存託證券支付的股息而言。建議美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可享受股息降低税率。美國存託證券或A類普通股所收到的股息將不符合美國公司一般允許的已收到股息扣除 。

就美國海外税收抵免而言，美國存託證券或普通股支付的股息一般會被視為來自海外的收入，一般會構成被動類別收入。的情況下

219

目錄表

根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能須就美國存託證券或普通股支付的股息（如有）繳納中國預扣税。美國持有人可能 有資格就美國存託證券或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但須遵守多項複雜的限制。美國持有人如果不選擇就預扣的外國所得税申請外國所得税抵免 ，則可以改為就此類預扣的美國聯邦所得税要求扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則 非常複雜。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置ADS或A類普通股

根據《被動外國投資公司規則》中的討論，美國持有人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或 損失（如有），金額等於處置時變現的金額與美國持有人對此類存託憑證或普通股的調整後税基之間的差額。“”’如果ADS或A類普通股已持有超過一年，則美國持有人確認的任何資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損，且通常為美國來源的收益或虧損 ，就美國境外税收抵免而言。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受減税。資本損失的扣除可能受到 限制。倘根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，且出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國納税，則合資格享受 美中所得税協定利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國來源收益，以根據美中所得税協定進行海外税收抵免。如果美國持有人不符合 享受美中所得税協定的利益或未能將任何此類收益視為中國來源，則此類美國持有人一般無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收而產生的任何外國税收抵免 ，除非可以使用該抵免（受適用限制）針對同一收入類別（一般為被動 類別）中來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。最近敲定的美國財政部法規也可能會對出售或處置我們的美國存託證券或A類普通股的任何中國税收的可信性施加額外限制。如果美國持有人對美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税，建議其税務 諮詢税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，除非美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股。 持有人做出 按市值計價選舉（如下所述），除下文所述外，美國持有人將遵守具有懲罰性 效果的特殊税務規則，無論我們是否仍為PFIC，（1）我們向美國持有人作出的任何超額分配（通常指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過年平均分配的125% 在前三個應課税年度或美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內支付的分派），以及（2）出售或其他處置（包括，在某些情況下，抵押美國存託憑證或A類普通股）所實現的任何收益。’根據PFIC規則：

•

超額分配及/或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配；’

•

分配給本課税年度和在我們被歸類為PFIC之前的第一個納税年度或PFIC之前的美國持有人S持有期間的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及

•

分配給前一個課税年度(本課税年度或PFIC前年度除外)的金額將按適用於個人或公司的有效最高税率徵税，而通常適用於少繳税款的利息費用將對可歸因於該等年度的 所產生的税款徵收。

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目錄表

如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或 A類普通股的任何應課税年度為PFIC，且我們的任何非美國子公司也為PFIC，則為 適用這些規則的目的，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為上述PFIC規則的替代方案，在PFIC中持有可流通股票的美國持有人可以“” 按市值計價有關美國存託證券的選擇，前提是美國存託證券在納斯達克股票市場（或其他合格 交易所或其他市場）定期交易（如特別定義）。“”我們預計，美國存託證券在這方面應符合定期交易的資格，但我們無法向您保證美國存託證券是否符合此資格，或將繼續符合此資格。如果 按市值計價在作出選擇後，美國持有人一般將（1）將在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證調整後税基的差額（如有）作為我們為PFIC的每個應課税年度的普通收入，以及（2）將差額（如有）作為普通損失扣除，在應納税年度結束時，美國存託憑證的公允市場價值的調整後税基，但僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額 按市值計價選舉。美國存託憑證中的美國持有人S 調整後的計税基準將進行調整，以反映按市值計價選舉。如果美國持有者做出了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，損失將被視為普通損失，但僅限於先前由於 按市值計價大選由於我們的A類 普通股未在證券交易所上市，因此預計美國持有人將無法進行 按市值計價選擇我們的A類 普通股。

如果美國持有者做出了按市值計價 對於被分類為PFIC的法團的選擇，並且該法團不再被分類為PFIC，則美國持有人將無需考慮 按市值計價在該公司未被歸類為PFIC的任何期間內，上述損益。

因為一個按市值計價不能選擇PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC，即製造按市值計價與美國存託憑證有關的選舉可能繼續受美國上市公司投資公司的一般規則的約束，該等美國股東S在我們的任何非美國子公司中的間接權益被歸類為美國上市公司。

我們不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以，這些信息將導致對此類美國持有人的税收待遇不同於上述一般的PFIC税收待遇。

正如上面在股息中討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的納税年度或上一納税年度，我們就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或A類普通股，美國持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們是或成為PFIC，包括做出按市值計價選舉和沒有合格的選舉基金選舉。

信息報告

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

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目錄表

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的股息和收益的信息，並予以預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付的A類普通股或美國存託憑證的股息支付，以及出售或以其他方式處置的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。對於美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和處置收益，如果持有人未能提供正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定費率(截至招股説明書發佈之日為24%)扣繳美國境內的普通股或美國存託憑證。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。

備用預扣不是附加税。預扣作為備用預扣的金額可能會記入美國持有人S美國聯邦 所得税義務的貸方。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

222

目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議的條款及條件，花旗環球市場有限公司及中金公司香港證券有限公司為其代表的下列承銷商已分別同意購買，而我們亦已同意分別向他們出售下列數目的美國存託憑證 ：

承銷商

 美國存託憑證數量

花旗全球市場公司。

 2,632,500

中金公司香港證券有限公司

 585,000

美國老虎證券公司

 32,500

里昂證券有限公司

 —

Univest Securities，LLC

 —

總計

 3,250,000

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任，須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類ADS，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商將從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得承銷折扣和佣金，與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證，並以在首次公開募股價格下每美國存托股份不超過0.6375美元的價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。

我們 已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按比例按本招股説明書首頁列出的首次公開招股價格額外購買最多487,500只美國存託憑證， 減去承銷折扣和佣金。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商S姓名旁所列數量相同的額外美國存託憑證數量占上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比。

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目錄表

下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及向我們扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多487,500份美國存託憑證的選擇權。

每個美國存托股份 總計
如果沒有
選項以
購買
其他內容
美國存託憑證		 帶選項
購買
其他內容
美國存託憑證		 如果沒有
選項以
購買
其他內容
美國存託憑證		 帶選項
購買
其他內容
美國存託憑證

公開發行價

 12.5美元 12.5美元 40，62.5萬美元 46718750美元

我們支付的承保折扣和佣金

 1.06美元 1.06美元 3，453，125美元 3，971，094美元

扣除費用前的收益給我們

 11.44美元 11.44美元 37，171，875美元 42，747，656

我們應付的估計發行費用（不包括承銷折扣和佣金）約為210萬美元。吾等亦已同意向包銷商償還其若干開支，金額最高為202，700美元。

承銷商已通知我們，他們不打算向自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。

預期某些承銷商將通過其 各自的銷售代理商在美國境內和境外進行報價和銷售。中金香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀—交易商，且在其行為可能被視為涉及參與在美國發行或銷售美國存託憑證 的情況下，該等發行或銷售將根據適用法律法規通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀—交易商進行。里昂證券有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商 ，可能不會在美國進行銷售。里昂證券有限公司已同意其無意也不會就本次發售在美國發售或出售我們的任何美國存託證券。

我們已獲批准在納斯達克全球市場上市美國存託證券，代碼為AZQSG。“”

我們、我們的董事、行政人員和我們所有現有股東已與代表承銷商的代表達成協議， 在截至本招股説明書日期後180天的期間內，就我們的普通股、美國存託憑證和/或任何可轉換為或可交換或行使我們的任何普通股或美國存託憑證的任何證券實施若干禁售限制，但某些例外情況除外。

代表可自行決定隨時全部或部分遵守上述禁售協議的 普通股、ADS和其他證券。

我們同意指示花旗銀行，作為存託人，在本招股説明書日期後180天內（與本次發行有關的除外）不接受任何普通股存託，除非經代表承銷商的代表事先書面同意，我們另行指示存託人。

就發行而言，承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括 根據《交易法》下的條例M，穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空交易涉及承銷商出售的ADS數量超過他們在發行中被要求 購買的數量。“承銷商賣空是指以不超過承銷商在發行中購買額外美國存託憑證的期權進行的銷售。”’承銷商可通過 行使其購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何已承保空頭頭寸。在確定美國存託憑證以平倉已備抵的淡倉時，承銷商將考慮（除其他事項外）在公開市場上可供 購買的美國存託憑證的價格與他們根據授予他們的期權購買額外美國存託憑證的價格進行比較。“無記名賣空是指任何超過這種選擇權的銷售。”承銷商必須

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目錄表

通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場中ADS的價格可能存在下行壓力 ，從而可能對購買發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對ADS進行的各種出價或購買 。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及 承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩美國存託證券市價下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託證券的市價。因此，ADS的價格可能 高於公開市場上可能存在的價格。如開始該等活動，則須根據適用法律及法規進行，並可隨時停止。這些 交易可能在納斯達克股票市場進行， 非處方藥不管是不是市場。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員（如有）維護的網站上提供， 參與本次發行的一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配多個美國存託憑證，以出售給他們的在線 經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司 不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款）為他們自己的帳户和客户的帳户，並可能在任何時候持有很長時間 及該等證券及工具之淡倉。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司附屬公司的證券及/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可就此類證券或工具作出投資建議和/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦其收購此類證券和工具的好倉和/或淡倉。

發行定價

在本次發行之前，我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。首次公開發行價由我們與代表協商確定。在確定首次公開發行價時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售額、收益和某些其他財務和經營信息，以及市盈率、 證券的市價，以及從事與我們類似業務的公司的某些財務和經營信息。

我們無法向您保證， 首次公開發行價格將與本次發行後我們的普通股或ADS在公開市場的交易價格相一致，或者我們的普通股或ADS的活躍交易市場將在本次發行後發展並 繼續存在。

225

目錄表

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行美國存託憑證，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此，不得直接或間接發售或出售美國存託憑證，招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。

加拿大

ADS只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，這些委託人是國家文書45—106招股説明書豁免或 《證券法（安大略省）》第73.3（1）小節中的定義的認可投資者，並且是國家文書31—103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中的定義的允許客户。美國存託憑證的任何轉售必須 根據適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在交易中不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據本次要約向該相關國家的公眾提供美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供任何該等美國存託憑證將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等作出陳述、確認及同意，並與我們共同確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股章程中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情基礎收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾要約以外的任何美國存託憑證的人而收購的。

226

目錄表

在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下進行此類建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的美國存託憑證向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而招股説明書 規則指的是法規(EU)2017/1129。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書之前，英國沒有或將根據發售向公眾發售任何美國存託憑證，但該等美國存託憑證可隨時在英國向公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。

但美國存託憑證的此類要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的美國存託憑證向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而英國招股章程規例意謂(EU) 2017/1129，因其根據《2018年歐盟(撤回)法》而構成國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或在尚未導致 及不會導致2000年《金融服務及市場法》所指的在英國向公眾發售美國存託憑證的情況下(該等人士統稱為相關人士)。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

瑞士

ADS可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與ADS或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

227

目錄表

無論是本文件還是與此次發售有關的任何其他發售或營銷材料，美國存託憑證都已或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)備案，ADS的要約也不會受到FINMA(FINMA)的監督，而且ADS的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券法》，集合投資計劃的權益收購人獲得的投資者保障 並不延伸至美國存託憑證的收購人。

摩納哥

美國存託憑證不得直接或間接出售給摩納哥公眾，除非是由摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構，該機構在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此，本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司，這些公司由S金融管理委員會根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律正式授權。這些受監管的中介機構可能會轉而將這份文件傳達給潛在投資者。

澳大利亞

本文檔：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會，提交給澳大利亞證券和投資委員會（澳大利亞證券投資委員會），作為《公司法》的披露文件，並且不打算包括《公司法》的披露文件所要求的信息；以及“”

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證，亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請 ，亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何美國存託憑證要約均不會根據公司法第6D.2章在澳洲作出披露，因此根據公司法第707條，若第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條的規定，於12個月內在澳洲轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

新西蘭

本文件尚未根據《2013年金融市場行為法》（《金融市場行為法》）向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。“”證券僅可在新西蘭發售或出售（或為在新西蘭發售而配發）給下列人士：

•

是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務；

228

目錄表
•

符合《聯邦金融管理委員會法》附表1第38條規定的投資活動標準；

•

在《聯邦婦女委員會法》附表1第39條的含義內，是較大的；

•

是《FMC法》附表1第40條所指的政府機構；或

•

是FMC法案附表1第41條所指的合資格投資者。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，美國存託憑證尚未註冊， 也不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向 任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售美國存託證券或其中的任何權益“（此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他根據日本法律組建的實體），或向其他人直接或間接在日本境內重新出售或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益而出售，但根據豁免註冊要求，並以其他方式遵守，”《金融工具和交易法》以及相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

香港

美國存託證券並無在香港發售或出售，亦不會以任何文件（除（a）向 證券及期貨條例（第222章）所界定的專業投資者提供或出售。“”（b）在不會導致 該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第222章）所界定的招股章程的其他情況下，“”“”32)或不構成 公司條例所指的向公眾發出的要約。任何人已或可能發出，或已或可能管有與該等ADS有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件是針對該等ADS的，或 的內容可能會被查閲或閲讀，“香港公眾人士（除非根據香港證券法例允許如此做），但只出售或擬出售予香港以外人士 或只出售予專業投資者（見證券及期貨條例及其任何規則）除外。”“”

新加坡

各承銷商均確認本文件未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，各承銷商已聲明並同意，其未要約或出售任何美國存託憑證或使該等美國存託憑證成為認購或購買邀請的標的，且不會要約或出售任何美國存託憑證或使該等美國存託憑證成為認購或購買邀請的標的，且尚未流通或分銷，也不會流通或分銷，本文件或與直接或間接向新加坡境內的任何人士要約或出售、或邀請 認購或購買ADS有關的任何其他文件或材料，但以下人士除外：

(a)

機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法第4A條，並根據《證券及期貨法》第274條不時修訂或修訂）；“”

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

229

目錄表
(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內不得轉讓。

(i)

向機構投資者或有關人士，或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

中國

本文件將不會在中國流通或分發，也不會提供或出售ADS，也不會提供或出售給任何 個人以直接或間接地重新出售或轉售給任何中國居民，除非根據中國的任何適用法律和法規。本文件或任何廣告或其他提供 材料不得在中國分發或發佈，除非在符合適用法律法規的情況下。

韓國

美國存託證券尚未且 不會根據韓國金融投資服務和資本市場法及其法令和法規（韓國金融投資服務和資本市場法）註冊，美國存託證券已經且將根據韓國金融投資服務和資本市場法（韓國金融投資服務和資本市場法）作為私人配售在韓國發售。“”除非 根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規（FSCMA），否則不得直接或間接向韓國或任何韓國居民提供、出售或交付ADS，或直接或間接向任何人出售或轉售。“”ADS尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，ADS的購買者應遵守與購買ADS有關的所有適用法規要求（包括但不限於FTL的要求）。通過購買ADS，相關持有人將被視為代表和保證，如果其身在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用法律和 法規購買了ADS。

馬來西亞

根據《2007年資本市場和服務法》，沒有或將向馬來西亞證券委員會（馬來西亞證券委員會）登記任何招股説明書或其他發行材料或文件，以供馬來西亞證券委員會批准。“”’因此，本招股説明書及任何其他與ADS的要約或銷售、或認購或購買邀請有關的文件或材料，不得直接或間接向馬來西亞境內的人士（i）證監會批准的封閉式基金除外；（ii）資本市場服務許可證持有人；（iii）收購ADS的人，作為委託人，如果要約的條款是，每次交易只能以不低於250，000令吉（或等值外幣）的代價收購ADS；（iv）個人，其

230

目錄表

個人淨資產總額或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉（或等值外幣），不包括 個人主要住所的價值；（v）年總收入超過300，000令吉的個人（或等值外幣）在過去十二個月內每年支付；（vi）與其配偶共同擁有年總收入為400，000令吉的個人（或等值外幣），在過去十二個月內每年；（vii）淨資產總額超過1，000萬令吉的公司（或其等值外幣）根據最新審計 賬目；（viii）淨資產總額超過1000萬令吉的合夥企業（或其等值外幣）；（ix）《2010年納閩金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人；（x）《2010年納閩金融服務和證券法》定義的 伊斯蘭銀行持牌人或takaful持牌人；及（Xi）證監會指定的任何其他人士；但在上述第（i）至（Xi）類中，美國存託證券的分銷須由從事證券交易業務的資本市場服務牌照持有人進行。本招股章程於馬來西亞之分派受馬來西亞法律所規限。本招股説明書不 構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法》向證監會登記招股説明書的證券。

臺灣

該等美國存託憑證尚未或將不會根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

沙特阿拉伯

本文件 不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場管理局（SACMMA）董事會發布的《證券要約條例》允許的人員，根據決議 “” 2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂，CMA條例。CMA不對本文檔的準確性或完整性作出任何聲明，並明確表示不對因本文檔的任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。有意購買本協議所提供證券的人士應就有關證券的資料的準確性進行其本身的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，請諮詢 授權財務顧問。

卡塔爾

本招股説明書所述的美國存託憑證在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

迪拜國際金融中心（迪拜國際金融中心）“”

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（ 迪拜金融服務管理局）《2012年市場規則》的豁免要約。“”本文件僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或 核實任何與豁免要約有關的文件。

231

目錄表

DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取步驟驗證本説明書所載信息，因此對本文件不承擔任何責任。本文件 所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不理解本文件的內容，您應 諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中的使用，本文件嚴格保密， 分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接 或間接向DIFC的公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

美國存託證券在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜 國際金融中心）沒有公開發售、出售、宣傳或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發售，也不打算作為公開發售。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

百慕大羣島

美國存託證券只可在百慕大發售或出售，須遵守百慕大2003年投資業務法（ ）的規定。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據百慕大適用法律允許此類人這樣做 。

英屬維爾京羣島

我們或 代表我們不向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士提供美國存託證券，供其購買或認購。美國存託憑證可向根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（英屬維爾京羣島），但僅當要約將向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司發出並接收該公司 時。“”

巴哈馬

ADS不得在巴哈馬通過公開發售發售或出售。不得以任何方式 向巴哈馬中央銀行出於外匯管制目的而被視為非居民的任何人提供、出售或以其他方式處置美國存託憑證。“”

南非

由於南非證券法的限制，“提供給公眾” (as 2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》）中對該術語進行了定義，該術語正在與南非的ADS問題有關。“”因此，本文件不構成，也無意構成“註冊招股説明書” (as該術語在《南非公司法》中有定義）根據《南非公司法》編制和註冊，並且尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准、 和/或備案。美國存託證券不被要約，要約不得轉讓、出售、放棄或

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目錄表

在南非或地址在南非的人交付，除非第96條第（1）款規定的下列一項或其他豁免適用：

第96（1）（a）條 要約、轉讓、出售、放棄或交付是為了：
(i)以委託人或代理人身份，其日常業務或其部分日常業務是從事證券交易的人；

(ii)南非公共投資公司；

(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)根據南非法律授權的金融服務提供商；
(v)南非法律承認的金融機構；
(vi)（c）、（d）或（e）中所述的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合管理人的身份擔任代理人，或作為集體投資計劃的管理人（在每種情況下，根據南非法律正式註冊為集體投資計劃）；或
(vii)（i）至（vi）所述的人的任何組合；或
第96（1）（b）條 作為委託人的任何單一收件人的證券總預期收購成本等於或大於1，000，000南非裏亞爾或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的公告可能公佈的更高金額。

本招股章程提供的資料不應被視為“建議” 2002年《南非金融諮詢和中介服務法》中定義的“金融諮詢和中介服務”。

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目錄表

發售的費用

下文列出了我們發行和銷售美國存託證券預期產生的總費用（不包括承銷折扣和佣金）的明細。除了SEC註冊費、納斯達克股票市場上市費和金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.），申請費，所有金額均為估計數。

總額為被付錢
(美元)

美國證券交易委員會註冊費

 6,650

FINRA備案費用

 9,500

納斯達克上市手續費

 270,000

印刷和雕刻費

 100,000

律師費及開支

 1,086,000

會計費用和費用

 606,000

總計

 2,078,150

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目錄表

法律事務

我們由專業公司Wilson Sonsini Goodr & Rosati代理，處理 美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham & Watkins LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜。 本次發售中發售的ADS所代表的A類普通股的有效性以及開曼羣島法律的其他某些法律事項將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我們通過。有關中國法律的某些法律事項將 由CM律師事務所代表我們，而承保人則由景田恭誠律師事務所代表。Wilson Sonsini Goodr & Rosati，Professional Corporation可在 開曼羣島法律管轄的事項上依賴Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在中國法律管轄的事項上依賴CM律師事務所。Latham & Watkins LLP可就受中國法律管轄的事宜向景田&功成律師事務所求助。

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目錄表

專家

本招股説明書所載截至2021年及2022年6月30日及截至2022年6月30日止兩年各年的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所（特殊合夥）根據該事務所作為審計及會計專家的授權所出具的報告而納入。

普華永道中天有限責任公司的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。’

236

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已向SEC提交了一份表格F—1的登記聲明，其中包括根據《證券法》提交的與本次發行中將要出售的ADS所代表的相關A類普通股有關的附件和 附表。F—6表格上的相關注冊聲明也已 提交給SEC，以註冊ADS。本招股説明書構成註冊聲明書的一部分，並不包含註冊聲明書中包含的所有信息。閣下應細閲表格F—1及表格F—6的登記聲明及其附件及附表，以瞭解有關本公司及ADS的進一步資料。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們必須向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在 SEC的網站www.example.com上查閲，並在SEC維護的公共參考設施複製，地址為100 F Street，N.E.，’華盛頓特區20549

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守(其中包括)規定向股東提供委託書和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向託管人 提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和其他報告和通訊， 已向我們的股東普遍提供。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出書面要求時，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

237

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表索引

頁

獨立註冊會計師事務所報告

 F-2

截至2021年6月30日和 2022年6月30日的合併資產負債表

 F-3

截至2021年和2022年6月30日止年度的綜合經營報表和全面虧損

F-6

截至2021年及2022年6月30日止年度的綜合投資虧損變動表/股東虧損 ’

 F-7

截至2021年及2022年6月30日止年度的合併現金流量表

 F-8

合併財務報表附註

 F-10

未經審計中期簡明綜合財務報表索引

頁

截至2022年6月30日及2022年9月30日的未經審核中期簡明綜合資產負債表

 F-60

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月的未經審核中期簡明綜合經營報表及全面虧損

F-63

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月之未經審核中期簡明綜合投資變動表 虧損╱股東虧損’

 F-64

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月 未經審核中期簡明綜合現金流量表

 F-65

未經審計的中期簡併財務報表附註

F-67

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致廣達星集團有限公司董事會及股東

對財務報表的幾點看法

我們已 審核隨附廣達星集團有限公司及其附屬公司（簡稱廣達星公司）於二零二二年及二零二一年六月三十日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、投資虧絀╱股東虧絀變動及現金流量變動，包括相關附註（統稱為“廣達星綜合財務報表”）。“”’“”我們認為，綜合財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2021年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道中天律師事務所

北京，人民Republic of China

2022年9月29日，除更新 綜合財務報表附註2（e）中討論的方便換算的影響外，其日期為2022年12月20日

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併資產負債表

(All金額（以 千計），除股份和每股數據外，或另有説明）

截至6月30日，
注意事項 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 25,101 266,427 37,454

短期投資

 11 29,629 132,632 18,645

應收賬款淨額

 4 99,127 1,937 272

關聯方應付款項

 18 2,448 47,394 6,663

預付款和其他流動資產

 5 118,582 115,560 16,245

流動資產總額

 274,887 563,950 79,279

非流動資產：

財產和設備，淨額

 6 4,749 5,169 727

無形資產，淨額

 7 33,332 — —

經營租賃 使用權資產

 10 9,344 23,917 3,362

其他非流動資產

 7,914 10,430 1,466

非流動資產總額

 55,339 39,516 5,555

總資產

 330,226 603,466 84,834

F-3

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併資產負債表

(All金額（以 千計），除股份和每股數據外，或另有説明）

截至6月30日，
注意事項 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

負債

流動負債：

應付賬款（包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣74，462元和人民幣45，178元）

 8 74,462 45,178 6,351

應計費用及其他流動負債（包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣51，765元及人民幣77，616元）

 9 68,895 108,592 15,266

應付關聯方款項（包括截至二零二一年及二零二二年六月三十日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣7，000元及零）

 18 19,546 — —

應付所得税（包括截至2021年6月30日和2022年6月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣2，303元和人民幣7，298元）

 2,303 7,298 1,026

合約負債，流動部分（包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的無追索權合併VIE金額分別為人民幣267，729元及人民幣384，729元）

 267,729 384,729 54,084

客户墊款（包括截至2021年6月30日及2022年6月30日無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣133，201元及人民幣151，089元）

 133,201 151,089 21,240

經營租賃負債，流動部分（包括截至2021年及2022年6月30日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣7，091元及人民幣14，875元）

 10 7,128 16,331 2,296

流動負債總額

 573,264 713,217 100,263

非流動負債：

合同負債，非流動部分（包括 截至2021年6月30日和2022年6月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣26，358元和人民幣8，869元）

 26,358 8,869 1,247

經營租賃負債，非流動部分 （包括截至2021年6月30日及2022年6月30日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣1，942元及人民幣6，522元）

 10 1,942 6,566 923

遞延税項負債（包括截至二零二一年及二零二二年六月三十日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣8，168元及零）

 8,168 — —

非流動負債總額

 36,468 15,435 2,170

總負債

 609,732 728,652 102,433

承付款和或有事項

 20

F-4

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併資產負債表

(All金額（以 千計），除股份和每股數據外，或另有説明）

截至6月30日，
注意事項 2021 2022 2022
人民幣 人民幣 美元附註2(E)

夾層股權

 16

A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日已授權、已發行和已發行股票22,000,000股；截至2021年6月30日未授權、已發行和已發行股票)

 — 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為23,983,789股；截至2021年6月30日沒有授權、發行和發行的股份)

 — 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股 (截至2022年6月30日，面值0.0001美元，授權、已發行和已發行股票7,913,872股；截至2021年6月30日，未授權、已發行和已發行股票)

 — 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為20,327,789股；截至2021年6月30日沒有授權、發行和發行的股份)

 — 108,892 15,308

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日授權、發行和發行的股份為11,818,754股；截至2021年6月30日沒有授權發行和發行的股份)

 — 104,156 14,642

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日，授權、發行和發行的股份為14,799,427股；截至2021年6月30日，沒有授權、發行和發行的股份)

 — 240,665 33,832

夾層總股本

 — 664,160 93,366

投資虧損/股東虧損’

母公司投資虧損’

 (279,506 ) — —

A類普通股(面值0.0001美元；授權345,113,731股，截至2022年6月30日已發行和已發行股票4,783,589股 ；截至2021年6月30日未授權、已發行和已發行股票)

 15 — 3 —

B類普通股(面值0.0001美元；授權54,042,638股；截至2022年6月30日，已發行和已發行股份49,859,049股；截至2021年6月30日，未授權、已發行和已發行股份)。

 15 — 29 4

額外實收資本

 — 69,934 9,832

累計其他綜合收益

 — 1,839 258

累計赤字

 — (861,151 ) (121,059 )

總投資虧損/股東虧損’

 (279,506 ) (789,346 ) (110,965 )

負債總額、夾層股權和投資虧損/股東合計 虧損’

 330,226 603,466 84,834

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併經營報表和全面虧損

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

截至6月30日止年度，
注意事項 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

收入(包括截至2021年、2021年和2022年6月30日的年度關聯方收入分別為零和人民幣44710元)

 2(q) 1,759,940 2,867,974 403,173

收入成本

 (178,927) (408,757) (57,462)

毛利

 1,581,013 2,459,217 345,711

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (1,694,941) (2,254,459) (316,927)

研發費用

 (116,265) (273,484) (38,446)

一般和行政費用

 (100,341) (166,650) (23,427)

總運營費用

 (1,911,547) (2,694,593) (378,800)

運營虧損

 (330,534) (235,376) (33,089)

其他收入：

利息收入

 441 387 54

其他，網絡

 13 15,093 19,913 2,799

所得税前虧損

 (315,000) (215,076) (30,236)

所得税費用

 12 (1,037) (18,350) (2,580)

淨虧損

 (316,037) (233,426) (32,816)

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

 — 1,839 259

其他全面收入合計

 — 1,839 259

全面損失總額

 (316,037) (231,587) (32,557)

淨虧損

 (316,037) (233,426) (32,816)

分配前置優先股增額

 17 (17,480) (22,655) (3,185)

因優先股清償而被視為股息的分配

17 (197,436) — —

公司增發S優先股

 16,17 — (2,987) (420)

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔淨虧損

 (530,953) (259,068) (36,421)

每股普通股淨虧損

*基本功能

 17 (12.89) (5.26) (0.74)

--稀釋

 17 (12.89) (5.26) (0.74)

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數

*基本功能

 17 41,206,648 49,270,950 49,270,950

--稀釋

 17 41,206,648 49,270,950 49,270,950

以股份為基礎的薪酬費用包括在

 14

收入成本

 (6,277 ) (27,583 ) (3,878 )

銷售和市場營銷費用

 (23,973 ) (86,682 ) (12,185 )

研發費用

 (48,715 ) (120,558 ) (16,948 )

一般和行政費用

 (22,865 ) (56,606 ) (7,957 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

廣達盛集團有限公司

投資虧損/股東虧損變動綜合報表’

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

注意事項 A類普通
股票		 B類普通股票 其他內容
已繳費
資本		 累計
其他
全面
收入		 累計
赤字		 父級
公司%s
投資
赤字		 總投資
赤字/
股東認知度
赤字
股票 金額 股票 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

2020年7月1日的餘額

 — — — — — — — (28,258 ) (28,258 )

基於股份的薪酬

 14 — — — — — — — 94,028 94,028

回購既有限制性股票

 14 — — — — — — — (5,638 ) (5,638 )

分配給母公司

 — — — — — — — (23,601 ) (23,601 )

淨虧損

 — — — — — — — (316,037 ) (316,037 )

截至2021年6月30日的餘額

 — — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

截至2021年7月1日的餘額

 — — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

重組完成後本公司發行S股份

 1(b) 600,000 — 54,042,638 32 — — (660,099 ) (1,106 ) (661,173 )

基於股份的薪酬

 14 — — — — 72,921 — — 218,508 291,429

母公司S貢獻

 1(b) — — — — — — — 94,978 94,978

將子公司出售給股東時向母公司支付的股息

 19 — — — — — — — (500 ) (500 )

將B類普通股重新指定為公司的A類普通股

 4,183,589 3 (4,183,589 ) (3 ) — — — — —

公司增發S優先股

 16 — — — — (2,987 ) — — — (2,987 )

淨虧損

 — — — — — — (201,052 ) (32,374 ) (233,426 )

貨幣折算差異

 — — — — — 1,839 — — 1,839

以股份為基礎的獎勵給關聯方僱員

 14 — — — — 10,365 — — — 10,365

與 關聯方員工以股份為基礎的獎勵有關的認定給母公司的股息

 14 — — — — (10,365 ) — — — (10,365 )

截至2022年6月30日的餘額

 4,783,589 3 49,859,049 29 69,934 1,839 (861,151 ) — (789,346 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併現金流量表

(All金額（以 千計），份額數據和每股數據除外，或另有説明）

截至6月30日止年度，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

經營活動的現金流：

淨虧損

 (316,037 ) (233,426 ) (32,816 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：

短期投資的公允價值變動

 (629 ) (3 ) —

撥備/(沖銷)預期信貸損失準備

 442 (239 ) (34 )

財產和設備折舊

 1,397 4,016 565

無形資產攤銷

 6,025 6,579 925

處置財產、設備和無形資產的損失

 — 124 17

短期投資的已實現收益

 (1,771 ) (4,891 ) (688 )

基於股份的薪酬

 101,830 291,429 40,968

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

 (98,885 ) 55,351 7,781

關聯方應付款項

 — (23,202 ) (3,262 )

預付款和其他流動資產

 (96,774 ) (4,480 ) (630 )

遞延税項負債

 (1,266 ) (1,446 ) (203 )

經營租賃 使用權資產

 (8,924 ) (14,573 ) (2,049 )

應付賬款

 62,137 2,633 370

應計費用和其他流動負債

 54,525 61,046 8,582

應付所得税

 2,303 5,035 708

合同責任

 253,573 99,511 13,989

從客户那裏預支資金

 118,992 17,888 2,515

經營租賃負債，本期部分

 6,647 9,203 1,294

經營租賃負債，非流動部分

 1,942 4,624 650

其他非流動資產

 (6,102 ) (2,543 ) (357 )

經營活動提供的淨現金

 79,425 272,636 38,325

F-8

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併現金流量表

(All金額（以 千計），份額數據和每股數據除外，或另有説明）

截至6月30日止年度，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

投資活動產生的現金流：

購買短期投資

 (434,600 ) (976,700 ) (137,302 )

短期投資收益

 405,600 873,700 122,823

購置財產和設備

 (5,822 ) (4,560 ) (641 )

購買無形資產

 (29,804 ) — —

理財產品投資收益

 1,771 4,891 688

出售附屬公司

 — 14,126 1,986

向關聯方提供的貸款

 (2,448 ) (129,427 ) (18,195 )

關聯方償還的貸款

 2,950 109,389 15,378

用於投資活動的現金淨額

 (62,353 ) (108,581 ) (15,263 )

融資活動的現金流：

(分配給)/來自前輩的貢獻

 (37,041 ) 94,978 13,352

從前人那裏獲得的貸款收益

 52,711 122,833 17,268

償還給前人的貸款

 (36,763 ) (146,182 ) (20,550 )

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

 (21,093 ) 71,629 10,070

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 — 5,642 793

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

 (4,021 ) 241,326 33,925

年初現金、現金等價物和限制性現金

 29,122 25,101 3,529

包括：

年初的現金和現金等價物

29,095 25,101 3,529

年初受限制現金

 27 — —

年終現金、現金等價物和限制性現金

 25,101 266,427 37,454

包括：

年末現金和現金等價物

25,101 266,427 37,454

年終受限現金

 — — —

補充披露現金流量信息

繳納所得税的現金

 — (14,761 ) (2,075 )

非現金投資和融資活動

出售附屬公司的應收代價

 — 2,000 281

公司增發S優先股

 — (2,987 ) (420 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註

（所有 金額單位為千元，份額數據和每股數據除外，或另有説明）

1.

組織和主要活動

(a)

業務性質

QuantaSing Group Limited（以下簡稱“QuantaSing Group”）於2022年2月9日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司。“”“”

本公司為新註冊成立之投資控股公司。本公司的前身是Witty network Limited（WITTY network LLC，或WITWN Network LLC）和EW Technology Limited（WEW Technology LLC）（統稱為“前公司”），這兩家公司均在開曼羣島註冊成立。’“”“”“”“” 公司（及其重組前的前身），通過其附屬公司和合並可變權益實體（合併可變權益實體）（本公司（及其前身）擁有控制性財務權益併為 主要受益人（統稱為"註冊集團"），主要從事在線平臺的運營，以向個人學習者提供個人在線學習服務，並向中華人民共和國（"註冊上市業務"）的金融中介 企業（"註冊上市業務"）提供企業服務，僅為財務報表的目的， 臺灣、香港和澳門除外。“”“”“”’“”“”’

如附註1（b）所述，於重組完成後，本公司成為附屬公司的最終控股公司及組成本集團的VIE的最終實益擁有人。

(b)

重組

為準備本公司股份首次上市（上市協議），進行了一項集團重組，據此，上市業務轉移至本公司新的控股結構（重組協議）。’“”“”

1.重組

WN於2017年1月13日註冊成立，通過向機構投資者發行優先股並向員工授予購股權，開展了一系列融資活動。本公司透過其附屬公司及綜合VIE（統稱“本公司”）於中國經營業務。“”WN集團經營若干 非上市業務（非上市業務），該業務已於二零一九年六月底終止經營。“”自二零一九年七月起，WN集團轉變業務策略，開始經營上市業務。

F-10

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

本公司主要附屬公司及合併VIE包括：

日期
成立為法團		 地點：
成立為法團		 百分比
直接或
間接
經濟上的
利息

主要活動

全資子公司：

北京爾萬科技有限公司（簡稱北京爾萬科技有限公司）“”“”

 2017年3月27日 中華人民共和國 100 % 投資控股

VIES：

飛兒來（北京）科技有限公司（簡稱北京飛兒來，或重組後的VIE 1號，或 ）“”“”“”

 2016年7月27日 中華人民共和國 100 %* 上市業務

北京巔峯通道科技有限公司（簡稱北京巔峯通道科技有限公司，或 巔峯通道科技）“”“”

 2017年4月25日 中華人民共和國 100 %* 上市企業，舊業務

*

自有外商獨資企業於該等綜合VIE中擁有100%實益權益。

EW於二零二一年四月十五日註冊成立。EW及其子公司和合並VIE（統稱為NEWS 集團重組）的成立旨在實現重組，通過重組，它們承擔了之前由WN集團經營的上市業務（重組步驟1重組）。“”“”

為實施第一步重組，採取了以下步驟：

(a)

2021年2月至5月期間，EW通過其在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司，在中國成立了一家 子公司——北京良子智格科技有限公司（簡稱“北京良子智格”，簡稱“WFOE”）。“”“”“”

(b)

於2021年5月20日，EW WFOE、VIE 1及VIE 1的法定股東（由本集團創始人李鵬先生控制的實體）訂立一系列新合約安排，使EW WFOE能夠合併VIE 1。“”

(c)

與上市業務相關的自有外商獨資企業、VIE 2及其子公司 的某些關鍵僱員、合同、經營資產和負債已轉移至EW WFOE和VIE 1。然而，自二零二一年五月後，WN集團繼續有少量上市業務。

(d)

EW於2021年5月31日發行普通股和優先股，以反映WN最初發行的普通股和優先股的數量和條款。EW亦發行購股權以反映WN原先授出之購股權數目（購股權歸屬條款之修訂請參閲附註14）。

第一步重組已於二零二一年五月三十一日完成。

第1步重組後，EW Group除 上市業務外，還開發了保險經紀業務（保險經紀業務）。“”經紀業務通過北京暢遊星網絡科技有限公司進行，投資控股成立的VIE 1子公司長遊星寶有限公司及其子公司北京百川保險經紀有限公司，“”（以下簡稱“百川”）。“”

F-11

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

2.重組

於二零二二年二月九日，本公司於開曼羣島註冊成立。該公司的成立是為了進行另一次重組， 通過該重組，它承擔了之前由EW Group和WN Group經營的上市業務（第二步重組重組計劃）。“”

為 實施第2步重組，採取了以下步驟：

(a)

於2022年3月1日，VIE 1向創始人控制的一家實體出售其於百川的權益，而創始人代表本公司全體股東持有該附屬公司的權益。

(b)

於2022年5月16日，EW向本公司轉讓其BVI附屬公司的所有股權，該附屬公司持有EW WFOE及 VIE 1及其附屬公司的控制性財務權益。因此，本公司作為回報成為附屬公司及進行上市業務的綜合VIE的最終控股公司。

(c)

保留在WN集團的部分上市業務（包括通過WN WFOE、VIE 2及其附屬公司經營的業務）亦轉移至本公司的附屬公司及合併VIE（包括其附屬公司）。’

(d)

於2022年5月31日，本公司的若干普通股及優先股已就步驟2重組發行，以反映EW最初發行的普通股及優先股的數目及條款。本公司的購股權亦與第二步重組有關而發行，以反映EW最初授出的購股權的數目及歸屬條款。

第二步重組於2022年5月31日完成。

重組完成後，附屬公司及本集團綜合VIE的所有權結構如下：

註冊成立日期

註冊成立地點

 所佔百分比
或間接的經濟
利息

主要活動

公司：

廣達星集團有限公司（公司/廣達星集團）“”“”

 2022年2月9日 開曼羣島 控股公司 投資控股

全資子公司(離岸)：

百山有限公司

 2021年3月22日 英屬維爾京羣島 100% 投資控股

威迪數碼科技有限公司

 2021年3月29日 香港 100% 投資控股

全資子公司(在岸)：

北京良子智格科技有限公司。(重組後的新WFOE或WFOE？)

 2021年3月19日 中華人民共和國 100% 投資控股

F-12

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

註冊成立日期

註冊成立地點

 所佔百分比
或間接的經濟
利息

主要活動

VIE：

菲爾萊（北京）科技有限公司（北京飛兒來，或重組後的VIE 1， 或重組後的VIE）“”“”“”

 2016年7月27日 中華人民共和國 100%* 上市業務

VIE和S的子公司：

北京世紀萬和信息諮詢有限公司

 2019年8月28日 中華人民共和國 100%* 上市業務

北京登高爾格網絡科技有限公司

 2020年12月24日 中華人民共和國 100%* 上市業務

*

外商獨資企業於綜合VIE（包括其附屬公司）擁有100%實益權益。

重組的列報基準

重組包括將上市業務轉讓予本集團，而上市業務由本公司及緊接重組前後的前身的同一股東集團（統稱 ）擁有。“”第一步重組及第二步重組均被視為上市業務的 非實質性資本交易，原因是緊接該兩步重組前後的股東持股比例相同。因此， 重組以類似於共同控制交易的方式入賬，因為已確定轉讓缺乏經濟實質。因此，隨附的本集團綜合財務報表包括上市業務於呈列期間直接應佔的資產、 負債、收入、開支及現金流量，並編制時猶如重組後本公司的公司架構在呈列期間內一直存在 。

資產及負債一般按歷史賬面值列賬。與上市業務具體相關的資產及負債已計入本集團的綜合資產負債表。’應付所得税乃按獨立報税表基準計算，猶如本集團已提交獨立報税表。本集團之營運及全面虧損表 包括上市業務之所有收入、成本及開支，包括分配至收入成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及 行政開支，該等開支乃由前身產生，但與上市業務有關。’這些分配成本和支出主要與辦公室租金支出、辦公室水電費、信息技術支持和某些 公司職能相關，包括高級管理層、財務、法律和人力資源，以及基於股份的薪酬支出。

一般而言，已識別為與上市業務有關的成本及開支已分配予本集團；分攤僱員的成本 乃根據本集團員工人數佔前身集團總人數的比例分配予本集團；股份補償開支乃根據上市業務僱員應佔補償開支分配予本集團 。’這些

F-13

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

在管理層認為合理的基礎上進行分配。該呈列方式可能不一定反映本集團的經營業績、財務狀況和現金流量（如果其在呈列期間獨立存在）。

下表載列截至2021年及2022年6月30日止年度自前任分配之收益成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支：

截至2021年6月30日的年度：

 基於共享的
補償		 其他 總計
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

 6,277 169,440 175,717

銷售和市場營銷費用

 23,973 271,248 295,221

研發費用

 48,715 38,801 87,516

一般和行政費用

 22,865 34,355 57,220

總計

 101,830 513,844 615,674

截至二零二一年六月三十日止年度，自前任分配的總成本及開支人民幣615，674元中，人民幣101，830元為股份補償開支，並記錄為前任貢獻。餘下的分配開支人民幣513，844元被視為來自前任的貢獻，因為前任同意豁免該等開支。

截至2022年6月30日的年度：

 基於共享的
補償		 其他 總計
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

 10,984 77 11,061

銷售和市場營銷費用

 32,406 7,172 39,578

研發費用

 30,986 338 31,324

一般和行政費用

 26,612 2,065 28,677

總計

 100,988 9,652 110,640

截至二零二二年六月三十日止年度，自前任分配的總成本及開支人民幣110，640元中，人民幣100，988元為股份補償開支，並記錄為前任貢獻。餘下的分配開支人民幣9，652元被視為來自前任的供款，原因是前任同意豁免。

由於重組屬於高度共同所有權的非實質性 交易，因此緊接第二步重組前上市業務的股權賬面值已結轉至緊接重組後的本公司總股權。 考慮到上市業務的重要部分為較大實體的分拆業務，本公司已確定最適當的做法是不追溯調整第二步重組完成日期之前的 期間的股權結構，且本公司除累計其他全面收益/（虧損）外的權益在資產負債表中作為單個財務報表項目呈列為母公司投資項 ，而來自前公司的貢獻或分派在投資虧損變動表中作為母公司的貢獻項或分派列為母公司的貢獻項或分派。’“’”“’”“”於第二步重組完成前，本公司並無於資產負債表記錄任何普通股或優先股。

於第二步重組完成日期，以下權益項目初步確認如下： （i）按股份面值計算的普通股；（ii）按股份面值計算的優先股；（iii）按股份面值計算的優先股。

F-14

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(Br)按相對公允價值法列示前身優先股應佔上市業務的部分歷史賬面價值；(Iii)累計虧損 根據上市業務的歷史損益列報；及(Iv)分配給普通股及優先股的金額，借方計入累計虧損。有關普通股和優先股的詳情，請參閲附註15和附註16。

在計算所有列報期間的每股基本虧損和攤薄虧損時， 重組以類似股票拆分或股票股息的方式入賬。因此，本公司新發行的普通股及優先股的數目已追溯計入自呈交的最早期間開始或先前的特定類別股份的最初發行日期(以較後日期為準)，以計算重組完成前期間的每股普通股虧損。根據上市業務及前置集團的相對公允價值，按上市業務及前置集團的相對公允價值分配前置優先股產生的增值及被視為股息。有關詳情，請參閲附註17。

為便於在綜合現金流量表中列報，支持上市業務的前置現金流量 按前置企業出資或前置企業貸款所得列示，視乎前置企業是否同意放棄，並計入融資活動的現金流量。

(c)

可變利益主體(包括重組前VIE 2中的上市業務部分)

(1)

VIE合同安排摘要(VIE合同協議)

本公司附屬公司S已與VIE及其股東訂立合約安排，該等合約被稱為VIE合約協議。通過VIE合同協議，本公司能夠合併VIE的財務報表，並獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益。VIE合同協議於2021年5月20日生效。在VIE合同協議之前，WN WFOE也與VIE 1和VIE 2及其股東簽訂了類似的合同安排，其條款與VIE合同協議基本相同。WN WFOE、VIE 1及其股東之間的合同協議在VIE合同協議生效前立即終止。

投票權代理協議

根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東、外商獨資企業股東之間訂立的投票權代理協議，外商獨資企業及其股東不可撤銷地委任和授權外商獨資企業或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內，代表其作為獨家代理和代理人行事，涉及該股東在外商獨資企業持有的所有股權的所有事宜，包括但不限於(1)出席股東大會，(2)行使根據中國有關法律法規和外商投資企業章程有權享有的所有股東S權利和S投票權。包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利，以及(3)代表其指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效，直至VIE的全部股權已根據排他性期權協議轉讓給外商獨資企業或其指定人，或除非經各方書面同意。

F-15

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

獨家諮詢和服務協議

根據外商獨資企業與VIE簽訂的獨家諮詢和服務協議，在獨家諮詢和服務協議期限內，WFOE有權提供或指定其關聯公司向VIE提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換，VIE向外商獨資企業支付的金額 應等於VIE的S收入減去VIE產生的任何流轉税、VIE產生的總成本、任何法定準備金和留存收益，應按季度支付。留存收益應為零，除非WFOE 書面同意任何其他金額。WFOE有權自行調整上述服務費，而無需事先徵得VIE的同意。外商獨資企業對因履行協議或在履行協議期間產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有的權利和利益。獨家諮詢和服務協議自簽署之日起十年內有效，並應再延長 十年，除非在到期日前三個月內WFOE另有書面確認。

獨家選項 協議

根據WFOE、VIE及其股東之間訂立的獨家期權協議，VIE的股東 不可撤銷地授予WFOE購買或指定任何第三方購買VIE的全部股權的獨家權利，在中國法律允許的範圍內，並以相當於行使期權時當時適用的中國法律和法規所允許的最低價格的購買價，在任何時間以WFOE的唯一和絕對酌情決定權部分或全部購買VIE的全部股權。VIE的股東應在行使期權之日起10天內向外商獨資企業或其指定人(S)提供其收到的所有對價。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE和/或其股東除其他外，不得(1)轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務，或對VIE的任何股權、資產或業務產生任何質押或產權負擔；(2)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構；(3)在正常業務過程之外出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE的任何資產或VIE重要業務或收入中的任何法定或實益權益。或允許任何擔保權益的任何產權負擔，(4)簽訂任何重大合同或終止VIE作為當事方的任何重大合同，或訂立可能與VIE S現有材料合同有任何衝突的任何其他合同，(5)進行任何可能 對VIE的資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易，(6)任命或更換VIE股東可以任命或解聘的任何董事、監事或任何管理層，(7)宣佈或分配股息，(8)解散、清算或終止VIE，(9)修改VIE《S章程》，或(10)允許VIE產生任何借款或貸款。 本協議應保持有效，直至VIE的所有股權均已根據本協議轉讓給外商獨資企業和/或其指定人(S)。

股權質押協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東之間訂立的股權質押協議，VIE的股東同意將其於VIE的所有股權質押予WFOE，作為履行VIE及其股東根據本協議及獨家期權協議、投票權代理協議及獨家顧問及服務協議各自承擔的義務的擔保，並支付因VIE或其股東S違約而蒙受的所有預期利潤損失及損失。如果VIE或其股東中的任何人

F-16

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

違反其合同義務，作為出質人的外商獨資企業可以在發出書面通知後，行使某些補救措施，包括但不限於基於貨幣評估或拍賣或出售所得的全部 質押股權優先受償。VIE的股東同意，未經WFOE的事先書面同意，VIE的股東不得轉讓質押股權 或放置或允許存在任何擔保權益或其他擔保權益存在於質押股權之上。’外商獨資企業可隨時 將其在股份質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人。股權質押協議質押將於其日期生效，並將繼續有效，直至履行本協議項下及獨家期權協議、投票權委託協議及獨家諮詢及服務協議項下的所有義務，以及全部支付因VIE或其股東違約而導致相關外商獨資企業蒙受的所有損失及預期利潤損失為止。’

(2)

與VIE結構有關的風險

本集團之業務乃透過本集團之VIE（包括其附屬公司，及包括VIE中之部分上市業務 2及其附屬公司）進行，而本公司（及其重組前之前身）為最終主要受益人。’本公司已得出結論，（i）VIE的所有權結構並未違反 現行適用的中國法律或法規，及（ii）各VIE合約協議根據其條款及現行適用的中國法律或法規有效、具約束力及可強制執行。然而， 中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬條例，自2020年1月1日起施行。’《外商投資法》沒有明確將合同安排列為外商投資的一種形式，但在非外商投資的定義下包含了一項總括性規定，其中包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。“”目前尚不清楚本集團的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為本集團目前正利用合同安排經營某些外國投資者被禁止或限制投資的業務。’如果可變利益實體屬於外國投資實體的定義，則本集團使用與VIE的合同安排的能力以及本集團通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。’’

此外，倘發現本集團的公司架構及 與VIE（本集團於中國經營業務）訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團向相關中國監管機構投訴：’’

•

吊銷S集團中國實體的營業執照和/或經營許可證；

•

處以罰款；

•

沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入，或對集團可能無法遵守的其他要求提出要求；

•

停止或對S集團的經營施加限制或苛刻的條件；

•

對税收徵收權進行限制；

•

關閉本集團的服務器或阻止本集團的移動應用程序；’’

F-17

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

•

要求集團重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同 安排，註銷VIE的股權質押，這反過來會影響VIE及其子公司合併、獲取經濟利益的能力；

•

限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

施加任何此等罰則可能對本集團S經營本集團S業務的能力造成重大不利影響。此外，若施加任何此等懲罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本集團將不再能夠 合併VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而，中國法律法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響取決於中國主管當局的酌情決定權，因此不能保證有關中國當局將在每項合同安排的合法性、約束力和可執行性方面採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，可能會導致中國法律、法規及政策的變化，或在解釋及應用現有法律、法規及政策方面 ，這可能會限制本集團在VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任的情況下可供本集團執行該等合約安排的法律保障。此外，VIE的股東是由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有的中國控股實體。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性，以及因此而帶來的利益取決於股東執行合同。VIE的股東在某些情況下也是本公司的股東，因此存在未來可能與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務的風險。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響。

S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議，以及合約協議的可執行性，因此合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權，以就VIE內需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信，授權股東 行使S投票權的協議可根據其條款及現行有效的適用中國法律或法規對協議各方強制執行，而本公司因上述風險及不確定因素而不再能成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。

根據VIE 合同協議，本公司(1)可行使VIE的所有股東S權利，並有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的最終主要受益人，並已將VIE的經營、資產和負債的財務結果綜合在 S公司的合併財務報表中。因此，本公司認為，VIE中沒有任何資產只能用於償還VIE的債務，但VIE截至2021年和2022年6月30日的實收資本約為零和零，以及截至2021年和2022年6月30日的某些不可分配的法定準備金約為零和零。

F-18

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

2022年。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司，債權人對VIE的負債並無追索權。 目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務，本集團未來可能酌情提供額外的財務 支持，從而可能令本集團蒙受虧損。

VIE在合併資產負債表中持有對S產生收入能力重要的資產(稱為未確認的產生收入的資產)，該資產在合併資產負債表中沒有賬面價值。VIE持有的未被認可的創收資產包括自主開發的App QINU (從快財更名)、千池(從萬才更名)和江鎮，自研課程。

在VIE與VIE子公司之間的公司間交易取消後，VIE的以下合併財務信息，包括VIE 2及其子公司的上市業務部分，包括VIE 2及其子公司的上市業務部分，計入所附的本集團合併財務報表如下：

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 24,726 83,449

短期投資

 21,628 54,375

應收賬款淨額

 99,127 1,937

關聯方應付款項

 2,448 47,394

集團內部公司應收金額

 500 155,960

預付款和其他流動資產

 115,223 111,790

流動資產總額

 263,652 454,905

財產和設備，淨額

 3,303 3,669

無形資產，淨額

 33,332 —

經營租賃 使用權資產

 9,302 21,437

其他非流動資產

 6,824 9,612

非流動資產總額

 52,761 34,718

總資產

 316,413 489,623

應付賬款

 74,462 45,178

應計費用和其他流動負債

 51,765 77,616

應付關聯方的款項

 7,000 —

應付所得税

 2,303 7,298

合同負債，流動部分

 267,729 384,729

從客户那裏預支資金

 133,201 151,089

經營租賃負債，本期部分

 7,091 14,875

流動負債總額

 543,551 680,785

合同負債，非流動部分

 26,358 8,869

經營租賃負債，非流動部分

 1,942 6,522

遞延税項負債

 8,168 —

非流動負債總額

 36,468 15,391

總負債

 580,019 696,176

F-19

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

收入：

-從第三方客户那裏賺取

 1,759,793 2,822,508

-從關聯方獲得

 — 44,710

總收入

 1,759,793 2,867,218

收入成本和運營費用

-產生於非集團內部交易

 (1,814,446 ) (2,576,144 )

-由VIE合同協議項下的集團內部技術諮詢和相關服務產生

 (185,036 ) (230,281 )

收入和運營費用的總成本

 (1,999,482 ) (2,806,425 )

淨(虧損)/收入

 (225,042 ) 62,712

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

經營活動的現金流：

與第三方交易提供的現金淨額

 253,874 495,719

與集團內公司進行的與VIE合同協議項下技術諮詢和 相關服務相關的交易中使用的現金淨額

 (204,121 ) (239,597 )

經營活動提供的淨現金

 49,753 256,122

投資活動產生的現金流：

與第三方交易中使用的現金淨額

 (53,384 ) (31,836 )

與關聯方交易中使用的現金淨額

 (1,253 ) (5,912 )

與集團內公司交易所用現金淨額 *

 — (155,960 )

用於投資活動的現金淨額

 (54,637 ) (193,708 )

融資活動的現金流：

與前代交易提供/（用於）的現金淨額

 488 (3,691 )

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 488 (3,691 )

*

VIE將其超額現金人民幣155，960元轉撥予外商獨資企業作現金管理用途。

2.

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

本集團之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本集團編制隨附綜合財務報表時遵循的主要會計政策 概述如下。

(b)

合併原則

合併財務報表包括本公司、其附屬公司和合並VIE（包括 其附屬公司）的財務報表。

F-20

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

子公司是指公司直接或間接控制 以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。

VIE是一個實體，其中公司或其子公司，通過合同安排，有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，承擔風險，並享受通常與實體的控股財務權益相關的回報，因此公司或其子公司是該實體的主要受益人。’

本公司、其全資附屬公司與合併 VIE之間的所有重大公司間交易及結餘均已於合併時對銷。

(c)

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求本集團作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響資產負債表日資產和負債的報告金額及相關披露，以及報告期內的報告收入和支出，並在綜合 財務報表和隨附附註中披露。

本集團綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於根據客户預期學習期確認收入、應收款項信用損失撥備、短期投資公允價值、長期資產減值、遞延税項資產估值撥備、以及股份報酬安排估值確認。’實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。

(d)

外幣折算

本集團之呈報貨幣為人民幣。’“”本公司及本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立之附屬公司 之功能貨幣為美元（美元$美元）。’“”本集團之中國附屬公司釐定其功能貨幣為人民幣。’各功能貨幣的確定基於 ASC 830《外匯事項》中規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計值的交易按交易日期的現行匯率換算為功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計值的資產和負債按結算日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生之匯兑收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損入賬。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的 功能貨幣換算為人民幣。’以外幣計值之資產及負債按結算日之適用匯率換算為人民幣。本期收益以外的權益科目 按適當的歷史匯率換算為人民幣。收入、開支、收益及虧損按有關期間之平均匯率換算為人民幣。

所產生的外幣換算調整於 綜合投資權益變動表中列作累計其他全面收益╱虧損的組成部分，並於綜合經營報表及全面虧損中列作其他全面虧損的組成部分。

F-21

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(e)

方便翻譯

截至2022年6月30日止年度的綜合資產負債表、綜合經營及綜合虧損表及截至2022年6月30日止年度由人民幣轉為美元的綜合現金流量表 僅為方便讀者，已按1.00美元=人民幣7.1135元的匯率更新及計算，相當於美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2022年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。

(f)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金，流動性高，原始到期日為三個月或以下，取款或使用不受限制。

(g)

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款主要是指從保險中介機構和證券經紀公司應收的營銷服務費。

2016年6月，FASB發佈了ASU 第2016-13號，金融工具信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量？指導意見用預期信貸損失模型取代了已發生損失減值方法，實體根據預期信貸損失估計數確認撥備。

本集團於2019年7月1日採用經修訂的追溯法採納本指引，並未對綜合財務報表產生重大影響。本集團及S其他已記作預付開支組成部分的應收賬款及其他流動資產及其他非流動資產均屬應收賬款會計準則第326題的範圍。為估計預期信貸損失，本集團已確定其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險特徵，包括規模、服務或產品的類型，或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款已被分組 為池。對於每個集合，本集團將考慮過去的集合經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及本集團S客户集合趨勢的變化。這是根據S集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的。信貸損失準備和相應的應收款在確定為無法收回時予以核銷。

(h)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

F-22

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值層次中的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

•

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。

•

第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場)；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

•

第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的投入的資產或負債。

現金及現金等價物、限制性現金、其他資產、關聯方應付金額、應付關聯方金額、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價，本集團將使用估值技術計量公允價值，如有可能，將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣匯率。

(i)

短期投資

短期投資包括在某些金融機構無擔保的浮動利率理財產品或本金。根據ASC 825，金融工具，對於浮動利率參考相關資產表現的金融產品， 集團在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值計提該等投資。這些投資的公允價值變動作為投資收入反映在綜合業務報表和全面虧損報表中，並計入其他淨額。公允價值是根據金融機構在每個報告期末提供的類似產品的報價來估計的。本集團將這些投入歸類為第二級公允價值計量。

(j)

預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產主要包括推廣費和其他服務費的預付款、預付的進項增值税、押金和第三方支付平臺的應收賬款(見

F-23

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

注5)。預付款及其他流動資產按扣除信貸損失準備後的歷史賬面金額列賬。本集團定期審查其他資產，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時予以計入。其他資產在被確定為無法收回時予以註銷。

(k)

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。財產和設備折舊是在考慮預期使用年限和估計剩餘價值後按直線計算的。在本報告所述期間，該集團沒有記錄任何財產和設備的減值。這些資產的估計使用年限一般如下：

類別

預計使用壽命

租賃權改進

 租賃期限或預計經濟壽命較短

計算機和電子設備

 3年

維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。處置財產和設備的損益計入合併經營報表和 綜合損失。

(l)

資產收購

當本公司收購其他實體時，如果收購的資產和承擔的負債不構成業務，則該交易 計入資產收購。資產按成本確認，成本一般包括資產收購的交易成本，除非作為對價的非現金資產的公允價值與本公司S財務報表上的資產賬面金額不同，否則不確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債，不會產生商譽。

(m)

無形資產

無形資產按成本減累計攤銷及減值（如有）列賬。有限年期無形資產的攤銷 在估計可使用年期內採用直線法計算，具體如下：

類別

預計使用壽命

保險經紀牌照

 52個月

軟件

 1年至2年

(n)

長期資產減值準備

當事件或情況變化（如市況出現重大不利變化，將影響資產的未來用途）顯示資產的賬面值可能無法全部收回或可使用年期短於本集團最初估計時，則會對長期資產進行減值評估。當該等事件發生時，本集團 通過比較資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計，評估長期資產的減值。如果 預期未來的總和

F-24

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

未貼現現金流量低於資產賬面值，則本集團根據資產賬面值超過資產公允值的差額確認減值虧損。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度並無確認減值開支。

(o)

經營租賃

本集團根據ASC 842，租賃（ASC 842，租賃）對租賃進行會計處理，其中要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露租賃安排的關鍵信息。“”本集團於2019年7月1日採納ASC 842，以及適用於本集團的所有後續ASU澄清和改進，採用經修訂的追溯過渡法，並將租賃開始日期作為首次應用日期。因此， ASC 842要求的財務信息和披露是針對合併財務報表中所列日期和期間提供的。

本集團擁有經營租賃 主要用於辦公空間。釐定安排是否為租賃或包含租賃是在開始時通過評估該安排是否傳遞使用已識別資產的權利以及本集團是否從該資產獲得 絕大部分經濟利益並有能力指導該資產的使用而作出的。本集團選擇不將ASC 842的確認規定應用於短期租賃。可變租賃付款為 承租人就使用相關資產的權利向出租人支付的付款，該付款因開始日期後發生的事實或情況的變化而發生變化，但時間的推移除外。可變租賃付款記錄在發生付款義務的期間。其他經營租賃計入經營租賃 使用權資產、經營租賃負債、流動部分和 經營租賃負債、合併資產負債表中的非流動部分。

本集團 於開始日期使用易於釐定的隱含利率，或根據可獲得的資料使用其增量借款利率，以釐定租賃付款的現值。某些租賃包括續訂選擇權和/或 終止選擇權。倘本集團合理確定將行使續租選擇權，則續租選擇權計入租賃期，而終止租賃的選擇權僅於本集團合理確定不會 行使該等選擇權時計入租賃期。租賃開支於租期內以直線法入賬。

(p)

企業合併

本集團根據ASC 805《業務 合併》使用收購會計法對其業務合併進行會計處理。收購成本乃按本集團向賣方轉讓資產及承擔負債於收購日期之公平值及已發行股本工具之總和計量。直接歸屬於收購的交易成本 在發生時支銷。所收購或承擔之可識別資產及負債乃按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度如何。 （i）總收購成本、非控股權益之公平值及被收購方先前持有之任何股權於收購日期之公平值超出（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額，乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值，則差額直接於綜合經營報表及全面虧損確認。 於計量期間（最長可自收購日期起計一年），本集團可記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量 期間結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債之價值（以較早者為準）時，任何其後調整均於綜合經營報表及全面虧損入賬。

F-25

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

公平值的釐定及分配至所收購可識別資產、所承擔負債及非控股權益，乃基於各種假設及估值方法，需要管理層作出大量判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動中固有的風險、 當前業務模式和行業比較來確定要使用的貼現率。’最終價值乃根據資產之預期年期、預測壽命週期及該期間之預測現金流量計算。

於分階段達成之業務合併中，本集團於取得被收購方之控制權時，於收購日公平值重新計量先前持有之股權，而重新計量收益或虧損（如有）於綜合經營報表及全面 虧損確認。

當所有權權益發生變化或合同安排發生變化導致子公司失去控制權時，公司自失去控制權之日起取消子公司合併。於前附屬公司之任何保留非控股投資按公平值計量，並計入 取消綜合入賬附屬公司之收益或虧損之計算。

(q)

收入確認

本集團主要從事經營一個在線平臺，為個人學習者提供個人在線學習服務，併為中國的金融中介企業提供企業服務。

根據ASC 606，本集團通過以下步驟確定收入確認 ：

–

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

–

確定合同中的履行義務；

–

交易價格的確定，包括對可變對價的約束；

–

交易價格分配給合同中的履約義務；

–

於本集團履行履約責任時確認收益。

收入按已收或應收代價的公允價值計量，指提供服務的應收金額， 扣除從客户收取並滙往税務機關的折扣、銷售獎勵、退款和增值税（增值税）後列賬。“”收入於服務控制權轉移至客户時確認。如果 服務的控制權隨時間轉移，則通過計量完全履行履約義務的進度，在合同期間確認收入。否則，收入在 客户獲得服務控制權的時間點確認。

與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言， 本集團根據其相對獨立售價將交易價格分配至各履約責任。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計 ，而對該等假設及估計的判斷的變動可能會影響收入確認。

本集團主要透過以下方式賺取收入：（i）通過自身在線平臺及合作在線學習服務向學習者提供優質課程的自營在線學習服務；（ii）企業服務，包括向保險中介人及證券經紀行提供的營銷及轉介服務；及（iii）其他服務。

F-26

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(i)

在線學習服務師

本集團提供的在線學習服務主要包括在線金融知識課程及其他個人興趣課程。

自營在線學習服務

自營線上學習服務指由本集團設計及開發課程內容的線上課程。 集團負責根據與學員簽訂的銷售合同履行在線課程交付的所有義務。因此，本集團確定個別學習者為本集團的客户，並按毛額基準確認收入 。’

本集團透過自己的線上平臺提供自營線上課程，包括奇牛（從 快財更名）， 千尺（從BanCai更名）， 江鎮，並有兩種提供模式，即（i）網上社區訓練營或（ii）自學網上學習。關於基於社區的在線培訓營， 通常包括以培訓營社區的形式在集團的導師和學員之間進行有組織的在線互動，在線訪問為培訓營指定的預先錄製的講座 和某些現場直播講座。’本公司認為，訓練營中的這些元素不能彼此分開識別，因為訓練營代表學員簽約的合併產出。 關於自學電子學習，它以預先錄製的課程的形式提供，供學習者自學。提供所有自學課程 的承諾是一系列不同的服務，因為每天提供的訪問基本相同。因此，每個訓練營和自學電子學習 作為一項單獨的履約義務進行核算。

與學員簽訂的所有合同均需提前計費，學員在訪問任何已註冊課程內容之前，需先全額支付 費用。對於銷售不同在線課程的訓練營和自學電子學習套餐，本公司根據其相對獨立售價將套餐的成交價分配給 其中的不同在線課程。

培訓營和自學電子學習的收入隨着時間的推移而得到確認，因為學習者在保留學習課程內容的同時，也會獲得和消費在線課程提供的好處。

根據合同，通過訪問集團的在線平臺，學習者保留自訓練營開始之日或電子學習課程購買之日起在指定課程期間（訓練營通常為14個日曆日，自學電子學習課程為90個日曆日）內購買的訓練營或自學電子學習課程的訪問權限。’然而， 在所列期間，集團實際上酌情允許學員在相應合同到期日之後保留對課程內容的訪問權限。因此，本集團於 相應合約服務期及學習者估計平均學習期（平均學習期）（以較長者為準）內按比例確認在線課程收入，自學習者可訪問在線課程且 學習者支付的款項不可退還時開始。“”

在估計每個單獨在線課程的學習者的 平均學習時間時，集團會考慮各種相關數據，包括學習者首次訪問和最後訪問課程內容之間的加權平均天數，以及 付費用户學習課程所花費的加權平均總時數。’本集團認為，考慮這些因素使其能夠確定學習者訪問在線課程內容的時間段的最佳估計，從而確定 本集團向學習者提供服務的服務期的最佳估計。就往績記錄期而言，學習者的平均學習期估計在一個範圍內，

F-27

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

到三個月。雖然本集團認為其根據現有學習者資料作出的估計是合理的，但日後可能會根據學習者學習行為模式的改變 而修訂該等估計。因平均學習年限估計數的變化而產生的任何調整都是預期適用的。

合作的在線學習服務

本集團透過江鎮提供一個平臺，讓第三方在線學習服務供應商為個別學習者提供學習服務，從而為合作在線學習服務帶來收入。本集團與學習者以及第三方學習服務提供商簽訂合同。集團只負責將個人學習者推薦給服務提供商，而第三方學習服務提供商負責開發課程內容、提供在線課程、提供客户支持以及提供服務器維護，允許用户 訪問內容。本集團確定，它不是這項業務中的個人學習者的本金，收入在轉介服務完成時按淨額確認。

(Ii)

企業服務

企業服務收入主要包括從保險中介機構和證券經紀公司等金融中介企業獲得的營銷費和介紹費。S集團在線教育內容使第三方金融中介企業可以放置贊助鏈接，接觸有意願購買保險產品、開設新的證券交易賬户或購買金融中介企業提供的其他產品或服務的學習者。

本集團與金融中介企業簽訂基於績效的網絡營銷服務合同，以確立本集團將提供的服務和相關的績效指標。本集團負責將個別學員轉介至金融中介企業。本集團與點擊贊助鏈接的 學員之間未簽訂任何企業服務合同。

本集團將第三方金融中介企業視為其客户，並在服務完成時確認基於績效的在線營銷和推薦服務收入。企業服務收入的釐定依據如下：(I)涉及金融中介企業的合資格銷售線索數目，以及(Ii)涉及的每一合資格銷售線索的百分比佣金或標準單價。保險中介所指的符合條件的銷售線索通常是通過保險中介成功購買保險產品的銷售線索。符合證券經紀公司資格的銷售線索通常是在經紀公司成功開立經紀賬户並滿足質量要求的銷售線索，包括維持被推薦學員在其經紀賬户中持有的平均每日資產的最低餘額。就可變因素而言，本集團僅在交易價格中計入估計金額，但以該等交易確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉為限。

(Iii)

其他服務

其他服務主要包括保險經紀服務的經紀收入。本集團提供保險經紀服務，為保險公司(其客户)經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理，本集團銷售

F-28

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

代表保險公司的保險單，並賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的經紀佣金。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。本集團對保險公司的S履約責任已履行，佣金收入於保單生效時確認。就可變因素而言，本集團僅在可能不會出現就該等交易確認的累計收入出現重大逆轉的情況下，在交易價格中計入估計金額。

實用的權宜之計

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：

(i)

重大融資部分的影響並未就本集團於合約開始時預期的合約作出調整，即本集團向客户轉讓承諾貨品或服務與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或少於一年。

(Ii)

該小組將檔案袋方法應用於確定客户的學習期，因為將檔案袋方法應用於一組學習者行為的效果與單獨考慮每個學習者的效果沒有實質性差異。

(Iii)

當預期攤銷期限為一年或以下時，本集團支出獲得合同所產生的成本。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時，在開票前已開具發票及確認的收入。

合同責任

合同責任與本集團從S未達到收入確認標準的客户那裏收到的預付款有關。

對於在線學習服務，服務考慮事項通常是預先收集的，在合同期內，本集團允許學習者要求全額無條件退款時，服務考慮事項最初記錄為客户的預付款。退款期限到期後，客户預付款的餘額將重新歸類為合同負債。

於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度內計入合約負債餘額的收入分別約為人民幣40,514元及人民幣267,729元。

截至2022年6月30日，分配給未履行履約義務的交易價格總額為人民幣393,598元，其中包括將在未來期間確認為收入的合同負債餘額。本集團預期於未來12個月將此結餘中的人民幣384,729元確認為收入。

退款負債指本集團收取的代價，預期按退款政策向其客户作出退款。退款負債是根據每個收入來源的歷史退款率進行估計的。如果實際退款金額超過估計，將從淨收入中扣除超出的 金額。

F-29

目錄表

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

收入分解

下表列出了S集團按業務線分列的收入細目：

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

在線學習服務

-金融知識課程-自營

 1,563,607 2,300,434

-其他個人興趣課程

 — 193,896

-自營

 — 163,483

-合作

 — 30,413

小計

 1,563,607 2,494,330

企業服務

 144,308 185,511

其他

 52,025 188,133

總收入

 1,759,940 2,867,974

(r)

收入成本

收入成本主要包括提供精品課程的教師和導師以及開發精品課程的課程內容開發人員的工資和福利(包括股份補償費用)、第三方在線支付提供商收取的支付渠道費用、帶寬成本、物業和設備的折舊和攤銷以及課程材料的 成本。講師和課程內容開發人員都是全職員工，他們的薪酬主要包括基本工資和獎金。家教包括全職家教和兼職家教。 家教薪酬主要包括基本工資和績效薪酬。

(s)

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣費用主要包括廣告及市場推廣費用、同時負責開發及提供入門課程的銷售部人員的薪酬福利(包括以股份為基礎的 薪酬費用)，以及本集團S銷售及市場人員的其他開支。廣告費用一般支付給 第三方用於在線推廣和流量獲取，並在收到服務時作為銷售和營銷費用支出。截至2021年及2022年6月30日止年度，廣告及市場推廣費用分別為人民幣1,306,501元及人民幣1,590,886元。

(t)

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和福利(包括股份補償費用)和相關的 費用，包括財務、法律和人力資源、租金和專業服務費。

(u)

研發費用

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利，以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。S集團的研發活動主要包括開發和提升S集團的應用程序和平臺。

F-30

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

對於內部使用的軟件，本集團承擔開發前期項目 階段和後期實施—運營階段產生的所有費用。於呈列期間，本集團合資格資本化的研發費用金額並不重大，因此， 開發內部使用軟件所產生的所有開發成本均於產生時支銷。’

(v)

基於股份的薪酬費用

授予創辦人、管理層及僱員的所有以股份為基礎的獎勵（包括受限制普通股及購股權）均按授出日期的公平值 計量。以股份為基礎的補償開支於所需服務期（即歸屬期）內採用分級歸屬法確認。公司根據ASC 718股票補償對授予 受授人的基於股份的補償福利進行核算。有關該等圖則的資料載於附註14。

重組前，所有購股權及受限制普通股均由前任人連同其本身的相關股份授出。先前人已使用貼現現金流量法釐定 先前人的相關權益公平值，並採用權益分配模式釐定相關普通股的公平值。採用二項式期權定價模式於授出日期釐定以股份為基礎的付款獎勵的估計公平值， 受前身普通股的公平值以及有關多個複雜及主觀變數的假設影響。’這些變量包括前公司股票在獎勵預期期限內的預期價值波動率 、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息（如有）。’

有些獎項只授予服務條件，有些獎項同時授予表現條件和服務條件。對於 附帶績效條件和服務條件授予的獎勵，本公司會評估在每個報告期滿足績效條件的可能性。以股份為基礎的補償成本在所需服務期內 被認為可能出現業績條件，扣除估計沒收後，預計將歸屬的獎勵數量。當確定授出日期的所有條件均已滿足時，授出的獎勵的補償成本 根據獎勵的公允價值計量。

(w)

員工福利

本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃，據此，向僱員提供若干退休金福利、醫療服務、僱員住房基金及其他福利。中國勞動法規要求中國子公司和集團的綜合VIE根據員工工資的特定百分比向政府繳納這些福利 ，最高限額為當地政府規定的最高限額。’本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，計入綜合經營報表及全面虧損之僱員社會保障及福利 福利分別為人民幣39，449元及人民幣111，698元。於二零二一年及二零二二年六月三十日，僱員福利福利（包括估計少付金額的應計費用）的總結餘分別約為人民幣13，636元及人民幣30，974元。

F-31

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(x)

税收

所得税

本期所得税乃根據財務報告之淨利潤（虧損）計提，並根據相關税務管轄區之規定，就所得税用途而言 不予課税或不予扣減之收入及開支項目作出調整。

遞延 所得税是指資產和負債的税基與合併財務報表中的報告金額之間的暫時差異、經營虧損淨額結轉和貸記。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現時，遞延税項資產將按估值備抵減少 。當期所得税根據相關税務機關的法律 計提。遞延税項資產及負債乃按預期適用於應課税收入之已頒佈税率計量，而其中之暫時差額預期可撥回或結算。税率變動 對遞延税項資產及負債的影響於變動生效期間於全面收益（虧損）表確認。

本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其在未使用税項到期方面的經驗以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額成為可扣除期間內產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產變現時，本集團已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入， (Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入，及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本集團將計入估值撥備以減少遞延税項資產的金額。

增值税(增值税)

本集團須按6%的税率繳納增值税，具體取決於實體是否為一般納税人，並就提供服務產生的收入徵收相關附加費 。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格的完税增值税抵銷其銷項增值税負債。分錄增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額記在資產負債表正面的 應計費用及其他負債項目中。本集團記錄收入（扣除增值税），而本集團將相關附加費記錄為收入成本。

(y)

綜合損失

全面虧損定義為包括本集團於期內因交易及其他 事件及情況而產生之所有權益變動╱（虧絀），惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。全面虧損包括本集團之虧損淨額及外幣換算調整。

F-32

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(z)

細分市場報告

本集團之主要營運決策者（即首席執行官）於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合業績，因此，本集團只有一個可呈報分部。’本公司並無就內部報告而區分市場或分部。本集團的 長期資產基本上全部位於中國，而本集團的基本上所有收入均來自中國境內。’’因此，並無呈列地區分部。

(Aa)

最近發佈的會計聲明

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集團有資格成為新興成長型公司或EGC。作為EGC，本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。

2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016—13《金融工具—信用損失》 （主題326）《金融工具信用損失的計量》。“”該指引以預期信貸虧損模型取代已發生虧損減值方法，實體根據 預期信貸虧損估計確認撥備。就公眾公司而言，該等修訂於二零一九年十二月十五日之後開始的年度期間生效，包括該財政年度內的中期期間。允許提前收養。對於所有其他實體， 修訂本於2020年12月15日之後開始的財政年度以及2021年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。本集團於2019年7月1日提早採納此指引，且採納並無 對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018—07，補償—股票補償（主題718）：非員工股份支付會計的改進，通過將其與 員工股份支付會計保持一致，簡化非員工股份支付會計，但某些例外情況除外。根據該指引，股權分類非僱員獎勵的計量將在授出日期固定，這可能會降低成本並減少收益表 的波動性。該指引於2018年12月15日之後開始的年度期間以及這些年度內的中期期間對公共商業實體有效。對於所有其他實體，該等修訂在2019年12月15日之後開始的財政年度以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。本集團於二零一九年七月一日採納該公告。該採納對本集團的綜合 財務報表並無重大影響。’

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—13，公允價值計量 （主題820）：披露框架—公允價值計量披露要求的變更，該條款對2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間的所有實體有效。 有關未實現損益變動的修訂、用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察輸入數據的範圍和加權平均數以及計量不確定性的敍述性描述，應 僅在採用的首個財政年度中呈列的最近中期或年度期間前瞻性應用。所有其他修訂應追溯應用於於其生效日期呈列的所有期間。 自發布之日起允許提前採用。本集團選擇於二零一九年七月一日提早採納此指引，而採納並無對其綜合財務報表造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020—06，債務確認具有轉換和其他選擇權的債務（子主題470—20）以及實體自身權益中的衍生品和對衝合約（子主題815—40）， 實體自身權益中的可轉換工具和合約的會計處理。——’’ASU 2020—06通過減少可轉換工具可用的會計模型數量簡化了可轉換工具的會計處理

F-33

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

{br]債務工具。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，自2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該小組於2021年7月1日通過了這一更新。採用新準則的影響對合並財務報表並不重要。

(AB)

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計， 簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性 應用。對於公共企業實體，修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度 ，以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。本集團計劃從2022年7月1日開始的財政年度開始採用更新。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(ASU 2021-08)， 明確企業的收購人應根據主題606，與客户的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案對公共企業實體在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2023年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。修正案被允許儘早通過。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。本集團尚未決定提早採用，並計劃從2024年7月1日開始的財政年度開始採用更新。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。

3.

集中度和風險

外匯風險集中

本集團S經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 人民幣的幣值受中央政府政策和國際經濟政治動態的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能通過授權金融機構按人民S中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2021年6月30日，集團所有以人民幣計價的S現金及現金等價物和短期投資。截至2022年6月30日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物及短期投資為人民幣346,667元，佔S集團現金及現金等價物及短期投資總額的86.87%。

F-34

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

客户和供應商的集中度

於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度，並無客户分別佔S集團總收入的10%以上。截至2021年和2022年6月30日，分別有三家和一家客户個人佔集團S應收賬款淨額10%以上。

截至6月30日，
應收賬款淨額 2021 2022

客户A

 27.8 % *

客户B

 24.5 % *

客户C

 10.7 % *

客户D**

 * 92.2 %

*

期內，該百分比低於10%。

**

客户D為北京百川保險經紀有限公司，有限公司，本集團的關聯方，其營銷服務應收賬款總額為人民幣23，202元，並記錄為應收關聯方款項，佔所有應收第三方及關聯方款項的92.2%。“”

截至2021年6月30日止年度，有一家供應商（即廣告及市場推廣機構）分別佔本集團總成本及開支的12. 6%。’截至二零二二年六月三十日止年度，概無供應商個別佔本集團總成本及開支超過10%。’

信貸和集中風險

可能使本集團面臨重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及短期投資。截至二零二一年及二零二二年六月三十日，本集團絕大部分現金及現金等價物及短期投資均持有於中國內地及香港的主要金融機構， 管理層認為該等金融機構的信貸質素較高。’

4.

應收賬款淨額

截至二零二一年及二零二二年六月三十日的應收賬款淨額包括以下各項：

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

企業服務

 49,434 1,305

其他

 50,139 645

減去：信貸損失準備金

 (446 ) (13 )

應收賬款淨額

 99,127 1,937

應收賬款淨額主要為應收保險中介和證券經紀公司 款項，不計息，一般期限為30天至90天。

F-35

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

信貸損失準備的變動情況如下：

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

年初餘額

 (4 ) (446 )

(添加)/沖銷

 (442 ) 433

核銷

 — —

年終結餘

 (446 ) (13 )

5.

預付款和其他流動資產

截至2021年6月30日和2022年6月30日的預付費用和其他流動資產包括：

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

預付推廣費

 79,182 86,686

預繳進項增值税(i)

 9,734 690

預付其他服務費(Ii)

 8,150 13,726

第三方支付平臺應收賬款 (Iii)

 13,472 9,456

員工預支

 363 192

存款

 7,652 4,791

其他

 29 19

總計

 118,582 115,560

(i)

預繳的增值税分錄包括預期與增值税銷項税抵銷或 將來轉出的增值税分錄。

(Ii)

預付的其他服務費包括預付雲服務器託管費和其他。

(Iii)

來自第三方支付平臺的現金包括從課程參與者那裏收到的現金 ，但由第三方支付平臺持有。本集團其後從第三方支付平臺收取全部結餘。

6.

財產和設備，淨額

於二零二一年及二零二二年六月三十日之物業及設備淨額包括以下各項：

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

租賃權改進

 3,368 5,891

計算機和電子設備

 2,904 4,773

總計

 6,272 10,664

減去：累計折舊

 (1,523 ) (5,495 )

財產和設備，淨額

 4,749 5,169

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度的折舊開支分別為人民幣1，397元及人民幣4，016元。

F-36

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

7.

無形資產，淨額

於二零二一年及二零二二年六月三十日的無形資產包括以下各項：

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

券商牌照

 37,599 —

軟件

 1,778 1,778

減去：累計攤銷

 (6,045 ) (1,778 )

無形資產，淨額

 33,332 —

2020年11月27日，暢遊之星購買北京百川保險經紀有限公司100%股權，代價為人民幣30，000元。收購前，被收購方無業務或僱員，且所收購總資產的公允價值幾乎全部集中於被收購方的保險經紀牌照 ，因此該收購被作為資產收購入賬，管理層確認保險經紀牌照為無形資產，其使用年限為52個月，並按直線法攤銷 。’本集團其後於百川發展經紀業務。於2022年3月1日，經紀牌照連同出售百川匯業務一併出售（附註19）。’

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，無形資產攤銷開支分別為人民幣6，025元及人民幣6，579元。截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，並無 無形資產減值。

8.

應付賬款

該等金額指於財政年度結算日前向本集團提供服務之未付負債。該等金額為 無抵押，通常在確認後30天內支付。於二零二一年及二零二二年六月三十日，應付賬款主要包括應付第三方的營銷推廣費用。

9.

應計費用和其他流動負債

下表概述本集團於二零二一年及二零二二年六月三十日的未償還應計費用及其他流動負債， ：’

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

應計員工工資和福利

 58,374 78,245

其他應計費用

 9,202 16,807

其他應付税額

 1,159 12,594

退款責任(i)

 — 615

其他

 160 331

應計費用和其他流動負債總額

 68,895 108,592

(i)

退款負債指本集團根據附註2（q）所述退款政策預期 退還予客户之估計代價金額。

F-37

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

10.

租賃

本集團就公司辦公室訂立經營租賃，租期為1個月至3年，其中部分租賃包括 於若干期間內終止租賃的選擇權。就租期超過12個月的經營租賃而言，本集團按租期內租賃付款的現值記錄相關資產及租賃負債。某些租賃包括租金上漲條款、續租選擇權和/或終止選擇權，這些因素在適用時被納入本集團確定租賃付款的因素。’

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃 使用權資產，淨額

 9,344 23,917

經營租賃負債--流動負債

 7,128 16,331

經營租賃負債--非流動

 1,942 6,566

下表彙總了截至2021年6月30日和2022年6月30日S集團的經營租賃支出和短期租賃支出 ：

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃費用

 10,036 21,943

短期租賃費用

 1,415 2,730

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

 11,280 20,854

使用權 以經營租賃義務換取的資產

 22,231 28,091

下表彙總了截至2021年6月30日和2022年6月30日的S集團經營租賃條款和折扣率：

截至6月30日，
2021 2022

加權平均剩餘租賃年限(年)

 1.41 1.26

加權平均貼現率

 4.75 % 4.75 %

截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下：

金額
人民幣

截至二零二三年六月三十日止年度

 17,570

截至二零二四年六月三十日止年度

 6,563

經營租賃支付總額

 24,133

減去：推定利息

 (1,236 )

經營租賃負債現值

 22,897

F-38

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

11.

短期投資

下表呈列本集團於二零二一年及二零二二年六月三十日按經常性基準按公平值計量及記錄之資產及負債之公平值層級：’

2021年6月30日

 報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)		 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)		 意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)		 天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

 — 29,629 — 29,629

總計

 — 29,629 — 29,629

2022年6月30日

 報價在
活躍的市場
對於相同的
資產(1級)		 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)		 意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)		 天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

 — 132,632 — 132,632

總計

 — 132,632 — 132,632

短期投資指投資於中國境內銀行發行的理財產品，按相關資產表現計算，預期年化回報率介乎2%至3.35%。本集團投資的理財產品可於各自禁售期過後隨時贖回。本集團 將該等資產按公允價值損益列作金融資產。

為估計理財產品的公允價值，本集團採用其他定價來源及模型評估其理財產品的價值，該等定價來源及模型採用貼現現金流量法於每期期末利用市場觀察資料進行評估。本公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度內，公司在綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了因其他項目中短期投資的公允價值變化而產生的收益或虧損。

12.

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，本集團無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

F-39

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

香港

截至2018年4月1日，香港利得税税率為16.5%。當兩級利得税制度 於2018年4月1日生效時，首200萬港元的應評税利潤適用的香港利得税税率為8.25%，超過200萬港元的任何應評税利潤則為16.5%。於截至2021年、2021年及2022年6月30日止年度，由於並無來自香港的應課税溢利，故並無提供香港利得税。

中華人民共和國

根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，標準企業所得税税率為25%。符合高新技術企業(HNTE)資格的實體有資格享受15%的優惠税率，但必須每三年重新申請HNTE資格。北京飛爾來在2020歷年獲得HNTE資格，2020歷年符合企業所得税法規定的高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率。

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國境內，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對 非中國公司的生產經營、人員、會計、財產的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而，由於企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果為了中國税務的目的，本公司被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率對全球 收入徵收中國所得税。

未分配收益預扣税

企業所得税法亦對外商投資企業(外商投資企業)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，前提是該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有 聯繫，除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提 安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，外商投資企業在中國境內向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税。於二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日，由於中國實體仍處於累積赤字狀況，本集團並無就未分配收益 記錄任何預扣税。如本集團的附屬公司及綜合VIE(包括其附屬公司)有未分配收益，本集團將就該等未分配收益匯回應計適當的預期預扣税項。

F-40

目錄表

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

下表載列本集團截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度的所得税開支組成部分

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

當期税費

 (2,303 ) (19,796 )

遞延税項優惠

 1,266 1,446

所得税費用

 (1,037 ) (18,350 )

下表列出了法定企業所得税税率和實際税率之間的調節 ：

截至6月30日止年度，
2021 2022

中華人民共和國法定所得税率

 25.0 % 25.0 %

對HNTE實體適用不同税率的影響

 1.6 % 0.0 %

永久性差異

 (8.0 %) (24.6 %)

估值免税額的變動

 (18.9 %) (8.8 %)

實際税率

 (0.3 %) (8.4 %)

遞延税項資產和負債

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

遞延税項資產：

信用損失備抵

 1,507 380

與廣告費用有關的可扣除暫時性差異

 34,414 35,384

營業税淨虧損結轉

 29,314 48,642

小計

 65,235 84,406

減去：估值免税額

 (65,235 ) (84,406 )

遞延税項總資產，淨額

 — —

截至6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

遞延税項負債：

收購的無形資產

 8,168 —

遞延税項負債總額

 8,168 —

F-41

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

本集團的税務虧損根據當地 司法管轄區的不同時間間隔到期。所有實體的税務虧損到期期均為五年。’於2022年6月30日，本集團若干實體有結轉經營税項虧損淨額，如未動用，將於以下日期屆滿：

2022
人民幣

截至2022年12月31日止年度到期的虧損

 —

截至2023年12月31日止年度的虧損

 —

截至2024年12月31日止年度到期的虧損

 6

截至2025年12月31日止年度到期的虧損

 1,010

截至2026年12月31日止年度到期的虧損

 193,455

小計

 194,471

當本集團確定遞延税項資產 很有可能不會在未來使用時，則會就遞延税項資產計提估值撥備。在作出該等決定時，本集團會評估各種因素，包括本集團的經營歷史、累計權益、是否存在應課税暫時性 差異及撥回期。’

估值免税額的變動如下：

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

年初餘額

 (5,693 ) (65,235 )

（增編）/退編

 (59,542 ) (19,171 )

年終結餘

 (65,235 ) (84,406 )

本集團可能接受審查的主要司法權區為中國。一般而言， 中國税務機關最多有五年（在某些情況下最多有十年）對本集團的税務申報進行審查。所有該等相關税務年度仍須接受中國税務機關的審查。

13.

其他，網絡

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

政府撥款

 3,010 69

短期投資的公允價值變動

 2,400 4,894

其他

 9,683 14,950

總計

 15,093 19,913

14.

按份額計算的薪酬費用

重組前期間的股份補償開支與 前任授予僱員、管理層及創辦人的購股權或限制性股份有關。年度

F-42

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至2021年及2022年6月30日止，由前任公司壓低的股份補償開支總額分別為人民幣101，830元及人民幣100，988元。

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

(a)前身向僱員發行的購股權

 91,907 100,629

(b)公司向僱員發行的購股權

 — 190,370

(c)創辦人持有普通股的限制

 9,923 430

總計

 101,830 291,429

(a)

前董事所發行之購股權

2018年4月23日，WN採納了2018年WN股份激勵計劃（2018年WN計劃），據此，根據2018年WN計劃可發行的 普通股的最大總數為22，317，118股。“”

2018年7月1日至2021年4月1日，WN根據2018年WN計劃向員工授予 多批期權。該等購股權將分四期等額歸屬，總購股權的25%於歸屬開始日期的第一、二、三和四週年各年歸屬，並附帶若干履約條件，包括完成首次公開募股（首次公開募股條件）。“”

2021年5月31日，EW採納2021年EW全球股份計劃（2021年EW計劃），據此，根據2021年EW計劃可發行的最高普通股總數為21，717，118股。“”

於2021年5月31日，就第一步重組而言，WN尚未行使的購股權已被 EW根據2021年EW計劃發行的購股權取代，並已刪除首次公開發售條件，該情況被入賬為一項修訂。根據ASC 718，此類修改屬於第三類修改，因為在 修改日期之前，預計不會滿足原始條件。14，358，812份購股權的增量公平值等於經修訂獎勵的公平值人民幣253，673元。本集團於二零二一年五月三十一日確認已歸屬獎勵的增量價值人民幣35，617元，並於剩餘歸屬期確認未歸屬獎勵的增量價值。

2021年7月1日至2022年5月31日，EW根據2021年EW計劃向員工授予了多批期權。該等購股權將分四期等額歸屬，總購股權的25%於歸屬開始日期的第一、二、三和四週年各 歸屬，並附帶若干履約條件。

(b)

本公司發行之購股權

於2022年5月31日，本公司採納2021年全球股份計劃（“2021年計劃”），據此，根據2021年計劃可發行的最高普通股總數為21，717，118股。“”

於2022年5月31日，就第二步重組而言，EW尚未行使的購股權已由本公司根據2021年計劃發行的購股權取代。由於EW發行的期權不包含強制性的公平調整條款，因此在修改之前，EW獎勵的價值 顯著下降，並且修改導致增加公平值，因為公平值

F-43

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

修改後的價值反映了對裁決書條款的新的公平調整，相對於未調整的EW裁決書，這增加了其價值。’因此， 修改不符合ASC 718下修改核算的範圍例外，並且由於選項要麼僅包含服務條件，要麼包含被認為可能滿足的性能條件，因此此類修改 被核算為類型I 可能性到可能性修改，補償成本根據EW獎勵的原始授予日期公允價值 加上修改產生的增量公允價值確認。本集團於2022年5月31日確認已歸屬獎勵的增量價值人民幣117，520元（已反映於截至2022年6月30日止季度的財務報表），並於剩餘歸屬期確認未歸屬獎勵的增量價值。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，前任及本公司購股權活動概要呈列如下：

選項傑出的 加權
平均值
鍛鍊價格(美元)		 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		 集料
固有的價值(人民幣)

截至2020年7月1日的未償還債務

 5,303,958 0.0197 8.20 17,849

授與

 10,984,915 0.4259

已鍛鍊

 (600,000 ) 0.0005

被沒收

 (1,370,061 ) 0.1156

截至2021年6月30日的未償還債務

 14,318,812 0.3229 8.70 254,748

截至2021年6月30日已授予並可行使的期權

 4,679,469 0.0669 7.76 79,066

截至2021年7月1日的未償還款項

 14,318,812 0.3229 8.70 254,748

授與

 2,958,000 0.8000

被沒收

 (1,566,500 ) 0.5841

截至2022年6月30日未償還

 15,710,312 0.3861 7.90 346,142

購股權於2022年6月30日已歸屬及可行使

 7,478,922 0.2041 7.23 173,915

截至2021年6月30日和2022年6月30日的年度，授予了10,984,915份和2,298,000份期權。截至2021年及2022年6月30日止年度授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股0.78美元及2.56美元。

截至2021年及2022年6月30日止年度，與 前任人授予上市業務僱員並分配予本公司的購股權相關確認的以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣91，907元及人民幣100，629元。截至2022年6月30日止年度，與 本公司向僱員授出購股權相關確認的以股份為基礎的薪酬開支為人民幣190，370元。

於2022年5月31日，本公司根據2021年計劃向本公司由同一股東控制的本集團關聯方僱員授出510，500份購股權，以取代彼等尚未行使的易購股權。’於2022年6月30日，本集團關聯方僱員持有510，500份本公司購股權，加權平均行使價為每份購股權0. 66美元，加權平均剩餘合約年期為8. 71年，其中121，750份購股權已歸屬及可行使，加權平均行使價為每份購股權0. 56美元，加權平均剩餘合約年期為8. 45年。’於二零二二年六月三十日，尚未行使購股權及可行使購股權的總內在價值分別為人民幣10，306元及人民幣2，539元。股份獎勵乃根據二零二二年五月三十一日之公平值計量 。授出予本集團僱員之購股權與’

F-44

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

各方被視為公司向其股東支付的股息，因為關聯方的這些僱員並不向公司提供服務。截至2022年6月30日止年度，確認為視為股息的金額為人民幣10，365元。

截至2021年及2022年6月30日，與授出購股權有關的未確認股份報酬費用分別為人民幣164，630元及人民幣227，395元。預計這些費用將在加權平均2.70年和2.39年的時間內確認，並可能根據 沒收的未來變化進行調整。

每項購股權授出的估計公平值乃於授出日期使用二項式期權定價模型及 以下假設估計：

截至6月30日止年度，
2021 2022

預期波動率

 44.00%-52.18 % 44.04%-45.32 %

無風險利率(年利率)

 0.69%-1.69 % 1.48%-2.39 %

預期股息收益率

 0.00 % 0.00 %

預期期限(以年為單位)

 10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

 0.50-2.80 3.08-3.87

使用估值模型時，公司須就選定模型輸入值 作出先前者的某些假設。預期波幅乃根據可比較公司歷史股價內含每日回報之年化標準差計算。無風險利率根據獎勵股份預期期限的美國國債到期收益率估算。前身公司尚未就其股本宣佈或支付任何現金股息，且在 可預見的將來也不會就其普通股支付任何股息。

(c)

創辦人持有普通股的限制

於2017年4月25日，就Witty Network的A系列優先股購買協議，Witty Time Limited（Witty Founder Co. Witty Limited）及其三名股東（集團創始人及兩名聯合創始人）與Witty Network訂立限制性股份協議，同意將其全部63，000，200股普通股置於 託管，並僅在符合指定服務標準的情況下才釋放予彼等（該等限制性股份除外）。“”“”25%的限制性股份將於2017年4月25日滿一週年後歸屬，其餘75%的限制性股份將於未來三年內每年等額分期歸屬。

在2018年4月25日之前，兩位聯合創始人不再為Witty Network服務，因此首次授予的股份已被沒收。授予兩位聯合創始人的全部20，353，910股受限制股份 已由Witty network以每股0.0001美元的價格購回。

於2018年4月25日，Witty網絡向方正擁有的方正有限公司授出13，036，792股普通股，其中25%立即歸屬，其餘部分將於其後每年分三期等額歸屬。因此，55，683，082股限制性股份已授予創始人，其中25%已於二零一八年四月二十五日歸屬，其餘75%將於其後每年分三期等額歸屬。

於 2020年8月13日，Witty網絡以每股1. 18美元的價格購回1，640，444股已歸屬的限制性股份。普通股之公平值為每股0. 49美元。區別

F-45

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

回購價格與回購時普通股公允價值之間的差額記錄為補償費用。其餘股份被 重新指定為B類普通股，受原限制條款約束。

於 二零二零年九月一日，創始人以每股購股權0. 85美元購買由個別管理人持有的600，000份已歸屬購股權。Witty Network沒有從這筆交易中獲得任何收益。在購買時，這些購股權附帶的IPO條件被刪除，即創始人收到的購股權可立即行使。根據ASC 718，刪除IPO條件被視為第三類修改，因為 原始條件預計在修改日期不會得到滿足。因此，這些購股權在修改前的購買價與公允價值之間的差額（約等於購買價）被記錄為 基於股份的補償費用。於二零二零年十一月，該等購股權獲董事會批准行使為600，000股A類普通股，而創始人與Witty網絡同意將600，000股A類普通股中的150，000股分類為額外受限制股份，該等股份的50%分別於二零二一年及二零二二年八月十三日歸屬。此外，創始人進一步與Witty網絡協議，先前授出的限制性股份中的410，111股B類普通股立即歸屬，而餘下的13，510，660股B類普通股（即未歸屬的限制性股份）亦分別於二零二一年及二零二二年八月十三日修訂為50%歸屬。該等修訂對該等購股權之公平值並無 任何重大影響。

於2021年5月31日，EW向方正股份有限公司發行 當時所有尚未發行的限制性股份，以複製Witty網絡最初發行的限制性股份的數量和條款。於2022年5月31日，本公司向方正股份發行所有當時尚未發行的限制性股份，以複製EW最初發行的限制性股份的數量和 條款。

於2022年6月1日，該等未歸屬受限制股份的剩餘75，000股獲批准即時歸屬，並即時確認剩餘人民幣71元的股份補償開支。

此等 限制被視為對創始人提供服務的補償安排，因此被視為以股份為基礎的補償安排。與受限制股份有關的以股份為基礎的補償開支按分級歸屬基準確認 。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度的受限制股份活動概要呈列如下 ：

數量
股票		 加權的-
平均補助金
約會集市
價值（美元）

2020年7月1日未歸屬

 13,920,771 0.06

授與

 150,000 1.06

既得

 (410,111 ) 0.06

未歸屬於2021年6月30日

 13,660,660 0.07

未歸屬於2021年7月1日

 13,660,660 0.07

授與

 — —

既得

 (6,905,330 ) 0.08

未歸屬於2022年6月30日

 6,755,330 0.06

F-46

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

15

普通股

於本公司註冊成立前，Witty網絡向股東發行普通股。截至2020年7月1日，威迪網絡向方正股份發行 55，683，082股普通股，其中13，920，770股普通股受限制及須受創辦人進一步服務條件規限（附註14（b））。

於2020年8月13日，Witty網絡購回1，640，444股普通股（附註14（b）），其餘54，042，638股普通股（包括13，920，770股未歸屬限制性股份）全部重新指定為B類普通股，每股投票權為10票。

於2020年11月4日，Witty網絡以象徵性代價向方正股份發行600，000股A類普通股（每股一票），其中150，000股普通股受限制並受方正進一步服務條件規限（附註14（b））。

2021年5月31日，EW向方正股份發行了600，000股A類普通股和54，042，638股B類普通股，以複製Witty網絡最初發行的普通股的數量和條款。

2022年2月9日，本公司在開曼羣島註冊成立，法定股本為50，000美元，分為 500，000，000股每股面值0. 0001美元的股份。於其註冊成立後，1股股份獲配發及發行予方正股份，併入賬列為繳足。

完成第2步重組後，公司的法定股本為50，000美元，包括500，000，000股每股面值或面值為0.0001美元的股份，其中：

(i)

345，113，731股被指定為每股面值0.0001美元的A類普通股（該股A類 普通股除外），“”

(Ii)

54，042，638股被指定為每股面值0.0001美元的B類普通股（該等B類普通股連同A類普通股統稱為非普通股），“”“”

(Iii)

22，000，000股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回A系列優先股 （可轉換A系列優先股），“”

(Iv)

23，983，789股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回B系列優先股 （可轉換B系列優先股），“”

(v)

7，913，872股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回系列B—1優先股（可轉換系列B—1優先股），“”

(Vi)

20，327，789股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回C系列優先股 （可轉換C系列優先股），“”

(Vii)

11，818，754股被指定為每股面值為0.0001美元的可轉換可贖回系列D優先股 （已發行的D系列優先股），以及“”

(Viii)

14，799，427股被指定為每股面值為0.0001美元的可轉換可贖回E系列優先股 （可轉換E系列優先股）。“”

每股A類普通股的持有人有權享有每股一票 ，每股B類普通股的持有人有權享有十票。B類普通股可由持有人隨時按下列日期轉換為A類普通股： 一對一A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。只有方正和方正公司持有的B類普通股享有 在投票表決時，每股B類普通股享有10票。

F-47

目錄表

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

於2022年5月31日，向方正股份發行600，000股A類普通股及54，042，638股B類普通股，其中75，000股A類普通股及6，755，330股B類普通股仍受限制，並將於餘下服務期歸屬（附註14（b））。本公司普通股 於本公司發行股份時按面值確認。

於二零二二年六月一日，方正股份持有的4，183，589股B類普通股重新指定為相同數目的A類普通股，以及75，000股未歸屬限制性股份獲批准歸屬為A類普通股。

16

優先股

優先股’

在本公司註冊成立前，Witty網絡已向若干投資者發行優先股。下表彙總了Witty網絡的 優先股發行情況：

系列

發行日期

已發行股份

發行價

每股

(美元)

聚合
發行價格

(美元)

WN-A

 2017年4月 22,000,000 0.0455 1,001

WN-B

 2018年4月 23,983,789 0.1800 4,317

WN-B-1

 2018年5月 7,913,872 0.3146 2,489

WN-C

 2018年6月 20,327,789 0.5686 11,559

WN-D

 2020年8月 11,818,754 1.1825 13,975

WN—E

 2020年11月 14,799,427 2.3398 34,628

於二零二零年八月，就發行W—D 系列優先股而言，W—A、W—B、 WN—B—1，和 WN—C優先股被修改為包括贖回權。

於2021年5月31日，EW就第一步重組發行優先股，以複製Witty網絡最初發行的優先股的數量和條款。

於2022年5月31日，本公司就第2步重組發行優先股，以複製EW最初發行的優先股數量和條款 。

本公司優先股

本公司優先股之主要條款如下：

轉換權

除非根據下文的自動轉換提前轉換，否則每名優先股持有人應有權在任何時間將全部或任何部分優先股轉換為A類普通股，且其自行決定。’

自動 轉換：每股優先股應自動轉換為A類普通股，轉換價格為（i）在合格首次公開發行（QIPO）結束時，及（ii）在 每類已發行優先股多數持有人就每類轉換的事先書面批准後。“”

優先股與普通股的初始轉換比率應為1：1，並在發行 或被視為發行低於優先股轉換價的額外普通股、或股票股息、普通股的拆細、合併或合併、其他分派、或重新分類、交換和替代時進行調整。

F-48

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

贖回權

優先股股東在發生下列任何事件時享有贖回權：（i）本公司未能 在威迪網絡E系列優先股發行截止日起四（4）年內完成QIPO或買賣；（ii）本集團或創始人或創始人公司的重大違約行為，(iii)因創始人自願終止而終止 創始人與本集團的僱傭/服務合同，或（iv）任何重大不利變化發生時，在此情況下， 通過VIE合約協議建立的集團公司的專屬架構變為或已變為無效、非法或不可強制執行（各為非強制性贖回事件）；則每份優先股應任何優先股股東的要求可贖回。’“”

每股發行在外優先股的贖回價格應等於（x）公司組織備忘錄中規定的適用視為優先股發行價格，和（y）（1 + 8%* N）的乘積，其中N等於分數，（A）分數的分子是適用原始發行日期（定義見公司組織備忘錄）之間的日曆天數’及（B）其分母為365，另加任何已宣派但未付股息。’

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的），E系列 優先股持有人應有權在向當時發行的任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分配之前，每股E系列優先股金額等於（i）適用的E系列優先股發行價的百分之一百二十五（125%），加（ii）所有應計或已宣佈但未付的股息。其他系列優先股的持有人應有權收取相當於（i）各自視為優先股發行價百分之一百（100%）的每股金額，加上（ii）所有應計或宣派但未付的股息。

除非 每類已發行優先股的大多數書面放棄，否則（i）收購公司（無論是通過出售股權、合併或合併），且在該交易轉讓之前，超過公司50%的投票權 ，（ii）獨家許可公司所有或絕大部分所有權；或（iii）出售、轉讓或以其他方式處置 公司所有或絕大部分資產，均應被視為公司的清算、解散或清盤。’’’

股息權

優先股持有人應有權收取 董事會宣佈的現金或非現金股息（包括每位投資者董事的批准）。

投票權

每股優先股的投票數應等於在有權就該等事項投票的股東的記錄日期，或在進行投票或徵求股東書面同意之日， 在其轉換為A類普通股時可發行的A類普通股數量。

F-49

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

優先股會計

本公司將合併資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為它們是或有可能通過持有人的選擇權贖回的。本公司亦決定，嵌入式轉換特徵及贖回特徵無需分開，因為它們與優先股明顯且密切相關，或不符合衍生工具的定義 。

本公司之優先股於本公司於重組完成日期發行股份時確認，並採用相對公平值法根據上市業務應佔之前身優先股賬面值部分計量。’優先股隨後計入其 贖回價值（如果高於發行日期的公允價值）。本公司記錄優先股（如適用）自發行日期至最早贖回日期的贖回價值的增長。使用 實際利率法計算的增加，將記錄在留存收益中，或在沒有留存收益的情況下，通過從額外實繳資本中扣除。一旦額外 實繳資本用盡，則通過增加累計赤字記錄額外費用。於呈列年度，優先股之發行成本為零。自發行日期至二零二二年六月三十日止期間，優先股 至贖回價值的增加為人民幣2，987元。

F-50

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

本集團截至二零二二年六月三十日止年度之優先股活動概述如下：’

A系列 B系列 B-1系列 C系列 D系列 E系列 總計
數量
股票		 金額 數量
股票		 金額 數量
股票		 金額 數量
股票		 金額 數量
股票		 金額 數量
股票		 金額 數量
股票		 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2021年7月1日的餘額

 — — — — — — — — — — — — — —

第二步重組後優先股的發行

 22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,501 11,818,754 103,404 14,799,427 238,821 100,843,631 661,173

增加優先股贖回價值

 — — — — — — — 391 — 752 — 1,844 — 2,987

截至2022年6月30日的餘額

 22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,892 11,818,754 104,156 14,799,427 240,665 100,843,631 664,160

F-51

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

17.

每股虧損

每股基本淨虧損為報告期內每股已發行普通股可供使用的淨虧損金額。每股攤薄 淨虧損為報告期內每股已發行普通股可獲得的淨虧損金額，經調整以包括潛在攤薄普通股的影響。

於2022年5月31日，本公司完成重組併發行54，642，638股普通股（其中47，812，308股普通股已發行），併發行100，843，631股優先股，其數目及條款與緊接重組完成前EW最初發行的優先股相同（見附註15及16）。

在計算所呈列期間的每股基本及攤薄虧損時，重組的影響以類似於根據ASC 260入賬的股票分割或股票股息的方式入賬。因此，在計算每股普通股虧損時，本公司新發行的普通股和優先股的數量追溯計入自最早呈列 期間開始或先前人的原始發行日期（以較遲者為準）。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，每股基本虧損 及每股攤薄虧損乃根據ASC 260每股盈利計算如下：

截至6月30日止年度，
2021 2022
人民幣 人民幣

分子：

淨虧損

 (316,037 ) (233,426 )

（i）優先股的分配（i）’

 (17,480 ) (22,655 )

因前代優先股的取消而產生的視為股息的分配 （ii）’

 (197,436 ) —

自重組完成 之日至2022年6月30日期間，增記本公司優先股’

 — (2,987 )

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔淨虧損

 (530,953 ) (259,068 )

分母：

 — —

已發行普通股之加權平均數（iii）—

 41,206,648 49,270,950

每股淨虧損（非基本及攤薄）—

 (12.89 ) (5.26 )

為計算第2步重組前期間的每股虧損，由WN及EW發行的優先股（前代優先股）產生的增值 及視為股息已根據上市業務及 前代優先股集團的相對公允價值分配至上市業務。“’”

(i)

於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，上市業務應佔先前優先股累計贖回價值分別為人民幣17，480元及人民幣22，655元。’

(Ii)

對WN—A、WN—B、WN—B—1和WN—C系列的贖回權的影響進行了 的評估，並將其作為前優先股的取消。新優先股的公允價值與原優先股的賬面價值之間的差額被WN確認為優先股的視為股息，

F-52

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

Wn的股東。截至二零二一年六月三十日止年度，上市業務應佔視為股息為人民幣197，436元。

(Iii)

每股基本及攤薄淨虧損乃使用期內已發行普通股加權平均數計算，包括截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度的232，930股及2，276，065股已歸屬購股權（附有名義行使價）。

截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度，本公司擁有潛在普通股，包括優先股、購股權及 受限制股份。按加權平均數計算，94，269，515股和100，843，631股優先股，1，067，177股和13，021，497股購股權，以及13，657，905股和7，647股，753股限制性股票被排除在計算每股普通股攤薄淨虧損 的範圍之外，因為將它們包括在內會產生反—截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之攤薄影響。

18.

關聯方交易

本集團之綜合財務報表包括重組前期間自前任分配之成本及開支，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度分別為人民幣615，674元及人民幣110，640元。’此外，前身向本集團提供現金資金支持，以滿足上市業務的營運資金 要求。’詳情見附註1（b）。

本集團過去一直依賴前代公司提供 集團的某些資金。’

下表載列於2021年6月30日及2022年6月30日的主要關聯方及其與本集團的關係：

關聯方名稱

與集團的關係

彭Li先生

 創始人

易和科技有限公司

與本公司相同股東控制的實體

北京百川保險經紀有限公司，公司

與本公司相同股東控制的實體

深圳市善昌水源網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

北京星悦教育網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

北京善融海納網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

百川翔海科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

北京水達裕達有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

深圳市爾萬教育科技有限公司

 創始人控制的實體

F-53

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(a)

於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度訂立的關聯方交易如下：

在過去幾年裏
6月30日，
交易記錄 2021 2022
人民幣 人民幣

(i) 收入中記錄的事務處理(1)

 — 44,710

(Ii)其他交易

— 償還關聯方借款

 (36,763 ) (146,182 )

— 從關聯方借款

 52,711 122,833

— 貸款給關聯方

 (2,448 ) (129,427 )

— 償還關聯方貸款

 2,950 109,389

— 子公司向關聯方處置 (2)

 — 20,000

(b)

截至2021年及2022年6月30日，應收╱應付關聯方的未償還餘額如下：

自.起
6月30日，		 自.起
6月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

關聯方應繳款項

 2,448 47,394

應收北京百川保險經紀有限公司款項，公司(1)

 — 23,008

應收前身集團貸款

 748 —

應收深圳市善昌水源網絡科技有限公司貸款，公司

 1,500 —

應收深圳市爾灣教育科技有限公司貸款

 95 —

其他應收北京善融海納網絡技術有限公司，公司(2)

 — 2,000

應收百川翔海科技有限公司貸款，公司

 — 11,886

應收北京百川保險經紀有限公司貸款

 — 10,500

應收北京水達裕達有限公司貸款，公司

 105 —

因關聯方的原因

 19,546 —

由於前輩

 19,546 —

注：

(1)

北京飛兒來一直為北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務，通過 轉介學習者購買保單並就服務賺取佣金，並於出售百川后記錄為關聯方收入（附註19）。

(2)

本集團出售暢遊星予北京善融海納網絡科技有限公司，於2022年6月30日尚未收回出售百川的代價人民幣2，000元；截至本報告日期，該金額已悉數收回。

(3)

所有給予關連人士之貸款均為無抵押及到期日少於一年。截至本報告日期，應收貸款 已全部收回。

於呈列年度內並無發生其他重大關聯方交易 。

F-54

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

19.

百川處置

2022年3月1日，暢遊之星100%股權被出售給北京善融海納網絡科技有限公司，有限公司， 由與本公司相同股東集團控制的實體，股東持股比例相同，代價為人民幣50，000元，其中人民幣28，000元已於第二步重組時獲豁免。該交易是 具有高度共同所有權且確定缺乏經濟實質的實體之間的轉讓，其核算方式類似於根據ASC 360—10在共同控制下的處置。轉讓實體收到的 所得款項與出售集團賬面價值（計入收益的減值後，如有）之間的任何差額確認為資本交易，不記錄損益。因此，人民幣500元被確認為向股東派發的股息，即所得款項人民幣22，000元與出售集團的賬面淨值之間的差額。’管理層不認為出售是一項具有重大影響的戰略性轉變，並確定 終止經營報告不適用。

20.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

截至2022年6月30日，根據不可取消協議的未來最低承諾如下：

按時間表支付的款項
不到1年 1-5年 總計
人民幣 人民幣 人民幣

寫字樓租金

 1,192 1,192 2,384

上述截至2022年6月30日的經營承諾主要包括短期租賃 承諾和尚未開始但對公司產生重大權利和義務的租賃，未計入經營租賃 使用權資產和租賃負債。

法律訴訟

截至二零二一年及二零二二年六月三十日，本集團並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成 重大不利影響的法律或行政訴訟。’

21.

後續事件

本集團已評估截至二零二二年九月二十九日（即綜合財務報表可供發佈之日）的其後事項，並無識別出應於綜合財務報表中記錄或披露的其他重大事項或交易。

22.

受限淨資產和母公司僅為濃縮財務信息

S集團派發股息的能力主要取決於本集團從子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許S集團附屬公司及在中國註冊成立的綜合VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與S集團子公司的法定財務報表中反映的經營結果不同。

F-55

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

根據中國法律法規，法定公積金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。由於該等中國法律及法規規定須於派發股息前撥出税後純利10%的年度撥款作為一般儲備金或法定盈餘基金，因此S集團中國附屬公司及合併VIE向本公司轉讓其部分資產淨額的能力受到限制。截至2022年6月30日，限制部分為人民幣203,973元。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(E)(3)，財務報表一般附註對其子公司的限制淨資產和合並VIE(限制淨資產)進行了測試，得出結論：本公司適用於披露截至2022年6月30日的年度的母公司簡明財務信息。本公司結論 本公司不適用於披露母公司截至2021年6月30日止年度的簡明財務資料，原因是(I)本公司於2021年6月30日尚未註冊成立及(Ii)本集團的重組尚未完成，包括於2021年6月30日尚未成為附屬公司母公司的開曼羣島控股公司及於2021年6月30日於中國的綜合VIE。

為提供僅供母公司使用的財務資料，本公司按權益會計 法記錄其於子公司的投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表中列示為對子公司的投資/(赤字)，子公司的收入/(虧損)列報為子公司的收入/(虧損)份額。S公司於綜合VIE的淨財務權益於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為VIE的淨資產/(負債)，而VIE的收入/(虧損)則列報為VIE的收入/(虧損)。簡明的經營報表和全面虧損還包括截至2022年6月30日的年度的基於股份的薪酬支出。附屬公司 於本年度並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露 包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。截至2022年6月30日，該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。

F-56

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

簡明資產負債表

自.起
6月30日，
2022
人民幣

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 18

關聯方應付款項

 —

預付款和其他流動資產

 —

流動資產總額

 18

集團內部公司應收金額

 —

對子公司的投資

 81,979

非流動資產總額

 81,979

總資產

 81,997

應計費用和其他流動負債

 630

應付關聯方的款項

 —

應付集團內部公司的金額

 —

流動負債總額

 630

VIE淨負債

 206,553

非流動負債總額

 206,553

總負債

 207,183

夾層股權

 664,160

股東虧損

A類普通股

 3

B類普通股

 29

額外實收資本

 69,934

累計其他綜合收益

 1,839

累計赤字

 (861,151 )

股東赤字總額

 (789,346 )

總負債、夾層權益和股東赤字

 81,997

F-57

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

簡明經營報表及全面虧損

這一年的
告一段落
6月30日，
2022
人民幣

收入

 —

收入成本

 (27,583)

毛利

 (27,583)

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (86,682)

一般和行政費用

 (57,287)

研發費用

 (120,558)

總運營費用

 (264,527)

運營虧損

 (292,110)

其他(虧損)/收入：

附屬公司的虧損份額

 (4,028)

VIE收入

 62,712

所得税前虧損

 (233,426)

所得税費用

 —

淨虧損

 (233,426)

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

 1,839

其他全面收入合計

 1,839

全面損失總額

 (231,587)

淨虧損

 (233,426)

分配前置優先股增額

 (22,655)

因優先股清償而被視為股息的分配

—

增發優先股

 (2,987)

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔淨虧損

 (259,068 )

F-58

目錄表

廣達盛集團有限公司

合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

簡明現金流量表

這一年的
告一段落
6月30日，
2022
人民幣

用於經營活動的現金淨額

 (49 )

投資活動產生的現金流：

向子公司提供的貸款

 (127,165 )

子公司償還的貸款

 80,049

用於投資活動的現金淨額

 (47,116 )

融資活動的現金流：

前任出資

 76,178

從前人那裏獲得的貸款收益

 50,986

向前人償還貸款

 (79,981 )

融資活動提供的現金淨額

 47,183

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 —

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

 18

年初現金及現金等價物

 —

年終現金及現金等價物

 18

F-59

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

自.起
注意事項 6月30日，2022 9月30日，
2022		 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 266,427 450,236 63,293

受限現金

 — 92 13

短期投資

 11 132,632 6,090 856

應收賬款淨額

 4 1,937 3,870 544

關聯方應付款項

 18 47,394 24,933 3,505

預付款和其他流動資產

 5 115,560 123,638 17,381

流動資產總額

 563,950 608,859 85,592

非流動資產：

財產和設備，淨額

 6 5,169 4,445 625

經營租賃 使用權資產

 10 23,917 20,599 2,896

其他非流動資產

 10,430 10,048 1,413

非流動資產總額

 39,516 35,092 4,934

總資產

 603,466 643,951 90,526

F-60

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

自.起
注意事項 6月30日，2022 9月30日，
2022		 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

負債

流動負債：

應付賬款（包括截至2022年6月30日和2022年9月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣45，178元和人民幣69，801元）

 8 45,178 69,801 9,812

應計費用及其他流動負債（包括截至2022年6月30日及2022年9月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣77，616元及人民幣96，862元）

 9 108,592 131,719 18,517

應付所得税（包括截至2022年6月30日及2022年9月30日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣7，298元及人民幣13，093元）

 7,298 13,093 1,841

合約負債，流動部分（包括截至2022年6月30日及2022年9月30日的無追索權合併VIE金額分別為人民幣384，729元及人民幣436，359元）

 384,729 436,359 61,343

客户墊款（包括截至2022年6月30日和2022年9月30日的無追索權的合併VIE金額分別為人民幣151，089元和人民幣143，125元）

 151,089 143,125 20,120

經營租賃負債，流動部分（包括截至2022年6月30日及2022年9月30日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣14，875元及人民幣15，418元）

 10 16,331 15,464 2,174

流動負債總額

 713,217 809,561 113,807

非流動負債：

合同負債，非流動部分（包括 截至2022年6月30日和2022年9月30日的合併VIE金額分別為人民幣8，869元和人民幣4，587元）

 8,869 4,587 645

經營租賃負債，非流動部分 （包括截至2021年9月30日及2022年9月30日的無追索權的綜合VIE金額分別為人民幣6，522元及人民幣3，739元）

 10 6,566 3,771 530

非流動負債總額

 15,435 8,358 1,175

總負債

 728,652 817,919 114,982

承付款和或有事項

 19

F-61

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

自.起
注意事項 6月30日，2022 9月30日，
2022		 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

夾層股權

 16

A系列可轉換可贖回優先股(分別於2022年6月30日和2022年9月30日授權、發行和發行的面值為0.0001美元、2200萬股的優先股)

 82,002 82,002 11,528

B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行23,983,789股)

 94,833 94,833 13,331

B-1系列可轉換可贖回優先股 (截至2022年6月30日和2022年9月30日，面值0.0001美元，授權、已發行和已發行股票分別為7913,872股)

 33,612 33,612 4,725

C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行20,327,789股)

 108,892 110,125 15,481

D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行11,818,754股)

 104,156 106,541 14,977

E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日分別授權、發行和發行14,799,427股)

 240,665 246,516 34,655

夾層總股本

 664,160 673,629 94,697

股東虧損

A類普通股(面值0.0001美元；截至2022年6月30日和2022年9月30日分別為345,113,731股授權股，4,783,589股已發行和已發行股票 )

 15 3 3 —

B類普通股(截至2022年6月30日和2022年9月30日分別為面值0.0001美元；54,042,638股授權股份，49,859,049股 已發行和已發行股票)。

 15 29 34 5

額外實收資本

 69,934 106,830 15,018

累計其他綜合收益

 1,839 3,965 557

累計赤字

 (861,151 ) (958,429 ) (134,733 )

股東赤字總額

 (789,346 ) (847,597 ) (119,153 )

總負債、夾層權益和股東赤字

 603,466 643,951 90,526

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-62

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合業務報表和全面虧損

(除每股和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)

截至9月30日的三個月，
注意事項 2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

收入(包括截至2021年、2021年和2022年9月30日的三個月關聯方收入為零和人民幣30261元)

 2(p) 744,041 659,366 92,692

收入成本

 (86,081 ) (75,062 ) (10,552 )

毛利

 657,960 584,304 82,140

運營費用：

銷售和市場營銷費用

 (670,172 ) (581,158 ) (81,698 )

研發費用

 (41,976 ) (52,301 ) (7,352 )

一般和行政費用

 (30,328 ) (44,390 ) (6,240 )

總運營費用

 (742,476 ) (677,849 ) (95,290 )

運營虧損

 (84,516 ) (93,545 ) (13,150 )

其他收入：

利息收入

 20 192 27

其他，網絡

 13 6,027 6,450 907

所得税前虧損

 (78,469 ) (86,903 ) (12,216 )

所得税優惠/(費用)

 12 542 (10,375 ) (1,458 )

淨虧損

 (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

其他綜合收益

扣除零税後的外幣折算調整

 204 2,126 299

其他全面收入合計

 204 2,126 299

全面損失總額

 (77,723 ) (95,152 ) (13,375 )

淨虧損

 (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

分配前置優先股增額

 (6,122 ) — —

公司增發S優先股

 — (9,469 ) (1,331 )

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔淨虧損

 (84,049 ) (106,747 ) (15,005 )

每股普通股淨虧損

*基本功能

 17 (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

--稀釋

 17 (1.79 ) (1.96 ) (0.28 )

用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數

*基本功能

 17 46,836,816 54,439,786 54,439,786

--稀釋

 17 46,836,816 54,439,786 54,439,786

以股份為基礎的薪酬費用包括在

 14

收入成本

 (3,146 ) (4,652 ) (654 )

銷售和市場營銷費用

 (10,051 ) (12,519 ) (1,760 )

研發費用

 (8,736 ) (12,068 ) (1,696 )

一般和行政費用

 (7,200 ) (17,131 ) (2,408 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-63

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的投資虧損/股東虧損中期簡明綜合變動表

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

注意事項 A類普通
股票		 B類普通股票 其他內容
已繳費
資本		 累計
其他
全面
收入		 累計
赤字		 父級
公司%s
投資
赤字		 總投資
赤字/
股東認知度
赤字
股票 金額 股票 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2021年7月1日的餘額

 — — — — — — — (279,506 ) (279,506 )

基於股份的薪酬

 14 — — — — — — — 29,133 29,133

母公司S貢獻

 1(b) — — — — — — — 43,012 43,012

淨虧損

 — — — — — — — (77,927 ) (77,927 )

貨幣折算差異

 — — — — — 204 — — 204

截至2021年9月30日的餘額

 — — — — — 204 — (285,288 ) (285,084 )

截至2022年7月1日的餘額

 4,783,589 3 49,859,049 29 69,934 1,839 (861,151 ) — (789,346 )

基於股份的薪酬

 14 — — — — 46,370 — — — 46,370

有限制股份的歸屬

 14 — — — 5 (5 ) — — — —

公司增發S優先股

 16 — — — — (9,469 ) — — — (9,469 )

淨虧損

 — — — — — — (97,278 ) — (97,278 )

貨幣折算差異

 — — — — — 2,126 — — 2,126

截至2022年9月30日的餘額

 4,783,589 3 49,859,049 34 106,830 3,965 (958,429 ) — (847,597 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-64

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明綜合現金流量表

(人民幣千元，除股票數據和每股數據外，或另有説明)

截至9月30日的三個月，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

經營活動的現金流：

淨虧損

 (77,927 ) (97,278 ) (13,674 )

將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：

短期投資的公允價值變動

 (311 ) 542 76

撥備/(沖銷)預期信貸損失準備

 (278 ) 210 30

財產和設備折舊

 846 789 111

無形資產攤銷

 2,536 — —

短期投資的已實現收益

 (771 ) (2,990 ) (420 )

基於股份的薪酬

 29,133 46,370 6,518

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

 27,984 (2,270 ) (319 )

關聯方應付款項

 — (1,798 ) (253 )

預付款和其他流動資產

 (6,596 ) (3,795 ) (533 )

遞延税項負債

 (542 ) — —

經營租賃 使用權資產

 (15,264 ) 3,318 466

應付賬款

 (21,009 ) 24,623 3,461

應計費用和其他流動負債

 17,765 18,844 2,648

應付所得税

 (7 ) 5,795 815

合同責任

 44,960 47,348 6,656

從客户那裏預支資金

 69,088 (7,964 ) (1,120 )

經營租賃負債，本期部分

 10,110 (867 ) (122 )

經營租賃負債，非流動部分

 4,812 (2,795 ) (393 )

其他非流動資產

 (5,170 ) 382 54

經營活動提供的淨現金

 79,359 28,464 4,001

F-65

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)

(人民幣千元，除股票數據和每股數據外，或另有説明)

截至9月30日的三個月，
2021 2022 2022
人民幣 人民幣

美元

注2(E)

投資活動產生的現金流：

購買短期投資

 (264,000 ) (414,000 ) (58,199 )

短期投資收益

 196,000 540,000 75,912

購置財產和設備

 (1,329 ) (65 ) (9 )

理財產品投資收益

 771 2,990 420

出售附屬公司所收代價

 — 2,000 281

向關聯方提供的貸款

 (39,340 ) — —

關聯方償還的貸款

 17,843 22,386 3,147

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 (90,055 ) 153,311 21,552

融資活動的現金流：

前輩的貢獻

 43,012 — —

從前人那裏獲得的貸款收益

 37,650 — —

償還前任貸款

 (28,460 ) — —

融資活動提供的現金淨額

 52,202 — —

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 204 2,126 299

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 41,710 183,901 25,852

期初現金、現金等價物和限制性現金

 25,101 266,427 37,454

包括：

期初現金及現金等價物

 25,101 266,427 37,454

期初限制性現金

 — — —

期末現金、現金等價物和限制性現金

 66,811 450,328 63,306

包括：

期末現金及現金等價物

 66,811 450,236 63,293

期末受限現金

 — 92 13

補充披露現金流量信息

繳納所得税的現金

 (7 ) (4,580 ) (644 )

非現金投資和融資活動

公司增發S優先股

 — (9,469 ) (1,331 )

附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F-66

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計中期簡明合併財務報表附註

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

1.

組織和主要活動

(a)

業務性質

QuantaSing Group Limited（以下簡稱“QuantaSing Group”）於2022年2月9日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限公司。“”“”

本公司為新註冊成立之投資控股公司。本公司的前身是Witty network Limited（WITTY network LLC，或WITWN Network LLC）和EW Technology Limited（WEW Technology LLC）（統稱為“前公司”），這兩家公司均在開曼羣島註冊成立。’“”“”“”“” 公司（及其重組前的前身），通過其附屬公司和合並可變權益實體（合併可變權益實體）（本公司（及其前身）擁有控制性財務權益併為 主要受益人（統稱為"註冊集團"），主要從事在線平臺的運營，以向個人學習者提供個人在線學習服務，並向中華人民共和國（"註冊上市業務"）的金融中介 企業（"註冊上市業務"）提供企業服務，僅為財務報表的目的， 臺灣、香港和澳門除外。“”“”“”’“”“”’

如附註1（b）所述，於重組完成後，本公司成為附屬公司的最終控股公司及組成本集團的VIE的最終實益擁有人。

(b)

重組

為準備本公司股份首次上市（上市協議），進行了一項集團重組，據此，上市業務轉移至本公司新的控股結構（重組協議）。’“”“”

1.重組

WN於2017年1月13日註冊成立，通過向機構投資者發行優先股並向員工授予購股權，開展了一系列融資活動。本公司透過其附屬公司及綜合VIE（統稱“本公司”）於中國經營業務。“”WN集團經營若干 非上市業務（非上市業務），該業務已於二零一九年六月底終止經營。“”自二零一九年七月起，WN集團轉變業務策略，開始經營上市業務。

F-67

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

本公司主要附屬公司及合併VIE包括：

日期
成立為法團		 地點：
成立為法團		 百分比
直接或
間接
經濟上的
利息

主要活動

全資子公司：

北京爾萬科技有限公司（簡稱北京爾萬科技有限公司）“”“”

 2017年3月27日 中華人民共和國 100 % 投資控股

VIES：

飛兒來（北京）科技有限公司（簡稱北京飛兒來，或重組後的VIE 1號，或 ）“”“”“”

 2016年7月27日 中華人民共和國 100 %* 上市業務

北京巔峯通道科技有限公司（簡稱北京巔峯通道科技有限公司，簡稱北京巔峯通道科技有限公司，簡稱北京巔峯通道科技有限公司）“”“”

 2017年4月25日 中華人民共和國 100 %* 上市企業，舊業務

*

自有外商獨資企業於該等綜合VIE中擁有100%實益權益。

EW於二零二一年四月十五日註冊成立。EW及其子公司和合並VIE（統稱為NEWS 集團重組）的成立旨在實現重組，通過重組，它們承擔了之前由WN集團經營的上市業務（重組步驟1重組）。“”“”

為實施第一步重組，採取了以下步驟：

(a)

2021年2月至5月期間，EW通過其在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司，在中國成立了一家 子公司——北京良子智格科技有限公司（簡稱“北京良子智格”，簡稱“WFOE”）。“”“”“”

(b)

於2021年5月20日，EW WFOE、VIE 1及VIE 1的法定股東（由本集團創始人李鵬先生控制的實體）訂立一系列新合約安排，使EW WFOE能夠合併VIE 1。“”

(c)

與上市業務相關的自有外商獨資企業、VIE 2及其子公司 的某些關鍵僱員、合同、經營資產和負債已轉移至EW WFOE和VIE 1。然而，自二零二一年五月後，WN集團繼續有少量上市業務。

(d)

EW於2021年5月31日發行普通股和優先股，以反映WN最初發行的普通股和優先股的數量和條款。EW亦發行購股權以反映WN原先授出之購股權數目（購股權歸屬條款之修訂請參閲附註14）。

第一步重組已於二零二一年五月三十一日完成。

第1步重組後，EW Group除 上市業務外，還開發了保險經紀業務（保險經紀業務）。“”經紀業務通過北京暢遊星網絡科技有限公司進行，投資控股成立的VIE 1子公司長遊星寶有限公司及其子公司北京百川保險經紀有限公司，“”（以下簡稱“百川”）。“”

F-68

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

2.重組

於二零二二年二月九日，本公司於開曼羣島註冊成立。該公司的成立是為了進行另一次重組， 通過該重組，它承擔了之前由EW Group和WN Group經營的上市業務（第二步重組重組計劃）。“”

為 實施第2步重組，採取了以下步驟：

(a)

於2022年3月1日，VIE 1向創始人控制的一家實體出售其於百川的權益，而創始人代表本公司全體股東持有該附屬公司的權益。

(b)

於2022年5月16日，EW向本公司轉讓其BVI附屬公司的所有股權，該附屬公司持有EW WFOE及 VIE 1及其附屬公司的控制性財務權益。因此，本公司作為回報成為附屬公司及進行上市業務的綜合VIE的最終控股公司。

(c)

保留於萬洲國際的上市業務部分(包括透過萬洲國際、VIE 2及其附屬公司經營的業務)亦轉讓予本公司的S附屬公司及合併的VIE(包括其附屬公司)。

(d)

於2022年5月31日，本公司的若干普通股及優先股已就步驟2重組發行，以反映EW最初發行的普通股及優先股的數目及條款。本公司的購股權亦與第二步重組有關而發行，以反映EW最初授出的購股權的數目及歸屬條款。

第二步重組於2022年5月31日完成。

重組完成後，附屬公司及本集團綜合VIE的所有權結構如下：

日期成立為法團 地點：成立為法團 百分比直接或間接經濟上的
利息		 主要活動

公司：

廣達星集團有限公司（公司/廣達星集團）“”“”

 2月9日，
2022

開曼
島嶼

持有
公司

投資
抱着

全資子公司(離岸)：

百山有限公司

 3月22日，
2021
英屬維爾京羣島 100 %
投資
抱着

威迪數碼科技有限公司
3月29日，
2021
香港 100 %
投資
抱着

全資子公司(在岸)：

北京良子智格科技有限公司。(重組後的新WFOE或WFOE？)

 3月19日，
2021
中華人民共和國 100 %
投資
抱着

F-69

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

日期成立為法團 地點：成立為法團 百分比直接或間接經濟上的
利息		 主要活動

VIE：

菲爾萊（北京）科技有限公司（北京飛兒來，或重組後的VIE 1， 或重組後的VIE）“”“”“”

 2016年7月27日 這個
中華人民共和國
100 %*
上市
企業

VIE和S的子公司：

北京世紀萬和信息諮詢有限公司

 8月28日，
2019

這個
中華人民共和國
100 %*
上市
企業

北京登高爾格網絡科技有限公司
十二月二十四日，
2020

這個
中華人民共和國
100 %*
上市
企業

*

外商獨資企業於綜合VIE（包括其附屬公司）擁有100%實益權益。

重組的列報基準

重組包括將上市業務轉讓予本集團，而上市業務由本公司及緊接重組前後的前身的同一股東集團（統稱 ）擁有。“”第一步重組及第二步重組均被視為上市業務的 非實質性資本交易，原因是緊接該兩步重組前後的股東持股比例相同。因此， 重組以類似於共同控制交易的方式入賬，因為已確定轉讓缺乏經濟實質。因此， 本集團隨附未經審核中期簡明綜合財務報表包括上市業務於呈列期間直接應佔之資產、負債、收入、開支及現金流量，並編制時猶如重組後本公司之公司架構 於呈列期間內一直存在。

資產及負債一般按歷史賬面值列賬。與上市業務特別相關的資產及負債已計入本集團的綜合資產負債表。’應付所得税乃按獨立報税表基準計算，猶如本集團已提交獨立報税表。 本集團的經營狀況表及全面虧損包括上市業務的所有收入、成本及開支，包括分配至收入成本、銷售及市場推廣開支、研發開支及一般及行政開支，該等開支乃由前身產生但與上市業務有關。’該等分配成本及開支主要與辦公室租金開支、辦公室公用事業、信息技術支持及某些公司職能有關，包括高級管理層、財務、法律及人力資源，以及股份薪酬開支。

一般而言，已識別為與上市業務有關的成本及開支已分配予本集團；分攤僱員的成本 乃根據本集團員工人數佔前身集團總人數的比例分配予本集團；股份補償開支乃根據上市業務僱員應佔補償開支分配予本集團 。’該等分配乃按管理層認為合理之基準作出。如果本集團在呈列期間以 獨立基準存在，則該呈列方式未必反映其經營業績、財務狀況及現金流量。

F-70

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

下表載列截至2021年9月30日止三個月自前任分配的收益成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支：

截至二零二一年九月三十日止三個月：

 基於共享的
補償		 其他 總計
人民幣 人民幣 人民幣

收入成本

 3,146 78 3,224

銷售和市場營銷費用

 10,051 4,220 14,271

研發費用

 8,736 688 9,424

一般和行政費用

 7,200 1,458 8,658

總計

 29,133 6,444 35,577

於截至二零二一年九月三十日止三個月自前任分配的總成本及開支人民幣35，577元 中，人民幣29，133元為股份補償開支，並記錄為前任貢獻。餘下的分配開支人民幣6，444元被視為來自前任的貢獻，原因是前任同意豁免該等開支 。

由於重組屬於高度共同所有權的非實質性 交易，因此緊接第二步重組前上市業務的股權賬面值已結轉至緊接重組後的本公司總股權。 考慮到上市業務的重要部分為較大實體的分拆業務，本公司已確定最適當的做法是不追溯調整第二步重組完成日期之前的 期間的股權結構，且本公司除累計其他全面收益/（虧損）外的權益在資產負債表中作為單個財務報表項目呈列為母公司投資項 ，而來自前公司的貢獻或分派在投資虧損變動表中作為母公司的貢獻項或分派列為母公司的貢獻項或分派。’“’”“’”“”於第二步重組完成前，本公司並無於資產負債表記錄任何普通股或優先股。

於完成第二步重組當日，下列權益項目初步確認如下： （i）按股份面值計算的普通股；（ii）按上市業務應佔的前身優先股歷史賬面值部分（採用相對公平值法）按優先股歷史賬面值計算的優先股；（iii）累計虧損按上市業務歷史盈利或’損失；’及（iv）連同分配給普通股及優先股的金額，借方記錄在累積 虧絀中。普通股及優先股詳情請參閲附註15及附註16。

在計算所有呈列期間的每股基本及攤薄虧損 時，重組以類似於股份拆股或股份股息的方式入賬。因此，本公司新發行的普通股及優先股的數目追溯計入 自最早呈列期間開始或先前人特定類別股份的原始發行日期（以較遲者為準），以計算 重組完成前期間的每股普通股虧損。先前人優先股產生的增記及視為股息乃根據上市業務及先前人集團的相對公平值分配予上市業務。’ 詳細信息，請參閲註釋17。

就於未經審核中期簡明綜合現金流量表呈列而言， 過往公司為支持上市業務而提供之現金流量呈列為

F-71

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

前代人或前代人的貸款收益，取決於前代人是否同意放棄貸款，該收益計入融資活動的現金流量。

(c)

可變利益主體(包括重組前VIE 2中的上市業務部分)

(1)

VIE合同安排摘要(VIE合同協議)

本公司附屬公司S已與VIE及其股東訂立合約安排，該等合約被稱為VIE合約協議。通過VIE合同協議，本公司能夠合併VIE的財務報表，並獲得基本上所有的經濟利益和剩餘收益。VIE合同協議於2021年5月20日生效。在VIE合同協議之前，WN WFOE也與VIE 1和VIE 2及其股東簽訂了類似的合同安排，其條款與VIE合同協議基本相同。WN WFOE、VIE 1及其股東之間的合同協議在VIE合同協議生效前立即終止。

投票權代理協議

根據外商獨資企業、外商投資企業及其股東、外商獨資企業股東之間訂立的投票權代理協議，外商獨資企業及其股東不可撤銷地委任和授權外商獨資企業或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內，代表其作為獨家代理和代理人行事，涉及該股東在外商獨資企業持有的所有股權的所有事宜，包括但不限於(1)出席股東大會，(2)行使根據中國有關法律法規和外商投資企業章程有權享有的所有股東S權利和S投票權。包括但不限於出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利，以及(3)代表其指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。投票權代理協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效，直至VIE的全部股權已根據排他性期權協議轉讓給外商獨資企業或其指定人，或除非經各方書面同意。

獨家諮詢和服務協議

根據外商獨資企業與VIE簽訂的獨家諮詢和服務協議，外商獨資企業擁有獨家權利， 在獨家諮詢和服務協議的有效期內，向VIE提供或指定其關聯公司提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。作為交換，VIE應向WFOE支付的金額 等於VIE的收入減去任何流轉税、VIE產生的總成本、任何法定準備金和留存收益（應按季度支付）。’留存收益應為零，除非WFOE 書面同意任何其他金額。外商獨資企業有權自行決定調整上述服務費用，無需VIE事先同意。外商獨資企業應擁有因本協議履行過程中產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權的專屬權和利益。專屬

F-72

目錄表

廣達盛集團有限公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

諮詢和服務協議自執行日期起十年內有效，並應再延長十年，除非WFOE在到期日前三個月內另行書面確認 。

排他性期權協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東簽訂的獨家期權協議，VIE的股東無可爭議地 授予外商獨資企業獨家購買權，或指定任何第三方購買，在中國法律允許的範圍內，外商獨資企業在任何時候全部或部分股權由外商獨資企業全權酌情決定，購買價相等於購股權行使時當時適用的中國法律及法規所允許的最低價格。VIE的股東應在行使期權後10天內將其收到的所有對價給予WFOE或其指定人。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE和/或其股東不得（其中包括）轉讓或以其他方式處置VIE的任何股權、資產或業務，或對VIE的任何股權、資產或業務建立任何質押或擔保，（2）增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，（3）出售、轉讓、抵押，’或在正常業務過程之外以任何其他方式 處置VIE的任何資產或VIE的重大業務或收入中的任何合法或受益權益，或允許任何擔保權益的任何抵押權益的任何抵押，（4）訂立任何重大合同 或終止VIE作為一方的任何重大合同，或簽訂任何可能導致與VIE現有重大聯繫人發生任何衝突的其他合同，（5）進行任何可能對VIE資產、業務運營、股權結構或對第三方實體的股權投資產生重大影響的交易，（6）任命或更換任何董事、監事，或可由VIE股東委任或解聘的任何管理層，（7）宣佈或分派股息，（8）解散或清算或終止VIE，（9）修改VIE的組織章程，或（10）允許VIE產生任何借貸或貸款。’’’本協議應 有效，直至VIE的所有股權已根據本協議轉讓給外商獨資企業和/或其指定人。

股權質押協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東訂立的股權質押協議，VIE的股東同意將 其於VIE的所有股權質押給外商獨資企業，作為VIE及其股東根據獨家期權協議、投票權委託協議及獨家 諮詢及服務協議履行各自義務的擔保，以及支付外商獨資企業因VIE或其股東違約而遭受的所有損失和預期利潤損失。’如果任何VIE或其股東違反其合同 義務，作為出質人的WFOE可以在發出書面通知後行使某些補救措施，包括但不限於基於貨幣評估或 拍賣或出售所得的全部質押股權優先支付。VIE的股東同意，未經WFOE的事先書面同意，VIE的股東不得轉讓質押股權或放置或允許存在任何擔保權益或其他 質押股權。’外商獨資企業可隨時轉讓其於股份質押協議項下的全部或任何權利及義務予其指定人。股權質押協議質押將於其日期生效 ，並將持續有效，直至履行本協議項下的所有義務以及獨家期權協議、投票權委託協議和獨家協議項下的所有義務為止。

F-73

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

諮詢及服務協議，並全額支付因VIE或其股東違約而導致相關外商獨資企業遭受的所有損失及預期利潤損失。’

(2)

與VIE結構有關的風險

本集團之業務乃透過本集團之VIE（包括其附屬公司，及包括VIE中之部分上市業務 2及其附屬公司）進行，而本公司（及其重組前之前身）為最終主要受益人。’本公司已得出結論，（i）VIE的所有權結構並未違反 現行適用的中國法律或法規，及（ii）各VIE合約協議根據其條款及現行適用的中國法律或法規有效、具約束力及可強制執行。然而， 中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬條例，自2020年1月1日起施行。’《外商投資法》沒有明確將合同安排列為外商投資的一種形式，但在非外商投資的定義下包含了一項總括性規定，其中包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。“”目前尚不清楚本集團的公司結構是否會被視為違反外國投資規則，因為本集團目前正利用合同安排經營某些外國投資者被禁止或限制投資的業務。’如果可變利益實體屬於外國投資實體的定義，則本集團使用與VIE的合同安排的能力以及本集團通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重限制。’’

此外，倘發現本集團的公司架構及 與VIE（本集團於中國經營業務）訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團向相關中國監管機構投訴：’’

•

吊銷S集團中國實體的營業執照和/或經營許可證；

•

處以罰款；

•

沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入，或對集團可能無法遵守的其他要求提出要求；

•

停止或對S集團的經營施加限制或苛刻的條件；

•

對税收徵收權進行限制；

•

關閉本集團的服務器或阻止本集團的移動應用程序；’’

•

要求集團重組所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同 安排，註銷VIE的股權質押，這反過來會影響VIE及其子公司合併、獲取經濟利益的能力；

•

限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或

•

採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

F-74

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

任何此等罰則的施加均可能對S集團經營S集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則本集團將不再能夠合併VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團喪失這種能力的可能性微乎其微。然而，中國法律和法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響取決於中國主管機關的酌情決定權，因此不能保證中國有關當局 將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度持續快速發展，可能會導致中國法律、法規及政策或對現有法律、法規及政策的詮釋及應用有所改變，以致於VIE或VIE的股東未能履行其在該等安排下的責任時，本集團可用來執行合約安排的法律保障可能受到限制。此外，VIE的股東是由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有的中國控股實體。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性，以及因此帶來的好處，取決於股東執行合同。VIE的股東(在某些情況下也是本公司的股東)有可能在未來與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響。

S集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議，以及合約協議的可執行性，因此合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權，以就VIE內需要股東批准的所有事宜行使投票權。本公司相信，有關授權股東行使S投票權的協議可根據有關協議的條款及現行有效的適用中國法律或法規對協議各方強制執行，而本公司因上述風險及不確定因素而不能再成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。

根據VIE合同協議，本公司(1)可行使VIE的所有股東S權利，並有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的最終主要受益人，並已將VIE S的經營、資產及負債財務業績綜合於S公司未經審核的中期簡明綜合財務報表。因此，本公司認為，除VIE於2022年6月30日及2022年9月30日的實收資本約為零及零，以及若干不可分派法定儲備於2022年6月30日及2022年9月30日的約為零及零外，VIE內並無任何資產可用於償還VIE的債務。由於VIE是根據中國公司法註冊成立的有限責任公司，債權人對VIE的責任並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務，本集團未來可能會酌情提供額外的財務支持，以致本集團可能出現虧損。

F-75

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

VIE在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中持有對S產生收入能力重要的資產(稱為未確認產生收入資產)，該資產沒有賬面價值。VIE持有的未被認可的創收資產包括 自主開發的App QINU(從快財更名)、千池(從萬才更名)和江鎮，自研課程。

在VIE與VIE的子公司之間的公司間交易取消後，VIE的以下合併財務信息，包括VIE 2及其子公司的上市業務部分， 已計入隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表，具體如下：

自.起
2022年6月30日 2022年9月30日
人民幣 人民幣

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 83,449 222,536

受限現金

 — 92

短期投資

 54,375 —

應收賬款淨額

 1,937 3,870

關聯方應付款項

 47,394 24,933

集團內部公司應收金額

 155,960 130,160

預付款和其他流動資產

 111,790 117,957

流動資產總額

 454,905 499,548

財產和設備，淨額

 3,669 3,109

經營租賃 使用權資產

 21,437 19,146

其他非流動資產

 9,612 9,230

非流動資產總額

 34,718 31,485

總資產

 489,623 531,033

應付賬款

 45,178 69,801

應計費用和其他流動負債

 77,616 96,862

應付所得税

 7,298 13,093

合同負債，流動部分

 384,729 436,359

從客户那裏預支資金

 151,089 143,125

經營租賃負債，本期部分

 14,875 15,418

流動負債總額

 680,785 774,658

合同負債，非流動部分

 8,869 4,587

經營租賃負債，非流動部分

 6,522 3,739

非流動負債總額

 15,391 8,326

總負債

 696,176 782,984

F-76

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至以下三個月
9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

收入：

-從第三方客户那裏賺取

 743,662 629,105

-從關聯方獲得

 — 30,261

總收入

 743,662 659,366

收入成本和運營費用

-產生於非集團內部交易

 (750,856 ) (642,131 )

-由VIE合同協議項下的集團內部技術諮詢和相關服務產生

 (12,736 ) (57,075 )

收入和運營費用的總成本

 (763,592 ) (699,206 )

淨虧損

 (13,088 ) (45,398 )

截至以下三個月
9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

經營活動的現金流：

與第三方交易提供的現金淨額

 113,913 94,032

與集團內公司進行的與VIE合同協議項下技術諮詢和 相關服務相關的交易中使用的現金淨額

 (13,000 ) (60,500 )

經營活動提供的淨現金

 100,913 33,532

投資活動產生的現金流：

與第三方的交易（使用）/提供的現金淨額

 (76,074 ) 55,461

與關聯方的交易（使用）/提供的現金淨額

 (21,467 ) 24,386

與集團內公司的交易（使用）/提供的現金淨額 *

 (21,000 ) 25,800

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 (118,541 ) 105,647

融資活動的現金流：

與先前交易提供的現金淨額

 6,605 —

融資活動提供的現金淨額

 6,605 —

*

於呈列期間，VIE將其多餘現金轉移至WFOE以進行現金管理，且 該等款項由WFOE按要求償還，反映在與集團內公司進行投資活動的現金流量中。

2.

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

隨附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則 編制。“一般會計準則（GAAP）的中期財務資料。”因此，它們不包括所有的資料和腳註，

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

美國公認會計準則要求完整的財務報表。根據《美國通用會計原則》編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露， 已根據第S—X號法規第10條進行了精簡或省略。管理層認為，未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附附註已 按與經審核財務報表相同的基準編制，其中包括管理層認為對 呈列中期期間之經營業績、財務狀況及現金流量之公允報表所需之所有調整（包括正常經常性調整）。未經審核中期簡明綜合財務報表及相關披露乃假設未經審核中期簡明綜合財務報表使用者已閲讀或可查閲截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表而編制。中期經營業績未必代表全年或任何未來期間之業績。本未經審核中期簡明綜合財務報表應與截至二零二一年及二零二二年六月三十日止年度之年度經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

(b)

合併原則

未經審核中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及 綜合VIE（包括其附屬公司）的財務報表。

子公司是指公司直接或間接控制 以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。

VIE是一個實體，其中公司或其子公司，通過合同安排，有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，承擔風險，並享受通常與實體的控股財務權益相關的回報，因此公司或其子公司是該實體的主要受益人。’

本公司、其全資附屬公司與合併 VIE之間的所有重大公司間交易及結餘均已於合併時對銷。

(c)

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的未經審核中期簡明綜合財務報表要求本集團 作出影響資產負債報告金額及或然資產負債相關披露的估計和假設，以及報告期內報告的收入和支出， 於未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附附註中披露。

本集團未經審核中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計 包括但不限於根據客户預期學習期確認收入、應收款項信貸虧損撥備、短期投資公允價值 、遞延税項資產估值撥備，以及以股份為基礎的薪酬安排的估值及確認。’實際結果可能與該等估計不同，且該等差異對未經審核中期簡明綜合財務報表可能屬重大 。

(d)

外幣折算

本集團之呈報貨幣為人民幣。’“”本公司及本集團在開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港註冊成立的附屬公司 的功能貨幣為美元’

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(“美元美元）。”本集團之中國附屬公司釐定其功能貨幣為人民幣。’各功能貨幣的確定基於 ASC 830，外幣事項中規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為 功能貨幣。以功能貨幣以外的外幣計價的資產和負債按資產負債表日 的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損。

本集團S非中國實體的財務報表由其各自的本位幣折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。

由此產生的外幣換算調整在未經審核的中期簡明綜合投資虧損/股東虧損變動表中計入累計其他全面收益的組成部分，並在未經審核的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中計入其他全面收益的組成部分。

(e)

方便翻譯

截至2022年9月30日及截至該期間的未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合經營及全面虧損表及未經審核中期簡明綜合現金流量表(截至2022年9月30日及截至該期間)僅為方便讀者而折算為美元，並按1.00美元=人民幣7.1135元的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會於2022年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入價。未説明人民幣金額可能已於2022年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

(f)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、定期存款和銀行存款賬户中的資金，流動性高，原始到期日為三個月或以下，取款或使用不受限制。

(g)

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款主要是指從保險中介機構和證券經紀公司應收的營銷服務費。

本集團S及其他應收賬款記為預付開支及其他流動資產及其他非流動資產的 組成部分，屬應收賬款會計準則第326題的範圍。為估計預期信貸損失，本集團已確認其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險 特徵，包括規模、服務或產品的類型，或該等特徵的組合。具有相似風險特徵的應收款 已分組到池中。對於每個池，本集團考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

集團瞭解S客户集結趨勢。這是根據S集團的具體事實和情況在每個季度進行的評估。信貸損失準備和相應的應收賬款被確定為無法收回時予以核銷。

(h)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

•

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債的報價的資產或負債。

•

第2級適用於在第1級中包含可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁的市場中相同資產或負債的報價 (較不活躍的市場)；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

•

第3級適用於對資產或負債的公允價值計量有重大影響的估值方法存在不可觀察的投入的資產或負債。

現金及現金等價物、限制性現金、其他資產、關聯方應付金額、應付關聯方金額、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價，本集團將使用估值技術計量公允價值，如有可能，將使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣匯率。

(i)

短期投資

短期投資包括若干金融機構的浮動利率或本金 無擔保的理財產品。根據ASC 825，金融工具，

F-80

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

以浮動利率參考相關資產表現之金融產品，本集團於初始確認日期選擇公平值法，並按公平值列賬該等 投資。該等投資之公平值變動於未經審核中期簡明綜合經營報表及全面虧損中反映為投資收入，並計入其他淨額。“” 公平值乃根據各報告期末金融機構提供的同類產品的報價估計。本集團將該等輸入數據分類為第二級公平值計量。

(j)

預付款和其他流動資產

預付款項及其他流動資產主要包括預付推廣費及其他服務費、預付增值增值税、 按金及應收第三方支付平臺款項（見附註5）。預付款項及其他流動資產按歷史賬面值扣除信貸虧損撥備列賬。本集團定期審閲其他資產 ，並在對個別結餘的可收回性有疑問時作出撥備。其他資產於釐定為不可收回時予以撇銷。

(k)

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。財產和設備折舊是在考慮預期使用年限和估計剩餘價值後按直線計算的。在本報告所述期間，該集團沒有記錄任何財產和設備的減值。這些資產的估計使用年限一般如下：

類別

預計使用壽命

租賃權改進 租賃期限或預計經濟壽命較短
計算機和電子設備 3年

維修及保養成本在發生時計入費用，而延長不動產、廠房及設備使用壽命的更新及 改良成本則資本化為相關資產的增加。出售物業及設備的收益及虧損計入未經審核中期簡明綜合 經營狀況表及全面虧損。

(l)

無形資產

無形資產按成本減累計攤銷及減值（如有）列賬。有限年期無形資產的攤銷 在估計可使用年期內採用直線法計算，具體如下：

類別

預計使用壽命

保險經紀牌照 52個月
軟件 1年至2年

(m)

長期資產減值準備

當事件或情況變化（如市況出現重大不利變化，將影響資產的未來用途）顯示資產的賬面值可能無法全部收回或可使用年期短於本集團最初估計時，則會對長期資產進行減值評估。當發生這些事件時，本集團 評估長期資產的減值

F-81

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

通過將資產的賬面值與預期使用資產及其最終處置產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較。倘 預期未來未貼現現金流量之總和少於資產賬面值，則本集團根據資產賬面值超過資產公允值之差額確認減值虧損。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，並無確認減值支出。

(n)

經營租賃

本集團根據ASC 842，租賃（ASC 842，租賃）對租賃進行會計處理，其中要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露租賃安排的關鍵信息。“”

本集團主要就辦公室訂立經營租賃。 一項安排是否為租賃或包含租賃，在開始時通過評估該安排是否傳遞使用已識別資產的權利，以及本集團是否從 中獲得絕大部分經濟利益並有能力指導該資產的使用來確定。本集團選擇不將ASC 842的確認規定應用於短期租賃。可變租賃付款是指承租人就使用相關 資產的權利向出租人支付的付款，該付款因開始日期後發生的事實或情況的變化而發生變化，但時間的推移除外。可變租賃付款於產生付款責任期間入賬。其他 經營租賃包含在經營租賃中 使用權資產、經營租賃負債、流動部分及經營租賃負債、未經審核中期簡明綜合資產負債表的非流動部分。

本集團使用 易於確定的隱含利率，或根據可獲得的資料於開始日期的增量借款利率，以確定租賃付款的現值。某些租賃包括續訂選項和/或終止選項 。倘本集團合理確定將行使續租選擇權，則續租選擇權包括在租賃期內，而終止租賃的選擇權僅於本集團合理確定不會行使該等選擇權 的情況下才包括在租賃期內。租賃開支於租期內以直線法入賬。

(o)

企業合併

本集團根據《會計準則》第805號《業務合併》採用收購會計法對其業務合併進行會計處理。 收購成本乃按本集團向賣方轉讓資產及承擔負債及已發行股本工具於收購日期之公平值總和計量。 收購直接應佔的交易成本在發生時支銷。所收購或承擔之可識別資產及負債乃按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度如何。 （i）總收購成本、非控股權益之公平值及任何先前持有於被收購方之股本權益之收購日期公平值超出（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額 記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司淨資產的公允價值，則差額直接於未經審核中期簡明綜合經營報表及 全面虧損中確認。於計量期間（最多可自收購日期起計一年），本集團可記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量期間結束 或最終釐定所收購資產或所承擔負債之價值（以較早者為準）後，任何其後調整均於未經審核中期簡明綜合經營報表及 全面虧損入賬。

所收購可識別資產、所承擔負債和 非控股權益的公允價值的確定和分配是基於各種假設和估值方法，

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

管理層相當大的判斷。該等估值中最重要的變量為貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據相關活動的固有風險、當前業務模式及行業比較釐定將使用的貼現率。’最終價值 基於資產的預期壽命、預測壽命週期和該期間的預測現金流量。

於分階段達成之業務合併 中，本集團於取得控制權時按收購日期之公平值重新計量先前持有之被收購方股權，而重新計量收益或虧損（如有）於未經審核中期簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。

當所有權權益發生變化或合同安排發生變化導致子公司失去控制權時， 公司自失去控制權之日起取消子公司合併。於前附屬公司的任何保留非控股投資按公允值計量，並計入計算 附屬公司取消綜合入賬時的收益或虧損。

(p)

收入確認

本集團主要從事經營一個在線平臺，為個人學習者提供個人在線學習服務，併為中國的金融中介企業提供企業服務。

根據ASC 606，本集團通過以下步驟確定收入確認 ：

–

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

–

確定合同中的履行義務；

–

交易價格的確定，包括對可變對價的約束；

–

交易價格分配給合同中的履約義務；

–

於本集團履行履約責任時確認收益。

收入按已收或應收代價的公允價值計量，指提供服務的應收金額， 扣除從客户收取並滙往税務機關的折扣、銷售獎勵、退款和增值税（增值税）後列賬。“”收入於服務控制權轉移至客户時確認。如果 服務的控制權隨時間轉移，則通過計量完全履行履約義務的進度，在合同期間確認收入。否則，收入在 客户獲得服務控制權的時間點確認。

與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言， 本集團根據其相對獨立售價將交易價格分配至各履約責任。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計 ，而對該等假設及估計的判斷的變動可能會影響收入確認。

本集團主要透過以下方式賺取收入：（i）通過自身在線平臺及合作在線學習服務向學習者提供優質課程的自營在線學習服務；（ii）企業服務，包括向保險中介人及證券經紀行提供的營銷及轉介服務；及（iii）其他服務。

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目錄表

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(i)

在線學習服務師

本集團提供的在線學習服務主要包括在線金融知識課程及其他個人興趣課程。

自營在線學習服務

自營線上學習服務指由本集團設計及開發課程內容的線上課程。 集團負責根據與學員簽訂的銷售合同履行在線課程交付的所有義務。因此，本集團確定個別學習者為本集團的客户，並按毛額基準確認收入 。’

本集團透過其自有的線上平臺，包括奇牛（從 快財更名）、千池（從班財更名）及江真，提供自營線上課程，並有兩種提供模式，即（i）線上社區訓練營或（ii）自學網上學習。關於 基於社區的在線培訓營，它通常包括以培訓營社區的形式在集團的導師和學員之間進行有組織的在線互動，在線訪問為培訓營指定的預先錄製的 講座以及某些現場直播講座。’公司認為，訓練營中的這些要素不能相互獨立識別，因為訓練營代表了學習者簽訂的 的合併產出。關於自學電子學習，它是以預先錄製的課程的形式提供，供學習者自學。 承諾提供對所有自學課程的訪問，是一系列不同的服務，因為每天提供的訪問基本相同。因此，每個培訓營和自學電子學習作為單一的履約義務入賬。

與學員簽訂的所有合同都是 提前計費的，學員在訪問任何已註冊課程內容之前，必須先全額支付費用。對於銷售不同在線課程的訓練營和自學在線學習套餐，本公司根據其相對獨立售價將套餐的成交價分配給不同在線課程。

隨着時間的推移，培訓營和自學電子學習的收入會得到確認，因為學習者 在保留對課程內容的訪問權的同時，同時也會獲得和消費在線課程提供的好處。

根據合同規定，通過訪問集團的在線平臺，學員可在指定的課程期間內（訓練營通常為14個日曆日，自學電子學習為90個日曆日）保留訪問訓練營或自學電子學習課程的訪問權限，自 訓練營開始日期或電子學習課程的購買日期起。’然而，在所列期間，集團實際上允許學員在相應合同到期日之後保留對課程內容的訪問權限 。因此，本集團於相應合約服務期及學習者估計平均學習期（平均學習期）（以較長者為準）內按比例確認在線課程收入，自學習者可訪問在線課程且學習者支付的款項不可退還時開始。“”

本集團在估計每個在線課程的學習者平均學習時間時會考慮各種相關數據， 包括學習者首次訪問和最後訪問課程內容之間的加權平均天數，以及付費用户學習課程所花費的加權平均總時數。’專家組認為，考慮這些 因素使其能夠確定學習者訪問在線課程的時間段的最佳估計

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

內容以及本集團向學員提供服務的服務期限。對於跟蹤記錄期，學員的平均學習期估計在1至3個月的範圍內。雖然專家組認為其根據目前可獲得的學習者信息進行的估計是合理的，但它可能會在未來根據學習者學習模式的變化修訂此類估計 。因預算變動而作出的任何調整

平均學習週期是前瞻性應用的。

合作的在線學習服務

本集團透過江鎮提供一個平臺，讓第三方在線學習服務供應商為個別學習者提供學習服務，從而為合作在線學習服務帶來收入。本集團與學習者以及第三方學習服務提供商簽訂合同。集團只負責將個人學習者推薦給服務提供商，而第三方學習服務提供商負責開發課程內容、提供在線課程、提供客户支持以及提供服務器維護，允許用户 訪問內容。本集團確定，它不是這項業務中的個人學習者的本金，收入在轉介服務完成時按淨額確認。

(Ii)

企業服務

企業服務收入主要包括從保險中介機構和證券經紀公司等金融中介企業獲得的營銷費和介紹費。S集團在線教育內容使第三方金融中介企業可以放置贊助鏈接，接觸有意願購買保險產品、開設新的證券交易賬户或購買金融中介企業提供的其他產品或服務的學習者。

本集團與金融中介企業簽訂基於績效的網絡營銷服務合同，以確立本集團將提供的服務和相關的績效指標。本集團負責將個別學員轉介至金融中介企業。本集團與點擊贊助鏈接的 學員之間未簽訂任何企業服務合同。

本集團將第三方金融中介企業視為其客户，並在服務完成時確認基於績效的在線營銷和推薦服務收入。企業服務收入的釐定依據如下：(I)涉及金融中介企業的合資格銷售線索數目，以及(Ii)涉及的每一合資格銷售線索的百分比佣金或標準單價。保險中介所指的符合條件的銷售線索通常是通過保險中介成功購買保險產品的銷售線索。符合證券經紀公司資格的銷售線索通常是在經紀公司成功開立經紀賬户並滿足質量要求的銷售線索，包括維持被推薦學員在其經紀賬户中持有的平均每日資產的最低餘額。就可變因素而言，本集團僅在交易價格中計入估計金額，但以該等交易確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉為限。

F-85

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(Iii)

其他服務

其他服務主要包括保險經紀服務的經紀收入。本集團提供保險經紀服務，為保險公司(其客户)經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理人，本集團代表保險公司銷售保單，並賺取按被保險人支付的保費百分比確定的經紀佣金 。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。S集團對保險公司的履約義務已履行，佣金收入在保險單生效時確認。就可變因素而言，本集團僅在交易價格中計入估計的 金額，前提是該等交易的累計收入很可能不會出現重大逆轉。

實用的權宜之計

本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計：

(i)

重大融資部分的影響並未就本集團於合約開始時預期的合約作出調整，即本集團向客户轉讓承諾貨品或服務與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或少於一年。

(Ii)

該小組將檔案袋方法應用於確定客户的學習期，因為將檔案袋方法應用於一組學習者行為的效果與單獨考慮每個學習者的效果沒有實質性差異。

(Iii)

當預期攤銷期限為一年或以下時，本集團支出獲得合同所產生的成本。

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時，在開票前已開具發票及確認的收入。

合同責任

合同責任與本集團從S未達到收入確認標準的客户那裏收到的預付款有關。

對於在線學習服務，服務考慮事項通常是預先收集的，在合同期內，本集團允許學習者要求全額無條件退款時，服務考慮事項最初記錄為客户的預付款。退款期限到期後，客户預付款的餘額將重新歸類為合同負債。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月期間確認的收入（計入二零二一年七月一日及二零二二年七月一日的 合約負債結餘）分別約為人民幣206，106元及人民幣182，364元。

截至2022年9月30日，分配至未履行履約責任的交易價格總額為人民幣440，946元， 包括將於未來期間確認為收入的合同負債餘額。本集團預期於未來12個月將該結餘中的人民幣436，359元確認為收入。

F-86

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

退款負債指本集團收取的代價，預期按退款政策向其客户作出退款。退款負債是根據每個收入來源的歷史退款率進行估計的。如果實際退款金額超過估計，將從淨收入中扣除超出的 金額。

收入分解

下表列出了S集團按業務線分列的收入細目：

截至以下三個月9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

在線學習服務

-金融知識課程-自營

 641,095 468,565

-其他個人興趣課程

 6,685 116,520

-自營

 762 116,520

-合作

 5,923 —

小計

 647,780 585,085

企業服務

 42,569 73,613

其他

 53,692 668

總收入

 744,041 659,366

(q)

收入成本

收入成本主要包括提供精品課程的教師和導師以及開發精品課程的課程內容開發人員的工資和福利(包括基於股份的補償費用)、第三方在線支付提供商收取的支付渠道費用、帶寬成本、物業和設備的折舊和攤銷以及課程材料的 成本。講師和課程內容開發人員都是全職員工，他們的薪酬主要包括基本工資和獎金。家教包括全職家教和兼職家教。 家教薪酬主要包括基本工資和績效薪酬。

(r)

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣費用主要包括廣告及市場推廣費用、同時負責開發及提供入門課程的銷售部人員的薪酬福利(包括以股份為基礎的 薪酬費用)，以及本集團S銷售及市場人員的其他開支。廣告費用一般支付給 第三方用於在線推廣和流量獲取，並在收到服務時作為銷售和營銷費用支出。截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月，廣告及市場推廣費用分別為人民幣504,178元及人民幣422,207元。

(s)

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和福利(包括股份補償費用)和相關的 費用，包括財務、法律和人力資源、租金和專業服務費。

F-87

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(t)

研發費用

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利，以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。S集團的研發活動主要包括開發和提升S集團的應用程序和平臺。

對於內部使用的軟件，本集團承擔開發前期項目 階段和後期實施—運營階段產生的所有費用。於呈列期間，本集團合資格資本化的研發費用金額並不重大，因此， 開發內部使用軟件所產生的所有開發成本均於產生時支銷。’

(u)

基於股份的薪酬費用

授予創辦人、管理層及僱員的所有以股份為基礎的獎勵（包括受限制普通股及購股權）均按授出日期的公平值 計量。以股份為基礎的補償開支於所需服務期（即歸屬期）內採用分級歸屬法確認。公司根據ASC 718股票補償對授予 受授人的基於股份的補償福利進行核算。有關該等圖則的資料載於附註14。

重組前，所有購股權及受限制普通股均由前任人連同其本身的相關股份授出。先前人已使用貼現現金流量法釐定 先前人的相關權益公平值，並採用權益分配模式釐定相關普通股的公平值。採用二項式期權定價模式於授出日期釐定以股份為基礎的付款獎勵的估計公平值， 受前身普通股的公平值以及有關多個複雜及主觀變數的假設影響。’這些變量包括前公司股票在獎勵預期期限內的預期價值波動率 、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息（如有）。’

有些獎勵只有服務條件，有些獎勵既有表現條件，也有服務條件。對於授予績效條件和服務條件的 獎勵，公司會評估在每個報告期內滿足績效條件的可能性。以股份為基礎的薪酬成本於按業績條件被認為可能於必需服務期間內按分級歸屬基準授予的獎勵數目(扣除估計沒收款項後)入賬。根據績效條件和服務條件授予的獎勵的補償成本是根據獎勵的公允價值計算的，即確定獎勵日期的所有條件都已滿足。

(v)

員工福利

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的VIE根據員工工資的某些百分比向政府繳納這些福利 ，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。員工社會保障和福利福利 作為費用計入未經審計的中期簡明綜合業務報表和

F-88

目錄表

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至2021年和2022年9月30日止三個月的綜合虧損分別為人民幣27,701元和人民幣33,055元。截至2022年6月30日和2022年9月30日，員工福利總餘額(包括估計少發金額的應計項目)分別約為人民幣30,974元和人民幣37,956元。

(w)

税收

所得税

本期所得税乃根據財務報告之淨利潤（虧損）計提，並根據相關税務管轄區之規定，就所得税用途而言 不予課税或不予扣減之收入及開支項目作出調整。

對於中期財務報告，本集團根據預計全年應納税所得額估計年度税率，並根據中期所得税會計準則記錄季度所得税撥備。隨着 年度的進展，本集團會在獲得新資料後，對S應課税收入年度的估計作出修訂。這一持續的估算過程往往會導致本年度預期有效税率的變化。當出現這種情況時，本集團會在估計發生變動的季度內調整所得税撥備，以便年初至今撥備反映預期的年税率 。

增值税(增值税)

本集團須按6%的税率繳納增值税，具體取決於實體是否為一般納税人，並就提供服務產生的收入徵收相關附加費 。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格的完税增值税抵銷其銷項增值税負債。分錄增值税與銷項增值税之間的增值税淨餘額記在資產負債表正面的 應計費用及其他負債項目中。本集團記錄收入（扣除增值税），而本集團將相關附加費記錄為收入成本。

(x)

綜合損失

全面虧損定義為包括本集團於期內因交易及其他 事件及情況而產生之所有權益變動╱（虧絀），惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。全面虧損包括本集團之虧損淨額及外幣換算調整。

(y)

細分市場報告

本集團之主要營運決策者（即首席執行官）於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合業績，因此，本集團只有一個可呈報分部。’本公司並無就內部報告而區分市場或分部。本集團的 長期資產基本上全部位於中國，而本集團的基本上所有收入均來自中國境內。’’因此，並無呈列地區分部。

(z)

最近發佈的會計聲明

根據經修訂的《2012年創業法案》 或《就業法案》，集團符合新興成長型公司的資格。“”本集團作為一名僱員，無須遵守

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司另行要求遵守該等新的或經修訂的會計準則之日為止。

2020年8月，FASB發佈ASU 2020—06，債務與轉換和其他期權的債務 （子主題470—20）以及實體自身權益中的衍生品和套期保值合同（子主題815—40）， 實體自身權益中的可轉換工具和合同的會計處理。——’’ASU 2020—06通過減少可轉換債務工具可用的會計模式的數量簡化了可轉換工具的會計處理。本指南還取消了 用於計算可轉換工具每股攤薄收益的庫存股票法，並要求使用如果轉換法。本更新中的修正案對符合證券交易委員會（SEC）申報人定義的公共企業 實體有效，但不包括符合SEC定義的較小報告公司資格的實體，有效期為2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的臨時 期間。就所有其他實體而言，該等修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。允許提前收養。本集團於2021年7月1日採納了此更新。採納該新準則對未經審核中期簡明綜合財務報表的影響並不重大。

(Aa)

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12，簡化所得税會計，簡化了與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019—12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以改善一致性 應用。對於公共企業實體，該等修訂在2020年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間生效。對於所有其他實體，該等修訂在2021年12月15日之後開始的財政年度 以及在2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。可提早採納修訂本。本集團計劃在截至2023年6月30日的財政年度和2023年7月1日開始的財政年度內的中期期間採用更新。預期採納新準則對綜合財務報表並無重大影響。

2021年10月，FASB發佈ASU 2021—08，業務合併（主題805）： 客户合同中合同資產和合同負債的會計處理（ASU 2021—08），澄清了企業收購方應根據主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，客户合約收入。新修訂對2022年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體有效，包括這些 財政年度內的中期期間。就所有其他實體而言，該等修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。可提早採納修訂本。該等修訂本應 前瞻性地應用於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併。本集團尚未決定提早採納，並計劃自二零二四年七月一日開始的財政年度開始採納該更新。 本集團目前正在評估新指引對綜合財務報表的影響。

3.

集中度和風險

外匯風險集中

本集團S經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。 人民幣的幣值受中央政府政策和國際經濟政治動態的影響。在中國，某些外匯交易是

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

法律規定，只能通過授權的金融機構按照人民S中國銀行(人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2022年6月30日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物及短期投資為人民幣346,667元，佔S集團現金及現金等價物及短期投資總額的86.87%。截至2022年9月30日，S集團以人民幣計價的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資為人民幣414,113元，佔S集團現金及現金等價物、限制性現金及短期投資總額的90.73%。

客户和供應商的集中度

截至2021年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止三個月，客户對S集團總收入的貢獻並無超過10%。截至2022年6月30日和2022年9月30日，分別有1名和1名客户個人佔集團S應收賬款淨額10%以上。

自.起
應收賬款淨額 6月30日，2022 9月30日，
2022

客户A*

 92.2 % 85.6 %

*

客户A為本集團關聯方北京百川保險經紀有限公司，截至2022年6月30日及2022年9月30日止其營銷服務應收賬款總額分別為人民幣23,202元及人民幣25,000元，並計入應收關聯方款項，分別佔第三方及關聯方應收賬款總額的92.2%及85.6%。

此外，在截至2021年9月30日的三個月內，有一家供應商，即一家廣告和營銷推廣機構，佔S集團總成本和支出的10%以上。於截至2022年9月30日止三個月內，並無供應商佔S集團總成本及開支的10%以上。

信用和集中度風險

可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及短期投資。截至2022年6月30日及2022年9月30日，S集團幾乎所有現金及現金等價物及短期投資均於位於內地及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等機構的信貸質素較高。

4.

應收賬款淨額

截至2022年6月30日和2022年9月30日的應收賬款淨額包括：

自.起
6月30日，2022 9月30日，2022
人民幣 人民幣

企業服務

 1,305 3,955

其他

 645 265

減去：信貸損失準備金

 (13 ) (350 )

應收賬款淨額

 1,937 3,870

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

信貸損失準備的變動情況如下：

截至以下三個月
9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

期初餘額

 (446 ) (13 )

逆轉/（增加）

 278 (337 )

核銷

 — —

期末餘額

 (168 ) (350 )

5.

預付款和其他流動資產

於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日的預付開支及其他流動資產包括以下各項：

自.起
6月30日，2022 9月30日，2022
人民幣 人民幣

預付推廣費

 86,686 93,623

預繳進項增值税(i)

 690 953

預付其他服務費(Ii)

 13,726 12,285

從第三方支付平臺支付 (Iii)

 9,456 10,193

員工預支

 192 219

存款

 4,791 1,997

遞延上市費用

 — 4,283

其他

 19 85

總計

 115,560 123,638

(i)

預繳的增值税分錄包括預期與增值税銷項税抵銷或 將來轉出的增值税分錄。

(Ii)

預付的其他服務費包括預付雲服務器託管費和其他。

(Iii)

來自第三方支付平臺的應收賬款包括從課程參與者處收到但由第三方支付平臺持有的現金。本集團其後向第三方支付平臺收取全額結餘。

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

6.

財產和設備，淨額

截至2022年6月30日和2022年9月30日的財產和設備淨額包括：

自.起
6月30日，2022 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

租賃權改進

 5,891 4,087

計算機和電子設備

 4,773 4,526

總計

 10,664 8,613

減去：累計折舊

 (5,495 ) (4,168 )

財產和設備，淨額

 5,169 4,445

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月的折舊開支分別為人民幣846元及人民幣789元 。

7.

無形資產，淨額

於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日的無形資產包括以下各項：

自.起
6月30日，2022 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

券商牌照

 — —

軟件

 1,778 —

減去：累計攤銷

 (1,778 ) —

無形資產，淨額

 — —

2020年11月27日，暢遊之星購買北京百川保險經紀有限公司100%股權，代價為人民幣30，000元。收購前，被收購方無業務或僱員，且所收購總資產的公允價值幾乎全部集中於被收購方的保險經紀牌照 ，因此該收購被作為資產收購入賬，管理層確認保險經紀牌照為無形資產，其使用年限為52個月，並按直線法攤銷 。’本集團其後於百川發展經紀業務。於2022年3月1日，經紀牌照連同出售百川匯業務一併出售（附註19）。’

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月的無形資產攤銷開支分別為人民幣2，536元及零元。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，並無 無形資產減值。

8.

應付賬款

該等金額指於財政期末前向本集團提供服務之未付負債。該等金額為 無抵押，通常在確認後30天內支付。應付賬款主要包括於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日應付第三方的營銷推廣費用。

F-93

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

9.

應計費用和其他流動負債

下表概述本集團分別於二零二二年六月三十日及 二零二二年九月三十日的未償還應計費用及其他流動負債：’

自.起
6月30日，2022 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

應計員工工資和福利

 78,245 93,384

其他應計費用

 16,807 19,485

其他應付税額

 12,594 17,280

退款責任(i)

 615 1,146

其他

 331 424

應計費用和其他流動負債總額

 108,592 131,719

(i)

退款負債指本集團根據附註2（p）所述退款政策預期 退還予客户之估計代價金額。

10.

租賃

本集團就公司辦公室訂立經營租賃，租期為1個月至3年，其中部分租賃包括 於若干期間內終止租賃的選擇權。就租期超過12個月的經營租賃而言，本集團按租期內租賃付款的現值記錄相關資產及租賃負債。某些租賃包括租金上漲條款、續租選擇權和/或終止選擇權，這些因素在適用時被納入本集團確定租賃付款的因素。’

自.起
6月30日，2022 9月30日，
2022
人民幣 人民幣

經營租賃 使用權資產，淨額

 23,917 20,599

經營租賃負債--流動負債

 16,331 15,464

經營租賃負債—非流動

 6,566 3,771

下表提供本集團經營租賃開支及短期租賃開支摘要：’

截至以下三個月9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

經營租賃費用

 4,515 5,919

短期租賃費用

 739 905

F-94

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

11.

短期投資

下表呈列本集團於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日按經常性基準按公平值計量及記錄之資產及負債之公平值層級：’

2022年6月30日

 報價在活躍的市場
對於相同的
資產(1級)		 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)		 意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)		 天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

 — 132,632 — 132,632

總計

 — 132,632 — 132,632

2022年9月30日

 報價在活躍的市場對於相同的資產(1級) 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量(2級)		 意義重大
其他
看不見
輸入量(3級)		 天平按公允價值計算
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

資產

理財產品

 — 6,090 — 6,090

總計

 — 6,090 — 6,090

短期投資指投資於中國銀行發行的理財產品 ，預期年化回報率介乎每年1. 2%至4. 5%，與相關資產的表現掛鈎。本集團投資的理財產品可於相關禁售期後隨時贖回。本集團 將其指定為按公平值計入損益之金融資產。

為估計理財產品的公平值， 本集團於各期末使用貼現現金流量法使用市場可觀察數據輸入的替代定價來源及模型對其理財產品進行估值。本公司將使用 這些輸入數據的估值技術分類為公允價值計量的第2級。截至2021年及2022年9月30日止三個月，本公司於項目 其他、未經審核中期簡明綜合經營報表內淨虧損及全面虧損中錄得短期投資公平值變動產生的收益或虧損。“”

12.

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行法律，本集團無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)

英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

F-95

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

香港

截至二零一八年四月一日，香港利得税税率為16. 5%。當利得税兩級制 於2018年4月1日生效時，首2，000，000港元的應課税溢利的適用香港利得税税率為8. 25%，超過2，000，000港元的任何應課税溢利則為16. 5%。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，由於並無來自香港的應課税溢利，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

根據中國企業所得税法，標準企業所得税税率為25%。“”符合 高新技術企業（簡稱高新技術企業）資格的實體有資格享受15%的優惠税率，但必須每三年重新申請高新技術企業資格。“”北京飛兒來於二零二零年曆年符合高新技術企業資格，並於二零二零年曆年符合企業所得税法項下的高新技術企業資格享受15%的優惠企業所得税税率。“”

企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國境內，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對 非中國公司的生產經營、人員、會計、財產的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧，本集團認為其在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。然而，由於企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果為了中國税務的目的，本公司被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率對全球 收入徵收中國所得税。

未分配收益預扣税

企業所得税法還對外商投資企業（外商投資企業）向其在中國境外的 直接控股公司分派的股息徵收10%的預扣税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者如果所收股息與在中國境內的該直接控股公司的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税務條約，規定了不同的預扣税安排 。“”’本公司註冊成立之開曼羣島並無與中國訂立有關税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及 防止偷漏税的安排，在中國的外資企業向其香港的直接控股公司支付的股息將須按不超過5%的税率繳納預扣税。於二零二二年六月三十日及 二零二二年九月三十日，由於中國實體仍處於累計虧損狀況，本集團並無就未分派盈利錄得任何預扣税。如果本集團的附屬公司及綜合VIE（包括其附屬公司）有 未分配盈利，則本集團將計提與該等未分配盈利匯回有關的適當預期預扣税。

F-96

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

下表載列本集團截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月之所得税開支組成部分：

截至以下三個月9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

當期税費

 — (10,375 )

遞延税項優惠

 542 —

所得税優惠/(費用)

 542 (10,375 )

下表列出了法定企業所得税税率和實際税率之間的調節 ：

截至以下三個月9月30日，
2021 2022

中華人民共和國法定所得税率

 25.0 % 25.0 %

海外實體適用不同税率的影響

 0.0 % (13.3 %)

永久性差異

 (22.6 %) 6.1 %

估值免税額的變動

 (1.7 %) (29.7 %)

實際税率

 0.7 % (11.9 %)

本集團可能接受審查的主要司法權區為中國。一般而言， 中國税務機關最多有五年（在某些情況下最多有十年）對本集團的税務申報進行審查。所有該等相關税務年度仍須接受中國税務機關的審查。

13.

其他，網絡

截至以下三個月9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

政府撥款

 46 303

短期投資的公允價值變動

 1,082 2,448

其他

 4,899 3,699

總計

 6,027 6,450

F-97

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

14.

按份額計算的薪酬費用

重組前期間的股份薪酬開支與前任授予僱員、管理層及創辦人的購股權或限制性股份有關。截至2021年、2021年及2022年9月30日止三個月，按股份計算的薪酬支出總額分別為人民幣29、133元及零。

截至以下三個月9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

(a)前身向僱員發行的購股權

 28,960 —

(b)公司向僱員發行的購股權

 — 46,321

(c)創辦人持有普通股的限制

 173 49

總計

 29,133 46,370

(a)

前董事所發行之購股權

2018年4月23日，WN採納了2018年WN股份激勵計劃（2018年WN計劃），據此，根據2018年WN計劃可發行的 普通股的最大總數為22，317，118股。“”

從2018年7月1日到2021年4月1日，WN 根據2018年WN計劃向員工授予了幾批期權。這些期權將分四次等額授予，總期權的25%將在歸屬開始日期的第一、二、三和四週年日歸屬，並帶有某些業績條件，包括完成IPO(IPO條件)。

2021年5月31日，EW通過了2021年EW全球股票計劃(2021年EW計劃)，根據2021年EW計劃，根據2021年EW計劃可以發行的普通股的最大總數為21,717,118股。

於2021年5月31日，就第一步重組而言，WN尚未行使的購股權已被 EW根據2021年EW計劃發行的購股權取代，並已刪除首次公開發售條件，該情況被入賬為一項修訂。根據ASC 718，此類修改屬於第三類修改，因為在 修改日期之前，預計不會滿足原始條件。14，358，812份購股權的增量公平值等於經修訂獎勵的公平值人民幣253，673元。本集團於二零二一年五月三十一日確認已歸屬獎勵的增量價值人民幣35，617元，並於剩餘歸屬期確認未歸屬獎勵的增量價值。

2021年7月1日至2022年5月31日，EW根據2021年EW計劃向員工授予了多批期權。該等購股權將分四期等額歸屬，總購股權的25%於歸屬開始日期的第一、二、三和四週年各 歸屬，並附帶若干履約條件。

(b)

本公司發行之購股權

於2022年5月31日，本公司採納2021年全球股份計劃（“2021年計劃”），據此，根據2021年計劃可發行的最高普通股總數為21，717，118股。“”

於2022年5月31日，就第二步重組而言，EW尚未行使的購股權已由本公司根據2021年計劃發行的購股權取代。由於EW發行的期權沒有，

F-98

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

包含強制性公平調整條款，緊接修改前的電子戰裁決的價值大幅下降，且修改導致增加公允價值 ，因為緊接修改後的公允價值反映了對裁決條款的新的公平調整，相對於未經調整的電子戰裁決，增加了其價值。’因此，修改不符合ASC 718下修改核算的範圍 例外，並且由於選項要麼僅包含服務條件，要麼包含被認為可能滿足的性能條件，因此此類修改被核算為第I類 可能性到可能性修改，補償成本是根據EW獎勵的原始授予日期公允價值加上修改產生的增量公允價值 確認的。本集團於2022年5月31日確認已歸屬獎勵的增量價值人民幣117，520元，已反映於截至2022年6月30日止季度的財務報表中，並於剩餘歸屬期確認未歸屬獎勵的增量價值。

於二零二二年八月三十一日，本公司根據二零二一年計劃向 僱員授出70，000份購股權。該等購股權將分四期等額歸屬，總購股權的25%於歸屬開始日期的第一、二、三和四週年各歸屬，並附帶若干 履約條件。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，前任及本公司之購股權活動概要呈列如下：

選項傑出的 加權
平均值
鍛鍊價格(美元)		 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		 集料
固有的價值(人民幣)

截至2021年7月1日的未償還款項

 14,318,812 0.3229 8.70 254,748

授與

 1,090,000 0.8000

被沒收

 (457,000 ) 0.4163

截至2021年9月30日未償還

 14,951,812 0.3548 8.54 296,108

截至2021年9月30日已授予並可行使的期權

 3,975,969 0.0768 7.50 85,911

截至2022年7月1日未償還

 15,710,312 0.3861 7.90 346,142

授與

 70,000 0.8000

被沒收

 (355,250 ) 0.6564

截至2022年9月30日未償還

 15,425,062 0.3817 7.64 374,757

截至2022年9月30日已授予並可行使的期權

 7,653,484 0.2205 7.03 194,705

截至 9月30日、2021年及2022年止三個月已授出購股權之加權平均授出日公平價值分別為每股2.35美元及3.10美元。

截至2021年9月30日及2022年9月30日止三個月，已確認與前任授予上市業務僱員並分配予本公司的購股權有關的股份補償開支為人民幣28,960元及零。截至2022年9月30日止三個月，本公司向員工授予購股權的已確認股份薪酬開支為人民幣46,321元。

2022年5月31日，本公司向與本公司相同股東控制的集團S關聯方員工授予510,500份購股權，以取代其未償還的股份

F-99

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

電子戰股票期權。於2022年6月30日，本集團關聯方僱員持有510，500份本公司購股權，加權平均行使價為每份購股權0. 66美元，加權平均剩餘合約年期為8. 71年，其中121，750份購股權已歸屬及可行使，加權平均行使價為每份購股權0. 56美元，加權平均剩餘合約年期為8. 45年。’於二零二二年六月三十日，尚未行使購股權及可行使購股權的總內在價值分別為人民幣10，306元及人民幣2，539元。股份獎勵乃根據二零二二年五月三十一日之公平值計量。 授予本集團關聯方僱員的購股權被視為本公司向其股東支付的股息，原因是該等關聯方僱員並不向本公司提供服務。’截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，並無向關連人士僱員授出購股權 。

截至2022年6月30日及 2022年9月30日，與授出的購股權有關的未確認股份補償費用分別為人民幣227，395元及人民幣195，076元。預計這些費用將在加權平均2.39年和2.10年的期間內確認，並可能根據沒收的未來變化進行調整。

每項購股權授出之估計公平值乃於授出日期使用二項式期權定價模式及以下假設估計：

截至以下三個月
9月30日，
2021 2022

預期波動率

 44.04 % 46.01 %

無風險利率(年利率)

 1.48 % 3.15 %

預期股息收益率

 — —

預期期限(以年為單位)

 10 10

認購權授予日相關股份的公允價值(美元)

 3.08 3.80

使用估值模型要求公司對 選定的模型輸入值作出先前的某些假設。預期波幅乃根據可比較公司歷史股價內含每日回報之年化標準差計算。無風險利率根據獎勵股份預期期限的美國國債 到期收益率估算。前身公司尚未就其股本宣佈或支付任何現金股息，且預期在可預見的未來 不會就其普通股支付任何股息。

(c)

創辦人持有普通股的限制

於2017年4月25日，就Witty Network的A系列優先股購買協議，Witty Time Limited（Witty Founder Co. Witty Limited）及其三名股東（集團創始人及兩名聯合創始人）與Witty Network訂立限制性股份協議，同意將其全部63，000，200股普通股置於 託管，並僅在符合指定服務標準的情況下才釋放予彼等（該等限制性股份除外）。“”“”25%的限制性股份將於2017年4月25日滿一週年後歸屬，其餘75%的限制性股份將於未來三年內每年等額分期歸屬。

在2018年4月25日之前，兩位聯合創始人不再為Witty Network服務，因此首次授予的股份已被沒收。授予兩位聯合創始人的全部20，353，910股受限制股份 已由Witty network以每股0.0001美元的價格購回。

F-100

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

於2018年4月25日，Witty網絡向方正有限公司授出13，036，792股普通股，其中25%立即歸屬，其餘部分將於其後每年分三期等額歸屬。因此，55，683，082股限制性股份已授予創始人，其中25%已於2018年4月25日歸屬，其餘75%將於其後每年分三期等額歸屬。

於二零二零年八月十三日，Witty network以每股1. 18美元的價格購回1，640，444股已歸屬的受限制股份。普通股之公平值為每股0. 49美元。回購價格與回購時普通股公允價值之間的差額記錄為補償費用。其餘股份重新指定為B類普通股，受原有限制條款規限。

於二零二零年九月一日，創始人以每股0. 85美元購股權購買個別管理人持有的600，000份已歸屬購股權 。Witty Network沒有從這筆交易中獲得任何收益。

在購買時，這些 購股權附帶的IPO條件被刪除，即創始人收到的購股權可立即行使。根據ASC 718，刪除IPO條件被視為第三類修改，因為預計 在修改日期之前不會滿足原始條件。因此，該等購股權之購買價與修訂前之公平值之差額（約等於購買價）入賬為股份補償開支。 於二零二零年十一月，該等購股權獲董事會批准行使為600，000股A類普通股，而創始人與Witty網絡同意將600，000股A類普通股中的150，000股分類為額外 受限制股份，該等股份的50%分別於二零二一年及二零二二年八月十三日歸屬。此外，創始人進一步與Witty網絡協議，先前授出的受限制股份中的410，111股B類普通股立即歸屬，而餘下的13，510，660股B類普通股（即未歸屬的受限制股份）亦分別於二零二一年及二零二二年八月十三日修訂為50%歸屬。該等修訂對該等購股權之公平值並無任何重大影響 。

於2021年5月31日，EW向方正有限公司發行所有當時尚未發行的限制性股份，以複製Witty網絡最初發行的限制性股份的數量和條款。於2022年5月31日，本公司向方正股份發行所有當時尚未發行的限制性股份，以複製EW最初發行的 限制性股份的數量和條款。

於2022年6月1日，該等未歸屬受限制股份的剩餘75，000股獲批准立即歸屬，並立即確認剩餘人民幣71元的股份補償開支。

2022年8月13日，剩餘的全部6，755，330股限制性股份全部歸屬。

該限制被視為對創始人提供服務的 補償安排，因此被視為以股份為基礎的補償安排。有關受限制股份之股份補償開支乃按分級歸屬基準確認。

F-101

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月的受限制股份活動概要呈列如下：

數量
股票		 加權的-
平均補助金
約會集市
價值（美元）

未歸屬於2021年7月1日

 13,660,660 0.07

授與

 — —

既得

 (6,830,330 ) 0.07

未歸屬於2021年9月30日

 6,830,330 0.07

未歸屬於2022年7月1日

 6,755,330 0.06

授與

 — —

既得

 (6,755,330 ) 0.06

未歸屬於2022年9月30日

 — —

15

普通股

於本公司註冊成立前，Witty網絡向股東發行普通股。截至2020年7月1日，威迪網絡向方正股份發行 55，683，082股普通股，其中13，920，770股普通股受限制及須受創辦人進一步服務條件規限（附註14（b））。

2020年8月13日，Witty Network回購了1,640,444股普通股(附註14(B))，其餘54,042,638股普通股(包括13,920,770股未歸屬限制性股票)全部重新指定為B類普通股，每股10票。

於2020年11月4日，Witty網絡以象徵性代價向方正股份發行600，000股A類普通股（每股一票），其中150，000股普通股受限制並受方正進一步服務條件規限（附註14（b））。

2021年5月31日，EW向方正股份發行了600，000股A類普通股和54，042，638股B類普通股，以複製Witty網絡最初發行的普通股的數量和條款。

2022年2月9日，本公司在開曼羣島註冊成立，法定股本為50，000美元，分為 500，000，000股每股面值0. 0001美元的股份。於其註冊成立後，1股股份獲配發及發行予方正股份，併入賬列為繳足。

完成第2步重組後，公司的法定股本為50，000美元，包括500，000，000股每股面值或面值為0.0001美元的股份，其中：

(i)

345，113，731股被指定為每股面值0.0001美元的A類普通股（該股A類 普通股除外），“”

(Ii)

54，042，638股被指定為每股面值0.0001美元的B類普通股（該等B類普通股連同A類普通股統稱為非普通股），“”“”

(Iii)

22，000，000股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回A系列優先股 （可轉換A系列優先股），“”

(Iv)

23，983，789股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回B系列優先股 （可轉換B系列優先股），“”

F-102

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(v)

7，913，872股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回系列B—1優先股（可轉換系列B—1優先股），“”

(Vi)

20，327，789股被指定為每股面值0.0001美元的可轉換可贖回C系列優先股 （可轉換C系列優先股），“”

(Vii)

11，818，754股被指定為每股面值為0.0001美元的可轉換可贖回系列D優先股 （已發行的D系列優先股），以及“”

(Viii)

14，799，427股被指定為每股面值為0.0001美元的可轉換可贖回E系列優先股 （可轉換E系列優先股）。“”

每股A類普通股的持有人有權享有每股一票 ，每股B類普通股的持有人有權享有十票。B類普通股可由持有人隨時按下列日期轉換為A類普通股： 一對一A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。只有方正和方正公司持有的B類普通股享有 在投票表決時，每股B類普通股享有10票。

於二零二二年五月三十一日，向方正股份發行600，000股A類普通股及54，042，638股B類普通股，其中75，000股A類普通股及6，755，330股B類普通股仍受限制，並將於餘下服務期歸屬（附註14（b））。 本公司普通股於本公司發行股份時按面值確認。

於2022年6月1日，方正股份持有的4，183，589股B類普通股重新指定為相同數目的A類普通股，以及75，000股未歸屬限制性股份獲批准歸屬為A類普通股。

於2022年8月13日，所有剩餘的6，755，330股限制性股份全部歸屬，且對該等B類普通股的限制被取消。

16

優先股

優先股’

在本公司註冊成立前，Witty網絡已向若干投資者發行優先股。下表彙總了Witty網絡的 優先股發行情況：

系列

發行日期

已發行股份

發行價

每股(美元)

聚合
發行價格

(美元)

WN-A

 2017年4月 22,000,000 0.0455 1,001

WN-B

 2018年4月 23,983,789 0.1800 4,317

WN-B-1

 2018年5月 7,913,872 0.3146 2,489

WN-C

 2018年6月 20,327,789 0.5686 11,559

WN-D

 2020年8月 11,818,754 1.1825 13,975

WN—E

 2020年11月 14,799,427 2.3398 34,628

於二零二零年八月，就發行W—D 系列優先股而言，W—A、W—B、 WN—B—1，和 WN—C優先股被修改為包括贖回權。

於2021年5月31日，EW就第一步重組發行優先股，以複製Witty網絡最初發行的優先股的數量和條款。

F-103

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

於二零二二年五月三十一日，本公司就第二步重組發行優先股，以複製EW最初發行的優先股數目及條款。

公司優先股

本公司優先股之主要條款如下：

轉換權

除非根據下文的自動轉換提前轉換，否則每名優先股持有人應有權在任何時間將全部或任何部分優先股轉換為A類普通股，且其自行決定。’

自動 轉換：每股優先股應自動轉換為A類普通股，轉換價格為（i）在合格首次公開發行（QIPO）結束時，及（ii）在 每類已發行優先股多數持有人就每類轉換的事先書面批准後。“”

優先股與普通股的初始轉換比率應為1：1，並在發行 或被視為發行低於優先股轉換價的額外普通股、或股票股息、普通股的拆細、合併或合併、其他分派、或重新分類、交換和替代時進行調整。

贖回權

優先股股東在發生下列任何事件時享有贖回權：（i）本公司未能 在威迪網絡E系列優先股發行截止日起四（4）年內完成QIPO或買賣；（ii）本集團或創始人或創始人公司的重大違約行為，(iii)因創始人自願終止而終止 創始人與本集團的僱傭/服務合同，或（iv）任何重大不利變化發生時，在此情況下， 通過VIE合約協議建立的集團公司的專屬架構變為或已變為無效、非法或不可強制執行（各為非強制性贖回事件）；則每份優先股應任何優先股股東的要求可贖回。’“”

每股發行在外優先股的贖回價格應等於（x）公司組織備忘錄中規定的適用視為優先股發行價格，和（y）（1 + 8%* N）的乘積，其中N等於分數，（A）分數的分子是適用原始發行日期（定義見公司組織備忘錄）之間的日曆天數’及（B）其分母為365，另加任何已宣派但未付股息。’

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的），E系列 優先股持有人應有權在向當時發行的任何其他類別或系列股份的持有人進行任何分配之前，每股E系列優先股金額等於（i）適用的E系列優先股發行價的百分之一百二十五（125%），加（ii）所有應計或已宣佈但未付的股息。其他系列優先股的持有人

F-104

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

應有權收取每股金額，相當於（i）各自視為優先股發行價的百分之百（100%），加上（ii）所有應計或已宣佈但 未付的股息。

除非各類別已發行優先股的大多數書面放棄，否則（i）收購 公司（無論是通過出售股權、合併還是合併），且在該交易轉讓之前，超過50%的公司投票權，（ii）對 公司所有或絕大部分所有權的獨家許可；或（iii）出售、轉讓或以其他方式處置公司所有或絕大部分資產，應被視為公司的清算、解散或清盤。’’’

股息權

優先股持有人應有權收取 董事會宣佈的現金或非現金股息（包括每位投資者董事的批准）。

投票權

每股優先股的投票數應等於在有權就該等事項投票的股東的記錄日期，或在進行投票或徵求股東書面同意之日， 在其轉換為A類普通股時可發行的A類普通股數量。

優先股會計

本公司將未經審核中期簡明綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類為 持有人的選擇權或可贖回。本公司亦決定，嵌入式轉換特徵及贖回特徵無需分開，因為它們與優先股明顯且密切相關，或 不符合衍生工具的定義。

本公司優先股於本公司於重組完成日期發行股份時確認 ，並根據上市業務應佔的前身優先股賬面值部分採用相對公平值法計量。’優先股隨後 計入其贖回價值（如果高於發行日期的公允價值）。本公司記錄優先股（如適用）自發行日期至最早贖回日期的贖回價值的增長。 使用實際利率法計算的增加將計入留存收益，或在沒有留存收益的情況下，通過計入額外實繳資本。一旦額外實繳資本用盡，則以增加累積赤字的方式記錄額外費用。於呈列期間，優先股之發行成本為零。自發行日期至二零二二年九月三十日止期間，優先股 至贖回價值的增加為人民幣2，987元。

F-105

目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

本集團截至二零二二年九月三十日止三個月之優先股活動概述如下：’

A系列 B系列 B-1系列 C系列 D系列 E系列 總計
數量
股票		 金額 數的股份 金額 數的股份 金額 數的股份 金額 數的股份 金額 數的股份 金額 數的股份 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2022年7月1日的餘額

 22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 108,892 11,818,754 104,156 14,799,427 240,665 100,843,631 664,160

增加優先股贖回價值

 — — — — — — — 1,233 — 2,385 — 5,851 — 9,469

截至2022年9月30日的餘額

 22,000,000 82,002 23,983,789 94,833 7,913,872 33,612 20,327,789 110,125 11,818,754 106,541 14,799,427 246,516 100,843,631 673,629

17.

每股虧損

每股基本淨虧損為報告期內每股已發行普通股可供使用的淨虧損金額。每股攤薄 淨虧損為報告期內每股已發行普通股可獲得的淨虧損金額，經調整以包括潛在攤薄普通股的影響。

於2022年5月31日，本公司完成重組併發行54，642，638股普通股（其中47，812，308股普通股已發行），併發行100，843，631股優先股，其數目及條款與緊接重組完成前EW最初發行的優先股相同（見附註15及16）。

在計算所呈列期間的每股基本及攤薄虧損時，重組的影響以類似於根據ASC 260入賬的股票分割或股票股息的方式入賬。因此，在計算每股普通股虧損時，本公司新發行的普通股和優先股的數量追溯計入自最早呈列 期間開始或先前人的原始發行日期（以較遲者為準）。

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(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，每股基本虧損及每股攤薄虧損乃 根據ASC 260每股盈利計算如下：

For Three Months已經結束left
9月30日，
2021 2022
人民幣 人民幣

分子：

淨虧損

 (77,927 ) (97,278 )

（i）優先股的分配（i）’

 (6,122 ) —

公司增發S優先股

 — (9,469 )

QuantaSing Group Limited普通股股東應佔淨虧損

 (84,049 ) (106,747 )

分母：

已發行普通股之加權平均數（包括基本及攤薄）。—

 46,836,816 54,439,786

每股淨虧損（非基本及攤薄）—

 (1.79 ) (1.96 )

為計算第2步重組前期間的每股虧損，由WN及EW發行的優先股（前代優先股）產生的增值 及視為股息已根據上市業務及 前代優先股集團的相對公允價值分配至上市業務。“’”

(i)

截至2021年9月30日止三個月，上市業務應佔的前身優先股累計贖回價值為人民幣6，122元。’

(Ii)

每股基本及攤薄淨虧損乃使用期內已發行普通股加權平均數計算，包括截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月的2，291，186股及3，027，958股已歸屬購股權（按名義行使價計算）。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月，本公司擁有潛在普通股，包括優先股、購股權及受限制股份。按加權平均數計算，100，843，631股和100，843，631股優先股，5，799，782股和4，947，972股購股權，以及10，097，010股和3，230股，810股限制性股份被排除在每股普通股攤薄淨虧損的計算之外，因為包括這些股份將產生反，截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月之攤薄影響。

18.

關聯方交易

截至二零二一年九月三十日止三個月，本集團未經審核中期簡明綜合財務報表包括重組前 期間自前任分配的成本及開支為人民幣35，577元。’此外，前身向本集團提供現金資金支持，以滿足上市業務的營運資金 要求。’詳情見附註1（b）。

本集團過去一直依賴前代公司提供 集團的某些資金。’

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

下表載列截至2022年6月30日及2022年9月30日的主要關聯方及其與本集團的關係：

關聯方名稱 與集團的關係

彭Li先生

創始人

易和科技有限公司

與本公司相同股東控制的實體

北京百川保險經紀有限公司，公司

與本公司相同股東控制的實體

深圳市善昌水源網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

北京星悦教育網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

北京善融海納網絡科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

百川翔海科技有限公司公司

與本公司相同股東控制的實體

深圳市爾萬教育科技有限公司

創始人控制的實體

(a)

於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止三個月內訂立的關聯方交易 如下：

截至以下三個月9月30日，
交易記錄 2021 2022
人民幣 人民幣

(i)收入中記錄的交易 (1)

 — 30,261

(Ii)其他交易

—償還關聯方借款

 (28,460 ) —

—從關聯方借款

 37,650 —

—貸款給關聯方

 (39,340 ) —

—償還關聯方貸款

 17,843 22,386

—子公司向關聯方處置 (2)

 — 2,000

(b)

截至二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，應收關聯方未償還餘額如下。於2022年6月30日及2022年9月30日，概無應付關連人士的未償還結餘。

自.起
6月30日，		 自.起
9月30日，
2022 2022
人民幣 人民幣

關聯方應繳款項

 47,394 24,933

應收北京百川保險經紀有限公司款項，公司 (1)

 23,008 24,933

其他應收北京善融海納網絡技術有限公司，公司 (2)

 2,000 —

應收百川翔海科技有限公司貸款，公司

 11,886 —

應收北京百川保險經紀有限公司貸款。

 10,500 —

注：

(1)

北京飛兒來一直為北京百川保險經紀有限公司提供營銷服務，通過 轉介學員購買保險單並賺取服務佣金，在出售百川后記錄為來自關聯方的收入。

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目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註(續)

(All金額（千元），除股份數據和每股數據外，或另有説明）

(2)

本集團於2022年3月以人民幣22,000元代價將暢遊之星出售予北京山榮海納網絡科技有限公司，而截至2022年6月30日尚未收取出售白川代價人民幣2,000元；該款項已於截至2022年9月30日止三個月悉數收取。

(3)

所有向關聯方提供的貸款都是無抵押的，期限不到一年。截至2022年6月30日的應收貸款已在截至2022年9月30日的三個月內全額收回。

本報告所述期間內未發生任何其他材料關聯方交易。

19.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

截至2022年9月30日，沒有任何無條件購買義務，如不可撤銷協議下的未來租賃付款，未在資產負債表上確認。

法律訴訟

截至2022年6月30日及2022年9月30日，本集團並無涉及任何可能對S集團的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。

20.

後續事件

於2022年11月，本集團與第三方訂立新租賃協議，租期自2022年12月1日至2025年11月30日。租賃對象為企業寫字樓，未貼現租金總額約為人民幣100,875元。

2022年11月，公司降低了2022年9月30日之前根據2021年計劃授予員工的7,190,000份股票期權的行權價，這些期權的所有其他條款保持不變。因修改該等購股權而增加的公允價值於資產負債表日後入賬。

2022年12月20日，公司新增法定股本20,000美元，分為200,000,000股A類普通股。

本集團已評估截至2022年12月20日(未經審核中期簡明綜合財務報表的發佈日期)的後續事件，未經審核的中期簡明綜合財務報表並無發現應記錄或披露的其他重大事件或交易。

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