2024年3月19日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Legend Biotech Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

棉尾巷2101號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

(732) 317-5050

（註冊人的主要行政辦事處地址及電話號碼）’

黃英博士

首席執行官

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

(732) 317-5050

(Name、地址及服務代理人的電話號碼）

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

德瓦卡爾·古普塔先生

馬克·巴蘭坦先生

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約，紐約10001

(212) 479-6000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如只根據股息或利息再投資計劃發售本表格登記的證券，請勾選以下 框。 

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明 ，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。 

如果本表格是根據一般指示I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413條（b）款提交以登記其他證券或 其他證券類別的，請勾選以下方框。 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。† 

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

Legend Biotech Corporation

普通股

美國存托股份代表普通股

債務證券

認股權證

我們可以不時在一次或多次發行中以本招股説明書的一份或多份補充説明書中所述的價格和條款，發售和出售普通股，包括以美國存托股份或美國存托股份或美國存託證券、債務證券或認股權證的任何 組合形式的普通股。此外，本招股説明書可用於為我們以外的人士提供證券。我們或任何 出售股東也可在轉換或交換債務證券或行使認股權證時，提供美國存托股份或ADS，代表普通股。

每次我們或任何出售股東出售證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發售的具體條款。任何 招股説明書補充也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件。

我們或任何出售 股東可獨立出售證券，或連同本協議項下登記的任何其他證券一起出售，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給買方，或通過這些方法的組合， 連續或延遲。參與出售本公司證券的任何包銷商、交易商或代理人的名稱、彼等的補償及彼等持有的任何超額配售權將在適用的招股説明書補充書中予以説明。有關 這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參見本招股説明書第50頁開始的“分銷計劃”。“”

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家非外國私人發行人，並符合降低上市公司報告要求的資格。“” 有關更多信息，請參閲"我們公司"作為外國私人發行人的影響"。“—”

我們的美國存託憑證在納斯達克全球 精選市場上市，代碼為"EMALEGN"。“” 於2024年3月18日，美國存託證券在納斯達克全球精選市場的最後一份報告售價為每股存託證券64. 66美元。

投資我們的證券有風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應仔細考慮本招股説明書第11頁“風險 因素”標題下、任何隨附招股説明書補充文件或本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以提述方式納入的風險。“”

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月19日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
警示性陳述和前瞻性陳述			3
招股説明書摘要			6
風險因素			11
收益的使用			12
股本及組織章程細則説明			13
美國存托股份説明			23
債務證券説明			39
手令的説明			46
民事責任的可執行性			47
課税			49
出售股東			50
配送計劃			51
法律事務			53
專家			53
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			54
以引用方式將文件成立為法團			55

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是 表格F—3上的一份非自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》（經修訂）或 《證券法》第405條所定義的非知名成熟發行人，使用貨架註冊程序。“”“”“”在此貨架登記程序下，我們或出售股東可在一次或多次發售中單獨或與其他證券組合發售我們的普通股，包括代表我們普通股的ADS、債務證券和/或認股權證 。根據本 招股説明書的一部分，我們或出售股東可能提供的證券總額沒有限制。本招股説明書向閣下提供本公司或出售股東可能提供的證券的一般描述。

每次我們或出售股東根據本招股説明書出售要約證券時，我們將提供招股説明書補充，其中將包含 有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給您的任何相關 自由撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中所包含的信息。在 投資任何所提供的證券之前，您應閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息。“”

除非另有説明或上下文另有要求，本 招股説明書中所有提及的術語“龍傳”、“龍傳”和“龍傳”均指龍傳生物技術公司及其子公司。“”“”“”“”“”“”

我們或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何聲明，但 本招股説明書、任何適用招股説明書補充文件及任何相關自由撰寫招股説明書中以引用方式包含或納入的信息或聲明。閣下不得依賴本 招股章程（經補充或修訂）、任何適用的招股章程補充或任何相關的自由寫作招股章程中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述，視為已獲本公司授權。我們和出售股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買證券 。本招股説明書並不構成出售要約或要約收購要約，但其所涉及的註冊證券除外，本招股説明書 也不構成向任何司法管轄區內向任何人士出售或要約收購證券的要約，而在該司法管轄區內向該人士作出該要約或要約收購要約是違法的。

閣下不應假設本招股説明書所載資料（經補充或修訂），任何適用的招股説明書補充或 任何相關的自由寫作招股説明書在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股章程（經補充或修訂）於稍後日期交付或出售證券。如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前以引用方式提交給SEC的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果 以引用方式併入的文件中的任何聲明與另一個以引用方式併入的具有較晚日期的文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司，我們大部分未發行證券由非美國居民擁有。根據SEC的規定，我們目前有資格獲得非外國私人發行人的待遇。“” 作為外國私人發行人，我們不需要 向SEC提交定期報告和財務報表，如根據經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》註冊的國內註冊人那樣頻繁或迅速。

本招股説明書和通過引用方式併入本文的信息包含本文所述 部分文件中的某些條款的摘要，但參考的是實際文件

1

瞭解完整信息。所有摘要均由實際文件完整地限定。本説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或 以引用方式併入註冊聲明書的附件，而閣下可獲得下文“您可以在何處找到更多信息”標題下所述的該等文件的副本。“”

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、保證和契約（作為附件），以引用方式納入本招股説明書中的任何文件 僅為該等協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為在該等協議各方之間分配風險，且不應被視為 陳述，或者説，你的應許，或者説是應許。此外，此類陳述、保證和契約僅在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契約不應被視為對我們當前事務狀況的準確 陳述。

“本招股説明書中出現的本公司商標或服務標誌，均為本公司的財產。”僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商號不含 ， ^®, ^™和其他類似符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，我們不會 在適用法律的最大範圍內，主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商號的權利。CARVYKTI是強生公司在美國的註冊商標。本招股説明書中出現的其他公司的其他 商號、商標和服務標誌均為各自持有人的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的 關係，或由任何其他人對我們的認可或贊助。’

本 招股説明書中以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則編制的。本招股説明書中的財務信息均未按照美國公認的會計原則編制。

對於美國以外的投資者：我們沒有 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外），允許發行、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與本招股説明書所述證券的發行和在美國境外分發有關的任何限制。

適用於本招股説明書的慣例

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託證券是指美國存托股票，每一股代表我們的兩股普通股； ”

•

美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•

“中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅在 描述中華人民共和國規則、法律、法規和其他法律和税務事項時，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣的規則、法律、法規和其他法律和税務事項，然而，” 本申請中公司討論的與中國經營有關的法律和運營風險也適用於香港和澳門；大中華區不排除香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣；“”’“”

•

“非普通股指本公司普通股，每股面值0.0001美元；及 ”

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元是美國的法定貨幣。

在任何招股説明書補充文件中，凡對隨附招股説明書的引用均指本招股説明書，凡對招股説明書補充文件的引用均指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。“”“”

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區作出出售證券的出售要約。

2

前瞻性聲明

本招股説明書、以引用方式併入的文件以及由我們或代表我們編制的或我們 向您推薦的任何自由書面招股説明書均包含符合1933年證券法（經修訂）第27A條或證券法以及交易法第21E條定義的前瞻性陳述。“”這些聲明基於我們 管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設，以及我們當前可用的信息。’

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“預期”預測”、“預期”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們或 向您提交的任何自由書面招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述均不屬於歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於 關於以下方面的陳述：

•

有效生產、營銷和銷售CARVYKTI的能力；

•

CARVYKTI商業成功的市場機會和潛力；

•

CARVYKTI治療的潛在影響以及由此產生的監管調查或標籤更新；

•

我們的臨牀試驗證明候選產品的可接受安全性和有效性的能力，以及 其他積極結果；

•

我們可能開發的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括有關研究或試驗的開始和完成時間以及相關準備工作的聲明、試驗結果的可用期以及我們的研發計劃；

•

監管備案和批准的時間、範圍和可能性，包括我們 候選產品的最終監管批准；

•

在我們與楊森生物技術公司的合作下，我們能夠實現特定里程碑，強生公司（Johnson & Johnson Company）為cilta—cel或根據我們已經簽訂的其他合作和許可協議；“”

•

我們有能力開發和推進我們當前的候選產品和計劃，併成功完成臨牀試驗。

•

我們的製造、商業化、營銷能力和戰略；

•

我們與候選產品商業化相關的計劃(如果獲得批准)，包括焦點的地理區域和銷售戰略；

•

需要招聘更多人員，以及我們吸引、留住和激勵此類人員的能力；

•

我們候選產品的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計。

•

我們對批准和使用我們的候選產品作為第一、第二或後續治療或與其他藥物聯合使用的期望；

•

我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的成功；

•

我們對將納入臨牀試驗的患者數量的估計；

3

•

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

•

我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；

•

我們與候選產品的進一步開發相關的計劃，包括我們可能 尋求的其他適應症；

•

我們的知識產權狀況，包括我們能夠為我們可能開發的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括現有專利條款的延長(如果有)，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的任何合作、許可或其他安排，並就這些合作、許可或其他安排進行談判；

•

如果獲得批准，我們可能開發的候選產品的定價和報銷；

•

關於勞動力、運輸和原材料的價格和可獲得性的信息，包括通貨膨脹的結果，以及我們及時獲得這些信息的能力；

•

我們對海外業務固有風險的風險敞口及其潛在影響，包括匯率波動、外匯管制和定價限制；

•

我們可能開發的候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們的關鍵信息技術系統、網絡、流程或相關控制的有效性，或我們的服務提供商的有效性；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

持續維持對財務報告的有效內部控制的能力；

•

税法的變化以及導致額外税務負債的税務或有事項的解決；

•

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間。

•

美國或外國法律法規對公司運營的影響，包括 關税的影響；以及’

•

流行病和大流行病、通貨膨脹率上升、地緣政治緊張局勢、金融機構的失敗和不穩定 或其他世界性事件的影響對我們的業務造成幹擾，包括但不限於我們管理與此類幹擾的實際或感知影響相關的需求、供應和運營挑戰的能力。’

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於 假設，並受風險和不確定性影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由撰稿招股説明書中的“風險因素”標題下，以及在我們截至2023年12月31日止財政年度的 表格20—F年度報告或2023年度報告（經我們隨後提交的文件更新）中的類似標題下，對其中許多風險、不確定性和其他因素進行了更詳細的討論。“”由於這些因素，我們無法向您保證，

4

本招股説明書、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中所載的前瞻性陳述 將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新 信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

閣下應閲讀本招股説明書（經補充或修訂）、 以引用方式併入的文件或由我們或代表我們編制或我們已完全向閣下介紹的任何自由書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。 我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，我們相信的聲明和 類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。“”該等聲明乃基於截至本招股章程日期我們可獲得的資料，雖然我們相信該等資料構成該等 聲明的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能可用的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。這些陳述本身就具有不確定性，投資者被警告不要過度依賴這些陳述。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看第3.D項中 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性。“”以引用方式納入本招股説明書的2023年年報，其可被 適用招股説明書補充文件和在本招股説明書日期之後提交的並以引用方式納入本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所修訂、補充或取代，在決定是否購買任何被出售的證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險亦可能嚴重損害我們的業務營運。

有關 您可以在何處找到我們已向SEC備案或提供的文件，並通過引用納入本招股説明書的相關信息，請參閲“您可以在何處找到更多信息”和“通過引用納入文件”。“”“”

11

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄或我們授權就特定發售向您提供的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於與我們的 候選產品的持續研究和臨牀開發、製造或商業化相關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何合作的話。我們尚未確定 計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將我們根據本招股説明書發行的證券所獲得的淨收益(如果有)分配給任何目的。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級及計息證券。

12

股本及公司章程説明

本公司為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受本公司經第三次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則或本公司的備忘錄及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。

截至本招股説明書日期，吾等的法定股本為200,000,000,000股，分為2,000,000,000股，其中(I)1,999,000,000股被指定為普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股此類或多個類別的股份(不論如何指定)，每股面值0.0001美元，由吾等的章程大綱及章程細則釐定。 吾等所有已發行及已發行普通股均已繳足股款。

截至2023年12月31日，我們有363,822,069股普通股已發行和流通。

限制、資格和股票類別之間的差異

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個類別或系列中多達1,000,000股其他股票(包括優先股)的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的其他股票，包括潛在的優先股，可能會對美國存託憑證持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行其他股票，包括優先股，可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

其他類型證券的權利

不適用 。

普通股的權利

以下是我們的備忘錄和章程以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的備忘錄和細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時發行。 我們不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

我們的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

以下是我們的備忘錄和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

本公司的宗旨。根據我們的備忘錄和細則，我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。

13

普通股。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的股東名冊中登記時發行 。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的本公司股東可自由持有其股份並投票。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的數額。我們的備忘錄和條款規定，董事會在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，董事會的絕對酌情決定權，適用於應付或有事項或均衡股息，或 為該等資金可適當運用的任何其他用途，而在等待該項申請之前，董事會可全權酌情決定，受僱於公司業務或投資於董事不時認為合適的投資（公司股份除外）。根據開曼羣島法律，本公司可從利潤或本公司股份溢價賬的貸方中支付股息，但在任何情況下，如果股息將導致本公司無法償還其在緊接分派或股息支付日期後的日常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。’股息 不得對公司產生利息。

投票權。我們的普通股持有人應有權對該普通股持有人持有的每 普通股投一票。任何股東周年大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）。’大會主席 或親自或委派代表出席大會的任何一名或多名股東可要求投票表決。

股東在大會上通過的普通決議案需要在大會上投票的普通股所附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議案需要在大會上投票的普通股所附帶的不少於三分之二票的贊成票。對於重要事項，如更改名稱或修改 備忘錄和條款，需要通過特別決議。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分割或合併其股份。

股東大會。作為一家開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集 股東周年大會。’本公司的章程大綱及細則規定，本公司每年可（但無義務）召開股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司應在召開大會的通知中指明該次大會 ，而股東周年大會應在董事會可能決定的時間及地點舉行。

股東大會 可由主席或董事會多數成員召集，或應股東的請求，在提交該請求之日持有的總票數不少於提交之日公司所有已發行和流通股所附表決權總數的三分之一。’召開年度股東大會（如有）及任何其他股東大會，須提前至少十個日曆日 發出通知。’每一個通知都不包括髮出通知或被視為發出通知的日期，以及發出通知的日期。至少有兩名股份持有人（其合計不少於所有已發行股份所附全部表決權的百分之五十（50%），並有權親自或委派代表出席，即為所有目的的法定人數。

《公司法》僅為股東規定了有限的請求召開股東大會的權利，並沒有為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。’本公司的章程大綱及細則規定，在股東大會上有權投票的本公司已發行及發行在外股份所附投票權總數不少於三分之一的股東提出要求時，本公司董事會將召開股東特別大會，並將所要求的 決議案付諸表決。尋求在股東周年大會前帶來業務或提名候選人蔘選董事會的股東

14

出席股東周年大會的董事須在不遲於股東周年大會預定日期前第90天或不早於股東周年大會預定日期前第120天發出通知。

清算。在本公司清盤時，如果可供分配予股東的資產 超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部 股本，則將分配資產，以使損失由我們的股東按其持有的股份面值的比例承擔。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可在指定付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，不時向股東發出通知，要求其尚未支付的任何 款項。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。董事會決議通過時，應視為已作出了授權該等股款。

贖回、回購和 交出股份。我們的普通股毋須透過營運償債基金或其他方式贖回。我們可以根據我們的選擇或 這些股份持有人的選擇，按照我們的董事會可能決定的條款和方式發行股份。我們也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份（包括任何可贖回股份）。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中或從為贖回或回購目的而發行的新股份的所得款項中支付，或從資本中支付（包括股份溢價賬和資本贖回儲備），前提是我們公司能夠在支付後立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據 公司法，不得贖回或回購該等股份（a）除非已繳足，（b）如果該等贖回或回購將導致無已發行股份，或（c）如果公司已開始清算。 此外，本公司可接受任何繳足股款股份無償交還。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司記錄副本（本公司的章程大綱和細則、本公司通過的任何特別決議以及本公司的抵押和押記登記冊除外）。本公司董事的姓名或名稱亦可予索取。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可以獲得一項承諾，反對將來徵收任何税款（這種承諾通常首先給予30年）；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

普通股的轉讓

在遵守以下限制的情況下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列股份持有人 四分之三已發行股份持有人的書面同意或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行任何 類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行更多排名而改變。平價通行證與該現有類別的 股份，或具有優先權或其他權利，包括但不限於，創建具有增強或加權投票權的股份。

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增發股份

我們的備忘錄和細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股 。

我們的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

股息權、股息率、轉換權和投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款；以及

•

任何其他權力、偏好以及相對、參與、可選和其他特殊權利。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款

我們的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

授權我們的董事會在 大會召開之前的任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會（除非股東要求召開股東大會的任何要求召開股東大會的請求之日，持有的投票總數不少於提交之日公司所有已發行和流通股所附帶的投票總數的三分之一）。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當目的，並根據 其根據開曼羣島法律承擔的受託責任，以真誠相信符合我們公司最佳利益的方式行使根據我們的備忘錄和章程細則授予他們的權利和權力。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此，（i）合併“”“”為了

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為實現這種合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃隨後必須經（a）各組成公司股東的特別決議，以及（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有）授權。’合併或合併的書面計劃必須由 董事簽署（或非開曼羣島公司的同等地位），並連同（除其他外）關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾 合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的 股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司 持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與 合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃進行公司重組和合並的法定規定，條件是該安排得到擬與之進行安排的每類債權人的多數批准，而該人必須另外代表每類債權人價值的四分之三，或該項安排獲股東或每類股東價值的四分之三批准，視屬何情況而定，親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如裁定：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時擠出 異議的少數股東。“”當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在 兩個月內

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自該四個月期限屆滿之日起，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果發出要約收購併 接受，則持異議的股東將沒有與評估權相比較的權利，評估權通常提供給特拉華州公司的持異議股東，提供了以司法方式確定的股份價值接受現金支付的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴 作為一家公司對我們所犯的錯誤的適當原告，作為一般規則，不可以由小股東提起衍生訴訟。然而，根據英國當局，英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，開曼羣島法院可以期望遵循並適用普通法原則（即Foss v. Harbottle的規則及其例外），允許非控股股東 在下列情況下，以公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟，對訴訟提出質疑：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如： 就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司的備忘錄和條款規定，本公司應 賠償本公司的高級管理人員和董事，使其免受該等董事或高級管理人員在進行本公司業務或事務時所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但由於該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外’（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，’包括在不影響上述一般性的情況下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）而產生的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人員提供了 超出我們的備忘錄和條款規定的額外賠償。

由於根據上述規定，可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠信行事，並具有 通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。

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忠誠義務要求董事以其合理認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平的價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事在公司方面處於受託人的地位，因此認為他對公司負有以下義務：本着公司的最大利益善意行事的義務，不基於其董事的地位而賺取利潤的義務—（除非公司允許他這樣做），不將自己置於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為，董事在履行職責時不需要表現出比 合理期望具有其知識和經驗的人所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已經朝着所需技能和謹慎的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東通過書面決議案採取行動。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意的方式行事的權利。本公司的章程大綱及細則規定，除根據本公司章程大綱及細則召開的年度或特別股東大會 外，股東不得采取任何行動，且股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取任何行動，惟須遵守《公司法》。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了有限的 請求召開股東大會的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。’本公司的章程大綱及細則允許持有本公司已發行及發行在外股份（有權在股東大會上投票）全部表決權的股東，要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有義務召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們可以但沒有義務召開股東周年大會。’有關股東在 年度股東大會上提出提案的權利的更多信息，請參閲“我們的備忘錄和細則”—股東大會。“”’

累積投票。根據《特拉華州普通公司法》，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對 董事選舉進行累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為累積投票允許 少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。’’開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的備忘錄和細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州普通公司法》，只有在獲得多數已發行股份批准的情況下，

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投票，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的章程大綱及細則，董事只有在股東的普通決議案的情況下才可被罷免。 此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或和解；（ii）被發現精神不健全或死亡；（iii）以 書面通知公司辭職，則董事的職位應被撤銷；’（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議撤銷其職務；或（v）根據本公司章程大綱及細則的任何其他規定被免職 。

與感興趣的股東的交易。特拉華州 《一般公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 禁止在該人成為有利害關係股東之日起三年內與非利害關係股東進行某些企業合併。“”有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。’這就限制了潛在收購方對目標方進行 兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為 有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會協商 任何收購交易的條款。’

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S公司過半數流通股批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》及本公司的章程大綱及細則，本公司可通過股東特別決議案清盤、清算及解散。

股權變更。根據《特拉華州普通公司法》，公司可在獲得該類股份多數已發行股份的批准後，變更該類股份的權利 ，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和細則，如果我們的股本分為多於一個類別 ，我們可以在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准的情況下，更改任何類別所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，經多數有權投票的已發行股份批准，公司章程 的管理文件可以修改，除非公司註冊證書另有規定。’根據《公司法》和我們的章程大綱和細則，我們的章程大綱和細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

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非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和章程細則沒有限制非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權的權利。此外，我們的備忘錄和條款中沒有規定所有權門檻 以上必須披露股東所有權的條款。

證券發行史

以下為自二零二一年一月一日以來改變我們股本數目的事件概要：

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自二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日，我們向僱員發行購股權以購買合共3，215，000股普通股，行使價為19. 16元，以及代表7，815，584股普通股的受限制股票單位。

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於2021年5月21日，我們發行了20，809，850股普通股，所得款項總額為300，000美元 ，並向一名機構投資者發行了一份可行使合共最多10，000，000股普通股的認股權證，或2021年認購協議。

•

於2023年4月24日，我們根據與一家機構投資者簽訂的認購協議或2023年初始認購協議發行了7，656，968股普通股，所得款項總額為2億美元 。

•

於2023年5月2日，我們根據與機構投資者訂立的認購協議或隨後的2023年認購協議發行了484，992股普通股，所得款項總額為1260萬美元 。

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2023年5月10日，我們向一家機構投資者進行註冊直接發行，發行了5，468，750股普通股，總收益為3.50億美元。

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2023年5月12日，我們在行使認股權證後發行了10，000，000股普通股，總行使價 為2億美元。

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於2023年5月19日，我們根據與機構投資者簽訂的認購協議或2023年5月認購協議以及2021年認購協議、2023年首次認購協議及後續2023年認購協議，發行了692，782股普通股， 公司所得款項總額為2210萬美元 ，訂閲協議。

選項

截至2023年12月31日，有購股權可購買6，366，358股普通股，加權平均行使價為 每股普通股9. 33美元。購股權一般於授出日期起計10年後失效。

限售股單位

於2023年12月31日，尚未行使的受限制股票單位為4，948，956股普通股。

上市

我們的美國存託證券在 納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為"EMALEGN"。“”

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美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行，N.A.，或作為存託人的摩根大通將發行美國存託憑證。每份ADS將代表指定數量的股份的所有權權益，我們將根據 我們、託管人、作為ADR持有人的您和所有其他ADR持有人之間的交存協議，將這些股份存入托管人（作為託管人的代理人）。

S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。 未來，每一個美國存托股份也將代表存放在託管銀行但它們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指擁有ADS實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR 持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人並非美國存託憑證持有人，則必須依賴美國存託憑證持有人證明該等美國存託憑證，以主張任何權利或根據存款協議獲得任何利益。受益所有人只能 僅通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的受益所有人與 相應存託憑證的持有人之間的安排可能會影響該受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。’

ADR持有人應被視為 具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要權力，這些受益人由在該ADR持有人的名下登記的ADR證明，用於存款協議和ADR項下的所有目的。’保管人僅履行保管協議項下的通知義務，ADR應發給已登記的ADR持有人。’就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為向ADR的任何及所有受益所有人發出的通知 ，該等ADR持有人的ADR證明。’

除非特別要求有證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在 我們的存託憑證的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類美國存託憑證中的所有權權益。在我們的説明中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的 反映您對美國存託憑證所有權的報表。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證，則通過在託管人的賬簿上以您的名義登記美國存託憑證，您就是美國存託憑證持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您通過經紀人或金融機構 代名人持有美國存託憑證，您必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人或實益擁有人，我們不會將您視為我們的股東，您將不享有任何股東權利。開曼 羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其代名人將是所有未發行美國存託憑證所代表股份的記錄股東，股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是ADR 持有人或受益所有人的權利。此類權利源自我們、託管人以及根據該交存協議發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間訂立的交存協議的條款，且 對於受益所有人而言，受益所有人和相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保管協議中規定。由於託管人或其 代名人實際上是股份的登記所有人，您必須依賴其代表您行使股東的權利。

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以下是我們認為是押金協議實質性條款的摘要 。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料，網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何 就我的美國存託憑證相關股份獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行 各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

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現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元，條件是：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的，和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉換；(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可以在合理的基礎上進行轉移；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。如果是股份分派，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

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•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管機構將酌情分配代表此類 權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(I)在切實可行的情況下出售此類權利，並以現金的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到 ，權利可能失效。

•

其他分發。對於非上述證券或財產的分配，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和 美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存託憑證銷售和購買證券一節中規定，其地點和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人將股票或權利的證據存放在託管人處，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。對於將根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與此處指定的承銷商安排存放此類 股票。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發行的股份)，

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在每種情況下，為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目稱為繳存證券。？

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權旨在並將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。 儘管本協議另有規定，在存款協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管人、託管人及其各自的代名人將僅是美國存託憑證代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的存入證券的任何受益所有權權益。

在每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管人將以有權享有的人士的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證，以證明該人士有權領取的美國存託憑證數目。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和 文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人S辦公室將以經證明的 形式交付存入的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

託管機構可在實際可行的情況下，在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，或

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•

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該 表決或會議日期至少30天前，託管應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在符合開曼羣島法律任何適用條文的情況下，將有權指示託管機構行使與由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出 酌情委託代表的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人S名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和受益所有人，或特別是任何持有人或受益所有人將收到上述通知時有足夠的時間，使該ADR持有人或受益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構 。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人的美國存託憑證部門實際收到指令(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，盡力按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已存入證券，儘可能按照該等指示，並根據已存入證券的條款或管理已存入證券的規定所允許的該等指示，對其所代表的已存入證券進行表決。

在以下情況下：（A）我們已向保管人提供至少35天的擬議會議通知，（B）所有ADR持有人和受益人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期之前不少於10天收到投票通知，以及（C）保管人未收到ADR持有人關於特定議程項目的指示’（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體），應將此類ADR持有人視為，在交存協議中 指示託管人視為此類ADR持有人，已指示託管人就該等議程項目向我們指定的一名人士提供全權委託書，以就ADS所代表的已存證券進行表決，但所有ADS持有人並未就該等議程項目發出實際 指示，除非（1）我們以書面通知保管人，否則不得視為已發出該等指示，亦不得發出全權委託書。（我們同意 迅速以書面形式向保存人提供此類指示），即（a）我們希望就此類議程項目發出此類委託書，（b）關於該議程項目不存在實質性反對意見，且（c）該議程項目如獲批准，不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，且（2）保管人已取得法律顧問的意見，其形式和內容均令保管人滿意，確認（i） 授予該全權委託書不會使保管人在開曼羣島承擔任何報告義務，（ii）授予該委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可證，（iii）本條例所述的表決安排及視為指示，

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根據開曼羣島法律、規則及法規的效力，及（iv）授予該全權委託書在任何情況下均不會導致 美國存託證券所代表的股份根據開曼羣島法律、規則或法規被視為託管人的資產。

保存人可不時 訪問其可用的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我方提供有關這些情況的額外信息。通過採取任何此類行動，保存人不得以任何方式被視為或推定為已被要求或負有任何義務或責任（合同或其他方式）監測或查詢是否存在上述任何情況。除交存協議中規定的限制外， ADR持有人和受益所有人被告知並同意：（a）交存人將完全且完全依賴我們通知其上述任何情況，以及（b）交存人，保管人或其 各自的代理人有義務詢問或調查是否存在上述任何情況，和/或或我們是否履行了及時通知保存人的義務。託管人、 託管人或其各自的代理人均不應對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）由於我們未能確定存在上述任何情況或我們未能及時通知 託管人任何此類情況，或（ii）如果會議上批准的任何議程項目已經或聲稱已經，對股份持有人權利的重大或不利影響。由於無法保證ADR持有人和 受益所有人將收到上述通知，並有足夠的時間使這些ADR持有人或受益所有人能夠及時向託管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人可能被視為 已指示託管人在這種情況下向我們指定的人員提供全權委託書，而託管人，在這種情況下，託管人或其各自的代理人應對ADR持有人或受益 所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵ADR持有人儘快 將其表決指示轉交給保存人。為使指示有效，託管人負責代理和投票的ADR部門必須以指定的方式在指定的時間或之前接收，儘管託管人可能在指定的時間之前實際收到了此類指示。託管人本身不會就已存證券行使任何投票權。託管人及其代理人將不對未能執行任何 指示對任何已存證券進行表決，任何表決指示的發出方式或被視為根據交存協議的條款作出的方式負責，包括就任何表決方式向我方指定的人員給予全權委託的指示，包括但不限於，保管人被指示授予全權委託人的人所投的任何票（或根據保存協議的條款被視為已被指示），或任何該等投票的效力。儘管存管協議或任何ADR中包含任何內容，但在未受任何法律、法規或ADS上市的證券交易所的要求禁止的範圍內，存管人可以代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的註冊持有人分發 通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣傳如何根據請求檢索或接收此類材料的説明（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫方式）。

吾等已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等 之組成文件（每份文件均於保管協議日期生效），任何股東大會上的投票均須以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行投票表決。如果 根據本公司的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，保存人從ADR持有人收到的表決指示將失效。 無論ADR持有人或受益所有人是否要求，託管人均不會要求進行投票或參與要求進行投票。

無法保證您將及時收到投票材料以指示託管人投票，並且您或 通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

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報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、關於股份分配、權利和其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併、證券交換或影響美國存託憑證或 存託證券的任何其他交易或事件的發行，以及每一個為撤回已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或 交出100份美國存託憑證（或其任何部分），或據此進行或提供股份分配或選擇性分配（視具體情況而定），每100份美國存託憑證（或其任何部分）支付5美元。託管人可以出售（通過公開或私下出售）足夠的證券和財產，以支付該等費用之前的股份分配、 權利和/或其他分配。

美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換)，也應產生下列額外費用，以適用者為準：

•

費用為美元0.05根據存款協議，為進行的任何現金分派或為提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份美國存託憑證或更少；

•

總費用為美元0.05 託管人在管理ADR時提供的服務，每歷年（或部分歷年）或每一個ADS的費用（該費用可在每個歷年內定期收取，並應在每個歷年內由託管人設定的記錄日期或記錄日期對ADR持有人進行評估， 應按照下一個後續條款中所述的方式支付）；

•

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股票或其他已存放證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存放的證券)、已存放證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

•

發行證券的費用（或與分銷有關的證券銷售），該費用 的金額等於執行和交付ADS的每份ADS發行費0.05美元，該費用將因存放該等證券而收取（將所有此類證券視為股份）但哪些證券 或者，託管人將出售其所得現金淨額分配給有權獲得的ADR持有人；

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•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

根據您的要求，與 股票、美國存託憑證或已存證券有關的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•

在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ；以及

•

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

為便於 各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行為，存託人可與摩根大通銀行（N.A.）內的外匯部門接洽，或銀行和/或其 分支機構，以便進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以 委託人身份與銀行或關聯機構（視情況而定）進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給非關聯本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）並由其管理，本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的當事方 。

適用於外匯交易的外匯匯率將為（a） 公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加或減一個利差（如適用）。存管人將在www.adr.com的“信息披露”頁面（或後續頁面）上披露適用於此類 貨幣的外匯匯率和利差（如有）。“”此類適用的外匯匯率和利差，（也不是保存人，本行或其任何關聯機構均無義務確保該匯率 不會與與其他客户進行可比交易時的匯率和利差或本行或其任何關聯機構在 內進行外匯交易時的匯率和利差範圍不同外匯交易當日的相關貨幣對。此外，外匯交易的執行時間會因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、交易時間 和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可以以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對託管人、本行、持有人或受益所有人的影響。 適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會 執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出。

保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用 和收費可不時通過我們和保管人之間的協議進行修改。

30

託管人可根據我們與託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供一定數額或部分的託管費用 ，或以其他方式收取。存託人直接向存入股份 或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中間人收取發行和註銷美國存託憑證的費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用或出售部分 可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除、或直接向投資者開賬單、或向代理參與者的簿記系統賬户收取其託管服務年費。存託人一般會抵銷向美國存託憑證持有人作出的分派所欠款項。但是，如果不存在分發，且託管人未及時收到欠款，則託管人可以拒絕向尚未支付欠款費用和費用的ADR持有人提供 任何進一步服務，直至這些費用和費用已經支付。根據保管人的判斷，根據保管協議應支付的所有費用和收費均應提前到期和/或 在保管人宣佈應支付時支付。

繳税

ADR holders or beneficial owners must pay any tax or other governmental charge payable by the custodian or the depositary on any ADS or ADR, deposited security or distribution. If any taxes or other governmental charges (including any penalties and/or interest) shall become payable by or on behalf of the custodian or the depositary with respect to any ADR, any deposited securities represented by the ADSs evidenced thereby or any distribution thereon, including, without limitation, any Chinese Enterprise Income Tax owing if the SAT Circular 82 issued by the SAT or any other circular, edict, order or ruling, as issued and as from time to time amended, is applied or otherwise, such tax or other governmental charge shall be paid by the ADR holder thereof to the depositary and by holding or owning, or having held or owned, an ADR or any ADSs evidenced thereby, the ADR holder and all beneficial owners thereof, and all prior ADR holders and beneficial owners thereof, jointly and severally, agree to indemnify, defend and save harmless each of the depositary and its agents in respect of such tax or other governmental charge. Notwithstanding the depositary’s right to seek payment from current and former beneficial owners, by holding or owning, or having held or owned, an ADR, the ADR holder thereof (and prior ADR holder thereof) acknowledges and agrees that the depositary has no obligation to seek payment of amounts owing from any current or former beneficial owner. If an ADR holder owes any tax or other governmental charge, the depositary may (i) deduct the amount thereof from any cash distributions, or (ii) sell deposited securities (by public or private sale) and deduct the amount owing from the net proceeds of such sale. In either case the ADR holder remains liable for any shortfall. If any tax or governmental charge is unpaid, the depositary may also refuse to effect any registration, registration of transfer, split-up or combination of deposited securities or withdrawal of deposited securities until such payment is made. If any tax or governmental charge is required to be withheld on any cash distribution, the depositary may deduct the amount required to be withheld from any cash distribution or, in the case of a non-cash distribution, sell the distributed property or securities (by public or private sale) in such amounts and in such manner as the depositary deems necessary and practicable to pay such taxes and distribute any remaining net proceeds or the balance of any such property after deduction of such taxes to the ADR holders entitled thereto.

作為ADR持有人或受益所有人，您將 同意賠償我們、託管人、其託管人以及我們或其各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就 税款、税款增加、罰款或任何退税產生的利息提出的索賠，降低來源預扣税率或獲得其他税務優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）面值的任何變動、 拆分、合併、註銷或對已存證券的其他重新分類，或（ii）未向美國存託憑證持有人作出的任何股份或其他財產分配，或（iii）任何 資本重組、重組、合併、合併，

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清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則託管人可以選擇，並應在我們合理要求時：

•

修改藥品不良反應的格式；

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

（i）合理需要的任何修訂或補充（經我們和託管人同意），以便（a）ADS 根據證券法以表格F—6登記，或（b）ADS或股份僅以電子簿記形式交易，且（ii）在這兩種情況下，均不徵收或增加ADR持有人應承擔的任何費用或 費用，不應被視為損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構採納了新的法律、規則或法規， 需要修改或補充交存協議或ADR格式以確保符合要求，我們和交存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或法規對交存協議和ADR進行修改或補充。在這種情況下，存款協議的此類修訂或補充可在向ADR持有人發出此類修訂或補充通知之前或在 合規所需的任何其他時間段內生效。

關於存款協議或ADR格式的任何修訂的通知不需要詳細描述由此生效的特定修訂 ，如果在任何此類通知中未描述特定修訂，則該通知不應無效，但條件是，在每種此類情況下，向ADR持有人發出的通知確定了ADR持有人和 受益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法（即，從美國證券交易委員會、託管銀行、S或我們的網站檢索，或應託管銀行的請求檢索)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應根據我方的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在本公司規定的日期前至少30天向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知。

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此類終止通知；但是，如果託管人已經（i）根據託管協議辭去託管人的職務，則託管人不得向註冊ADR持有人提供終止該等通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不得根據託管協議運作，以及（ii）根據託管協議被解除託管人的職務，託管人不得向已登記的美國存託權持有人提供終止該等通知，除非繼任託管人不得根據60^這是在我們第一次向保存人發出移走通知的第二天。

在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記美國存託憑證 將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再符合資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。在美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證登記持有人時，託管機構應 (A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一起交付給我們，該一般股票權力指的是由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由託管機構保存的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及託管人保管的美國存託憑證登記冊後，吾等已同意盡最大努力向每位登記美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該登記美國存託憑證持有人S名下該登記美國存託憑證持有人所代表的美國存託憑證 所代表的股份，並按該登記美國存託憑證持有人維持的美國存託憑證登記冊上載明的地址將該股票交付予登記美國存託憑證持有人。在 向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

儘管有任何相反規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股票計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將此類股票存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議和費用項下規定的費用、收費和開支。適用於非保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息；以及

•

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

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美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓、拆分或合併美國存託憑證或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只有在下列情況下，才能撤回股份：(I)因關閉託管人或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府 規定。

存款協議明確限制了保管人、我們本人和我們各自代理人的義務和責任，但前提是《證券法》下的責任免責並不受存款協議中任何責任限制條款的限制。保證金協議規定，我們每個人、保管人和我們各自的代理人將：

•

如果開曼羣島、香港、人民S、Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統，任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現時或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、 罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管人S或我方各自代理人直接和直接直接控制的情況，應阻止或延遲或導致任何一方受到與存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或行使或未能根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或承擔責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任)；

•

如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；

•

就託管機構及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護；

•

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任，除非 吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償，並按要求按頻率提供法律責任；

•

對於其基於任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任(包括但不限於，對持有人或實益所有人) 和/或

•

可依賴並應受到保護，以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理將僅為

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obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities, the ADSs or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that any registered ADR holder has incurred liability directly as a result of the custodian having (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as, but not limited to, pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide services such as, but not limited to, attendance at any meetings of shareholders of issuers. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

託管人沒有義務 通知ADR持有人或受益所有人開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或 司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其任何變更。’

此外，我們、託管人或託管人均不對任何ADR登記持有人或其中的受益所有人 未能獲得對該ADR持有人或受益所有人的所得税負債支付的非美國税款的抵免或退款的利益負責。’’託管人沒有義務向 ADR持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。對於註冊ADR持有人或受益所有人 因其ADR或ADS的所有權或處置而可能產生的任何税務或税務後果，我們或託管人均不承擔任何責任。

對於 未能執行任何指令以表決任何已交存證券、根據存款協議的條款發出或被視為發出的投票指示的任何指示，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票(或被視為已根據存款協議的條款指示)，或任何此類投票的效果，託管機構及其代理人概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券的 權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效，或因吾等未能或及時發出任何通知， 託管銀行不承擔任何責任。保管人不應是

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對繼承保存人所作的任何作為或不作為負責，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與保存人被罷免或辭職後完全產生的任何事項有關。保存人或其任何代理人均不對任何間接的、特殊的、懲罰性的或間接的損害負責（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，在每種情況下，由任何個人或實體以任何形式發生（包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或受益人），不論是否可預見，亦不論可提出該等申索的訴訟類型。

在存款協議中，（為免生疑問，包括每位ADR持有人和實益擁有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因股份或其他存置證券、ADS或ADR而直接或間接針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，存款協議或其中所設想的任何交易，或違反該協議（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。存款協議或ADR的任何條款均不構成對ADR持有人或任何受益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》（如適用）所享有的任何權利的放棄或限制。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在 任何存放證券的條款或管轄任何存放證券的條款可能要求披露存放證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益或對其施加限制的範圍內，並可能規定阻止 轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能 就此提供的任何合理指示。

存託之書

存託人或其代理人將為存託人的登記、轉讓登記、合併登記和分立登記建立登記簿，登記簿應包括存託人的直接登記制度。’ADR的註冊持有人可在所有合理時間到存託機構辦事處檢查此類記錄，但 僅為與其他ADR持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。’當存管人認為適宜時，或（就ADR登記冊的發行簿部分而言）公司合理要求時，該登記冊可隨時或不時關閉，僅為使公司能夠遵守適用法律。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中， 每個ADR的登記持有人和每個實益擁有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何一個的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

•

成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束，

•

指定託管機構為其 事實上的律師，具有全權委託、代表其行事並採取交存協議和適用ADR中設想的任何及所有行動， 採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人自行斟酌認為必要或適當的行動，以實現交存協議和適用ADR的目的，採取該等行動作為其必要性和適當性的決定性因素；及

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•

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司，以及它們各自的代理人，可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與我方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或 關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，就存管協議及美國存託憑證持有人S所證明之美國存託憑證持有人向任何及所有美國存託憑證持有人所證明之美國存託憑證之任何實益擁有人而言，披露任何該等交易或關係或向 交代因任何該等交易或關係而產生或收取之任何利潤或付款，(Vi)託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司所持有之任何資料，且 (Vii)向美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易而提起的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、S、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提出。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地 同意，由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或涉及的， 可在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性管轄權。訴訟或訴訟。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意， 由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能 在紐約州或聯邦法院提起。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人)提起訴訟。通過根據下述條款進行仲裁來提交併最終解決該事項，以及(Ii)託管機構可自行向有關一方或多方發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應使用英語進行

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根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》在紐約或在香港根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則。

陪審團的審判豁免

包括根據美國聯邦證券法的任何索賠 。

如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權在案件的事實和情況下是否可強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利並不意味着我們或S的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。被擔保人將根據1939年《信託契約法》（經修訂）或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書作為一部分的 註冊聲明的附件提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為本招股説明書作為一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用併入我們向SEC提交的報告。

以下債務證券及債券的重大 條文概要須受適用於特定系列債務證券的債券的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。我們促請閣下閲讀適用的 招股章程補充文件及任何與我們根據本招股章程可能發售的債務證券有關的自由撰稿招股章程，以及載有債務證券條款的完整説明書。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對適用於特定系列債務證券的契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，以防止我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化。

我們可以 發行根據該契約發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不是以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素 將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

39

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

40

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或持有該系列債務證券的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

41

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在遵守該契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續 ，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人 已向受託人提供合理的補償。任何系列未償還債務證券本金額的多數持有人將有權就該系列債務證券的受託人可用的任何補救措施進行任何程序 或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

吾等及受託人可就特定事項更改索引，而無需任何持有人同意：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

42

•

以遵守上述條款的合併、合併或出售；請 “—”

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

就發行和確立上述《破產法通則》規定的任何 系列債務證券的形式和條款及條件，確立根據該票據或任何系列債務證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何 系列債務證券持有人的權利；“—”

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

該契約規定，吾等可選擇解除吾等對一個或多個系列債務證券的責任，但 特定責任除外，包括以下方面的責任：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

43

為了行使我們的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付到期日該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如有）和利息。

表格、交換和轉讓

吾等將 僅以完全登記的形式發行每一系列的債務證券，不含息票，且除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則其面額為1，000元及其任何整數倍數。本説明書規定， 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以簿記證券的形式發行，這些證券將存放於或代表存託信託公司或DTC，或我們指定並在 有關該系列的適用招股説明書補充中指明的另一個存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行，並以簿記形式發行，則 適用的招股説明書補充文件中將列出與任何簿記證券相關的術語描述。

根據持有人的選擇，在遵守該指數的條款和適用的招股章程補充文件中描述的適用於 全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其任何授權面額和相同年期和 總本金額。

在遵守憑證條款和 適用招股章程補充文件中所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，並經正式背書或經正式簽署的轉讓形式，如果我們或 證券登記處有此要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不徵收 任何轉讓或交換登記服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中指定補充證券登記處，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。吾等可隨時指定額外的過户代理人或 撤銷任何過户代理人的指定或批准任何過户代理人的辦事處的變更，但吾等須在每一系列債務證券的每一付款地點維持一位過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人，除根據該契約的違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行該契約中明確規定的那些 責任。在根據該契約發生失責事件時，受託人必須使用謹慎的人在處理其本身事務時所會行使或使用的相同程度的謹慎。在符合本 規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使該受託人所賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以應對其可能產生的費用、開支和責任 。

44

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務 證券將受紐約州的內部法律管轄並根據其解釋。

45

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書補充説明書所述，本公司可發行認股權證以 購買本公司以美國存託證券和/或債務證券為代表的普通股及其他證券，或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和 條款的描述。認股權證之特定條款將於認股權證協議及招股章程補充説明書內詳述。

適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時購買證券的名稱、金額和條件；

•

如適用，我們的美國存託憑證的行使價以及在行使時將收到的美國存託憑證的數量；

•

如適用，我們債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的説明；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全註冊形式或不記名形式、最終形式或整體形式或 這些形式的任何組合發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果和任何適用的重大英國税收後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如適用，認股權證和美國存託證券和/或債務證券將可單獨轉讓 的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交易和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的過户代理人及過户登記處將載於適用的招股章程補充。

46

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的某些資產和 業務位於中國。我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產可能位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

Maples和Calder(新加坡)LLP(開曼羣島法律顧問)和Junhe LLP(開曼羣島法律顧問)和Junhe LLP(我們中國法律顧問)分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性判決還是懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples和Calder(新加坡)有限責任公司告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種管轄權下獲得的對人判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟中規定了這樣的判決：

•

由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院給予；

•

對判定債務人規定一項具體的積極義務(如支付一筆違約金的義務或履行一項特定義務)；

47

•

是最終的和決定性的；

•

與税款、罰款或罰則無關；及

•

其執行方式並不違背自然正義或開曼羣島公共政策。

但是，如果開曼羣島法院裁定， 根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決導致支付刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行該判決。由於 開曼羣島的法院尚未作出此類裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。開曼羣島法院可以中止執行程序 如果同時進行的程序在其他地方進行。

JunHe LLP進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據是中國與判決所在國的條約， 或司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或 國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會強制執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》 ，外國股東可根據中華人民共和國法律針對中國的公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院擁有管轄權，並符合其他程序要求，其中包括 原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的訴求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東很難僅僅憑藉 持有我們的美國存託證券或普通股與中國建立足夠的聯繫。

此外，美國股東很難根據中國法律在 中國提起針對我們的訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東很難僅因持有我們的美國存託證券或普通股而與中國建立聯繫，使中國法院擁有《中華人民共和國民事訴訟法》規定的管轄權。

48

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

49

出售股東

出售股東是指直接或間接已或將不時從我們獲得 證券的個人或實體。如果銷售股東使用本招股説明書作為其一部分的登記聲明書轉售在其下登記的任何證券，我們將向您提供招股説明書補充，其中將列明每名銷售股東的名稱 、該銷售股東實益擁有的證券數量以及他們所發行的證券數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在本公司擔任任何 職位或職位，受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

50

配送計劃

我們或出售股東可不時根據本招股説明書根據包銷公開發行、協商 交易、大宗交易或這些方法的組合發行證券。我們或出售股東可以（1）通過承銷商或經銷商，（2）通過代理商或（3）直接向一個或多個購買者，或通過 這些方法的組合出售證券。我們或出售股東可不時在一項或多項交易中分配證券，地點為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

每次我們或出售股東出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件 ，其中將描述分銷方法，並列出發售該等證券的條款和條件，包括證券的發售價和向我們收取的收益（如適用）。

我們或出售股東可直接徵求要約以購買本招股説明書所提供的證券。我們或出售股東 還可指定代理人不時徵求購買證券的要約，並可訂立安排， 在市場上，權益行或 類似交易。本公司將在招股説明書補充書中指明參與發售或出售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們或出售股東在出售本招股説明書所提供的證券時使用交易商，我們或出售股東 將向作為委託人的交易商出售證券。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們或出售股東在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們或出售 股東將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。就證券的銷售而言，我們、銷售股東或承銷商代理的證券購買人可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。 承銷商可以向或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對這些交易商進行補償。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供關於我們或銷售股東就發行證券向承銷商、交易商或代理支付的任何補償，以及承銷商允許 參與交易商的任何折扣、讓步或佣金的補充信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為證券法定義內的承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及其轉售證券所實現的任何利潤 可被視為承銷折扣和佣金。我們或出售股東可以達成協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括 證券法下的責任，或支付他們可能需要支付的款項。

如果 適用的招股説明書補充説明書中有此規定，我們或出售股東可授權承銷商、交易商或其他作為我們代理人的人士，根據延遲交付 合同，向我們徵求報價，以在每份適用的招股説明書補充説明書中所述日期支付和交付。每份合約的金額不少於，且根據該等合約出售的證券總額不得少於或

51

在每份適用的招股説明書補充中。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，但：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書 補充説明書中有此説明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。“”再銷售公司將作為自己帳户的委託人或作為我們的代理人。這些再營銷公司將根據 證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書補充將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有的話），並將描述再營銷公司的薪酬。’再承銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再銷售公司可能有權要求我們就某些民事責任（包括證券法下的責任）進行賠償，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充書進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，並且 銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的非承銷商。“” 此外，根據《證券法》和金融業監管局的規則，承銷商支付佣金、折扣或特許權也有資格作為承銷商支付補償，’’或者FINRA。

代表根據本招股説明書出售的普通股的美國存託憑證將被授權 在納斯達克全球精選市場上市交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承銷商可以在我們的美國存託憑證中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法就任何證券的 流動性或交易市場的存在、發展或維持作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中 涉及參與發行的人出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使 他們的超額配售選擇權來彌補這種超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，從而如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則允許 參與發行的交易商的出售特許權可以被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市價 在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。該等交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

52

法律事務

我們由Cooley LLP代表，處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜，以及 本次發行中提供的認股權證和債務證券的有效性。本次發行中發售的普通股（包括美國存託憑證形式的普通股）的有效性以及開曼羣島法律的法律事項將由Maples and Calder（Singapore）LLP為我們通過 。有關中國法律的若干法律事宜將由君和有限責任公司代我們處理。Cooley LLP和Maples and Calder（Singapore）LLP在受中華人民共和國法律管轄的法律事務方面可以依賴JunHe LLP 。任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我們將在適用的招股説明書補充部分中列出的律師轉交。

專家

Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日止年度的年度報告（表格20—F）中所列Legend Biotech Corporation於2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止兩年期間各年的綜合財務報表，以及Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，’如在其中所包含的有關報告中所陳述的，並且 以引用的方式併入本文。’這些財務報表和將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表將是，根據安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）關於此類財務報表的報告以及截至各日期我們對財務報告的內部控制的有效性，（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）由作為會計和審計專家的事務所授權作出的。

列載於Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日止年度的Legend Biotech Corporation年度報告（表格20—F）中的Legend Biotech Corporation截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊合夥）審計，詳情載於其有關報告中，並以引用方式納入本報告。’這些合併財務報表以引用的方式併入本報告，並依據作為會計和審計專家的會計事務所授權的此類報告。

Ernst & Young LLP的辦公室位於新澤西州Iselin的99 South Wood Avenue 08830。安永華明會計師事務所（特殊合夥）之辦事處位於中華人民共和國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心50樓，郵編：200120。’

53

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求，適用於外國私人 發行人。因此，我們必須向SEC提交報告，包括20—F表格的年度報告和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及關於以電子方式向SEC備案的註冊人的其他信息。地址是 Www.sec.gov.我們還在www.example.com維護一個網站，您可以訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受（除其他事項外）規定委託書的提供和內容的規則的約束，並且我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。然而， 我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計的合併財務報表， 以及所有股東大會通知和其他報告和通信，這些報告和通信一般提供給我們的股東。’存託人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將 存託人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人（如果我們要求）。’

54

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們以引用的方式將我們提交給他們的信息合併。“”這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示，表明自該日期以來，我們的事務沒有 或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新版本。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向SEC提交未來的備案文件，更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴隨後提交的文件中包含的信息 。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 20—F年度報告（文件編號：001—39307）；

•

我們於2020年6月2日提交的表格 8—A中的註冊聲明中包含的證券描述（文件編號001—39307），以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告，包括截至12月31日的年度報告中的表格2.4，2023年；

•

在本招股説明書日期 之後且在本招股説明書所提供的證券終止發行之前，以表格20—F形式提交給SEC的任何未來年度報告；以及

•

我們在本招股説明書日期或之後且在終止發售本招股説明書所提供的證券之前向美國證券交易委員會提交的任何未來的6-K表格當前報告，該等報告或任何適用的招股説明書附錄中指明的內容通過引用併入本招股説明書中。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為併入了提供給美國證券交易委員會但未向其備案的參考信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

(732) 317-5050

您也可以在我們的網站www.LegendBiotech.com上訪問這些文檔。本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

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第II部

招股説明書不需要的資料

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每個人都是受保障的人)，使其免受該受保障人所招致或遭受的所有訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人S本人的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於本公司S的業務或事務(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生的任何費用、損失、損害或責任，包括在不損害上述一般性的情況下，因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為註冊人S在經修訂的F-1表格(文件編號333-238232)中登記聲明的附件10.2提交)，註冊人已同意在法律允許的最大程度上就其董事及高級職員因擔任董事或高級職員而提出的索賠 及所招致的費用作出賠償。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議格式也將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

項目 9.展品

展品數		描述
1.1*		承銷協議的格式
3.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人公司備忘錄和章程，通過引用經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-238232)的附件3.2併入本文，最初於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會
4.1		登記人普通股證書樣本，於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-238232)，通過引用登記説明書附件4.1的形式合併，經修訂
4.2		登記人、作為託管銀行的摩根大通銀行與美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存款協議，由根據該協議發行的美國存託憑證證明(本文通過引用經修訂的S-8表格登記聲明附件4.3併入，該表格最初於2020年6月26日提交給委員會(第333-239478號文件))
4.3		註冊人S美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4†		登記人與一名或多名受託人之間的契約格式
4.5*		註冊人的債務證券格式
4.6†		普通股認股權證協議及認股權證格式
4.7†		債務證券認股權證協議及認股權證格式
5.1†		Maples and Calder(新加坡)LLP對普通股有效性的意見
5.2†		Cooley LLP對正在登記的債務證券和權證的有效性的意見

II-1

展品數		描述
23.1†		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2†		獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.3†		Maples and Calder(新加坡)LLP同意(見附件5.1)
23.4†		Cooley LLP的同意書(見附件5.2)
24.1†		授權書(作為本登記聲明簽字頁的一部分)
25.1*		1939年《信託契約法》規定的受託人資格聲明(如適用，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條另行提交)。
107		備案費表

*	通過修改或作為文件的證物提交，以引用方式併入本註冊聲明中。

†	與這份登記聲明一起提交的。

項目10. 事業的

(a)以下簽名 註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 （或其最近生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況，可以按照規則424（b）提交給SEC的招股説明書的形式反映 ，如果總體而言，數量和價格的變化代表 有效註冊聲明書中註冊費計算表中列出的最高總髮行價的變化不超過20%；以及“”

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；提供, 然而，（a）（1）（i）段，本項目的（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不適用，如果 這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的定期報告中，且以引用方式併入 註冊聲明或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書的形式中，該形式是註冊聲明的一部分。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修訂，以納入表格20—F第8.A項要求的任何財務報表

II-2

提供。無需提供《證券法》第10（a）（3）條要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過 生效後的修訂，根據本（a）（4）段要求的財務報表和確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務日期一樣及時的其他必要信息 報表儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15條（d）款向SEC提交或提供的定期報告中包含了這些財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10條（a）（3）款或 20—F表第8.A項要求的財務報表和信息 通過引用併入本註冊聲明中。

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B與根據規則415（a）（1）（i）作出的要約有關的登記聲明的一部分，（vii）或（x）為提供《證券法》第10（a）條所要求的信息之目的，應被視為是其中的一部分，幷包括 在登記聲明中，自該招股説明書生效後首次使用的日期或招股説明書所描述的發售中的第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書有關的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新生效日期，並且在該時間發行該等證券應被視為首次善意發行；但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買人， 取代或修改註冊聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明書的一部分，或在緊接該生效日期之前任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(7)

為了確定《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或第15（d）條，每次提交註冊人提交的年度報告（以及，在適用情況下，根據《證券法》第15（d）條，每次提交的員工福利計劃都提交的年度報告’’

II-3

1934年《證券交易法》），以引用方式納入登記聲明中的，應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明， 當時該等證券的發售應被視為首次善意發售。

(8)

根據委員會根據法案第305（b）（2）條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條（a）款行事的資格。“”

(9)

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合表格F—3備案的所有要求，並已於2024年3月19日在新澤西州薩默塞特市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明。

特此告知，以下簽名的每個人特此構成並 任命黃英博士。而洛麗·麥康伯，作為他或她的真正和合法的代理人， 事實上，（一）以其名義、地點和替代的全部權力，以任何和所有身份行事，簽署並向美國證券交易委員會提交任何及所有修正案（包括生效後的修訂）本註冊 表格F—3上的聲明連同所有附表和附件以及根據規則462（b）提交的任何後續註冊聲明根據經修訂的1933年證券法，連同所有附表和附件，（ii）採取行動，簽署和歸檔這些證書，文書，協議和其他文件，可能需要或適當，與此相關，（iii）就本註冊聲明書所載的任何 招股章程採取行動，並以表格F提交─ 3或根據1933年《證券法》（經修訂）的第462（b）條提交的任何此類修訂或任何隨後的登記聲明，以及（iv）採取任何必要或適當的行動，儘可能完全地為他或她可能親自做的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認該代理人、代理 和律師，其任何替代者可憑藉該等規定而合法地作出或安排作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/應Huang 應Huang，博士。		首席執行官 (首席行政主任)		2024年3月19日
撰稿S/洛裏·馬康伯 洛麗·麥康伯		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2024年3月19日
/s/張芳亮 張方亮，博士。		董事會主席		2024年3月19日
/發稿S/王穎 葉旺，M.S.		董事		2024年3月19日
撰稿S/Li朱 Li·朱博士。		董事		2024年3月19日
/S/季曉慧發稿 季曉慧，醫學博士，博士。		董事		2024年3月19日

II-5

簽名		標題		日期
/s/Corazon D.桑德斯 科拉鬆D. Sanders博士		董事		2024年3月19日
/s/邱偉文 邱偉民會計師		董事		2024年3月19日
/s/李茂 李茂，醫學博士		董事		2024年3月19日
/s/Tomas Heyman 託馬斯·海曼		董事		2024年3月19日
/s/Patrick Casey 帕特里克·凱西，博士。		董事		2024年3月19日

II-6

註冊人授權的美國代表簽字

根據1933年《證券法》（經修訂）的要求，以下簽名人（Legend Biotech Corporation在美國的正式授權代表）已於2024年3月19日在新澤西州薩默塞特簽署本表格F—3註冊聲明。

II-7