根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275819

招股説明書

2,100,700

普通股

我們將發行 2,000股普通股，此處提及的賣出股東將額外發行100,700股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 SMCI。2023年11月29日，我們普通股的收盤價為每股287.63美元。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書 第 9 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

		Per分享				總計
公開發行價格		$	262.00			$	550,383,400.00
承保折扣和佣金 (1)		$	9.825			$	20,639,377.50
扣除支出前的收益將歸超級微電腦公司所有		$	252.175			$	504,350,000.00
出售股東的收益（扣除費用）		$	252.175			$	25,394,022.50

(1)	有關支付給 承銷商的薪酬的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多315,105股普通股的期權，可在30天內行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年12月5日左右向買方交付 股票。

聯席圖書管理人
摩根大通
美國銀行證券						高盛公司 有限責任公司
聯席賬簿管理人
富國銀行證券		巴克萊		瑞銀投資銀行		BMO 資本市場
Keybanc 資本市場		尼德姆和公司				派珀·桑德勒
聯合經理
CJS 證券		Loop 資本市場		北國資本市場		羅森布拉特		ING

2023年11月30日

目錄

		頁面
前瞻性陳述			ii
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入			1
招股説明書摘要			2
這份報價			4
摘要合併財務數據			6
風險因素			9
所得款項的使用			11
股息政策			11
出售股東			12
非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者			13
承保			17
法律事務			28
專家們			28

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息之外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息以外的任何信息，或者由我們代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商對 不承擔任何責任，也無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書或與本 發行相關的任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在發佈之日準確無誤，無論此類文件何時交付或出售我們的普通股。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。 在做出 投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

在任何不允許要約和銷售的 司法管轄區，我們和承銷商均未提議出售或尋求購買我們的普通股的報價。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本 招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行普通股和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得用於 與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則超級微型、Supermicro、 公司、我們、我們和我們的術語是指超級微電腦公司及其全資子公司。

i

前瞻性陳述

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們授權與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們未來經營業績和 財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過以下術語來識別：預測、 相信、考慮、繼續、可能、設計、估計、預期、打算、可能、可能、潛力、 預測、預測、預測、計劃、尋求、應該、目標、將來或否定版本以及類似表述。

許多因素可能會影響我們的實際業績，與我們目前對這些因素的預期差異可能會導致實際業績 與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。我們目前認為以下因素是可能導致實際業績與我們公佈的預期存在重大差異的重要因素。對這些因素以及其他可能影響我們業績的因素的更詳細的討論載於我們截至2023年6月30日的10-K表年度報告中的風險因素標題下，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。但是，管理層無法預測所有可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素或因素組合。我們目前認為可能導致我們的業績與預期不同的因素包括：

運營和執行風險

•

不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

•

最近在東歐和臺灣海峽發生的事件給我們帶來了挑戰和風險，無法保證 當前或未來的事態發展不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們的季度經營業績有所波動，將來可能會波動。

•

我們在特定時期的收入和利潤率很難預測，收入不足或利潤率下降 可能會損害我們的經營業績。

•

隨着我們越來越多地瞄準更大的客户和更大的銷售機會，我們的客户羣可能會變得更加集中，我們的銷售成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低，我們的借款可能會增加，這會影響我們的現金流，我們面臨庫存風險，我們的銷售可能難以預測。

•

如果我們未能達到任何公開宣佈的財務指導或其他業務預期， 可能導致我們的股票價值下跌。

•

我們可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，這反過來又可能損害我們的 增長率。

•

歷史上，我們的整體IT解決方案平均銷售價格的上漲在很大程度上推動了 所涵蓋時期淨銷售額的增長。如果客户不繼續購買我們的最新一代產品或其他組件，則此類價格可能會下降，這可能會損害我們的經營業績。

•

我們的成本結構和及時向客户提供服務器解決方案的能力可能會受到核心組件和某些產品材料市場波動的不利影響 。

•

我們可能會損失銷售額或因庫存不足、過剩或過時而產生意外費用。

•

我們在利用我們的 ERP 系統實現內部控制自動化或集成其他 IT 應用程序中出現的 流程方面遇到的困難可能會對我們的控制環境產生不利影響。

•

系統安全違規、數據保護漏洞、網絡攻擊和其他相關的網絡安全問題可能幹擾我們的內部運營或危及我們產品的安全，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。

ii

•

任何未能充分擴大或留住我們的銷售隊伍都將阻礙我們的增長。

•

關聯方Ablecom和Compuware可能會出現利益衝突， 可能會對我們的運營產生不利影響。

•

我們對Ablecom的依賴可能會面臨與依賴有限的合同 製造服務和庫存倉儲來源相關的風險。

•

如果對我們、我們的員工、我們的第三方服務提供商或我們的 合作伙伴進行負面宣傳，無論負面宣傳是否屬實，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。

•

如果我們失去總裁、首席執行官兼董事長查爾斯·樑或任何其他關鍵員工，我們可能無法及時實施我們的業務戰略。

•

我們的直銷工作可能會使我們的終端客户感到困惑，損害我們在間接 銷售渠道中以及與原始設備製造商的關係。

•

如果我們無法以使我們能夠有效擴展 業務和運營的方式吸引和整合更多關鍵員工，或者如果我們不維持有競爭力的薪酬政策來留住員工，那麼我們有效和高效地運營的能力可能會受到限制。

戰略和行業風險

•

如果我們不能成功管理國際製造能力和業務 業務的擴張，我們的業務可能會受到損害。

•

我們可能無法成功管理我們的業務以實現增長和擴張。

•

我們在美國以外市場的增長使我們面臨國際商業 業務固有的風險。

•

我們依賴於新產品的開發和對現有產品的改進。如果我們不能 預測或應對新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

•

我們參與的市場競爭非常激烈。

•

行業整合可能導致競爭加劇，並可能損害我們的經營業績。

•

我們必須與供應商密切合作，及時推出新產品。

•

我們的供應商未能改善我們 產品的材料和關鍵部件的功能和性能，可能會損害或延遲我們向客户提供創新產品的能力。

•

我們依賴數量有限的供應商來提供用於製造我們產品的某些組件。

•

我們依賴間接銷售渠道，這些渠道的任何中斷都可能對我們的銷售產生不利影響。

•

我們未能提供高質量的服務器和存儲解決方案可能會損害我們的聲譽並減少對我們產品的需求 。

•

根據我們對企業的投資，我們的經營業績可能會出現波動。

法律和監管風險

•

由於我們的產品和服務可能會存儲、處理和使用數據，其中一些包含個人信息， 我們受有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的約束。

•

我們的運營可能涉及使用受管制的材料，而且我們必須遵守環境、健康和 安全法律法規，這可能很昂貴。

iii

•

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，普通股的市場價格可能會下跌。

•

不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法 以及適用的貿易控制法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

•

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的品牌和競爭力。

•

解決我們侵犯或可能侵犯他人知識產權的索賠可能 要求我們賠償他人或向第三方支付鉅額特許權使用費。

•

我們的治理文件和特拉華州法律的規定可能會阻礙、延遲或阻止 我們公司的控制權變更或管理層的變動。

金融風險

•

我們的研發支出佔淨銷售額的百分比遠高於我們的許多競爭對手。

•

我們未來的有效所得税税率可能會受到不同地理區域之間業務和 收入相對組合的變化以及國內外所得税法變化的影響。

•

待辦事項在任何季度都不佔我們淨銷售額的很大一部分。

與擁有我們的普通股相關的風險

•

我們普通股的交易價格可能會波動。

•

現有股東未來出售的股票，包括根據2021年首席執行官績效獎或2023年首席執行官績效獎歸屬或未來可能歸屬 的任何股票，都可能導致我們的股價下跌。

•

我們的股本所有權集中在內部人士手中可能會限制您影響公司 事務的能力。

•

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

一般風險

•

我們的產品可能不被視為支持IT部門緩解氣候變化。

•

我們的業務和運營可能會受到自然災害事件的影響，包括由氣候 變化引起的自然災害事件。

•

我們的員工使用人工智能可能會給我們的業務帶來風險。

•

與環境、社會和治理考慮相關的期望使我們面臨潛在的責任、 聲譽損害和其他不可預見的不利影響。

iv

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，在 S-3表格上向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中發行的普通股的註冊聲明，該招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書和 此處以引用方式納入的任何文件均不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。如需瞭解有關我們和我們的普通股的 更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中關於任何合同、協議或 其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本以及其中以引用方式納入的文件，每份此類 聲明均參照其所引用的文件在所有方面均具有限定性。

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的 地址是 http://www.sec.gov。我們還在www.supermicro.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給 SEC 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。除了通過我們的網站獲得的以引用方式納入的文件外，我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的信息都不是或不應被視為本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入 下列文件（此類文件中包含的已提供和未提交的信息除外），以及我們未來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在提供和未提交的範圍內，此類文件中包含的信息除外）：

•

我們於 2023 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的年度 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 10 月 2 日、 2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2020年1月9日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

我們將根據書面或口頭要求免費提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本。申請應提交給我們位於加利福尼亞州聖何塞洛克大道980號超級微電腦公司的投資者關係部門 95131。我們的電話號碼是 (408) 503-8000。

就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為 已修改或取代，前提是本招股説明書（或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件）或任何其他隨後提交的、以引用方式納入本招股説明書的 中包含的聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本 部分和我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案， 以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件和任何免費書面招股説明書中包含的所有其他信息我們可以授權使用與此產品相關的 。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。全球商業和經濟環境的任何 惡化都可能加劇以下許多風險和不確定性以及此處以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。如果風險因素中描述的任何不利事件或情況確實發生，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股和其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直在波動，並且將來可能會波動，您可能無法以或高於購買股票的 的價格出售股票。

從歷史上看，科技公司證券的交易價格一直波動很大。 此外，由於通貨膨脹率上升、利率上升、武裝衝突和相關制裁和貿易限制等宏觀經濟狀況以及 COVID-19 疫情的影響，全球市場一直動盪不定，經歷了波動。由於多種因素，我們普通股的交易價格可能會受到波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們在截至2023年6月30日的10-K表年度報告中包含的 風險因素部分中討論的那些因素，包括：

•

我們經營業績的實際或預期變化，包括未能實現先前提供的 指導；

•

我們或競爭對手發佈的技術創新、新產品或產品改進、戰略聯盟或 重要協議的公告；

•

任何選擇關注我們普通股的證券分析師的建議變更；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現 這些預測的情況；

•

有關我們公司或產品的虛假或誤導性新聞稿或文章；

•

失去關鍵客户；

•

關鍵人員的流失；

•

技術進步使我們的產品價值降低；

•

對我們提起的訴訟；

•

銷售類似產品的其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•

整個股票市場的價格和成交量波動；

•

我們的行業、客户的行業和整個經濟的市場狀況；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治不穩定、 流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。

如果本次發行後我們普通股的交易價格不超過公開的 發行價格，則您將無法在本次發行中獲得任何投資回報，並可能損失部分或全部投資。

9

未來的普通股或普通股購買權的銷售和發行，包括根據我們的股權激勵計劃或與商業交易有關的 ，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可能會不時以我們確定的價格和方式在一筆或多筆 交易中發行更多證券或出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行普通股。如果我們出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權 證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，我們普通股的投資者可能會被大幅稀釋。

我們的 執行官、董事和出售股東已與承銷商簽訂封鎖協議，根據該協議，他們同意在本次發行定價之日起的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司許可，不直接或 間接出售任何普通股，但有特定例外情況。在封鎖協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格 出售普通股。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生可觀回報的 方式投資或支出本次發行的淨收益。

我們的管理層將對此 發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。淨收益可用於營運資金和公司用途，這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

在本次發行中購買我們普通股的人的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您以每股289.03美元的假定公開發行價格（2023年11月29日納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格）購買本次發行的普通股，則調整後的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您所收購股票的每股有形賬面淨價值 。如果我們通過發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資金，我們的 股東將經歷大幅的額外稀釋。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何現金分紅。此外，根據我們其中一項信貸協議的條款 ，除有限的例外情況外，我們不能支付任何股息。因此，投資者應依靠在價格升值後出售普通股作為實現 未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

10

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保 折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行普通股的淨收益約為5.035億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為5.829億美元。我們不會 從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

本次發行的主要目的是 獲得額外資金以支持我們的運營，包括營運資金需求、製造產能擴張和增加研發投資。我們尚未確定如何分配本次 發行的淨收益，因此，管理層將在淨收益的分配和使用方面擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級 證券。

股息政策

我們的普通股從未支付或申報過任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於 我們的業務，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律和信貸安排中的 限制，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。根據與美國銀行簽訂的經修訂的信貸 協議的條款，我們不得支付任何股息。

11

出售股東

實益所有權

下表 列出了賣出股東在本次發行生效之前和之後對我們普通股的受益所有權。

實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規章制度進行報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置 或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。出於計算此類人員所有權百分比的目的，可以以這種方式收購的證券被視為 未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可能被視為相同 證券的受益所有人，並且一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。受益所有人的地址列於該表的腳註。

百分比的計算基於截至2023年11月24日的已發行普通股的53,538,116股。

		擁有的普通股 在發售之前								股份 存在 已售出 這個 提供				普通股 擁有的 在報價之後如果 承銷商 選項 未被行使								普通股 擁有的 在報價之後如果 承銷商 選項 已得到充分鍛鍊
姓名		數字				%								數字				%				數字				%
羅伯特·布萊爾			1,386				*				800				586				*				586				*
查爾斯·樑			7,815,881 (1)				14.3				50,000				7,765,881				13.7				7,765,881				13.6
Liaw 家族信託基金			1,592,998 (2)				3.0				29,400				1,563,598				2.8				1,563,598				2.8
謝爾曼·杜安			30,113 (3)				*				500				29,613				*				29,613				*
大衞·韋根			53,130 (4)				*				20,000				33,130				*				33,130				*

*	佔普通股已發行股票的不到百分之一。

(1)	包括樑先生持有的4,068,665股股票和在2023年11月24日後的60天內行使期權 時可發行的1,096,750股股票。還包括與劉先生的配偶劉莎拉共同持有的2647,752股股份以及劉女士直接持有的2714股股份。

(2)	包括Liaw Family Trust持有的1,540,805股股份， Yih-Shyan（Wally）Liaw及其配偶Shyu Shiow-Meei（May）Liaw（May）Liaw（May）作為受託人、廖先生持有的9,379股股份、廖女士持有的34,377股股票以及行使廖先生持有的期權 後可發行的8,437股股份在 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可用。

(3)	包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 2,500 個期權。

(4)	包括 2023 年 11 月 24 日後 60 天內可行使的 38,865 份期權。

12

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是關於普通股所有權和處置的美國聯邦所得税 重大考慮因素的一般性討論，適用於在本次發行中收購此類股票並持有經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（一般為投資目的持有的財產）所指的 資本資產的非美國持有人（定義見下文）。出於本次討論的目的，非美國 持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人不是以下任何一種：

•

美國公民或居民；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或 組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），或任何其他被視為此類公司的法律；

•

遺產，無論其來源如何，其收入均可計入總收入中，用於美國聯邦所得税；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且根據該守則的定義，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託已做出有效選擇，將被視為美國人 。

本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的現行臨時 和擬議的財政部法規，或財政部條例、司法意見、美國國税局或美國國税局公佈的立場以及其他適用機構公佈的立場為基礎，所有這些都可能發生變化（可能是 具有追溯效力）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定非美國持有人可能很重要，因為 非美國持有人的個人情況，也沒有涉及未賺收入醫療保險繳款税、任何美國聯邦遺產税和贈與税、任何美國替代性最低税或 任何州、地方或非美國税的任何方面。根據個人情況，本討論可能不全部或部分適用於特定的非美國持有人，也可能不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人（例如選擇的納税人） 按市值計價 會計、保險公司、免税組織、符合納税條件的退休計劃、金融機構、證券經紀人或交易商、養老金計劃、 受控外國公司、被動外國投資公司、在美國境外組建但出於美國 聯邦所得税目的仍被視為美國納税人的公司、作為跨界交易、轉換或交易的一部分持有我們普通股的非美國持有人其他綜合投資，還有一些美國外籍人士和前公民或 在美國的長期居民）。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則其中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務 顧問。

本摘要無意構成 對非美國所有税收後果的完整描述與我們普通股的所有權和處置有關的持有人。我們普通股的潛在投資者應就其税收後果（包括任何州、地方、房地產、非美國的適用和影響）諮詢其税務顧問 收入法和其他税法）我們普通股的所有權和處置權。

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分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股 的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人的普通股調整後税基，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文普通股銷售收益或其他 處置中的説明進行處理。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 文件），證明有資格享受較低的條約税率）。未及時提供所需文件但有資格享受降低協議費率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款 。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們有權根據任何適用的 所得税協定獲得福利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有永久的 機構，此類股息可歸因於該機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。

任何此類實際關聯的 股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％ （或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。非美國持有人應就 任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置普通股的收益

總的來説，非美國的，視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定 持有人無需為出售或以其他方式處置我們普通股的非美國持有人股份實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定要求，則歸因於此類非美國持有人的美國常設機構）；

•

非美國持有人為個人，在應納税處置年度在美國 停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

•

在處置之前的五年期以及此類非美國持有人持有我們普通股的期限內，我們是或曾經是以 美國聯邦所得税為目的的美國不動產控股公司（定義見守則）。

與在美國開展貿易或業務有效相關的收益（或按此處理）通常需要按美國常規聯邦所得税税率繳納 以淨所得税為基礎的美國聯邦所得税。如果非美國持有人是外國公司，則上述分支機構利得税 也可能適用於經某些項目調整後的此類有效關聯收益。因非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股當年在美國居住了183天或更長時間而需要繳納美國聯邦所得税的個人非美國個人持有人將對此類出售或 其他處置所得收益繳納30％的統一税（或適用人可能規定的較低税率）

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所得税協定），這可能會被來自美國的資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表 。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，預計也不會成為美國房地產控股公司或USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC 取決於我們的美國不動產權益（USRPI）相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值， 無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC， 非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義定期在成熟的證券市場上交易，並且該非美國持有人在截至該日的五年期內實際和建設性地擁有5％或更少的普通股。出售或其他應納税處置或非美國持有人的持有期。

非美國。持有人應 就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

向外國金融 實體和其他外國實體支付的可預扣款項

根據該守則中被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的規定， 30% 的預扣税可能適用於向未遵守與其直接和間接的美國證券持有人和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告和 認證要求且沒有資格獲得豁免的外國金融機構、投資基金和某些其他非美國人的某些付款。根據適用的美國財政部條例和美國國税局的指導，該預扣税目前 適用於普通股的股息（如果有）的支付，以及根據下文討論的擬議美國國債條例，也適用於出售或其他處置普通股的總收益。美國與外國 國家之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

儘管現行 FATCA 法規規定的預扣税也適用於 2019 年 1 月 1 日當天或之後出售或其他處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了 FATCA 對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些 擬議的財政條例。

鼓勵潛在投資者諮詢自己的 税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響。

備份預扣、信息報告和其他 報告要求

適用的預扣税代理人必須每年向國税局和每位 非美國持有人報告支付給每位非美國持有人的股息金額和預扣的税款。這些報告要求適用於我們 普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息，或者適用的税收協定是否減少或取消了預扣税。也可以根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的 特定税收協定或協議的規定提供此信息報告的副本。

對於支付給其的 普通股股息，非美國持有人通常需要繳納備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人（且付款人沒有實際知情或理由知道 非美國持有人是美國人），通常使用正確執行的美國國税局表格 W-8BEN， ，以作偽證的處罰W-8BEN-E或其他相應的國税局表格 W-8（或其任何後續或替代表格），或以其他方式確定 豁免。

對於非美國持有人通過與美國沒有某些特定關係的外國經紀人的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益金額，通常不需要提供信息報告和備用預扣税。 但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股，則該經紀人通常需要報告金額

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向非美國持有人支付給美國國税局的收益的 ，並對該金額徵收備用預扣税，除非這些 非美國持有人向經紀人提供適當的非美國人身份證明（且付款人沒有實際知識或理由知道 非美國持有人是美國人），通常使用正確執行的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或其他相應的國税局表格 W-8（或其任何後續或替代表格），或以其他方式確定 豁免。

備用預扣税不是額外所得税。如果及時向國税局提供所需的 信息，根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額通常可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），也可以退還給他們。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税收建議。每位潛在的 投資者都應就特定的美國聯邦、禮物、遺產、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括 適用法律的任何擬議變更的後果。

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承保

我們和賣出股東正在通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通 摩根證券有限責任公司、美銀證券公司和高盛有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商的代表。我們和出售的 股東已與代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們和賣出股東已同意向承銷商出售，並且每位承銷商 分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

姓名		的數量 股份
摩根大通證券有限責任公司			583,372
美國銀行證券有限公司			471,919
高盛公司有限責任公司			471,919
富國銀行證券有限責任公司			127,443
巴克萊資本公司			72,824
瑞銀證券有限責任公司			72,824
BMO 資本市場公司			36,412
KeyBanc 資本市場公司			36,412
Needham & Company,			36,412
Piper Sandler & Co.			36,412
CJS證券有限公司			36,412
Loop 資本市場有限責任公司			36,412
北國證券有限公司			36,412
羅森布拉特證券公司			36,412
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司			9,103
總計			2,100,700

承銷商承諾，如果 購買任何股票，則購買我們和賣出股東提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加，或者 終止發行。

承銷商提議按本招股説明書封面 規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股5.895美元的特許權向某些交易商發行。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣高達 每股1.965美元。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。 在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單 。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多額外的普通股，以支付 承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權 購買任何股票以購買更多股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的 條款發行額外股票。

承保費等於普通股 的每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股9.825美元。下表顯示了我們和出售 股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金，前提是承銷商沒有行使或全部行使向我們購買額外股票的期權。

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		由我們支付 沒有 選項 購買 額外 股份 運動				由我們支付 全部的 選項 購買 額外股份 運動				由... 支付 銷售 股東們
每股		$	9.825			$	9.825			$	9.825
總計		$	19,650,000			$	22,745,906.63			$	989,377.50

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、備案費和上市費、 印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為868,400美元。我們已同意向承銷商償還部分費用，金額不超過35,000美元。 承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

電子 格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商和出售集團 成員分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們 已同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以供購買、購買任何 期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地進行購買、出借或以其他方式轉讓或處置，或根據《 證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或可轉換證券相關的註冊聲明變成、可行使或可交換為我們的任何普通股，或公開披露其意圖在每種情況下，未經事先書面同意，進行任何要約、出售、質押、貸款、處置或 申報，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些 交易是否要通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算）摩根大通證券有限責任公司的股份，自本 招股説明書發佈之日起 60 天內，其他而不是我們在本次發行中出售的普通股。

對我們行動的限制，如上所述， 不適用於某些交易，包括 (i) 根據可轉換或交換 證券的轉換或交換、行使認股權證或期權（包括淨行使量）或結算限制性股票單位（包括淨結算），發行普通股或可行使普通股的證券，每種交易均在承銷之日未清償協議並在本招股説明書中進行了描述；(ii) 授予 股票期權、股票根據截至本次發行結束時有效並在本招股説明書中描述的股權薪酬計劃的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問獎勵、限制性股票、限制性股權或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行我們的普通股或可行使或可兑換普通股的證券（無論是行使 股票期權還是其他方式）；(iii) 發行 不超過我們已發行普通股或可轉換為、的證券的10％在本次發行結束後，可立即在收購或其他 類似戰略交易中行使或以其他方式交換我們的普通股，前提是此類接收方與承銷商簽訂了封鎖協議；或 (iv) 我們在表格 S-8上提交了與根據承保協議簽訂之日生效並在本招股説明書中描述的任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明 tus 或根據 收購或類似戰略制定的任何假定福利計劃交易。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官以及我們的某些出售股東（例如 個人，封鎖方）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日起的60天內（該期限，限制期）不得（也不得導致其任何直接或間接 關聯公司接受），未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意：（1）要約、質押、出售、出售合約，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約進行出售、授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或此類可被此類封鎖方根據規定實益擁有的 其他證券美國證券交易委員會的規則和條例以及行使時可能發行的證券股票期權 或認股權證（合計普通股，即封鎖證券）），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何 經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付現金或其他形式的 封鎖證券來結算，(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露註冊意圖上述任何一項。這些人或實體進一步承認，這些承諾禁止他們參與任何設計或打算進行的、或可以 合理預期會導致或導致出售的任何賣空或其他衍生交易或安排（包括不限 的任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）或處置或轉讓（由任何個人或實體，不論是否簽署方）

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此類協議）任何封鎖證券的全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果，無論任何此類 交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付封鎖證券的現金或其他方式來結算。

在某些情況下，前一段所述以及承銷商與封鎖方之間的封鎖 協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為善意禮物或出於善意遺產規劃的目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑進行轉讓，(iii) 出於直接或間接利益向任何信託轉讓禁閉方或任何直系親屬的，(iv) 歸屬合夥企業、有限責任公司或其他實體封鎖方及其直系親屬 是所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有人，(v) 根據第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；對於公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司進行處置或轉讓，合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為封鎖方關聯公司的商業實體，或任何投資的關聯公司作為向封鎖方成員或股東的分配的一部分，控制、管理、管理或與封鎖方或其關聯公司或 (B) 共同控制的基金或其他實體；(vii) 根據法律的運作，(viii) 在 員工死亡、殘疾或終止僱用時向我們提供，(ix) 作為出售在公開市場上收購的封鎖證券的一部分本次發行完成後的交易，(x) 向我們提供的與限制性股票單位的歸屬、結算或 行使有關的交易，根據經董事會批准並向所有涉及控制權變更的股東進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易購買我們普通股（包括淨額或無現金行使）的期權、認股權證或其他類似交易的期權、認股權證或其他權利，包括行使價以及税款和匯款的支付權， 或 (xi)，前提是如果此類交易未完成 ，則所有此類封鎖證券仍將受到前一段中的限制; (b)行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或 行使根據本招股説明書中描述的計劃授予的認股權證，前提是行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券將受到與前一段類似的 限制；(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或認股權證願意收購我們的普通 股票，前提是任何普通股或此類轉換時收到的認股權證將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖 方根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期 期間轉讓封鎖證券；(e) 根據承保協議的條款出售我們的普通股；(f) 出售鎖倉根據封鎖之日之前制定的現有交易計劃買入證券根據《交易法》第10b5-1條達成的協議 ，規定不得自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報，如果封鎖方需要根據《交易法》提交報告，則該報告應 披露此類轉讓是根據交易法第10b5-1條制定的現有交易計劃進行的。

摩根大通 Securities LLC可根據與上述承銷商簽訂的任何封鎖協議，隨時全權或部分發行證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為SMCI。

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在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易， 包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定的 交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在 公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權來平倉任何擔保空頭頭寸，也可以通過在公開市場購買 的股票來平倉。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權 購買股票以購買額外股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買 的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》第M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動 ，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表通過穩定交易在公開市場購買普通股或 以彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩 普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。 承銷商可以在納斯達克進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

銷售限制

普通的

除美國外，我們、出售股東或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開 發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他 發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區 適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成 要約出售或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈有關我們普通股的招股説明書之前，我們的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在 適當的情況下，在其他相關國家批准並通知主管當局之前，沒有向該相關國家的公眾發行任何普通股，也將根據該相關國家的公開發行 該相關州，全部符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》，我們的普通股可以在以下豁免 下發行：

(a) 向《招股説明書 條例第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

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(c) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下；

前提是我們普通股的此類要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購我們任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為 的代表、承認和同意以及《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者的公司。如果我們的任何普通股 被髮行給《招股説明書條例》中使用的金融中介機構，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約 中收購的我們的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而收購的可能會向公眾發行 普通股的任何股票，但要約除要約或在相關州向所定義的合格投資者轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下轉售。

就本條款而言，就我們在任何 相關州的普通股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們要發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股 的任何股份，而《招股説明書條例》一詞指的是（歐盟）201號法規 7/1129。

致英國 英國潛在投資者的通知

在發佈普通股的招股説明書之前，在英國 英國沒有向公眾發行或將要發行任何普通股，(ii) 向少於150名自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外）的普通股， 前提是獲得任何此類要約的代表事先同意；或 (iii) 在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是我們普通股的此類要約均不要求發行人或任何經理人根據FSMA第 第85節發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，“就我們在英國 的普通股向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購我們普通股 的任何股份，而《英國招股説明書條例》一詞是指201年法規（歐盟）7/1129，因為根據歐盟，它構成了英國國內法的一部分 (2018 年《退出）法》。

此外，在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對這些人， 隨後提出的任何報價 只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年 《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關事項上具有專業經驗的人員，或訂購，和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式合法擁有該公司的個人）溝通）符合該命令第 49 條第 2 款 (a) 項至 (d)（所有此類人員統稱為相關人員）的範圍，或者在《2000年金融服務和市場法》所指的未導致也不將導致我們在美國 王國的普通股向公眾要約的情況下。

英國境內的任何非相關人員 均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行 。

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致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突 的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書所指的招股説明書，編寫時沒有考慮到瑞士 債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，也沒有考慮到瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准 。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督， 股票的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CIS）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於 股權收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《2012年市場規則》提出的豁免報價。本 文件僅供分發給 DFSA 2012 年市場規則中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件 。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢 授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的， 分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接向公眾提供或出售。

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致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜 國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得 阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交

致澳大利亞潛在的 投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第 6D.2 章、 或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•

過去和將來都不會作為 提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會，因為 是《公司法》的披露文件，並且不打算包括《公司法》所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，可能僅向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條或 以上類別的投資者或豁免投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行認購或購買或出售 股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料 ，除非《公司法》第 6D 章未要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交 股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件 下的任何股票發行都將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據 第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股票，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式 轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。 因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其受益，不得直接或間接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何權益日本，除根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守的 《工具和交易法》以及在相關 時間生效的日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者；或 (b) 在不導致該文件成為公司定義的 招股説明書的其他情況下，未在香港發售或出售（清盤及雜項條文）

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條例（香港法例第 32 章，或 C (WUMP) O），或不構成 C (WUMP) O 所指的向公眾提出的要約）。任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與股票有關的 相關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者 出售根據該規則制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

每位代表都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡 金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股份或 導致股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與 要約有關的任何其他文件或材料或出售股份，或邀請認購或購買股份，無論是直接或間接地向新加坡境內的任何人提供，但以下情況除外：

(i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）（經不時修改或修訂 ）第4A條或《SFA》）；

(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條並按照 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(i) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有 項投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii) 一個 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司或 受益人的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或 第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品 合約）條例》第37A條的規定。

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致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法 規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人 這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約 條例》允許的人分發 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經 決議號修訂 1-28-2008,經修正。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文檔任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何 責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與 證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致英屬維爾京羣島 潛在投資者的通知

本公司或代表公司向公眾或英屬維爾京羣島的任何人 發行股票以供購買或認購，也不得出售。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司發行，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出 並由其接收要約。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人要約或出售 以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書 補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令或FSCMA進行註冊，並且這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法 及其相關法令和條例，或FETL，否則不得直接或間接向韓國的任何人發行、出售或交付任何股票，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售，也不得向韓國的任何居民發行、出售或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，股票 的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為代表 並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，沒有或將要向馬來西亞證券委員會或委員會註冊任何與股票發行和出售相關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約 或出售或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除委員會批准的封閉式基金以外的 個人直接或間接地向馬來西亞的 人發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題；(ii) 資本市場服務許可證；（iii）如果要約生效，則以本金身份收購股份的人條款規定，股份 只能按對價收購

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每筆交易不少於25萬令吉（或等值的外幣）；（iv）與其配偶 的個人淨資產總額或淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值；（v）年總收入超過300,000令吉（或等值外幣）的個人 前十二個月的年收入; (vi) 與其配偶共同年收入總額為400令吉的個人,在過去的十二個月中，每年000個（或等值的外幣）；（vii）根據上次審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的 公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的合夥企業；（ix）納閩金融服務中定義的銀行牌照持有人或保險牌照持有人 2010 年《證券法》；(x) 納閩金融服務和證券中定義的伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人《2010年法案》；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述每個類別（i）至（xi）中，股份的分配均由從事 證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、 認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法 和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行向公眾提出任何要約（該術語的定義見2008年第71號南非 公司法（經修訂或重新頒佈）或《南非公司法》）。因此，本文件不是 也不打算構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），也未獲得 南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或在南非有 地址的人士發行股份，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：

第 96 (1) (a) 條： 要約、轉讓、銷售、放棄或交付的目的是：

(i)

作為委託人或 代理人，其普通業務或其正常業務的一部分從事證券交易的人員；

(ii)

南非公共投資公司;

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

(v)

南非法律認可的金融機構；

(六)

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以 的身份擔任養老基金授權投資組合經理的代理人或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(七)

第 (i) 至 (vi) 項中人物的任意組合；或

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第96（1）（b）條：任何 單一收件人作為委託人的證券的預期收購成本總額等於或大於1,000,000蘭特或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的公告中可能公佈的更高金額。

本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為2002年《南非 金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據57281968 《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968， 第15條的某些規定，包括：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約已提出，向符合特定條件的《以色列證券法》（57281968）第一附錄中定義的某些合格的 投資者或合格投資者進行分發或定向。合格投資者不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可以購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求我們根據和受以色列證券法（ 57281968）發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和不超過 35 名目標投資者發出、分發或指示要約認購我們的普通股。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（57281968）中規定的定義。特別是，作為獲得 已發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於 《以色列證券法》附錄一所列類別之一，57281968；(ii)《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中的哪一類關於合格投資者適用於它；（iii）它將遵守以色列證券中規定的所有條款 第57281968號法律及據此頒佈的與普通股發行有關的條例；(iv) 根據以色列證券法（57281968）的 豁免，將要發行的普通股有：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非另有規定符合《以色列證券法》（57281968）的 條款；以及（v）它願意為其合格投資者提供進一步的證據狀態。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能需要 簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

其他關係

某些 承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，將來可能會不時在 的正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的 賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。BofA Securities, Inc.的子公司是 (i) 經進一步修訂的公司2018年4月19日循環信貸額度的管理代理人、唯一牽頭安排人、獨家賬簿管理人和貸款人，以及 (ii) 公司於2022年3月23日簽訂的未承諾信貸額度 協議下的貸款人。BMO Capital Markets Corp. 和 ING Financial Markets LLC的關聯公司是該公司2018年4月19日循環信貸額度下的貸款機構。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP（美國）將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。 位於加利福尼亞州洛杉磯的瑞生和沃特金斯律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

專家

如報告所述，Super Micro Computer, Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表，以及本註冊聲明中以引用方式納入的三年中每年的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得 會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

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普通股

招股説明書

2023年11月30日

聯席圖書管理人
摩根大通
美國銀行證券						高盛公司有限責任公司
聯席賬簿管理人
富國銀行證券		巴克萊		瑞銀投資銀行		BMO 資本市場
Keybanc 資本市場		尼德姆和公司				派珀·桑德勒
聯合經理
CJS 證券		Loop 資本市場		北國資本市場		羅森布拉特		ING