正如 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

西北 25 街 4101 號

邁阿密, FL33142

(888) 798-9100

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

斯科特·阿布舍爾

首席執行官

西北 25 街 4101 號

佛羅裏達州邁阿密 33142

(888) 798-9100

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

在本註冊聲明生效之日後儘快

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

最多普通股

購買最多普通股的普通認股權證

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

不超過普通認股權證所依據的普通股

不超過預籌認股權證所依據的普通股

ShiftPixy, Inc.正在盡最大努力發行不超過1美元的普通股，面值每股0.0001美元，以及購買最多普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）將與普通認股權證一起出售。普通股和普通認股權證的股份可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

根據2024年上次公佈的普通股銷售價格，我們假設每股公開發行價格和隨附的普通認股權證為每股美元。普通認股權證可立即行使，假設初始行使價為每股，並將自發行之日起五年內到期。實際的公開募股價格將在我們、A.G.P/Alliance Global Partners（我們在此處將其稱為 “AGP” 或 “配售代理人”）和本次發行的投資者之間確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的發行價格。

我們還向在本次發行完成後立即購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證，以購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股，以代替會帶來實益的普通股我們的所有權超過4.99％（或買方選擇的9.99％）已發行普通股。每份預先注資的認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

根據本招股説明書，我們還將發行在行使此處發行的預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。根據我們與購買者之間於2024年簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些購買者。

我們已就本招股説明書中提供的證券聘請了配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書中提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

我們發行的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的股票將在行使後發行。此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額的限制。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的發行將在2024年之前終止；但是，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，我們作為預籌認股權證和普通認股權證基礎的普通股將持續發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PIXY”。2024年1月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.49美元。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出根據本招股説明書發行的預先注資認股權證或普通認股權證。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的交割預計將於2024年左右完成。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同或補充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何司法管轄區，我們和配售代理均未向不允許向其出售或出售這些證券的任何人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期為準確，我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這份報價

(1) 基於假設的公開發行價格（美元），即2024年____日我們普通股的收盤價。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設以每股美元和隨附的普通認股權證的假定公開發行價格出售特此發行的所有股票，不出售任何預先注資的認股權證，也未行使任何普通認股權證。如上所示，我們在本次發行前後即將流通的普通股數量是基於截至2024年1月22日已發行的5,397,698股股票。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2024年1月22日的已發行股票數量不包括截至該日：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括下文和我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，在每種情況下，這些風險因素均由隨後的10-K表年度報告或10-K表季度報告修正或補充 Q。此類風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和本公司證券所有權相關的風險

我們過去曾蒙受過損失，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，將來我們可能無法實現或維持盈利。

我們是一家新興企業，正在開發我們的產品和服務。我們從 2015 年 7 月開始營業。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受營業虧損，並且可能永遠無法實現盈利。此外，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續維持或提高盈利能力。如果我們無法實現盈利，我們將更難為業務融資和實現戰略目標。

我們經常出現的運營虧損和負現金流使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度的財務報表報告中加入了一段解釋性段落，描述了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被退市。

我們的普通股目前在納斯達克交易，受各種上市要求的約束。2023年9月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門工作人員（“員工”）的來信，信中通知該公司，其普通股未能按照納斯達克上市規則5550（a）（2）的要求在過去的連續30個工作日內維持1.00美元的最低出價。2023年10月30日，公司收到工作人員的來信，通知公司，在過去連續10個工作日中，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或以上，因此，公司已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)。2023年6月5日，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），因為我們的上市證券的市值低於3500萬美元。2023年12月14日，我們收到了工作人員的來信，通知公司，工作人員確定，在過去的連續10個工作日中，公司的上市證券市值為3500萬美元或以上，因此，公司已恢復遵守第5550（b）（1）條。如果我們將來無法維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。普通股的退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響，其原因是：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明發行和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及 (iv) 損害我們的提供能力對員工的股權激勵。

此次發行的購買者將立即遭受稀釋。

如果您在本次發行中購買證券，根據我們的有形賬面淨值，您的股票價值將立即低於您支付的發行價格。股權價值的這種減少被稱為稀釋。假設的每股公開發行價格為美元，本次發行的普通股購買者將立即經歷每股約美元的稀釋。請參閲 “稀釋”。

普通認股權證本質上是投機性的。

普通認股權證自首次發行之日起五年內可行使，假設行使價為每股美元（假設行使價等於每股假定公開發行價格的___％）。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證的持有人可能無法在普通認股權證到期之前從行使普通認股權證中獲利。

預先注資的認股權證或普通認股權證不會在任何交易所上市或報價。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他全國認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證和預先注資的認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的普通認股權證和預先融資認股權證的持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

除非普通認股權證和預先注資的認股權證中另有規定，否則在普通認股權證或預先融資認股權證的持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證時收購我們的普通股之前，普通認股權證和預先注資認股權證的持有人對此類普通認股權證和預先注資認股權證的普通股沒有任何權利。行使普通認股權證和預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使權利。

這是一項盡最大努力的產品；不要求出售最低數量的證券，我們可能不會籌集我們認為業務所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益，可能大大低於本招股説明書中規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為業務所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條款提供。儘管如此，出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用，而且由於本次發行沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能有機會投資我們，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將本次發行下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們沒有為上述任何目的預留或分配具體金額，也無法確定將如何使用淨收益（見 “收益的使用”）。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司用途。

未來出售普通股可能會降低我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開募股或私募中出售更多普通股。我們無法預測普通股未來發行的規模或條款，也無法預測普通股未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股或認為可能發生此類銷售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會對現有股東產生稀釋作用。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會派發股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值，而普通股的價值可能會下降。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的定義，本招股説明書和以引用方式納入的文件中所有非歷史事實的陳述均應被視為 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表述或詞語，或這些表述或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中提出，也可以通過引用方式從向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入本招股説明書，包括但不限於有關未來財務和經營業績和業績的陳述，有關我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受對未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和預計發行費用後，本次發行給我們的證券淨收益約為百萬美元。

我們打算將本次發行獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2023年11月30日的現金和資本如下：

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們截至2023年11月30日的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在截至2023年11月30日的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入本招股説明書。

如上所示，本次發行生效後立即發行的股票數量基於截至2023年11月30日的已發行5,397,687股，不包括截至該日的：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即攤薄，範圍為我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

根據截至2023年11月30日已發行的5,397,687股普通股，截至2023年11月30日，我們的歷史有形淨額（負）賬面價值為_______美元，合每股普通股____美元。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將該金額除以截至該日已發行的普通股數量。

在我們假設以每股公開發行價格為美元（不計入普通認股權證的任何價值）出售普通股的設定生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年11月30日，我們調整後的淨有形負賬面價值約為普通股每股美元或美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形負賬面價值立即增加，達到每股美元，而新投資者的有形淨賬面價值將立即大幅稀釋每股美元。下表説明瞭這種假設的每股攤薄：

假設的普通股每股合併公開發行價格上漲（下降）1.00美元，將導致調整後的淨有形有形負賬面價值增量增加（減少）約___萬美元，約合每股__美元，並且假設我們出售的普通股數量保持不變，將導致新投資者的攤薄量逐漸增加（減少）約每股___美元我們應支付的配售代理費和預計的發行費用。

上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、本次發行中出售的證券的實際數量以及本次發行的其他定價條款進行調整。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年1月22日的某些信息，涉及（i）任何超過五（5％）百分比的持有人；（ii）我們的每位執行官和董事；以及（iii）我們的董事和執行官作為一個整體對已發行普通股的受益所有權。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。該表根據截至2024年1月22日已發行的5,397,698股普通股列出了適用的所有權百分比。此外，根據美國證券交易委員會的規定，普通股的受益所有權包括在2024年1月22日起的60天內根據證券轉換或行使而可立即行使或轉換為普通股或可行使或轉換為普通股的普通股。為了計算持有這些證券的人的所有權百分比，這些股票被視為已發行和實益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為 ShiftPixy Inc.，佛羅裏達州邁阿密西北 25 街 4101 號 33142

股本的描述

我們有權發行最多7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

以下是我們股本的重要條款以及公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。由於我們的公司註冊證書和章程以及懷俄明州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件和懷俄明州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文件，它們已存檔給美國證券交易委員會，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

投票權。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票進行一票。懷俄明州法律規定對董事選舉進行累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一位董事候選人或將選票分配給兩名或更多被提名人來累積選票。這可能使少數股東更容易選舉董事。

分紅。根據對當時已發行的任何優先股可能給予的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息以及對股東的任何分配。支付普通股股息將是我們董事會根據經營業績、財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。我們的普通股股息的支付可能會受到貸款協議、契約和我們不時達成的其他交易的限制。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債和當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

缺乏其他權利或評估。我們的普通股持有人沒有優先權、優先權、轉換權或交換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。根據我們的公司章程和章程發行時，我們的普通股已全額支付，無需接受我們的進一步徵集或評估。

本次發行中將發行的預先注資的認股權證

以下對預先注資的認股權證的某些條款和條件的摘要並不完整，完全受預先注資的認股權證條款的約束和限制，預先注資的認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

普通的

“預先注資” 一詞是指本次發行中預先注資的認股權證的購買價格幾乎包括根據預先注資的認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.0001美元除外。預先注資的認股權證的目的是使可能受到限制的投資者在本次發行完成後實益擁有超過4.99％（或根據持有人選擇的9.99％）的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資金，從而獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或者選舉持有人，9.99%），並獲得行使能力他們選擇日後以名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股票。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的預先注資認股權證的表格，以瞭解適用於預先注資的認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇為9.99％）的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先注資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到該數量的9.99％ 因此，我們在行使生效後立即流通的普通股股份所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定。

期限和行使價格

行使預先注資的認股權證後可購買的整股普通股的行使價為每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。

無現金運動

如果在預先注資的認股權證發行後的任何時候，持有人行使了預先注資的認股權證，而根據《證券法》登記預先注資的認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明當時沒有生效或不可用（或者沒有招股説明書可用於轉售預先注資的認股權證所依據的普通股），則不用向我們支付原本打算在付款時向我們支付的現金在總行使價中，持有人應改為在行使（全部或部分）時，僅獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或結算預先注資的認股權證。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及適當的轉讓工具後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。

基本面交易

如果，在預先注資的認股權證尚未到期期間，（1）我們與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司，無論該公司是否是倖存的公司；（2）我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或我們的任何重要子公司，（3）任何收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他個人或實體）均已完成允許我們的普通股持有人向其出售、投標或將其股票交換為其他股票證券、現金或財產，並已被50％或以上普通股的持有人接受，（4）我們與其他個人或實體簽訂了證券購買協議或其他業務合併，據此該其他個人或實體收購了我們50％以上的已發行普通股，或者（5）我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性交易，將我們的普通股轉換為或兑換成其他證券，或財產，或每種都是 “基本交易”，然後任何隨後行使預先注資認股權證，其持有人將有權獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，前提是他們在行使這些預先注資認股權證時持有當時可發行的普通股數量，以及作為基本交易一部分應付的任何額外對價。

作為股東的權利

除非該持有人對我們的普通股的所有權或預先注資的認股權證中另有規定，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本次發行中將發行的普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證形式的條款的約束和限制，普通認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細審查以普通認股權證形式規定的條款和條款。

期限和行使價格。特此發行的每份普通認股權證的假定初始行使價等於美元（假設行使價等於每股公開發行價格的___％）。普通認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。本次發行中每購買一股普通股和預先注資認股權證，將發行購買一股普通股的普通認股權證。普通認股權證將以認證形式發行。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人向我們發出通知，持有人可以在行使生效後立即提高或降低受益所有權限制，最高為我們已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的普通認股權證，前提是此類實益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出通知後61天才生效。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。代替部分股份，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，那麼持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得根據所確定的普通股淨數量改為普通認股權證中規定的公式。

可轉移性。在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在向公司交出普通認股權證以及適當的轉讓工具後，可以根據持有人選擇進行轉讓。

交易所上市。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

基本面交易。如果是基本交易，如普通認股權證的形式所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未償還普通股所代表的50％投票權的受益所有人股票，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證時收購我們的普通股股份之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

優先股

公司章程授權我們的董事會設立優先股類別或系列，並確定每個此類類別或系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，無需股東採取任何進一步的投票或行動。就股息或清算權而言，以這種方式發行的任何優先股將優先於我們的普通股。未來任何優先股的發行都可能在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

未履行的認股

截至2024年1月22日，我們有232,679份未償還認股權證，加權平均行使價為每股131.47美元，加權平均剩餘壽命為5.3年。

未完成的期權

截至2024年1月22日，我們有295份未償還期權，加權平均行使價為每股11,581.79美元，加權平均剩餘合同期限為6.6年。根據2017年股票期權/股票發行計劃，還有30,955股股票可用。

某些反收購效應

懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購交易。下文列出的懷俄明州法律條款摘要並不完整，而是參照懷俄明州法律對其進行了全面限定。

發行優先股、發行購買此類股票的權利以及對考慮收購的任何一方施加某些其他不利影響都可能被用來阻止未經請求的收購提議。例如，如果行使收購此類股票的選擇權，優先股的發行將阻礙企業合併，從而使持有人能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，其他優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據懷俄明州的法律，董事在確定其合理認為哪些符合或不反對公司最大利益時，無需在任何事項上僅考慮公司股東的利益，還可以自行決定考慮以下任何一項：

由於我們董事會無需僅根據其對股東最大利益的判斷就影響潛在收購的事項做出任何決定，因此我們董事會的行為方式可以阻止某些或多數股東可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者此類股東可能獲得的股票溢價高於此類股票當時的市場價格。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。

分配計劃

A.G.P. 已同意擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守2024年1月8日的信函協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的所有證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。

在收到投資者購買根據本招股説明書發行的證券的資金後，我們將向投資者交付已發行的證券。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償特定負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為與本次發行有關的獨家配售代理。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付費用：

我們已同意向配售代理人支付與本次發行相關的應付法律費用，金額為10萬美元，並向配售代理支付與發行相關的不記賬費用，金額為50,000美元。我們估計，我們為本次產品支付的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PIXY”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份（或參與任何旨在或可能導致任何人在未來任何時候轉讓或處置）我們的普通股、進行任何掉期或其他衍生品交易轉讓的交易或設備全部或部分地將任何經濟利益或風險轉化為他人我們普通股的所有權，就任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，要求或行使提交註冊聲明（包括其任何修訂）的權利或理由，或在本註冊聲明生效之日起90天內公開披露進行上述任何事情的意向，但慣例例外情況除外致我們的高級管理人員和董事，還有 30 天自本次發行截止之日起，對我們而言。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

過户代理人和註冊商

vStock Transfer LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

上述內容無意完整陳述配售代理協議或證券購買協議的條款和條件，配售代理協議或證券購買協議的副本附在本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

我們由位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事宜進行代理。位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將為我們傳遞預先注資認股權證和普通認股權證的可執行性。懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性。此次發行由紐約州紐約州Crone Law Group P.C. 代表配售代理人。

專家們

ShiftPixy, Inc.截至2023年8月31日的合併財務報表以及截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的截至2023年8月31日的兩年中每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師Marcum LLP進行審計，其中載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落和重點事項段落與公司未償債券相關的風險和不確定性有關工資税負債，以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在《證券法》規定的S-1表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括註冊聲明所附的附錄和附表以及以引用方式納入的信息。本招股説明書中關於在註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在所有方面都受到該提及的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件是：

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前8-K表報告除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明）也均以引用方式納入此處，並將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，收件人：佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號公司祕書 33142，(888) 798-9100。

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前8-K表報告除外，包括此類信息中包含的任何證物，除非其中另有説明）也均以引用方式納入此處，並將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都經過限定，參照了作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明.我們還維護一個網站 http://www.shiftpixy.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號 33142，（888）798-9100。

招股説明書

最多普通股

購買最多普通股的普通認股權證

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

不超過普通認股權證所依據的普通股

不超過預籌認股權證所依據的普通股

獨家配售代理

A.G.P。

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了除配售代理費外，我們預計將在出售註冊證券時產生的所有成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

《懷俄明州法規》（“適用法規”）第17-16-851至-856條規定，在某些情況下，懷俄明州公司的董事和高級管理人員可以獲得賠償，前提是他們以董事或高級管理人員身份對他們提起的任何訴訟而實際和合理地承擔的費用（包括律師費）和其他負債，前提是他們本着誠意行事，或者以他們有理由認為不是違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟而言，或如果他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則繼續進行訴訟。適用法規還規定，如果董事和高級管理人員本着誠意行事，並以他們合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則還可以賠償他們在衍生訴訟中產生的費用（包括律師費），但如果該人被判定對公司負有責任，則未經法院批准，不得作出任何賠償。

此外，經修訂的公司章程第五條還就我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償規定了以下規定：

“[t]o 在《懷俄明州商業公司法》或現行或今後可能修訂的任何其他適用法律允許的最大範圍內，任何現任或曾任公司董事的人均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但對 (A) 董事無權獲得的經濟利益的責任除外；(B) 故意傷害公司或股東；(C) 違反第 17-16-833 條懷俄明州商業公司法；或（D）故意違反刑法。如果在本修正案生效之日後對《懷俄明商業公司法》進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

公司應在《懷俄明州商業公司法》允許的最大範圍內對根據《懷俄明州商業公司法》有權賠償的所有人進行賠償，該法可能會不時修訂和補充。此處規定的賠償不排除尋求賠償的人根據公司任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該受補償人的官方身份採取行動還是擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間以其他身份採取行動，並應繼續適用於已不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

對本第五條的任何廢除或修改或《懷俄明州商業公司法》的修正均不會對董事、高級職員、代理人或其他人當時存在的任何權利或保護產生不利影響，也不會增加公司任何董事、高級職員、代理人或其他人員對該董事、高級管理人員或代理人在廢除、修改或修訂之前發生的任何行為或不作為所承擔的責任。

公司有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，公司是否有權向他賠償責任根據本第五條的規定。”

此外，我們的章程第十四條還就我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償規定了以下規定：

“公司應賠償根據懷俄明州法律代表其行事的任何人。此處提供的賠償不應被視為排斥根據任何章程、協議或其他要求賠償的人可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司可以代表任何董事、高級職員、代理人、僱員或前任董事或高級管理人員或其他人員購買和維持保險，以應對他們被指控和承擔的任何責任。”

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否由我們違反《證券法》中特此表述的公共政策，我們將受此類問題的最終裁決管轄。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人出售了以下未根據《證券法》註冊的證券：

2022年7月14日，公司董事會批准向公司創始人兼主要股東Scott Absher發行12,500,000股公司A類優先股（“優先股”），以換取（a）Absher先生放棄收購優先股的期權，這些期權規定在我們先前的文件中詳述的在某些觸發事件時行使，以及（b）Absher先生投標支付5,000美元，相當於此類優先股面值的四倍。

2022年7月19日，阿布舍爾先生將800萬股優先股轉換為333,333股公司普通股，面值每股0.0001美元。

2022年8月12日，公司與阿布舍爾先生簽訂了一項協議，根據該協議，他放棄了對截至2022年7月31日應付給他的某些未付賠償金的索賠，總額為820,793.24美元，以換取獲得4,100,000股優先股的期權。

2022年9月20日，公司與一家大型機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向買方出售了總共17,361股普通股以及購買最多34,722股普通股的認股權證。每股普通股和兩份隨附的認股權證一起出售，總髮行價為288.00美元。認股權證的行使期為七年，自發行之日起，行使價為288.00美元，視情況而定。關於收購協議，公司和買方簽訂了認股權證第1號修正案（“認股權證修正案”）。根據認股權證修正案，（i）2021年9月3日發行的1,051份認股權證和（ii）2022年1月28日發行的4,124份認股權證的行使價降至0.24美元。

根據公司與AGP於2022年9月20日簽訂的配售代理協議的條款，A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）擔任本次發行的獨家配售代理人。根據配售代理協議，公司向AGP支付了相當於本次發行總收益7.0％的費用。除現金費外，公司還向AGP發行了認股權證，購買最多868股普通股（佔本次發行中出售股票數量的5％）。配售代理認股權證的行使期限為自發行之日起六個月，將在標的股票轉售註冊聲明生效四年後到期，初始行使價為每股316.80美元。

2021年5月17日，我們發行了認股權證，總共購買最多2,062股普通股，行使價為5,820美元（“現有認股權證”）。現有認股權證可立即行使並於2026年6月15日到期。2022年1月26日，我們與現有認股權證持有人（“行使持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議，行使持有人和公司同意，在遵守任何適用的實益所有權限制的前提下，行使持有人最多可將其現有認股權證（“投資者認股權證”）的2,062份兑現為我們作為此類現有認股權證基礎的普通股（“行使股份”）。為了誘使行使持有人行使投資者認股權證，《行使協議》(i) 修訂了投資者認股權證，將其每股行使價降至2,880美元；(ii) 規定發行新的認股權證，總共購買約4,124股普通股（“2022年1月普通認股權證”），此類2022年1月普通認股權證是根據2022年1月每股兩股普通認股權證發行的以現金為目的行使的現有認股權證。2022年1月的普通認股權證可於2022年7月28日開始行使，於2027年7月28日終止，每股行使價為3,720美元。該行使協議為公司帶來了約590萬澳元的總收益，之後扣除了50萬美元的成本，包括配售代理佣金和公司應付的發行費用。由於認股權證的修改降低了現有認股權證的行使價，以及2022年1月普通認股權證的發行，公司記錄了約 (i) 修改後的認股權證公允價值增加的64萬美元；(ii) 2022年1月普通認股權證在發行之日的公允價值為1,260萬美元。我們記錄了約550萬美元的發行成本，抵消了以降低的行使價進行現有認股權證現金行使而獲得的550萬美元額外實收資本，而剩餘的770萬美元作為未經審計的簡明合併運營報表中的視同股息入賬，導致我們在計算基本每股收益時普通股股東可獲得的收入減少。

2021年9月3日，公司根據證券購買協議發行了認股權證，購買最多3,135股普通股，每股行使價為3,828美元（“2021年9月認股權證”）；2022年1月28日，公司發行了認股權證，購買最多4,124股普通股，行使價為3,720美元（“2022年1月普通認股權證”），根據認股權證行使協議。2021年9月的認股權證可立即行使，到期日為2027年5月3日。2022年1月的普通認股權證可從2022年7月28日開始行使，到期日為2027年7月28日。

2022年7月18日，公司與2021年9月認股權證和2022年1月認股權證的持有人（“行使持有人”）簽訂了認股權證行使協議（“行使協議”）。根據行使協議，行使持有人和公司同意，行使持有人將以現金形式行使其2021年9月認股權證（“投資者認股權證”）中的2,083份。為了誘使行使持有人行使投資者認股權證，行使協議 (i) 修訂了2021年9月認股權證和2022年1月認股權證，以 (a) 將2021年9月認股權證和2022年1月認股權證的每股行使價降至624美元，(b) 將2021年9月認股權證的到期日延長至2029年5月3日，(c) 將2022年1月認股權證的到期日延長至7月28日，2029 年和 (ii) 規定公司向行使持有人發行新的認股權證，以購買最多14,517股普通股股票（“新認股權證”）（等於2021年9月認股權證和2022年1月認股權證總額的200％）。新認股權證自發行之日起可行使七年，每股行使價為624美元。

2021年5月13日，公司與一家大型機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者共出售（i）967股普通股，以及購買最多967股普通股的認股權證，以及（ii）1,095份預先注資認股權證，每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，以及購買最多1,095股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的認股權證一起出售，合併發行價為5,820美元，每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證一起出售，合併發行價為5,819.76美元。預先注資的認股權證可立即行使，名義行使價為0.24美元，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。認股權證的初始行使價為每股5,820美元，可在發行時行使，並將自涵蓋認股權證基礎股票的生效註冊聲明發布之日起五年後到期。

根據公司與AGP於2021年5月13日簽訂的配售代理協議的條款，AGP擔任本次發行的獨家配售代理人。根據配售代理協議，公司同意向AGP支付相當於本次發行總收益7.0％的費用。除現金費外，公司同意向AGP發行認股權證，以購買在行使本次發行中出售的預先注資認股權證後可發行的股票和普通股總數的百分之五（5％）。配售代理認股權證的行使期限為自發行之日起六個月，自標的股票轉售註冊聲明生效之日起四年內到期，初始行使價為每股6,402美元。

2023年10月5日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式向投資者（i）以每股26.40美元的價格發行和出售了56,250股普通股，並預先籌集了認股權證，以每股26.3976美元的價格購買最多38,125股普通股，行使價為0.0美元每股0.0024股，以及（ii）在同時進行私募中，可行使的普通股總額為94,375股的認股權證，價格為初始行使價為每股26.40美元。2023年10月16日，對認股權證進行了修訂，將行使價提高至30.504美元。

關於上述內容，對於不涉及公開發行的交易，我們依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

* 隨函提交。

** 將通過修正案提交。

(b) 財務報表附表

上文未列附表之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已顯示在財務報表或附註中。

項目 17。承諾

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應視為新的註冊與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的聲明屆時應被視為其首次真誠發行。

下列簽名的註冊人特此承諾：

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年1月29日在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命斯科特·阿布舍爾，他是他的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他的名字、地點和代替權，以任何和所有身份，以下述身份代表他並以他的名義簽署本註冊聲明（或同一發行的任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）在根據1933年《證券法》第462（b）條提交申請後生效，即已修正），並將所有證物及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，賦予該事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，無論他本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師的所有意圖和目的，以及代理人或其代理人或其替代人可憑藉本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。