Dynatrace 遞延薪酬計劃

自 2024 年 1 月 1 日起生效

目錄

序言

該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 “沒有資金且由僱主維持的主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬的計劃”，或該計劃第3（36）條所指的 “超額福利計劃” 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合《美國國税法》第409A條的要求以及據此發佈的最終法規，並應以符合該法規的方式進行解釋、實施和管理。

第 1 條-概述

1.1. 計劃

該計劃將以《收養協議》中規定的名稱提及。

1.2. 生效日期

(a) 原始生效日期。原始生效日期是該計劃最初通過之日的日期。

(b) 修正生效日期。修正生效日期是《收養協議》中規定的日期，從該日起對計劃進行修訂和重述。除非《收養協議》中另有規定，否則在修正案生效日期之前根據本計劃延期的所有金額均應受修正案生效日期前一天有效的本計劃條款的約束。

(c) 特別生效日期。如果《收養協議》附錄A中另有規定，則特殊生效日期可能適用於任何給定條款。對於本計劃的此類條款，特殊生效日期將控制原始生效日期或修正生效日期（以適用者為準）。

第 2 條-定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語無論在何處使用，其含義均如下所示：

2.1 賬户

“賬户” 是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包含的任何收益、支出、收益、損失或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或參與者受益人支付的金額的工具。

2.2 管理員

“管理人” 是指計劃發起人在《收養協議》第1.05節中指定負責計劃管理的一個或多個人。如果收養協議中未指定管理人，則管理人是計劃發起人。

2.3 收養協議

“收養協議” 是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4 受益人

“受益人” 是指根據第8.2節有權在參與者死亡後獲得本計劃福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5 董事會或董事會

“董事會” 或 “董事會” 是指計劃發起人的董事會或經理，除非指收養協議第1.04節中列出的關聯僱主的董事會或董事會或經理。

2.6 獎金

“獎金” 是指僱主向參與者支付的激勵性薪酬。就本計劃而言，佣金不被視為獎金。

2.7 控制權的變化

“控制權變更” 是指發生的涉及計劃發起人的事件，如第 9.7 節所述。

2.8 代碼

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.9 補償

“補償” 的含義在《收養協議》第3.01節中規定。

2.10 董事

“董事” 是指《收養協議》第 1.04 節中列出的計劃發起人委員會中的美國非僱員成員或相關僱主，且已被僱主指定為有資格參與本計劃。

2.11 殘疾

“殘疾” 是指《收養協議》第 6.01 (i) 節中定義的參與者處於殘障狀態。

2.12 符合條件的員工

“合格員工” 是指在美國工資單上的僱主中滿足《收養協議》第 2.01 節要求的員工。

2.13 僱主

“僱主” 是指《收養協議》第1.04節中列出的計劃發起人和任何其他相關僱主，經計劃發起人授權參與並且實際上確實採納了該計劃。

2.14 ERISA

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.15 識別日期

“識別日期” 是指確定關鍵僱員的日期，該日期在《收養協議》第 1.06 節中規定。

2.16 關鍵員工

“關鍵員工” 是指滿足第 9.6 節中規定的條件的員工。

2.17 參與者

“參與者” 是指根據第 3 條開始參與本計劃的合格員工或董事。

2.18 計劃

“計劃” 是指此處規定的無資金的遞延薪酬計劃，包括計劃發起人通過並不時修訂的收養協議和任何信託協議。

2.19 計劃贊助商

“計劃發起人” 是指《收養協議》第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式確定的任何繼任者。

2.20 計劃年度

“計劃年度” 是指《收養協議》第 1.02 節中確定的期限。

2.21 相關僱主

“相關僱主” 是指計劃發起人以及（a）屬於《守則》第414（b）條所定義的包括計劃發起人在內的受控公司集團成員的任何公司，以及（b）《守則》第414（c）條定義的受共同控制的任何行業或企業，包括計劃發起人。

2.22 退休

“退休” 的含義在《收養協議》第 6.01 (f) 條中規定。

2.23 離職

“離職” 是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與構成關聯僱主的所有實體的僱傭關係的日期。如果參與者休軍事假、病假或其他真正的休假，如果休假期不超過六個月或法規或合同規定參與者再就業權的更長時間，則不會離職。如果休假期超過六個月，並且法規或合同均未規定參與者的再就業權利，則在六個月期限之後的第一天離職。如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六個月，如果損傷導致參與者無法履行其工作職責或任何基本相似的工作職位，則可以用29個月的缺勤期代替六個月的休假。

是否終止僱傭關係取決於事實和情況是否表明相關僱主和參與者合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）在此日期之後提供的善意服務水平將永久降至不超過所提供善意服務平均水平的百分之二十（20％）（無論是作為員工還是作為獨立承包商）在緊接在 36 個月期限之前（如果僱員向關聯僱主提供服務少於 36 個月，則為向關聯僱主提供服務的完整期限）。

如果為相關僱主提供服務的合同（如果是多份合同，則為所有合同）到期時，如果到期構成合同關係的真誠和完全終止，則獨立承包商被視為在相關僱主離職。

如果參與者同時以相關僱主的僱員和獨立承包商的身份提供服務，則參與者必須以僱員和獨立承包商的身份離職，才能被視為已離職。如果參與者停止以獨立承包商的身份提供服務並開始以員工身份提供服務，或者停止以員工身份提供服務並開始以獨立承包商的身份提供服務，則在參與者停止以兩種身份提供服務之前，參與者將被視為經歷了離職。

如果參與者同時以僱員和公司相關僱主董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者作為僱員是否因僱員離職而作為僱員離職時，將不考慮作為董事提供的服務，該計劃未根據《守則》第 409A 條進行彙總參與者參與的任何計劃作為董事。

如果參與者同時以僱員和公司相關僱主董事會成員的身份提供服務（或非公司相關僱主的類似職位），則在確定參與者是否經歷過董事離職的過程中，如果參與者以董事身份參與的不合格遞延薪酬計劃，該計劃未根據《守則》第40條進行彙總，則不考慮以員工身份提供的服務 9A 包括參與者參與的任何計劃以員工身份參與。

非僱員董事在停止所有董事服務後被視為已離職，構成 “離職”（該術語在Treas中定義）。公司及任何相關僱主的註冊§ 1.409A-1 (h))。

所有關於是否已離職的決定都將以符合《守則》第409A條及其最終法規的方式作出。

2.24 不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況” 是指參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人（定義見《守則》第152條，不考慮守則第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條，參與者因意外而遭受的嚴重經濟困難；因意外而造成的參與者財產損失；或其他類似的特殊和不合時宜由於參與者無法控制的事件而導致的可預見情況。

2.25 估值日期

“估值日期” 是指紐約證券交易所開盤的計劃年度的每個工作日。

2.26 年服務年限

“服務年限” 是指參與者根據《收養協議》第 7.01 (d) 節的規定獲得服務抵免的每一年期限。

第 3 條-參與

3.1 參與

本計劃的參與者應是那些滿足《收養協議》第2.01節要求的合格僱員和僱主董事。

3.2 終止參與

管理員可以按照符合《守則》第 409A 條的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者離職之前終止參與者的參與，則應根據第9條的規定支付參與者的既得賬款。

第 4 條-參與者選舉

4.1 延期協議

如果計劃發起人根據《收養協議》第4.01節允許，則每位符合條件的員工和董事都可以根據署長制定的規則和程序以及本第4條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，選擇推遲收養協議第3.01節所指的薪酬。

對於符合條件的員工或董事希望推遲薪酬的每個計劃年度，都必須及時簽署新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期薪酬。

延期協議可以在管理員指定的期限內更改或撤銷。除非第 9.3 節另有規定，否則延期協議在指定期限結束時不可撤銷。

4.2 延期金額

符合條件的員工或董事可以選擇按照《收養協議》第 4.01 (a) 節允許的任何金額推遲薪酬。

4.3 推遲選舉的時機

每位希望延期在計劃年度內支付的薪酬的合格員工或董事都必須在署長規定的計劃年度之前的期限內簽署延期協議。每位希望推遲作為獎金的薪酬的符合條件的員工都必須在獲得獎金的計劃年度之前簽署一份延期協議，該期限由管理員規定，但如果獎金可以按守則第 409A (a) (4) (B) (iii) 條的規定視為基於績效的薪酬，則延期協議可以在管理員規定的期限內執行，在任何情況下，應在獲得獎金的期限結束前六個月之後結束，前提是參與者從績效期開始後者或績效標準制定之日起持續提供服務，直至參與者簽署延期協議之日，並且還前提是薪酬尚未變成 Treas 所指的 “易於確定”。法規 § 1.409A-2 (a) (8)。此外，如果補償符合Treas所指的 “財政年度補償” 資格。條例 § 1.409A-2 (a) (6)，延期協議可以在僱主第一個應納税年度結束之前的僱主應納税年度結束時簽訂，在該年度中，僱主提供任何應支付此類補償的服務。

除非下文另有規定，否則在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工或在計劃年度內被指定有資格參與的董事可以選擇根據本計劃年度的剩餘時間推遲支付的薪酬，方法是在員工被歸類或指定為合格員工之日或董事之日起的三十 (30) 天內執行延期協議。被指定為合格的，以適用者為準，如果收養協議第 4.01 (b) (ii) 節允許。如果薪酬基於從符合條件的員工或董事執行延期協議之前開始的指定績效期，則該選擇將被視為適用於該薪酬中等於績效期薪酬總額乘以選舉不可撤銷並生效後績效期內剩餘天數的比率的部分。除非根據Treas可以將符合條件的員工或董事視為最初符合資格，否則本段的規定不適用。法規 § 1.409A-2 (a) (7)。

4.4 選擇付款時間表和付款方式

所有付款時間表和付款方式的選擇都將根據署長制定的規則和程序以及本第4.4節的規定進行。

(a) 如果計劃發起人選擇允許根據《收養協議》第6.01（h）節進行年度分配選舉，則適用以下規則。在符合條件的員工或董事完成延期協議時，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此目的提供的期權中選擇一項分配活動（包括指定時間）和一種受延期協議約束的薪酬支付形式，這些期權載於《收養協議》6.01（b）。在Treas要求的時間之前。法規§ 1.409A-2，符合條件的員工或董事應為計劃年度內可能存入參與者賬户的任何僱主繳款選擇分配活動（包括指定時間）和支付方式。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則他們應被視為已選擇離職作為分配活動。如果他們未能選擇付款方式，則應被視為選擇了一次性付款方式。

(b) 如果計劃發起人選擇不允許根據《收養協議》第6.01（h）節進行年度分配選舉，則適用以下規則。當時，符合條件的員工或董事首先完成延期協議，但無論如何都不晚於Treas要求的時間。法規§ 1.409A-2，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此目的提供的期權中選擇分發活動（包括指定時間）和存入其賬户的款項的付款方式，這些選項載於《收養協議》第 6.01 (b) 節。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則他們應被視為在分配活動中選擇了離職。如果參與者未能選擇付款方式，則他們將被視為選擇了一次性付款方式。

第 5 條-僱主繳款

5.1 匹配捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 5.01（a）節中選擇，則僱主將根據收養協議第5.01（a）節規定的公式向參與者賬户存入相應的繳款。在《收養協議》第 5.01 (a) (iii) 節規定的時間，配套捐款將被視為分配給參與者賬户。

5.2 其他捐款

如果計劃發起人在《收養協議》第 5.01 (b) 節中選擇，則僱主將根據收養協議第 5.01 (b) 節規定的公式或方法確定的一筆或多筆供款存入參與者賬户。在《收養協議》第 5.01 (b) (iii) 節規定的時間，這些捐款將被視為分配到參與者賬户中。

第 6 條-賬户和貸項

6.1 賬户的設立

僅出於會計和計算目的，管理員將代表每位參與者建立和維護一個賬户，該賬户將反映根據第 6.2 節發放的貸項、分配或提款，以及分配給這些款項的收益、支出、收益和損失，這些款項歸因於使用第 7 條規定的賬户金額進行的假設投資。署長可以自行決定為履行本計劃規定的職責而合理要求或適當時建立和維護此類其他記錄和賬户。

6.2 賬户積分

每個計劃年度的參與者賬户將根據第4.1節的選擇性延期金額存入參與者的賬户，當時應向參與者支付延期選擇的金額，以及僱主繳款金額（如果有），則視為根據第5條代表他們分配。

第7條——捐款的投資

7.1 投資選擇

存入每個賬户的金額應視為投資於管理員為此目的指定的投資選項。

7.2 賬目調整

每個賬户的貸記金額應根據假設的投資收益、支出、收益或損失進行調整，其金額等於收養協議第9.01節中指定的當事方從第7.1節提供的投資選項中選擇的投資期權的收益、支出、收益或虧損。如果收養協議第9.01節允許，參與者（或參與者去世後的參與者受益人）可以根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的期權中選擇投資，用於計算第6.2節規定的賬户或賬户未來貸項的未來假設投資調整，該調整自估值之日起生效，與署長通知同時或下一次通知後生效。應自每個估值日起對每個賬户進行調整，以反映：（a）上述假設收益、支出、收益和損失；（b）根據第6.2節貸記的金額；以及（c）分配或提款。此外，可以調整每個賬户在與維持第7.1節中提供的假設投資相關的假設成本和支出中的可分配份額。

第8條——領取福利的權利

8.1 歸屬

參與者在任何時候都擁有記入其賬户的金額的100％不可沒收的權益，這要歸因於他們根據第4.1節進行的選擇性延期。

參與者對根據第5條繳納的僱主繳款記入其賬户的款項的權利應按照《收養協議》第7.01節中的相關附表和規定確定。離職後，在適用《收養協議》第7.01節的規定之後，參與者應沒收其賬户中的非既得部分。

8.2 死亡

計劃發起人可以選擇根據收養協議第7.01（c）條在參與者去世後加快歸屬和/或根據收養協議第6.01（b）條或第6.01（d）條在參與者去世後加快分配。如果計劃發起人沒有選擇根據收養協議第6.01（b）節或第6.01（d）節在死亡後加快分配，則存入參與者賬户的既得金額將根據第9條的規定支付。

參與者可以指定一個或多個受益人，也可以根據管理人制定的規則和程序更改先前對一個或多個受益人的指定。每當參與者指定新的受益人時，該參與者以前指定的所有受益人將被自動撤銷。如果參與者和參與者的配偶離婚，則配偶作為受益人的任何指定均無效。只有在最終離婚後，參與者明確將前配偶重新指定為參與者的受益人，前配偶才被視為本計劃的受益人。

死亡通知書或其他足夠文件的副本必須提交給署長並獲得其批准。如果管理人認為參與者去世後沒有為參與者的部分或全部既得賬户指定受益人，則該款項將根據第9條的規定支付給他們的遺產（就本計劃而言，該遺產應被視為受益人）。

8.3 殘疾

如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第 7.01 (c) 節加快殘疾歸屬和/或根據《收養協議》第 6.01 (b) 條或第 6.01 (d) 條允許殘疾分配，則應根據《收養協議》第 6.01 (i) 節中的殘疾定義，並以符合《守則》要求的方式確定參與者是否患有殘疾第 409A 節。

第9條-福利分配

9.1 補助金金額

根據第6、7和8條確定的存入參與者賬户的既得金額應決定並構成根據本計劃向參與者支付的福利價值的基礎。

9.2 分配的方法和時間

除非本第9條另有規定，否則本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或認為作出的選擇進行。根據第9.6節的規定，對關鍵員工的某些分配應延遲六個月，付款活動後的分配應在《收養協議》第6.01（a）節規定的時間開始。如果收養協議第6.01（g）節允許，參與者可以在預定分發活動開始前至少12個月選擇將付款日期從原定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇自選舉之日起至少12個月內沒有生效。分配選舉的變更必須按照署長制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時，更改付款方式，但這種付款方式的變更可能不會影響加速付款，這違反了《守則》第409A條或Treas的規定。法規 § 1.409A-2 (b)。就本第 9.2 節而言，一系列分期付款始終被視為一次性付款，而不是一系列單獨付款。

9.3 不可預見的緊急情況

如果計劃發起人選擇根據收養協議第8.01（a）條允許不可預見的緊急提款，則參與者可以因不可預見的緊急情況申請分配。申請必須以書面形式提出，必須提交給署長，並附上有關情況構成不可預見的緊急情況的證據。管理員有權自行決定要求提供其認為必要的任何證據來確定分配是否有保障，並且可以要求參與者證明參與者無法合理獲得的其他來源滿足需求。參與者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據相關事實和情況自行決定，但是，在任何情況下，如果困難能夠得到緩解，則不可預見的緊急情況都不會被視為存在：(a) 通過保險或其他方式的報銷或補償，(b) 清算參與者的資產，以免此類清算本身不會造成嚴重的財務困難，或 (c) 通過停止計劃下的延期。因不可預見的緊急情況而產生的分配必須限於滿足緊急需求的合理必要金額，並可能包括支付合理預計由分配產生的任何聯邦、州、外國或地方所得税和罰款所必需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果《收養協議》第8.01（b）節允許，由於不可預見的緊急情況，參與者在計劃年度剩餘時間內的延期選擇將在退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時根據第9.6節延遲支付其既得賬户的全部或任何部分，則延遲的款項在第9.6節要求的六個月延遲期到期之前不受本第9.3節規定的約束。

9.4 付款選擇覆蓋

如果計劃發起人根據《收養協議》第 6.01 (d) 節選擇了一項或多項付款選擇替代方案，則適用以下條款。計劃發起人選擇的第一個活動發生後，存入參與者賬户的剩餘既得金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付，無論參與者選擇了不同的時間和/或付款方式，也不論參與者在活動發生時是否收到了分期付款。

9.5 不超過規定限額的款項的兑現

如果存入參與者賬户的既得金額不超過計劃發起人在因任何原因離職時在《收養協議》第6.01（e）節中為此目的設定的限額，則無論參與者是否做出了不同的選擇，僱主都應在《收養協議》第6.01（a）節規定的時間將該金額一次性現金分發給參與者與既得金額有關的付款時間或形式存入他們的賬户，或者參與者在終止時是否收到分期付款。就本第 9.5 節而言，參與者賬户應包括第 1.3 節所述的任何金額。

9.6 要求延遲向關鍵員工付款

除非本第9.6節中另有規定，否則不得在離職（或退休，如果適用）之日起為關鍵員工的參與者因離職（或退休，如果適用）而向參與者進行分配，則不得在離職（或退休，如果適用）後的六個月之日之前進行分配。

(a) 在以下情況下，參與者被視為關鍵員工：（i）他們受僱於關聯僱主，其股票在成熟的證券市場上公開交易，並且（ii）他們在截至的12個月期間的任何時候滿足《守則》第416（i）（1）（1）（A）（i）、（ii）或（iii）條的要求，這些要求在不考慮守則第416（i）（5）條的情況下確定識別日期。

(b) 從一個月的第一天開始，不遲於識別日之後的第四個月，將分配延遲六個月，因此在確定日期為關鍵員工的參與者應被視為關鍵員工。識別日期和延遲分配的生效日期應根據《收養協議》第1.06節確定。

(c) 如果計劃發起人滿足以下每項要求，則計劃發起人可以選擇採用其他方法來確定哪些參與者將被視為關鍵員工，以便將分配延遲六個月：（i）經過合理設計，包括所有關鍵員工，（ii）是可客觀確定的標準，不允許任何參與者就其申請進行直接或間接的選擇，以及（iii）導致所有關鍵員工或不超過200名關鍵員工自任何日期起在班級中被識別。就Treas而言，使用滿足本第9.6（c）節要求的替代方法不被視為付款時間和形式的變化。法規 § 1.409A-2 (b)。

(d) 六個月的延遲不適用於第 9.9 (a)、(b) 或 (d) 節所述的付款，也不適用於參與者去世後發生的付款。如果參與者在發生殘障時根據本第9.6節延遲支付其既得賬户的全部或任何部分，否則需要根據本計劃條款進行分配，則在本第9.6節所要求的六個月延遲期到期之前，不得支付任何款項。

9.7 控制權變更

如果計劃發起人選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下條款。控制權變更時進行的分配將在《收養協議》第6.01（a）節規定的時間以參與者根據第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人根據《收養協議》第11.02節選擇要求在控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既得賬户應在《收養協議》第6.01（a）節規定的時間一次性支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，控制權的變更將在計劃所有權變更時發生

發起人、計劃發起人有效控制權的變更或計劃發起人大部分資產所有權的變更，但前提是計劃發起人在《收養協議》第11.03節中選出。為此，計劃發起人包括本第9.7節中確定的任何公司。根據本第 9.7 節進行的所有分配均受第 9.6 節的規定約束。

如果參與者在因控制權變更而獲得分配後繼續根據第4條進行延期，則應在參與者根據第4條作出的選擇中規定的時間和形式或在第8條規定的死亡或殘疾時支付給參與者的剩餘款項。

控制權是否發生變更將由管理員根據本第 9.7 節中規定的規則和定義來確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃並在控制權變更後的12個月內按照第10.3節的規定分配參與者的福利，則向參與者的分配將被視為控制權變更後發生的分配。

(a) 相關公司。就本計劃而言，要構成控制權變更，該事件必須涉及：（i）參與者在控制權變更時為其提供服務的公司，（ii）根據本計劃有責任支付參與者福利的公司（如果有多家公司承擔責任，則所有公司均應承擔責任），但前提是遞延薪酬歸因於參與者為該公司（或多家公司）提供的服務或者此類公司有真正的商業目的（或公司）應對此類款項負責，無論哪種情況，要求此類公司（或公司）承擔此類款項的重大目的都不是避繳聯邦所得税，或者（iii）是（i）或（ii）中提及的公司的大股東的公司，或連鎖公司中的任何公司，其中每家公司都是該鏈中另一家公司的大股東，以第（i）項中確定的公司結尾的公司 (ii)。大股東的定義是擁有此類公司總公允市場價值和投票權百分之五十（50％）以上的股東。

(b) 股票所有權。《守則》第 318 (a) 條適用於確定股票所有權的目的。既得期權的標的股票被視為由擁有既得期權的個人擁有（未歸屬期權的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，如果對沒有實質性歸屬的股票可以行使既得期權（根據Treas的定義）。法規§ 1.83-3（b）和（j））期權所依據的股票不被視為由持有該期權的個人擁有。

(c) 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或以集團形式行事的多個人獲得公司股票所有權之日，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔該公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。如果任何一人或多人作為一個集團行事被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化（或導致公司有效控制權的變化，如下文第9.7（d）節所述）。由於公司收購股票以換取財產的交易而增加任何個人或以集團形式行事的個人擁有的股票百分比將被視為收購股票。第9.7（c）條僅適用於轉讓公司股票（或發行公司股票）且該公司的股票在交易後仍未償還的情況。就本第 9.7 (c) 節而言，個人不能僅僅因為同時購買或擁有同一家公司的股票或通過公開發行而被視為集體行事。但是，如果個人是進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務的公司的所有者，則他們將被視為集體行事

與公司的交易。如果一個人（包括一個實體）擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅被視為在交易導致變更之前就該公司的所有權與該公司的其他股東共同行事，而不考慮另一家公司的所有權。

(d) 公司有效控制權的變化。公司的有效控制權發生在 (i) 任何一個人或以集團形式行事的多個人收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月期間內）擁有該公司股票總投票權百分之三十（30%）或以上的公司股票所有權之日，或（ii）該公司的大多數成員在任何十二個月期限內，公司的董事會由其任命或在任命或選舉之日之前，公司董事會大多數成員均未認可選舉，前提是就本段第 (ii) 段而言，公司一詞僅指第9.7 (a) 節中確定的相關公司，就第9.7 (a) 節而言，沒有其他公司是其大股東。在沒有第 9.7 (d) (i) 或 (ii) 節所述事件的情況下，公司的有效控制權不會發生變化。如第9.7（c）節所述，參與交易的兩家公司中的任何一家公司的所有權發生變化，或者如第9.7（e）節所述，該公司的很大一部分資產的所有權發生變動，也可能發生有效控制權的變化。如果根據本第9.7（d）節的定義，任何一個人或多個以集團形式行事的人被認為有效控制了公司，則根據第9.7（c）節的定義，同一人或多人獲得對公司的額外控制權不被視為導致公司的有效控制權發生變化或導致公司所有權的變化。就本第 9.7 (d) 節而言，根據與第 9.7 (c) 節中規定的規則類似的規則，個人將被或不被視為集體行動，但以下例外情況除外。如果一個人（包括一個實體）擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅被視為在導致變更的交易之前就該公司的所有權與該公司的其他股東共同行事，而不考慮另一家公司的所有權。

(e) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司大部分資產所有權的變更發生在任何一個人或以集團形式行事的多人（根據與第9.7（d）節中規定的規則類似的規則確定）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月期間內）總公允市值等於或大於的資產之日超過公司所有資產公允市場總價值的百分之四十（40％）在此類收購或收購之前。為此，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產的價值或處置資產的價值。如果在轉讓後立即向由轉讓公司股東控制的實體進行轉讓，則本第9.7（e）節中不存在控制權變更事件。如果將資產轉讓給 (i) 公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或換取其股票；（ii）公司直接或間接擁有總價值或投票權百分之五十（50％）或以上的實體；（iii）一個人或一個以上行事的人，則公司轉讓資產不被視為此類資產的所有權的變更一個直接或間接擁有所有未償債券總價值或投票權百分之五十（50%）或以上的團體公司的股票，或（iv）實體，其總價值或投票權的至少五十（50％）由第9.7（e）（iii）節所述人員直接或間接擁有。出於上述目的，除非另有規定，個人的身份在資產轉移後立即確定。

9.8 允許的延遲付款

在以下任何情況下（只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項），分配可以延遲到根據第8條和第9條的規定本應付款的日期之後：

(a) 如果僱主合理地預計，適用《守則》第162（m）條將限制或取消對此類付款的扣除，則僱主可以推遲付款。必須在參與者的第一個應納税年度內付款，僱主合理預計或應該合理地預計，如果付款是在該年度內支付的，則不會因適用守則第 162 (m) 條而禁止扣除此類款項，也不會在參與者離職開始至僱主應納税年度最後一天或參與者離職的第 15 天以後者結束的時期內支付參與者離職後的第三個月。如果根據本第 9.8 (a) 節延遲向參與者支付預定款項，則根據本第 9.8 (a) 節可能延遲向參與者支付的所有定期付款也將延遲。

(b) 如果僱主合理預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，也可以延遲付款，前提是僱主合理預計付款不會導致此類違規行為的最早日期付款。

(c) 僱主保留修改本計劃的權利，規定在財政部長在《美國國税公報》上發佈的普遍適用的指導方針中可能規定的其他事件和條件下延遲付款。

9.9 允許的加速付款

僱主可以允許加快根據本計劃付款計劃支付的任何款項或金額的時間或時間表，前提是這種加速

Treas的規定將是允許的。法規 § 1.409A-3 (j) (4)，包括以下事件：

(a)《家庭關係令》。如果根據法典第414（p）條的定義在收到家庭關係令並對其進行資格審查後向備用收款人支付此類付款，則可以加快付款速度。

(b) 遵守道德協議和法律要求。根據《守則》第 409A 條的要求，為了遵守與聯邦政府簽訂的道德協議，或者為避免違反聯邦、州、地方或外國道德法或法律衝突而合理必要，可以加快付款速度。

(c) 最低數額。如果（i）付款金額不大於《守則》第402（g）（1）（B）條規定的適用美元金額，並且（ii）在付款時，該金額構成參與者在本計劃以及根據Treas與計劃彙總的所有其他計劃下的全部利息，則可以加快還款速度。法規 § 1.409A-1 (c) (2)。

(d) FICA税。根據《聯邦保險繳款法》第3101、3121（a）和3121（v）（2）條對根據本計劃延期的補償（“FICA金額”）徵收的《聯邦保險繳款法》税，可以加快付款速度。此外，可以加快付款速度，以繳納《FICA金額法》第3401條規定的工資所得税，並在源頭上繳納歸因於《金字塔法》第3401條工資和税收的工資的額外所得税。本小節 (d) 項下的總付款不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣額的總和。

(e) 第 409A 節附加税。如果本計劃未能滿足《守則》第409A條的要求，則可以加快付款速度；前提是此類付款不得超過因未遵守守則第409A條的要求而需要計入收入的金額。

(f) 抵消。僱主可以自行決定加快付款，以償還參與者欠僱主的債務，如果此類債務是在參與者與僱主之間的正常服務關係中產生的，則僱主任何應納税年度的全部減免金額均不超過5,000美元，減免額與原本應向參與者收取的債務同時和金額相同。

(g) 其他活動。根據《守則》第 409A 條允許的其他事件和條件，管理員可以自行決定加快付款速度。

第 10 條-修改和終止

10.1 計劃發起人的修正案

計劃發起人保留通過其董事會或其他授權人員的行動修改計劃（為自己和每位僱主）的權利。對本計劃的任何修訂還需要獲得Dynatrace, Inc. 董事會薪酬委員會的批准（除非適用的授權不需要此類批准）。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修改前累積和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2 控制權變更或公司解散後計劃終止

如果計劃發起人在收養協議第11.01節中如此選擇，則計劃發起人保留根據第9.7節規定的規則在控制權變更前30天或控制權變更後的12個月內終止計劃並將所有存入所有參與者賬户的款項分配給所有參與者賬户的權利。為此，只有當相關僱主在控制權變更後立即贊助的所有協議、方法、計劃和其他安排根據Treas被視為單一計劃時，該計劃才被視為終止。第 § 1.409A-1 (c) (2) 條也已終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者都必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起的12個月內收到根據已終止的安排延期的所有款項。此外，計劃發起人保留在根據《守則》第331條徵税的公司解散後的12個月內或根據美國法第11條第503（b）（1）（A）條經破產法院批准後終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額包含在參與者最遲在（a）終止和清算髮生的日曆年度，（b）第一個日曆年的總收入中這筆款項不再面臨被沒收的重大風險，或 (c) 付款的第一個日曆年在管理上是可行的。

10.3 其他計劃終止

在以下情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：(a) 計劃發起人贊助的所有安排將與《守則》第409A條和Treas規定的任何終止的安排相結合。條例 § 1.409A-1 (c) (2) 終止，(b) 在安排終止後 12 個月內除了根據協議條款應支付的款項外，不支付其他款項，(c) 所有款項均在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日起 24 個月內支付，(d) 計劃發起人未採用一項新的安排，將隨時與《守則》第409A條及其相關法規下任何終止的安排合併在協議終止之日後的三年內，並且（e）終止不會在計劃發起人財務狀況下降的臨近時發生。計劃發起人還保留修改本計劃的權利，規定本計劃的終止將在財政部長在《美國國税公報》上發佈的普遍適用指南中規定的條件和事件下進行。

第 11 條-信託

11.1 建立信任

計劃發起人可以但不要求設立信託來持有計劃發起人可能不時繳納的款項，以相當於根據第6.2節記入參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望設立信託為支付計劃福利提供資金來源，則任何此類信託均應構成無資金安排，不影響該計劃作為ERISA第一章和《守則》的無資金計劃的地位。如果計劃發起人選擇根據《收養協議》第10.01節設立信託，則第11.2和11.3條的規定將生效。

11.2 信任

計劃發起人設立的任何信託均應根據單獨的書面協議在計劃發起人與受託人之間進行，根據該協議持有、管理和管理資產，但計劃發起人破產時計劃發起人的債權人將提出索賠。如果發生破產或破產，計劃發起人必須通知受託人。

11.3 信託基金的投資

計劃發起人向信託繳納的任何款項均應由受託人根據信託的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不必反映參與者根據第7.1節為調整賬户而選擇的假設投資，信託的收益或投資業績不必影響本計劃對參與者賬户的假設投資調整。

第 12 條-計劃管理

12.1 管理員的權力和責任

署長擁有管理本計劃所有細節的全部權力和全部責任；但是，須遵守ERISA的適用要求。署長的權力和責任包括但不限於以下內容：

(a) 制定和執行其認為有效管理本計劃所必要或適當的規則和程序；

(b) 解釋本計劃，除第12.2節另有規定外，對所有根據本計劃申請福利的人員，其解釋為最終解釋；

(c) 決定與計劃和任何人蔘與計劃的資格有關的所有問題；

(d) 管理第 12.2 節規定的索賠和審查程序；

(e) 根據本計劃的規定計算應支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(f) 確定向誰或誰支付此類補助金；

(g) 批准支付補助金；

(h) 作出更正並追回多付的任何補助金；

(i) 遵守ERISA第一章副標題B部分第1部分的報告和披露要求；

(j) 根據需要任命代理人、法律顧問、會計師和顧問，以協助管理本計劃；

(k) 通過書面文書，分配和下放其職責，包括成立一個行政委員會來管理計劃。

12.2 索賠和審查程序

(a) 索賠程序。如果有人認為他們被剝奪了本計劃規定的任何權利或福利，則該人可以以書面形式向管理人提出索賠。如果任何此類索賠被全部或部分拒絕，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包含（i）拒絕的具體理由，（ii）具體提及計劃的相關條款，（iii）描述該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及（iv）描述該計劃的審查程序和適用於此類程序的時限，包括關於該人在作出不利複審決定後提起民事訴訟的權利的聲明。如果索賠涉及殘疾，否決還必須包括決定所依據的標準，包括不同意任何醫療保健專業人員、職業專業人員或社會保障局意見的依據，以及對駁回的科學或臨牀判斷的解釋。此類通知將在署長收到索賠後的90天內（如果是殘疾索賠，則為45天）發出。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且如果在最初的90天期限內（殘疾索賠為45天）向該人發出了延期和情況的書面通知，則署長可以將提供通知的期限延長90天（殘疾索賠為30天，可以再延長30天）。如果未在此期限內發出此類通知，則自該期限的最後一天起，索賠將被視為被拒絕，該人可以要求審查其索賠。

(b) 審查程序。在個人收到拒絕索賠的書面通知之日起60天內（如果沒有提供書面通知，則在被視為被拒絕之日起的60天內（如果是殘疾索賠，則為180天）），該人（或其正式授權的代表）可以（i）向署長提出書面請求，要求審查其被拒絕的索賠有關文件和 (ii) 向署長提交書面問題和評論意見.署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以經過計算的方式編寫，以供該人理解，並將包含作出決定的具體原因以及對相關計劃條款的具體提及。通知將解釋，該人有權根據要求免費獲得所有相關文件的合理途徑和副本，並有權在作出不利的複審決定後提起民事訴訟。複審決定將在60天內作出（如果是殘疾索賠，則為45天）。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，例如署長選擇舉行聽證會，並且在最初的60天期限內（殘疾索賠為45天）內向該人發出了延期和情況的書面通知，則署長可以將審查決定的期限延長60天（殘疾索賠為45天）。如果沒有在這段時間內做出複審決定，則索賠將被視為被拒絕。

如果索賠涉及殘疾，並且社會保障局、鐵路退休委員會或計劃發起人的長期殘疾計劃沒有做出殘疾裁定，則該人還可以根據書面要求免費獲得醫療或職業專家的身份證明，其建議是在拒絕殘疾索賠時獲得的，即使該建議沒有得到依據。

在就涉及殘疾的索賠做出任何決定之前，署長應儘快向個人免費提供以下信息，並在要求向個人提供答覆之日之前足夠的時間提前，讓該人有合理的機會在答覆截止日期之前做出迴應：

(i) 署長或其他作出決定的人員考慮、依賴或生成的任何新的或額外的證據；以及

(ii) 新的或補充的理由（如果決定以該理由為依據）。

(c) 用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。在署長確認索賠被駁回後超過一年，或者，如果更早，則在導致索賠人指控或索賠的事實或事件首次發生四年後，不得提起法律或衡平法訴訟。

12.3 計劃管理成本

在僱主未支付的範圍內，署長在管理本計劃時產生的所有合理成本和開支（包括法律、會計和員工溝通費）應由本計劃支付。

第 13 條-其他

13.1 僱主的無擔保普通債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產擁有合法或衡平權利、利益或索賠。為了根據本計劃支付補助金，僱主的所有資產應是並將繼續是僱主的普通、未抵押、不受限制的資產。本計劃規定的每位僱主的義務應僅是無資金和無擔保的未來付款承諾。

13.2 僱主的責任

每個僱主根據本計劃支付福利的責任只能由本計劃以及參與者與僱主之間達成的延期協議來定義。除非本計劃和延期協議另有規定，否則僱主對本計劃下的參與者沒有任何義務或責任。僱主對其他僱主僱用的參與者不承擔任何責任。

13.3 權利限制

除非本協議另有規定，否則本計劃的設立、其任何修訂、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付均不得解釋為賦予參與者或任何其他人針對僱主、計劃或管理人的任何法律或衡平權利；在任何情況下，參與者的僱用或服務條款都不會被修改或以任何方式受到影響。

13.4 反分配

除履行《守則》第414（p）條所指的家庭關係令所必需外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的索賠。特別是，在法律允許的最大範圍內，參與者及其受益人的任何債權人均不得扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預計、兑換、質押、抵押或轉讓他們根據本計劃可能偶然或以其他方式收到的任何款項，但有權指定受益人領取本協議規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管如此，管理人可以酌情減少從參與者賬户中應付的福利，以償還對僱主的任何債務或負債。

13.5 付款工具

如果署長根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據，確定本計劃下任何補助金的領取者由於少數民族、疾病、體弱或其他無行為能力而無法處理自己的事務，則署長可以指示僱主將此類款項支付給對該領取人具有管轄權的法院指定的個人或機構，或者根據州法律擁有護理和控制法律授權的個人或機構這樣的收件人的。因此，此類個人或機構收到任何此類款項以及在此範圍內的任何此類款項，應免除僱主、計劃和管理人向該領取人支付本協議規定的補助金的責任。

13.6 通知

向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如果是通過收養協議第1.03節規定的地址發送給計劃發起人，則應視為以書面形式送達，如果實際送達上述地址，或者如果是信函，則應在收養協議後五個工作日後過去

同樣應存放在美國郵政中，頭等郵資已預付並經過註冊或認證。

13.7 預扣税

如果僱主得出結論，認為本協議規定的任何延期付款或付款都應繳納税款，則僱主應在法律允許的情況下從參與者的任何款項或延期款項中扣留此類款項，或者以其他方式與參與者或其受益人做出適當安排以償還此類義務。就本第 13.7 節而言，税是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税，或任何其他與遞延金額、相關收益以及根據本計劃向參與者支付的任何款項而應繳的任何其他税收或評估。

13.8 賠償

(a) 僱主應在僱主註冊所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動和所有未採取行動（無論採取任何此類行動或未採取行動的日期如何），向僱主賠償所有費用、責任和損失（包括但不限於律師的費用、責任和損失），並使其免受損害受保人在以下方面合理產生或遭受的費用、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的金額）與任何訴訟的關係（定義見 (e) 小節）。但是，在以下情況下，不得根據本節作出賠償：(1) 法院裁定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，或 (2) 存在僱主不同意的和解協議。

(b) 本節中規定的賠償權應包括在僱主註冊所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，要求受保人在訴訟最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護而產生的費用；前提是，如果該法律要求，受保人在訴訟最終處置之前支付的此類費用應予支付只能在向僱主交付承諾時由僱主或代表僱主作出如果最終確定受保人無權根據本節或其他條款獲得賠償，則受保人應不計利息地償還所有預付款。

(c) 本節規定的賠償應繼續適用於已停止受保人的賠償，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。僱主同意，本節中作出的承諾對其繼任者或受讓人具有約束力，並且在本計劃的終止、修訂或重述後繼續有效。

(d) 上述賠償權是受保人根據法律規定或因任何種類的保險而可能享有的其他權利的補充，是對受保人根據僱主章程可能有權獲得的任何賠償權的補充，而不是代替受保人可能享有的任何賠償權。

(e) 就本節而言，應適用以下定義：

(i) “受保人” 是指擔任管理人（或僱主的任何其他僱員、董事或高級職員），由於他們正在或曾經履行本計劃規定的行政職能，他們曾經或現在是任何訴訟的當事方，或受到威脅成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的人。

(ii) “訴訟” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於訴訟、訴訟或訴訟）

由僱主或根據僱主的權利），無論是民事、刑事、行政、調查還是通過仲裁。

13.9 繼任者

本計劃的條款對計劃發起人、僱主及其繼任者和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力，並使其受益。

13.10 免責聲明

計劃發起人的意圖是使該計劃符合《守則》第409A條的要求。如果計劃的任何條款未能滿足《守則》第 409A 條的要求，則計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.11 適用法律

該計劃將根據計劃發起人在《收養協議》第 12.01 節中規定的州法律來解釋、管理和執行。