附錄 10.2

根據經修訂的1933年證券 法第S-K條第601 (b) (10) (iv) 項，刪除了排除的文本並插入”，某些信息已從本附錄10.1中排除[****]” 取而代之。此類信息已被排除在本附錄 10.2 中，因為註冊人通常和實際上將此類信息 視為私密或機密信息，而且 (i) 不是實質性信息，(ii) 如果公開披露會對註冊人造成競爭損害。

擔保協議

本 擔保協議（以下簡稱 “協議”）的日期截至 2024__年 3 月第 _____ 天，由加州有限責任公司 ALPHA PLOTTER, LLC（“質押者”）與 METEN SERVICE USA CORP. 之間簽訂 [****] 公司（“擔保方”），地址 位於 [****].

根據本協議的條款， 有擔保方希望獲得所有債務（定義見下文 ），質押方希望向有擔保方提供所有債務的擔保。

因此，現在， 質押人和有擔保方打算受法律約束，特此協議如下：

1。定義。

(a) “抵押品” 應包括質押人的有形財產、固定物、租賃權益改善物、貿易固定物、設備 和位於以下位置的其他財產 [****]其中描述了本文所附附錄 A 中的 ，並構成其中的一部分（“質押財產”）；與質押財產有關或產生的所有一般無形資產 、質押財產的所有現金和非現金收益（包括保險收益）、 其所有產品及其所有增補和加入、質押財產的替代品和替代品。

(b) “收購 協議” 是指質押人和有擔保 方之間簽訂的截至本協議發佈之日的某些收購和購買協議。

(c) “債務” 應包括質押人欠有擔保方的任何種類或性質的所有債務、負債、義務、契約和責任，無論是申請後還是申請後的債務（包括到期後或任何破產申請提交之後，或與質押人有關的任何破產、重組或類似程序啟動之後，無論是申請後還是申請後的索賠）申請 允許在此類程序中獲得利息），無論是以收購協議或本協議為依據還是由此產生協議或（無論是 絕對協議還是偶然協議、共同或多項協議、到期或即將到期、現在存在或將來產生的協議，以及有擔保 方在執法、收款或其他方面與上述任何內容相關的所有費用和開支，包括合理的律師費 和開支。

(d) “UCC” 是指北卡羅來納州通過和頒佈並不時生效的《統一商法》。此處使用的 術語在 UCC 中定義且未另行定義的術語應具有 UCC 中賦予此類術語的相應含義。

2。授予證券 利息。為了擔保債務，質押人作為質押人，特此向作為擔保方的有擔保方 轉讓和授予抵押品的持續留置權和擔保權益。

3.更改名稱或 地點。質押人特此同意，如果抵押品的地點與本協議附錄 A所列的地點發生變化，或者質押者更改了組織的名稱、形式或管轄權，或設立了可以開展業務的名稱 ，質押人將立即以書面形式將增補或變更通知擔保方。Pledgor 的 首席執行官辦公室列在下面的通知部分中。

4。陳述和 保證。質押人向擔保方陳述、認股權證和承諾：(a) 質押者對抵押品擁有良好、可銷售 且不可剝奪的所有權，未事先出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，抵押品除留置權以外的任何種類的抵押權和抵銷權本協議創建的擔保 方；(b) 除非本協議另有規定，否則未經擔保方 事先書面同意，質押方今後不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置任何抵押品或允許抵押品存在任何抵押權、留置權 或擔保權益，但有擔保方除外；以及 (c) 質押人將隨時針對抵押品的所有索賠 和要求對抵押品進行辯護，使其免受所有人的所有索賠 和要求。

5。質押者盟約。 Pledgor 承諾它將：

(a) 不時並且 允許有擔保方通過或通過其任何高級職員、代理人、律師或會計師檢查或檢查 抵押品，並對抵押品進行估值和審計，無論抵押品位於何處。質押人應做、獲取、制定、執行和 交付有擔保方可能需要的所有額外和進一步的行為、事物、契約、保證和文書，並向有擔保方保證其在本協議下和抵押品中或抵押品中的權利及其收益，包括房東、 倉庫管理員和抵押權人的豁免；

(b) 如果任何抵押品 在任何時候由受託人持有，質押人應立即將此事通知有擔保方，並且應有擔保方的要求， 應立即獲得受託人以擔保方滿意的形式和實質內容確認受託人持有這類 抵押品是為了有擔保方的利益，並應根據有擔保方的指示行事，無需進一步同意 Pledgor 的。

6。否定質押； 禁止轉讓。質押者不得出售或要約出售，也不得以其他方式轉讓或授予或允許對抵押品徵收留置權或擔保 利息，也不得以與本協議或其任何保險單的條款和條件 不一致的方式使用抵押品的任何部分。

7。進一步的保證。 質押人特此不可撤銷地授權有擔保方隨時不時地向任何《統一商法》司法管轄區 提交任何初始融資報表及其修正案，即 (a) 將抵押品 (i) 指明抵押品 (i) 為質押人的全部資產或具有類似 效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《北卡羅來納州 統一商法》第 9 條的範圍或此類司法管轄區，或 (ii) 範圍相等或較小或內容更詳細，以及 (b) 包含任何 其他《北卡羅來納州統一商法典》第 9 條要求提供的信息，以證明任何財務報表或修正案的充分性或備案辦公室是否接受 ，包括但不限於（i）Pledgor是否為組織、組織類型 和（ii）向質押者頒發的任何組織識別號。質押者同意根據要求立即向受保方 提供任何此類信息。質押人還批准其授權，允許有擔保方在本協議發佈之日之前在任何《統一商法》司法管轄區 提交任何類似的初始融資聲明或其修正案。

8。違約事件。 如果發生以下任何 事件或情況（均為 “違約事件”），擔保方可選擇在本協議下違約：(a) 根據收購協議，未能在 2024 年 5 月 31 日之前完成和交付施工；(b) 質押人未能根據收購將押金退還給有擔保方 協議；(c) 質押人未能在收到通知後十 (10) 天內履行收購協議或本協議規定的任何其他義務相同的有擔保方；(d) 質押人虛假、不準確或實質性違反任何書面擔保、 陳述或陳述；(e) 未投保的物質損失、盜竊、 任何抵押品損壞或損壞，或對質押人作出的任何判決或對 作出的任何留置權或作出 的任何留置權} 對抵押品徵收、扣押或扣押擔保品；(f) 有擔保方未能在抵押品中擁有完善的第一優先權 擔保權益；或 (g)有擔保方收到的任何跡象或證據，表明質押人可能直接 或間接參與了任何類型的活動，這些活動由擔保方自行決定，可能導致質押人的任何財產 沒收給任何聯邦、州或地方政府實體。

9。補救措施。 一旦發生任何此類違約事件，以及此後的任何時候，有擔保方可以宣佈此處擔保的所有債務 立即到期並應支付，除此處或任何適用法律或衡平法規定的任何補救措施外，還應享有有擔保方在 UCC 下的所有 救濟措施。在法律允許的範圍內，有擔保方的補救措施包括但不限於以下權利：(a) 在事先通知質押人或有機會舉行聽證的情況下，通過自己的手段或司法協助和平地進入質押人的場所並佔有 抵押品，(b) 使抵押品無法使用，(c) 將抵押品 處置在質押人身上場所，以及（d）要求質押人彙集抵押品，並在有擔保方指定的地點 將其提供給有擔保方。除非抵押品易腐爛或有可能迅速貶值，或者屬於通常在認可市場上出售的那種 ，否則有擔保方將合理地告知質押者任何公開發售 的時間和地點，或者進行任何私下出售或任何其他意向處置的時間。如果在預定出售或處置之前至少五 (5) 天向質押者發送此類通知，則應滿足商業 合理通知的要求。 收回、持有、準備出售、出售等的費用應包括有擔保方合理的律師費和 法律費用，這些費用是有擔保方為強制執行根據本協議向質押人、 或任何訴訟的起訴或辯護時支付的款項，或與本 協議和抵押品標的或與之相關的任何事項而產生或支出下述承諾。質押者放棄所有現行或此後頒佈的 評估或豁免法的所有救濟。

10。費用支付。 根據其選擇，有擔保方可以但不必這樣做：解除税款、留置權、擔保權益或 可能附在抵押品上的其他擔保；支付抵押品所需的保險；支付抵押品的維護、評估或重新評估以及 保全費用，前提是有擔保方認為必要的。質押人將按要求向擔保方 償還擔保方根據上述授權支付的任何款項或產生的任何費用，抵押品還 將擔保方以這種方式支付的任何預付款或付款或因此產生的費用提供擔保。

11。通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信必須採用書面形式， 將在收到後生效。此類通知和其他通信可以親自遞送，也可以通過傳真發送，確認送達 並通過頭等郵件發送副本，也可以通過國家認可的隔夜快遞服務發送到上述一方的地址 或任何一方為此目的以書面形式向另一方提供的其他地址。

12。保留 權利。有擔保方延遲或不作為行使本 項下產生的任何權利或權力均不會損害任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，擔保方的行動或 的不作為也不會損害任何此類權利或權力。有擔保方在本協議下的權利和救濟措施是累積性的，不排除有擔保方根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他 權利或救濟措施。

13。非法性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

14。寫作方面的變化。 除非有擔保方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄以及對質押人偏離本協議的任何同意均不具效力，並且此類豁免或同意僅在特定的 情況下以及為給定的目的有效。在任何情況下，對質押人的通知或要求都不會使質押者有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他 或進一步的通知或要求。

15。完整協議。 本協議（包括此處提及的文件和文書）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。

16。同行。 本協議可以任意數量的對應副本簽署，也可由本協議各方在不同的對應副本上籤署，但所有此類副本 應構成同一份文書。通過傳真傳送交付本協議簽名頁的已執行副本 應與交付手動簽名頁的對應文件一樣有效。通過傳真傳輸方式執行本協議的任何一方均應立即交付手動簽署的對應方 ，前提是任何不這樣做不得影響通過傳真傳輸執行的對應方 的有效性。

17。繼任者和受讓人。 本協議將對質押人和有擔保方及其各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人和受讓人具有約束力，但前提是未經擔保方事先書面同意，質押人不得全部或部分 部分轉讓本協議，並且有擔保方可隨時全部或分成 部分轉讓本協議。

18。口譯。 在本協議中，除非擔保方和質押方另有書面協議，否則單數包括複數，複數 為單數；表示任何性別的詞語包括其他性別；提及的法規應解釋為包括所有合併、修訂或替換所述法規的法定 條款；“或” 一詞應視為包括 “和/或”， “包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “沒有 限制”；對文章、章節的提及（或除非 另有説明，章節或附錄的細分均屬於本協議的細分部分。本協議中的章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分 用於任何其他目的。如果本協議由多個質押人執行，則這些人或實體的義務將是共同的 和多個義務。

19。 適用法律和管轄權。本協議已交付給有擔保方並得到其接受，將被視為 是在該國簽訂的 [****]. 本 協議將按照 OF 州的法律進行解釋並確定協議各方的權利和責任 [****]，除非 ，任何抵押品所在州的法律如果有所不同，則應管轄根據本協議對此類財產或其中的任何權益設定的 留置權的設定、完善和止贖權。 質押人特此不可撤銷地同意北卡羅來納州任何州或聯邦法院的專屬管轄權；前提是 本協議中的任何內容均不會阻止擔保方對質押人個人、任何擔保物或質押者在任何其他縣、州 或其他外國或境內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使 任何權利國內管轄權。擔保方和質押方一致認為，上面提供的場地是擔保方和質押方最方便的 論壇。對於根據本協議提起的任何訴訟，質押人放棄對地點的任何異議以及基於更方便的 論壇提出的任何異議。

20。放棄陪審團審判。 每位出押人和有擔保方不可撤銷地放棄其在與本協議、與本協議相關的任何文件或任何此類文件中設想 的任何交易的任何訴訟、程序 或任何性質的索賠中接受陪審團審判的所有權利。質押人和有擔保方承認，上述放棄是知情和自願的。

（執行頁面如下）

為此，雙方自上述第一份書面日期和日期起執行了 本協議，以昭信守。

附錄 A