附錄 8.2

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2021 年 8 月 2 日

至：

理想汽車公司

文亮街 11 號

北京市順義區 101399

中華人民共和國

親愛的先生們，

我們是在中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”，僅出於本意見的目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣）的合格律師，因此有資格就中華人民共和國的法律、法規、規則、司法解釋和其他法規發表本意見，自本意見發佈之日起生效。

我們擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司理想汽車公司（“公司”）的中國法律顧問，與公司在F-3表格上的註冊聲明，包括公司根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的修正案或補充聲明（“註冊聲明”）有關適用於公司擬發行一定數量的A類普通股股，每股面值0.0001美元（“發行”）。

文件和假設

在提出本意見時，我們進行了盡職調查，並審查了我們認為必要或可取的政府機構簽發的註冊聲明和其他文件、公司記錄和證書（定義見下文）（統稱為 “文件”）的副本，以發表本意見。如果某些事實未經我們獨立證實和核實，我們將依賴相關政府機構以及公司和中國公司（定義見下文）的適當代表簽發或發表的證書或聲明。

在給出這個意見時，我們在沒有獨立調查的情況下假設（“假設”）：

(1)

所有簽名、印章和印章均為真實簽名，代表簽名一方簽名的個人簽名均為該簽名、印章和印章的簽名，作為原件提交給我們的所有文件均符合原件；

(2)

除中國公司外，文件的每個當事方，(i) 如果是法人或其他實體，則根據其組織和/或公司管轄區的法律，其組織結構正當且信譽良好， (ii) 如果是個人，則具有完全的民事行為能力；除中國公司外，他們中的每一個都有執行、交付和履行其全部權力和權力根據其組織管轄權的法律，他、她或他作為當事方的文件規定的義務和/或他、她或他所遵守的法律；

(3)

向我們提交的文件在本意見發佈之日仍然完全有效，並且未被撤銷、修正或補充，在為本意見的目的向我們提交任何文件後，未進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改，也沒有撤銷或終止；

(4)

遵守中華人民共和國以外司法管轄區的法律，這些法律可能適用於文件的執行、交付、履行或執行；

(5)

所有要求的文件均已提供給我們，公司和中國公司向我們提供的與本意見有關的所有事實陳述，包括但不限於文件中列出的陳述，都是真實的，正確和完整；

(6)

政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了相關政府機構的官方立場，並且是完整、真實和正確的；

(7)

根據除中華人民共和國法律（定義見下文）之外的法律，每份文件在任何和所有方面都是合法、有效、有約束力且可執行的；

(8)

與註冊聲明和其他文件所設想的交易有關的所有同意、執照、許可、許可、批准、豁免或授權，以及向中華人民共和國以外的任何司法管轄區的任何政府機構或監管機構要求的所有必要的註冊或備案，自注冊聲明和其他文件中設想的交易而言，已完全生效，生效；以及

(9)

公司或任何中國公司從任何政府機構獲得的所有政府授權（定義見下文）以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得，提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件。

定義

除了本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義應如下所示。

“政府機構”	指中華人民共和國的任何國家、省或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、執法、監管或税務權或類似性質的權力的任何機構。
“政府授權”	指根據任何中華人民共和國法律由任何政府機構發出、來自或與任何政府機構簽發的任何許可、批准、同意、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、清關、資格認證、許可或許可。
“中國公司”	指本文附錄 A 中規定的實體。
“中華人民共和國法律”	指截至本意見發佈之日現行生效並公開的中華人民共和國所有適用的國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和司法解釋。

-2-

意見

根據我們對文檔的審查以及假設和資格（定義見下文），我們認為：

(1)

VIE 結構。(a) 中國公司的所有權結構，無論是目前還是本次發行生效後的立即，都不會導致任何違反現行中國法律的行為；(b) 除註冊聲明中披露的外，北京協輪科技股份有限公司（北京羅克維爾斯科科技有限公司）、北京凱捷信息技術有限公司（車和北京）之間的合同安排家信息技術有限公司) 及其股東（“北京 CHJ VIE 協議”）、以及北京康惠爾科技股份有限公司（北京羅克維爾斯科科技股份有限公司）之間的合同安排，北京新電交通信息技術有限公司（北京心電出行信息技術有限公司）及其股東，如註冊聲明中所述，標題為 “公司歷史和結構” （“北京新電VIE協議”，以及北京CHJ VIE協議，統稱為 “VIE協議”），無論是目前還是本次發行生效後立即生效後，均有效，具有約束力且可執行，且不會導致 (i) 任何違反現行中華人民共和國法律的行為，或 (ii) 任何違反營業執照、條款的行為中國公司的協會、批准證書或其他組織文件（如果有）。但是，在中國現行法律的解釋和適用方面存在很大的不確定性，並且無法保證中國政府最終會採取與我們上述觀點一致的觀點。

(2)

税收。註冊聲明中標題為 “税務 — 中華人民共和國税務” 的陳述與中華人民共和國税收法律法規或解釋有關的所有重要方面都是正確和準確的。

我們在上面表達的觀點受以下資格（“資格”）的約束：

(1)

我們的意見僅限於本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對除中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點，並且我們假設其他法律不會影響我們的上述觀點。

(2)

此處提及的中華人民共和國法律是公開可用的法律法規，目前於發佈之日生效，並且不保證任何此類法律法規或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

(3)

我們的意見受（i）中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律，以及（ii）可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中國法律的約束。

(4)

我們的意見受的影響的（i）影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則，這些原則通常在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效法規的概念下影響合同權利的可執行性；（ii）任何與制定、執行或履行任何被視為重大錯誤的法律文件有關的情況，顯然不合情理，欺詐, 以合法形式脅迫或隱瞞非法意圖; (iii) 司法在具體履行、禁令救濟、補救措施或辯護或損害賠償金計算方面的自由裁量權；以及 (iv) 任何中國主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權。

(5)

本意見是根據我們對中華人民共和國法律的理解發布的。對於中華人民共和國法律未明確規定的事項，中華人民共和國法律具體要求的解釋、實施和適用及其對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終裁量權。根據中國法律，外國投資在某些行業受到限制。對這些法律法規的解釋和實施及其對諸如 VIE 協議和 VIE 協議所設想的交易等合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由主管政府機構酌情決定。

-3-

(6)

本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞意味着相關債務人在相關文件下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。並不意味着這些義務必須根據其各自的條款和/或法院可能規定的附加條款在所有情況下強制執行。正如本意見中所使用的，“在正當調查後盡我們所知” 一詞或涉及事實問題的類似措辭是指這家律師事務所律師當前的實際知識，他們曾為公司處理與本次發行及其所考慮的交易有關的事項。在我們認為適當的範圍內，在事實問題（但不包括法律結論）方面，我們可以依賴公司、中國公司和政府機構負責的官員的證書和確認。

(7)

我們沒有采取任何獨立調查、搜查或其他核查行動來確定是否存在任何事實或準備本意見，也不得從我們對公司或中國公司的陳述或本意見的提出中推斷出我們是否知道任何事實的存在。

(8)

本意見旨在用於本文特別提及的上下文；每個段落均應解釋為一個整體，不得單獨摘錄和提及任何部分。

本意見嚴格限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的觀點僅自本文發佈之日起提供，對於此後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔向您告知可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。

我們特此同意在及其提交的註冊聲明中使用本意見作為證據，並在註冊聲明中在 “民事責任的執行 ”、“我們的歷史和公司結構”、“業務” 和 “法律事務” 的標題下使用我們公司的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或據此頒佈的法規要求其同意的人員類別。

-4-

忠實地是你的，

/s/ 漢坤律師事務所

漢坤律師事務所

附錄 A

中國公司名單

沒有。	中國公司的名稱
1.	北京車和佳信息技術有限公司（北京車和家信息技術有限公司）
2.	北京新電交通信息技術有限公司（北京心電出行信息技術有限公司）
3.	重慶領先理想汽車有限公司（重慶理想汽車有限公司）
4.	領導（廈門）私募股權投資有限公司（勵頂（廈門）股票權投資有限公司）
5.	北京領先汽車銷售有限公司（北京勵汽車銷售有限公司）
6.	江蘇新電互動汽車銷售服務有限公司（江蘇心電汽車銷售服務有限公司）
7.	北京車輪科技股份有限公司（北京羅克維爾斯科科技股份有限公司）
8.	江蘇車和佳汽車有限公司（江蘇車和家汽車有限公司）
9.	江蘇希通機械有限公司（江蘇希通機械設備有限公司）
10.	江蘇智行融資租賃有限公司（江蘇智行資產租賃有限公司）
11.	北京車立行信息技術有限公司（北京車勵行信息技術有限公司）