附錄 5.1
我們的參考：RHT/766722-000007/20319992v2
| Li Auto Inc.
郵政信箱 309 號，Ugland House 大開曼島，KY1-1104 開曼羣島 |
2021 年 8 月 2 日
親愛的先生們
理想汽車公司
我們曾擔任Li Auto Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問 ，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括 根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會 提交的所有修正或補充（“註冊聲明”），該法迄今已修訂，與公司發行某些A類股票有關 br} 每股面值0.0001美元的普通股（“股份”）。
我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1、 8.1和23.2提供。
| 1 | 已審閲的文件 |
就本意見而言，我們僅審查了 以下文件的原件、副本或最終草案：
| 1.1 | 開曼羣島公司註冊處於2017年4月28日簽發的公司註冊證書以及於2019年4月16日和2020年7月10日簽發的公司名稱變更註冊證書 。 |
| 1.2 | 本公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程由2020年7月9日通過的 特別決議通過，在代表股份的 ADS（“備忘錄和章程”）的首次公開募股完成前夕生效。 |
| 1.3 | 本公司董事會於2021年8月2日通過的一致書面決議（“決議”）。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。 |
| 1.5 | 公司註冊處處長於 2021 年 7 月 26 日簽發的公司信譽良好證書（“信譽良好證書”）。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和 信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 或其最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響 下述意見的內容。 |
| 3 | 意見 |
基於上述情況，在符合下文 條件的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。 |
| 3.2 | 公司的法定股本為50萬美元，分為5,000,000,000股股份，包括（i）面值為0.0001美元的4,000,000,000股A類普通股中的{ br}，以及（ii）面值為0.0001美元的500,000,000股B類普通股 ，以及（iii）每股面值為0.0001美元的500,000,000股B類普通股（但是 } 指定），由董事會根據備忘錄和章程決定。 |
| 3.3 | 股份的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明的規定分配、發行和支付 時，股份將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島法律 的規定，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。 |
| 3.4 | 招股説明書中作為註冊 聲明一部分的標題為 “税收” 的陳述是準確的，因為此類陳述是開曼羣島法律的摘要或與之相關，並且此類陳述構成我們的 觀點。 |
| 4 | 資格 |
在本觀點中，“不可估税” 一詞 是指，就公司股份而言，股東不應僅憑其股東地位，在 沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的義務的情況下， 對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及 欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。
除非本文另有明確規定，否則 對本意見中引用的任何文件 或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證， 不發表任何評論，這些陳述和保證是本 意見的主題。
我們特此同意提交本意見 作為註冊聲明的附件，並同意在 “民事責任的可執行性”、 “税收” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年美國 證券法第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的
| /s/ Maples and Calder（香港）LLP |
Maples and Calder（香港）律師事務所
董事證書
2021 年 8 月 2 日
| 至： | Maples 和考爾德（香港）律師事務所 |
| 中央廣場 26 樓 | |
| 港灣路 18 號 | |
| 灣仔 | |
| 香港 |
親愛的先生或女士
理想汽車公司（“公司”）
我，下列簽署人，作為公司的董事， 知道您被要求就開曼 羣島法律的某些方面提供意見書（“意見”）。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語與 意見中賦予的相應含義相同。我特此保證：
| 1 | 備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。 |
| 2 | 這些決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於 的有關公司董事披露權益（如果有）），沒有在任何方面修改、修改或撤銷 。 |
| 3 | 公司的法定股本為50萬美元，分為5,000,000,000股股份，包括（i）面值為0.0001美元的4,000,000,000股A類普通股中的{ br}，以及（ii）面值為0.0001美元的500,000,000股B類普通股 ，以及（iii）每股面值為0.0001美元的500,000,000股B類普通股（但是 } 指定），由董事會根據備忘錄和章程決定。 |
| 4 | 公司股東（“股東”）未以任何方式限制公司 董事的權力，也沒有合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外） 對公司具有約束力，禁止其簽訂和履行註冊聲明規定的義務。 |
| 5 | 本公司在開曼 羣島註冊辦事處保存並提供給您的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整而準確，其中提交的所有會議記錄和決議是 所有股東和董事會議（或其任何委員會）（根據備忘錄和章程在 正式召開和舉行）以及會議上通過或經書面同意通過的所有決議的完整而準確的記錄可能是 。 |
| 6 | 在決議通過之日和本證書頒發之日公司的董事和 如下： |
李翔
沈亞南
LI，領帶
王興
趙宏強
鄭帆
| 7 | 公司的每位董事都認為 註冊聲明中設想的交易對公司具有商業利益，並且本着誠意行事，符合公司的最大利益，也符合公司 的正當目的，與《意見》所涉交易有關。 |
| 8 | 據我所知和所信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區均未受到法律、 仲裁、行政或其他訴訟的主體。董事或股東也沒有采取任何措施讓 公司解散或清盤，也沒有采取任何措施來關閉公司。也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人 。 |
我確認，除非我事先以書面形式親自通知您與此相反的情況，否則在您發佈意見之日您可以繼續依賴該證書 是真實和正確的。
[接下來是簽名頁面]
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| 簽名： | /s/ 李翔 | |
| 姓名： | Xiang Li | |
| 標題： | 董事 |
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