根據 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Li Auto Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

註冊費的計算

​

(1)

包括最初在美國境外發行和出售的證券，這些證券可能作為其分銷的一部分不時在美國轉售，也可以在本註冊聲明生效日期和證券首次向公眾真誠發行之日後的40天內轉售。這些證券的註冊目的不是為了在美國境外銷售。

​

(2)

註冊的證券總數不確定，可能不時以不確定的價格出售。根據規則456（b）和457（r），註冊人將推遲支付所有註冊費。

​

(3)

存入特此註冊的A類普通股時可發行的美國存托股份已根據F-6表格（註冊號333-240079）的單獨註冊聲明進行登記。每股美國存托股份代表兩股A類普通股。

​

*

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

​

招股説明書

Li Auto Inc.

A 類普通股

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時出售和出售他們持有的A類普通股。我們不會通過出售股東獲得出售A類普通股的任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第57頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LI”。2021年7月30日，納斯達克全球精選市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS33.39美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 下描述的風險，這些風險包含在任何招股説明書補充文件中或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 8 月 2 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“ADS” 是指我們的美國存托股票，每股代表兩股 A 類普通股；

​

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

​

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類和B類普通股，面值每股0.0001美元；

​

•

“美元”、“美元”、“$” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣；

​

•

“我們”、“我們”、“我們公司” 和 “我們” 是指開曼羣島豁免公司Li Auto Inc. 及其子公司和其 VIE 及其各自的子公司，視情況而定。

​

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會” 或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的目標和策略；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

包括中國新能源汽車市場在內的汽車市場的預期前景；

​

•

我們對產品需求和市場接受度的期望；

​

•

我們對與客户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

​

•

我們行業的競爭；

​

•

與我們的行業相關的政府政策法規；

​

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

​

•

基於或與上述任何內容相關的假設。

​

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

2

 

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市順義區文亮街 11 號 101399。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 8742-7209。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 的 309 號郵政信箱。我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何與本招股説明書所註冊的證券發行有關的訴訟，本招股説明書是其一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。您還可以在我們的網站上找到信息，網址為 http://ir.lixiang.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

 

3

 

風險因素

請參閲 “第 3 項” 下列出的因素。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，我們在截至2020年12月31日的20-F表年度報告中提供的 “關鍵信息——D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中。

風險因素摘要

請在下面找到按相關標題分類的我們面臨的主要風險摘要。

與我們的業務和行業相關的風險，

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的運營歷史有限，作為行業的新進入者面臨着重大挑戰。

​

•

我們按時大規模開發、製造和交付高質量且吸引用户的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

​

•

我們目前依賴於單一車型的收入，以及在可預見的將來來自有限數量的車型的收入。

​

•

我們面臨與 ERevs 相關的風險。

​

•

我們記錄了淨虧損，過去的運營淨現金流為負，而且我們一直沒有盈利，這種情況可能會持續下去。

​

•

我們的車輛的性能可能不符合用户的期望，並且可能存在缺陷。

​

•

我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。

​

•

我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，對我們、我們的董事、高級職員、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

​

•

我們的研發工作可能無法產生預期的結果。

​

•

我們的供應商可能會出現車輛所用原材料或部件供應中斷的情況，其中一些供應商是我們供應的零部件的單一來源供應商。

​

•

儘管用户支付了定金並進行了在線確認，但Li ONE的訂單仍可能被用户取消。

​

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

我們是一家開曼羣島控股公司，對我們的VIE沒有股權，我們通過（i）我們的中國子公司和（ii）我們與之維持合同安排的VIE在中國開展業務。因此，我們的A類普通股或ADS的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與我們的VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響我們的VIE和我們集團的財務業績。

​

 

4

 

•

我們依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來行使對我們業務的控制權，在提供運營控制方面，這種控制可能不如直接所有權那麼有效。

​

•

根據中國法律法規，我們執行我們與VIES股東之間的股權質押協議的能力可能會受到限制。

​

與在中國做生意相關的風險

總體而言，我們面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

•

中國政府擁有對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響的重要權力。因此，我們公司和業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

​

•

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們的離岸發行的批准，或者如果我們獲得中國證監會的批准，則撤銷中國證監會的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

​

•

中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

​

•

我們可能會受到複雜性、不確定性以及中國汽車及互聯網相關企業和公司法規變化的不利影響。

​

•

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法》退市。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

​

與我們的 A 類普通股和 ADS 相關的風險

與我們的A類普通股和ADS相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的ADS的交易價格一直波動，可能是，而且我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

​

•

我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股或ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

​

•

某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將繼續具有這種影響力。

​

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，作為行業的新進入者面臨着重大挑戰。

我們成立於 2015 年，於 2019 年 11 月開始批量生產我們的第一款車型 Li ONE，截至 2021 年 7 月 31 日，Li ONE 的交付量已超過 72,000 輛。沒有歷史依據來判斷對我們車輛的需求、我們開發、製造和交付車輛的能力或未來的盈利能力。很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。作為我們 的新進入者，您應該根據我們所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景

 

5

 

行業，包括我們持續推進電動汽車技術（例如EREV和HPC BEV技術）的能力，以開發和製造吸引用户的安全、可靠和優質的汽車；交付和維修大量汽車；實現盈利；以具有成本效益的方式建立一個廣受認可和受人尊敬的品牌；擴大我們的汽車陣容；應對不斷變化的監管環境；改善和維持我們的運營效率；有效管理供應鏈；適應變化市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；並有效地管理我們的增長。

雖然我們目前專注於配備續航里程擴展系統的越野車，但我們將推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，例如電動汽車車型或純電動汽車技術，因為我們可能會不時調整我們的戰略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力。如果我們未能應對任何或全部風險和挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們按時大規模開發、製造和交付高質量且吸引用户的汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們及時執行計劃，開發、製造和交付高質量和吸引用户的大規模汽車的能力。我們自己的常州製造工廠目前的年產能為10萬輛，到2020年，利用率約為36％，我們計劃充分利用該產能，並在2022年增加到20萬輛汽車。我們的常州製造工廠將繼續生產Li ONE，並對必要的工具和夾具升級進行額外投資，我們還計劃生產全尺寸高級智能增程式電動越野車。迄今為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡產量和車輛質量和吸引力，因此無法向您保證，我們將能夠及時或根本實現商業上可行汽車的目標產量。

我們為實現目標產量而持續開發、製造和交付高質量汽車將面臨風險，包括：

•

缺乏必要的資金；

​

•

我們的供應鏈延遲或中斷；

​

•

延遲研發我們的車輛所需技術；

​

•

質量控制缺陷；

​

•

遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及

​

•

成本超支。

​

從歷史上看，汽車製造商應定期推出新的和改進的車型，以與市場保持同步。為了保持競爭力，我們可能需要比原計劃更早或更頻繁地推出新車型並對現有車型進行改款。我們無法向您保證，Li ONE或我們未來推出的任何車型的改款將如我們預期的那樣吸引用户，也無法向您保證，任何新車型或改款的推出都不會影響現有車型的銷售。

此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發車輛中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的零部件時遇到任何困難，我們可能會在交付車輛時遇到延誤。Li ONE或未來車型的開發、製造和交付，或者對現有車型進行改款的任何延遲，都可能使我們受到用户的投訴，並對我們的聲譽、對汽車的需求和增長前景產生實質性的不利影響。

上述任何內容都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依賴於單一車型的收入，以及在可預見的將來來自有限數量的車型的收入。

我們的業務目前在很大程度上取決於Li ONE的銷售和成功，在我們計劃於2022年推出全尺寸高級智能增程式電動SUV之前，Li ONE是我們在市場上唯一的量產車型，以及另外兩款增程式電動SUV車型。從 2023 年開始，我們計劃

 

6

 

每年至少推出兩款新的 HPC BEV 車型。如果我們的產品種類和週期未達到消費者的期望，或者無法按預期的時間表以及成本和數量目標實現，則我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的將來，我們的業務將取決於有限數量的汽車型號，如果特定車型，例如我們計劃中的HPC BEV車型，沒有及時推出或受到市場的歡迎，我們的銷量可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛是為中國家庭設計和製造的，在可預見的將來可能如此。如果由於中國家庭平均消費能力的重大變化、中國家庭數量的顯著減少、市場定位不匹配或其他原因導致對我們汽車的需求大幅下降，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們對Li ONE採用統一價格的單一標準配置可能沒有我們預期的那麼有效。我們提供高級和技術功能，這些功能通常由競爭對手作為Li ONE標配的昂貴附加組件提供，以節省用户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。但是，我們無法向你保證這樣的努力會成功。根據不同的品味和需求，用户可能更喜歡個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超過某些用户的預算。在某種程度上，我們在推廣Li ONE的統一定價的單一標準配置方面無法滿足各種用户的需求，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們面臨與 ERevs 相關的風險。

根據CIC報告，按2020年銷量計算， 電動汽車僅佔新能源汽車市場的2.8％。EREV 技術是先進的技術，成功商業化的實例有限。無法保證EREV會繼續被市場接受。此外，我們的業務和未來的經營業績將取決於我們繼續開發我們的EREV技術並以具有成本效益和及時的方式提高性能和效率的能力。我們的研發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化以及包括電動汽車技術在內的其他電動汽車技術的發展，這可能會降低電動汽車技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們在研發方面投入資源，與供應商就新設計進行有效合作，從數據分析和用户反饋中得出切實可行的見解，並有效應對技術變革和政策與監管的發展。

作為在中國成功實現電動汽車商業化的先驅，迄今為止，我們在電動電動汽車的批量生產方面的經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠保持高效和自動化的製造能力和流程，或可靠的組件供應來源，這將使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準以及產量，以滿足市場對Li ONE和未來車型的需求。

我們還認為，用户對eRevs的信心對於推廣我們的車輛至關重要。因此，如果消費者不相信電動電動汽車的技術和功能優勢，他們就不太可能購買我們的電動電動汽車。續航里程擴展系統的任何缺陷或重大故障，或對電動電動汽車的任何負面看法，無論是否有任何理由，都可能削弱消費者對電動汽車的信心，引起消費者的安全擔憂，並對我們的品牌名稱、財務狀況和經營業績產生負面影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們之間的業務關係。

我們記錄了淨虧損，過去的運營淨現金流為負，而且我們一直沒有盈利，這種情況可能會持續下去。

自成立以來，我們一直沒有盈利。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為人民幣15億元、人民幣24億元、人民幣1.517億美元（合2310萬美元）和人民幣3.6億美元（合5,490萬美元）。我們預計淨虧損將繼續擴大

 

7

 

2021年的主要原因是我們持續投資於（i）未來車型和自動駕駛解決方案的研發，以及（ii）擴大我們的生產設施以及銷售和服務網絡。此外，我們在2018年和2019年來自經營活動的淨現金流分別為人民幣13億元和18億元人民幣。在2020年和截至2021年3月31日的三個月中，我們的經營活動淨現金流分別為人民幣31億元（4.792億美元）和人民幣9.263億元（1.414億美元）。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為人民幣9.707億元、人民幣9.529億元、人民幣6.752億美元（1.031億美元）和人民幣3.561億美元（合5,440萬美元）。我們的合同義務，包括資本承諾、經營租賃義務、購買義務、融資租賃和借款，可能會進一步加劇我們創造或維持正現金流的壓力。我們預計將繼續投資於Li ONE的產量提升，常州製造工廠的擴建，零售門店、畫廊以及交付和服務中心的擴建，以及研發以進一步擴大我們的業務。這些投資可能不會帶來收入的增加，或者根本不會帶來收入的增長，而且將來我們的運營淨現金流可能會再次出現負數。

由於多種原因，我們可能無法創造足夠的收入或繼續蒙受鉅額損失，包括對我們的車輛需求不足、競爭加劇以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在獲得收入或實現盈利方面遇到困難、複雜性或延遲。

我們的研發工作可能無法產生預期的結果。

作為新興汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和鞏固我們的市場地位。我們開發電動汽車技術，例如下一代EREV動力總成系統、高C速率電池、高壓平臺、超快速充電技術、自動駕駛技術、下一代智能座艙、操作系統和計算平臺。在2018年、2019年和2020年以及截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為人民幣7.937億元、12億元人民幣、11億元人民幣（1.679億美元）和人民幣5.145億元（合7,850萬美元）。在2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用分別佔我們總收入的11.6％和14.4％。隨着技術的發展，我們計劃升級或採用我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，這將需要我們在研發方面投入資源。因此，我們預計我們的研發費用將繼續巨大。由於研發活動本質上是不確定的，我們無法向您保證，我們將繼續通過我們的研發活動實現理想的發展，併成功地將這些開發商業化。因此，我們的重大研發工作可能無法產生預期的結果。如果我們的研發工作跟不上最新的技術發展，我們的競爭地位可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應商可能會出現車輛所用原材料或部件供應中斷的情況，其中一些供應商是我們供應的零部件的單一來源供應商。

Li ONE 使用 1,900 多個零件，包括電池和半導體芯片，我們從 190 多家供應商處採購，其中一些供應商目前是我們的單一來源供應商，這些供應商是從市場上可以買到這些組件的兩家或更多供應商中挑選出來的，我們預計未來可能生產的汽車這種情況可能會持續下去。我們還依賴從供應商處採購的關鍵原材料，例如鋼鐵和鋁。供應鏈使我們面臨交付失敗或組件短缺的多種潛在來源。儘管我們保留了儘可能從多個來源獲取組件的靈活性，就像我們行業中的其他參與者一樣，但我們車輛中使用的許多部件都是我們從單一來源購買的。繼半導體制造商因 COVID-19 疫情而中斷以及居家辦公經濟對個人計算機的全球需求增加之後，全球芯片持續短缺，這將對汽車行業產生重大不利影響。供應鏈使我們面臨交付失敗或組件短缺的多種潛在來源。

我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們無法保證他們製造的組件的質量將保持一致並保持高標準。

 

8

 

這些組件的任何缺陷或質量問題，或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件，都可能導致我們的車輛出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營業績。此外，我們無法保證供應商遵守道德商業慣例，例如環境責任、公平工資慣例和遵守童工法等。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致產品交付延遲、產品短缺或其他運營中斷。

此外，認證替代供應商或為Li ONE的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到我們完全認可替代供應商的資格或能夠以其他方式向我們提供所需的材料。我們無法向您保證，我們將能夠按可接受的條件及時、或根本成功地留住替代供應商或供應。業務狀況的變化、不可抗力、政府變動或其他我們無法控制或預期的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。此外，如果我們的需求顯著增加或需要更換現有供應商，則無法保證在需要時能夠按照對我們有利或根本不利的條件提供更多供應，也無法保證任何供應商會向我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

儘管用户支付了定金並進行了在線確認，但Li ONE的訂單仍可能被用户取消。

我們的用户可能會出於我們無法控制的許多原因取消訂單，而且我們過去曾遇到過取消訂單的情況。此外，即使用户支付了押金並等待了24小時，他們仍可以終止訂單，此後他們的訂單將自動變為已確認的訂單，押金變得不可退款。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到送貨的等待時間可能很長，也可能會影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們在Li ONE或未來車型的交付中遇到延遲，大量訂單可能會被取消。因此，我們無法向您保證訂單不會被取消，最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售。此類取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營業績和前景。

中國政府改變有利於新能源汽車或國產汽車的政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們業務的增長受益於中國中央和地方各級政府支持新能源汽車和國產汽車發展的政策。政府對高性能計算網絡的支持尚不確定，這對於我們推出高性能計算電動汽車的計劃至關重要。

中華人民共和國政府一直在對ICE車輛實施嚴格的車輛排放標準。2018年12月28日，中華人民共和國國家市場監督管理總局（SAMR）和中華人民共和國國家標準化管理委員會聯合發佈了電動汽車能耗標準，該標準於2019年7月1日生效，以規範電動汽車的能效。作為電動汽車，Li ONE配備了基於ICE的續航里程擴展系統和電動機，因此必須符合這兩個標準。如果電動汽車能耗標準和車輛排放標準變得更加嚴格，如果我們有能力的話，我們可能會花費大量成本來獲得先進的能源技術來升級我們的車輛或設計新車，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，新能源汽車分類和牌照政策的變化已經影響並可能繼續影響我們的業務。在中國的某些城市，市政府實施配額和抽籤或競標制度，以限制發放給ICE車輛的牌照數量，但免除了新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。儘管如此，北京市政府在2018年1月宣佈，它只允許將電動汽車視為不受牌照限制的新能源汽車，而在北京，為了獲得牌照，電動汽車將被視為ICE車輛。2018年12月10日，國家發改委發佈了自2019年1月10日起生效的《汽車產業投資管理規定》，將電動汽車歸類為電動汽車

 

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車輛，儘管它對北京市政府的牌照政策的影響仍不確定。同樣，2021年2月，國家發改委和上海其他四個政府機構宣佈了類似的安排，即從2023年1月1日起，只有電動汽車才被視為不受牌照限制的新能源汽車。因此，在北京和上海銷售的Li One可能無法享受電動汽車的牌照限制豁免。根據CIC報告，Li One的兩個主要市場是北京和上海，截至2021年4月30日，這兩個國家的累計銷量分別佔我們累計總銷量的6.3％和9.4％。目前尚不確定有關牌照限制的安排是否會減少北京和上海對電動汽車，尤其是Li One的需求。儘管我們目前不知道有任何政府計劃在北京和上海以外的其他地區採取類似的措施，但在地方或中央層面，政府關於新能源汽車和牌照分類的政策的變化可能會對Li ONE和我們未來汽車的需求產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，支持新能源汽車的政府激勵措施或補貼的變化可能會對我們的業務產生不利影響。電動汽車享受某些優惠的政府激勵措施和補貼，包括免除車輛購置税、一次性政府補貼、免除某些城市的牌照限制、某些城市的駕駛限制豁免以及充電設施的優惠公用事業費率。但是，中國中央政府已開始逐步取消向某些新能源汽車購買者提供的補貼，該計劃規定，2019年和2020年向某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2017年的水平減少48％。2020年4月，中華人民共和國財政部和其他國家監管部門發佈通知，將新能源汽車購買者的補貼原定結束日期延長至2022年底，並從2020年起每年以10％的增量減少補貼金額。但是，從2020年7月起，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下的新能源汽車才有資格獲得此類補貼，而Li ONE的建議零售價高於門檻。在2020年4月之前，Li ONE曾經有資格獲得每位個人買家1萬元人民幣的政府補貼，這實際上已經反映在當時的328,000元人民幣（約合5萬美元）的建議零售價中。從2020年4月到7月，此類政府補貼減少至每位個人買家人民幣8,500元。2020年7月之後，Li ONE不再有資格獲得此類政府補貼。在2021年5月25日發佈2021款李一之前，無論李一是否有資格獲得政府補貼，李一的建議零售價一直保持在人民幣32.8萬元（約合5萬美元）。因此，逐步取消和停止政府補貼導致我們每輛車的收入減少。

此外，我們無法保證我們能夠成功商業化或以其他方式提供符合該補貼門檻的車輛。我們無法向您保證，任何進一步的變化都將有利於我們的業務。此外，由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，由於人們認為新能源汽車取得成功而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，財政緊縮或其他因素，都可能影響政府的激勵措施或補貼，並導致新能源汽車行業的總體競爭力降低。

我們的汽車銷售還受到包括進口汽車關税在內的政府政策的影響。根據中國政府的公告，自2018年7月1日起，進口乘用車（原產於美利堅合眾國的汽車除外）的關税降至15％。結果，國產汽車的價格優勢可能會減弱。根據發改委和商務部聯合發佈並於2020年7月23日生效的《外商投資市場準入特別管理措施（2020年）》，即2020年負面清單，對新能源汽車製造商的外國所有權沒有限制。此外，到2022年，將取消對汽車製造商外國擁有ICE乘用車的限制。因此，外國新能源汽車競爭對手以及未來的外國ICE汽車製造商可以在中國建造全資設施，而無需國內合資夥伴。例如，特斯拉已經在沒有合資夥伴的情況下在上海完成了工廠的建設，並已開始運營。這些變化可能會加劇市場競爭並降低我們的定價優勢，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

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全球半導體芯片供應短缺可能會干擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自 2020 年 10 月以來，用於汽車製造的半導體芯片供應一直處於全球短缺狀態，原因是 COVID-19 疫情導致半導體制造商中斷，以及全球居家辦公經濟對個人計算機的需求增加。儘管截至本招股説明書發佈之日，由於芯片供應短缺，我們的汽車製造沒有遇到任何中斷，但我們無法向您保證我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的芯片或其他半導體組件。此外，與其他組件類似，我們車輛中使用的許多半導體元件都是我們從單一來源購買的，儘管我們保留了從多個來源獲取組件的靈活性。如果半導體元件供應商無法以可接受的條件滿足我們的需求，或者根本無法滿足我們的需求，我們可能會被要求轉向其他供應商，這可能既耗時又昂貴。如果我們未能及時或根本找不到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球電池組供應短缺可能會干擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的車輛目前使用鋰離子電池電池，我們從第三方供應商處購買這些電池。電池的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對電池單元和電池所用材料（例如鋰、鎳、鈷和錳）的需求。自2020年中期以來，由於新能源汽車產量的增加、對電池原材料的需求增加以及 COVID-19 疫情導致供應鏈中斷，全球需求增加，電池組短缺迫在眉睫。儘管截至本招股説明書發佈之日，由於電池組供應短缺，我們的車輛製造沒有遇到任何中斷，但我們無法向您保證我們將能夠繼續以合理的成本獲得足夠數量的電池組。我們的業務取決於車輛中使用的電池組的持續供應。我們從寧德時代購買電池組，並與該公司建立了密切的電池組合作關係。如果寧德時代無法以可接受的條件滿足我們的需求，或者根本無法滿足我們的需求，我們可能會被要求轉向替代供應商。在我們找到替代供應商之前，CATL電池組供應的任何中斷都可能中斷我們汽車的生產。無法保證我們能夠及時、以可接受的條件或完全成功地留住替代供應商。如果我們未能及時找到替代供應商，我們的生產和交付可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能有效管理庫存，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們面臨庫存風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，原因是競爭加劇、季節性、新車上市、汽車生命週期和定價的快速變化、有缺陷的汽車、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素。為了有效運營我們的業務並滿足用户的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以避免庫存積壓或庫存不足問題，並確保及時交貨。我們根據我們的經驗以及對用户需求和用户訂單數量的評估來確定庫存水平。

但是，預測本質上是不確定的，對我們車輛的需求可能會在訂單日期和預計交付日期之間發生變化。如果我們無法準確預測需求，我們可能會面臨庫存過時和庫存短缺的風險。庫存水平超過需求可能會導致庫存減記或核銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在2018年、2019年和2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們沒有確認庫存減記。此外，如果我們低估了對車輛的需求，我們可能無法制造足夠數量的車輛來滿足這種意想不到的需求，這可能會導致我們的車輛延遲交付並損害我們的聲譽。

 

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以上任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們計劃繼續擴大我們的汽車產品範圍時，我們可能會在有效管理庫存方面繼續面臨挑戰。

我們可能被迫進行產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳、品牌損害以及召回車輛的費用。自2020年11月7日起，我們自願召回了2020年6月1日當天或之前生產的10,469台Li ONE，以根據國家市場監督管理局的要求免費更換這些Li ONE前懸架的控制臂球接頭。2020年6月1日之後生產的Li ONe已經配備了前懸架控制臂球接頭的升級版。截至本招股説明書發佈之日，我們完成了所有更換的98.5％以上，並且沒有發現任何由於更換前懸架的控制臂球接頭出現任何缺陷而導致的重大事故。

將來，如果我們的任何車輛，包括來自供應商的任何系統或零件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在不同時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額開支，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

除其他外，我們將需要大量資金來進行研發，擴大我們的生產能力，以及推出我們的零售商店、畫廊以及交付和服務中心。隨着我們提高產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，而這些成本可能會高於我們目前的預期。我們預計，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們關於產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能會尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出融資。我們可能無法及時提供此類資金，也可能無法按可接受的條件或根本無法提供此類融資。如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們獲得執行業務計劃所需的融資的能力受多種因素的約束，包括總體市場狀況和投資者對我們商業計劃的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的股東赤字分別為人民幣24億元和人民幣57億元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的股東權益分別為人民幣298億元（合45億美元）和人民幣297億元（合45億美元）。未來我們可能會有股東赤字餘額，這可能會限制我們獲得融資的能力，並對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法獲得任何資金或償還所產生的任何債務，也可能沒有足夠的資源按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能要求我們發行額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。發行更多股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東，我們的備忘錄和公司章程不包含任何反稀釋條款。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。

 

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我們的業務受中國有關數據隱私和網絡安全的各種不斷變化的法律法規的約束。未能解決網絡安全和數據隱私問題可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲用户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼以及與付款或交易相關的信息。

我們受與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。請參閲我們於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的6-K表格報告附錄99.1中的 “法規——互聯網信息安全和隱私保護法規”。這些法律法規要求我們確保用户和分銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了高級措施來實施這些政策，包括高級加密技術等。但是，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面仍然可能導致我們網站、理想汽車應用程序或我們車輛的電子系統遭到入侵或入侵。如果我們無法保護我們的系統，從而保護存儲在我們系統中的信息免遭未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息所有者的責任，或者使我們面臨罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據慣例，也不會對披露產生任何重大影響，包括中國律師的意見，如 “風險因素——與我們的公司結構的風險關係——如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國監管對外國投資的限制在相關行業，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。” 以及 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得此類批准。”

此外，關於網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷變化，可能會有不同的解釋或重大變化，這導致我們在這方面的責任範圍不確定。例如，中國網絡空間管理局於2021年5月12日發佈了《汽車數據安全管理若干規定（徵求意見稿）》，進一步闡述了汽車行業個人信息和重要數據保護的原則和要求，並將任何從事汽車設計、製造和服務的企業或機構定義為相關運營商。在汽車設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，此類運營商必須根據適用法律處理個人信息或重要數據。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法將於2021年9月生效。《數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2020年6月1日生效的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商應接受網絡安全審查。2021年7月10日，中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據措施草案，打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。措施草案進一步規定，如果運營商擁有超過一百萬用户的個人信息並打算在國外上市，則必須接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，該措施草案僅發佈以徵詢公眾意見，其執行條款和預期的通過或生效

 

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日期可能會發生變化，但存在很大的不確定性。措施草案仍不清楚有關規定是否適用於打算在香港上市的公司或已在美國上市並打算在香港上市的公司，例如我們。此外，措施草案和現行監管制度下 “關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍仍不明確，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。因此，尚不確定根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商。目前還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測措施草案的影響（如果有的話），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果措施草案的頒佈版本要求像我們這樣的公司批准網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。如果我們無法及時或根本無法遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的保修儲備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為新車提供五年或 100,000 公里的有限保修，為電池組、電動機和電動機控制器提供八年或 120,000 公里的有限保修。目前，我們還為每位初始所有者提供延長終身保修，但須遵守某些條件。我們的保修計劃與其他汽車製造商的保修計劃類似，旨在涵蓋所有零件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內飾、電氣系統、電池、動力總成和制動系統的材料或工藝缺陷。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估算成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修儲備金。但是，由於我們直到2019年11月才開始批量生產Li ONE，因此我們在車輛保修索賠或估算保修儲備金方面的經驗是有限的。我們無法向您保證，我們的保修儲備將足以支付未來的保修索賠。將來，我們可能會面臨重大和意想不到的保修索賠，從而導致鉅額開支，這反過來又會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們已經授予並將繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們在2019年7月通過了一項股票激勵計劃，即2019年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們還於2020年7月通過了2020年股票激勵計劃或2020年計劃，並於2021年3月通過了2021年股票激勵計劃或2021年計劃，每種計劃都是出於相同的目的。根據2019年計劃、2020年計劃和2021年計劃，我們有權授予期權和其他類型的獎勵。截至本招股説明書發佈之日，根據2019年計劃下的所有獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為141,083,452股。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大數量為165,696,625股。根據2021年計劃下的所有獎勵，可發行的B類普通股的最大數量為108,557,400股，全部作為首席執行官獎勵股授予，並將一對一地轉換為A類普通股，自A類普通股在香港證券交易所主板上市或上市時立即生效。截至本招股説明書發佈之日，根據2019年計劃購買總額為55,393,578股A類普通股的獎勵以及根據2020年計劃購買總額為35,792,086股A類普通股的獎勵已發放且尚未兑現，其中不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的獎勵。2021年3月8日，我們向我們的董事長兼首席執行官李向先生授予了根據2021年股票激勵計劃購買108,557,400股B類普通股的期權，但有一定的基於業績的歸屬條件。2021 年 5 月 5 日，我們的董事會批准在同一計劃中用相同數量的 B 類普通股取代此類期權，所有這些期權均已於 2021 年 5 月 5 日授予歸屬，但李先生基於某些業績條件的某些限制承諾將基本上受到

 

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類似於被替換期權的歸屬條件。這些B類普通股將一對一地轉換為A類普通股，上市後立即生效。

我們認為，授予基於股份的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，未來我們將繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的支出可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們的股票或股票獎勵感知價值下降可能會對我們吸引或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，無法保證根據我們的股票激勵計劃預留髮行的股票數量將足以發放足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

由於我們的專利可能會過期且不得延期，我們的專利申請可能無法獲得授權，而且我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2021年3月31日，我們在中國有893項已頒發的專利和749項待處理的專利申請。我們無法向您保證，我們所有待處理的專利申請都會導致專利的簽發。即使我們的專利申請成功並相應地向我們頒發了專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到質疑、規避或失效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也有可能阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在許多其他人擁有的專利和待處理的專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了可能主張優先權的人外，我們的任何現有專利或待處理的專利申請也可能因其在其他方面無效或不可執行而受到其他人的質疑。

我們可能無法履行遞延收入方面的義務，這可能會影響我們的現金或流動性狀況。

我們對遞延收入的確認受未來履約義務的約束。我們的遞延收入主要包括分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格，這主要來自未交付的車輛、充電站、車輛互聯網連接服務、FOTA升級、初始車主終身保修以及與購買Li ONE相關的客户忠誠度積分。我們可能在一份車輛銷售合同中規定了多項履約義務，向用户銷售我們的車輛和所有嵌入式產品和服務的購買價格，如果我們已收到用户的對價或應付的對價，則記作遞延收入。由於用户偏好未來可能發生變化，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，因此任何特定日期的遞延收入都可能無法代表當前或未來任何時期的實際收入。任何未能履行遞延收入義務的行為都可能對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

我們所做的短期和長期投資的公允價值變動可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三個月，我們的短期投資主要包括對可變利率和到期日在一年之內的金融工具的投資，而我們的長期投資主要包括對上市公司和私人控股公司的投資。我們用來評估 公允價值的方法

 

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短期和長期投資涉及很大程度的管理判斷，本質上是不確定的。此外，我們面臨與短期和長期投資相關的信用風險，這可能會對其公允價值的淨變化產生不利影響。我們無法向您保證，市場條件將為我們的短期和長期投資創造公允價值收益，或者我們將來不會在短期和長期投資中蒙受任何公允價值損失。如果我們蒙受此類公允價值損失，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在將來與各種第三方結成戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些第三方因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並遵守任何適用的中國法律法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會使我們的業務戰略脱軌。此外，確定和完成收購的成本可能很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要我們的管理層高度關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用，可能導致股權證券的稀釋性發行，出現鉅額商譽減值費用，其他無形資產的攤銷費用，以及被收購業務潛在的未知負債敞口。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年和2021年3月31日，我們的淨無形資產分別為人民幣6.714億元、人民幣6.739億元、人民幣6.833億元（1.043億美元）和人民幣6.846億美元（1.045億美元），主要包括汽車製造許可、軟件和專利。如果出現減值指標，我們會對有限壽命的無形資產進行減值測試。每年對無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。儘管我們在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月中沒有記錄任何無形資產減值，但對我們的無形資產收取的任何重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，任何收購的業務都可能涉及源自收購前歷史時期的法律訴訟，對於此類法律訴訟對我們造成的任何損害，我們可能無法獲得全額賠償，甚至根本無法獲得賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們更新制造設備的速度快於預期，則可能必須縮短任何由於此類更新而退役的設備的使用壽命，由此導致的折舊加速可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經投資並將繼續大量投資於我們認為是製造Li ONE的產品系列的現代工具、機械和其他製造設備，並將此類設備的成本折舊到其預期使用壽命之內。但是，製造技術可能會迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度使用先進的設備更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們也許能夠使用更少的已安裝設備來製造產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，從而加速此類設備的折舊，如果我們擁有此類設備，我們的運營業績可能是

 

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受到負面影響。我們計劃重新配置常州工廠，以適應我們的新車型，尤其是將於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高級SUV。我們常州工廠擴建和重組的投資估計約為人民幣16億元，超過65％將用於購買生產設施，其餘將用於建造製造工廠。我們增加對製造工廠的投資將導致常州工廠擴建後的折舊成本增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些董事在幾起股東集體訴訟中被指定為被告。

已經對我們的某些董事提起了幾起假定的股東集體訴訟。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失（如果有）。我們預計，我們或我們的某些董事或高級管理人員將來可能會成為訴訟的目標，包括由我們的股東提起的假定集體訴訟，以及由於我們的董事和高級管理人員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。我們無法向您保證，我們的董事或高級管理人員和我們能夠勝訴他們的辯護或推翻任何不利的上訴判決，我們的董事或高級管理人員和我們可能會決定以不利的條件和解訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償金或罰款，或改變我們的業務慣例，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，我們無法向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或由這些事項可能產生的任何負債。訴訟程序可能會佔用我們現金資源的很大一部分，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們還可能面臨與這些事項相關的賠償索賠，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

現行中華人民共和國法律法規對某些業務領域的外國所有權施加了某些限制。例如，根據2020年負面清單，不允許外國投資者擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務、國內多方通信、儲轉和呼叫中心）50％以上的股權。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網文化業務（音樂除外）和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，我們和我們的外商投資企業目前都沒有資格申請提供互聯網信息服務或其他增值電信服務所需的許可證，也沒有資格開展外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為了遵守適用的中國法律法規，我們通過與我們在中國的VIE及其各自的股東簽訂一系列合同安排，在中國開展某些業務。特別是，北京CHJ持有測繪資格證書。北京CLX是北京CHJ的全資子公司，目前持有《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》或《ICP許可證》、《信息服務（不含互聯網信息服務）增值電信業務經營許可證》、《互聯網文化經營許可證》和《廣播電視節目製作與傳播經營許可證》。此外，我們通過重慶立翔製造汽車，重慶麗翔有資格製造內燃車輛和新能源汽車。北京CHJ和我們的一家中國子公司均持有重慶麗翔50％的股權。有關這些合同安排的詳細説明，見 “第4項。有關公司的信息——C. 組織結構”，載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們通過 (i) 我們的中國子公司和 (ii) 我們與之簽訂這些合同的 VIE 在中國開展業務

 

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安排。因此，我們的A類普通股或ADS的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在我們VIE中沒有股權所有權的開曼羣島控股公司的股權。

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所認為，（i）我們的外商獨資企業、Wheels Technology和我們在中國的VIE的所有權結構沒有違反中國現行法律法規的任何明確規定；（ii）外商獨資企業、我們的VIE及其各自注冊股東之間受中國法律管轄的每份合同均有效且具有約束力。但是，我們的中國法律顧問告訴我們，當前和未來的中國法律、法規和規章的解釋和適用存在重大不確定性，無法保證中國監管機構的觀點會與我們的中國法律顧問的意見一致。

我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE簽訂的合同安排的可執行性，進而影響我們的VIE和我們集團的業務、財務狀況和經營業績。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。特別是，全國人民代表大會於2019年3月15日批准了外商投資法或2019年中華人民共和國外商投資法，該法於2020年1月1日生效。此外，中華人民共和國國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施細則》，該細則於2020年1月1日生效。如果2019年《中華人民共和國外商投資法》及其《實施細則》將對與VIE結構相關的法律法規發生重大變化，則該如何進一步解釋和實施仍存在不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施以及它們如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性方面存在重大不確定性”，載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

如果發現我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司或我們的VIE未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失敗，包括：

•

吊銷此類實體的營業執照或經營許可證；

​

•

通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易，關閉我們的服務器或封鎖我們的網站或移動應用程序，或終止我們的運營或施加限制或苛刻的條件；

​

•

處以罰款、沒收來自我們的中國子公司或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

​

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和註銷我們的VIE的股權質押，這反過來會影響我們整合、從中獲得經濟利益或對我們的VIE行使有效控制的能力；或

​

•

限制或禁止我們使用離岸發行的收益為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

​

任何這些行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾並嚴重損害我們的聲譽，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何此類事件導致我們無法指導對經濟表現影響最大的VIE的活動，或者我們未能從VIE中獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併這些實體。

 

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我們依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來行使對我們業務的控制權，在提供運營控制方面，這種控制可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與我們的VIE及其各自股東的合同安排來在中國開展部分業務。關於這些合同安排的説明，見 “C 第4項。有關公司的信息——C. 組織結構”，載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們的VIE的各自股東可能不為我們公司的最大利益行事，也可能不履行這些合同規定的義務。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，控制VIE，以行使股東的權利，從而實現VIE董事會的變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據合同安排，如果我們的VIE及其各自的股東沒有履行合同規定的義務，我們將依據中國法律對違約行為採取法律補救措施。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權那麼有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律救濟措施，包括合同補救措施，這些補救措施可能不充分或有效。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，這些合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。但是，中國的法律框架和體系，特別是與仲裁程序有關的法律框架和體系，不如香港或美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，幾乎沒有先例，也很少有正式的指導。如果需要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或面臨其他障礙，則我們可能無法對我們的VIE行使有效控制，我們的業務能力可能會受到負面影響。請參閲我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “—在中國經商的風險—中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

根據中國法律法規，我們執行我們與VIES股東之間的股權質押協議的能力可能會受到限制。

根據北京CHJ與新電信息、我們的VIE及其各自股東以及我們在中國的全資子公司Wheels Technology之間的股權質押協議，北京CHJ和新電信息的每位股東同意將其在相關VIE中的股權質押給我們的子公司，以確保北京CHJ和新電信息履行相關合同安排下的相關VIE的義務。北京CHJ和新電信息股東的股權質押已在國家市場監督管理總局的當地分支機構登記。與我們的VIES股東簽訂的股權質押協議規定，質押的股權應構成相關協議下所有債務、義務和負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以採取這樣的立場，即股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，那麼本應在股權質押協議中擔保的超過股權質押登記表上列出的金額的債務可以由中國法院認定為無抵押債務，無擔保債務通常在債權人中排在最後。

 

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如果我們行使收購VIE股權所有權的選擇權，則所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50％。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有運營增值電信業務的先前經驗以及在該行業的良好業務運營記錄或資格要求。目前，適用的中華人民共和國法律、法規或規章均未對資格要求提供明確的指導或解釋。儘管我們已經採取了許多措施來滿足資格要求，但我們仍然面臨無法及時滿足要求的風險。如果修訂中國法律，允許外國投資者持有增值電信企業50％以上的股權，我們可能無法在遵守資格要求之前解除合同安排，或者如果我們試圖在我們能夠遵守資格要求之前解除合同安排，我們可能沒有資格運營我們的增值電信企業，並可能被迫暫停其運營，這可能會對我們的產生重大不利影響業務、財務狀況和經營業績。

根據合同安排，Wheels Technology或其指定人員擁有以合併VIE中各自實收資本金額和適用中國法律允許的最低價格購買我們合併後的VIE的全部或部分股權的專有權利。在遵守相關法律法規的前提下，我們合併後的VIE的股東應將其收到的任何金額的收購價格退還給Wheels Technology。如果發生這樣的轉讓，相關税務機關可能會要求Wheels Technology參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

我們的VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的VIE北京CHJ和新電信息的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE達成的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如，股東可能無法及時向我們匯出合同安排下應付的款項，從而促使我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何或全部將以公司的最大利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，唯一的不同是我們可以根據與這些股東簽訂的獨家期權協議行使購買期權，要求他們在中國法律允許的範圍內將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事對公司負有信託責任，要求他們本着誠意行事，以他們認為符合公司最大利益的方式行事，不要利用自己的職位謀取個人利益。目前，中國法律沒有具體而明確的指導方針來解決中國法律與開曼羣島法律之間在與公司治理有關的任何衝突方面的任何衝突。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。

我們的VIE的股東可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對他們在相關VIE中的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響的事件。例如，如果我們的VIE的任何股東與其配偶離婚，則配偶可以聲稱該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分，應由該股東及其配偶分配。如果此類索賠得到法院支持，則股東的配偶或其他非 的第三方可以獲得相關的股權

 

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受我們合同安排下的義務約束，這可能會導致我們失去對相關 VIE 的有效控制權。同樣，如果我們的VIE的任何股權由當前合同安排不具有約束力的第三方繼承，我們可能會失去對相關VIE的控制權，或者必須通過產生不可預測的成本來維持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠了額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會在交易的應納税年度後的十年內接受中國税務機關的審計或質疑。中華人民共和國企業所得税法要求中國的每家企業向相關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方進行交易的報告。如果税務機關發現任何不符合正常交易原則的關聯方交易，則可以對税收進行合理的調整。如果中國税務機關確定合同安排不是在正常交易的基礎上籤訂的，從而導致適用的中國法律、規章和法規不允許的税收減免，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入，我們可能會面臨重大和不利的税收後果。除其他外，轉讓定價調整可能導致我們的VIE記錄的用於中國納税目的的費用扣除額減少，這反過來可能會在不減少Wheels Technology的税收支出的情況下增加其納税負債。此外，如果Wheels Technology要求我們的VIE的股東根據合同協議以名義價值或無價值轉讓其在VIE中的股權，則此類轉讓可能被視為禮物，並要求Wheels Technology繳納中國所得税。此外，根據適用法規，中國税務機關可能會對調整後但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的任何VIE的納税義務增加或要求他們支付逾期付款和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的任一VIE破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營具有重要意義的資產並從中受益的能力。

作為我們與VIE簽訂的合同安排的一部分，這些實體將來可能會持有對我們業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任一VIE破產，其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的法律或受益權益。如果我們的任一VIE進行自願或非自願清算程序，則無關的第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們預計，我們幾乎所有的收入都將來自中國，幾乎所有的業務，包括所有的製造業務，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配方面。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有制以及改善工商企業的公司治理，但

 

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中國的大部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府擁有對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響的重要權力。因此，我們公司和業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過戰略性分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不均衡，可能不會持續下去，自2012年以來中國經濟增長放緩就證明瞭這一點。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，COVID-19 在2020年第一季度對中國經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟的長期低迷仍是未知數。任何長期的經濟衰退都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除《反壟斷法》本身外，還包括六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》。這些法律法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求在觸發特定門檻的情況下，事先將企業集中情況通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，任何涉及可變利益主體的企業集中都要接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者提出 “國防和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業的事實控制權的兼併和收購須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的行為，包括通過代理或合同控制安排來安排交易。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些措施規定了有關外國投資安全審查機制的規定，其中包括受審查的投資類型以及審查範圍和程序。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括商務部和其他中國政府機構的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要得到中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。

《併購規則》要求通過收購中國境內公司而組建的以上市為目的、由中國個人或實體控制的海外特殊目的工具，在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，也無法確定批准

 

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可能會被撤銷。如果我們的任何離岸發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，或者如果我們獲得中國證監會的批准，則撤銷此類批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的其他形式的制裁的操作。

我們的中國法律顧問告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交批准A類普通股上市和交易的申請，因為（i）中國證監會目前尚未就本招股説明書中的此類發行是否受本法規約束髮布任何明確的規則或解釋，（ii）我們的全資中國子公司是不是通過合併或徵用 “中國境內” 的股權或資產而設立的公司” 這一術語的定義載於《併購規則》，而且（iii）該法規中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其監管的交易類型。但是，我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定我們的任何離岸發行都需要中國證監會的批准，我們可能會面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。最近，中華人民共和國有關政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確。因此，我們沒有向中國證監會或其他中國政府機構提交任何申請，要求批准我們的A類普通股的上市和交易。我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。如果將來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，任何此類批准或完成都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准或完成此類程序，或者如果我們獲得任何此類批准，則撤銷任何此類批准，都將使我們因未能就離岸發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或建議我們在本文發行的股票結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果您在結算和交割之前和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着可能無法進行結算和交付的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成離岸發行所需的申報或其他監管程序，則如果為獲得此類豁免制定了程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和股票交易價格產生重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法》退市。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。

 

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我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會隨後制定的程序下有 “不檢查” 年份，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的監管或立法要求或指導，這些要求或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自不為PCAOB提供履行其法定任務的足夠訪問權限的司法管轄區的公司。隨着《HFCA法》的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議公司退市前的過渡期將在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在起草一份關於實施HFCA法案的規則的合併提案，並回應PWG報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成其規則制定，以及這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這項可能的法規以及《HFCA法》的要求的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們的ADS的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會在HFCA法案要求的時間之前退市或被禁止 “場外” 交易。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們的ADS的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和普通股或ADS的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中華人民共和國財政部在美國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

與我們的 A 類普通股和 ADS 相關的風險

我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股或ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

根據我們的第四份備忘錄和公司章程，我們授權和發行的普通股由A類普通股和B類普通股組成（部分股份剩餘

 

24

 

未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別）。對於需要股東投票的事項，除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票，A類普通股的持有人將有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人將有權獲得每股十張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。(i) 持有人向非李翔先生關聯公司的任何個人或實體直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或 (ii) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和流通的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權的多數已發行和流通的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權的表決權間接出售、轉讓、轉讓或處置全部或幾乎全部B類普通股持有人的資產，該持有人是任何非李向先生關聯公司的實體，此類B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們的董事長兼首席執行官李向先生實益擁有464,369,480股B類普通股（包括受某些限制的108,557,400股B類普通股，所有這些股將在上市時以每股一票的票數轉換為A類普通股），佔我們已發行和已發行普通股總投票權的70.5％（假設沒有任何限制）對於108,557,440 B類，滿足了基於條件的條件，沒有全額支付任何獎勵保費由於我們的雙類別投票結構具有不同的投票權，普通股受到限制。李先生將繼續對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低我們的A類普通股或ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行A類普通股或ADS持有人可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將繼續具有這種影響力。

除了基於公司實益所有權的投票權外，我們公司的某些主要股東對我們的關鍵公司事務擁有某些特殊權利。根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程，由我們董事長兼首席執行官李向先生實益擁有的實體Amp Lee Ltd. 有權在某些條件下任命、罷免和更換至少一名董事。根據2020年7月9日與我們的股東兼美團全資子公司Inspired Elite Investments Limited簽訂的投資者權利協議。Inspired Elite Investments Limited和某些關聯實體有權享有一系列特殊權利，包括任命、罷免和更換一名董事以及任命董事會主席的權利、某些同意權和控制權變更的優先拒絕權。這些特殊權利使這些主要股東能夠對我們的關鍵公司事務產生重大影響，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股或ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。我們將在上市後的第一次股東大會上提出一項決議，將Amp Lee Ltd.的上述特殊權利從我們的備忘錄和章程中刪除，並在上市之前，不可撤銷地向香港證券交易所承諾，在上市時以及在現有組織備忘錄和章程正式修訂之前，將此類特殊權利視為終止。除控制權變更的優先拒絕權外，Inspired Elite Investments Limited和某些關聯實體的特殊權利將在上市時自動終止。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠我們的A類普通股或ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計不會在 中支付任何現金分紅

 

25

 

可預見的未來。因此，您不應依賴對我們的A類普通股或ADS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們的股東也可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過我們董事會建議的金額。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們的A類普通股或ADS的投資回報可能完全取決於我們的A類普通股或ADS的未來價格升值。我們無法保證我們的A類普通股或ADS會升值，甚至無法維持您購買A類普通股或ADS的價格。您可能無法實現對我們的A類普通股或ADS的投資回報，甚至可能損失對我們的A類普通股或ADS的全部投資。

我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程授權我們採取某些行動，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票，包括由美國證券交易所代表的A類普通股的機會。

我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程授權我們採取某些行動，這些行動可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並以AD的形式確定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與A類普通股相關的權利 SS或其他。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股，則我們的A類普通股或ADS的價格可能會下跌，A類普通股或ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。但是，我們在行使任何可能限制他人獲得我們公司控制權的能力或導致我們在上市後根據公司備忘錄和章程進行控制權變更交易的權力將受到我們遵守所有適用的香港法律法規、《香港上市規則》以及《收購、合併和股份回購守則》的壓倒一切義務的約束。我們將在2022年1月當天或之前召開的第一次股東大會上，向股東提出對我們的備忘錄和章程的某些修正案，包括取消董事的自由裁量權，如果他們認為根據備忘錄和章程第19條正在審議的提案將以同樣的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別的股權，將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別協會，董事的權力授權將股份分成任意數量的類別，確定不同類別之間的相對權利和義務，發行此類股份的優先權或其他權利可能大於現有備忘錄和組織章程第9條規定的A類普通股的權利，並規定董事根據第9條發行優先股的權力受備忘錄和組織章程的約束，遵守《上市規則》和《收購守則》以及 (i) 的條件不會創建表決權高於A類普通股的新股類別，（ii）不同類別之間相對權利的任何變化都不會導致產生投票權優於A類普通股的新股類別。

轉換2028年票據或我們未來可能發行的任何可轉換票據可能會削弱現有股東和現有ADS持有人（包括之前轉換過票據的持有人）的所有權權益。

我們於2021年4月發行了8.625億美元 0.25% 的2028年到期的可轉換優先票據，可以轉換，初始轉換率為每1,000美元本金票據35.2818份美國存託憑證（即每份ADS的初始轉換價格為28.34美元），每位持有人在 當天或之後的任何時候都可選擇進行兑換

 

26

 

2027年11月1日，直到2028年5月1日到期日之前的第二個預定交易日營業結束，或由持有人在滿足某些條件後選擇在2027年11月1日之前的工作日營業結束之前的某些時段內。由於如果相關條件得到滿足，2028年票據的轉換可能會在此期間隨時進行，因此2028年票據和我們未來可能發行的任何可轉換票據的轉換將削弱現有股東和現有ADS持有人的所有權權益。在公開市場上出售此類轉換後可發行的美國存託憑證的任何銷售都可能增加創建ADS空頭頭寸的機會，這可能會對我們的ADS的現行交易價格產生不利影響。此外，此類可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可能會壓低我們的ADS的價格。我們的ADS的價格可能會受到投資者可能出售我們的ADS的影響，他們認為可轉換票據是我們更具吸引力的股票參與方式，以及我們預計將發生的涉及ADS的套期保值或套利交易活動。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的現金轉換，在發生根本性變化時回購票據，無法在2024年5月1日和2026年5月1日回購票據，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。

2028年票據的持有人有權要求我們在2024年5月1日和2026年5月1日或發生根本性變化（定義見契約）時回購其票據，在每種情況下，回購價格等於待回購票據本金的100％，外加應計和未付利息。當我們需要回購為此交出的票據或結算正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。我們未能在票據契約要求回購時回購票據，也未能按照票據契約的要求支付未來票據轉換時的任何應付現金，將構成該契約下的違約。契約下的違約或根本性變革本身也可能導致管理我們當時未償債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還任何未償未來債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在票據轉換後進行現金支付。

賣空者採用的技術可能會壓低我們的A類普通股或ADS的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借款的證券的做法，其目的是在日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票這段時間內證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於出售時獲得的收益。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面意見，以創造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。

在美國上市的上市公司幾乎全部在中國開展業務，都成為賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規行為和錯誤、公司治理政策不當或缺乏遵守的指控上，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，將受到股東訴訟或美國證券交易委員會的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題，我們對相關賣空者採取行動的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的A類普通股或ADS的任何投資都可能大大減少或變得毫無價值。

 

27

 

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。

我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

 

28

 

股本描述

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（不時修訂）、開曼羣島《公司法》（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50萬美元，分為5,000,000,000股股份，包括（i）面值為0.0001美元的4,000,000,000股A類普通股，（ii）每股面值為0.0001美元的500,000,000股B類普通股，以及每股面值0.0001美元的500,000,000股此類股票（無論如何指定））由董事會根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程決定。

以下是我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通股

我們公司的目標。根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有實現開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們不得向持有者發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

會員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份的聲明（包括就每位成員的股份支付或同意視為已支付的金額，確認每位成員持有的股份數量和類別，確認每個成員持有的每種相關類別的股份是否具有我們的公司章程規定的投票權，如果有，則此類投票權是否有條件）；

​

•

任何人的姓名作為會員在登記冊上輸入的日期；以及

​

•

任何人停止成為會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。一旦我們的成員登記冊進行了如此更新，我們成員登記冊中記錄的股東將被視為擁有與其姓名相符的股份的法定所有權。

如果在沒有充分理由的情況下將任何人的姓名列入我們的成員登記冊或從中遺漏，或者出現違約行為或出現不必要的延誤，則任何人已停止成為會員的事實，受侵害的個人或成員，或者任何成員或我們公司本身，均可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，也可以，如果對案件的正義性感到滿意，則下令更正登記冊。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。(a) 持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的B類普通股，或通過投票代理或其他方式直接或間接向任何人轉讓或轉讓與該數量B類普通股相關的投票權時

 

29

 

不是創始人的關聯公司（定義見第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程）或 (b) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行和流通的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權的表決權，或直接或間接銷售、轉讓、轉讓或處置全部或實質性表決權 B類普通股持有人的所有資產是任何非創始人關聯公司的個人的實體，此類B類普通股應自動立即轉換為等數量的A類普通股。

分紅。我們的董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付同樣的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程規定，可以申報和支付股息，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。對於所有須經股東投票的事項，A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就所有事項獲得每股十張選票，但須在我們的股東大會上進行表決。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同進行表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何持有不少於本人或代理人出席的股份所附選票的10％的股東可以要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上已發行和流通普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於更改名稱或修改我們的第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會將在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由董事會主席召開，也可以由我們的董事（根據董事會的決議行事）召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開，至少需要提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括我們持有股份的一位或多位股東，這些股東總計（或由代理人代表）不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行和流通股票所附所有選票的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們持有股份的任何一名或多名股東在股東大會上投票，其總票數不少於公司所有已發行和流通股票的三分之一，董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程並未賦予我們的股東在未召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

 

30

 

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓文書僅涉及一類普通股；

​

•

如果需要，在轉讓文書上正確蓋章；

​

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓的聯名持有人人數不超過四個；以及

​

•

一筆相當於納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額的費用，或者向我們支付的費用是我們的董事可能不時要求的較小金額。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

根據納斯達克全球精選市場的規則，通過在這樣的報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他方式，提前十個日曆日發出通知後，可以暫停轉賬登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記處；但是，在任何情況下，轉賬登記的暫停登記或關閉登記的時間不得超過30天年份由我們的董事會決定。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但要從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將對這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股票認購和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式可在發行此類股票之前，由董事會或股東通過特別決議決定。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

 

31

 

股份權的變更。每當我們公司的資本劃分為不同的類別時，任何此類類別的權利只能在獲得該類別百分之五十已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人另行會議上通過的普通決議的批准的情況下發生重大不利變化，但暫時附屬於任何類別的權利或限制。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利，都不會因創建、分配或發行與該現有類別股份同等的股票而被視為發生重大不利變化。

增發股份。我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

​

•

該系列的股票數量；

​

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

​

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

​

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

反收購條款。我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括：

•

授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並在股東無需進一步投票或採取任何行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制；以及

​

•

限制股東申購和召開股東大會的能力。

​

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在第四次修訂和重述的備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

​

•

無需開放其成員登記冊以供查閲；

​

•

不必舉行年度股東大會；

​

•

可以發行可轉讓或無記名股票或沒有面值的股票；

​

 

32

 

•

可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初通常為期20年）；

​

•

可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

可以註冊為限期公司；以及

​

•

可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

註冊辦事處和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Fund Services（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱309號，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島境內的其他地點。我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

董事會

我們的董事會目前由六名董事組成。董事無需通過資格持有我們公司的任何股份。董事可以就其有重大利益的任何合同、擬議合同或安排進行表決，前提是 (i) 如果該董事在該合同或安排中的利益是重大的，則該董事已在其可行的最早的董事會會議上宣佈其利益的性質，具體地或以一般性通知的形式申報其利益的性質；(ii) 如果是此類合同或安排是與關聯方的交易，此類交易已獲得審計委員會的批准。董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或記入其承諾、財產和未召回資本，並在借款時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的董事均未與我們簽訂服務合同，該合同規定在董事服務終止時可獲得福利。

我們有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准董事和執行官的薪酬結構和薪酬形式。不禁止薪酬委員會成員直接參與確定自己的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每家組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (i) 特別決議的授權

 

33

 

每個組成公司的股東，以及 (ii) 該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有）。合併或合併的書面計劃必須提交開曼羣島公司註冊處，同時申報尚存或合併的公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少90％的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到擬與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三，視情況而定親自或通過代理人出席並投票在為此目的召開的一次或多次會議上。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於所需多數票的法定條款已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及

​

•

根據《公司法》的其他條款對該安排進行制裁並不是更恰當的安排。

​

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則

 

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通常提供給特拉華州公司的持異議的股東，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），即允許非控股股東對我們公司提起集體訴訟或以我們公司的名義提起衍生訴訟，對以下情況下的訴訟提出質疑：

•

公司採取或提議採取非法行為或越權行為；

​

•

被投訴的行為雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的授權，才能正式生效；以及

​

•

控制公司的人正在進行 “針對少數羣體的欺詐”。

​

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的第四份備忘錄和章程規定，對於這些董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、收費、開支、損失、損害賠償或責任，除非該人在我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行過程中的不誠實、故意違約或欺詐，否則我們將賠償我們的董事和高級管理人員履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述的一般規定。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們第四次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人員提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對 負有以下職責

 

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公司 — 有責任真誠地為公司的最大利益行事，有責任不根據其董事職位謀取個人利潤（除非公司允許），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及為此類權力的預期目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東通過書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們第四次修訂和重述的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們第四次修訂和重述的公司章程允許持有總計不少於公司已發行股份所有選票的三分之一的股東有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將徵用的決議付諸此類會議表決。除了要求股東大會的權利外，我們的第四次修訂和重述的公司章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的第四次修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們第四次修訂和重述的公司章程，除了創始實體任命的董事（定義見第四次修訂和重述的公司章程）以外），董事可以有理由或無故地被免職。董事的任期將持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議且董事會決定其職位空缺，則該董事會將不再擔任董事已被免職；或 (v) 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

 

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與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第四次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們第四次修訂和重述的公司章程，每當我們公司的資本劃分為不同的類別時，任何此類類別的權利只有在獲得該類別50％已發行股份的持有人書面同意或該類別股票持有人另行會議上通過的普通決議的批准的情況下才能發生重大不利變化，但暫時附屬於任何類別的權利或限制。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利，都不會因創建、分配或發行與該現有類別股份同等的股票而被視為發生重大不利變化。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

 

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證券發行歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要：

普通股

2017年4月28日，我們向瑞致達（開曼）有限公司發行了1股普通股，該股立即轉讓給了Amp Lee有限公司；（ii）向Amp Lee有限公司發行了898,999股普通股；（iii）向Da Gate Ltd.發行了54,000股普通股；（iv）向Sea Wave Overseas Lited發行了47,000股普通股。

2019年4月4日，我們進行了每股100比1的分割，將當時發行和流通的每股普通股分成100股普通股，每股面值0.0001美元，並向C&J國際有限公司、Amp Lee有限公司、大門有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六號有限公司、Angel Like Limited、Fresh Drive Limited、Light Room Limited共發行了380,496,562股普通股，Wisdom Haoxin Limited、Hybrid Innovation Limiteds Limited、Striver Holdings Limiteds

2019年6月14日，我們回購並註銷了所有普通股，向C&J International Limited發行了6000萬股A類普通股，向Da Gate Limited發行了1500萬股A類普通股，向Amp Lee Ltd發行了2.4億股B類普通股，每股面值為0.0001美元。

2019年7月2日，我們回購並取消了向C&J International Limited發行的6000萬股A類普通股。

歷史上，北京CHJ發行了某些股權。請參閲截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註1和22，該報告以引用方式納入本招股説明書。

2020年8月，我們共發行和出售了由ADS代表的218,500,000股A類普通股，公開發行價格為每股ADS11.50美元，包括承銷商全面行使購買更多ADS的選擇權。2020年8月3日，在完成首次公開募股的同時，我們以3億美元的對價向Inspired Elite Investments Limited發行並出售（i）52,173,913股A類普通股，（ii）向字節跳動（香港）有限公司發行並出售（iii）5,217,391股A類普通股，對價3,000萬美元，（iii）向紫金5,217,391股A類普通股 Global Inc.以3,000萬美元的對價向凱文·桑尼控股有限公司發行3,478,260股A類普通股，對價為2,000萬美元。

優先股

2019年6月14日，我們（i）向Amp Lee Ltd.、Sea Wave Overseas Limited、Rainbow Six Limited和Fresh Drive Limited共發行了35,000,000股Pre-A系列優先股，（iii）向Angel Like Limited發行了共計3,295,455股A-1系列優先股，（iii）向Angel Like Limited共發行了13,944,872股A-2系列優先股和 Striver Holdings Ltd.，(iv) 向Amp Lee Ltd.、Rainbow Six Limited、Light Room Limited和Wisdom Haoxin Limited共發行22,607,595股A-3系列優先股，(v) Amp Lee Ltd、Sea Wave Overseas Limited、Rainbow Six Limited和Wisdom Haoxin Limited共計24,415,264股B-1系列優先股，（vii）向Amp Lee Ltd.、Rainbow Six Limited和Hybrid Innovation Limited共發行24,415,264股B-2系列優先股，（vii）向Amp Lee Ltd.、Rainbow Six Limited和Hybrid Innovation Limited共發行20,969,17Limited 和 Striver Holdings Ltd.

2019年7月2日，我們（i）向RUNNING GOAL LIMITED、Future Capital Discovery Fund I、L.P. 和未來資本探索基金II，L.P. 共發行了15,000,000股A-1系列優先股，（iii）向浙江利奧（香港）有限公司、彩虹六號有限公司和羅氏威貴族有限公司共發行了68,022,728股A-1系列優先股，（iii）共計10,564,297股 A-3系列優先股分配給浙江利奧（香港）有限公司，（iv）向騰布蘇有限公司、GZ Limited、EAST JUMP MANAGEMENT LIMITED和EAST JUMP MANAGEMENT LIMITED共發行24,796,752股B-1系列優先股Future Capital Discovery Fund II，L.P.，（v）向廣州有限公司、未來資本探索基金II、L.P. 和 Cango Inc. 共發行9,405,576股B-2系列優先股，（vi）將可轉換本票轉換為未來資本探索後共有26,000,877股B-3系列優先股

 

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第一期基金、有限責任公司和未來資本探索基金二期有限責任公司、Cango Inc.、BRV Aster Fund II, L.P.、BRV Aster Opportunity Fund I、L.P. 和 Unicorn Partners II 投資有限公司，以及 (vii) Aser Ltd.、Zijin Global Inc.、West Mountain Pond向Amp Lee Ltd.、Zijin Global Inc.、West Mountain Pond提供共計217,394,164股C系列優先股，總對價為462,809,299.0美元 Limited、Lais Science and Technology Ltd.、萊佛士基金 SPC — GX Alternative SP、Bytedance（香港）有限公司、彩虹六號有限公司、Angel Like Limited、Striver Holdings Limited、Cango Inc.、BRV Aster Fund II、L.P.、Future CapitalDiscovery Fund I、L.P. 和獨角獸合夥人二期投資有限公司

2019年8月29日，我們在行使寧波美華明時投資合夥企業（有限合夥企業）、寧波美華明時、上海華勝靈飛股權投資合夥企業（有限合夥企業）或上海華勝靈飛、嘉興紫之億豪股權投資合夥企業（有限合夥企業）或嘉興紫智億豪股權投資合夥企業（有限合夥企業）持有的認股權證後，共發行了（i）53,0909股A-1系列優先股 Hiyihao和廈門元佳創業投資合夥企業（有限合夥企業）或廈門元佳，（ii）共有112,826,690份A-2系列優先股行使天津藍馳信和投資中心（有限合夥企業）、天津藍馳信和、上海景衡企業管理諮詢合夥企業（有限合夥企業）、上海景衡、寧波梅山保税港區西茂股權投資合夥企業（有限合夥企業）、寧波梅山西茂、上海華生靈飛、寧波梅山保税港區中卡投資管理合夥企業（有限合夥）或寧波梅山市梅山保税港區中卡投資管理合夥企業（有限合夥）所持認股權證後的股份山中卡和杭州尚義佳成投資管理合夥企業 (有限合夥企業），或杭州尚義佳成，（iii）在行使天津藍馳信和、上海景衡、寧波梅山保税港區宏展股權投資合夥企業（有限合夥企業）或寧波梅山宏展、嘉興紫智一豪、廈門元佳、深圳佳源啟航創業投資企業（有限合夥企業）持有的認股權證後，共計32,326,748股A-3系列優先股，或深圳佳源啟航和寧波梅山中卡，（iv）行使持有的認股權證後共計65,997,510股B-1系列優先股嘉興泛和投資合夥企業（有限合夥企業），或嘉興泛和、天津藍池信和、寧波梅山保税港區山興世紀股權投資合夥企業（有限合夥企業），或寧波梅山山興世基、湖北美華盛世股權投資合夥企業（有限合夥企業），或廈門信威達創、杭州宜興投資合夥企業（有限合夥企業），或杭州宜興北京青苗莊管理諮詢合夥企業（有限合夥企業），或北京青苗莊、嘉興自知一豪、廈門元佳、中國天合資本有限公司，（v）行使寧波梅山山興世基和寧波梅山宏展持有的認股權證後共計4,238,338股B-2系列優先股，（六）行使廈門新威達創持有的認股權證後共計32,493,920股B-3系列優先股，嘉興紫智一豪、青島車盈投資合夥企業（有限合夥企業）或青島車英，以及寧波天時仁和股權投資合夥企業，L.P.，或寧波天時仁和，以及(vii) 行使奇美（上海）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥企業）或奇美上海、興瑞資本有限公司和廈門信威達創持有的認股權證後，共計22,170,330股C系列優先股。

2019年9月3日，我們在行使北京首信金源管理諮詢中心（有限合夥企業）或北京首信金源持有的認股權證後，共發行了21,191,686股B-2系列優先股，（ii）在行使吉林首鋼長業振興基金合夥企業（有限合夥企業）持有的認股權證後，共發行了21,191,686股B-3系列優先股，或吉林首鋼振興和成都首鋼思路股權投資基金有限公司，或成都首鋼思路，以及（iii）共計4,608,366筆C輪優先股行使吉林首鋼振興持有的認股權證後的股份。

2020年1月3日，我們在行使廈門海思啟蒙股權投資基金合夥企業（有限合夥企業）或廈門海思持有的認股權證後，共發行了1,958,556股C系列優先股，（ii）向Lighthouse KW Corp.（Lighthouse Corp.）（Lighthouse Corp.）共發行了2,150,571股C系列優先股。

2020年1月23日，我們向Amp Lee Ltd.、Rainbow Six Limited、Angel Like Limited、Striver Holdings Ltd.、未來資本探索基金II、L.P.、L.P.、Cango Inc.、BRV Aster Fund II、L.P.、BRV Aster II、L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、L.P.，共發行了18,916,548股C系列優先股、嘉興紫之翼豪、廈門新維達創、

 

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青島車鷹、寧波天時仁和、吉林首鋼振興、成都首鋼思路在行使反稀釋權時。

2020年1月23日，我們在行使廈門信維達創持有的認股權證後，向廈門信維達創發行了3,051,908股B-1系列優先股。

歷史上，北京CHJ發行了某些優先股權益。從2019年7月開始，我們進行了重組，並向北京正佳的股權持有人發行了Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股，以換取他們在重組前夕在北京CHJ持有的相應優先股權益。請參閲截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的合併財務報表附註1和22，該報告以引用方式納入本招股説明書。

2020年7月1日，我們以5億美元的對價向Inspired Elite Investments Limited發行了212,816,737股D系列優先股；（ii）向凱文·桑尼控股有限公司發行了7,576,722股D系列優先股，對價為2,000萬美元；（iii）向Amp Lee Ltd.發行了11,365,082股D系列優先股。

就在我們的首次公開募股完成之前，當時已發行和流通的所有優先股都以一對一的方式轉換為我們的A類普通股。

可轉換本票

2019年1月和3月，我們向未來資本探索基金I, L.P.、未來資本探索基金II、L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、BRV Aster Opportners I, L.P. 和BRV Aster Fund II, L.P. 發行了本金總額為2500萬美元的可轉換期票，單利年利率為8％。根據可轉換本票協議，整個可轉換期票協議我們的重組開始結束後，票據將轉換為11,873,086股B-3系列優先股從 2019 年 7 月開始。2019年7月2日，在重組的同時，所有可轉換本票均轉換為B-3系列優先股。

期權和認股權證

2019年7月2日，我們向廈門元佳、上海華勝凌飛、嘉興紫智一豪、寧波美華名氏、杭州尚義佳城、天津藍馳信和、上海景衡、寧波梅山中卡、寧波梅山宏展、深圳佳源啟航、嘉興泛和發行認股權證，總對價為34,335.75美元廈門新維達創、寧波眉山山興世紀、杭州宜興、北京青苗莊、湖北美華盛世、北京首信金源、成都首鋼絲路、吉林首鋼振興、寧波梅山保税港Area Taiyi Partnership, L.P. 或太一、寧波天時仁和和青島車盈將共購買53,090,909股A-1系列優先股、112,826,690股A-2系列優先股、32,326,748股A-3系列優先股、65,997,510股B-1系列優先股、25,430,024股B-2系列優先股和53,685,606股 B-3系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，所有這些認股權證均已全部行使。

2019年7月2日，我們向長沙湘江龍珠股權基金合夥企業或長沙龍珠、廈門新維達創、吉林首鋼振興、嘉興英源股權投資合夥企業有限責任公司或嘉興盈源、北京星瑞未來科技發展有限公司發行了認股權證，總對價為67,164,645美元。Limited或北京興瑞和廈門海思將共購買32,577,557股C系列優先股。

2020年1月3日，我們取消了購買嘉興盈源向我們交出的3,840,305股C系列優先股的認股權證。同一天，我們取消了騰布蘇有限公司向我們交出的3,051,908股B-1系列優先股，並簽發了向廈門信達創共購買3,051,908股B-1系列優先股的認股權證。截至本招股説明書發佈之日，我們發行的所有認股權證均已全部行使或取消。

作為2019年7月重組的一部分，發行認股權證以購買Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股只是過渡安排。

 

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我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予了購買普通股的期權。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工 — B. 董事和執行官的薪酬——股票激勵計劃。” 載於我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

股東協議

我們於2020年7月1日與股東簽訂了經修訂和重述的股東協議，股東包括普通股和優先股的持有人。經修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括優先購買權、參與權、優先拒絕權和共同銷售權、信息和檢查權、拖動權、贖回權、清算權和反稀釋共同投資優惠，幷包含管理董事會和其他公司治理事務的條款。我們的首次公開募股完成後，特殊權利和公司治理條款將自動終止。

註冊權

我們已經向股東授予了某些註冊權。下文描述了根據股東協議授予的註冊權。

要求註冊權。在（i）2023年6月30日或（ii）2020年8月3日後一百八十（180）天到期後的任何時候，持有所有此類持有人當時未償還的可登記證券投票權的至少百分之二十五（25％）的持有人均可書面要求我們對至少百分之二十五（25％）的可登記證券進行登記。

我們有權將註冊聲明的提交推遲到此類申報會對我們或我們的成員造成重大損害的期限，條件是我們向申請註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的誠意判斷，在不久的將來提交此類註冊聲明將對我們和股東造成重大損害。但是，在任何六（6）個月的時間內，我們不能多次行使延期權，也不能在此期間註冊任何其他證券。我們有義務進行不超過兩（2）份已宣佈生效的需求登記。此外，如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商告知我們營銷因素要求限制承保證券的數量，則承銷商最多可以排除申請註冊的可登記證券的百分之七十（70％），但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在註冊和承銷發行範圍之外，並以代表名義登記的股份數量包括在註冊和承銷發行範圍之外才能排除非排除在外的持有人是按持有人要求納入的可註冊證券的相應金額按比例分配給所有持有人。

在 F-3 表格或 S-3 表格上註冊。如果我們有資格在F-3表格或S-3表格上註冊，則持有所有持有者持有的當時未償還的可登記證券的投票權的至少百分之二十五（25％）的持有人可以要求我們在F-3表格或S-3表格上進行註冊。我們有權將註冊聲明的提交推遲到此類申報會對我們或我們的成員造成重大損害的時期，前提是我們向申請註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的誠意判斷，在不久的將來提交此類註冊聲明將對我們和股東造成重大損害。但是，在任何六個月期間，我們不能多次行使延期權，也不能在此期間註冊任何其他證券。我們有義務在任何十二 (12) 個月期限內宣佈生效的需求登記不超過兩 (2) 份。此外，如果可登記證券是通過承銷發行方式發行的，並且管理承銷商告知我們營銷因素要求限制承保證券的數量，則承銷商最多可以排除要求註冊的可登記證券的百分之七十（70％），但前提是首先將所有其他股權證券排除在註冊和承銷發行範圍之外，條件是代發的股份數量必須包括在登記中未被排除在外的持有人是按持有人要求納入的可註冊證券的相應金額按比例分配給所有持有人。

 

41

 

Piggyback 註冊權。如果我們打算為自己的賬户註冊與此類股權證券的公開發行相關的任何股權證券，或者為該持有人除可註冊證券持有人以外的任何持有人的賬户進行登記，我們將為可登記證券的持有人提供參與此類登記的機會。如果本次發行涉及承銷我們的股票證券，並且管理承銷商告知我們營銷因素要求限制承保證券的數量，則承銷商可以排除 (i) 要求在首次公開募股中註冊的所有可登記證券，以及 (ii) 在任何其他公開發行中申請註冊的可註冊證券中最多排除 70% (70%)，但在每種情況下，都必須首先排除所有其他股權證券（為我們的賬户出售的證券除外）來自注冊和承銷發行，條件是代表非排除持有人登記的股份數量應按此類持有人要求納入的可登記證券的相應金額的比例分配給所有持有人。

註冊費用。除了適用於出售可註冊證券的承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔與根據股東協議進行註冊、申報或資格認證相關的所有註冊費用。

終止義務。我們沒有義務在（i）2020年8月3日五（5）週年，即首次公開募股結束之日，以及（ii）任何持有人在任何九十（90）天內無需註冊即可出售證券法第144條規定的所有此類持有人可登記證券的日期（以較早者為準）提出任何要求或F-3表格或S-3表格的註冊。

 

42

 

美國存托股份的描述

美國存托股票

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表兩股股份的所有權，這兩股股份存放在德意志銀行香港分行，作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約10005，紐約。保管機構的主要行政辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託機構可以根據該系統註冊無證書ADS的所有權，存管機構應向有權獲得此種服務的ADS持有人發佈的定期聲明來證明該所有權。

我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約州法律管轄。見 “— 管轄權和仲裁”。

以下是存款協議重要條款的摘要。欲瞭解更多完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以（i）直接（a）通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證或ADR（一種證明特定數量的美國存託憑證的證書）持有ADS，或（b）通過DRS持有ADS，或（ii）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有 ADS，則您是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請經過認證的 ADR，否則將通過 DRS 發行。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託人已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人獲得的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配。您將根據存託人為美國存託證券設定的記錄日期（儘可能接近我們普通股的記錄日期）所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

•

現金。如果可行，存託機構將把我們在普通股上支付的任何現金分紅或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何普通股、權利、證券或其他應享權益所得的任何淨收益轉換為美元或促成將其轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，並將立即分配由此收到的金額。如果保管機構在其判斷中確定此類轉換或轉讓不切實際或不合法，或者是否需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的時間內或其他情況下以合理的成本獲得

​

 

43

 

尋求，存款協議允許存託人僅向可能的ADS持有人分配外幣。它將持有或促使託管人為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存入ADS持有人的相應賬户。它不會投資外幣，也不會對ADS持有人相應賬户的任何利息負責。

•

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府費用，以及存託人的費用和開支。它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

​

•

股票。對於我們以股息或免費分配方式分配的任何普通股，(i) 存託機構將分配代表此類普通股的額外存託憑證，或 (ii) 在適用的記錄日期現有的存託憑證將在法律合理可行和允許的範圍內，在扣除存託機構產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府費用後，代表額外分配普通股的權利和利益。存管機構只會分發全部存託憑證。它將嘗試出售普通股，這將要求其發行部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。存託機構可以出售已分發普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

​

•

現金或股票的選擇性分配。如果我們向普通股持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存託人在與我們協商並及時收到存款協議中關於我們此類選擇性分配的通知後，可以自由決定在多大程度上向作為美國存款證券持有人的您提供此類選擇性分配。我們必須首先及時指示保存人向你提供這種選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理可行。在這種情況下，存託人應根據對未作選擇的普通股的相同決定，以與現金分配相同的方式分配現金，或者以與股票分配相同的方式分配代表普通股的額外存託憑證。存託機構沒有義務向您提供以股票而不是美國存託基金形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

​

•

購買額外股份的權利。如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股票的權利，則存託人在收到存款協議中所述的及時通知後，應與我們協商，我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存託人認為提供權利不合法或不合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存託人將努力以無風險的本金身份或其他方式出售權利，在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售），以與現金相同的方式分配淨收益。保管人將允許未分配或出售的權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。

​

如果存託人向您提供權利，它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付存託人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利。存託機構沒有義務向您提供一種行使此類權利來認購普通股（而不是存託憑證）的方法。

美國證券法可能會限制轉讓和取消行使權利時購買的股票所代表的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述的美國存託證券條款相同的限制性存托股票，但實施必要限制所需的變更除外。

 

44

 

無法保證您有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使此類權利。

•

其他發行版。根據存款協議的規定，存託機構將在您支付存託機構產生的適用費用、收費和開支後，按存款協議的規定及時收到我們的通知，要求您進行任何此類分配，並確定此類分配合法、合理、切實可行且可行，則存託機構將以其認為可行的任何方式向您分發我們在存託證券上分發的任何其他任何其他款項以及税收和/或其他政府收費。如果上述任何條件未得到滿足，則存託人將努力出售或安排出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，則存託人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以象徵性或不收取對價，這樣您就可能無權獲得此類財產或從中產生的財產。

​

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，則存管機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將以您要求的名稱註冊適當數量的美國存託憑證，並將ADS交付給有權獲得ADS的人或根據其命令交付ADS。

除我們在首次公開募股中存入的普通股外，在2020年7月29日之後的180天內，不接受任何股票存款。如標題為 “符合未來銷售條件的股票——鎖定協議” 部分所述，在某些情況下，180天的鎖定期可能會進行調整。

ADS 持有人如何取消美國存托股票？

您可以在存託機構的公司信託辦公室上交您的存託憑證，也可以向經紀人提供適當的指示。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您在託管人辦公室指定的個人交付普通股和存託證券所依據的任何其他存放證券。或者，根據您的要求，風險和費用，存託機構將在法律允許的範圍內，在其公司信託辦公室交付存放的證券。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和非認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未認證的美國存託憑證。存託人將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未認證的ADS的所有者。或者，在存管機構收到無證書ADS持有人要求將無證書ADS交換為認證ADS的適當指示後，存管機構將執行並向您交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

根據任何適用法律，即 的規定，在您有權投票的任何會議上，您可以指示存託機構對您的 ADS 所依據的普通股或其他存放證券進行投票

 

45

 

我們的備忘錄和公司章程，以及存放證券的規定或管理存放證券的條款。否則，如果您提取普通股，則可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取普通股。

如果我們按照存款協議的規定徵求您的指示，並通過定期、普通郵件或電子傳輸及時發出通知，則根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，保管機構將通知您即將舉行的會議，並安排向您交付我們的投票材料。這些材料將包括或複製 (i) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(ii) 一份聲明，表明在ADS記錄日營業結束時，ADS持有人將有權根據我們的備忘錄和章程以及存放證券的規定或管理存放證券的條款，指示存託人行使與普通股有關的表決權（如果有），但須遵守任何適用法律或由該持有人的存託憑證代表的其他存放證券；以及 (iii) 一份簡短的聲明説明在未收到向保存人發出關於向我們指定的人員發出全權委託的指示的情況下，如何根據本款倒數第二句向保存人發出此類指示或視為已發出此類指示。只能對代表普通股或其他存放證券整數的ADS發出投票指示。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到書面指示。存託機構將盡量根據適用法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定，按照您的指示，對普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人進行投票（親自或通過代理人）。保存人只能按照你的指示進行投票或嘗試投票。如果我們及時要求存管機構向您徵求指示，但在存管機構為此目的確定的日期當天或之前，存託機構沒有收到該所有人就該所有者存託證券所代表的任何存託證券發出的指示，則存託機構應認為該所有者已指示存託人向我們指定的此類存託證券的人員提供全權委託書，存託人應給予全權委託權委託我們指定的人進行投票證券。但是，如果我們告知存管人我們不希望發出此類委託書，存在實質性反對意見，或者該事項對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得將任何此類指示視為已發出，也不得就任何事項給予此類全權委託人。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存管人對您的 ADS 所依據的普通股進行投票。此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有機會投票或促使託管人按照與普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的ADS所依據的普通股未按您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權。

為了讓您有合理的機會指示存管人行使與存放證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們將在會議日期前至少 30 個工作日向保管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (i) 根據法律提供我們或存託人可能要求的信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國的任何適用法律、我們的公司備忘錄和章程、我們董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市場或交易所的要求，或通過以下方式滿足任何電子圖書輸入系統的要求ADS或ADR可以轉讓哪些信息，包括他們擁有或擁有ADR的資格、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (ii) 受其約束

 

46

 

受開曼羣島法律、我們的公司備忘錄和章程以及任何市場或交易所的要求的適用規定，以及ADS、ADR或普通股的上市或交易所的要求，或者根據任何電子賬簿記賬系統的要求，ADS、ADR或普通股的轉讓，其程度與此類ADS持有人或受益所有人直接持有每股普通股相同無論他們當時是ADS持有人還是受益所有人請求已提出。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人應根據開曼羣島法律、納斯達克全球精選市場和任何其他普通股註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求或我們的備忘錄和公司章程遵守我們的要求，這些要求除其他外提供有關該ADS持有人或受益所有人擁有ADS的能力以及任何其他對此感興趣的人的身份的信息 ADS 和此類興趣的性質以及其他各種各樣事宜，無論他們在提出此類請求時是否是ADS持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税款和政府費用（此外還需要為任何ADS所代表的存款證券支付任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用）：

作為 ADS 持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（此外還有任何適用的費用、開支、税款和其他應付的政府費用），例如：

•

開曼羣島普通股的註冊和過户代理人收取的普通股轉讓和註冊費用（即存入和提取普通股時）。

​

•

將外幣兑換成美元所產生的費用。

​

•

有線電視、電傳和傳真傳輸以及證券交付的費用。

​

•

證券轉讓的税收和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税（即普通股存入或從存款中提取時）。

​

 

47

 

•

與交付或償還普通股存款相關的費用和開支。

​

•

與遵守適用於普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求相關的費用和開支。

​

•

任何適用的費用和罰款。

​

發行和取消存託銀行時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的ADS的經紀商（代表其客户）和將ADS交付給存託銀行進行取消的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行。經紀人反過來向其客户收取這些費用。截至適用的ADS記錄日，存託銀行向ADS持有人分配現金或證券時應支付的存託費和存託服務費由存託銀行向ADS的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、股權），存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。對於以投資者名義註冊的美國存託憑證（無論是直接註冊中的認證還是非認證的），存託銀行將向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。就經紀和託管賬户（通過DTC）持有的ADS而言，存託銀行通常通過DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人反過來向其客户賬户收取支付給存託銀行的費用。

如果拒絕支付存託費，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們付款或向我們償還某些成本和開支。

納税

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存入證券上應付或應付的任何税款或其他政府費用。在繳納此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕註冊或轉讓您的存託憑證，或者允許您提取ADS所代表的存放證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出在繳納税款後剩餘的任何財產。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司賠償因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。您在本段下的義務應在任何存託憑證轉讓、任何存款憑證的交出、存款證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

 

48

 

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會在未經您同意的情況下與存託人商定修改存款協議和 ADR 的形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費、交付費或類似項目上的開支，包括與外匯管制法規有關的費用以及ADS持有人根據存款協議特別應支付的其他費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案將在存託機構通知ADS持有人後的30天內對未償存款憑證生效修正案的。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律，我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議，並且該修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求存管人終止存款協議，則存管人將終止存款協議，在這種情況下，存管人將在終止前至少 90 天向您發出通知。如果存管人告訴我們它想辭職，或者我們已經解除了存託人，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的存託人，則存託人也可以終止存款協議。無論哪種情況，保管人都必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存託機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不採取任何其他行動：收取存放證券的分配，出售權和其他財產，在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後，在取消ADS時交付普通股和其他存放證券。自終止之日起六個月或更長時間，存託機構可以通過公開或私下出售出售任何剩餘的存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例向尚未交出存款證的ADS持有人提供利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存託人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行入賬。終止後，我們將解除存款協議下的所有義務，但根據該協議我們對保管人的義務除外。

存託書

存託機構將在其存託辦公室保存ADS持有人記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅限於出於與公司、ADR和存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

存放機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、合併、拆分和轉讓。

 

49

 

如果保管人認為在履行存款協議下的職責或應我們合理的書面要求採取此類行動是必要或可取的，則可以隨時或不時關閉這些設施。

義務和責任限制

我們的義務以及存管人和託管人義務的限制；ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。保管人和保管人：

•

僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有重大過失或故意的不當行為；

​

•

如果由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，我們或我們各自的控股人或代理人因存款協議和任何 ADR 條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制， 不承擔任何責任當局或監管機構或證券交易所，或出於可能的考慮刑事或民事處罰或限制，或由於我們的公司備忘錄和章程的任何條款，或任何存放證券的任何條款或管理任何存放證券的任何條款，或出於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）的理由；

​

•

不因行使或未能行使存款協議、我們的公司備忘錄和章程或存託證券的條款中規定的任何自由裁量權而承擔責任；

​

•

對存託機構、託管人或我們或他們各自的控股人或代理人根據法律顧問、任何出示普通股存款的人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任；

​

•

對任何ADS持有人無法從存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存款證券分配中受益不承擔任何責任；

​

•

對任何違反存款協議條款或其他條款的特殊的、相應的、間接的或懲罰性的損害不承擔任何責任；

​

•

可以依賴任何我們真誠認為是真實的、由相關方簽署或出示的文件；193

​

•

不對我們中的任何人或我們各自的控股人或代理人根據法律顧問、會計師、任何為存款提供普通股的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）的建議或信息而採取的任何行動、不作為或不作為或不作為承擔任何責任；以及

​

•

對任何持有人無法從向存放證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益承擔任何責任。

​

保存人及其任何代理人也概不承擔以下責任：(i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何投票的影響，或未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的，或者未能根據存款協議的規定允許任何權利失效，(ii) 我們未發出任何通知、內容或不及時發出任何通知我們向其提交以分發給您的任何信息，或因其任何翻譯不準確而向其提交的任何信息，(iii)與收購存款 權益相關的任何投資風險

 

50

 

證券、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽度、(iv) 存託憑證、普通股或存託證券所有權可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託人的任何作為或不作為的行為或不作為，無論是與存託人先前的作為或不作為有關，還是與完全在存託人撤職或辭職後產生的任何事項有關，前提是保管人對產生這種潛在賠償責任的問題履行了其在擔任保管人期間的義務沒有重大過失或故意的不當行為。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

管轄權和仲裁

存款協議和美國存款憑證受紐約州法律管轄，我們已與保管人商定，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，可以審理和裁定因存款協議引起或與存款協議有關的任何爭議，包括《交易法》或《證券法》產生的索賠，存託機構將有權移交因存款協議建立的關係而產生的任何索賠或爭議（包括那些將ADS的購買者置於次要位置的人市場交易）根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或分歧，在任何情況下都不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的各方（包括每位持有人、受益所有人和ADS權益持有人（無論是通過參與本次發行還是通過二級市場交易獲得的）），在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因我們的股票引起或與之相關的任何針對我們或存託人的訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利、美國存款證或存款協議，包括根據美國聯邦證券提出的任何索賠法律。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況根據適用法律確定豁免是否可執行。存款協議或ADS的任何條件、規定或條款均不得免除我們或存託機構各自遵守《證券法和交易法》的義務，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

對存託人行動的要求

在存管機構發行、交付或登記ADS的轉讓、分割、細分或合併美國存託憑證、分配美國存託證券或允許撤回普通股之前，存管機構可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費，以及支付存託機構的適用費用、開支和收費；

​

•

令人滿意的證據，證明存款協議中規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；以及

​

•

遵守（A）與執行和交付存託憑證或存放證券的提取或交付相關的任何法律或政府法規，以及（B）存管機構可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。

​

存管機構通常可以在存管機構或我們的轉讓賬簿的登記關閉時，或者在存管機構或我們認為有必要或可取的任何時候拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託證券的轉讓。

 

51

 

您有權獲得您的 ADS 所依據的股份

您有權隨時取消您的ADS並提取標的普通股，但以下情況除外：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉過户賬簿；（ii）普通股的轉讓因股東大會投票而被阻止；或（iii）我們正在支付普通股股息；

​

•

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；

​

•

為了遵守適用於美國存託證券或普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規，或者 F-6 表格一般指示（此類一般指令可能會不時修訂）第 I.A. (1) 節特別規定的其他情形時，必須禁止提款；或

​

•

出於任何其他原因，如果保存人或我們善意地確定有必要或可取禁止提款。

​

除非有關此類普通股的註冊聲明生效，否則存管機構不得故意接受存款協議規定的任何普通股或其他存放證券的存款。

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，在DTC向DRS接受未認證的ADS後，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於該系統。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記未經認證的ADS的所有權，該所有權應由存託機構向有權這樣做的ADS持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉讓的授權。

 

52

 

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

​

•

一個有效的司法系統，

​

•

優惠的税收制度，

​

•

缺乏外匯管制或貨幣限制，以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；以及

​

•

開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（香港）LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會（i）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州證券法的判決，或（ii）接受原始判決，尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，前提是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將在不進行任何複審的情況下承認和執行外國有管轄權的法院的外國貨幣判決根據以下原則，潛在爭議的是非曲直的外國主管法院的判決規定，判決債務人有義務支付該判決的清算金額，前提是該判決 (i) 是最終和決定性的，(ii) 不屬於税收、罰款或罰款的性質；(iii) 不是以也不屬於執行開曼羣島自然正義或公共政策的方式，也不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的。但是，開曼羣島法院不太可能執行

 

53

 

根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定此類判決產生了刑事或懲罰性付款的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問漢昆律師事務所告訴我們，中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在各自司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於證券的原始訴訟，尚不確定美國法律或美國任何州的法律。

漢昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中美或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，也很少有其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，如果此類外國股東能夠與中國建立足夠的關係以使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求，包括原告要求等，則中國法院可以接受基於法律或雙方在合同中的明確共同協議的訴訟理由，選擇中國法院進行爭議解決必須有直接的對該案的利益, 必須有具體的主張, 事實依據和理由.中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的本國管轄權限制了中國公民和公司的權利。

但是，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且僅憑持有我們的ADS或A類普通股的美國股東將很難建立與中國的聯繫，使中國法院具有中華人民共和國民事訴訟法所要求的管轄權。

 

54

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

 

55

 

出售股東

出售擬在招股説明書補充文件中提名的股東可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不時發行和出售他們持有的我們公司的A類普通股。此類出售股東可以向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售A類普通股，也可以直接出售給買方，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定出售。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果有任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中列出每位此類出售股東的姓名以及每位此類出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們這裏擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

 

56

 

分配計劃

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以通過一項或多筆交易不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

在上市本招股説明書所發行證券的任何國家交易所或任何可以對證券進行報價的自動報價系統上市；

​

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

在議價銷售或競價交易中直接向一個或多個買家提供；

​

•

或通過以下任意方法的組合。

​

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時現行的市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；

​

•

或協議價格。

​

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東那裏獲得了以承保折扣或佣金的形式提供的補償，以及

 

57

 

還可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，他們可能有權獲得我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

任何證券將在其上市的交易所。

​

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯公司可能是Li Auto Inc.及其子公司的客户或貸款人，並可能與Li Auto Inc.及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非適用的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格將需要以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

58

 

法律事務

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。在任何發行中發行的A類普通股的有效性將由Maples and Calder（香港）LLP傳遞給我們。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由漢昆律師事務所代為處理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴漢昆律師事務所。

 

59

 

專家

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，以及本招股説明書中參考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的每三年的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告而納入的。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

 

60

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得，網址為www.sec.gov。你也可以在我們的網站 http://ir.lixiang.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

 

61

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了以下文檔：

•

我們於 2021 年 3 月 10 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-39407）；

​

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；

​

•

我們根據《交易法》第12條於2020年7月24日提交的8-A表註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

​

•

我們於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號001-39407），經修訂；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的任何未來報告，這些報告中確定為以引用方式納入本招股説明書。

​

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

Li Auto Inc.
文亮街 11 號
北京市順義區 101399
中華人民共和國
+86 (10) 8742-7209
注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

 

62

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為（例如民事欺詐或犯罪後果）提供賠償。我們的公司章程規定，除非高管和董事因其自身不誠實、故意違約或欺詐而蒙受的損失、損害、成本和開支，否則應向他們提供賠償。

根據賠償協議，該協議的形式已作為經修訂的F-1註冊聲明（文件編號333-239812）的附錄10.3提交，我們同意賠償董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄1.1提交，該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會（“SEC”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的附錄索引。

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人在此承諾：

​

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；和

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據交易所第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本項目第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

 

II-1

 

法案以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條規定，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

 

II-2

 

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下述簽名的註冊人使用或提及的招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-3

 

展覽索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

​

**

在 F-3 表格中隨本註冊聲明一起提交。

​

 

II-4

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年8月2日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

Li Auto Inc.

作者：

/s/ 李翔

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名稱：

李翔

​

標題：

董事長兼首席執行官

​

 

II-5

 

授權書

簽名如下所示的每個人構成並任命李翔和李鐵分別為其真實合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及根據《證券法》第462（b）條簽署任何或所有相關注冊聲明的修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年8月2日以下述身份簽署。

 

II-6

 

註冊人授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Li Auto Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年8月2日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

美國授權代表

Cogency Global Inc.

作者：

/s/ Colleen A. De Vries

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名稱：

Colleen A. De Vries

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標題：

高級副總裁代表 Cogency Global Inc.

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II-7